图3.2
第五项修正案与重新制定的章程
戴夫与布斯터娱乐公司
目录
|
页面
|
||||||||
|
第一条
|
股东们
|
1
|
||||||
|
1.1
|
会议地点
|
1
|
||||||
|
1.2
|
年度会议
|
1
|
||||||
|
1.3
|
特别会议
|
1
|
||||||
|
1.4
|
股东行动
|
1
|
||||||
|
1.5
|
会议通知
|
1
|
||||||
|
1.6
|
投票名单
|
2
|
||||||
|
1.7
|
法定人数
|
2
|
||||||
|
1.8
|
延期召开会议
|
2
|
||||||
|
1.9
|
代理服务器
|
2
|
||||||
|
1.10
|
会议上的行动
|
3
|
||||||
|
1.11
|
股东事务通知及提名公告
|
3
|
||||||
|
1.12
|
会议主持
|
10
|
||||||
|
第二条
|
董事们
|
11
|
||||||
|
2.1
|
一般权力
|
11
|
||||||
|
2.2
|
选举、数量和资格
|
11
|
||||||
|
2.3
|
董事会主席；董事会副主席
|
12
|
||||||
|
2.4
|
法定人数
|
12
|
||||||
|
2.5
|
会议上的行动
|
12
|
||||||
|
2.6
|
移除
|
12
|
||||||
|
2.7
|
空缺职位
|
12
|
||||||
|
2.8
|
辞职
|
12
|
||||||
|
2.9
|
定期会议
|
13
|
||||||
|
2.10
|
特别会议
|
13
|
||||||
|
2.11
|
特别会议通知
|
13
|
||||||
|
2.12
|
通过会议通信设备进行会议沟通
|
13
|
||||||
|
2.13
|
经书面同意采取的行动
|
13
|
||||||
|
2.14
|
委员会
|
13
|
||||||
|
2.15
|
董事补偿金
|
14
|
||||||
|
第三条
|
官员们
|
14
|
||||||
|
3.1
|
标题/名称
|
14
|
||||||
|
3.2
|
选举
|
14
|
||||||
|
3.3
|
资格认证
|
14
|
||||||
|
3.4
|
任期
|
14
|
||||||
|
3.5
|
辞职与离职
|
14
|
||||||
|
3.6
|
空缺职位
|
14
|
||||||
|
3.7
|
首席执行官
|
14
|
||||||
|
3.8
|
总统
|
15
|
||||||
|
3.9
|
财务总监
|
15
|
||||||
|
3.10
|
副总统
|
15
|
||||||
|
3.11
|
秘书及助理秘书们
|
15
|
||||||
|
3.12
|
财务主管及副财务主管
|
15
|
||||||
|
3.13
|
授权委托
|
15
|
||||||
|
第四条
|
股本
|
16
|
||||||
|
4.1
|
股票发行
|
16
|
||||||
|
4.2
|
股票；无证书的股份
|
16
|
||||||
|
4.3
|
转账/过户
|
17
|
||||||
|
4.4
|
丢失、被盗或损毁的证书
|
16
|
||||||
|
第五条
|
一般条款
|
17
|
||||||
|
5.1
|
财政年度
|
17
|
||||||
|
5.2
|
公司印章
|
17
|
||||||
|
5.3
|
放弃通知权
|
17
|
||||||
|
5.4
|
证券投票
|
17
|
||||||
|
5.5
|
权威的证据
|
17
|
||||||
|
5.6
|
公司成立证书
|
18
|
||||||
|
5.7
|
可分割性
|
18
|
||||||
|
5.8
|
代词
|
18
|
||||||
|
5.9
|
电子传输
|
18
|
||||||
|
第六条
|
修正案
|
18
|
||||||
|
第七条
|
赔偿与推进措施
|
18
|
||||||
|
7.1
|
赔偿权
|
18
|
||||||
|
7.2
|
预先支付费用
|
19
|
||||||
|
7.3
|
赔偿授权书
|
19
|
||||||
|
7.4
|
善意的定义
|
19
|
||||||
|
7.5
|
原告提起诉讼的权利
|
19
|
||||||
|
7.6
|
赔偿责任的无排他性以及费用的分担
|
20
|
||||||
|
7.7
|
保险
|
20
|
||||||
|
7.8
|
一些定义
|
20
|
||||||
|
7.9
|
赔偿金的继续支付与费用的逐步分摊
|
21
|
||||||
|
7.10
|
合同权利
|
21
|
||||||
|
第八条
|
论坛的选择
|
21
|
||||||
第一条 股东
1.1会议地点所有股东大会会议都应在该董事会不时指定的地点举行（以下简称“董事会”）。董事会戴夫与巴斯特娱乐公司的所有权益，即“戴夫与巴斯特娱乐公司”的合法权益。（公司）董事会主席或首席执行官；如果没有指定负责人，则应在公司的总部召开会议。董事会可以自行决定不在任何地点举行会议，也可以根据特拉华州《公司法》第211条(a)款的规定，仅通过远程方式召开会议。DGCL”)
1.2年度会议股东年度会议旨在选举董事以及处理其他必要的事务。该会议应在董事会指定的日期和时间举行（该日期不得是会议举办地点的法定假日）。董事会可以推迟、调整或取消任何已安排的股东年度会议。
1.3特别会议可以依照公司章程的规定，召开任何目的的特别股东大会。董事会可以推迟、调整或取消已安排的特别股东大会的日期。在特别股东大会上讨论的事项，必须仅限于与会议通知中规定的目的相关的内容。
1.4股东行动公司股东所要求的或允许采取的任何行动，都必须在该机构正式召开的年度会议或特别会议上进行讨论。不过，对于优先股股东来说，如果他们以单独系列或与其他多个类似系列一起进行表决，那么这些行动可以在无需召开会议、无需事先通知且无需投票的情况下实施，具体操作方式需遵循相关优先股章程中的明确规定。
1.5会议通知除非《公司章程》另有规定，每次股东大会的通知，无论是年度会议还是特别会议，都应在会议日期前至少十天至六十天内发送给所有有权投票的股东。通知方式可以多样化，但任何通知都必须以电子方式发送，且必须得到接收通知的股东的同意（方式应符合《公司章程》的规定）。所有会议的通知都应明确会议的时间、地点（如有），以及用于远程通讯的方式，通过这些方式，股东和代理人可以被视为亲自出席并参与表决。同时，通知还应注明确定有资格投票的股东的记录日期（如果该日期与享有会议通知权利的股东的记录日期不同）。对于特别会议的通知，还应说明召开该会议的目的。如果通知通过邮寄方式发送，那么当邮件被寄到公司记录中显示的股东地址时，即视为已送达。如果通知是通过电子方式发送的，那么即视为在《公司章程》第232条规定的时间内已经送达。
|
1
|
||
1.6投票名单秘书应在每次股东大会召开前至少十天内，编制一份包含所有有投票权的股东的完整名单。前提条件，不过如果用于确定有投票权的股东的记录日期距离会议日期不到十天，那么名单应显示截至会议前第十天的有投票权的股东信息。名单应按字母顺序排列，并注明每位股东的地址以及以该股东名义注册的股份数量。此类名单应在会议开始前至少十天内可供任何股东查阅，用途仅限于与会议相关的事务。该名单应在一个易于访问的电子网络上公开提供。前提条件获取该名单所需的信息，应通过会议通知予以提供；或者（b）在公司的正常营业时间内，到公司的主要营业场所索取。
1.7法定人数除非法律另有规定，公司成立的证书或本章程规定，持有公司已发行并在市场上流通的股票表决权过半数的股东，可以在会议上亲自出席、通过远程通信方式参与表决（只要这种方式符合董事会自行决定的规定），或者通过代理人代表出席，这些人便构成处理公司事务所需的法定人数。前提条件，不过如果法律或公司章程规定需要由某个类别或系列股本进行单独投票，那么在该类别或系列股本中拥有足够多投票权的股东们，无论是亲自出席、通过远程通讯方式参与投票（只要这种方式符合董事会的授权），还是通过代理人代表参与投票，都构成有效的会议资格，有权对相关事项进行表决。一旦达到规定的会议人数标准，就不会因为少数股东的退出而导致会议资格被取消。
1.8延期召开会议任何股东大会会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以由会议主席决定暂停举行，并选择其他时间或地点继续进行。如果会议主席提议进行投票表决，那么必须有出席或代表出席会议的股东中有权投票的成员参与投票。即使参会人数未达到法定人数，也无需通知其他股东关于会议暂停的情况，只要会议的时间、地点以及远程联系方式符合相关法律要求即可。如果会议暂停时间超过三十天，则必须通知所有有权投票的股东。如果暂停会议后，又确定了新的记录日期以确定哪些股东有权投票，那么董事会应将该记录日期定为与暂停会议时确定的投票股东记录日期相同或更早的日期，并通知所有在该记录日期之后登记的股东有关暂停会议的信息。在暂停会议上，公司可以处理原会议中可能需要处理的任何事务。
1.9代理服务器每位持有记录的股票持有人都有权在股东大会上投票。他们可以亲自出席会议进行投票（包括通过远程通信方式投票，只要这种方式符合董事会自行决定的规定），或者授权其他人士代为投票。这种代理权必须通过符合相关法律规定的方式签署或传递。任何代理权在签署之日起三年内不得被使用，除非该代理权明确规定了更长的有效期。授权他人作为代理人进行投票的行为，必须遵循《德克萨斯州民法典》第116条的规定，以书面形式记录下来并交付给相关人士。前提条件该授权文件应包含能够使得公司确定股东身份的相关信息。
授予此类授权。任何寻求从其他股东处获得代表权的股东，必须使用非白色的代理卡，而白色卡片则专供董事会使用。
1.10会议上的行动当会议中有足够数量的股东出席时，任何需要由股东们投票决定的事项，均应根据第2.2条的规定进行表决。具体来说，这些事项的决策应由那些拥有超过半数投票权的股东的投票结果来决定——这里的“半数投票权”指的是所有出席或代表出席会议的股东的投票权总和。股东们可以对这些事项投赞成票或反对票。如果存在两个或多个有权投票的股票类别或系列，那么每个类别或系列的决策的决策过程也与此相同，即由那些拥有超过半数投票权的股东的投票结果来决定。不过，如果适用的法律、法规、证券交易所的规则或条例、公司章程或本议事规则要求采用不同的表决方式，则除外。在股东大会上，投票并不一定需要通过书面方式进行。
1.11股东事务通知及提名公告.
(A)年度股东大会.
(1)提名人选以参加董事会选举，以及提出其他需由股东审议的事项，只能在年度股东大会上进行：(a) 根据公司的会议通知（或其任何补充通知）；(b) 由董事会或其任何委员会提议；(c) 由那些在收到本节第1.11条规定的通知时仍是公司记名股东的股东提出。这些符合通知要求的股东有权在会议上投票，并且必须遵守本节第1.11条中规定的通知程序。为避免疑问，本节第1.11条规定的程序是股东提出提名或提交其他事项提案的唯一途径（但符合1934年《证券交易法》第14a-8条规定的事项除外）。证券交易法）或任何与之相关的继任规则，这些内容都包含在该公司为此次年度股东大会而准备的代理声明中。
(2)任何股东想要将任何提名或其他事项正式提交给年度大会，都必须以书面形式及时通知公司秘书。此外，所有此类提议事项（不包括提名人员担任董事会成员的事项）都必须被视为适合由股东们讨论的事项。为了确保通知能够按时送达，股东应不迟于第90个营业日的下班时间，将通知提交至公司的主要行政办公室，交给秘书处理。那个）日期不得早于第120天的工作结束时间。那个在上一年度股东大会召开一周年之前的那一天（不过，如果年度股东大会的日期距离该周年纪念日有超过三十天或九十天的差距，那么股东必须在不迟于第120个营业日的前提下才能发出通知）。那个在每次年度会议的前一天召开，且不得晚于第90天的营业结束时间。那个）在该年度会议召开的前一天，以及第十天那个）在公司首次公布年度会议日期的当天之后的一天开始计算。无论如何，年度会议的延期或推迟并不构成新的通知期限，也不延长上述股东通知的生效时间。提出提名申请的股东可以在年度会议上提名若干名候选人（或者，如果股东代表其他股东进行通知，则可以将更多候选人列入提名名单）。
股东所提名参与年度股东大会选举的董事人数，不得超过该年度股东大会上由股东普遍投票选出的董事人数。为了符合规定，该股东向公司秘书提交的提名通知中，应明确以下信息：无论该通知是根据第1.11条第(A)(2)款还是第(B)款的规定提交，都须包含上述信息。
(a)关于股东希望提名哪位人士来担任董事会董事一职的问题，如果有的话。
(i)与此类人员相关的所有信息，均须予以披露。这些信息可以出现在代理声明中，也可以出现在为选举董事而进行的征集投票相关文件之中（即使选举并不存在争议）。此外，根据《证券交易法》第14(a)条的规定，以及相应制定的规则和条例，这些信息还必须在其他必要的情况下予以披露。
(ii)该人必须书面同意被列在代理声明中，作为提名候选人，并在当选后担任董事职务；此外，还需要提供关于该人背景及资质的书面资料，以及任何代表该人提出提名的个人或实体的背景信息（此类资料可由公司秘书在收到书面请求后提供）；该人还必须出具书面声明和同意书（以公司秘书提供的格式为准），其中载明：A) 该人目前并未且将来也不会与任何个人或实体达成任何协议、安排或谅解，也没有作出任何承诺或保证，涉及该人在当选为公司董事后如何就任何问题或议题进行表决的行为；“表决承诺”部分应明确说明这些承诺并未向公司披露，且这些承诺不会限制或干扰该人在当选董事后履行其法定职责的能力；B) 该人目前并未且将来也不会与除公司之外的任何个人或实体就担任董事职务所涉及的直接或间接补偿、报销或赔偿事宜达成任何协议或安排，且这些事项亦未向公司披露；C) 在该人以个人身份，并代表任何提出提名的个人或实体行事的情况下，如果当选为公司董事，该人将遵守公司所有与公司治理、道德准则、利益冲突、保密义务以及股票持有和交易相关的规定和指南。如果该人目前遵守了这些公开规定的准则，那么在当选董事后同样会继续遵守这些规定。
(iii)关于在过去三年中，提名人与代表其进行提名的实际受益人之间，以及提名人与各自的附属公司或合作伙伴之间，以及其他相关人士之间所存在的所有直接或间接补偿措施、财务协议及谅解的详细描述。这些相关人士包括那些与提名人共同行动的任何人，以及每位被提名者及其各自的附属公司或合作伙伴，或其他共同行动的任何人。其中所包含的信息应包括但不限于根据S规则第404条所规定的必须披露的信息。
如果提名者是股东，那么任何代表该股东进行提名的人（如果有的话），或者与该股东有利益关系的任何人，或是其附属公司或合作伙伴，或是以该股东名义行事的人，都适用此规定。
在这种情况下，所谓“注册人”指的是根据该规则而应被认定为注册人的实体，而代理人则通常是该注册人的董事或高管人员。
(iv)任何此类人员根据第1.11条A部分第(A)(2)款中第(c)项的第(ii)至(ix)项条款需要披露的信息。如果该人员是旨在进行提名或提议相关业务的股东的话；
(v)承诺在会议通知的记录日期之前，及时以书面形式向公司秘书处报告任何涉及条款(i)至(iv)所规定的信息的变更。该通知必须在记录日期之后的第十天之内提交给公司的主要执行机构秘书处。
(b)至于股东希望提交会议讨论的任何其他事项，
(i)在年度会议上需要审议的项目的简要描述，相关提案或事务的文本内容（包括所有拟议决议的完整文本）。如果该项事务涉及对公司文件的修改，则还包括修改内容的详细条款。同时，还需要说明在年度会议上进行此类事务审议的原因，以及该股东及其实际受益人（如果有的话）在其中的利益关系，以及代表这些人士提出该提案的人选信息。
(ii)关于该股东与实际权益所有人之间所有协议的详细描述，无论是书面还是口头形式；以及他们各自的附属公司和合作伙伴之间所达成的所有协议。此外，还包括所有其他参与该业务提议的个人或团体（包括他们的姓名）的相关信息。
(c)至于提出通知的股东，则是指代表该股东提出提名或提议处理其他事务的实际受益人（如果有的话）、该股东的任何附属机构或合作伙伴（如果此类股东或受益人是某个实体，那么还包括该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人员）。此外，还有那些与上述人员共同行动的其他人也可以被纳入考虑范围。
(i)上述股东的名称和地址，以及其在公司账簿上的记录；任何实际受益人（如果有的话）的名称和地址；所有相关附属公司或合作伙伴的名称和地址；以及所有与上述人员共同行动的其他个人的名称和地址。
(ii)该公司的那些股份或股票类别、数量，这些股份或股票直接或间接由上述股东、任何实际权益人（如果有的话）、他们的任何关联公司或合作伙伴，以及任何与上述各方合作的其他人持有。
(iii)关于上述股东与/或实际受益人之间所达成的任何协议、安排或谅解的描述，无论是书面还是口头形式。这些协议可能涉及各自的附属公司、合作伙伴以及其他共同参与其中的各方。在涉及提名的情况下，还包括被提名人与相关方之间关于提名的各项协议。
在股东召集会议时提出的提案，或者那些在股东大会上会被讨论的事项（包括但不限于关于社会、劳工、环境和治理政策方面的问题）。无论此类协议、安排或共识是否专门针对该公司而言。
(iv)关于在股东在通知日期时，由该股东及其任何实际受益人、相关子公司或关联企业所签订的任何协议、安排或谅解的说明。这些协议可能包括衍生工具、短期头寸、利润分配权、期权、权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利；这些权利或工具的行使方式可以是与公司的某类或系列资本股票相关的价格结算，或者是以公司某类或系列资本股票的价值为基础进行结算。此外，还包括对冲交易、借款或借入股份等相关内容。需要注意的是，这些工具或权利是否必须以公司资本股票的相应股份来结算，并不重要；“衍生工具”一词即指此类工具。
(v)关于任何代理协议、合同、安排、谅解或关系的描述。根据这些安排，该股东以及任何实际受益人、各自的附属公司或合作伙伴，以及所有与上述各方合作的其他人，均有权行使对本公司任何证券的投票权；
(vi)任何上述股东及其实际受益人（如果有的话）、各自的附属公司或合作伙伴，以及任何与上述人员共同行动的第三方，对本公司任何证券的短期投资行为（根据本章程规定，如果一个人通过任何合同、协议、默契、关系或其他方式，直接或间接有机会从相关证券价值的下跌中获利或分享利润，那么该人就被视为对该证券有短期投资行为）。
(vii)该股东所持有的、属于其权益范围的公司股份所产生的任何股息权利；以及任何相关子公司或关联企业，或是与上述各方共同行动的其它方所享有的、独立于公司股本基础股份之外的任何股息权利。
(viii)任何直接或间接持有该公司或相关实体的股本股份的比例性权益的人，无论是普通合伙人、有限合伙制企业还是其他类似实体；该人及其任何关联方或合作方，以及任何与上述各方共同行动的其他人，均为普通合伙人；或者，该人直接或间接拥有普通合伙人的权益；同样，该人也可以是有限责任公司或类似实体的管理者、管理成员，或者直接或间接拥有该实体的管理者的权益。
(九)任何与业绩相关的费用（不包括基于资产的费用），这些费用应由上述股东、其实际受益人（如果有的话）、各自的附属公司或关联企业，以及任何与上述实体合作行事的其他方承担，这些费用是基于公司或衍生工具股本价值的增减而计算的；
(x)该声明表明，该股东是公司的实际股票持有者，有权在年度会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席年度会议，以提出相关议案或提名建议；
(xi)关于以下事项的声明：无论是股东还是实际受益人（如果有的话），他们各自的附属公司或合作伙伴，以及任何与上述各方共同行动的其他人，是否打算或属于一个旨在执行以下行为的团体？该行为包括：(a)在提名的情况下，根据《证券交易所法》第14a-19条的规定，征集支持这些董事提名的代理权或投票权，具体包括提交代理声明和/或代理表格，并争取获得至少相当于该公司所有股份所需投票权的一定比例的支持；在提出商业提案的情况下，则须提交代理声明和/或代理表格，并争取获得至少相当于该公司已发行资本股票所需投票权的一定比例的支持。(b)以其他方式向股东征集支持该提案或名额的代理权或投票权。
(xii)与上述股东及实际受益人相关的任何其他信息，如果他们有的话；以及与他们有业务往来的任何关联方或合作伙伴的信息。此外，根据《证券交易法》第14(a)条以及相应的规则和条例，还需要披露那些在征集代表权、提出其他业务提案或参与董事选举过程中与上述各方共同行动的其他人的相关信息。所有这些信息披露要求都必须在相应的代理声明或其他文件中予以披露。
(xiii)股东及其实际受益人（如果有的话）必须书面通知公司，在会议记录日期当天，若上述条款(i)至(xii)中所要求的信息发生任何变更，必须最迟在记录日期之后的第十天之前，通过公司向公司主要行政办公室发送的书面通知来告知公司。
作为任何此类提名被正式提交给年度会议的条件，该公司可以要求拟任董事提供以下信息：(i)根据第1.11条(A)(2)款所规定的程序所需提供的信息；以及(ii)公司认为必要的其他信息，以便确定该拟任董事是否有资格担任公司的董事或独立董事。如果股东只是按照《证券交易法》或相关规则的要求，才通知公司他/她打算在年度会议上提出提案，并且该提案已包含在公司为征集本次股东大会代表投票而准备的代理声明中，那么本节第1.11条(A)款中的上述通知要求就不适用了。
(3)尽管本第1.11条第(A)(2)款的第二句话有相反的规定，但如果年度会议上需选举的董事人数在根据本第1.11条第(A)(2)款规定的提名期限之后有所增加，并且公司在该年度会议举行前至少一百天没有公布任何关于这些额外董事职位的提名人员名单，那么本第1.11条所规定的股东通知也被视为及时提交了。不过，这一条件仅适用于那些需要竞选额外董事职位的提名人。
如果这些文件在第十个工作日（即工作日结束前）必须提交给公司总部的相关部门负责人，那么……那个在公司首次发布此类公开声明之后的第二天。
(B)临时股东大会只有按照公司会议通知召开的特别股东大会上才能进行此类事务。关于向董事会提名候选人的事宜，可以在符合公司会议通知要求的特别股东大会上进行。该提名可以由董事会或其任何委员会根据董事会的指示进行；或者，如果董事会根据第1.3条决定需要在该次会议上选举董事，那么任何公司的股东都可以进行提名。这些股东必须满足以下条件：(a)在提交给公司秘书的第1.11条规定的通知时，以及在该次特别股东大会召开时，仍是该公司的股东；(b)有权在该次特别股东大会上投票；(c)遵守第1.11条中规定的通知程序和条件，包括第1.11条A款第(2)项中的信息要求。为避免歧义，第1.11条B款第(2)项所述的条款，应被视为股东在特别股东大会上提名候选人进入董事会的唯一途径。如果公司为了选举一名或多名董事而召开特别股东大会，那么任何有资格投票的股东都可以提名一个人或多人作为候选人，前提是股东必须按照第1.11条A款第(2)项的要求，在公司的主要行政办公室将相关通知提交给公司秘书，且提交时间不得早于第120个工作日的结束时间。那个在如此特殊的会议召开前一天，且不得晚于该会议结束后的第二天工作日。具体日期为第九十天（90天）的末尾一天。那个）在该次特别会议召开的前一天，以及第十天（10日）那个在正式宣布特别会议日期以及董事会提议的与会候选人名单的那一天之后的一天，特殊会议即可开始举行。对于已经向股东发出通知的特殊会议，或与此相关的任何公开声明，都不会重新开始计算股东提出通知的期限（也不会延长该期限）。股东可以提名的人数（无论是代表自己进行提名，还是代表实际权益人进行提名）不应超过该特别会议上股东们普遍希望选举出的董事人数。
(C)将军(1) 除非《证券交易法》所规定的任何相关规则或条例中有明确的例外规定，否则只有按照本第1.11条规定的程序被提名的人士才有资格在公司的年度或特别股东大会上当选为董事。同时，只有在遵循本第1.11条规定的程序后，才允许讨论那些已经提交给股东大会审议的事项。除非法律另有规定，《公司章程》或议事规则规定，会议主席有权并负有以下职责：(a) 确定是否按照本第1.11条规定的程序进行了提名或提出了其他待审议事项；同时，还需要确定代表该股东提名的个人或团体是否进行了相应的征集工作，或者是否没有进行这样的征集行为。(b) 如果有的话，还需要确定是否有人提出了支持该股东提名或提案的代理权或投票权，且这些代理权或投票权必须符合本第1.11条(A)(2)(c)(xi)款的要求。
如果未按照第1.11条的规定进行提名或提议，即不宣布该提名无效或不进行该提议中的交易，那么尽管有第1.11条的上述规定，除非法律另有规定，如果股东（或其授权代表）未出现在公司的年度或特别股东大会上提出任何提名或交易提议，那么该提名将被视为无效，相关交易提议也将不被执行，即便公司已经收到了有关该投票的代理权委托书。根据第1.11条的规定，要被视为股东的授权代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须得到该股东签署的书面文件或电子传输文件的授权，才能代表该股东出席年度或特别股东大会。同时，该人在年度或特别股东大会上必须出示该书面文件或电子传输文件，或者该文件的可信副本。
(2)如果任何股东根据《证券交易法》第14a-19条的规定提出通知，那么该股东必须在相关会议召开前五个工作日之内，向公司提交能够证明自己已满足《证券交易法》第14a-19条所有要求的合理证据。除非法律另有规定，否则即使股东提出了通知，但如果他/她未能遵守《证券交易法》第14a-19条的要求（由董事会或会议主席决定），或者未能按照本节1.11(C)(2)的要求及时提供相应的证明，那么该股东所提名的所有候选人都将被视为无效。即便该候选人在公司的代理声明、会议通知或其他相关材料中被列为候选人，公司仍有权不予考虑该股东的提名请求，同时也不接受与该股东所提名的候选人相关的任何代理投票或表决。
(3)根据第1.11条的规定，“公开公告”包括通过道琼斯新闻服务、美联社或其他全国性新闻媒体进行的新闻发布，以及公司依据《证券交易法》第13条、第14条或第15(d)款，向美国证券交易委员会提交的文件中公开的信息。
(4)尽管有本第1.11条的各项规定，股东仍须遵守《证券交易法》以及由此法所制定的所有相关规则与条例。不过，本章程中提及的《证券交易法》或相关规则，并不旨在限制股东在根据本第1.11条（包括第(A)(2)款和第(B)款）所规定的其他事务上进行提名或提出提案的权利。因此，遵守本第1.11条的第(A)(2)款和第(B)款，才是股东进行提名或提出其他事务的唯一途径（除非在(A)(2)款的最后一句话中有特别说明，即提出的是符合《证券交易法》第14a-8条或其后续修订版规定的提名或提案）。本第1.11条的任何内容均不得影响股东根据《证券交易法》第14a-8条享有的权利，也不得影响优先股持有人根据公司章程的相关规定选出董事的权利。
(D)记录日期为了使公司能够确定哪些股东有资格获知有关股东会议的任何通知或会议延期信息，董事会可以指定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，且除非法律另有规定，该记录日期不应早于会议日期前六十天，也不应晚于会议日期前十天。如果董事会确实指定了这样的日期，那么该日期也将是确定有资格投票的股东们的记录日期；除非在指定记录日期时，董事会决定在会议日期之前或更早的一个日期作为确定资格的日期。如果董事会没有指定记录日期，那么确定有资格获知或投票参加股东会议的股东的记录日期，应为发出通知的前一天下班时间；如果省略了通知程序，则应为会议召开前一天的下班时间。对于确定有资格获知或投票参加股东会议的股东名单，该规定同样适用于任何会议的延期情况。前提条件，不过董事会可以确定一个新的记录日期，作为确定在延期召开的会议上有资格投票的股东的依据。在这种情况下，确定这些有资格获得关于该延期会议通知的股东的记录日期时，应采用与根据此规定确定的有资格投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
为了使公司能够确定那些有权获得股息或其他分配款项的股东，或者那些有权行使与股票转换或交换相关的权利的股东，或者那些有权参与任何合法行为的股东，董事会可以确定一个记录日期。该记录日期不得超过上述行动发生前的六十天。如果未确定具体的记录日期，那么用于确定相关股东的记录日期则应为董事会通过相关决议的当天，即业务结束之时。
1.12会议主持.
(A)股东大会的召开由董事会主席负责主持，如果董事会主席缺席，则由董事会副主席负责主持；如果董事会副主席也缺席，则由首席执行官负责主持。如果首席执行官同样缺席，则由总裁负责主持；如果总裁也缺席，则由副总裁负责主持。如果以上所有人员都缺席，则由董事会指定的某位人员负责主持会议。会议秘书负责记录会议内容，但如果秘书缺席，则由会议主席指定其他人担任会议秘书的职责。
(B)董事会可以通过决议制定适用于公司股东大会召开的各项规则、规章和程序。这些规则和程序可以包括任何董事会认为必要的指导方针和流程，尤其是关于通过远程方式参与会议的股东和代理人无需亲自出席会议的方式。除非与董事会制定的规则、规章和程序相冲突，否则任何股东大会的主席有权召集会议，并（无论出于何种原因）决定暂停或终止会议。主席还有权制定相关规则、规章和程序，以及采取一切他认为有助于确保会议顺利进行的措施。这些规则、规章或程序可能包括以下内容：(i) 确定会议的议程或议事顺序；(ii) 维护会议秩序及保障与会者安全的规则和程序；(iii) 对仅限公司登记股东、经授权的代理人或其他经确定的人员参加会议的限制规定；(iv) 关于进入会议场的限制措施。
在规定的会议开始时间之后继续举行会议；此外，还规定了参与者提问或发表意见的时间限制。除非由董事会或会议主席决定允许例外情况，否则股东大会会议不得按照议会程序规则来安排举行。
(C)会议主席应在会议上宣布各事项表决的开始和结束日期及时间。投票结束后，不得接受任何新的选票、代理人选票或任何撤销或修改这些选票的请求，除非特拉华州衡平法院另有决定。
(D)在每次股东大会召开之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举监督员来主持会议，并负责撰写会议记录。如果某位监督员无法出席会议，可以指定其他人员代为履职。如果没有任何监督员或替代人员愿意在股东大会上履行职责，那么会议主席应自行任命一名或多名监督员来主持会议。除非法律另有规定，这些监督员可以是公司的官员、员工或代理人。每位监督员在开始履行其职责之前，都必须签署一份誓言，承诺以公正无私的态度履行监督员的职责，并尽自己最大的能力来完成任务。监督员有义务遵守法律规定，在投票结束后，必须出具一份关于投票结果的证明，以及法律规定的其他相关文件。所有通过投票产生的结果都应由正式任命的监督员进行统计。
第二条 董事
1.1一般权力该公司的业务和事务由董事会负责管理，或者是在董事会的领导下进行运作。董事会可以行使公司的所有权力，除非法律或公司章程另有规定。
1.2选举、数量和资格在每次年度会议上，董事们都会被选举产生，任职期限至下一次年度会议为止，直到他们的继任者正式当选并具备任职资格为止。不过，如果某次选举未能成功进行，那么选举则应在根据《DGCL》规定召开的股东大会上继续进行。在需要选举董事的股东大会上，每位董事都应获得超过半数的投票支持才能被选出。前提条件不过，如果选举过程中出现争议，那么董事的选举将通过出席或代表出席会议的股东所投的多数票来决定。如果在该会议通知寄发前的第10天，提名的人数超过了需要选举出的董事人数，那么这次选举就被视为有争议的选举。根据本节2.2条的规定，多数票的含义是支持某位董事的票数超过反对该董事的票数。（注：原文中的“with”应为“超过”）
“弃权”和“代理人未投票”并不被视为有效的投票。
在没有竞争的情况下进行选举时，如果任何现任董事未能获得超过半数选票，那么该董事应立即提出辞职申请。提名与公司治理委员会应向董事会建议是否接受该辞职申请，或者采取其他措施。董事会应在收到提名与公司治理委员会的建议后90天内，对该辞职申请作出决定。
应公布选举结果的确认日期，并公开说明关于辞职提议的决定。如果该提议未被接受，则须说明做出这一决定的理由。任何提出辞职提议的董事均不得参与提名与公司治理委员会的审议过程，也不得影响董事会的决策。
如果董事会根据第2.2条同意某位董事的辞职申请，或者没有选出任何非现任董事人选，那么董事会可以根据本章程细则的第2.7条来填补这一空缺，或者根据第2.2条减少董事会的成员人数。
董事的选举不必通过书面投票方式进行。根据公司章程的规定，董事会的成员人数可以由董事会定期决定的决议来确定。每位董事的年龄至少为18岁。董事并不需要是公司的股东、美国公民，或者特拉华州的居民。
1.3董事会主席；董事会副主席董事会可以从其成员中任命一名主席和一名副主席，这两位职务负责人不必是公司员工或高级管理人员。如果董事会任命了主席，那么该主席必须履行董事会所赋予的职责，并拥有相应的权力；如果主席同时被指定为公司的首席执行官，那么他还将拥有本章程第3.7条中所规定的首席执行官的权力与职责。如果董事会任命了副主席，那么该副主席也必须履行董事会所赋予的职责，并拥有相应的权力。除非董事会另有规定，否则，所有会议的主持工作应由主席负责，或者在主席缺席的情况下，由副主席负责。
1.4法定人数在任何时候，董事会中的大多数董事就构成了董事会的法定人数。如果在任何一次董事会会议上，出席的董事人数未达到法定人数，那么在场的大部分董事可以暂时休会，无需提前通知，只需在会议期间宣布这一决定即可，直到达到法定人数为止。
1.5会议上的行动在召开并达到法定人数要求的会议上，由出席会议的董事们所做出的每一项行为或决定，都应被视为董事会的正式决议。除非法律、公司章程或本议事规则另有规定，要求更多的董事出席才符合规定。
1.6移除根据公司章程的规定，公司的董事可以被撤换，这一权利属于所有优先股股东。
1.7空缺职位根据公司章程的相关规定以及优先股持有者的权利，任何因董事人数增加而产生的新任董事职位，或者由于任何董事的死亡、残疾、辞职、丧失资格或罢免，以及其他原因导致的董事会空缺，都应由当时在任的董事们以多数票来决定是否任命新的董事——即使投票人数未达到法定人数要求，或者只有一名董事能够投票决定。这些新任命的董事的任期应与前任董事的剩余任期相同。
1.8辞职任何董事均可通过书面形式或电子方式向公司总部提交辞职信，或者向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。此类辞职应在辞职信送达时生效，除非特别注明在稍后时间或发生某些事件后才会生效。口头辞职在得到董事的书面确认之前，并不视为有效。
通过电子方式将信息传输给公司。
1.9定期会议董事会可以不定期地在由董事会决定的时间和地点召开定期会议。前提条件任何在做出此类决定时缺席的董事都应被通知该决定。董事会的例会可以在年度股东大会之后立即召开，地点也与年度股东大会相同。
1.10特别会议董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官召集，也可以由现任董事中的多数成员通过投票方式召集；如果只有一名董事在任，则可以由该董事独自召集。
1.11特别会议通知关于董事会任何特别会议的日期、地点和时间的通知，应由秘书或召集会议的董事通过电话方式告知每位董事。通知必须至少在会议前24小时以以下方式之一送达每位董事：(a)亲自或电话方式通知；(b)通过信誉良好的隔夜快递公司发送书面通知，或传真、电传或其他电子传输方式通知；或者(c)通过一等邮件将书面通知寄至该董事最近已知的地址。对于董事会会议的通知或放弃通知而言，无需明确说明会议的目的。
1.12通过会议通信设备进行会议沟通董事可以通过电话会议或其他通信设备参与董事会或任何委员会的会议。通过这种方式参与会议的各方都能听到彼此的声音，因此这种参与方式也被视为实际出席会议的一种形式。
1.13经书面同意采取的行动在董事会或任何委员会的会议上，如果需要采取某种行动，那么即使没有召开会议，也可以实施该行动。只要董事会或委员会的所有成员以书面或电子方式同意该行动即可。这种同意意见可以通过《州法律》第116条所允许的任何方式记录下来、签署并提交。一旦行动完成，相关的同意意见必须被记录在董事会或委员会的会议记录中。如果会议记录是以纸质形式保存的，那么同意意见就应该以纸质形式提交；如果会议记录是以电子形式保存的，那么同意意见就应该以电子形式提交。
1.14委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事拥有董事会授予的合法权力和职责。董事会还可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，这些候补成员可以在委员会的任何会议上替代缺席或丧失资格的成员。如果某个委员会的成员缺席或丧失资格，那么在场且具备投票权的其他成员可以一致决定任命董事会中的另一名成员来替代该缺席或丧失资格的成员参加会议。根据董事会的决议，这些委员会在遵循《公司法》规定的前提下，可以行使董事会的所有权力和权限，负责公司的管理和事务处理，并可以将公司的印章用于所有需要盖章的文件上。每个委员会都应记录会议内容，并编制董事会要求的报告。
各委员会可以自行制定议事规则，但除非委员会本身或相关规则另有规定。委员会的议事方式应尽可能遵循本章程中规定的董事会的议事方式。除非在公司章程中另有规定，或者董事会通过决议另行指定，一个委员会可以设立一个或多个小组委员会；每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并且小组委员会可以拥有委员会的全部权力和职责。
1.15董事补偿金董事可以因其服务而获得相应的报酬，同时还可以获得因参加会议而产生的费用报销。不过，这些报酬并不妨碍董事以其他身份为公司或其母公司或子公司提供服务，并因此获得报酬。
第三条 官员人员
1.1标题/名称该公司的高管人员可以包括首席执行官、总裁、财务总监、财务主管以及秘书等职位。此外，董事会还可以根据需要任命其他职务人员，包括一名或多名副总裁、一名或多名财务助理或秘书助理等。
1.2选举该公司的董事由董事会在年度股东大会之后召开的第一次会议上选举产生。
1.3资格认证没有任何官员需要是公司的股东。在《德克萨斯州公司法》允许的范围内，同一人可以同时担任多个职务。
1.4任期除非法律、公司章程或本议事规则另有规定，否则每位董事均应任职至其继任者正式当选并具备相关资格为止。如果选举或任命该董事的决议中规定了不同的任期，则按照该决议执行；否则，该董事的任期将持续到其去世、辞职、失去任职资格或被罢免为止。
1.5辞职与离职任何官员都可以通过向公司总部或董事会、首席执行官、总裁或秘书提交书面辞职书来辞职。该辞职书在收到后即开始生效，除非另有约定规定辞职应在特定时间或特定事件发生时才生效。任何官员都可以随时被罢免，无论是否有正当理由，只要有足够的董事投票支持即可。
1.6空缺职位董事会可以填补任何职位出现的空缺，无论出于何种原因。同时，董事会也可以自行决定让某些职位保持空置，持续的时间则由董事会自行决定。每位继任者都应在前任职位的剩余任期内继续任职，直到有新的继任者被正式选出并具备任职资格，或者该职位的前任因死亡、辞职、失去资格或被免职而离职为止。
1.7首席执行官董事会应选出一名首席执行官，其任期由董事会决定。首席执行官负责全面领导和管理公司的业务活动，但必须遵守董事会的指示。他应当履行所有与首席执行官职位相关的职责，并拥有所有相应的权力。
这些职责是由董事会委派给相关官员的。
1.8总统总统应履行所有与总统职位相关的职责，并拥有所有由董事会或首席执行官授予的权力。
1.9财务总监财务总监应履行所有职责，并拥有与财务总监职位相关的所有权力，或者由董事会或首席执行官授予其行使的权力。
1.10副总统每位副总裁都应履行董事会或首席执行官不时规定的职责，并拥有相应的权力。董事会可以授予任何一位副总裁“执行副总裁”、“高级副总裁”或其他由董事会选定的头衔。
1.11秘书及助理秘书们该秘书应履行董事会或首席执行官不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。此外，秘书还应承担与秘书职位相关的各项职责，包括但不限于：发布所有股东大会和董事会特别会议的通知；出席所有股东大会和董事会会议，并记录会议进程；维护股东名册及地址信息；保管公司文件及印章，并在文件中加盖印章或签署确认。
任何助理秘书都应履行董事会、首席执行官或秘书不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。如果秘书因缺席、无法履行职责或拒绝执行职务，则由助理秘书来代行秘书的职务与权力（如果有多名助理秘书，则由董事会确定的顺序来决定由谁来行使这些权力）。
任何董事会或股东大会会议的主席可以指定一名临时秘书负责记录会议内容。
1.12财务主管及副财务主管财务主管应履行各项职责，并拥有董事会或首席执行官不时授予的权力。此外，财务主管还负有与财务主管职位相关的所有职责，包括但不限于：管理并负责公司所有的资金和证券；将公司的资金存入根据本章程选定的保管机构；按照董事会的指令分配资金；对资金进行妥善核算；以及根据董事会的要求，编制有关所有交易情况及公司财务状况的报告。
助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管不时规定的各项职责，并拥有相应的权力。如果财务主管因缺席、无法履行职责或拒绝执行职务，则由助理财务主管来代行其职责（如果有多名助理财务主管，则由董事会确定的顺序来决定由谁来担任这一职务）。
1.13授权委托董事会可以适时授权某些人员行使相应的权力或履行相应的职责。
任何一名官员都不得将其权力转移给其他官员或代理人，尽管本条款中有相关规定。
第四条 股本
1.1股票发行根据公司章程的规定，公司授权股本中尚未发行的部分或全部资金，或者公司库存中的全部或部分授权股本股份，都可以通过董事会的决议进行发行、出售、转让或其他处理方式。这些操作可以以董事会确定的合法方式和条件进行。
1.2股票；无证书的股份该公司的股份以证书的形式来表示。前提条件董事会可以通过决议规定，公司某些或所有类别的股票都可以是非认证股票。所有持有公司股票的股东，均有权获得一份证书，该证书应按照法律规定及董事会的规定进行制作，载明股东所持股票的数量。每份证书都必须按照《DGCL》第158条的规定进行签署。
对于所有受公司章程、本议事规则、适用的证券法或任何股东之间协议所限制的股票证书，其证书的表面或背面必须明确注明该限制条件的全部内容，或者至少表明存在此类限制条件的声明。
如果该公司被授权发行不止一种股票类别，或者不止一个股票系列，那么每种股票类别或系列的权力、名称、优先权益以及相关的特殊权利都应予以明确说明。这些权利的具体条件、限制或规定应完整列出，或者简要地标注在代表该股票类别或系列的每一枚股票证书的正面或背面。前提条件作为上述要求的替代，可以在每一份股票证书的表面或背面注明：如果股东有此要求，公司将免费提供有关各类股票或系列股票的权力、指定事项、优先权益以及相关的特殊权利等信息。同时，也会说明这些权利和优先权益的适用条件、限制或规定。
在未经认证的股票发行或转让之后的一段合理时间内，公司应向已登记的所有者发送一份书面通知，其中应包含根据《德克萨斯州民法典》第151条、156条、202(a)条或218(a)条所规定的必要信息。对于《德克萨斯州民法典》第151条而言，该通知还应包含一项声明：公司愿意免费向每一位提出请求的股东提供有关各类股票或其子类别的权益、指定事项、优先权以及相关的特殊权利等信息，同时也会说明这些权益和/或权利的适用条件、限制或约束条款。
1.3转账/过户该公司的股票可以按照法律规定、公司章程以及本议事规则进行转让。股票转让必须经由该公司官方渠道进行，或者通过经授权的股票转让代理机构进行。在遵守相关法律规定的前提下，以股票形式存在的股份可以予以转让。
证书只能通过以下方式在公司的账簿上进行转让：将代表这些已背书股份的证书交付给公司或其过户代理人，并附上一份由相关人士签署并经正式批准的书面授权书。同时，必须提供公司或其过户代理人所要求的任何授权证明或签名确认文件。除非法律、公司章程或本议事规则另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票持有者视为这些股票的真正所有者，从而享有所有权利，包括分红权益以及投票权。无论这些股票是否发生转让、质押或其他处理情况，只要这些股票尚未按照本议事规则的要求在公司的账簿上进行转让，公司仍有权将这些股票视为自己的财产。
1.4丢失、被盗或损毁的证书该公司可以发行新的证书或无证书股票，以替代那些被认定为丢失、被盗或损毁的现有证书。这一操作需遵循董事会制定的相关条款和条件，其中包括提供能够证明证书确实已丢失、被盗或损毁的合理证据，以及按照董事会的要求提供相应的赔偿措施和担保，以保障公司或任何过户代理机构的利益。
第五条 一般条款
1.1财政年度除非董事会另有安排，公司的财政年度应为一个为期52或53周的周期，该周期从距离1月31日最近的那个星期一开始，持续至该星期二的之后。
1.2公司印章公司的印章应采用董事会批准的形式来制作。
1.3放弃通知权根据法律规定、公司章程或议事规则的要求，当需要发出通知时，由有权获得通知的人签署书面放弃声明，或者由该人通过电子方式传输放弃声明，无论这一行为发生在发出通知之前、期间还是之后，都视为已经向该人发出了必要的通知。在任何此类放弃声明中，无需明确说明会议的举办目的或性质。一个人只要出席了会议，就视为已经放弃了向会议发出通知的义务，除非该人出席会议的目的是为了在会议开始时反对任何事项的审议，因为会议并非依法召开或召集的。
1.4证券投票除非董事会另有指定，首席执行官、总裁、财务总监或财务主管可以免除对任何人进行通知、投票或同意的义务，并授权他们代表公司行事。他们还可以任命任何人或多人作为公司的代理人或法定代理人，负责处理与本公司所持有的其他实体相关的证券事务（可以具有替代权，也可以没有这种替代权）。
1.5权威的证据由秘书或助理秘书、或临时秘书出具的证明，关于股东、董事、委员会或公司的任何官员或代表所采取的行动，对于所有善意依赖该证明的人士而言，都应被视为确凿的证据。
1.6公司成立证书本章程中提及“公司章程”的所有地方，均指公司于2017年6月9日制定的第四份修订和重新制定的公司章程，该章程可能会经过进一步的修订和/或重新制定，并持续有效。
1.7可分割性如果本章程的任何一条或几条条款（或其任何部分）因任何原因而在特定情况下被视为无效、非法或不可执行，那么：(i) 在其他情况下，这些条款的有效性、合法性及可执行性仍然保持不变；其余的章程条款同样也保持法律效力；(ii) 在可能的最大范围内，这些条款应被解释为允许公司保护其董事、高管、员工及代理人，使其免于因履行善意职责而承担个人责任，或者为了公司的利益而承担法律允许的最大范围的责任。
1.8代词这些规章制度中使用的所有代词，均视为指代男性、女性或中性性别的个体，无论该个体是单数还是复数。具体指代方式则应根据相关人员的身份需求来确定。
1.9电子传输根据本章程的规定，“电子传输”指的是任何不需要物理纸质文件的通信方式，这种传输方式能够创建出可以被接收者保存、检索和查看的记录，并且该记录可以通过自动化程序直接以纸质形式再现。
第六条 修正案
这些章程可以全部或部分被修改、修正或废止，或者由董事会通过决议，以符合当时有权投票的、持有公司多数股份股东的赞成票来采纳新的章程。这些股东们将以单一类别的身份共同进行投票决策。
第七条 赔偿与推进措施
1.1赔偿权该公司应根据现行法律或未来可能修订的法律，在允许的最大范围内，对任何受到损害的个人或机构提供赔偿，并使其免受任何责任。被保险人）那些已经被决定或可能被决定成为某类诉讼、纠纷或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政还是调查性质的诉讼或程序（“诉讼程序由于该人或者其作为法定代表的人，是该公司的董事或高级管理人员，或者已经同意成为该公司的董事或高级管理人员；或者在该公司担任董事或高级管理人员的期间，应该公司的要求，担任另一家公司或有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托机构、企业或非营利组织的董事、高级管理人员或代理人，包括参与员工福利计划的相关工作。对于上述人员所遭受的所有责任和损失，以及所产生的所有费用（包括律师费），公司负有赔偿义务。不过，除非第7.5条另有规定，公司仍需对上述人员予以赔偿。
只有当该被涵盖人员启动某项诉讼（或其部分内容）的行为在特定情况下获得了委员会的授权时，该行为才具有法律效力。
1.2预先支付费用该公司应在法律允许的范围内，承担被覆盖人员为辩护任何诉讼程序而产生的费用（包括律师费）。不过，根据法律规定，只有在收到被覆盖人员或其代表所出具的承诺书后，才能提前支付这些费用，该承诺书必须明确说明，如果最终认定被覆盖人员并不符合本第七条规定的赔偿条件，那么他们将必须退还所收到的所有预付款。
1.3赔偿授权书根据第七条的规定，任何赔偿措施（除非法院另有命令）必须由公司仅在特定情况下经过授权后方可实施。这种授权是基于以下前提：认为对董事或高级管理人员的赔偿是在特定情况下适当的，因为该人员符合第7.4条中所规定的行为标准。对于在作出此类决定时仍担任董事或高级管理人员的人员，该决定可以通过以下方式作出：(i) 由非相关方的董事以多数票表决作出，即使票数不足法定人数；(ii) 由相关董事组成的委员会通过多数票表决作出，即使票数不足法定人数；或者(iii) 如果没有这样的董事，或者如果这些董事有此意愿，则由独立的法律顾问通过书面意见来作出；(iv) 由股东们自行决定。对于前任董事和高级管理人员，该决定可以由任何有权代表公司行事的人作出。不过，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在依据第7.1条所提出的任何诉讼或程序中胜诉，或者在其提出的任何索赔、问题或事务中获胜，那么该人员可以免予承担与此相关的实际且合理的费用（包括律师费），而无需在特定情况下获得额外的授权。
1.4善意的定义根据第7.3条的规定，如果某人的行为是基于对本公司或另一企业的账簿或记录的真实信赖，或者基于本公司或另一企业的管理人员在履行职责过程中提供的信息，或者基于本公司或另一企业的法律顾问的建议，又或者基于独立注册会计师或经本公司或另一企业认真挑选的评估师或其他专家提供的信息或报告而采取的，那么该人应被视为采取了诚信行事的态度，且其行为符合本公司的最佳利益。在本条第7.4款中，“另一企业”一词指的是任何其他公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托机构、员工福利计划或其他企业，而该人则是应本公司的请求担任这些企业的董事、官员、员工或代理人。本条第7.4款的条款不应被视为限制个人满足《德克萨斯州公司法》中所规定的行为标准的情形。
1.5原告提起诉讼的权利如果在本条第七款规定的赔偿请求得到最终处理之后，或者相关费用得到支付之后，承保人提出的书面索赔在三十天内仍未得到全额支付，那么相关人有权提起诉讼以收回未支付的金额。
如果索赔成功，且成功的部分或全部金额能够得到支付，那么申请人有权获得进行此类诉讼所产生的费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该被保护人并不符合相关法律规定的赔偿或费用补偿要求。对于旨在实现赔偿权利的诉讼而言，一个抗辩理由可以是：申请人并未达到《德克萨斯州建筑法》或其他适用法律所规定的行为标准，因此公司无权对其提出的要求进行赔偿。不过，证明这一抗辩理由的责任仍然在于公司本身。无论根据第7.3条在具体案件中是否存在相反的规定，或者根本就没有相关规定，这些都不应成为对该请求的抗辩理由，也不会被视为申请人未满足任何相关行为标准的依据。
1.6赔偿责任的无排他性以及费用的分担根据第七条所赋予的赔偿权和费用补偿权，不应被视为排除了那些寻求赔偿或费用补偿的人依据公司章程、任何协议，或是通过股东大会决议、无利益关系的董事们的决定而享有的任何其他权利。无论该人是以官方身份行事，还是在其担任相关职务期间以其他身份行事，公司的政策是：在遵守第7.1条最后一句规定的前提下，对第7.1条中规定的人员所提供的赔偿应尽最大程度的法律允许范围进行。本第七条的规定并不排除对第7.1条中未明确列出的人员的赔偿或费用补偿，只要公司有权或有义务根据《德克萨斯州公司法》的相关规定或其他方式对此类人员进行赔偿。
1.7保险该公司可以代表那些目前或曾经是该公司董事、高管、员工或代理人员的个人，购买并维护相关保险。此外，该公司还可以代表这些人员，针对因担任某家其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托机构、员工福利计划或其他企业的董事、高管、员工或代理人职务而引发的任何责任进行保险赔偿。无论该公司是否有权根据本文第七条的规定对这些人员提供赔偿义务或权力，该公司都应当依照规定履行上述职责。
1.8一些定义根据本文第七条的规定，对“该公司”的提及应包括该公司本身以及任何在合并或收购过程中被吸收的子公司（包括其子子公司）。如果这些子公司在继续独立存在的情况下，拥有赔偿其董事、高管、员工或代理人的权力和权限，那么那些目前或曾经是这些子公司的董事、高管、员工或代理人的人，或者根据子公司的要求担任其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托机构、员工福利计划或其他机构的董事、高管、员工或代理人的人，在本条规定的范围内，对于新成立的或存续的公司而言，其地位应等同于这些人在子公司继续独立存在时所享有的地位。此外，对“罚款”的提及应包括针对某些人因参与员工福利计划而需缴纳的消费税；而对“根据公司的要求提供服务”的提及则包括任何作为公司董事、高管、员工或代理人所承担的服务，这些服务可能涉及与员工福利计划、其参与者或受益人相关的职责。凡出于善意行事，并且其行为符合公司利益的人，应被视为采取了“不违背公司最佳利益”的行为，正如本文所表述的那样。
第七条。
1.9赔偿金的继续支付与费用的逐步分摊本第七条所规定的赔偿及费用补偿措施，除非另有约定或批准，否则将继续适用于那些已不再担任董事或高级管理人员的人员。这些补偿措施将惠及该人员的继承人、遗嘱执行人以及财产管理人。
1.10合同权利根据第七条的规定，该公司有义务为受保护个人提供赔偿以及承担相关费用。这些义务应被视为公司与该个人之间的合同关系。因此，无论对第七条的任何条款进行何种修改或废除，都不会对该个人的权益产生不利影响。也就是说，此类修改或废除并不影响该公司因在修改或废除之前发生的任何行为或不行为而应承担的责任。
第八条 论坛的选定
除非该公司书面同意选择其他审判地点，否则根据法律允许的最大限度范围内，美国联邦地区法院将作为解决所有涉及1933年《证券法》项下争议的专属法庭。任何购买或持有该公司证券的个人或实体，均被视为已了解并同意本条款的条款内容。