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票据将于（i）自2025年9月26日（“原发行日”）起至（但不包括）2031年4月1日按年利率5.750%计息，及（ii）自2031年4月1日起在每个重置期（定义见本文件）按年利率等于截至最近一次重置利率确定日（定义见本文件）的五年期美国国债利率（定义见本文件）加上2.077%的利差计息，在每个重置日（如本文所定义）重置；前提是任何重置期间的利率不会重置到低于每年5.750%（与原发行日的有效利率相同）。

票据的利息将自2025年9月26日（含）起产生，并将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，自2026年4月1日开始。这些票据将于2056年4月1日到期。

如本招股章程补充文件所述，我们可能会在一个或多个场合推迟支付票据的利息，每个延期期最多连续10年。在法律允许的范围内，递延利息支付将以等于当时适用于票据的利率（包括在递延期间重置）的利率累积额外利息。

根据我们的选择，我们可以按本招股说明书补充文件中所述的时间和赎回价格赎回票据。

这些票据将是我们的一般无担保债务，在付款权上将排在我们现有和未来优先债务（如本文所定义）的全部之前付款的初级和次级。票据将与我们可能不时产生的任何未来无担保债务在受偿权方面具有同等地位，前提是此类债务的条款规定其与票据在受偿权方面具有同等地位。有关适用于票据的从属条款的影响的描述，请参阅“票据的描述——从属。”

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及风险。见"风险因素》，见第S-8页，了解您在购买票据前应考虑的某些事项的信息。


	每注			合计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000	%	$	725,000,000
承销折扣		1.000	%	$	7,250,000
对Alliant Energy Corporation的收益（费用前）⁽¹⁾		99.000	%	$	717,750,000

(1)	加上自2025年9月26日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将仅在2025年9月26日或前后通过存托信托公司（DTC）以记账式形式交付票据。

联合账簿管理人


美银证券		MUFG


巴克莱银行		高盛萨克斯& Co. LLC		摩根大通


瑞穗		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2025年9月23日。


招股章程补充	页
关于本招股说明书补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
招股章程补充摘要		S-1
风险因素		S-8
所得款项用途		S-13
资本化		S-14
说明说明		S-15
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-27
某些ERISA考虑因素		S-32
承销（利益冲突）		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-41
法律事项		S-42
专家		S-42

招股说明书		页面

关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
Alliant Energy Corporation		3
风险因素		4
所得款项用途		5
普通股说明		6
债务证券的说明		8
认股权证说明		18
股票购买合同及股票购买单位的说明		19
出售股东		20
分配计划		21
在哪里可以找到更多信息		24
法律事项		25
专家		25

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股章程补充文件，以及随附的招股章程和本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。通常，我们在提及“招股说明书”时，指的是这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书相结合。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中作出的任何陈述，将被视为就本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

你们应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付给你们的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会或SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约。你方应假定，本招股章程及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在该等信息所包含的文件的相应日期是准确的。自任何该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有补充提及“美国联合能源”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似提法均指Alliant Energy Corporation。

我们的主要行政办公室位于4902 North Biltmore Lane，Madison，Wisconsin 53718，我们的电话号码是（608）458-3311。

S-ii

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于责任的安全港的资格。除历史事实陈述外，所有包含在本招股说明书补充或随附招股说明书中或通过引用并入本文或其中的陈述，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以被识别为此类陈述，因为这些陈述包括诸如“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“预测”、“估计”或其他类似含义的词语。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陈述仅在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的文件（视情况而定）之日发表。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素的其他信息包含在本招股说明书补充文件第S-8页的“风险因素”、随附招股说明书第4页以及我们不时向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括但不限于从我们的第16页开始的风险因素披露截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。可能对实际结果产生重大影响的一些风险和不确定性，但不是全部，包括：

•

Interstate电光公司（IPL）和威斯康星州电力和照明公司（WPL）获得充分和及时的费率减免的能力，以考虑（其中包括）成本的回收和/或回报，包括燃料成本、运营成本、输电成本、容量成本、发电项目的成本，包括在监管机构批准之前发生或超过初步估计的此类成本、递延支出、递延税项资产、税收费用、利息费用、资本支出、服务新客户的边际成本，以及与发电机组或EGU相关的剩余成本，已经或可能永久关闭和某些其他退役资产、环境修复成本、销量下降，以及赚取其授权回报率、向其母公司支付预期水平的股息、费率设计对当前和潜在客户的影响以及对其服务区域的能源需求，以及对大负荷增长客户以可接受的个别客户费率条件获得监管批准的能力；

•

彩光零售电基费率暂停的影响；

•

由于可能因关税、关税或其他评估、通货膨胀、劳工问题或供应短缺而导致的材料、设备和商品的成本增加和获取，有能力在计划的在役日期和监管机构设定的成本目标范围内完成发电和储能项目的建设，有能力成功解决保修问题或合同纠纷，有能力获得足够的发电机互连协议，以便及时将新项目连接到Midcontinent Independent System Operator，Inc.或MISO；

•

天气对公用事业销售量和运营的影响；

•

网络安全事件或攻击对我们、IPL、WPL或我们及其供应商、承包商和合作伙伴造成的直接或间接影响，或对此类事件的回应；

•

IPL和WPL服务区域的客户和第三方拥有的发电，包括替代电力供应商对系统可靠性、运营费用和客户用电需求的影响；

•

IPL和WPL服务地区的经济状况和企业或设施关闭的影响；

S-iii

根据税收指南、及时开始建设和在役日期、从与某些外国有联系的实体采购允许数量的建设支持、遵守现行工资和学徒要求、项目成本和合格发电设施产生的电力输出水平，以及有效利用可再生能源发电和储能项目税收优惠以实现IPL授权回报率并为IPL和WPL客户的利益的能力，实现可再生能源发电和储能项目税收优惠预期水平的能力；

•

联邦和州的监管或政府行动，包括立法、财政部条例、行政命令、解释和指导的影响，以及公共政策的变化，包括影响可再生税收抵免的变化；

•

在到期之前利用迄今产生的税收抵免以及未来可能产生的税收抵免的能力，以及以适当定价转让未来可能产生的税收抵免的能力；

•

税法变化的影响，包括税率、最低税率、对递延所得税资产和负债所做的调整，以及影响可再生税收抵免的可用性和转让能力的变化，包括保留任何未来税收抵免的资格；

•

持续运营以及继续运营和维护现有资产以及建设资本项目所需的材料、服务、设备和商品供应中断，这可能是由于地缘政治问题、关税、供应商制造限制、监管要求、劳工问题或运输问题造成的，从而影响满足产能要求的能力并导致产能费用增加；

•

通货膨胀和更高的利率；

•

以竞争性条款和费率继续进入资本市场，以及信用评级机构的行动；

•

电气化相关技术的未来发展，以及可靠存储和管理电力的能力；

•

员工劳动力因素，包括雇用和留住具有专门技能的员工的能力、员工退休的影响、关键高管的变动、创造理想的企业文化的能力、集体谈判协议和谈判、停工或重组；

•

天然气、外购电力和煤炭供应和输送中断；

S-四

对MISO资源充足流程的改变，建立了可能影响新的和现有发电设施（包括IPL和WPL的额外太阳能发电）获得能源容量认证的方式和时间的容量规划储备保证金和容量认证要求，并可能要求IPL和WPL调整其当前的资源计划，以增加资源以满足MISO流程的要求，或在市场上采购可能无法以费率收回此类成本的容量；

•

与过去的任何资产剥离相关的任何重大交割后付款，包括可再生税收抵免的转移，这可能源于（其中包括）赔偿协议、保证、担保或诉讼；

•

与环境整治和环境合规相关的问题，包括遵守所有现行环境和排放法律、法规和许可以及环境法律法规的未来变化，包括《煤炭燃烧残留物规则》、《跨州空气污染规则》和联邦、州或地方法规，根据《清洁空气法》减少来自新的和现有化石燃料EGU的排放，包括温室气体或GHG，以及与环境要求相关的诉讼；

•

来自客户、投资者和其他利益相关者的更大压力，要求他们更快地减少GHG排放；

•

及时开发技术、创新和进步，为传统能源提供具有成本效益的替代品；

•

针对州和联邦机构（例如EPA和州自然资源机构）或第三方（例如Sierra Club）提出的环境索赔进行抗辩的能力，以及抗辩和解决此类索赔对运营费用的影响；

•

电力、燃气分配系统运行中设备发生故障或故障，如机械故障、电信中断、技术问题、爆炸或火灾等造成的直接或间接影响，遵守电力、燃气输配安全规定，包括管道和危险材料安全管理局颁布的规定；

•

与EGU和储能设施的可用性和运营相关的问题，包括启动风险、设备故障或故障、火灾、保修范围的可用性以及成功解决设备故障或故障的保修问题或合同纠纷、性能低于预期或合同规定的产量或效率水平、操作员错误、员工安全、传输限制、遵守强制性可靠性标准以及与通过费率恢复由此产生的增量运营、容量、燃料相关和资本成本相关的风险；

•

过热、过冷、风暴、野火或自然灾害可能对我们、IPL和WPL的运营和建设活动以及与恢复活动相关的成本回收或对我们投资的运营产生的影响；

•

我们维持派息率目标的能力；

•

养老金和其他退休后福利计划提供福利的成本和相关资金需求的变化由于为计划提供资金的资产的市场价值、经济

S-V

以下摘要包含有关美国联合能源和本次发行的基本信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。本招股章程补充文件的“票据说明”部分包含有关票据条款和条件的更详细信息。以下摘要通过参考本招股章程补充文件、随附的招股章程其他地方出现的详细信息以及通过引用并入本招股章程补充文件的文件对其整体进行限定。

Alliant Energy Corporation

Alliant Energy Corporation是一家能源服务提供商，其运营方式为受监管的投资者所有的公用事业控股公司。我们的主要重点是通过我们的两家公用事业子公司IPL和WPL向中西部客户提供受监管的电力和天然气服务。我们也有非公用事业业务。我们的公用事业业务主要从事：

•

在爱荷华州和威斯康星州的特定市场向零售客户发电和分配电力；

•

在爱荷华州和威斯康星州的特定市场向零售客户分销和运输天然气；

•

向明尼苏达州（至2025年7月）、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；以及

•

为爱荷华州锡达拉皮兹市的两个客户生产和分配蒸汽，这两个客户都签订了到2025年采取年度蒸汽使用量最低数量的合同，但有一定的条件，之后IPL预计将退出蒸汽业务，以及其他各种与能源相关的产品和服务。

根据2005年《公共事业控股公司法》，我们是一家“控股公司”，并受联邦能源监管委员会根据该法案的监管。

我们的主要行政办公室位于4902 North Biltmore Lane，Madison，Wisconsin 53718，我们的电话号码是（608）458-3311。

S-1

息率	票据将于每个重置期内按年利率5.750%计息（i）自2025年9月26日（即预期原发行日）起至（但不包括）第一个重置日，按年利率5.750%计息（ii）自第一个重置日（即第一个重置日）起计息，年利率等于截至最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.077%的利差，将于每个重置日重置；提供了，表示任何重置期间的利率将不会重置至低于每年5.750%（等于票据的初始利率）。

根据我们在下文“—选择延期支付利息”中所述的延期支付利息的权利，票据的利息将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，自2026年4月1日起，于紧接前一个3月15日或9月15日（如适用）的营业时间结束时支付给票据的记录持有人，无论是否为营业日。

有关各系列票据的利率的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明——利率和期限”。

延期支付利息的选择权

只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，我们可以选择在一个或多个情况下，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息延期支付一个或多个最多连续20个付息期（每个此类延期期间，自本应进行的第一次此类延期支付利息之日起算，为可选延期期间）。换言之，我们可酌情宣布最多10年期暂停票据的利息支付，并可能在不止一次的情况下选择这样做。利息支付的延期可能不会在紧接利息支付日期的前一天以外的日期结束，也可能不会超过票据的到期日，并且我们可能不会开始新的可选延期期间，并且可能不会支付票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选延期期间票据的所有应计利息。

S-2

票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内以等于当时适用于票据的利率的利率产生额外利息。一旦我们支付了票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据的到期日。

我们将在下一个利息支付日期的记录日期至少一个工作日之前向受托人发出我们选择开始可选延期期限的书面通知，该通知应包含受托人向票据持有人转发该通知的指示。然而，我们未能在任何利息支付日期支付利息本身将构成票据的可选递延期的开始，除非我们在利息支付日期后的五个营业日内支付该利息，无论我们是否提供延期通知。我们目前无意推迟支付票据的利息。

有关美国联合能源延期支付利息选择权的更多信息，请参阅“票据说明—延期支付利息的选择权”。

股息终止器；其他限制

在任何可选的延期期间，我们不会做以下任何事情（受某些有限的例外情况限制）：

•

就美国联合能源的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项；

•

支付任何本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、回购或赎回美国联合能源的任何与受付权票据具有同等或劣于受付权票据的债务证券；或

•

就美国联合能源对任何债务的任何担保支付任何款项，前提是该担保与受偿权票据的等级相同或低于该票据。

有关这些限制及其例外的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明——延期支付利息的选择权”。

排名	这些票据将是我们的无担保债务，并将在本招股章程补充文件中“票据说明——从属地位”标题下规定的范围和方式下，在全额支付我们现有和未来的优先债务的优先受偿权上排名为次级和从级。票据将在受偿权上实际上从属于我们已经发生或可能发生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限），并将

S-3

截至2025年6月30日，美国联合能源的综合债务总额（扣除未摊销的债务发行成本和未摊销的溢价和折价）为110.15亿美元，所有这些债务均为高级无担保债务。美国联合能源目前没有任何有担保债务。此外，截至2025年6月30日，美国联合能源在我们的单一循环信贷额度下有5.5亿美元的未提取资金，这在已提取的范围内将是高级无担保债务。截至2025年6月30日，美国联合能源的子公司有15,472百万美元的债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不需要在这些子公司的资产负债表上反映的类型的负债），而这些票据在结构上本应从属于这些债务和负债。在票据发行生效并使用票据所得款项后，美国联合能源的综合债务总额（扣除未摊销的债务发行成本和未摊销的溢价和折价）将为117.40亿美元。见“所得款项用途”和“资本化”。

票据将与我们可能不时产生的任何未来初级次级债务在受偿权方面具有同等地位，前提是此类债务的条款规定其与票据在受偿权方面具有同等地位。票据将在受偿权上实际上从属于任何高级无担保，并在受偿权上从属于我们可能拥有或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。

S-4

截至2025年6月30日，美国联合能源的子公司欠非关联第三方的债务和其他负债总额约为15,472美元，票据将在受偿权上实际上处于次级地位。此外，于2025年6月30日，美国联合能源的子公司在我们的单一循环信贷额度下有4.58亿美元的未提取资金，票据将在受付权上实际上处于次级地位。美国联合能源的子公司IPL和WPL还分别与美国能源部贷款计划办公室就约14亿美元和16亿美元的贷款担保签订了有条件承诺。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“附注说明——排名”。

可选赎回

根据我们的选择，我们可能会在到期前赎回部分或全部票据（如适用），具体如下：

•

全部或部分（i）于自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（包括在内）结束的期间内的任何一天，及（ii）于第一个重置日期后的任何付息日，按相当于所赎回票据本金额的100%的现金赎回价格，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期；

•

全部而非部分，在税务事件发生后及持续期间的任何时间，以相当于票据本金额100%的现金赎回价格，加上票据截至（但不包括）赎回日的应计未付利息；和

•

全部而非部分，在评级机构事件发生后的任何时间，以及在评级机构事件持续期间，以相当于票据本金额102%的现金赎回价格，加上票据截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

有关更多信息，包括有关将构成税务事件或评级机构事件的事件，请参阅“票据说明——赎回”。

美国联邦所得税考虑因素

正如“重大美国联邦所得税注意事项–票据的分类”中所述，就所有美国联邦、州和地方税收目的而言，这些票据将被视为美国联合能源的债务（尽管没有直接针对这一点的控制机构）。每个票据持有人通过接受票据或其中的实益权益，将被视为已同意持有人将以相同方式对待票据。

S-5

我们认为，在美国财政部条例的含义内，我们行使延期支付利息选择权的可能性“微乎其微”，并预计这些票据将在美国联邦所得税方面被视为“浮动利率债务工具”（或VRDI）。基于这些原因，并基于适用的财政部条例和票据的预期定价条款，我们预计票据将不会被视为以原始发行折扣（或OID）发行。

尽管如此，如果推迟支付任何利息的选择权被确定为不遥远，如果我们行使了该选择权，或者如果定价条款的设定方式与我们的预期不同，则此类系列的票据将被视为在发行时以OID发行，或在相关的较晚时间点以OID重新发行。在这种情况下，如果您是拥有此类票据的美国持有人（定义见“某些美国联邦所得税考虑因素”），则您将被要求在该期间将此类OID计入收入（作为普通收入），无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，并且在收到归属于利息的现金之前。

见“重要的美国联邦所得税考虑——美国持有者。”

无债务限制

票据和相关契约不会限制高级无抵押债务的金额或我们可能发行或产生的任何其他债务或负债的金额，也不包含任何财务或其他类似的限制性契约，或在我们参与高杠杆交易时为持有人提供任何保护。

所得款项用途

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约7.16亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于减少未偿还的商业票据、偿还长期债务和/或用于一般公司用途。将予清退的长期债务可能包括由美国联合能源金融有限责任公司发行的本金总额为2亿美元、利率为1.400%的优先票据和3亿美元的浮动利率定期贷款（截至2025年6月30日的利率为5%），以及我们的本金总额为5.75亿美元、利率为3.875%的可转换优先票据，每张票据将于2026年3月到期，预计将在到期时或之前清退。待申请本次发行所得款项，我们拟将所得款项配售于短期票据。见“所得款项用途”。

某些承销商或其关联机构可能持有由美国联合能源金融有限责任公司发行的本金总额为2亿美元的1.400%优先票据或3亿美元浮动利率定期贷款中的一部分，或我们本金总额为5.75亿美元、利率为3.875%的可转换优先票据中的一部分。结果，这样的

S-6

承销商或关联公司将获得以此次发行的净收益偿还的任何金额的定期贷款或优先票据的相应份额。此外，某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划的交易商，可能持有我们的商业票据，因此，可能会收到此次发行的部分净收益。参见“承销——其他关系”。

面额和形式

这些票据将以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据最初将以记账式形式发行，并由作为存管人存放于或代表存管信托公司的一张或多张全球票据代表。

没有上市

这些票据是一种新的证券系列，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。

进一步发行

这些票据最初的本金总额将限制在7.25亿美元。然而，我们可能会“重开”该系列票据，并在未来发行无限制本金金额的该系列额外票据，而无需持有人同意。该等额外票据将在所有方面与特此发售的该等系列票据的条款相同（支付在该等系列额外票据发行日期之前产生的利息以及在额外票据发行日期之后首次支付利息除外），以便额外票据可与特此发售的票据合并并形成单一系列；提供了,然而、如果额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据不可替代，则该等额外票据将以单独的CUSIP编号发行。

风险因素

有关您在决定投资票据前应仔细考虑的一些风险和其他因素的讨论，请参阅本招股说明书补充和随附的招股说明书中的“风险因素”以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

管治法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-7

投资票据涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素，连同本招股说明书补充或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，并可能不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。下文描述并通过引用纳入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生下述任何事项，我们的业务、物业、资产、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。

契约条款和我们的其他未偿债务并不禁止我们产生额外债务，包括优先债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

契约条款管辖我们对票据的权利和义务，以及我们其他未偿债务的条款，并不禁止我们在票据之外产生债务。我们预计将继续为资本和其他需求借款。此外，我们可以进行新项目、收购、再融资、资本重组或其他高杠杆交易，这些交易可能会显着增加我们的未偿债务总额。为偿还这种增加的债务水平所需的利息支付可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。高杠杆的资本结构也可能损害我们的整体信用质量，使我们更难为我们的运营融资，并可能导致信用评级机构下调我们的债务评级，包括票据评级。

票据与美国联合能源及其子公司的所有其他债务（美国联合能源已经发生或未来可能发生的与票据排名较后或同等重要的任何无担保债务除外）具有次级或有效的次级关系，且契约并不限制美国联合能源或其子公司可能发生的债务或其他负债的总额。

根据契约条款，票据将在受付权上优先于美国联合能源现有和未来的所有优先债务（定义见“票据说明—次级”）。这意味着，如果发生（a）美国联合能源破产、解散、清盘、清算或重组，（b）美国联合能源未能在到期时支付其任何优先债务的任何利息、本金或其他货币金额（以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期），或（c）由于违约导致美国联合能源的任何优先债务加速到期，则美国联合能源将不得就票据进行任何付款，直至（a）条的情况，其所有优先债务的所有到期或即将到期的金额均已全额支付，或在（b）和（c）条款的情况下，其优先债务的所有到期金额均已全额支付。有关票据从属于我们的优先债务的更多信息，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明——从属”。截至2025年6月30日，美国联合能源的综合债务总额（扣除未摊销的债务发行成本和未摊销的溢价和折价）为1.1015亿美元，所有这些债务均为高级无担保债务。美国联合能源目前没有任何有担保债务。此外，截至2025年6月30日，美国联合能源在我们的单一循环信贷额度下有5.5亿美元的未提取资金，在提取的范围内，这将是优先债务。此外，票据将在受偿权上实际上从属于美国联合能源未来可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。由于票据的从属地位，如果美国联合能源的资产在其破产、解散、清盘、清算或重组时进行分配，则任何优先债务以及其他不等于或低于受偿权票据的债务和义务的持有人将可能比票据持有人按比例获得更多的补偿，并且可能不会向票据持有人支付任何款项。

S-8

这些票据是美国联合能源独有的义务，不是我们任何子公司或我们作为权益法投资核算的任何实体的义务。美国联合能源是一家控股公司，因此，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。因此，美国联合能源的债务在结构上从属于其子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债，并实际上从属于任何现有和未来的高级无担保债务，以及以任何此类有担保债务的资产为担保的任何有担保债务。美国联合能源在任何子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利，以及因此其债权人的权利，将受制于该子公司债权人的在先债权，但可能承认美国联合能源作为该子公司债权人的债权的除外。由于上述情况及其他因素的影响，美国联合能源可能没有充足的资金来履行票据项下的义务。其附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据或为此目的提供任何资金。此外，该等附属公司向美国联合能源派发股息、贷款或其他分派可能会受到法定和监管限制以及合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。截至2025年6月30日，美国联合能源的子公司欠非关联第三方的债务和其他负债总额约为15,472美元，票据将在受偿权上实际上处于次级地位。此外，于2025年6月30日，美国联合能源的子公司在我们的单一循环信贷额度下有4.58亿美元的未提取资金，票据将在受付权上有效地从属于这些资金。美国联合能源的子公司IPL和WPL还分别与美国能源部贷款计划办公室就约14亿美元和16亿美元的贷款担保签订了有条件承诺。

契约并不限制美国联合能源可能产生的优先债务或有担保债务的金额，也不限制美国联合能源或其任何子公司可能产生的其他债务或负债的金额。美国联合能源或其子公司发生额外债务，包括美国联合能源发生额外优先债务或有担保债务，可能会对贵公司作为票据持有人产生不利后果，包括使美国联合能源更难履行其与票据有关的义务、贵公司票据交易价值遭受全部或部分损失以及票据的一个或多个信用评级可能被降低或撤销的风险。美国联合能源及其子公司均预计未来会产生大量额外债务，包括优先债务。

票据的利率将于第一个重置日及其后的每个重置日重置，而在第一个重置日之后应付的任何利息可能会以低于较早利息期应付利息金额的利率为基础；但利率不会重置至低于原发行日有效的票据利率。

票据自其原发行日至（但不包括）首个重置日的利率将为年利率5.750%。自第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.077%的利差，将在每个重置日重置；前提是任何重置期的利率将不会被重置为低于每年5.750%（与原发行日的有效利率相同）。因此，虽然利率不可能降至低于原发行日生效的利率，但在第一个重置日之后的给定重置期的利率可能低于前一个重置期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期的票据年利率将参照最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率确定（前提是任何重置期的利率不会低于原发行日的利率）。在

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过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

我们可以将票据的利息支付延期一期或多期，每期最多连续10年。这可能会影响票据的市场价格，并增加您无法收到延期付款的风险。

如本招股章程补充文件中“票据说明——利息递延支付选择权”中所述，我们可以选择将票据上本应到期的全部或部分当期和应计利息延期支付一个或多个期限，最长为连续10年。如果我们行使这一利息递延权，而您在可选递延期内出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到我们在该可选递延期结束后支付递延利息。由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。此外，延期支付利息将随着时间的推移增加欠票据持有人的金额，通过延期支付您可能会增加无法收到延期支付的风险。

如果我们推迟支付票据的利息，或在某些其他情况下，将对票据持有人产生美国联邦所得税后果。

我们认为，在美国财政部条例的含义内，我们行使推迟支付利息的选择权的可能性“微乎其微”，我们进一步预计，出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为VRDI。基于这些原因，并基于适用的财政部条例和票据的预期定价条款，我们预计票据将不会被视为与OID一起发行。

尽管如此，如果延期支付任何利息的选择权被确定为不遥远，如果我们行使了该选择权，或者如果定价条款的设定方式与预期不同，则该系列票据将被视为在发行时以OID发行，或在相关的较晚时间点以OID重新发行。如果票据是以OID发行（或重新发行）的，那么如果您是拥有此类票据的美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税考虑因素”），您将被要求在该期间将此类OID计入收入（作为普通收入），无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，并且在收到归属于利息的现金之前。

如果我们行使推迟支付票据利息的选择权，票据的交易价格可能无法完全反映应计但未支付的利息。如果发生此类延期，如果您是美国持有人并在利息支付的记录日期之间处置您的票据，您将被要求在应税收入中包括在此类出售、赎回、交换、退休或其他应税处置日期应计的OID，并在您的票据中将该金额添加到您调整后的税基中。如果售价低于您调整后的计税基础，您将确认资本损失。资本损失一般不能用于抵消美国联邦所得税目的的普通收入。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

票据持有人将拥有有限的加速权。

票据持有人和契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付票据的本金和利息。票据的本金和利息的支付可能会在发生与未能在到期后30天内支付利息、未能在到期时支付票据的本金或溢价（如有）以及与我们（但不是我们的子公司）有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件相关的契约项下违约事件时加速。票据持有人和受托人将无权加速偿付本金或

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当前或将来可能为我们发布评级的评级机构，包括Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球 Ratings，预计每家公司最初都会发布对票据的评级，它们可能会在未来不时改变其分析具有与票据类似特征的证券的方式。例如，这可能包括改变授予发行人优先证券的评级与授予具有类似于票据特征的次级证券的评级之间的关系。如果任何评级机构在未来改变对这类证券进行评级的做法，而票据的评级随后被下调，票据的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部而不是部分赎回票据。见“票据说明—赎回——评级机构事件后的赎回。”

票据的活跃交易市场不存在，也可能不会发展，任何此类市场都可能缺乏流动性。

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。我们从承销商处获悉，他们打算在发行完成后在票据中做市。但承销商随时可能停止做市。此外，票据中任何可能发展的交易市场的流动性及其所报的市场价格，可能会受到（其中包括）该类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，票据的活跃售后市场可能不会发展或持续，票据持有人可能无法以优惠价格或根本无法出售其票据。票据在任何二级市场的买入价和卖出价之间的差异可能很大。因此，不能对票据的流动性或交易市场作出保证，票据持有人可能需要在相当长的一段时间内承担票据投资的财务风险。

这些票据可提前赎回。

如“票据说明—赎回”中所述，我们可以选择在其下所述的时间和适用的赎回价格全部或部分赎回票据。因此，我们可能会选择在现行利率低于为您的票据支付的实际利率的时候，以及在您的票据的交易价格高于赎回价格的时候赎回您的票据。您可能无法将赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在票据上获得的回报一样高，如果这些票据没有被赎回，并且具有类似的投资风险水平。

投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（含）结束的期间内的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日，在任何付息日，以相当于所赎回票据本金额100%的现金赎回价格加上，但须遵守第一段中“票据说明——赎回——赎回程序；取消赎回，将予赎回的票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日。此外，我们

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我们可以选择在税务事件或评级机构事件发生后的任何时间以及在该事件或评级机构事件持续期间的任何时间（因为这些术语在本招股说明书补充文件中的“票据说明——赎回”中定义）全部而非部分赎回票据。我们可能在任何时候作出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定，除其他外，将取决于我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。见本募集说明书附件“票据说明—赎回—赎回程序；赎回注销”。

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在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约7.16亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于减少未偿还的商业票据、偿还长期债务和/或用于一般公司用途。将予清退的长期债务可能包括由美国联合能源金融有限责任公司发行的本金总额为2亿美元的1.400%优先票据和3亿美元的浮动利率定期贷款（截至2025年6月30日的利率为5%），以及我们的本金总额为5.75亿美元的3.875%可转换优先票据，每张票据均于2026年3月到期，预计将在到期时或之前清退。截至2025年8月31日，我司未到期商业票据利率为4.6%，剩余期限不足3天。待申请本次发行所得款项，我们拟将所得款项配售于短期票据。

某些承销商或其关联机构可能持有由美国联合能源金融有限责任公司发行的本金总额为2亿美元的1.400%优先票据或3亿美元浮动利率定期贷款中的一部分，或我们本金总额为5.75亿美元的3.875%可转换优先票据中的一部分。因此，这些承销商或关联公司将获得其在用此次发行的净收益偿还的任何金额的定期贷款或优先票据中的相应份额。此外，某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划的交易商，可能持有我们的商业票据，因此，可能会收到此次发行的部分净收益。参见“承销——其他关系”。

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	截至2025年6月30日
	实际			作为调整后			% 合计作为调整后
	（百万）
共同权益：
普通股	$	3		$	3			0.0	%

额外实收资本		3,075			3,075			16.7
留存收益		4,080			4,080			22.1
递延补偿信托的股份		(13	)		(13	)		(0.1	)

普通股本总额		7,145			7,145			38.7
长期债务，净额（不含本期到期）：
现有长期债务		9,642			9,642			52.3
特此提供的票据		—			725			3.9

长期债务总额，净额（不包括当期到期）		9,642			10,367			56.2

短期债务（含本期到期长期债务）⁽¹⁾		1,665			949			5.1

总资本	$	18,452		$	18,461			100.0	%

(1)	包括由美国联合能源 Finance，LLC发行的2亿美元1.400%优先票据和3亿美元浮动利率定期贷款，以及由美国发行的5.75亿美元3.875%可转换优先票据，均将于2026年3月到期。

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票据将是我们将根据作为发行人的美国联合能源与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）之间的契约发行的一系列初级次级债务证券，日期为票据发行日期（“契约”），并由美国联合能源与受托人之间的第一份补充契约补充，日期为票据发行日期，或由美国联合能源交付给受托人的高级职员证书。在本节以及随附招股说明书中“债务证券说明”标题下，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“美国联合能源”、“我们”、“我们的”是指不包括其子公司的Alliant Energy Corporation。

该契约是随附招股说明书中“债务证券说明”项下所指的“次级契约”，而票据是我们在该标题下所指的一系列次级债务证券。下文出现的票据和契约的选定条款摘要补充并在不一致的范围内取代和替换随附招股说明书所载的次级债务证券和次级契约的一般条款和规定的描述。这份摘要并不完整，通过参考票据和契约的规定进行了限定。票据和契约的表格已经或将提交给SEC，您可以按照随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”中所述的方式获得副本。

一般

这些票据将构成我们在契约下的单独一系列次级债务证券，发行本金总额为7.25亿美元。诚如随附的招股章程在「债务证券的描述—一般」标题下所述，我们可能会不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下发行额外票据，而任何该等额外票据应与本招股章程补充文件所提供的票据在契约下形成单一系列；但前提是，如果此类额外票据与特此提供的该系列票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将以单独的CUSIP编号发行。同一系列的任何该等额外票据将与本招股章程补充文件所提供的票据具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下其开始产生利息的日期和第一个付息日除外，但票据中指明至但不包括第一个重置日（定义见下文）的利率的规定不适用于原始发行日期在第一个重置日或之后的任何该等额外票据）。

利率与期限

这些票据将于2056年4月1日（“最后到期日”）到期。这些票据将根据我们的选择进行赎回，如下文“—赎回”中所述。

票据将于每个重置期（定义见下文）内按（包括）原发行日至（但不包括）2031年4月1日（“首次重置日”）的年利率5.750%计息，并于每个重置期（定义见下文）按年利率等于截至最近一次重置利率确定日（定义见下文）的五年期美国国债利率（定义见下文）加上2.077%的利差计息，于每个重置日期（定义见下文）重置；条件是任何重置期间的利率将不会重置至低于每年5.750%（该利率与自原发行日期（包括原发行日期）至但不包括第一个重置日期的有效利率相同）。

票据的利息将自原发行日（包括该日）起计，并将于每年的4月1日和10月1日（各自称为“付息日”）每半年支付一次，自2026年4月1日开始，分别支付给在紧接前一个3月15日和9月15日营业结束时登记在册的持有人（各自称为“记录日期”），但须遵守下文“—利息支付延期选择权”项下所述的我们延期支付利息的权利。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

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“五年期美国国债利率”是指，在任何重置利息确定日，（i）在紧接相应重置利息确定日之前的连续五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）在最近的H.15中在“国债固定期限”标题下公布，或（ii）如果没有自下一个重置日期起五年期限且在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场上调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间插值确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于，下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接各自的重置利息确定日之前的连续五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，则为出现的营业日数目）在最近的H.15中在“库房固定到期日”标题下公布。

如果五年期美国国债利率不能按照上文第（i）或（ii）款所述方法确定，那么五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果五年期美国国债利率不能在第一个重置日期之前的重置利率确定日如此确定，则计算代理在咨询其认为与上述任何计算相当的来源后，或在其认为可以据此估算五年期美国国债利率的任何合理来源后，将自行决定五年期美国国债利率，前提是，如果计算代理确定存在一个行业公认的后续五年期美国国债利率，那么计算代理将使用该后续利率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、“营业日”的定义和将使用的重置利率确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期美国国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布。

“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

“重置日期”是指2031年后每五年的第一个重置日期和4月1日。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期间”是指从第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括一个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。

如在本标题“票据说明”下所使用，除非另有明确说明，“营业日”一词是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭纽约市的银行机构的任何一天以外的任何一天。

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“计算代理人”一词是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就票据担任该代理人的实体。除非我们在第一个重置日期之前发生的赎回日期有效地将所有未偿还票据赎回，否则我们将在紧接第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前指定票据的计算代理；但如果我们在第一个重置日期之前发生的赎回日期已将所有未偿还票据赎回，但我们并未在该赎回日期赎回所有未偿还票据，我们将在该建议赎回日期后尽快委任票据的计算代理。我们可终止任何该等委任，并可在任何时间及不时委任继任计算代理人（只要在有需要时，票据方面始终有计算代理人）。我们可能会指定美国联合能源或美国联合能源的关联公司作为计算代理。受托人在任何时候都没有义务担任计算代理人。

如上文所述，每个重置期的适用利率将由计算代理自适用的重置利息确定日起确定。一旦这样确定，计算代理将通知我们重置期的利率我们将及时通知，或促使计算代理迅速通知受托人和每个支付代理这样的利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何付息期（定义见下文“—延期支付利息的选择权”）的利息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，将根据要求提供给票据的任何持有人或实益拥有人，并将在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

如任何付息日、任何赎回日或票据到期日不是在任何支付地的营业日，则可在该支付地的下一个营业日支付本金、溢价（如有）及利息。在这种情况下，自适用的付息日、兑付日或到期日（视情况而定）起及之后的期间的应付金额将不会产生利息。

延期支付利息的选择权

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文“—违约事件”）且仍在继续，我们可根据自己的选择，不时在一个或多个场合，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的利息支付递延至多20个连续付息期（定义见下文）的一个或多个递延期间（每个该等递延期间，自本应进行第一次该等递延利息支付的利息支付日起算，“可选递延期”），但不得将此类可选递延期延长至票据的最终到期日之后或在紧接利息支付日期之前的日期以外的日期结束，并且我们不得开始新的可选递延期，也不得支付票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选递延期票据的所有应计利息。换言之，我们可酌情宣布票据最多10年期的利息支付暂停，并可选择在不止一次的情况下这样做。

在任何可选递延期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息（“复利”）的利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）累积，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。在可选择的延期期内，票据将不会到期或应付任何利息，除非在该可选择的延期期内的任何赎回日期赎回任何票据（在此情况下，将被赎回至但不包括该赎回日期的票据的所有应计和未付利息（包括在适用法律允许的范围内的任何复利）将在该赎回日期到期和应付），或除非票据的本金和利息因票据违约事件而被宣布到期应付（在这种情况下，所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内，任何

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复利，票据上应到期应付）。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则票据中的所有提及，以及就与票据相关的契约而言，提及票据上的“利息”，均应被视为包括任何此类递延利息，并在适用法律允许的范围内，包括任何复利。

在任何不超过连续20个付息期的可选递延期结束前，我们可选择延长该可选递延期，只要整个可选递延期不超过连续20个付息期或延长至票据的最后到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。任何可选择的延期期限（包括延长或缩短的）不得在紧接付息日的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期结束时，如果票据当时到期的所有金额，包括票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）均已支付，我们可以选择开始新的可选递延期。在不限制上述规定的情况下，我们可能不会开始新的可选递延期，除非我们已支付了任何先前可选递延期的票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）。

我们将在（1）下一个利息支付日期或（2）我们被要求向任何适用的自律组织或票据持有人发出下一个利息支付日期或其记录日期通知的日期（以较早者为准）之前至少10个工作日向受托人发出我们首次选择或任何缩短或延长可选延期期限的通知，该通知应包含受托人向票据持有人转发该通知的指示。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在紧接可选递延期最后一天之后的利息支付日应付的任何复利将是该利息支付日的常规记录日期。然而，我们未能在任何利息支付日期支付利息本身将构成票据的可选递延期的开始，除非我们在利息支付日期后的五个营业日内支付该利息，无论我们是否提供延期通知。

可选延期期间的某些限制

在任何可选的延期期间，我们将不会做以下任何一项（但下一段所述的例外情况除外）：

（一）

就美国联合能源的任何股本宣派或派付任何股息或分派；

（二）

对于美国联合能源的任何股本进行赎回、购买、收购或支付清算款项；

（三）

支付任何本金、利息或溢价（如有），或偿还、回购或赎回美国联合能源任何与受付权票据同等或劣于受付权票据的债务；或

（四）

就美国联合能源对任何债务的任何担保支付任何款项，前提是该担保与受偿权票据的等级相同或低于该票据。

然而，在可选的延期期间，我们可能会：

(a)

宣派及派付以股本形式或以股本形式派发的股息或分派（或取得美国联合能源股本的权利），或认购或购买TERM2股本的期权、认股权证或权利；

(b)

宣派及支付与实施一项权利计划有关的任何股息，该权利计划规定由美国联合能源向其股本的所有有权认购或购买股本的权利持有人发行，该等权利（1）被视为与该等股本一起转让，（2）在特定事件或事项发生前不得行使，以及（3）亦就未来发行美国联合能源的股本而发行；

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对美国联合能源的股本进行重新分类，或将美国联合能源的一个类别或系列的股本交换或转换为美国联合能源的另一类别或系列的股本，包括因对美国联合能源的股本进行此类重新分类而描述的任何支付、偿还、赎回、购买、收购或宣布股息，或将美国联合能源的一个类别或系列的全部或部分股本交换或转换为另一类别或系列美国联合能源的股本；

（e）

根据美国联合能源的股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，或就在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算或与任何拆分、重新分类或类似交易有关的情况，购买美国联合能源股本股份的零碎权益；

（f）

购买、收购或扣留与在任何股票购买或股息再投资计划、雇佣合同、福利计划或其他类似安排下的发行股本或权利有关的美国联合能源股本股份，或为该等董事、高级职员、雇员、美国联合能源的代理人、顾问或顾问（包括任何雇佣合同）的利益而购买、收购或扣留该等股本股份，或根据在利息支付延期之日尚未履行的任何合同或证券而清偿义务或美国联合能源要求美国联合能源购买、赎回或收购其股本

（g）

回购、赎回或取得与股本（或可转换为或可交换为美国联合能源股本股份的证券）的发行或交换有关的股本并就在利息延期支付之日未偿还的股票购买合同的结算进行分配；

（h）

赎回、交换或购回股东权利计划项下任何未行使的权利，该计划在利息支付延期之日尚未行使，或在未来根据该计划宣布或支付股息或分配权利或与权利相关的权利；

（一）

就票据、任何信托优先证券、次级债券、次级次级债券或次级次级次级票据或任何上述任何担保进行付款，在每种情况下，对票据的受款权均相等，只要就该等证券或担保所支付的款项按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保的金额，与每一系列该等证券和担保在全额支付后随后有权获得的全额付款的比例；

（j）

就平价证券支付递延利息或本金，或偿还、赎回或回购，如果不支付，将导致美国联合能源违反管辖该等平价证券的工具条款；

(k)

在可选延期期开始日期之前作出任何定期宣布的股息或分派付款；或

（l）

为免生疑问，根据该等可转换股本的条款（为免生疑问，连同以现金代替任何零碎股份），转换美国联合能源的可转换股本股份（如有）。

“付息期”是指自某一付息日（含）起至但不包括下一个付息日的半年期间，但第一个付息期为自原发行日（含）起至但不包括2031年4月1日的期间除外。

S-19

这些票据是美国联合能源独有的义务，不是我们任何子公司或我们作为权益法投资核算的任何实体的义务。美国联合能源是一家控股公司，因此，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。因此，美国联合能源的债务在结构上从属于其子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债，并实际上从属于任何现有和未来的高级无担保债务，以及以任何此类有担保债务的资产为担保的任何有担保债务。美国联合能源在任何子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利，以及因此而成为其债权人的权利，将受制于该子公司债权人的在先债权，但可能承认美国联合能源作为该子公司债权人的债权的除外。由于上述情况及其他因素的影响，美国联合能源可能没有充足的资金来履行票据项下的义务。其附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有的或其他）支付票据或为此目的提供任何资金。此外，该等附属公司向美国联合能源派发股息、贷款或进行其他分派，可能会受到法定和监管限制以及合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

截至2025年6月30日，美国联合能源的子公司欠非关联第三方的债务和其他负债总额约为15,472美元，票据将在受偿权上实际上处于次级地位。此外，于2025年6月30日，美国联合能源的子公司在我们的单一循环信贷额度下有4.58亿美元的未提取资金，票据将在受付权上实际上处于次级地位。

此外，如果在审判法院确定针对美国联合能源的任何诉讼索赔的责任后，美国联合能源就此类损害发布了担保保证金，以支持在上诉期间停止执行该判决的命令，美国联合能源预计其与该保证金有关的任何偿还或其他义务将构成优先债务。如果在上诉期间美国联合能源没有为此类损害出具担保保证金，则被判决的债权人可以通过各种程序寻求执行任何货币判决，包括为满足判决而设押或扣押资产。

S-20

契约并不限制美国联合能源可能招致的优先债务或有担保债务的金额，也不限制美国联合能源或其任何子公司可能招致的其他债务或负债的金额。如需更多信息，请参阅“风险因素—票据对美国联合能源及其子公司的所有其他债务具有次级或有效的次级排序（但美国联合能源已经发生或未来可能发生的与票据排名较后或同等重要的任何无担保债务除外），并且契约并不限制美国联合能源或其子公司可能产生的债务或其他负债的总额。”

从属

票据将在付款权上从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。这意味着，在：

（一）

美国联合能源在其解散、清盘、清算或重组时由其支付或分配资产的任何款项，不论是自愿或非自愿的，或处于破产、无力偿债、接管或其他程序中的；或

（二）

未能在到期时支付任何关于美国联合能源优先债务到期的利息、本金或其他货币金额，以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期；或者

（三）

由于违约导致美国联合能源的任何优先债务加速到期，美国联合能源所有优先债务的持有人将有权获得：

(a)

就上述第（i）条而言，就所有优先债务支付所有到期或将到期的款项；或

(b)

在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在票据持有人有权收到任何付款之前，支付所有优先债务的所有到期金额。

只要上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何事件已经发生并仍在继续，一般来说，票据上的任何应付金额或可分配资产将转而直接支付或分配给优先债务持有人，但须满足向优先债务持有人支付的任何所需金额。

“优先债务”是指，就票据而言，无论是在契约日期未偿还还是在该日期之后产生或承担的，包括所有本金、溢价、利息、罚款、费用以及与（i）美国联合能源的债务有关的任何其他付款，就所借资金而言，包括债权证、债券、票据、信贷或贷款协议或由美国联合能源发行或订立的其他类似工具或协议项下的所有义务；（ii）所有金融，美国联合能源的经营及合成租赁责任；（iii）美国联合能源作为财产的递延购买价款出具或承担的所有义务、美国联合能源的所有有条件出售或购买义务以及美国联合能源在任何所有权保留协议下的所有义务，为免生疑问，不包括应付贸易账款和在日常业务过程中产生的应计负债；（iv）TERM4就任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利、担保保证金或类似信贷交易的偿付所承担的所有义务；（v）与衍生产品有关的所有其他债务或义务，包括利率、外汇汇率和商品价格、远期合约、期权、掉期、项圈和类似安排；以及（vi）上述第（i）至（v）条所述类型的其他人作为义务人、担保人（为免生疑问，包括由美国联合能源担保的美国联合能源 Finance，LLC的债务）或其他方面承担的上述第（i）至（v）条所述类型的所有义务或协议，但上述第（i）至（vi）条所述类型的任何义务、文书或协议除外，根据产生或证明相同或根据其未偿付的文书或协议的条款，在受偿权上与票据处于从属地位或同等地位。

由于票据的从属地位，若美国联合能源的资产在其破产、解散、清盘、清算或重组时进行分配，任何优先债务和其他债务的持有人

S-21

票据和契约不限制我们产生额外优先债务的能力或我们或我们的任何子公司产生其他有担保和无担保债务或负债的能力或我们的子公司发行优先股的能力。我们预计，我们和我们的子公司将在未来产生大量额外债务，包括优先债务。如需更多信息，请参阅“风险因素—票据对美国联合能源及其子公司的所有其他债务具有次级或有效的次级影响（但美国联合能源已经发生或未来可能发生的与票据排名较后或同等重要的任何无担保债务除外），并且契约并不限制美国联合能源或其子公司可能产生的债务或其他负债的总额。”

此标题“—从属地位”下载列的信息，包括“优先债务”的定义，就与票据相关而言，取代并取代随附招股说明书中“债务证券说明—排名”标题下出现的信息。

赎回

票据可按下述方式在到期前赎回。赎回价格，如有，将按一年360天，由十二个30天的月份组成计算。

可选赎回

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据，（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（包括首复日）结束的期间的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日，在任何付息日，以相当于所赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守下文“—赎回程序；取消赎回”项下第一段所述条款，将予赎回的票据的应计未付利息至（但不包括）赎回日。

税务事件后的赎回

我们可以选择在税务事件（定义见下文）发生后和持续期间的任何时间以现金赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金额的100%，加上，但须遵守下文第一段中“——赎回程序；注销赎回”中所述的条款，票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。

“税务事件”是指我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，大意是，由于：

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或此类法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的预期变更）；

•

任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告（包括发出或采纳任何该等行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或意向公告）；

•

对任何行政行为或司法决定的任何修改、澄清或改变官方立场或解释或任何解释或宣布，其中规定

S-22

哪项修订、澄清或变更有效或采取了行政行动或发出了司法决定、解释或声明或威胁质疑在本招股说明书补充日期之后被主张或为公众所知，存在不止一项非实质性风险，即我们就票据应付的利息不可扣除，或在90天内我们无法为美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

评级机构事件后的赎回

我们可以选择在评级机构事件（定义见下文）发生后和持续期间的任何时间以现金赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的102%，加上，但须遵守下文第一段中“——赎回程序；注销赎回”中所述的条款，票据的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。

“评级机构事件”是指，截至任何日期，任何国家认可的统计评级组织根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义发布的方法的变更、澄清或修订，该组织随后发布对美国联合能源（连同其任何后续人，“评级机构”）在将股权信用分配给票据等证券方面的评级，（a）由于该方法在本招股说明书补充文件之日有效，如有任何评级机构在本招募说明书补充日期公布了对美国联合能源的评级，或（b）该等评级机构首次公布对美国联合能源的评级之日该等方法已生效，则如有任何评级机构在本招募说明书补充日期后首次公布对美国联合能源的评级（在（a）或（b）条的情况下，“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有改变，该评级机构与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修正之日授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构将授予票据的股权信用。

赎回程序；取消赎回

尽管本标题“—赎回”下有任何相反的声明，在票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将根据票据和契约的条款在该利息支付日期支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人，但如果任何票据的赎回日期落在可选延期期间（定义见下文“—利息支付的选择权”）的任何一天，应计未付利息（包括，在适用法律允许的范围内，此类票据的任何复利（定义见下文“—延期支付利息的选择权”））将在该赎回日期支付给有权获得此类票据赎回价格的人。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天之后的付息日，不得被视为落在该任择递延期内的某一天。

S-23

赎回通知书将于赎回日期最少10日但不超过60日前寄发予每名登记的待赎回票据持有人。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日期按适用的赎回价格到期应付，并在不违反前一款所述条款的情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，并将于退还时支付赎回，除非（a）赎回通知规定该赎回须受下一段所述的条件规限，及（b）该赎回已根据下一段的条文取消，因为该条件不得已获满足。如票据仅部分赎回，受托人将以票据登记持有人的名义发行新票据，并向该持有人交付本金金额等于为赎回而交回的票据本金未赎回部分的新票据。如果我们选择赎回全部或部分票据，则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不以支付代理人或受托人收到足以支付赎回价款的款项为条件。

如果在发出赎回通知时，（i）我们没有按照随附招股章程中“债务证券说明——清偿和解除”或下文“——撤销”中所述的方式实现票据的清偿和解除或撤销，以及（ii）该等赎回通知不是与票据相关或为了实现票据的清偿和解除或撤销，那么，如果赎回通知如此规定并由我们选择，则赎回可能受限于我们已交付或促使交付给受托人的条件，在适用的赎回日期或之前，金额足以支付赎回价格的款项以及票据的应计未付利息要求赎回至（但不包括）赎回日期。如果在该赎回日期或之前未向受托人交付该等金额的款项，则该赎回通知应自动取消且不具有任何效力或效力，则该建议赎回应自动取消，并且我们将无需在该赎回日期赎回被要求赎回的票据。如赎回被取消，我们将不迟于紧接建议赎回日期后的营业日，向被要求赎回的票据的登记持有人交付或安排交付有关取消的通知（该通知还将表明为赎回而交出的任何票据或其部分应退还给适用的持有人），我们将指示受托人，而受托人将立即将已交回以供赎回的任何票据或其部分退还给适用的持有人。

除非我们未按照前款规定支付赎回价款或建议赎回被取消，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如在任何赎回日期须赎回的票据少于全部，则须以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的特定票据（或其部分），如属由一张或多张全球票据所代表的记账式票据，则须以存托人可能要求或许可的选择方法选择。

违约事件

在以下情况下，票据将发生“违约事件”：

(a)

当任何票据到期应付且该违约持续30天（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付）时，我们不对其支付任何利息，除非根据上文“—利息支付延期选择权”下讨论的规定导致利息支付延期；

(b)

我们不支付任何票据到期应付时的任何本金或溢价（如有）（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付）；

（c）

我们仍然违反契约或票据中的任何其他契诺或保证（不包括仅适用于根据契约发行的一个或多个其他系列的次级债务证券的契诺和保证）在60天内，通过允许的方法向我们提供

S-24

如果违约事件（上文“—违约事件”下（c）条所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿票据本金至少33%的登记持有人可宣布所有票据的本金金额连同其应计和未付利息（包括但不限于任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内任何复利）立即到期应付，而在该申报后，票据的本金以及应计和未付利息将立即到期应付（尽管根据上文“—利息支付延期选择权”下讨论的规定有任何利息支付延期）。

然而，如果上文“—违约事件”项下（c）条所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据的登记持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期应付。见上文“风险因素——票据持有人将拥有有限的加速权”。但是，在发生此类违约事件时，他们可以行使契约项下可用的其他权利和补救措施。

对法律程序的限制

契约规定，任何已登记的票据持有人均无权提起任何司法或其他程序，除非：（a）登记持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；（b）未偿还票据本金总额至少33%的登记持有人已向受托人提出书面请求，就该违约事件提起法律程序，并已就费用向受托人提供合理赔偿，因遵从要求而招致的开支及负债；及（c）在收到通知后的60天内，受托人未能提起法律程序，且在该60天期间，未偿还票据本金总额多数的登记持有人未向受托人发出与要求不一致的指示。此外，任何票据的注册持有人均无权提起任何诉讼，如果该诉讼将扰乱或损害票据的其他注册持有人在契约下的权利。

渎职

在满足几个条件后，美国联合能源可能会导致自己被解除对票据的义务，但有一些例外情况，我们将其称为“撤销权”。

S-25

此外，美国联合能源将被要求提供一份法律顾问意见，大意是票据持有人不会因撤销权而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销权的相同金额、相同时间和相同方式缴纳联邦所得税。律师的意见必须基于国内税务局的裁决或适用契约日期之后的法律变更。

没有上市

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。

持有人同意税务处理

票据的每个持有人（和实益拥有人）通过接受任何票据（或其中的实益权益），将被视为同意该持有人（或实益拥有人）打算票据构成美国联合能源的债务，并将票据视为美国联合能源的债务，就美国联邦、州和地方税收而言。

不设下沉式基金或强制赎回

我们将不会被要求就票据作出任何强制赎回、强制回购或偿债基金付款，或由持有人选择回购票据。

其他

我们将在最后到期日支付票据的本金和溢价（如有），或在赎回时或按其他要求，在作为我们的付款代理人的受托人办公室出示票据时支付。我们可酌情委任一名或多于一名额外的付款代理人及证券登记机构，并指定一名或多于一名额外的地点进行付款及登记票据的转让。

票据最初将以记账式形式发行，并由一张或多张全球票据代表，存放于或代表存管信托公司，作为存管人，并以其代名人Cede & Co.的名义登记。这意味着，您将无权获得您购买的票据的证书，除非在随附的招股说明书中描述的“全球证券”标题下的有限情况下。这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。我们预计，记账式票据的到期付款将通过电汇资金的方式支付给存托人或其代名人。有关全球形式的票据和记账系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“全球证券”。

S-26

本摘要仅供一般参考，并未涉及根据个人情况可能与票据中的投资者相关的收入或其他税法的每一个方面，或可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者（例如，银行或其他金融机构、美国前公民或居民、免税组织、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、经纪自营商的人，选择按市值计价方法对其证券进行会计核算的证券交易者、拥有美元以外功能货币的美国持有人（定义见下文）、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、S公司、合伙企业或其他转手实体或安排（或此类S公司、合伙企业或其他转手实体或安排的投资者）或因票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人在适用的财务报表中被考虑）。此外，本摘要不涉及任何美国联邦替代最低税或美国联邦遗产税，或任何可能适用于特定持有人的州、地方或外国税法的影响，也不考虑美国联邦税法中除所得税之外的任何方面。此讨论仅限于根据本招股章程补充文件发行的票据的初始购买者，他们以与其发行价格相等的现金金额购买票据，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条将票据作为资本资产持有，而不是作为跨式、对冲、综合、转换或建设性出售交易的一部分，或作为“合成证券”或其他类似金融交易的一部分。此外，下文的讨论基于《守则》的规定、其立法历史、现有和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。此类授权可能会被废除、撤销或修改（包括生效日期的变更，并可能具有追溯效力），从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就票据所有权或处置的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。考虑购买、拥有或处置票据的人应根据其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就票据的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。

就以下讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其所得不分来源均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的财政部法规，它有有效的选择被视为国内信托。

就以下讨论而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外），但不是美国持有人。

如果合伙企业或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排拥有任何票据，则合伙人或此类其他的股权所有者的美国联邦所得税待遇

S-27

实体一般将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他实体的活动。如果您是合伙企业的合伙人或被视为持有任何票据的合伙企业的另一实体或安排的股权所有者，您应就票据所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据的分类

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。根据对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们对票据的处理对美国国税局或法院没有约束力。此外，没有或将会就本初步招股章程补充文件中所述的交易向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们无法向您保证，美国国税局不会对本文所述的立场提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功挑战将票据归类为债务，那么就美国联邦所得税而言，票据的利息支付将被视为我们当前或累计收益和利润范围内的股息。对于非美国持有者，被视为股息的利息支付将被扣缴美国所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外。此外，这样的认定将构成税务事件，使我们有权按照“票据说明——赎回——税务事件后的赎回”中所述赎回票据。我们同意，并且通过获得票据的权益，票据的每个实益拥有人将同意，出于美国联邦所得税目的，将票据视为美国联合能源的债务，而本次讨论的其余部分将采取这种处理方式。如果在美国联邦所得税方面不将票据视为美国联合能源的债务，您应该咨询您的税务顾问，了解将产生的税务后果。

若干或有事项的影响

在“票据说明——赎回”中描述的某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和本金的票据款项。我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税目的，票据不是或有支付债务工具，因为这些额外付款（或票据条款下的任何其他或有事项）发生的可能性很小，而且根据适用的财政部法规，远程或有事项不会导致将债务工具视为或有支付债务工具。如果美国国税局成功挑战这一立场，从而将票据视为或有支付债务工具，那么拥有和处置票据的美国联邦所得税后果可能与下文所述的后果大不相同（包括以高于票据规定利率的应计普通利息收入，以及将票据应税处置的收益视为普通收入而不是资本收益）。我们的决定对您具有约束力，除非您在其及时提交的获得票据的纳税年度的美国联邦所得税申报表所附的声明中明确披露了相反的处理方式。我们促请您就可能适用于或有付款债务工具规则的票据及其后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不是或有支付债务工具。

美国持有者

利息收入和原始发行折扣

与上文“—某些或有事项的影响”中描述的远程或有事项的讨论一致，根据适用的财政部条例，在确定债务工具是否发行OID时，将忽略所述利息将无法及时支付的“远程”或有事项。我们认为，我们行使延期支付利息的选择权的可能性很小，部分原因是我们行使延期支付票据所述利息的选择权通常会阻止我们：

•

就美国联合能源的股本宣派或派付任何股息或分派；

S-28

根据适用的财政部条例，如果推迟支付任何利息的选择权被确定为不遥远，如果我们行使了这种选择权，或者如果定价条款的设定方式与我们的预期不同，则票据将被视为在发行时或在相关的较晚时间点（视情况而定）发行OID。在这种情况下，票据上规定的全部或部分利息此后将被视为OID，您通常将被要求将OID计入应计总收入，无论您的税务会计方法如何。毛收入中包含的OID金额是使用恒定收益率法确定的，这可能导致在收到现金付款之前包含收入。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）现金金额与此类处置收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（减去等于任何应计和未支付的规定利息的金额，如上所述，该利息将作为利息收入征税）和（2）该持有人在此类票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于为票据支付的金额加上您被要求作为OID计入总收入的任何金额，减去您收到的与应计OID相关的任何现金付款，并减去该持有人先前收到的任何本金还款。美国持有人就处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有权获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

如果我们行使推迟支付票据利息的选择权，票据的交易价格可能无法完全反映应计但未支付的利息。如果发生此类延期，如果您在利息支付的记录日期之间处置您的票据，您将被要求在应税收入中包括截至此类出售、赎回、交换、报废或其他应税处置日期应计的OID，并在您的票据中将该金额添加到您调整后的计税基础中。如果售价低于您调整后的计税基础，您将确认资本损失。出于美国联邦所得税的目的，资本损失一般不能用于抵消普通收入，但上限的最低金额除外。

净投资收益附加税

非公司性质的美国持有人一般将按（1）美国持有人在该纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛金额中的较小者征收3.8%的税（“医疗保险税”）。美国持有人的净投资收益一般将包括该持有人确认的任何收入或收益

S-29

根据FATCA（下文所述）和下文备用预扣税的讨论，向非美国持有人支付票据的利息（包括任何OID）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是（1）非美国持有人并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，（2）此类权益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系（或者，如果适用的所得税条约适用，不归属于非美国持有人维护的美国常设机构或固定基地）和（3）非美国持有人提供适当的文件，通常是填妥的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN（或其他适用表格），确定非美国持有人不是守则含义内的美国人。

非美国持有人不能满足前款要求的，支付给该非美国持有人的利息（包括任何OID）一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约适用，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），则此类利息一般将按适用于美国人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税（如果非美国持有人是公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，除非该税率因适用的所得税条约而降低）。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

受制于下文有关备用预扣税的讨论，除应计但未支付的利息（包括OID，如果有的话）（可能需要按上文“非美国持有人——利息的支付”标题下所述缴税）外，非美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置方面实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非（1）此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约适用，归属于由非美国持有人维护的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益将按照与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收入基础征税（如果非美国持有人是公司，也可能被征收30%的分支机构利得税，除非该税率因适用的所得税条约而降低）或（2）非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人一般将对超出部分（如有）征收30%的税（或任何适用的所得税条约规定的较低税率），此类收益加上在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益超过非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失。

Foreign Accounts Tax Compliance Act（“FATCA”）

根据《守则》第1471至1474条、据此颁布的财政部条例和适用的行政指导（统称“FATCA”），美国预扣税也可能适用于某些类型的

S-30

支付给此类规则下定义的“外国金融机构”以及某些其他非美国实体的款项。FATCA对向外国金融机构或通过外国金融机构发行的票据支付的利息（包括任何OID）征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与财政部达成协议并遵守该协议下的报告和预扣要求，或者在与美国签订政府间协议的司法管辖区的外国金融机构遵守该协议的要求。此外，FATCA对向非金融外国实体支付的相同类型的款项征收30%的预扣税，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对总收益付款的预扣。在最终的财政部规定出台之前，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部规定。美国与外国法域之间有关FATCA的适用政府间协议可修改本款讨论的规则。我们不会就扣留的任何此类金额向票据持有人支付任何额外金额。潜在投资者应就FATCA咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们向美国持有人支付票据的利息（包括应计OID），或出售或以其他方式处置票据的收益，可能会受到美国信息报告的约束，如果付款的接收方未能提供准确的纳税人识别号，并且在其他方面不能豁免或未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能受到美国联邦备用预扣税的约束。如果非美国持有人遵守认证要求和适用的美国信息报告要求，我们就票据支付的利息（包括应计OID）或出售或以其他方式处置的收益一般不会受到美国联邦备用预扣税或美国信息报告的约束。然而，支付给非美国持有者的任何利息和OID的金额以及预扣的税款，可能需要每年向IRS和非美国持有者报告，无论是否实际预扣了任何税款。此外，根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告利息支付和任何预扣税款金额的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

建议潜在投资者在进行此类投资之前，就美国联邦税法适用于其特定情况以及根据任何州、当地或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

S-31

以下是与（a）受ERISA约束的“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节）购买票据相关的某些考虑因素的摘要，（b）《守则》第4975节中描述的“计划”，包括但不限于个人退休账户和个人退休年金，（c）因雇员福利计划或计划对上述任何实体的投资而被视为持有上述任何“计划资产”的任何实体，其含义为经ERISA第3（42）节修改的美国劳工部法规第2510.3-101节，或（d）受州、地方或外国法律约束的政府计划或教会计划或任何其他计划，其中包括类似于ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款的限制（“类似法律”）。上述每一项在本文中被称为“计划”。

一般信托事项

ERISA对受ERISA标题I约束的计划的受托人施加了某些义务，ERISA和《守则》禁止涉及受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划资产的某些交易（“ERISA计划”）和ERISA第3（14）节含义内的某些“利益方”，或《守则》第4975（e）（2）节含义内的“不合格人员”。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置拥有酌处权或控制权的人，以及任何以收费或其他补偿方式就计划资产提供投资建议的人，均为投资计划的受托人。

在考虑是否将任何计划的资产投资于票据（计划的受托人）时，由于该计划对该实体的投资，其基础资产包括该计划的资产的任何实体，以及受ERISA或类似法律约束的任何潜在投资者，除其他事项外，应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及根据ERISA的适用条款、守则或类似法律中与受托人对该计划的责任相关的任何条款是否适当，包括但不限于谨慎性、忠诚度、多样化，ERISA、《守则》和任何类似法律的控制权下放和禁止交易条款以及该计划的现金流需求和筹资目标。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与利益相关方或与此相关的不合格人员的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。例如，ERISA计划被禁止向利益方或不合格的人出借资金（或以其他方式提供信贷），除非有豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任，授权此类交易的任何受托人可能会承担个人责任，任何此类交易可能需要被撤销或以其他方式更正。此外，如果非豁免禁止交易涉及的ERISA计划是个人退休账户或个人退休年金（“IRA”），则IRA可能会失去免税地位。

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，我们被视为利益相关方或不合格人士的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该票据是根据适用的法定或行政禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于与独立合格专业资产管理人进行的交易有关的PTCE 84-14、与保险公司集合独立账户投资有关的PTCE 90-1、与银行集体投资基金投资有关的PTCE 91-38、与人寿保险公司一般账户投资有关的PTCE 95-60和PTCE

S-32

除上述规定外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了ERISA计划与作为该ERISA计划的利害关系方的人和/或与该ERISA计划有关的不合格人员之间的交易（直接或间接拥有或行使酌处权或控制权，或就交易中涉及的ERISA计划资产提供投资建议的受托人或关联公司除外）仅因向ERISA计划提供服务或通过与服务提供商的关系而进行的交易的法定豁免，但前提是，就交易而言，ERISA计划收到的对价不低于，也不支付更多。

受类似法律约束的ERISA计划以外的计划只能在遵守类似法律的情况下购买或持有票据，包括根据类似法律可获得的任何适用的法定或行政禁止交易豁免。

这些法定或行政禁止交易豁免中的每一项都包含对其适用的条件和限制，并且不提供ERISA和《守则》下的自我交易禁令的救济，并且可能不提供类似法律下的救济。此外，如果满足这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围可能不一定涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。我们不能也不提供任何保证，即任何这些豁免或任何其他豁免将适用于购买和持有票据。

视为代表

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。因此，通过接受票据，票据的每个买方和后续受让人将被视为声明并保证（i）其未使用计划的资产购买或持有票据，或（ii）其购买和持有票据，在其持有该票据的整个期间内，根据一项或多项禁止交易法定或行政豁免，可豁免ERISA和《守则》第4975节或适用的类似法律的任何规定（如适用）下的禁止交易限制。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以其资产购买或持有票据的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买或持有票据的问题咨询其律师。

S-33

BoFA Securities，Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC担任以下每一家承销商的代表。根据我们与承销商代表之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商分别而非共同同意向我们购买，以下各承销商名称对面所列的票据本金金额。


承销商	校长金额笔记
美国银行证券公司。	$	145,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		145,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		120,834,000
高盛 Sachs & Co. LLC		120,833,000
摩根大通证券有限责任公司		120,833,000
瑞穗证券美国有限责任公司		36,250,000
富国银行 Securities，LLC		36,250,000

合计	$	725,000,000

承销商已同意，在包销协议所载条款及条件的规限下，购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。由承销商发售票据须以收货及承兑为准，承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约及全部或部分拒绝订单的权利。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

结算

我们预计，票据将于2025年9月26日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该等结算简称“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交付前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求根据票据最初将在三个工作日内结算的事实指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者应咨询其顾问。

S-34

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面的公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金额的0.600%的让步后向某些交易商发售票据。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，向其他交易商提供不超过票据本金额的0.400%的折扣。首次公开发行后，可对公开发行价格、优惠和折价进行变更。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为170万美元，由我们支付。

不出售同类证券

除例外情况外，我们已同意，自本招募说明书补充之日起至票据发行前，在未首先获得代表承销商的代表的书面同意的情况下，不出售或转让任何票据。具体而言，我们已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何债务证券；

•

出售购买任何债务证券的任何期权或合约；

•

购买任何期权或合约以出售任何债务证券；

•

授予购买任何债务证券的任何期权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何债务证券；

•

提交与任何债务证券有关的登记声明；或

•

订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何债务证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将通过交付债务证券或其他证券、以现金或其他方式结算。

本锁定条款适用于我们的任何债务证券以及可转换为或可交换或可行使为我们的债务证券的证券。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的某些责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

价格企稳与空头

就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。

S-35

如果承销商在与发行有关的票据中建立了空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书补充文件封面所列的数量，那么代表可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买票据以稳定或减少空头头寸可能会导致票据价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，BoFA Securities，Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛TERMA & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC各自的关联公司都是我们信贷额度下的贷方。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于减少未偿还的商业票据、偿还长期债务和/或用于一般公司用途。将予清退的长期债务可能包括由美国联合能源金融有限责任公司发行的本金总额为2亿美元的1.400%优先票据和3亿美元的浮动利率定期贷款（截至2025年6月30日的利率为5%），以及我们的本金总额为5.75亿美元的3.875%可转换优先票据，每张票据均于2026年3月到期，预计将在到期时或之前清退。某些承销商或其关联机构可能持有部分定期贷款或部分此类优先票据。因此，这些承销商或关联公司将获得其在用此次发行的净收益偿还的任何金额的定期贷款或优先票据中的相应份额。

同样如“所得款项用途”中所述，我们还打算将此次发行所得款项净额的一部分用于减少未偿还的商业票据。某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划的交易商，可能会持有我们的商业票据，因此可能会收到此次发行的部分净收益。

S-36

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，用于提供、销售或分销以打包零售和保险为基础的投资产品或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些产品，因此，根据PRIIPS条例，提供、销售或分销ntoes或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

在欧洲经济区，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向“非散户投资者”（即非本节标题为“欧洲经济区”所定义的“散户投资者”的人士）分发，且仅针对“非散户投资者”，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅向非散户投资者提供，并将仅与非散户投资者进行。欧洲经济区内任何以“散户”身份的人士，均不应以本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容作为或依赖。EEA中购买任何票据的每个人将被视为已代表、保证、承认并同意他们是非散户投资者。

英国

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据发布证券要约招股章程的要求的豁免进行。

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成同化法律的一部分；

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合

S-37

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，用于提供、销售或分销打包零售和保险投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此，根据英国PRIIPS条例，提供、销售或分销这些票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向“非散户投资者”（即非本节标题为“英国”所定义的“散户投资者”的人士）分发，且仅针对“非散户投资者”，他们也是（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验且属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“令”）第19（5）条中“投资专业人士”定义的人士；（ii）高净值法人团体，该命令第49（2）（a）至（c）条所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何票据有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人”）。任何非相关人士在英国的人士均不应以本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容作为或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。在英国购买任何票据的每个人将被视为已代表、保证、承认并同意他们是相关人员。

在标题为“英国”的这一节中，对英国立法的引用包括该立法的任何后续立法。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料过去没有也可能不会分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA-04 N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-38

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发售。这些票据没有也不会在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市或获准交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA理解的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充文件涉及根据市场法、迪拜国际金融中心（“DIFC”）2012年第1号法律（经修订）的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程拟仅向经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）规定类型的人士分发。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-39

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

如适用，根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。除根据台湾适用的法律法规及主管当局据此作出的裁决外，台湾任何个人或实体均未获授权通过公开发售或任何需经台湾金融监督委员会登记、备案或批准的发售在台湾发售或发售票据，以发行、分销、提供意见或以其他方式进行中介。

S-40

尽管有上述规定，在任何有关表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，不以引用方式并入本招股说明书。此外，其中一些报告是在与我们的子公司、Interstate电光公司和威斯康星电力和照明公司合并的基础上提交的。这些报告中包含的与这些实体有关的信息是由它们代表自己而不是我们提交的。

您可通过以下地址或电话号码向我们索取以引用方式并入本招股说明书的文件副本，不收取任何费用：

Alliant Energy Corporation

北比尔特莫尔巷4902号

威斯康星州麦迪逊53718

关注：Omar N. Chaudhary

公司秘书

(608) 458-3311

您也可以在我们的网站www.alliantenergy.com上找到这些文件。然而，我们并没有将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或任何招股说明书补充文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改及取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

S-41

合并财务报表，以及相关的合并财务报表附表，以引用方式并入本招股章程来自美国联合能源截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及美国联合能源及其附属公司的财务报告内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-42

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中包含有关此次发行和所出售证券的条款的具体信息，包括发行价格。每份招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和与特定发行证券有关的招股说明书补充文件，连同我们以引用方式纳入的文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过承销商、交易商或代理商，或直接向投资者提供和出售这些证券。适用的招股说明书补充文件将提供分配方案的具体条款。

此外，拟在招股说明书补充文件中指定的出售股东可能会不时以招股说明书补充文件中规定的金额提供和出售我们的普通股股份。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为“LNT”。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招股章程第4页，以及我们在任何招股章程补充文件或我们在任何招股章程补充文件中向您推荐的其他文件，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年9月22日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，而我们的一名或多名股东可能会在一次或多次发行中出售我们的普通股。本招股说明书为您提供这些证券的一般说明。每次我们，或者在某些情况下，我们的股东，发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料有不一致之处，应以招股说明书补充资料中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股说明书和以引用方式并入本文或其中的任何招股说明书补充或信息包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就任何招股说明书补充所涵盖的证券发行订立的某些协议。本招股章程所载的这些协议的描述以及以引用方式并入本文或其中的任何招股章程补充或信息并不旨在是完整的，并受制于最终协议，或通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出要约出售或要约购买，也不会提出要约出售或要约购买证券。

您应假定本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中出现的信息，或我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们提交或先前向SEC提交的信息，仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充以及通过引用并入本文或其中的信息均包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。除历史事实陈述外，所有包含在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本文或其中的陈述，包括有关预期财务业绩、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以这样识别，因为这些陈述通常包括“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“预测”、“估计”或其他类似含义的词语。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的文件中所包含的所有前瞻性陈述仅在本招股章程、适用的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件（视情况而定）之日发表。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素的其他信息包含在本招股说明书第4页的“风险因素”以及我们不时向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。本招股说明书、任何招股说明书补充和/或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件和/或任何招股说明书补充文件中描述的许多重要因素可能会影响这些陈述，并可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们是一家能源服务提供商，作为受监管的投资者拥有的公用事业控股公司运营。我们的主要重点是通过我们的两家公用事业子公司，即Interstate电光公司（IPL）和威斯康星电力和照明公司（WPL），向中西部的客户提供受监管的电力和天然气服务。我们也有非公用事业业务。我们的公用事业业务主要从事：

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在爱荷华州和威斯康星州的特定市场向零售客户发电和分配电力；

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在爱荷华州和威斯康星州的特定市场向零售客户分销和运输天然气；

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向明尼苏达州（至2025年7月）、伊利诺伊州、爱荷华州和威斯康星州的批发客户出售电力；以及

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根据2005年《公共事业控股公司法》，我们是一家“控股公司”，根据该法案，我们受到联邦能源监管委员会（FERC）的监管。

我们的主要行政办公室位于4902 North Biltmore Lane，Madison，Wisconsin 53718，我们的电话号码是（608）458-3311。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑我们的年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止年度的10-K表格以及我们随后关于10-Q表格的季度报告，这些报告以引用方式并入本招股说明书，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本支出、投资以及回购和赎回证券。所得款项净额可在使用前暂时投资。

以下对我们普通股的描述总结了适用于我们普通股的重要条款和规定。摘要可能并不包含所有对您很重要的信息，这些信息受制于我们经修订的重述的公司章程（我们的“章程”），以及我们经修订和重述的章程（我们的“章程”），每一项信息均作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程规定，我们有权发行480,000，000股普通股，每股面值0.01美元。根据我们的章程，我们没有发行优先股的权力。

普通股

我们的普通股持有人有权根据适用法律获得我们的董事会可能不时宣布的股息。我们支付股息的能力取决于许多因素，包括我们的子公司支付股息的能力。我们的公用事业子公司各自根据适用于它们的监管限制对其普通股的股息支付有限制，IPL根据其已发行优先股的条款对其普通股的股息支付有限制。

我们的普通股持有人有权就所有适当提交给股东投票的事项对其持有的每股普通股拥有一票表决权，但须遵守《威斯康辛商业公司法》第180.1150条。见“—《威斯康辛州法律》、《我们的宪章》和《章程》各项规定的反收购效力。”我们的普通股持有人将有权投票选举我们的董事会成员以及所有其他事项。除非我们的章程另有规定，每名拟当选的董事应在出席法定人数的年度股东大会或特别股东大会上，由有权在董事选举中投票的普通股股份所投的多数票选出。股东没有累积投票权，这意味着有权行使50%以上投票权的股份持有人可以选举所有待选董事。我们的董事会分为三个职类，交错任期各三年。对除选举董事以外的所有其他事项采取的行动，如果投票集团内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则应获得批准，除非我们的章程或威斯康星州商业公司法要求获得更多的赞成票。所有普通股股份均有权平等参与清算中的分配。普通股持有人没有优先认购权或购买我们的股票。没有适用于我们普通股的转换权、偿债基金或赎回条款。

威斯康辛州法律、我们的章程和我们的章程的各项规定的反收购效力

我们的章程、我们的章程和威斯康星州法律的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能为其最佳利益考虑的要约收购或收购企图，包括可能导致股东收到其股份高于市场价格的溢价的企图。这些规定还部分旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。

威斯康辛州法律

《威斯康星州规约》第196.795（3）条规定，未经威斯康星州公共服务委员会或PSCW批准，任何人不得直接或间接持有、持有或收购公用事业控股公司（例如我们）已发行的有表决权证券的10%以上。

《威斯康星商业公司法》第180.1150条规定，任何人或作为集团行事的人持有的威斯康星公共公司（例如我们）的股份的投票权超过公司投票权的20%，其投票权被限制为这些股份的全部投票权的10%，除非这些股份的全部投票权已根据股东的投票恢复。威斯康星州商业公司法第180.1140至180.1144条包含一些限制和适用于涉及威斯康星州公司（例如我们）和重要股东的特定企业合并的特殊投票规定，除非公司董事会批准企业合并或购买股份导致股东在此类购买发生之前成为重要股东。

同样，《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1133条包含适用于某些企业合并的特别投票规定，除非满足规定的最低价格和程序要求。收购要约开始后，《威斯康星商业公司法》第180.11 3 4条对以高于市场的价格进行的股份回购和公司出售资产施加了特殊的投票要求，除非由于涉及潜在的资产出售，公司至少有三名独立董事，并且独立董事的大多数投票决定不让该规定适用于公司。

股东大会；股东提名和提案的事先通知要求

我们的章程规定了寻求召开股东特别会议的股东必须满足的程序。这一程序包括向我们发出通知、我们收到我们的普通股持有人提出的召开特别会议的书面要求，这些持有人至少代表有权就提议审议的任何问题投票的10%、由我们任命的独立检查员审查此类要求的有效性以及由我们的董事会确定记录和会议日期。此外，要求召开此类特别会议的股东必须向我们提交一份书面协议，以支付我们召开特别会议所产生的费用，包括在此类股东的代理征集不成功的情况下，为我们征集在此类会议上使用的代理材料准备和邮寄的费用。

我们的章程还为我们的董事会提供了推迟股东大会的酌处权，包括在一定范围内，股东特别会议。此外，我们的董事长或董事会（以决议行事）可在该次会议的业务交易之前的任何时间，在一定限度内将股东大会延期。

我们的章程还包含适用于寻求提名某人当选董事或以其他方式在会议前提出业务的股东的严格时间期限和程序。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。股东如要在年会前带来业务，必须在不早于第120天的营业时间结束前，以及不迟于上一年年会一周年前的第90天的营业时间结束前，向公司秘书发出符合我们的附例的书面通知。

除非在招股章程补充文件中另有说明，以下对债务证券或票据的描述载列了我们可能通过本招股章程提供的票据的一般条款和规定。票据可作为优先债务证券或次级债务证券（可能包括次级次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对排名的次级债务证券）发行。当我们提出出售特定系列票据时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的票据。

一般

优先债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（“优先契约”）管辖，而次级债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（“次级契约”）管辖。高级契约和次级契约以下有时统称为“契约”，个别称为“契约”。契约不限制根据任一契约可能发行的票据的本金总额，并规定根据一项或多项补充契约、董事会决议或高级职员证书的条款，根据补充契约或董事会决议，可不时以一个或多个系列发行票据。除非另有规定，这些契约使我们能够重新发行以前发行的票据并发行此类系列的额外票据。以下对契约的描述并不旨在是完整的，而是通过参考不时修订或补充的契约形式的详细规定（其副本作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明）对其整体进行限定。

特定系列的规定

适用于各系列票据的招股章程补充文件将指明（其中包括）：

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这类票据的标题；

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系列票据是否由优先债务证券或次级债务证券构成；

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根据适用契约可认证和交付的此类票据本金总额的任何限制；

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该系列票据的利息须予支付的人，但该票据在该利息的定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

•

支付此类票据本金的一个或多个日期或确定这些日期的方法或方法，以及我们有权（如果有的话）延长这些日期和任何此类延长的期限；

•

该等票据的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的任何方法、该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日、任何付息日的应付利息的常规记录日期，以及我们有权（如有的话）延长付息期及任何该等延长的期限；

•

该等票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）须予支付的地方；

•

可对该等票据进行转让登记及交换该等票据的方法，以及就该等票据及适用契约向我们或向我们作出通知及要求的方法，可作出、给予、提供、存档或送达；

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还此类票据，以及此类票据将被如此赎回、购买或偿还的条款和条件，以及在强制赎回或赎回或由持有人选择偿还的情况下与赎回通知有关的适用契约条款的任何适用例外情况；

•

发行该等票据的面额；

•

该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）须以美元以外的货币支付的一种或多种货币，包括复合货币及以美元计算的等值金额的厘定方法；

•

如有关票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）须由我们选择或由持有人选择，以一种硬币或货币支付，但声明须支付该等票据的货币除外：（i）将支付任何该等付款的硬币或货币，及（ii）可作出该等选择的期间及条款；

•

如该等票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）须在我们选择或由持有人选择时以证券或其他财产支付，则该等证券或其他财产的种类及金额，或厘定该等金额的方法，以及可作出该选择的期间及条款；

•

如任何票据的本金或任何溢价或利息的应付金额可参照指数或公式厘定，则将以何种方式厘定该等金额；

•

与此类票据有关的契约中规定的对违约事件或契诺的任何删除、修改或补充，以及适用的受托人或持有人根据补充契约所享有的权利的任何变更；

•

对契约中规定的与此类票据有关的定义的任何补充；

•

此类票据是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；

•

可将该等全球证券或证券交换为任何授权面额的该等系列和相同期限的凭证式票据的条款和条件（如有）以及可能发生该等交换的情况（如适用契约中规定的情况除外）；

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该等全球证券或证券的存托人（如非存管信托公司）；

•

任何该等全球证券或证券除适用契约中提供的图例之外或代替其所承担的任何图例（s）的形式；

•

对该等票据持有人转让或交换该等票据或取得该等票据的转让登记的权利的任何限制，如就该等票据的转让或交换登记将收取服务费，则收取服务费的金额或条款；

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对该等票据的可转让性的任何限制或条件；

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如非全部本金额，则在宣布加速到期时应付该等票据的本金额部分；

部分票据可能作为原始发行贴现票据发行。此类票据以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

排名

优先债务证券将是无担保的，其级别优先于我们的次级债务证券和我们的任何其他债务，根据其条款在受偿权上优先于优先债务证券。优先债务证券将与我们的其他无担保和非次级优先债务享有同等受偿权。优先债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务。

次级债务证券将是无担保的，在优先债务证券以及我们目前和未来的所有其他优先债务的受偿权方面排名较低和从属。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如（i）任何优先债务到期未获偿付且该等违约的失败持续超过任何适用的宽限期，或（ii）任何优先债务的到期已因违约而加速，则不得就次级债务证券作出付款。一旦我们的资产在破产、无力偿债、清算、重组或类似事件中分配给债权人，我们的优先债务的所有到期金额必须在就次级债务证券支付任何款项之前支付。

次级契约和高级契约都不会限制我们可以产生的高级债务（无论是有担保的还是无担保的）的金额。

登记和转让

我们不会被要求（i）在紧接发出通知指明要求赎回的该系列票据的日期之前的15天期间内发行、登记转让或交换任何系列票据，或（ii）发行、登记转让或交换如此选择赎回的任何票据，全部或部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何票据的本金将仅在向该等票据的付款代理人退保时支付。票据的本金和利息将在我们可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但须遵守任何适用的法律法规。票据的利息将于任何付息日支付予票据（或前身证券）于该等利息支付的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，适用的受托人将就票据担任付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

我们为支付任何系列票据的本金（及溢价，如有）或利息而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将应要求并在遵守适用的废弃财产法的情况下向我们偿还，而该等票据的持有人将从那时起仅期待我们支付该等本金、溢价和利息。

对留置权的限制

除非特定系列票据的招股章程补充文件中另有规定，以下契约将适用于该系列票据。

只要任何票据仍未偿还，我们将不会通过对我们任何重要子公司的股本的任何股份的留置权来担保任何债务，这些股份是我们自适用契约日期或其后直接或间接拥有的股本股份，除非我们平等和按比例担保所有票据。然而，这一限制不适用于或阻止：

(1)

（i）对后来由我们直接或间接收购的股本的留置权，以确保（a）该股本的购买价格或（b）仅为收购任何该等股本的融资而招致的债务，（ii）在收购时存在于任何该等股本上的留置权，以及（iii）上述任何一项的延期、续期或替换，但就第（iii）款而言，如此担保的债务本金金额应为留置权所担保的债务的相同或较低本金金额，且该留置权不得延伸至或覆盖除被收购的股本以外的任何股本，或延伸至超过被延伸、更新或替换的留置权所涵盖的全部股本股份的相同比例；或

(2)

与法院程序有关的扣押、判决或其他类似留置权，前提是此类留置权的执行或其他强制执行被有效中止，并且（i）由留置权担保的索赔正通过适当的程序以善意积极抗辩，或（ii）索赔的支付由与负责的保险公司维持的保险全额承保（以习惯免赔额为准）。

对我们任何重要子公司的股本的任何股份的留置权，以担保任何债务，但上文第（1）和（2）款所述的留置权除外，在本招股说明书中称为“限制性留置权”。上述限制不适用于我们创建任何受限制留置权以担保债务的范围，这些债务连同我们由受限制留置权担保的所有其他债务，当时不超过我们合并有形净资产的10%，这是由我们在不超过拟议交易结束或完成前90天的月底确定的。

为此目的，适用于任何人的“负债”是指（i）该人（a）对所借款项的任何责任，或根据与信用证有关的任何偿付义务（商业信用证除外

credit）为支持该人或本定义所指种类的其他人的债务或义务而发行，或（b）以债券、票据、债权证或类似文书为证明，或（c）为任何有条件出售或其他所有权保留安排（包括购置款义务）下产生的付款义务而发行，该安排与收购任何种类的业务、财产或资产有关，或（d）支付与资本化租赁义务有关的款项；（ii）前述第（i）条所述其他人的任何责任，而该人已担保或以其他方式属于其法律责任；及（iii）上述第（i）及（ii）条所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

为此，“合并有形资产净值”是指我们根据公认会计原则或GAAP在合并基础上确定的资产总额，减去（i）我们根据GAAP确定的合并流动负债之和和和（ii）我们根据GAAP确定的分类为无形资产的合并资产金额，包括但不限于商誉、商标、商号、专利、未摊销债务折扣和费用等项目，以及作为资产在我们合并资产负债表上列示的监管资产。

为此，“重要子公司”是指美国证券交易委员会颁布的法规S-X中定义的“重要子公司”的任何直接的、拥有多数股权的子公司。

法规禁止或限制为联营公司利益设押或质押公用事业资产。为担保票据而质押WPL的普通股可能需要获得FERC或PSCW的批准。IPL普通股的任何质押以担保票据都可能需要FERC的批准。即使有IPL或WPL普通股的有效质押，如果止赎或出售质押的IPL或WPL普通股可能构成对IPL或WPL控制权的转让，则根据适用契约进行的止赎可能需要遵守适用的监管要求，包括获得FERC或PSCW各自的批准。适用法律赋予FERC和PSCW各自为这些目的定义“控制”的广泛酌处权，任何此类确定将取决于当时存在的事实和情况。因此，对IPL或WPL普通股进行止赎和处置的能力可能会受到适用监管要求的限制或延迟。

合并、合并及出售

我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

•

由此类合并组成的公司或我们被合并成的公司或通过转让或转让方式获得或租赁我们的财产和资产实质上作为一个整体的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而此类其他公司或个人通过签署并交付给适用的受托人的补充契约明确承担支付本金（和溢价，如有）和适用契约项下所有未偿还票据的利息，以及我们将履行或遵守的适用契约的每一项契约的履行；

•

紧接在该等交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生及正在继续；及

•

我们已向适用的受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明此类交易符合适用契约中关于合并、合并、转让、转让或租赁的规定，并且该交易的所有先决条件均已得到遵守。

尽管有上述规定，我们可能会与我们的全部或几乎全部资产合并或转让给没有重大资产或负债且仅为变更目的而成立的关联公司

适用的契约载有允许我们和适用的受托人在受影响的每一系列未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人同意下，修改适用的契约或该系列票据持有人的权利的条款；但未经受影响的每一未偿还票据的持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何票据的本金的规定期限，或任何票据的任何分期本金或利息，或减少任何票据的本金或任何票据的利率或任何票据赎回时应付的任何溢价，或更改任何票据的利率计算方法，或损害在任何票据的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或

•

降低任何系列的未偿票据的本金百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或契约中规定的任何放弃（遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；或者

•

修改契约中与补充契约有关的任何条款，这些条款要求持有人同意、放弃过去的违约或放弃某些契约，但增加此类修改或补充契约所需的任何百分比投票或规定未经未偿票据的每个受影响持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

此外，我们和适用的受托人可以在不征得任何票据持有人同意的情况下，为某些其他习惯目的签署任何补充契约，包括创建任何新的系列票据。

违约事件

除适用的招股章程补充文件中所述的情况外，适用的契约规定，与任何系列的票据有关的下列任何一项或多项已发生并正在继续的事件，构成与该系列票据有关的“违约事件”：

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30天内未能支付该系列票据的利息，当到期日不是到期日或提前赎回时；或

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未能在到期或提前赎回时支付该系列票据的本金或溢价（如有）或利息；或

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未按该等系列票据的条款在到期时存入任何偿债基金款项30个营业日；或

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在适用受托人或持有该系列未偿票据本金至少33%的持有人向我们发出书面通知后的90天内，未能遵守或履行我们在适用契约中的任何其他契诺或保证（明确包含在适用契约中的仅为该系列以外的一个或多个系列票据的利益的契诺或保证除外）；或者

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件；或

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我们根据有关该系列票据的适用契约指定的任何其他违约事件。

任何系列票据的未偿本金总额不少于多数的持有人有权就适用受托人就该系列票据可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方法和地点。如果任何系列的票据发生违约事件并仍在继续，则适用的受托人或该系列票据的未偿本金总额不少于33%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人给出，则向适用的受托人）宣布立即到期应付票据的本金金额，并且在任何此类声明后，该本金金额应立即到期应付。在就任何系列的票据作出此类加速声明之后的任何时间，以及在根据适用契约的规定获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，如果违约已得到纠正或豁免，且我们已向适用的受托人支付或存入一笔足以支付所有到期的分期利息和本金（以及溢价，如有）而非加速到期的款项，以及该受托人已支付或垫付的所有款项，包括该受托人的合理补偿和费用，则该系列票据的未偿本金总额不少于多数的持有人可撤销和撤销该声明及其后果。

任何系列票据的未偿本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃该系列以往的任何违约，但（i）本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（ii）根据适用契约规定的契诺或条文的违约，未经受影响的该系列每一未偿票据的持有人同意，不得修改或修订。

满意度和出院

如果我们不可撤销地向适用的受托人或任何付款代理人（我们除外）存入足够的现金或合资格债务（或两者的组合）以支付到期和将要到期的本金或部分本金、溢价（如有）和利息（如有），并向该受托人或付款代理人交付：

•

如该等存款应在该系列票据到期前作出，则须发出公司命令，述明款项及合资格债务须以信托形式持有，并根据适用契约存入；及

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如合资格债务已存入，大律师认为如此存入的债务构成合资格债务且不包含允许发行人选择赎回或其他预付款的条款的意见，以及独立公共会计师的意见，大意是根据适用的契约，合资格债务将是足够的；和

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如果该等存款应在该系列票据到期前作出，（i）一份高级职员证明，说明我们的意图，即在交付该高级职员证明时，我们就该等票据或其部分的债务将已按照适用契约中的设想得到清偿和解除，以及（ii）如果该等存款应在该系列票据到期前作出，大律师的意见，大意为，由于法律变更或美国国税局在此类票据发行日期之后发布的裁决，该系列票据或其部分的持有人将不会因清偿和清偿我们的债务而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同时间和相同方式缴纳美国联邦所得税，就好像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，美元计价票据的“合资格债务”，是指属于美国直接债务的证券，或由美国无条件保证全额及时偿付的债务，有权获得其充分信任和信用的利益，或由银行发行的存托凭证作为

如果任何一系列票据或其部分已满足上述所有条件，但由于任何原因，我们没有交付上述第二和第三个项目符号中所述的高级职员证书和律师意见，则这些票据的持有人将不再有权根据适用的契约享受我们的某些契约的利益，包括上述“-留置权限制”中所述的契约。然而，我们在这些票据下的债务将不会被视为已在到期前清偿和解除，这些票据的持有人可能会继续期待我们支付这些票据所代表的债务。

每份契约将被视为在没有未偿付票据且我们已支付我们根据适用契约应付的所有其他款项并向适用受托人交付高级职员证书和大律师意见时满足和解除，说明适用契约中包含的满足和解除条件已得到满足。我们支付给适用的受托人或任何支付代理人的票据（或为支付票据而以信托方式持有）的所有款项，在付款到期后两年结束时仍无人认领，将应要求支付给我们（或，如果以信托方式持有，则解除），但须遵守某些通知条款和适用的废弃财产法。此后，这些票据的持有人可能只向我们寻求付款，而不是受托人或任何付款代理人。

有关受托人的资料

适用的受托人在任何系列票据发生违约事件之前，承诺仅就该系列票据履行适用契约中具体规定的职责，如果任何系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，则应就该系列票据行使适用契约赋予其的权利和权力，并使用与谨慎的个人在处理自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，适用的受托人没有义务应任何系列票据持有人的要求行使适用契约赋予其的任何权力，除非该持有人就该受托人可能招致的费用、开支和责任提供合理的担保和赔偿。适用的受托人如合理地认为未向其合理地保证还款或足够的赔偿，则无须在履行职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。如（其中包括）受托人善意地确定所指示的行动或程序可能不会合法地采取、将涉及受托人的个人责任或将不适当地损害未加入该方向的该系列票据的持有人，则适用的受托人可拒绝遵循持有人的任何该等指示。

根据经修订的1939年《信托契约法》（我们称之为1939年法案），如果任何系列的票据发生违约，如果适用的受托人有利益冲突（如1939年法案所定义），则可能需要根据适用的契约辞去受托人的职务，除非该违约在90天内得到纠正、正式放弃或以其他方式消除。

我们和我们的某些子公司可能与适用的受托人保持存款账户和银行关系。适用的受托人及其某些关联公司也可能在我们的证券和我们的某些子公司未偿付的其他契约下担任受托人。

管治法

每一份契约和票据将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们仅为方便起见，提供了以下关于DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能因此而不时发生变化。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者以讨论这些事项。

DTC已告知我们：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条或《交易法》注册的“清算机构”；

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更为已存入证券中的转让、质押等证券交易的直接参与者之间的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动；

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直接参与者包括证券经纪商和交易商、信托公司、结算公司等组织；

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DTC是美国存托凭证结算公司的全资子公司，该公司由其受监管子公司的用户所有；

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通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等间接参与者也可以访问DTC系统；和

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适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

我们希望，根据DTC建立的程序：

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在将全球证券存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将部分全球证券的本金金额记入承销商指定的直接参与者的账户；和

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票据的所有权将显示在，票据所有权的转移将仅通过、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录，以及与直接和间接参与者的记录相关的与参与者以外的其他人的利益相关的记录进行。

一些法域的法律要求证券的购买者以证书的形式对这些证券进行实物交割。因此，可能无法将全球证券的利益转让给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球证券中拥有权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实体确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人

适用的契约和票据下。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到实物证明形式的票据，也不会被视为适用契约或票据下的票据所有人或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。出于这个原因，拥有全球证券实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使票据持有人在适用的契约或全球证券下的任何权利。

对于DTC与票据有关的记录的任何方面或与DTC就票据所作的付款有关的记录的任何方面，或与维护、监督或审查DTC与票据有关的任何记录的任何责任，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

我们将就全球证券所代表的票据支付（包括本金、溢价（如有）和利息）给作为票据注册所有者的DTC或其代理人，方式是将立即可用的资金电汇至票据注册所有者指定的账户。我们预计，当DTC或其代理人收到有关全球证券所代表的票据的任何付款时，DTC将向参与者的账户贷记款项，金额与其在全球证券中的受益权益成比例，如DTC的记录所示。我们还预计，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以此类客户的代名人名义注册的客户的账户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责这些付款。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与人之间的转账，将按照DTC的程序进行。全球证券所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

凭证式票据

我们将向在全球证券被DTC退保时被DTC认定为全球证券所代表票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据，前提是：

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DTC通知我们，它不再愿意或无法担任全球证券的存托人，我们也没有在该通知发出后90天内指定继任存托人；

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票据方面的违约事件已经发生并仍在继续；或者

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我们决定不让全球证券代表这些票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会最终依赖并且将在依赖时受到保护来自DTC或其代名人的指示，包括有关将发行的票据的登记和交付的指示，以及各自的本金金额。

我们将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指定该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址的方式，支付与凭证式票据有关的所有本金、利息和溢价（如有）。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附加于或与任何此类提供的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中规定。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

有关该等认股权证的条款及资料，请参阅与根据该等招股章程补充文件提呈的特定认股权证发行有关的招股章程补充文件，包括（如适用）：

•

认股权证行使时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款以购买债务证券，以及在行使认股权证时可购买该等债务证券的价格；

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行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量以及在行使认股权证时可购买该数量普通股的价格；

•

认股权证行使时可购买的其他证券的名称和单位数量以购买其他证券，以及在该行使时可购买该数量单位的该等其他证券的价格；

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行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；

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适用于这类认股权证的美国联邦所得税后果；

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截至最近实际可行日期的未行使认股权证数目；及

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该等认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行权价格将根据适用的招股说明书补充文件中所述的规定进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以与认股权证有关的招股章程补充文件中将在每种情况下规定或可从其计算的行使价格购买债务证券的本金金额或普通股或其他证券的股份数量，该行使价格可能会在该招股章程补充文件中规定的某些事件发生时进行调整。在到期日的营业时间结束后，或我们可能将该到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将作废。认股权证的行权地点、行权方式将在招股说明书补充文件中具体说明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券之前，此类认股权证的持有人将不享有债务证券、普通股或其他证券（视情况而定）持有人在此类行使时可购买的任何权利，包括有权收取在此类行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款或强制执行适用契约中的契诺，或收取在此类行使时可购买的普通股的股息（如有）的付款，或行使任何适用的投票权。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。每份证券的价格和证券数量可以在股票购买合同发出时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、认股权证、其他证券或第三方的债务义务，包括美国国债，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同项下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。

股票购买合同，以及（如适用）与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排，将就股票购买合同或股票购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

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如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；和

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我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他重要信息。

如果我们发行股票购买单位，其中第三方的债务义务被用作您购买或出售普通股股份或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书补充文件中包含有关债务义务发行人的信息。具体而言，如果发行人拥有根据《交易法》注册的一类证券，并且有资格根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》在表格S-3上注册其证券，或者符合在全国性证券交易所上市的上市标准，我们将简要介绍发行人的业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合上一句所述的标准，我们将包括发行人公开发行债务义务时所需的几乎所有信息。

我们可能会登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供招股说明书补充文件中指定的任何出售股东重新发售和转售。我们可能会登记这些股份，以允许出售股东在他们认为适当时转售他们的股份。出售股东可随时或不时转售该股东的全部、部分或不转售该股东的股份。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部我们普通股的股份。我们不知道出售股份的股东可根据本招股章程及任何招股章程补充文件在何时或以多少金额发售股份。我们将不会从出售股东根据本招股章程及任何招股章程补充文件出售股份中收取任何收益。我们可能会支付与出售股东拥有的普通股股份登记有关的所有费用，但承销费、折扣或佣金将由出售股东承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出出售股东、将登记和出售的股份数量以及每个出售股东出售的普通股股份的任何其他条款。

我们可以出售我们的证券，任何出售股东可以不时通过以下任何一种或多种方式出售我们的普通股：（1）通过代理人；（2）向或通过承销商；（3）通过经纪人或交易商；（4）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他方式；（5）由我们或任何出售股东直接向购买者，包括通过特定的竞价，拍卖或其他过程；或（6）通过上述任何一种销售方式的组合。适用的招股说明书补充文件将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理商佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的出售股东、交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。此外，由于出售股东可能被视为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，出售股东可能会受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一项或多项交易中按协议价格、固定价格或固定价格（可能会有变动）、按出售时的市场价格、按出售时确定的各种价格或按与当时市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可由我们或任何出售股东直接征集或由我们不时指定的代理人征集。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将利用其商业上合理的努力在其委任期间招揽购买或持续出售证券。代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理商还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定代理商将获得与销售相关的协商金额的补偿，这可能超过惯例佣金。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。因此，根据《证券法》，他们收到的任何佣金、折扣或减让以及转售他们购买的证券的任何利润可被视为承销折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪自营商就出售其证券订立任何协议、谅解或安排。截至本招股章程日期，任何经纪自营商或其他人士与我们之间并无特别销售安排。证券发售及出售的期限并无订定。

如在出售本招募说明书所涉及的任何证券时使用了承销商，则该等证券将由承销商为自己的账户获得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有这些证券。

如果在出售本招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将出售此类证券，任何出售的股东将作为委托人向交易商出售我们的普通股股份。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

根据与我们或任何出售股东的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何弥偿或贡献的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中描述。

除承销费、折扣或佣金外，我们可能会支付与任何出售股东所拥有的普通股股份登记有关的所有费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股东也可以通过涉及强制或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股股份，本招股说明书可能会与这些出售有关。

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可转换为、可交换为或代表本招股章程所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生、出售或远期出售交易收到的证券或由我们或任何出售股东质押或向我们、任何出售股东或其他人借款的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们或任何出售股东收到的用于结算这些交易的证券来结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

此外，某些出售股东可能会与经纪自营商就股份分配或其他方面进行对冲交易。在这些交易中，经纪自营商可能会在对冲他们与此类出售股东承担的头寸的过程中从事卖空股票。某些卖出的股东也可能卖空股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。某些出售股份的股东还可能与经纪自营商进行期权或其他交易，这些交易要求向经纪自营商交付股份。然后，经纪自营商可根据本招股章程转售或以其他方式转让该等股份。某些出售股东也可以出借或质押股份，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书如此出借或质押的股份。此类借款人或质权人还可以将这些股份转让给我们的证券或出售股东的证券的投资者或与本招股说明书未涵盖的其他证券的发售有关的投资者。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们或任何出售股东那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿金额将与涉及股票的交易有关，并可能超过惯常的佣金。在进行销售时，我们或任何出售股东聘请的经纪自营商可安排其他经纪自营商参与转售。

除普通股外提供的任何证券将是新发行的，并且除在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司或任何出售股东进行交易或为其提供服务。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息（文件编号1-9894）。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券提交了S-3表格的登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书发行证券结束之前向SEC提交的任何文件纳入：

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我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

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我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日及 2025年6月30日；

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我们的部分附表14A的最终代理声明于2025年4月1日提交给我们于2025年5月16日召开的2025年年度股东大会，该声明以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

您可通过以下地址或电话号码向我们索取以引用方式并入本招股说明书的文件副本，不收取任何费用：

Alliant Energy Corporation

北比尔特莫尔巷4902号

威斯康星州麦迪逊53718

关注：Omar N. Chaudhary，公司秘书

(608) 458-3311

我们的文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov以及我们的网站www.alliantenergy.com上向公众提供。然而，我们并没有将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书。

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书中所提供证券的有效性和某些法律事项将由Perkins Coie LLP为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

以引用方式并入本招股说明书的Alliant Energy Corporation的合并财务报表以及相关的财务报表附表，来源于Alliant Energy Corporation的10-K表格年度报告以及Alliant Energy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，一家独立注册会计师事务所，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表和财务报表附表依据该公司的报告以引用方式并入。