图表10.1

合并协议及计划

本协议及合并计划，日期为2020年11月13日（本“协议”），由特拉华州有限责任公司Libbey Glass LLC（“Libbey Glass”）、特拉华州有限责任公司LG Merger Sub LLC（“Merger Sub”）、LG Acquiser Holdco Inc.（“Acquiser”）及Libbey Holdings Inc.（“Parent”）订立。

独奏会

鉴于Libbey Glass的唯一成员及Merger Sub的唯一成员各自（i）认为根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》（“法案”）第18-209条的规定订立本协议并完成合并乃可取及符合Libbey Glass及Merger Sub的最佳利益，及（ii）授权及批准合并并授权、批准及通过本协议，在每种情况下，根据下文阐述的条款和条件；以及

鉴于根据向特拉华州破产法院提交的《破产法》第11章对Libbey Glass及其关联债务人的第一次修订联合重组计划（包括其中的证物，“计划”）的设想，并根据重组交易步骤（如计划所界定），在合并完成时（如下文所界定），Libbey Glass将向第5类-呈请前定期贷款债权（担保部分）（定义见计划）及DIP融资债权（定义见计划）的持有人分派新股本权益（定义见计划）的股份。

因此，考虑到上述情况以及本合同所载的相互约定、条款和条件，并考虑到其他良好和有价值的考虑，在此确认其收讫和充足性，并打算在此受法律约束，双方在此商定如下:

1.合并。根据该法第18-209条，在生效时间（定义如下），合并小组应与Libbey Glass合并并并入Libbey Glass，合并小组应停止单独的法人存在，Libbey Glass应继续作为存续公司（“合并”）。Libbey Glass作为合并后的存续公司在下文中有时被称为“存续公司”。在生效时，合并的效力应符合本协定和该法第18-209节的规定。

2.有效时间。合并应在合并证书（定义如下）已正式提交特拉华州州务卿时生效，或Libbey Glass和Merger Sub应在合并证书中约定和指明的较晚时间（合并生效的时间，即“生效时间”）生效。

3.合并协议和计划:本协议应为该法第18-209节所要求的“合并协议”。

4.合并证书。Libbey Glass和Merger Sub同意，他们将安排与特拉华州州务卿执行和交付基本上以本文件所附形式作为证物A（“合并证书”）的合并证书，他们将安排在特拉华州境内和其他地方执行一切必要的行动，以实现合并。除非上下文另有要求，这里所使用的术语“协议”是指本协议和合并证书的统称。

5.毕业证书。紧接生效日期前的Libbey玻璃的成立证明书，即紧接生效日期后的存续公司的成立证明书。

6.有限责任公司经营协议》。紧接生效时间前合并分立的有限责任公司经营协议，为紧接生效时间后存续公司的有限责任公司经营协议。

7.高级船员。紧接生效日期前的Libbey Glass高级船员，须为紧接生效日期后尚存公司的高级船员。

8.合并对会员权益的影响。在生效时间，凭借合并，而利贝玻璃或合并小组的成员并无采取任何行动，（a）合并小组的每项未偿还有限责任公司成员权益须转换为并于其后证明尚存公司妥为授权及有效发行的有限责任公司成员权益；及（b）利贝玻璃的每项未偿还有限责任公司成员权益须予注销及停止存在，则除根据该计划所述的不重复的代价或付款外，不得根据该等代价或付款的协议交付该等代价或付款。

9.对价的分配。收购人应编制并向母公司交付一份附表，合理地将对价（以及在确定母公司根据经修订的1986年《美国国内税收法》（《法典》）变现的金额时适当考虑的任何其他项目）分配给Libbey Glass公司的资产（以及关于分配给任何资产出售转让子公司的任何金额，见下文的定义），根据守则第1060条及根据该等条文订立的库务规例（该附表称为“拨款表”）转让该等资产中的附属公司的资产。双方同意提交与分配声明一致的所有纳税申报表。就本条例第9条而言，“资产出售转让附属公司”一词指（a）Libbey Glass的任何直接或间接附属公司，该附属公司与Libbey Glass或任何其他为美国联邦所得税目的而转让的资产出售附属公司无关，或（b）Libbey Glass的任何直接或间接附属公司，而收购方决定就该附属公司作出并导致母公司作出，根据《守则》第338（h）（10）条进行的与合并有关的选举。

10.第338（h）（10）条选举。母公司应作出或应与收购人一起作出收购人就合并要求作出的任何税务选择，包括为避免产生疑问，根据《税法》第338（h）（10）条与收购人就Libbey Glass的任何子公司作出的联合选择（以及根据州或地方法律作出的任何类似选择）。

11.预期的税务待遇。双方确认并同意，就美国联邦、州和地方所得税而言，本协议所设想的交易应被视为母公司向收购方出售Libbey Glass资产（为美国联邦所得税目的而确定）的应税销售。倘收购方决定根据守则第338（h）（10）条就Libbey Glass的任何直接或间接附属公司作出选择，订约方须以符合守则第338（a）条的方式处理该交易。双方应以符合上述规定的方式提交所有纳税申报表，除非在此日期之后法律发生变化或根据《税法》第1313条（或美国各州或地方法律的任何类似规定）的含义作出最后裁定另有要求。

12.税务合作。双方将就税务事宜相互充分合作，并将按合理要求向对方提供有关Libbey Glass（及其基础资产）税务的所有资料、记录及文件，直至有关该等税项的适用时效届满或延长或所有审计、上诉或诉讼完结为止，（a）拟备与Libbey玻璃（及其基础资产）有关的报税表，（ii）厘定与税款有关的任何法律责任或就税款获得退款、信贷或预付款项的权利，或（iii）由任何政府当局进行的任何审计或其他审查，或与Libbey Glass（及其基础资产）有关的任何税项的任何司法或行政诉讼。尽管第12条另有相反规定，订约方及其各自的联属公司无须在每宗个案中互相提供任何纪录、报税表或任何其他资料，其中包括任何并非只与Libbey Glass（或其正根据合并而转让的基础资产）有关的资料。

13.其他行动。在不违反本协定条款的情况下，双方应采取一切必要或适当的合理合法行动，以实现合并并遵守该法的要求。如在生效时间后的任何时间，尚存公司须考虑或获告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情是必需或适宜的，以将其对Libbey Glass或Merger Sub的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或以其他方式归属、完善或确认其对Libbey Glass或Merger Sub的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或以其他方式归属、完善或确认其对Libbey Glass或Merger Sub的权利、财产或资产的权利、所有权或权益，以执行本协议，尚存公司的高级人员获授权以Libbey玻璃及合并小组各自的名义及代表各自签立及交付所有该等契据、卖据、转让及保证，并以Libbey玻璃及合并小组各自的名义及代表各自或以其他方式采取及作出所有其他必需或合宜的行动及事情，以归属、完善或确认任何及所有权利，在尚存公司或以其他方式执行本协议的权利、财产或资产的所有权和权益，以及对这些权利、财产或资产的所有权和权益。

14.终止。如果Libbey玻璃公司或合并小组成员认为由于任何原因完成本协议规定的交易不可取或不符合Libbey玻璃公司或合并小组的最佳利益，则可在生效时间之前的任何时候终止本协议，并可放弃本协议规定的合并。如发生上述终止及放弃，本协议即告无效，Libbey Glass或Merger Sub或其各自的成员或高级人员（视属何情况而定）均无须就上述终止及放弃承担任何责任。

15.修正和放弃。在本协定生效之前的任何时候，在本法允许的范围内，经双方同意，可对本协定进行补充、修正或修改。任何一方对本合同义务的任何延期或放弃，只有在提及本节并由受其约束的一方签署的书面文书中作出规定时，才有效。任何条款或条件的放弃不得解释为对本协议任何后续违约行为的放弃或对同一条款或条件的后续放弃，或对任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本合同项下的任何权利，不构成对任何此类权利的放弃。

16.管辖法律。本协议应由特拉华州的法律管辖，并根据特拉华州的法律加以解释和执行，而不论根据其法律冲突的适用原则可能另有规定的法律如何。

17.继承者和分配者。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

18.任何第三方受益人:本协议不得将任何权利或救济授予除本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人。

19.标题:本协定所载的章节标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。

20.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其馀条款和规定的有效性或可执行性，也不影响在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院作出终审判决，宣告本合同的任何条款无效或者不能强制执行的，当事人同意作出无效或者不能强制执行裁定的法院有权缩小本合同的范围、期限或者范围，删除特定的词语或者短语，或将任何无效或不可强制执行的条款或条文替换为有效及可强制执行的条款或条文，而该条款或条文须最接近表达无效或不可强制执行的条款或条文的意图，而本协议须在可就判决提出上诉的期限届满后经如此修改后，方可强制执行。

21.整个协议。本协议，包括本协议所指的协议、文件和文书，构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。

22.对应方。本协议可由对应方执行，其中任何一方均可通过传真执行和交付，每一方在执行时均应视为正本，所有这些均应构成同一协议。

23.关于档案的协议。本协议应在幸存公司存档，地址如下:俄亥俄州托莱多麦迪逊大道300号43699。本协议的副本应由存续公司应书面要求免费提供给在合并任何一方拥有权益的任何人。

签名页如下。

为昭信守，自上述第一次书面协议签署之日起，本协议每一方均由其正式授权官员签署。

【协议和合并计划签字页】

展品a

合并证明书

（见附件）