2023年9月28日，我们利用与本Pro Supp中描述的证券有关的货架登记程序，向委员会提交了经修订的表格S-3（文件编号333-274749）的登记声明，该登记声明已于2023年9月29日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售总额高达1.5亿美元的普通股、优先股股份、认股权证、权利、单位和债务证券，其中约1.47亿美元将在发行后和截至本临支持之日仍可供出售。

这份文件分两部分。第一部分是这个Pro Supp，它描述了此次普通股发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读整个Pro Supp以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件，这些文件在本Pro Supp和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

如果本Pro Supp和随附的招股说明书对发售的描述不同，您应该依赖本Pro Supp中包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本Pro Supp和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提交的任何信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，并纳入本Pro Supp或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本Pro Supp或随附招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为为本Pro Supp或随附招股说明书的目的而修改或取代，前提是本文件、其中或任何其他随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本Pro Supp或随附招股说明书中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本Pro Supp或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺是作为通过引用并入本临支持文件和随附的招股说明书的任何文件的证据提交的，仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺，除非你们是此类协议的一方。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或在其中明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本临Supp及随附招股章程中提及“AIHS”、“公司”、“森淼”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指丨森淼科技有限公司丨一家内华达州公司及其合并子公司。

本Pro Supp，包括森妙通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。任何有关森淼的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常，但并不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”等词语或短语作出，以及类似的表达方式，或这些术语的否定，或类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本Pro Supp中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素，对其进行整体限定。

本Pro Supp包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，这是由于本招股说明书中“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及森妙不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述中更充分讨论的各种风险和不确定性以及其他因素。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖森妙的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。除适用法律可能要求外，森淼不承诺在本招股说明书日期或通过引用并入本文或其中的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除法律要求外，森淼不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本Pro Supp日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新的信息可用。

除本招股章程另有说明外，凡提述：

我们在财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。在本招股章程的其他部分，任何以人民币计价的金额均附有翻译。我们不对本招股章程所提述的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币进行某些类型的交易。

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的重大风险因素，连同本Pro Supp中的其他信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们在第1A项“风险因素”下的2025年年度报告，并且在您决定投资于我们的普通股之前，可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们普通股的交易价格（如果有的话）可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行相关的风险

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将需要获得股东的批准，以便在单独的私募中发行认股权证。我们无法向您保证，如果有的话，将在证券购买协议规定的时间范围内获得此类股东的批准。

根据证券购买协议，公司应在收到股东就发行目的的批准（“提案”）后，在本次发行结束后45天内召开的特别股东大会上向购买者发行某些认股权证。根据纳斯达克相关规则，在本次发行中获得普通股股份的股东无权投票支持本提案或由于他们是利害关系方，其投票不被计算在内。因此，我们可能无法在我们的特别会议上获得必要的股东批准。如果发生这种情况，公司可能无法在证券购买协议所设想的时间范围内发行认股权证（如果有的话）。

你购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。在美国在此次发行中出售2,255，000股普通股生效后，基于每股1.26美元的发行价格和截至2025年6月30日我们普通股的每股有形账面净值0.12美元，如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受所购买普通股的有形账面净值每股0.73美元的稀释。如果在单独的私募中发行的任何认股权证被行使，您将经历额外的稀释，只要这些认股权证的行使价高于行使时我们普通股的有形账面净值。

因为我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或合算地遵守这些要求。

作为一家上市股本证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和《多德-弗兰克法案》的某些公司治理条款，SEC和纳斯达克的相关规则和条例，私人公司不需要遵守这些规则和条例。遵守这些法律、规章制度占用了我们董事会和管理层大量的时间，并显着增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们普通股的股票也可能会压低我们普通股的市场价格。我们普通股的股价下跌可能会阻碍我们通过发行普通股或其他股本证券的额外股份来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股股份或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股股票可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的公众公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们目前是，将来也可能是，卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

我们估计，扣除我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为276万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途；但前提是这些收益不会直接或间接用于：（i）用于清偿我们的任何债务（除了在我们的日常业务过程中支付贸易应付款项并符合先前惯例）；以及（ii）用于赎回我们的任何证券。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。此外，尽管截至本临支持日期，我们并未就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分所得款项净额用于进行收购、合资和其他战略交易。

我们将不会从出售可在行使我们在单独私募中提供的认股权证时发行的普通股中获得任何收益，除非并且直到此类认股权证被发行并以现金形式行使。如果认股权证全部以现金行使，我们将获得高达约5,683，000美元的额外收益。

待本次发行所得款项净额的最终申请，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。

我们的董事会有酌情权在未来宣布和支付股息，因为我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。经修订的《外商投资法》和《中国公司法》（2006年）载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据本条例，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这类企业需将当年税后利润的10%（如有）提取为法定公积金，直至累计公积金达到并保持在注册资本金额的50%以上。这些准备金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配，且不得用于营运资金用途。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司和关联公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

我们从未就我们的股份宣派或派发现金股息。我们目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

下表列出截至2025年6月30日我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应该阅读本表连同我们的合并财务报表和相关附注以及我们的2025年年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，该报告以引用方式并入本文。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于2025年6月30日已发行在外的1,108，312股普通股，其中不包括截至2025年6月30日以每股12.38美元的加权平均行权价行使已发行认股权证时可发行的709,940股普通股，但包括2025年9月行使的1,399，177股普通股认股权证和2025年11月发行的700,000股普通股。

本Pro Supp和随附的招股说明书提供的我们普通股的投资者将立即经历其普通股有形账面净值较普通股发行价格的稀释。有形账面净值代表我们的总资产减去总负债的金额，不包括商誉和无形资产。截至2025年6月30日，我们普通股的有形账面净值为135,168美元，约合每股0.12美元。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2025年6月30日已发行和流通的普通股数量。

截至2025年6月30日，我们的普通股经调整后的有形账面净值使在扣除估计费用和发行费用之前以每股1.26美元的发行价格出售在此发行的2,255，000股普通股生效。此次发行完成后，我们将有5,462，489股普通股流通在外。截至2025年6月30日，我们调整后的有形账面净值将约为290万美元，即每股0.53美元，这意味着收到此次发行的约276万美元净收益，并在此次发行中增发2,255，000股普通股。这将导致此次发行对投资者的稀释约为每股0.73美元。

下表列出了本次发行后的估计每股有形账面净值以及基于上述发行假设对本次发行中购买普通股的人的稀释。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于2025年6月30日已发行在外的1,108，312股普通股，对2025年7月29日生效的1比10反向股票分割具有追溯效力，其中不包括截至2025年6月30日以每股12.38美元的加权平均行权价行使未行使认股权证时可发行的709,940股普通股，但包括2025年9月行使的1,399，177股普通股认股权证和2025年11月发行的700,000股普通股认股权证。

我们提供1,350，000股普通股和预融资认股权证，以根据本Pro Supp和随附的招股说明书购买总计905,000股普通股。有关特此发售的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。

就本次发行中普通股的出售而言，如果获得公司股东在本次发行结束后45天内举行的特别会议上的批准，我们可以向投资者发行认股权证，以购买最多总计4,510，000股普通股。如果是这种情况，认股权证应在发行后立即行使，行使价为每股1.26美元，并将在首次发行日期起的五年半（5.5）年内到期，但可在其中所述的某些情况下进行调整。

认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，未根据本临Supp和随附的招股说明书进行发售，将根据《证券法》第4（a）（2）节和根据其颁布的规则506（d）规定的豁免进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使认股权证时发行的普通股股份。

可操性。认股权证可自首次发行日期起行使为期五年半。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股转售的登记声明在认股权证首次发行六（6）个月后的任何时候均不有效或无法获得，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该实益拥有百分比是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，条件是任何增加直至该选举后第61天才生效。

行权价格调整。认股权证的行使价可能会在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行权价格发行或被视为已发行证券，则行权价格也将受到反稀释调整。

交易所上市。认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与其在该基本交易之后的任何行使认股权证时收到的对价相同的选择权。此外，继承实体应认股权证持有人的要求，将有义务根据此类认股权证的条款购买任何未行使部分的认股权证。

注册权。公司已同意在特别股东大会召开之日起30个日历日内（假设正式获得股东批准）以表格S-1（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-1资格）提交一定的登记声明，登记认股权证行使时可发行的普通股股份（“认股权证股份”）的购买者的转售。公司应通过商业上合理的努力，促使该登记声明在会议日期后60天内生效（如果委员会进行全面审查，则为90天），并保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有买方拥有任何在行使时可发行的认股权证或认股权证股份。

我们已于2025年11月14日直接与投资者订立证券购买协议，据此，我们将向投资者出售总计1,350，000股普通股和预融资认股权证，以在此次发行中购买总计905,000股普通股。我们与投资者就此次发行的证券价格进行了协商。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的运营以及我们对未来收入的前景。

我们预计将在2025年11月17日左右交付根据该Pro Supp提供的普通股，但须遵守惯例成交条件。

下表显示了我们普通股的每股价格以及根据本临支持和随附招股说明书出售普通股的总收益，假设购买了特此提供的所有普通股：

我们预计，扣除估计的发行费用后，此次发行的净收益约为276万美元。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC，位于18 Lafayette Place

伍德米尔，纽约11598。我司转账代理电话（212）828-8436，传真号码（646）536-3179。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场的交易代码为“AIHS”。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在关于外国判决的承认和执行的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，而中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决纠纷的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，以使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，原告必须在案件中具有直接利益，要有具体的被告、具体的诉求、事实依据、案由，诉讼必须属于人民法院受理的民事诉讼范围，属于立案的人民法院管辖范围。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何合资格人士或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，并且美国股东将很难仅凭借持有普通股而建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

此次发行的证券的有效性，以及与内华达州法律有关的某些法律事项，将由Flangas Law Group为我们传递。

我们于截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的本公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，如其中所载有关报告所述，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

这份Pro Supp是森妙向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，这份Pro Supp中省略了注册声明中的某些信息。有关更多信息，森妙请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。本Pro Supp中包含的或通过引用并入的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是完整的。如果合同或文件已归档或通过引用并入作为注册声明的证据，森妙请您参考已归档的合同或文件副本。本Pro Supp中包含的或通过引用并入的关于作为证物提交的合同或文件内容的每项声明在所有方面均受已提交证物内容的限制。

森淼向SEC提交注册声明，以及定期报告、代理和信息声明等信息。森淼的注册声明、定期报告、代理声明等信息可在SEC公共资料室和SEC网站http://www.sec.gov上查阅和复制，SEC在那里保存着以电子方式向SEC提交的有关森淼等发行人的注册声明、定期报告、代理和信息声明等信息的集合。

SEC允许森淼通过引用森淼向其提交的报告和其他文件的方式将其纳入这份招股说明书，这意味着森淼可以通过向你推荐那些报告和其他文件向你披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息是本临Supp的重要组成部分，森妙股份稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入本临Supp的信息。森妙正以引用方式纳入森妙已向SEC提交的下列文件，以及森妙在本Pro Supp日期之后和相关发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书所包含的注册声明提交日期之后和该注册声明生效之前提交的所有文件，除非任何未来报告或其他文件的任何部分未被视为根据此类规定提交：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在8-K表格当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本临Supp，以及8-K表格当前报告或其中部分文件除外，根据表格8-K）（i）在本Pro Supp构成部分的注册声明的初始提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本Pro Supp日期之后且在发售终止之前提供，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本Pro Supp，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前8-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

森妙将根据书面或口头请求，免费向您提供本Pro Supp中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的任何展品。如有索取文件，请直接到中华人民共和国四川成都高新区中建南大道世豪广场16F森淼610000，电话：+ 862861554399。

您也可以在森淼的网站www.ihongsen.com上访问这些文件。森妙没有将其网站上的信息纳入本Pro Supp或本Pro Supp的任何补充，您不应将其网站上的任何信息或可通过其访问的信息视为本Pro Supp的一部分或本Pro Supp的任何补充（森妙通过引用特别纳入本Pro Supp或本Pro Supp的任何补充的向SEC提交的文件除外）。

森淼的注册声明、定期报告、代理声明等信息可在SEC公共资料室和SEC网站http://www.sec.gov上查阅和复制，SEC在这里维护着以电子方式向SEC提交的有关森淼等发行人的注册声明、定期报告、代理和信息声明等信息的集合。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明将被视为为本Pro Supp的目的而修改、取代或替换，只要包含在本Pro Supp或通过引用方式并入或被视为以引用方式并入的后来提交的文件中的声明修改、取代或替换此类声明。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

四川森淼融联科技有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

根据本招股说明书，内华达州控股公司（“Senmiao”或“公司”）四川森淼融联科技有限公司可能会不时以一个或多个系列或类别要约和出售Senmiao的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的本金总额不超过150,000，000美元。森淼还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。本招股说明书提供了森淼可能提供的证券的一般说明。森妙股份每次发售证券时，均会在本招股说明书的补充文件中提供所发售证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入的任何文件。

森淼科技的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“AIHS”。2023年9月27日，纳斯达克资本市场报告的森淼普通股收盘价为每股0.46美元，非关联公司持有的森淼已发行普通股（森淼“公众持股量”）的总市值为3,160，104.32，这是根据截至2023年9月27日非关联公司持有的6,869，792股已发行普通股和每股价格0.46美元计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要森淼的公众持股量保持在7500万美元以下，森淼都不会出售在登记声明上登记的证券，而本招股说明书是公开一级发行的一部分，其价值在任何12个月期间超过森淼公众持股量的三分之一。截至本公告日期，森淼在本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个月内，并无根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

森淼可通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者发售和出售这些证券，包括在持续或延迟的基础上。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。这类证券向公众公开的价格以及森妙股份预计从此次出售中获得的净收益也将在招股书补充文件中列出。

投资SENMIAO的证券涉及大量风险。SENMIAO不是一家中国运营公司，而是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有自己的实质性业务的控股公司，它通过其在中华人民共和国或中国设立的运营实体，主要是其全资子公司，开展绝大部分业务。

此外，SENMIAO及其子公司面临与子公司在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管理公司当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致子公司运营发生重大变化，森妙股份普通股价值大幅贬值，或完全阻碍森妙股份向投资者提供或继续提供其证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以很少的预先通知来监管在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的努力。由于这些声明和监管行动是新的，极不确定立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或发布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规可能对公司产生的影响'

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布关于国内公司发行上市境外证券试行行政措施（“试行措施”），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官方网站上散发了《第一至第五条支持性指引规则》、《关于审判措施的说明》、《关于民主企业境外上市备案的行政安排的通知》和相关证监会对记者提问的答复，或统称《指引规则》和《通知》。此次试行措施与《指导规则》和《通知》一起，重申了行政条文草案和备案措施草案的基本原则，并在很大程度上反映了对被消灭企业发行和上市的海外证券的相同要求，并明确和强调了服务方面。由于我们已经在美国公开上市，因此，审判措施和指导规则和通知并未对我们的证券的任何未来发行或变更控制权或除名等重大事件施加明显的向证监会报告和遵守备案要求的义务之外的美国额外监管负担。由于审判措施和指导规则和通知是新发布的，如何解释或实施仍存在不确定性。因此，我们在未来的后续发售时受制于审判措施下的此类备案要求，如果审判措施有任何变化，可能会受到额外的备案要求，届时，我们可能无法及时获得证监会的许可。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计员而无法审计特定报告的情况下，证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》签署成为法律。根据《外国公司问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计公司：（1）中国大陆，因为在中国大陆的一个或多个当局所采取的立场；及（2）香港，一个特别行政区域2022年8月26日，财联社与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部宣布并签署《议定书》声明（简称“《议定书》”）。该议定书规定PCAOB：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计活动和潜在侵权行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接我们的审计员总部设在新加坡新加坡，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计员不受该决定的约束。我们的审计员须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计员遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案提议将触发HFCAA下禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年12月29日，《2023年综合批款法》（“CAA”）签署成为法律，正式将触发《氟氯化碳协议》下禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而减少了适用发行人的证券可能被禁止交易或除名之前的时间。目前，我们的审计员正在接受PCAOB的检查。然而，如果AHFCAA被颁布成为法律，它可能会带来更多潜在退市的风险，并压低公司普通股的价格。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的认定报告，结论是其能够在2022年检查和调查总部设在中国大陆和香港的完全PCAOB注册的会计公司，PCAOB空出了2021年12月16日的认定报告。如果PCAOB在中国大陆或香港再次遇到因任何主管部门在任何一个司法管辖区采取的立场，包括中国证监会或财政部采取的立场而导致的检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计公司进行完全满意的检查和调查，受到不确定性的影响，取决于许多因素，而ABLE VIEW的审计师，控制，包括当局采取的立场PCAOB预计未来将继续要求完全获得对总部设在中国大陆和香港的会计公司的检查和调查，并表示已制定计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的完全会计公司的能力做出决定。如果PCAOB再次因包括但不限于中国大陆或香港司法管辖区在内的任何外国当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应该发布新的决定。

中国监管当局可能会不允许该公司的结构，这可能导致该公司的运营发生重大变化，森妙欧证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关公司公司结构的描述，请参见S-1和6页上的“公司结构”。另见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”通过引用纳入本前景。

请参阅本招股说明书第16页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在购买森妙高普通股股票之前应该考虑的因素。

截至本招股说明书发布之日，SENIMAO的任何子公司或其前VISES均未向各自的控股公司或任何投资者发行任何股息或分派。SENMIAO在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于公司业务。未来，海外融资活动筹集的现金收益，包括将该系列转换为可转换优先股和认股权证持有人行使认股权证的现金收益，可由SENMIAO视情况通过资本贡献和股东贷款转让给SENMIAO的中国子公司。

SENMIAO和前VIES的大部分收入以人民币收取，外币限制可能会限制公司支付股息或其他支付的能力，或以其他方式满足公司的外币列名债务（如有）。根据现行中国外汇条例，只要满足某些程序要求，就可以不经中国国家外汇管理局（“外汇管理局”）事先批准，以外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出。如果人民币被兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，SENMIAO可能无法向其股东支付外币股息。详见本招股说明书第7页开始的标题为“现金转移和股息支付”的部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月28日。

目 录

这份招股说明书是森妙向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的一份注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册程序。根据这一货架注册程序，森妙可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格最高可达150,000，000美元。

本招股说明书为您提供了森淼可能提供的证券的一般说明。森妙股份每次出售证券时，都会提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或森妙向SEC提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。森妙没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程补充文件并不构成除随附的招股章程补充文件中描述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的有关发售及分发本招股章程的任何限制。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。除联邦证券法要求外，森淼不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。

本招募说明书所载他人的任何商品名称、商标及服务标记，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能出现无®、TM或类似符号。

本招股说明书所载的部分行业数据来源于各第三方来源的数据。森妙股份未对任何该信息进行独立验证，无法向您保证其准确性或完整性。此类数据可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分下讨论的因素。

除本招股章程另有说明外，凡提述：

我们在财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。在本招股章程的其他部分，任何以人民币计价的金额均附有翻译。我们不对本招股章程所提述的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币进行某些类型的交易。

本招股说明书，包括森妙以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。任何有关森淼的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或短语作出，以及类似的表达方式，或这些术语的否定，或类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书通篇讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其进行整体限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，这是由于本招股说明书中“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及森妙不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述中更充分讨论的各种风险和不确定性以及其他因素。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖森妙的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。除适用法律可能要求外，森淼不承诺在本招股说明书日期或通过引用并入本文或其中的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除法律要求外，森妙股份不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新的信息可用。

投资森淼证券，风险程度较高。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑下述风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息、我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书以及森淼截至2023年3月31日止财政年度并于2023年7月13日向SEC提交的10-K表格年度报告（“10-K”）中“风险因素”标题下的信息，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

这些风险可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响森淼证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

历史上，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。我们的公司结构以及以中国为基地并在中国拥有我们的大部分业务对投资者构成风险。正如本招股说明书通篇和以引用方式并入本文的10-K第16页所描述的风险因素中更全面地描述的那样，投资森淼证券存在重大的监管、流动性和执法风险。例如，中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营或森妙股份普通股价值发生重大变化。中国政府或中国监管当局对在海外进行的发行或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制，或不允许我们的结构的任何行动，都可能对我们的业务构成重大风险，并可能严重限制或完全阻碍森淼向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们通过中国经营实体开展的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，这些政策对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响，不时作出重大政策变动，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国执行法律法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但中国政府继续通过配置资源、控制外币支付、制定货币政策和以不同方式实施影响特定行业的政策，对中国经济增长实施重大控制。我们无法向贵国保证，中国政府将继续推行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

因此，鉴于中国政府对我们运营子公司的行为和长期投资的业务具有重大监督和酌处权，它可能随时干预或影响我们中国子公司的运营或我们的长期投资，并对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，这可能导致我们对中国子公司的运营或我们的长期投资做出重大改变，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务产品，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上散发了配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申了境内企业境外证券发行上市的基本原则，并对几个方面进行了明确和强调，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免对包括在《试行办法》生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及发行或境外上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其相关股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。具体而言，根据《试行办法》，我武生物未来在此前已发行上市的纳斯达克资本市场发行证券，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。该试行办法规定，中国证监会有权对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。因未能遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中存在重大虚假或误导性陈述：（1）中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司未能分别遵守，可能会面临警告、强制令其遵守以及人民币100万元至人民币1000万元（约合145,647美元和1,456，473美元）之间的罚款；这些实体中的标的个人可能分别面临人民币50万元至人民币500万元（约合72,824美元和728,237美元）之间的警告和罚款。（2）上市或发行证券的顾问，如未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守审判措施的建议，并导致此类未遵守，可面临警告和罚款人民币50万元至人民币500万元（约合72,824美元至728,237美元）；这些顾问实体中的标的个人可能分别面临警告和罚款人民币20万元至人民币200万元（约合29,129美元至291,295美元）。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时完成我们未来发行产品的备案并完全遵守相关的新规则。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来的法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于2021年6月颁布的《中国数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合这项法律。

此外，中国的《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低1级到最高5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

截至2022年3月31日止年度，中国网信办（“CAC”）已就多家中国互联网公司在美国证券交易所的首次公开募股对其采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对整个生命科学领域，特别是公司产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为实施处罚，包括罚款或暂停运营，这可能会导致我们从美国股市退市。

还有，2021年8月20日，中国石油集团通过《个人信息保护法》，2021年11月1日起开始实施。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖在中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向在中国境内的人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。该法还提出，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，并且我们认为我们目前正在遵守这些义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私担忧的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场或香港联合交易所从事我们的证券的后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法将于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络信息安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了网络数据安全管理条例草案公开征求意见，据此，进行特定活动的数据处理者必须申请网络安全审查。条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分局报送上一年度的数据安全评估报告。此外，条例草案将要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出任何可能对用户权益产生重大影响的修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官网和个人信息保护相关栏目上征求公众意见不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应当由CAC指定的第三方机构进行评估，并报当地CAC分局批准。CAC对这一草案的征求意见截止至2021年12月13日，但条例草案何时颁布尚无确切时间表。因此，此类法规的颁布时间表、最终内容、解释和实施均存在重大不确定性。

我们已根据我们的中国法律顾问元泰律师事务所作出决定，只要讨论涉及证监会、CAC和其他政府当局关于我们中国子公司运营的事项，并得出结论：截至本报告日期，我们、我们的中国子公司和股权投资公司，（i）无需就我们中国子公司的运营获得中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可，以及（ii）未收到或被任何中国政府机构拒绝此类许可。如果安全管理草案按提议颁布，我们认为我们中国子公司的运营和我们的上市将不会受到影响，我们将不会受到CAC的网络安全审查，鉴于我们的中国子公司拥有少于一百万个人客户的个人数据，且截至本报告日期，在其业务运营中未收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们不会在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或经历其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至本招股章程日期，我们没有收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIO的通知。然而，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。首先，如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。如果我们在未完成所要求的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，则在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。如果审查机构认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险、易受外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或向相关供应商购买产品或服务。这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。二是《网络安全法》或《数据安全法》对“重要数据”的概念没有明确界定。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，监测地方政府和部门预计将公布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接收方共享重要数据，其中可能包括外国许可人，或与中国境外的司法和执法当局共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法当局要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准这样做，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国境内外的运营产生不利影响。

如果PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股将在未来根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》在美国被禁止交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票在全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

我们的现任审计师Marcum Asia CPAs LLP或Marcum Asia，即出具本注册声明其他地方以引用方式并入的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，在2021年12月发布的PCAOB认定报告中未被列入PCAOB认定公司名单。HFCAA要求我们有一名接受PCAOB检查的审计员。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件超出了PCAOB的检查范围，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，则我们的普通股交易可能会根据HFCAA被禁止，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。如果SEC根据SEC随后建立的程序认定我们的审计师有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出裁决时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的程序。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案提议将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了此类外国公司的证券可能被禁止交易或退市的时间周期。2022年12月29日，美国众议院签署《加速控股外国公司责任法》成为法律，正式将审计师不受检查的年限缩短为连续两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据《HFCA法案》的规定作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。截至本登记声明之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师没有受到PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（简称PWG）向美国时任总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了一份《礼宾声明》（“礼宾声明”），意在使中国会计准则委员会能够对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》（i）为PCAOB提供了在不与中国当局协商或不从中国当局输入的情况下选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，（ii）为PCAOB检查员和调查人员制定了查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，并为PCAOB提供了必要时保留信息的程序，以及（iii）为PCAOB提供了直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈和取证的途径。虽然PCAOB和SEC的主席都发表了支持议定书声明的声明，但都强调这只是进程的第一步。因此，《议定书声明》将如何实施以及它将如何影响中国的发行人仍存在不确定性，无法保证PCAOB将能够以满足《议定书声明》的方式及时执行其未来的检查和调查。虽然议定书声明可能导致先前确定的问题得到解决，但不能保证情况会如此。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB确定其不再能够因为中国当局采取的立场而进行彻底的检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

虽然HFCAA目前不适用于公司，因为公司目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司成为受制于该规定，该规定的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会在HFCAA要求之前提前在纳斯达克退市或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买普通股时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股价格产生负面影响。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括购买汽车、提供租赁和其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他业务的成本、对其他实体的投资、技术开发成本、新雇员成本、资本支出、为营运资金提供资金以及作为公众公司运营的成本。管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

我们可能会寻求将根据本招股说明书发售的任何证券的部分净收益扩展至森淼的子公司。在使用这些收益时，根据中国法律法规，我们作为一家境外控股公司被允许仅通过贷款或出资向森淼的子公司提供资金，仅通过贷款向森淼的可变利益实体提供资金，但须在政府当局进行登记，并对贷款和出资金额进行限制。在满足适用的政府注册要求的情况下，我们可能会向森妙的子公司提供公司间贷款或向森妙的子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向森妙股份的子公司提供资金，这类贷款总额不得超过在外国投资主管部门登记的实体投资总额与其注册资本之间的差额。此外，此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。森妙股份子公司合计注册资本约9150万美元。截至本招股章程日期，森妙已向其附属公司作出总额约为4120万美元的出资及公司间贷款，可予转让。

一般

以下对森淼股本（其中包括对森淼可能根据本招股说明书为其一部分的登记声明提供的证券的描述）和森淼可能提供的其他证券的描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考森淼的公司注册证书和章程（可能会不时修订）的全部限定，森淼可能通过其确立特定系列优先股的条款和条件的任何指定证书，关于特定证券的条款和条件以及内华达州法律适用条款的其他文件。

截至本招股说明书日期，森妙获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股章程日期，已发行及流通普通股8,068，040股（经公司于2022年4月6日生效的1：10反向股票分割后）和已发行及流通优先股991股，森妙的已发行普通股股份由约25名股东持有记录。这些数字不包括可能发行的证券：（i）根据尚未发行的认股权证购买森淼普通股股份，或（ii）根据森淼2018年股权激励计划。

森淼可发行由票据、债权证或其他债务证据组成的有担保或无担保债务证券，可能是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券，每一种可转换为股本证券。森淼可将债务证券发行为可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的股份。优先股还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券的股份。债务证券、优先股、普通股、权利和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

每一股森淼普通股有权对提交森淼股东投票的所有事项拥有一票表决权，包括选举董事。一般来说，所有由股东投票的事项必须获得所有亲自出席或由代理人代表的普通股股份有权投出的多数票的批准。代表森淼已发行、已发行并有权投票、亲自或由代理人代表的大多数已发行股本的普通股持有人，必须构成森淼股东任何会议的法定人数。森淼的公司章程没有规定董事选举中的累积投票。普通股持有人没有优先认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

森淼董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并有权确定指定、权力、优先权和权利，以及其中的资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然森淼目前没有发行任何优先股股份的计划，但发行优先股股份，或发行购买此类股份的权利，可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止森淼控制权变更或主动收购提议的效果。

就该系列的具体条款而言，您应参阅与该系列优先股相关的招股说明书补充，其中包括：

这份提供的任何优先股的摘要并不完整。有关特定系列优先股的条款，请参阅该系列的招股说明书补充以及该特定系列的指定证书（如有）。

债务证券

如本招募说明书所用，“债务证券”一词是指森淼根据本招募说明书（经补充）可能不时发行的任何债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。森淼还可能发行可转换或可交换债务证券。债务证券可根据森淼与拟在其中指定的受托人订立的契约（“契约”）发行。可转换或可交换债务证券不得根据契约发行。

与特定发售相关的义齿形式（如有）将作为本招股说明书所包含的注册声明修订的证据提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述将为其摘要，将不完整，并将通过参考义齿的所有条款（以及森妙可能不时订立的义齿允许的任何修订或补充）及债务证券而整体受制于及限定。

森淼可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，森妙可在发行时未经该特定系列已发行债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果特定债务证券证明存在无担保债务，在发生涉及分配资产以清偿森淼未偿债务的破产或其他清算事件，或发生与森淼或森淼子公司债务有关的贷款协议项下的违约事件时，有担保债务持有人（如果有的话）将有权在向无担保债务持有人付款之前收到其债务的付款。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。

这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，森妙将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如在招股章程补充文件中指明，森淼可按发行时低于现行市场利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。森妙将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

森淼可发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付的金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关森妙将如何确定在任何日期应付的本金或利息金额的信息，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及任何重大的美国联邦所得税考虑因素。

提供的任何债务证券的本摘要不完整。有关特定债务证券的条款，请参阅该等证券的招股章程补充文件及该等证券的契约（如有）。

认股权证

森淼可发行认股权证，用于购买森淼的普通股、优先股、债务证券、权利或单位，或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与森淼的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，并且可以附属于任何发售的证券，也可以与任何发售的证券分开或分离。在森妙发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列该等认股权证将根据森妙与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为森妙股份与该等认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

这份提供的任何认股权证的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件、认股权证的形式以及该特定系列的认股权证协议的形式（如有）。

权利

森淼可能会发行购买森淼证券的权利。权利可以转让，也可以不转让，由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，森淼可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据森淼作为权利代理人与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行。森妙股份将在适用的招股说明书补充文件中列出此类代理的名称。权利代理人将仅作为森淼与权利相关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与森妙提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，森淼可直接向森淼证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合（包括根据适用的招股章程补充文件中所述的备用安排）向其提供任何未认购的证券。

这份提供的任何权利的摘要并不完整。关于特定权利的条款，您应该参考那些权利的招股说明书补充，权利证书的形式和权利协议的形式，如果有，这些权利。

单位

森淼可发行由普通股股份、优先股股份、债务证券、权利和/或认股权证组成的任何组合的单位。森淼可能会按照森淼希望的数量和不同系列发行单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如森淼发行单位，可根据森淼与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行，作为单位代理人。如森淼发行单位，与该等单位有关的单位证明及单位协议表格（如有）将作为证据归档或以引用方式并入本招股章程为其组成部分的注册说明书。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间，或在任何时间。适用的招股章程补充文件可能会描述：

这份提供的任何单位的摘要并不完整。有关特定单位的条款，请参阅该等单位的招股章程补充文件、单位证明表格及单位协议表格（如有）。

转让代理及注册官

森淼普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

上市

森淼科技的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AIHS”。

森淼可根据承销的公开发行、向公众直接销售、私下协商交易、大宗交易、普通经纪交易、通过写入期权（上市或非上市）、在“市场上”发行、使用这些方法的组合或使用适用法律允许的任何其他方法或方法，不时出售证券。森淼可向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一名或多名购买者出售证券。森淼可在一项或多项交易中不时派发证券：

招股章程补充文件或补充文件将描述每项单独发行证券的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股说明书补充文件中指定的承销商或代理人才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商或代理人。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。在大多数或所有情况下，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。森淼可通过由主承销商代表的承销团或不设承销团的承销商向公众发售该证券。在符合某些条件的情况下，承销商可能有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。森淼可能会使用与森淼有实质性关系的承销商。森妙股份将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

森淼可直接或通过其不时指定的代理人出售证券。森妙将点名任何参与发行证券的代理商，森妙将在招股书补充文件中描述森妙将向代理商支付的任何佣金。除非招股书补充说明另有说明，森妙股份的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

森淼可授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向特定类型的机构投资者征集以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向森淼购买证券的要约。森妙将在招股说明书补充文件中描述这些合同中的条款和条件以及森妙为征集这些合同而必须支付的佣金。

森妙股份可能会通过互联网或者其他电子方式进行销售。如果森淼选择直接向公众发售证券，无论是否有代理商、承销商或交易商参与，使用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，森淼将在招股说明书补充文件中描述正在使用的系统。此类电子系统可允许竞买人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经森淼公司接受，并可能直接影响出售证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会在所谓的“实时”基础上，根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以显示为指数国库券上方的多个“基点”。许多其他定价方法可以而且也可能被使用。此类电子拍卖过程完成后，证券将根据出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

森淼可能会向代理人和承销商提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能必须就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商可以在日常业务过程中与森淼公司进行交易，或者为森淼公司提供服务。

除普通股外，森淼可能提供的所有证券将代表没有建立交易市场的新类别或系列证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。森淼无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格或空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商或代理商，可以根据《交易法》第M条规定，在本次发行定价前的一个工作日内，在森淼科技普通股股票开始发售或销售之前，在纳斯达克资本市场从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

M条例可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内为所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体为该证券从事做市活动的能力。

根据金融业监管局（“FINRA”）的准则，任何FINRA成员或独立经纪人或交易商在受此类准则约束的交易中获得的最高补偿或折扣不得超过FINRA确定的特定限额。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述更具体的分配计划。

与此次发行有关的某些法律事项将由Flangas Law Group为Senmiao转交。任何承销商也会被自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在招股书补充文件中列出。

参考森淼截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据森淼现任核数师Marcum Asia CPAs LLP及森淼前任核数师Friedman LLP（均为独立注册会计师事务所）根据其作为会计和审计专家的授权而作出的报告而纳入的。

本招股说明书是森淼向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。有关更多信息，森淼请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招募说明书所载或以引用方式并入的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已归档或通过引用并入作为注册声明的证据，森妙请您参考已归档的合同或文件副本。本招股章程所载或以引用方式并入的有关作为证物提交的合同或文件内容的每项声明在所有方面均受已提交的证物内容的限制。

森淼向SEC提交注册声明，以及定期报告、代理和信息声明等信息。森淼的注册声明、定期报告、代理声明等信息可在SEC公共资料室和SEC网站http://www.sec.gov上查阅和复制，SEC在那里保存着以电子方式向SEC提交的有关森淼等发行人的注册声明、定期报告、代理和信息声明等信息的集合。

SEC允许森淼通过引用森淼向其提交的报告和其他文件的方式将其纳入这份招股说明书，这意味着森淼可以通过向你推荐那些报告和其他文件向你披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，森妙股份后期向SEC备案的信息将自动更新并取代已以引用方式并入本招股说明书的信息。森妙正以引用方式纳入森妙已向SEC提交的下列文件，以及森妙在本招股说明书日期之后和相关发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书为其组成部分的注册声明提交日期之后和该注册声明生效之前提交的所有文件，除非任何未来报告或其他文件的任何部分未被视为根据此类规定提交：

森妙将根据书面或口头请求，免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的任何展品。凡索取文件，请直接至中华人民共和国四川成都高新区中建南大道世豪广场16F森淼610000，电话：+ 862861554399。

您也可以在森淼的网站www.ihongsen.com上访问这些文件。森淼没有将其网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将其网站上的任何信息或可通过其访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（森淼通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向SEC提交的文件除外）。

森淼的注册声明、定期报告、代理声明等信息可在SEC公共资料室和SEC网站http://www.sec.gov上查阅和复制，SEC在这里维护着以电子方式向SEC提交的有关森淼等发行人的注册声明、定期报告、代理和信息声明等信息的集合。

为本招股章程的目的，凡本招股章程或经纳入或被视为以引用方式纳入的后提交文件所载的任何陈述修改、取代或取代该等陈述，则该等陈述将被视为为本招股章程的目的而修改、取代或取代。

1,350，000股普通股

预购认股权证购买90.5万股普通股

森迈科技有限公司。

招股章程补充

2025年11月14日