附件 10.1

执行版本

本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是破产法典第1125条含义内的第11章计划的接受邀请。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认，或在本协议所述条款的协议生效日期发生之前，视为对本协议任何一方具有约束力。

这份重组支持协议是双方在此进行和解讨论的产物。因此，本重组支持协议受到《联邦证据规则》第408条以及保护使用或披露机密解决讨论的任何其他适用法规或理论的保护。

本重组支持协议并不旨在汇总与此处所述交易有关的所有条款、条件、代表、认股权证和其他规定，这些交易将以包含此处所列条款的最终文件的完成以及任何交易的结束为准

重组支持协议

本重组支持协议（包括根据本协议第12.2节所附的本协议的所有展品、附件和附表，本“协议”）由以下各方（本序言第（i）至（v）款中所述的每一方，“一方”，统称为“各方”）于2024年1月9日（“执行日期”）订立和订立：

 

（一）

硅谷银行（“债务人”）；

 

（二）

作为持有人（或实益拥有人）的债权（定义见本文件）的持有人（或实益拥有人），或投资顾问、次级顾问或基金或账户管理人（定义见本文件的实益拥有人）是特设优先票据持有人小组（定义见Davis Polk & Wardwell LLP根据2019年联邦破产程序规则[ D.I.149 ]）的成员，他们已签署并向（i）债务人和（ii）官方委员会（定义见本文件的定义）的律师（这些签名方，“支持高级票据持有人成员特设小组”）；

（三）

官方委员会，仅以其代表身份，为免生疑问，双方承认，官方委员会的每一位成员因其成员身份或参与官方委员会而不是缔约方，并明确保留与其索赔或适用契约（如适用）有关的所有权利和补救措施，特此不受限制；和

 

（四）

其他持有人（或实益拥有人），或作为持有人（或实益拥有人）身份的投资顾问、次级顾问或基金或账户管理人，根据合并人（可由此类持有人的大律师代表他们执行）（连同高级票据持有人成员的支持特设小组，即“支持债权人，1和官方委员会，“支持方”）。

简历

然而，债务人于2023年3月17日（“请愿日期”）根据《美国法典》第11篇第11章、11 U.S.C. § 101等（“破产法”）开始自愿申请救济，该申请在re 硅谷银行，第23-10367号案件（MG）（Bankr。S.D.N.Y. Mar. 17,2023）（“第11章案件”）在美国纽约南区破产法院（“破产法院”）；

然而，各方和债务人已就债务人将提出的计划（定义见本协议）的条款进行了善意、公平的谈判，该计划应包含本协议所附的条款和条件，并在所有方面与作为本协议的附件 A的条款清单（根据本协议可能修订的条款清单，包括其所有附件，“重组条款清单”，以及根据本协议和重组条款清单所述的条款和条件进行的交易，“重组交易”）；

然而，双方希望相互表达对计划和重组交易的相互支持和承诺，以促进债务人的遗产从第11章中以协商一致方式出现；和

 

1

为免生疑问，任何支持方的任何关联机构或关联方本身不应被视为支持债权人，除非该关联机构或关联方本身已签署本协议。双方承认并同意，任何作为投资管理人的单独管理账户或建议的支持债权人作出的所有陈述、保证、契诺和其他协议，仅就该单独管理或建议的账户所持有的债权（以本协议签字页上标识的金额为准）作出，不适用于（或被视为与此相关的）由该投资管理人管理或建议的其他账户可能实益拥有的任何债权。双方进一步承认并同意，任何作为投资顾问、次级顾问或管理账户管理人的支持债权人作出的所有陈述、保证、契约和其他协议，均仅以该支持债权人作为投资顾问、次级顾问或管理人的身份向本协议适用的签字页上指定的债权的受益所有人作出（以该签字页上标识的金额为准），不得适用于（或被视为与该投资顾问、次级顾问或管理人有关的任何其他身份，包括以投资顾问、次级顾问或其他管理账户管理人的身份。尽管有上述规定，并根据本协议第7.8和12.19节，每一支持债权人（以其按照本脚注签署的身份）应因其在本协议签署页上列出的所有债权而受本协议约束。

 

-2-

然而，各方已同意根据本协议规定的条款和条件采取某些行动以支持该计划和重组交易；

现据此，考虑到本协议所载的盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的每一方在此同意如下：

 

-3-

协议

1.定义和解释。

1.1.定义。下列用语应有下列定义：

“关联”是指，就任何特定实体而言，直接或间接控制或控制的任何其他实体，或与该特定实体直接或间接共同控制下的任何其他实体。就本定义而言，就任何实体而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有指导或导致该实体的管理层或政策方向的权利或权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、协议或其他方式。

“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，包括根据本协议第12.2节所附的本协议的所有展品、附件和附表。

“协议生效日期”是指适当的一方或多方根据本协议满足或放弃本协议第2节中规定的条件的日期；但通过执行共同人而成为本协议一方的任何支持方的协议生效日期应为该支持方执行该共同人的日期。

“协议生效期”是指，就一方而言，从协议生效日到适用于该方的终止日期之间的期间。

“另类重组建议”是指与（a）出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、重启、收购、合并、解散、债权投资、股权投资、清算、资产出售、股份发行、要约收购、资本重组、重整计划、换股、企业合并、合营、债务发生（包括但不限于任何债务人占有的融资或退出融资）或涉及债务人或债务人的债务、股权的类似交易有关的任何计划、询价、提议、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购、要约收购或在每种情况下本协议未明确设想的债务人的其他权益，或（b）涉及债务人的任何其他交易，在任何方面与一项或多项重组交易是替代或不一致的。

“撤销诉讼”是指根据《破产法》第502、510、542、544、545、547至553条或其他适用条款或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规和普通法，包括欺诈性转让法，由债务人、其遗产或其他利益相关方或其代表可能提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或其他索赔、诉讼因由或补救措施。

“破产法”具有本协议陈述中规定的含义。

“破产法院”具有本协议陈述中所述的含义。

 

-4-

“破产规则”是指根据美国法典第28章《美国法典第28号》（U.S.C. § 2075）颁布的联邦破产程序规则，以及破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则，可能会不时修订。

“第11章案例”具有本协议独白中阐述的含义。

“债权”就债务人而言是指《破产法》第101（5）条赋予其的含义。仅就本协议而言，“债权”应包括与债务人优先股权有关的债权和权益。

“债务人”具有本协议序言部分规定的含义。

“债务人关联方”是指债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何理事机构的成员、权益持有人（无论这些权益是否直接或间接持有）、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问或管理人、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理的身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员和顾问以及任何此类人员或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

“债务人关联方债权”是指债务人对债务人关联方的全部债权和诉因。

“最终文件”是指与重组交易的文件、实施和完成有关的所有最终文件、文书、契据、通知、协议和备案，包括本协议第3节所述以及在每种情况下经适用各方根据本协议第3节批准的文件、文书、契据、通知、协议和备案。

“披露声明”是指有关该计划及其任何展品和时间表的披露声明。

“执行日期”具有本协议序言部分规定的含义。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“FDIC债权”是指债务人针对FDIC、FDIC-R1、FDIC-R2和/或FDIC-C的所有债权和诉讼因由，包括但不限于（a）在向FDIC-R1和FDIC-R2提交的每一份债权证明中主张的债权，（b）在2023年6月26日向FDIC-C提交的付款要求函中主张的债权，（c）在提交的诉状中主张的索赔，在破产法院以案号23-01137开始，随后以案号23-CV-7218在美国纽约南区地区法院待决，以及（d）债务人于2023年12月19日或前后根据案号23-CV-6543在美国加利福尼亚州北区地区法院对FDIC-C提交的诉状中主张的索赔，在每一案件中包括利息、罚款、费用和开支索赔。

 

-5-

“个人支持债权人终止事件”是指（a）执行或提交任何最终文件，其中以下任何条款均不为终止支持债权人所接受：（i）重组和每项重组交易的税务结构，包括但不限于新公司与清算信托之间资产的形成、资本化和分配；（ii）新公司债务的条款；（iii）新公司交易的条款；（iv）GUC套现的金额和条款；（v）新公司和清算信托的公司治理；（vi）新公司普通股的估值，A类信托单位的清算优先权或（b）本协议（包括截至本协议之日的重组条款清单）所反映的修订、重述或以其他方式修改，其方式会对个别支持高级票据持有人成员特设小组的经济复苏产生负面影响，包括但不限于，（i）规定NewCo债务的本金金额应以截至本协议日期与重组条款清单不一致的方式确定；（ii）规定A类信托单位的分配优先权应以截至本协议日期与重组条款清单不一致的方式确定；（iii）修订A类信托单位的增值率；或（iv）减少按比例分配给所有一般无担保债权持有人的NewCo普通股的百分比，除非（a）和（b）中的每一项，该等确定文件或修订可为当时属于特设优先票据持有人小组成员的所有支持债权人所持有的优先票据金额的90%的持有人所接受。

“Joinder”是指基本上以本协议所附形式作为附件 C的本协议的Joinder。

“重大合同”是指合同、协议、文件、契据、备案、通知、信函或工具，以出售、处置或以其他方式放弃任何重大资产，因借款而产生任何债务，采用任何新的关键员工激励计划、关键员工保留计划或类似安排或任何新的或经修订的有关高管薪酬的协议，或在正常业务过程之外进行任何交易（包括，为免生疑问，包括与MoffettNathanson和SVB Capital有关的任何交易）（无论债务人是否已收到破产法院进行此类交易的授权）。

“里程碑”具有本文第4.1节中阐述的含义。

“新治理文件”是指与新公司、清算信托、其各自的任何子公司的成立、资本化、管理或治理、或资产的贡献或分配有关的所有文件、协议和披露，或与债务人遗产的清盘有关，其中可能包括任何形式的证书或公司章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议、股东协议、信托协议，以及新公司或清算信托的其他适用的组建、资本化、出资、组织、行政和治理文件（如有），其重要条款应包含在计划补充文件中。为免生疑问，新治理文件应包括有关或与保留债务人资产和出资资产的分配或范围有关的所有文件、协议和披露。

 

-6-

“NewCo”是指债务人“F重组”产生的新成立的特拉华州公司（或债务人、债权人委员会、被要求的特设高级票据持有人各方同意的其他业务形式），应拥有债务人100%的股权。

“官方委员会”是指美国受托人办公室于2023年3月28日在本第11章案件中根据《破产法》第1102条任命的无担保债权人法定委员会，该委员会可能会不时重组，仅以此类身份成立。

“外部日期”是指2024年5月31日或满足第3.2节要求的计划所设想的更晚日期，并且是已输入并成为最终且不可上诉的确认令的主题。

“当事人”具有本协议序言部分规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“请愿日期”具有本协议独白中规定的含义。

“计划”是指债务人根据体现重组交易的《破产法》第11章提交的重组计划，包括其任何证据和附表，这些计划可能会根据此处规定的条款进行修订、补充或以其他方式修改。

“计划生效日期”指（a）确认令已由破产法院作出，（b）计划生效的所有先决条件已根据本协议及计划（视情况而定）的条款达成或获明确豁免后的第一个营业日，（c）根据计划将于计划生效日期发生的交易生效或完成，及（d）计划的实质完成（定义见《破产法》第1101条）发生后的第一个营业日。

“计划补充”是指债务人可能向破产法院提交的计划文件、协议、时间表和证物的文件和形式的汇编，包括但不限于新治理文件、NewCo债务文件和重组步骤备忘录。

“专业费用报销动议”是指债务人提出的请求输入专业费用报销令的动议。

 

-7-

“专业费用偿还令”是指根据破产规则6004（h）或其他规定，破产法院的命令（形式和实质均为被要求的特设高级票据持有人各方和官方委员会可接受）并未被中止，并授权债务人支付合理的专业费用和开支、优先票据受托人开支和次级票据受托人开支，为免生疑问，其中包括为不经破产法院进一步命令而在应计和持续基础上支付这些费用和开支的权力；但高级票据持有人专业人员，优先票据受托人和次级票据受托人应向债务人的律师和官方委员会的律师提交此类费用和开支的发票副本。

“合格做市商”是指以下实体：（a）以债权交易商或做市商的身份向公众或适用的私人市场表明其在正常业务过程中随时准备向客户购买并向客户出售债权（或与客户建立债权的多头和空头头寸），以及（b）实际上经常从事针对发行人或借款人的债权（包括债务证券或其他债务）的做市业务。

“重组步骤备忘录”是指一份文件，将被纳入计划补充文件，其形式和实质应为债务人、所要求的特设高级票据持有人各方和官方委员会所接受，其中载列了重组交易的重要组成部分，并描述了为根据计划实施重组交易而将采取的步骤，包括债务人的重组以及成立新公司和清算信托。

“重组条款清单”具有本协议说明中规定的含义。

“重组交易”具有本协议陈述中所述的含义。

“证券规则”指《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）条。

“征集开始日”是指债务人应已开始征集投票以接受或否决该计划的日期。

“征集材料”是指与该计划有关的所有征集材料。

“特定债权”是指债务人关联方债权和FDIC债权的合称。

“支持高级票据持有人成员特设小组”具有本协议序言部分阐述的含义。

“支持债权人”具有本协议序言部分规定的含义。

“支持方”具有本协议序言部分阐述的含义。

“终止日期”是指根据本协议第10.1、10.2、10.3和10.4节，本协议对一方的终止生效的日期。

 

-8-

“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、掉期、质押、捐赠或以其他方式担保或处分）出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式担保或处分；但以（a）支持债权人维持账户的银行或经纪交易商为受益人的任何质押，如果该银行或经纪交易商对账户中的财产一般持有担保权益或其他担保，或（b）任何出借人、代理人或受托人为适用基金或账户发行的债务项下的一般担保义务提供担保，在每种情况下，不应被视为本协议项下任何目的的“转让”，只要此类质押不会导致授予此类质押的适用支持债权人无法投票表决其债权以接受该计划。

“转让协议”是指已执行的转让协议，其中规定受让方受本协议条款的约束，并基本上以本协议所附的形式作为附件 B。

“美国受托人”是指纽约南区的美国受托人办公室。

1.2.此处使用但未定义的大写术语应具有重组条款清单中赋予的含义。

1.3.解读。就本协定而言：

（a）在适当的语境下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；

（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；

（c）除非另有指明，本协议中任何提述以特定形式或特定条款和条件订立的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，均指该等文件应实质上以该形式或实质上以该等条款和条件订立；

（d）除非另有规定，本协议中对现有文件、附表或展品的任何提述，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改；尽管有上述规定，本协议中任何参照另一协议定义的大写术语均参照截至本协议日期的该等其他协议定义，而不会使该等其他协议的任何终止或本协议日期后任何该等其他协议中对该等大写术语的修订生效；

（e）除非本协议另有规定，《联邦破产程序规则》第9006（a）条的规定应适用于计算本协议规定或允许的任何期限。如计划项下的任何付款、分配、作为或截止日期须作出或履行，或发生在非营业日，则该等付款或分配的作出、该作为的履行或该截止日期的发生，须当作是在下一个营业日，但须当作已完成或已于规定日期发生。

 

-9-

（f）除非另有规定，本协定中所有对“节”的提述均为对本协定各节的提述；

（g）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定部分；

（h）各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协定的一部分或影响对本协定的解释；

（i）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法律定义的；

（j）使用“包括”或“包括”不受限制，无论是否说明；

（k）除非另有具体规定，所有提及“$”和“美元”的行为将被视为指美国货币；

（l）“或”一词不具有排他性；

（m）本协议中的“债务人的律师”一语指第12.10条规定的律师；

（n）本协议中“高级票据持有人特设小组的律师”一语指第12.10条规定的律师；及

（o）本协议中的“官方委员会的律师”一语是指第12.10条规定的律师。

2.本协议生效。本协议应于协议生效日期生效并对每一方具有约束力，该日期为以下所有条件均已根据本协议得到满足或放弃的时间和日期：

（a）债务人应已签署并向（i）高级票据持有人特设小组和（ii）官方委员会的律师交付本协议的对应签名页；

（b）下列人员应已签署并交付本协定的对应签字页：

（i）持有优先票据未偿还本金总额45.7%以上的持有人；及

（ii）官方委员会；及

（c）债务人的大律师须已按本条第12.10条所列方式（以电邮或其他方式）向（i）高级记名持有人特设小组及（ii）官方委员会的大律师发出通知，告知本条所列协议生效日期的其他条件已发生。

 

-10-

3.确定文件。

3.1.实施重组交易的确定文件应包括以下内容（在每种情况下，以及破产法院输入的与以下项目相关的任何命令，或对任何命令的修改或修改）：

（a）该计划（包括为免生疑问而附于该计划内的所有证物及附表），包括该计划内所界定及本计划内并无明确界定的任何“确定文件”；

（b）披露声明；

（c）计划补充；

（d）征集材料和所有选票、征集程序及其他与之相关的文件和文书；

（e）披露陈述令及破产法院批准征集材料的命令；

（f）确认令及任何支持入境的书状；

（g）新的治理文件；

（h）NewCo债务文件；

（i）物资合同；

（j）在计划生效日期前向破产法院提交的与重组交易、新公司、清算信托或其任何附属公司有关的任何协议、文件、动议、书状、简报、申请、命令及其他文件；

（k）向破产法院提交的与债务人、新公司、清算信托或实施重组交易有关的任何其他重要协议、文件、动议、书状、简报、申请、命令及其他文件；及

（l）与根据重组条款清单就新公司、债务人或其任何附属公司进行的任何股权或债务投资或发售有关的文件（为免生疑问，包括就任何新公司交易而订立的任何协议、文件、动议、书状、简报、申请、命令及其他文件）。

3.2.截至执行日尚未签署或以本协议所附形式签署的最终文件仍需协商完成。完成后，最终文件和与重组交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、保证和契诺（可能会根据第11节进行修改、修订或补充），其形式和实质应在所有方面为债务人、所要求的特设高级票据持有人各方和官方委员会所接受。

 

-11-

3.3.在确定文件未能满足前述段落要求的情况下，任何缔约方关于支持或履行该确定文件项下义务的任何契诺、承诺或义务均为无效，且不具有任何效力和效力，与该确定文件有关的任何里程碑均不应得到满足，直至该确定文件满足此类要求为止。

4.里程碑。

4.1.债务人应按照以下里程碑（在该日期（包括其任何延期）不包含某一特定日期的情况下，应根据破产规则第9006条规则计算）实施重组交易，除非（a）债务人、（b）所要求的特设高级票据持有人当事人和（c）官方委员会以书面形式延长或放弃，但在每种情况下以破产法院的可用性为前提（“里程碑”）：

（a）不迟于2024年1月26日，债务人应已提交（i）披露声明和计划，（ii）寻求输入披露声明令的动议，以及（iii）专业费用偿还动议；

（b）不迟于协议生效日期后14日，持有优先票据未偿还本金总额三分之二（2/3）以上的持有人应已成为本协议的一方（“票据持有人条件”）；

（c）不迟于2024年3月1日，破产法院应已输入专业费用偿还令；

（d）不迟于协议生效日期后55天，破产法院应已输入披露声明令；

（e）不迟于协议生效日期后91天，破产法院应已输入确认令；及

（f）不迟于协议生效日期后105天，或债务人、所需特设高级票据持有人各方和官方委员会合理商定的较晚日期，计划生效日期应已发生。

5.支持各方的承诺。

5.1.支持债权人的肯定性承诺。在协议生效期间，在遵守本协议条款和条件的前提下，各支持债权人分别、而非共同同意：

 

-12-

（a）根据本协议和确定文件（如适用）中规定的条款、条件和适用期限，以商业上合理的努力支持重组交易的完成和实施；

（b）本着诚意进行谈判，并以商业上合理的努力支持最终文件的及时执行、批准和实施；和

（c）与其他方合作并协助其他方获得其他利益攸关方对重组交易的额外支持，并就与非本协议缔约方的其他利益攸关方进行的任何谈判的状态和重要条款（包括为免生疑问，在与非本协议缔约方的利益攸关方进行任何外联或沟通之前，向债务人发出通知并有合理机会与其他方进行协调）与债务人协商。

5.2.支持债权人的负面承诺。在协议生效期间，在遵守本协议条款和条件的情况下，各支持债权人分别而非共同同意，其不得直接或间接、也不得指示任何其他人：

（一）反对、阻碍、采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；

（b）明知故犯地追求、提议、归档、支持、争取支持或投票支持任何替代重组建议；或

（c）向破产法院或任何其他法院提交在任何重大方面与本协议、计划或重组交易不一致的任何动议、书状或其他文件（包括其任何修改或修订）（为免生疑问，理解为强制执行本协议或任何确定文件的任何诉讼或程序不得解释为与本协议、计划或重组交易不一致）。

5.3.支持债权人关于第11章案件的承诺。

（a）在协议生效期间，根据本协议的条款和条件，每个有权投票接受或拒绝计划的支持债权人分别同意，而不是共同同意，在收到根据《破产法》第1125条获得破产法院批准后的征集材料后，其应：

（i）在征集开始日期及其实际收到征集材料后，通过及时交付其正式签立和填妥的接受计划的投票，及时对其针对债务人的每项债权进行投票，以接受计划；

（ii）在允许选择是否选择退出计划中规定的第三方发布的范围内，选择不选择退出计划中规定的此类第三方发布，方法是及时交付其正式签署和填妥的投票，指定其不选择退出发布；和

 

-13-

（iii）不得更改、撤回、修订或撤销（或促使更改、撤回、修订或撤销）上述（a）（i）及（a）（ii）条所提述的任何表决或选举；但如本协议就该支持债权人而终止，则该支持债权人可随时根据本协议第10.5条撤销或撤回该投票或选举（并在该撤销或撤回后，视为从一开始无效）。

（b）在协议生效期内，各支持债权人单独而非共同同意，其不得直接或间接、也不得指示任何其他实体寻求、征求、提议、支持、协助、参与与任何替代重组提案相关的谈判，或参与任何替代重组提案的制定、准备、提交或起诉，或反对或采取任何合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍该征求、披露声明的批准的任何其他行动，或确认和完成计划和重组交易；但本条第5.3（b）条的任何规定不得（a）影响本协议第6.4（b）条所述债务人的任何权利，（b）影响本协议第5.4（e）条所述官方委员会的任何权利，或（c）阻止任何一方就新公司交易进行谈判或提出建议。

5.4.有关官方委员会的盟约及条件

（a）肯定性盟约。在协议生效期间，官方委员会同意：

（i）支持重组交易，并采取一切合理必要和可取的步骤，以根据本协议支持、促进、实施、完成或以其他方式使重组交易生效，包括编写一封信函，列入正式委员会建议所有无担保债权人支持和投票赞成该计划的征集材料；

（ii）本着诚意进行谈判，并利用商业上合理的努力，支持及时执行和执行符合第3.3节的确定文件；

（iii）应任何其他方的合理要求，本着诚意协商重组交易的任何必要修改，以满足任何条件，或解决任何可能阻止、阻碍、阻碍或延迟重组交易完成的法律、财务或结构性障碍；和

（iv）以商业上合理的努力与债务人合作并协助债务人从债务人的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持。

（b）在协议生效期间，官方委员会同意不直接或间接指示任何其他人：

（i）反对、拖延、阻碍或采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；

 

-14-

（ii）采取任何与重组交易或计划在任何重大方面不一致的行动，或旨在阻挠或阻碍批准、实施或完成重组交易或计划；或

（iii）向破产法院或任何其他法院提交任何动议、书状或其他文件（包括其任何修改或修订），而该等动议、书状或文件全部或部分与本协议、计划或重组交易不一致。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不得要求官方委员会采取或不采取任何行动（包括根据本协议第10条终止本协议），只要官方委员会根据律师的建议确定采取或不采取此类行动（如适用）将不符合适用法律或其根据适用法律承担的信托义务。官方委员会应将根据本条第5.4（c）款作出的任何决定迅速书面通知（在每种情况下，不迟于一（1）个工作日）给每一债务人和高级票据持有人特设小组的律师。本条第5.4（c）款不应妨碍任何一方根据本协议第10条终止本协议的权利。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得损害或放弃官方委员会主张或提出与本协议或根据其根据适用法律就实施重组交易或其他方面承担的信托义务不抵触的任何反对或其他立场的权利。

（e）尽管本协议有任何相反规定，在收到替代重组提案后，官方委员会及其顾问或代表有权根据其受托责任考虑此类替代重组提案。如果官方委员会或其顾问或代表收到替代重组提案（无论是口头的还是书面的），则官方委员会应在收到该提案后的一（1）个工作日内，向支持方提供所收到的与该替代重组提案有关的所有文件（或者，如果该提案不是以书面形式提出，则提供该提案的合理详细的摘要），包括所涉及的个人或群体的身份以及关于该替代重组提案的状态和进展的合理更新，官方委员会应迅速回应律师向支持方提出的与此类替代重组提案有关的合理信息请求和问题

5.5.关于支持缔约方承诺的附加规定。尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何规定均不得：

（a）损害或放弃任何支持方在本第11章案件中将予裁决的任何事项中作为利益方出庭的权利，以及对债务人或任何其他支持方寻求的任何救济提出异议的权利，只要该出庭和与此有关的主张的立场在与本协议的任何重大方面没有不一致；

（b）影响任何支持方在第11章案件中与任何其他利害关系方（包括美国受托人）进行磋商的能力，只要在与任何利害关系方进行磋商的情况下，与此相关的出庭和主张的立场在与本协议的任何重大方面没有不一致；

 

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（c）损害或放弃任何支持方就重组交易主张或提出本协议或确定文件所允许的任何反对的权利；

（d）阻止任何支持方强制执行本协议或任何确定文件，或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或确定文件，或阻止其行使其在此或在确定文件中保留的权利或补救措施；

（e）就支持债权人而言，自终止日期起及之后，责成有权就该计划投票的该支持债权人交付支持该计划的投票或禁止支持债权人撤回或更改该投票；

（f）阻止任何支持方采取适用法律要求的任何行动；

（g）要求任何支持方采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律或专业特权的利益；

（h）除非根据本协议作出规定，要求任何支持方承担任何费用、责任或其他义务，或同意任何可能导致费用、责任或其他义务的承诺、承诺、让步、赔偿或其他安排；

（i）因本协议或重组交易而阻止任何支持方作出、寻求或接收任何监管备案、通知、同意、确定、授权、许可、批准、许可等；

（j）禁止任何支持方采取与本协议在任何重大方面不矛盾的任何行动；或

（k）要求任何支持方提供其自行决定确定具有商业敏感性或机密性的任何信息。

6.债务人的承诺。

6.1.肯定承诺。除本协议第6.3节规定的情况外，在协议生效期间，债务人同意：

（a）支持重组交易，本着善意行事，采取一切合理必要和可取的行动，以根据本协议和最终文件（如适用）中规定的条款、条件和里程碑实施和完成重组交易；

 

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（b）支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以根据本协议和本协议所载的里程碑促进计划的征集；

（c）在出现任何会阻止、阻碍或延迟完成本协议所设想的重组交易的法律或结构性障碍的范围内，支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以解决任何此类障碍，包括本着诚意谈判适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍，在每种情况下，以被要求的特设高级票据持有人缔约方和官方委员会合理接受的方式；

（d）提供并指示其雇员、高级职员、顾问和其他代表向高级票据持有人特设小组和官方委员会及其各自的专业人员提供（i）在向债务人代表发出合理事先通知且不影响债务人业务运作的情况下合理查阅债务人的簿册和记录，（ii）在向这些人发出合理事先通知且不影响债务人业务运作的情况下合理查阅债务人的管理层和顾问，（iii）对所有勤勉请求作出及时和合理的回应；

（e）作出商业上合理的努力，以取得实施或完成重组交易所必需或可取的任何及所有所需的政府、监管及/或第三方批准或同意；

（f）如本协议所设想的那样，本着诚意进行谈判并使用商业上合理的努力来执行和交付确定文件以及执行和完成重组交易所需的任何其他协议，并履行其根据这些协议承担的义务；

（g）在正常过程中经营债务人的业务（重组交易导致或与重组交易有关的经营变化除外），并符合以往惯例，并以在每项重大方面与本协议和债务人的业务计划相一致的方式经营；

（h）在合理切实可行范围内尽快（但在任何情况下不少于提交前三（3）个营业日）向每一特设高级票据持有人小组和官方委员会提供律师，以草拟债务人拟向破产法院提交的所有确定文件的副本；

（i）积极反对和反对任何寻求反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动以干扰重组交易的接受、实施或完成的人的努力（包括（如适用）提出及时提出的反对或书面回应），但该等反对或反对是为促进重组交易的实施而合理必要或可取的；

 

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（j）对任何寻求输入命令的人向破产法院提出的任何动议及时提出正式反对（i）指示委任受托人或审查员（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条规定的权力）；（ii）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件；（iii）驳回第11章案件；（iv）修改或终止债务人提交和征求接受重组计划的专属权利；或（v）为救济（a）在任何方面与本协议不一致或（b）将或将合理预期会破坏本协议的宗旨，包括阻止重组交易的完成；

（k）采取一切合理必要及适当的行动，以检控及抗辩确认令的任何上诉；

（l）遵守所有里程碑；

（m）迅速（但无论如何在两（2）个营业日内）将债务人实际知悉的任何事件的发生或未能发生通知高级票据持有人特设小组和官方委员会的大律师，而该等事件的发生或未能发生可能会导致（x）本协议所载的债务人的任何陈述在任何重大方面不真实或不准确，（y）本协议所载的债务人的任何契诺在任何重大方面不获信纳，或（z）计划所载与债务人的义务有关的任何先决条件不发生或变得不可能满足；

（n）迅速（但无论如何在三（3）个营业日内）将任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出的任何可合理预期会阻止重组交易的重要部分完成的任何最终、不可上诉的裁决或命令以书面通知高级票据持有人特设小组和官方委员会的每一位律师；

（o）在与重组交易有关的规定范围内，维持其及其附属公司在各自成立或组织所在的每个州或其他司法管辖区的法律下的良好信誉；

（p）在专业费用偿还令生效后，于收到有关发票后，迅速支付任何合理的专业费用及开支、优先票据受托人开支及次级票据受托人开支；但高级票据持有人专业人士、优先票据受托人及次级票据受托人须向债务人的大律师及向官方委员会提交有关该等费用及开支的发票副本；

（q）应每一高级票据持有人特设小组和官方委员会的律师的合理请求，本着诚意协商对重组交易作出的任何必要的修改，以解决可能阻止重组交易完成的任何法律、财务或结构性障碍，在每种情况下，只要这些修改可以在不对债务人产生任何不利影响的情况下实施；

（r）向支持方提供其为促进重组交易而可能合理要求的任何文件或信息，包括有关债务人的业务运营和重组交易状况的文件或信息，但在所有情况下均须遵守与债务人的适用保密协议；和

 

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（s）在知悉（i）已发生或合理可能发生（如果确实发生）的任何允许任何一方终止或将导致本协议终止的事件或情况后，在切实可行范围内尽快通知支持方的律师，（ii）他们知道或怀疑可能发生的任何事项或情况，成为实施或完成重组交易的重大障碍；（iii）违反本协议（包括债务人的违约行为）；及（iv）债务人根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或陈述，而该陈述或陈述在作出或被视为作出时已在任何方面构成或证明已构成重大不正确或具有误导性。

6.2.消极承诺。除本协议第6.3节规定的情况外，在协议生效期间，债务人不得直接或间接：

（一）反对、拖延、阻碍、采取其他任何行动，干扰重组交易的接受、实施、完成；

（b）采取任何与本协议、本计划或最终文件所述重组交易的批准、实施或完成在任何重大方面不一致或会阻碍或阻碍的行动；

（c）向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议、计划或重组交易不一致的任何动议、书状或确定文件（包括其任何修改或修订）；

（d）以与本协议、本计划或重组交易不一致的方式修订、终止、更改、补充、重述或以其他方式修改任何确定文件的全部或部分；

（e）作出或更改任何税务选择、更改任何年度税务核算期、采用或更改任何税务核算方法、提交任何经修订的税务申报表、结算任何税务申索或评估、放弃任何要求退税、抵销或其他减少税务责任的权利或同意任何适用于任何税务申索或评估的时效期限的延长或放弃，在每一情况下（i）均属重大且不符合以往惯例，但遵守本协议、本计划或重组交易所需的范围除外，未使用商业上合理的努力与被要求的特设高级票据持有人缔约方和官方委员会进行善意磋商，但条件是债务人应在采取此类行动之前使用商业上合理的努力解决与被要求的特设高级票据持有人缔约方和/或官方委员会就此类行动的任何分歧，或（ii）如果在与本协议、计划或重组交易的任何重大方面不一致，则未经被要求的特设高级票据持有人缔约方和官方委员会的书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件，或延迟）；

（f）作出任何税务选择或会计方法变更，其效果是实质上加速或实质上推迟收入、损失、扣除或贷项的任何重大项目，或实质上增加债务人或其附属公司的应课税收入，与债务人或其附属公司的税务状况（如适用时未采取该等行动）相比，未经被要求的特设高级票据持有人各方和官方委员会的书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）；

 

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（g）订立任何重要结案协议或向国内税务局作出任何书面呈件，以获得国内税务局的私人函件裁决，而无须获得所需的特设高级记事人各方及官方委员会的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；或

（h）在与特设优先票据持有人小组和官方委员会磋商并提供为特设优先票据持有人小组和官方委员会合理必要的信息（在每种情况下均须遵守适当的保密安排）以有意义地评估请求之前，在正常业务过程之外出售、处置或以其他方式放弃任何重要资产。

6.3.特定索赔。债务人（i）应就与主张、起诉或选择不主张或起诉任何特定债权有关的任何和所有行动（包括但不限于通过提供将提交给任何法院或其他决策者的任何文件的草稿副本或与FDIC-C、FDIC-R1、FDIC-R2或债务人关联方（如适用）的任何书面通信的草稿副本，（通过其顾问）与特设优先票据持有人小组和官方委员会协商，在任何一种情况下，在提交此类文件或发送通信之前，均应在合理可行的范围内尽快就特定索赔达成和解，（ii）不得就任何特定索赔采取任何行动，或就任何特定索赔采取任何行动，如未经所需的特设高级票据持有人各方和官方委员会事先书面同意，将产生损害、解除、损害、放弃或对任何特定索赔产生不利影响的效果。

6.4.关于债务人承诺的补充规定。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不得要求债务人采取或不采取任何行动（包括根据本协议第10条终止本协议），只要债务人根据律师的建议确定采取或不采取此类行动（如适用）将不符合适用法律或其根据适用法律承担的信托义务；但根据本协议的条款导致本协议终止的任何此类行动应受本协议第10.5节规定的规定的约束。债务人应迅速向高级票据持有人特设小组和官方委员会的每一位律师发出书面通知（在每种情况下，不迟于一（1）个工作日），告知其根据本条第6.4（a）款作出的任何决定。本第6.4（a）节不应妨碍任何一方根据本协议第10条终止本协议的权利。

 

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（b）尽管本协议有任何相反规定，债务人及其董事、经理、顾问或代表在收到替代重组建议后，有权根据其受托责任考虑该替代重组建议。如果债务人或其董事、经理、顾问或代表收到替代重组提案（无论是口头还是书面），则债务人应在收到该提案后的一（1）个工作日内，向支持方律师提供所收到的与该替代重组提案有关的所有文件（或者，如果该提案不是以书面形式提出，则提供该提案的合理详细摘要），包括所涉及的个人或人员群体的身份以及关于该替代重组提案的状态和进展的合理更新，债务人应迅速回应律师向支持方提出的与该替代重组提案有关的合理信息请求和问题。

（c）本协议不得：（i）损害或放弃债务人就实施重组交易主张或提出本协议允许的任何反对的权利；（ii）影响债务人与第11章案件中的任何支持方或任何其他利益方（包括美国受托人）协商的能力；或（iii）阻止债务人执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。

7.债权转让。

7.1.除仅限于本协议第7.2节或第7.3节规定的范围外，本协议不得以任何方式限制、限制或影响支持债权人转让任何债权的权利、权限或权力，包括债权中的任何权利、所有权或权益。

7.2.转让限制。

（a）在协议生效期间，并在遵守本协议条款和条件的情况下，每一支持债权人仅就其签署页或合并或转让协议中明确标识和限定的自身同意，不以任何其他方式或就任何关联公司同意不转让债权中的任何权利、所有权或权益，除非：

（i）获授权受让人为（1）《证券法》第144A条所界定的合格机构买方，（2）《证券法》第S条所界定的离岸交易中的非美国人士，（3）机构认可投资者（如《证券规则》所界定）或（4）支持债权人；及

（ii）受让人（i）在转让日期后三（3）个营业日内，根据本协议第12.10条签立并向债务人的大律师和向支持方的大律师交付转让协议，只要该转让协议是根据本协议签署的（该转让协议应被视为机密信息，未经受让人事先书面同意不得披露）或（ii）是支持债权人且受让人在转让后三（3）个工作日内向债务人的律师和支持方的律师提供该转让通知（包括所转让债权的金额和类型）。

（b）任何违反本条第7.2条或第7.3条的转让，自始无效。

 

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7.3.合格的做市商例外。

（a）尽管有本协议第7.2条的规定，支持债权人可将其债权中的任何权利、所有权或权益转让给以其合格做市商身份行事的人，而无需要求该合格做市商签署转让协议或成为本协议的一方，仅限于（i）该合格做市商随后在其获得后十（10）个工作日内将该等债权（通过购买、出售转让、参与或其他方式）转让给非关联、关联基金的受让人，或与共同投资顾问有关联的人；（ii）受让人在其他方面是第7.2条规定的许可受让人；（iii）该转让在其他方面是第7.2条规定的许可转让。受让人（但为免生疑问，不是合格的做市商）应迅速向债务人的律师和支持方的律师提供依据本条第7.3（a）款进行的任何转让的通知，包括转让的债权的数额和类型。

（b）尽管有本协议第7.2节的规定，合格做市商可以将其从本协议一方获得的任何债权中的任何权利、所有权或权益转让给另一合格做市商（“受让合资格做市商”），而无需受让合资格做市商签署转让协议或成为本协议的一方，仅限于（i）该合格做市商随后在其获得后十（10）个工作日内将该债权（通过购买、出售转让、参与或其他方式）转让给非关联、关联基金的受让方，或与共同投资顾问有关联的人；（ii）受让人在其他方面是第7.2条规定的许可受让人；（iii）该转让在其他方面是第7.2条规定的许可转让。受让人（但为免生疑问，不是合格的做市商）应迅速向债务人的律师和支持方的律师提供依据本条第7.3（b）款进行的任何转让的通知，包括转让的债权的数额和类型。

（c）在向合格做市商转让任何债权时：

（i）如该等债权可投票赞成该计划，则本协议的支持债权人必须首先按照本协议的要求对该等债权进行投票；及

（ii）凡并非本协议其他支持债权人的合资格庄家有资格并有权对依据本条第7款获得的债权进行投票，且不因其他原因被排除对该等债权投票赞成该计划，并就该等债权收到单独的投票，则该合资格庄家须在破产法院规定的计划投票截止日期届满前，对根据本协议设想的计划的该等债权进行投票赞成。

（d）尽管有本协议第7.2节的规定，在本协议的支持债权人以合格做市商身份行事的范围内，它可以转让该合格做市商从不是本协议支持债权人的此类债权持有人处获得的任何债权的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人签署转让协议或成为本协议的支持债权人。

 

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7.4.转让协议交割的效力。受让人通过执行并交付本第7节规定的转让协议，即：

（a）在本协议第7.3（d）条的规限下，就转让的债权和受让人持有并随后取得的所有其他债权而言，就本协议的所有目的而言，成为并应被视为本协议的支持债权人；

（b）同意受本协议所有条款的约束（因为这些条款可能会根据本协议的条款不时修订）；及

（c）被视为在不采取进一步行动的情况下向本协议的其他各方作出本协议的支持债权人在本协议第8条中作出的陈述和保证，在本协议的每一情况下，截至转让协议日期。

7.5.转让的效力；不承担任何责任。本协议的支持债权人根据本条第7款的条款转让任何债权的任何权利、所有权或权益，应被视为（a）放弃其权利，并仅在此类转让债权的范围内解除其在本协议下的义务，并且（b）对受让人（无论是否为合格的做市商）未能遵守本协议的条款和条件不承担本协议下的责任。

7.6.额外索赔。本协议不得以任何方式限制、限制或影响一方当事人除支持债权人债权外获得任何债权的权利、权限或权力，且此类获得的债权应自动且在支持债权人获得后立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向债务人的律师或支持方的律师发出此类获得的通知），但上文第7.2节规定的情况除外。在协议生效期间，经债务人书面请求，本协议的支持债权人向非本协议支持债权人的人取得额外债权的，应在收到该请求后五（5）个工作日内向债务人的律师交付其当前债权清单，该清单应视为机密信息，未经本协议该缔约方事先书面同意不得披露。

7.7.待处理交易的例外。尽管本协议有任何相反的规定，在本协议生效日期之前转让给或由本协议的支持债权人转让且在本协议生效日期为未平仓交易的债权不受本协议条款和条件的约束或受其约束（但有一项理解，如此转让给本协议一方并由其为自己的账户持有的此种债权（即，不作为空头交易的一部分，或将由支持债权人根据未平仓交易或该支持债权人在该支持债权人订立本协议之前订立的任何其他交易进行转让，并在该支持债权人订立本协议之日起待定）应受本协议条款的约束，如本协议第7.2节所规定）。

7.8.签名页限制。双方理解，支持债权人可能从事范围广泛的金融服务和业务，为促进上述，双方承认并同意，如果支持债权人在其本协议的签字页上或在共同人上明确表明其仅代表支持债权人的特定法律实体、投资工具、交易部门和/或业务集团执行本协议，则本协议中规定的义务仅适用于此类法律实体、投资工具、交易部门，和/或业务集团，且不得适用于支持债权人的任何其他法律实体、投资工具、交易柜台和/或业务集团，除非其单独成为本协议的一方。

 

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8.支持债权人的陈述和保证。各支持债权人（个别而非共同）声明并保证，自该支持债权人签署并交付本协议、共同债权人或转让协议之日起：

（a）在支持债权人为债权持有人的范围内，其为债权本金总额的实益拥有人或记录拥有人，或为本协议的该支持债权人签字页所反映的债权的实益持有人的代名人、投资管理人或顾问、合并人或转让协议（如适用）（可根据本协议第7条更新）；

（b）在支持债权人是债权持有人的范围内，支持债权人有充分的权力和权力代表该等债权行事，并就有关该等债权的事宜进行表决和同意；

（c）在支持债权人是债权持有人的范围内，此类债权不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、期权、代理、投票限制、优先购买权、“锁定”（包括与合同转让限制有关的锁定），或对处分、转让或任何种类的任何限制，这些限制将以任何方式对该支持债权人在要求履行此类义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生重大不利影响；

（d）在支持债权人是债权持有人的范围内，它有充分的权力投票、批准对该支持债权人签字页所反映的其所有债权的变更，并将其所有债权转让给本协议、合并人或本协议所设想的转让协议（视情况而定）（可能根据本协议第7条更新），但须符合适用法律；

（e）已审查或有机会在其选择的专业和法律顾问协助下审查其认为必要和适当的所有信息，以评估重组交易中固有的财务风险并接受本协议的条款；

（f）在支持债权人对本协议其他方具有约束力的范围内，该支持债权人拥有对本协议其他方具有约束力的全部权力和权力；及

（g）其在这类财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估订立本协议和作出知情投资决定的优点和风险，并对债务人的业务和事务进行了其认为对订立本协议而言充分和合理的独立审查和分析。

 

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9.相互申述、保证及契诺。各方各自而非共同向对方声明、保证和承诺，自该方签署并交付本协议、共同或转让协议之日起：

（a）在适用的范围内，该协议根据其组织所在国的法律有效存在并具有良好的信誉，而本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到有关或限制债权人权利的一般适用法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制；

（b）除本协议、本计划及《破产法》明文规定外，任何其他人无须同意或批准，以使其实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议项下的义务；

（c）在适用的范围内，其订立和履行本协议以及拟进行的交易（包括重组交易）在任何重大方面与适用于其的任何法律或条例或与其任何组织章程细则、组织章程大纲或其他章程文件没有、也不会发生冲突；

（d）除本协议明文规定外，其拥有（或将在相关时间）所有必要的公司或其他权力和授权，以订立、执行和交付本协议，并实现本协议所设想的重组交易，并履行其各自在本协议下的义务；

（e）除本协议明文规定外，它不是与本协议其他各方的任何重组或类似协议或安排的缔约方，而这些协议或安排并未向本协议所有各方披露；和

（f）没有任何一方正在考虑或就任何未向债务人和其他支持方披露的替代重组建议达成任何协议或谅解。

10.终止事件。

10.1.支持方终止事件。本协议可通过以下方式终止：（i）就支持的高级票据持有人成员特设小组而言，规定的特设高级票据持有人各方；（ii）仅就官方委员会而言的官方委员会；以及（iii）本协议中的任何其他支持债权方不时仅就其本身和（除就发生个别支持债权人终止事件或外部日期而言）仅在该事件实质上，对这类支持债权人产生不利和不成比例的影响；在每种情况下，在发生以下一个或多个事件时，根据本协议第12.10节向所有其他方发送书面通知：

（a）债务人在任何重大方面违反本协议所载的债务人的任何陈述、保证、承诺、承诺或契诺，该违约在该终止支持方根据本协议第12.10条向债务人传送详细说明任何此类违约的书面通知后五（5）个工作日内仍未得到纠正（在可治愈的范围内）；

 

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（b）在票据持有人条件获满足后，任何支持债权人在任何重大方面违反任何陈述、保证，或本协议所载该等支持债权人的契诺（在根据本协议条款提供该等违约通知后五（5）个营业日内未以其他方式得到纠正或放弃的范围内），仅限于该等违约导致重组交易不再获得每项优先票据债权的至少三分之二（2/3）未偿本金总额的支持；但终止方不可能是违约的原因；

（c）债务人、官方委员会、特设高级票据持有人各方成员或任何其他支持方在本协议中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均属不真实，或在任何重大方面均已变得不真实，在债务人发现该陈述或保证的不真实性质后五（5）个工作日内仍未得到纠正（在可治愈的范围内）；但终止方不可能是此类违约的原因；

（d）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何最终的、不可上诉的裁定、判决或命令，而该等裁定、判决或命令（i）会合理地预期会阻止重组交易的重要部分的完成；及（ii）其中之一（1）该等裁定，判决或命令是应债务人的请求在违反本协议规定的任何义务的情况下发出的，或（2）在该终止支持方根据本协议第12.10节向债务人发送详细说明任何此类签发的书面通知后十（10）天内仍然有效；但不得由任何寻求或要求违反本协议规定的任何义务的一方根据本第10.1（d）节终止本协议。

（e）破产法院输入命令，或债务人提出动议或其他申请寻求命令（未经规定的特设高级票据持有人各方及官方委员会事先书面同意）：

（i）（a）指示委任受托人或审查员（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所述的扩大权力），（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（c）驳回第11章案件，或（d）修改或终止债务人提交和征求接受重组计划的专属权利；

（ii）（a）拒绝确认计划，而债务人在作出善意努力以协商与本协议中的同意权一致的修订计划并获得对计划的确认后，无法在其二十（20）个工作日内获得此种确认，或（b）以所要求的特设高级票据持有人缔约方和官方委员会不能接受的形式进入确认令；

 

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（iii）授予自动中止（如《破产法》第362条所述）的救济，授权任何一方或个人对债务人的任何资产进行超过2500万美元的诉讼；或

（iv）授予与本协议、确定文件或重组交易在任何重大方面不一致的救济，且（a）债务人未在该终止支持方根据本协议第12.10条传送详细说明任何此类违约的书面通知后五（5）个营业日内撤回该动议或其他申请，或（b）该等不一致的救济未被驳回、撤销，或在该终止支持方根据本协议第12.10节传送详细说明任何此类违约的书面通知后十（10）个工作日内修改为与本协议和重组交易一致；

（f）确认令被撤销或撤销，而破产法院没有在该撤销或撤销后十（10）个营业日内输入被要求的特设高级票据持有人当事人和官方委员会合理接受的经修订确认令；

（g）未能达到任何里程碑，除非该里程碑已被放弃或以符合本协议的方式延长，除非该失败是终止支持方违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟的结果；

（h）确定文件以与本协议条款不一致且未根据第3条获得适用的支持方批准的方式最终确定、执行、订立、归档或公开，或被修订或修改，且此类不一致在该终止支持方根据本协议第12.10条传送详细说明任何此类违约的书面通知后的三（3）个工作日内仍未得到纠正（在可治愈的范围内）；

（i）债务人（i）根据其受托责任行使其权利不进行任何重组交易的日期，（ii）提交、提出或以其他方式支持任何替代重组建议，包括作出任何声明表明有意进行任何替代重组建议，（iii）就替代重组建议订立最终协议，或（iv）依据本协议第6.4（a）节采取任何行动；

（j）仅就官方委员会而言，如果（i）债务人根据本协议第10.2节终止本协议，（ii）支持的特设高级票据持有人成员小组根据本协议第10.1节终止本协议，（iii）经过善意谈判，债务人、官方委员会和被要求的特设高级票据持有人各方在2024年2月9日之前尚未就重组交易的税务结构（包括为免生疑问，清算信托的形成以及保留的债务人资产和出资资产的范围）达成一致，（iv）美国国税局主张的债权以官方委员会无法合理接受的方式解决，或由破产法院以官方委员会无法为计划分配目的合理接受的金额估算，或（v）在满足票据持有人条件后，重组交易因任何原因不再得到每项优先票据债权未偿本金总额的至少三分之二（2/3）的支持；

 

-27-

（k）仅就官方委员会而言，官方委员会在与大律师协商后确定，继续以本协议所设想的方式进行任何重组交易将不符合其受托责任或适用法律的行使；

（l）仅就被要求的特设高级票据持有人各方而言，如果（i）债务人根据本协议第10.2节终止本协议，（ii）官方委员会根据本协议第10.1节终止本协议，（iii）经过善意谈判，债务人、官方委员会和被要求的特设高级票据持有人各方在2024年2月9日之前尚未就重组交易的税务结构（包括为免生疑问，清算信托的形成以及保留的债务人资产和出资资产的范围）达成一致，或（iv）美国国税局主张的索赔以被要求的特设高级票据持有人当事人无法合理接受的方式解决，或由破产法院以被要求的特设高级票据持有人当事人无法为计划分配目的合理接受的金额估计；和

（m）就任何支持债权人而言，发生（i）外部日期或（ii）个别支持债权人终止事件。

10.2.债务人终止事件。债务人可在发生以下任何事件时，根据本协议第12.10节事先书面通知高级票据持有人特设小组和官方委员会的每一位律师，就所有各方或仅就适用的支持方终止本协议：

（a）一个或多个支持方在任何重大方面违反本协议所载的任何契诺，而该契诺将对重组交易产生或可合理预期将对重组交易产生重大不利影响，该违约在债务人根据本协议第12.10条传送详细说明任何此类违约的书面通知后十（10）个工作日内仍未得到纠正，但前提是在票据持有人条件得到满足后，由于此类违约，重组交易不再获得每项优先票据债权的至少三分之二（2/3）的未偿本金总额的支持；此外，条件是，在官方委员会根据上述规定违约的情况下，债务人可以仅作为官方委员会终止本协议。

（b）一个或多个支持方在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属不真实，或在任何重大方面均已变得不真实，而该等不真实的陈述或保证将对重组交易产生或可合理预期会产生重大不利影响，且在债务人发现该陈述或保证的不真实性质并根据本协议第12.10条传送详细说明该等陈述或保证的不真实性质的书面通知后五（5）个工作日内仍未得到纠正；

 

-28-

（c）债务人或其重组委员会（或同等委员会）的董事会根据外部大律师的建议，善意地确定（i）继续以本协议所设想的方式进行任何重组交易将不符合其受托责任或适用法律的行使，或（ii）在行使其受托责任时，进行替代重组建议；

（d）经善意协商，债务人、官方委员会和被要求的特设优先票据持有人各方在2024年2月9日前仍未就重组交易的税务结构（包括为免生疑问而成立清算信托以及保留的债务人资产和出资资产的范围）达成一致；

（e）任何政府当局（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发出任何不可上诉的最终裁定、判决或命令，而该等裁定、判决或命令（i）强制完成重组交易的重要部分，及（ii）（1）该等裁定、判决或命令并非应债务人的请求或由债务人违反本协议所列任何义务而寻求发出，且（2）在债务人根据本协议第12.10条传送详细说明任何该等发出的书面通知后五（5）个营业日内仍然有效；

（f）破产法院作出拒绝确认计划的命令，而债务人在作出善意努力以协商与本协议中的同意权一致的经修订计划并获得对该计划的确认后，无法在该计划的二十（20）个工作日内获得该确认；

（g）确认令被撤销或撤销，而破产法院并无在十（10）个营业日内输入债务人合理接受的经修订确认令；及

（h）在第4.1节所列日期前票据持有人条件未获满足。

10.3.相互终止。本协议及双方在本协议项下的义务可由官方委员会、所需特设高级票据持有人各方和债务人之间通过相互书面协议相互终止。

10.4.自动终止。本协议应自动终止，无需在计划生效日期后立即采取任何进一步的必要行动或通知。

 

-29-

10.5.终止的效力。对于某一缔约方而言，在终止日期发生后，本协议对该缔约方不再具有效力和效力，受此种终止的每一缔约方应解除其在本协议项下或与本协议相关的义务、承诺、承诺和协议，不应在本协议项下拥有进一步的权利、利益或特权，应享有其在没有订立本协议时本应享有的权利和补救措施，且不应根据缺损或不容反悔的主张视为放弃此类权利或补救措施，并有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的所有行动，无论是关于重组交易或其他方面的行动，包括关于任何和所有索赔或诉讼因由的行动；但在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方在（a）其在终止日期之前违反或不履行其在本协议项下的义务的责任，以及（b）根据本协议第12.20条明确在任何此类终止之后仍然存在的本协议项下的义务。此外，在本协议终止时（根据第10.4节除外），对于受终止约束的每个支持债权人，（x）每个该等支持债权人对在该终止事件之前提交的计划的投票或投票应自动被视为无效，不得以任何方式与计划、本协议或其他相关的方式予以考虑或使用，（y）可更改或重新提交此类投票或选票，无论适用的投票截止日期是否已过（无需寻求法院命令或债务人同意允许此类更改或重新提交）。任何支持债权人依据本条第10.5款撤回或变更其表决权，应及时向对方提供有关撤回或变更本协议的书面通知，并将有关撤回或变更的通知提交破产法院。本协议中的任何内容均不得解释为禁止债务人或任何支持方质疑任何此类终止是否符合条款或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均无意或确实以任何方式放弃、限制、损害或限制（i）债务人的任何权利或债务人保护和保留其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对任何支持方的债权或（ii）任何支持方的任何权利或该支持方保护和保留其权利（包括本协议项下的权利）、补救措施和利益的能力，包括其对债务人或任何其他支持方的债权。尽管本第10条中有任何相反的规定，如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议，则本协议的任何所谓终止根据本第10.5条或其他方式均不具有效力。本第10.5节的任何规定不得限制官方委员会根据本协议第10.1节终止本协议的权利或债务人根据本协议第10.2节终止本协议的权利。根据《破产法》第362条适用的自动中止不应禁止一方根据和按照本协议的条款采取任何行动或交付任何必要的通知以实现本协议的终止。

11.修正和豁免。

（a）本协议不得修改、修正或补充，除按照本第11和12.20条外，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求。

（b）本协议可以修改、修改或补充，或本协议的条件或要求可以被放弃，如果是书面的，并由以下人员签署：（i）债务人、（ii）被要求的特设高级票据持有人各方和（iii）官方委员会；但对任何一方的同意或终止权、第10.1（m）节或对外部日期或个人支持债权人终止事件的定义的任何变更应需要每一受影响方的同意；此外，前提是任何具有重大、不利、而对任何一方的不成比例的影响应需要该受影响方的同意。

（c）任何建议的修改、修订、放弃或补充，如不符合本条第11款的规定，即属无效，并从头开始作废。

 

-30-

（d）任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为放弃本协议项下的任何该等权利、权力或补救措施或本协议的其他规定而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

12.杂项。

12.1.致谢。尽管有本协议的任何其他规定，本协议不是也不应被视为就《破产法》第1125和1126条或其他目的而言的任何证券或接受重组计划的投票的要约。任何此类要约或招揽将仅在遵守所有适用的证券法、《破产法》条款和/或其他适用法律的情况下进行。

12.2.以引用方式并入的展品；冲突。本协议所附的每件展品、附件、签名页、附表均明确纳入本协议并成为其组成部分，凡提及本协议，均应包括此类展品、附件、附表。如本协议（未提及本协议所附的展品、附件和附表）与本协议所附的展品、附件和附表有任何不一致之处，则以本协议（未提及展品、附件及其附表）为准；但如本协议与重组条款清单有任何不一致之处，则重组条款清单应适用至计划被确认之时，届时，计划中规定的条款和条件，在旨在取代条款清单的范围内，应适用。

12.3.进一步保证。在不违反本协议其他条款的情况下，双方同意利用其商业上合理的努力，执行和交付除本协议规定的事项外，合理适当或必要的，或根据破产法院的命令不时要求的其他文书和行为，以实现重组交易（如适用）。

12.4.完整的协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议，但不包括任何保密协议。双方承认并同意，他们不依赖本协议规定以外的任何陈述或保证。

 

-31-

12.5.管辖法律；提交管辖权；论坛的选择。这一协议将由纽约州的法律管辖并按照其法律冲突原则进行构建，但不影响其法律冲突原则。本协议各方同意，应尽可能就本协议引起或与之相关的任何索赔向破产法院提起任何诉讼或程序。仅就根据本协议产生的索赔而言，本协议各方：（a）不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；（b）放弃对在破产法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何异议；以及（c）放弃对破产法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何异议。

12.6.由陪审团放弃审判。本协议的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

12.7.协议的执行。本协议可由任意数目的对应方以电子签字和交付的方式签署和交付，每一对应方在签署和交付时应视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。除本协议明文规定外，代表一方执行本协议的每个人均已获得正式授权并被授权代表该一方执行和交付本协议。

12.8.建筑规则。本协议是债务人和支持方谈判的产物，在本协议的强制执行或解释中，应以中立的方式解释，任何关于因任何一方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何一方作出的解释的推定，对本协议的解释均无效。在本协定的谈判和起草过程中，债务人和支持方各自由律师代理，并继续由律师代理。

12.9.继任人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如适用）具有约束力并符合其利益。本协议下没有第三方受益人，除第7节规定的情况外，任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转授或转让给任何其他实体。

12.10.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达、以电子邮件、快递或挂号信或挂号信（要求回执）送达以下地址（或在同类通知规定的其他地址），即视为已发出：

 

(a)

if to the debtor，to：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约10004

关注：詹姆斯-L-布罗姆利和克里斯蒂安-P-詹森

邮箱地址：bromleyj@sullcrom.com和jensenc@sullcrom.com

 

-32-

(b)

If to a supporting Ad Group of Senior Noteholder Member or the Ad Group of Senior Noteholders，to：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

关注：Marshall S. Huebner，Angela M. Libby，David Schiff，Aryeh Ethan Falk

邮箱地址：marshall.huebner@davispolk.com

angela.libby@davispolk.com

david.schiff@davispolk.com

aryeh.falk@davispolk.com

 

（c）

if to the official committee，to：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP，

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

关注：Ira S. Dizengoff和Brad M. Kahn

邮箱地址：idizengoff@akingump.com和bkahn@akingump.com

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP，

2001 K街NW

华盛顿特区2000

关注：詹姆斯-R-萨文

邮箱地址：jsavin@akingump.com

任何以递送、邮寄、快递方式发出的通知，自收到之时起生效。

12.11.独立的尽职调查和决策。各支持方确认，其执行本协议的决定是基于其对债务人的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。各支持方承认并同意，其不依赖本协议规定以外的任何陈述或保证。

12.12.协议的可执行性。在法律允许的最大范围内，每一方当事人均放弃主张行使本协议项下终止权受《破产法》自动中止条款约束的任何权利，并根据本协议明确规定并同意为行使本协议项下终止权的目的对《破产法》自动中止条款的预期修改，但以破产法院确定需要此类救济为限。

12.13.可接受性。根据《联邦证据规则》第408条和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判不得在除强制执行其条款的程序或一方根据本协议可能有权获得的损害赔偿的支付之外的任何程序中被接受为证据。

 

-33-

12.14.具体表现。各方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何支持方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济（无需过帐任何保证金和无实际损害证明），作为任何此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何支持方迅速遵守其在本协议项下的任何义务。

12.15.当事人之间的关系。尽管本协议有任何相反的规定，（a）双方在本协议下的义务和义务应是若干项，而不是共同的；（b）任何一方不应因本协议而对任何其他实体的任何交易承担任何责任；（c）双方之间或双方之间分享信任的以往历史、模式或做法不应以任何方式影响或否定本协议；（d）双方承认本协议不构成为获取、持有、投票而共同行动的协议、安排或谅解，或处置债务人的任何股本证券，且双方不构成经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条规则所指的“集团”；（e）任何支持方均不得对彼此、债务人或债务人的任何其他债权人或利益相关者承担任何信托义务、任何形式的信托或信任义务或任何种类或形式的其他义务或责任，除非由于本协议或重组交易的结果。

12.16.几个，而不是联合索赔。除另有规定外，双方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是若干项，而不是共同的。

12.17.可分割性和施工。如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则在本协议对每一方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持充分的效力和效力。

12.18.补救措施累计。根据本协议规定的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积性的，而不是替代性的，任何一方行使任何权利、权力或补救办法不排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

12.19.支持债权人的能力。除脚注1规定的限制外，每一支持债权人已就其持有的所有债权（直接或通过其管理或建议的全权委托账户）订立本协议，除本协议另有规定外，应就所有此类债权采取或不采取其根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。

12.20.生存。尽管（a）根据本协议转让任何债权或（b）根据本协议的条款终止本协议，第10.5节和第12节中双方的协议和义务（以及任何此类条款中使用的任何定义术语）应在此类转让和/或终止后继续有效，并应根据本协议的条款为双方的利益继续完全有效；但一方因未能遵守本协议的条款而承担的任何责任应在该终止后继续有效。

 

-34-

12.21.电子邮件同意。凡根据本协议或本协议所设想的需要书面同意、接受、批准或放弃，如律师通过向（如适用）债务人和提交并收到此种同意、接受、批准或放弃的适用的支持方（如适用）达成协议，在每一此种律师之间以书面形式（包括电子邮件）转达，而无需代表此种律师作出任何形式的陈述或保证，则此种书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生。

12.22.破产法院批准。每一支持方均承认，尽管本协议有任何其他规定，截至执行日，本协议尚未获得破产法院的批准，债务人在本协议中的义务仅可作为支持方义务的条件和抗辩而强制执行，并且不应构成债务人或其遗产的行政义务或费用，除非破产法院随后批准的范围如此。

12.23.披露；公示。债务人应在作出任何此类披露之前，将构成披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修订的任何新闻稿和公开文件的草稿提交给支持方的律师，让他们在当时的情况下有合理的机会对此类文件和披露发表评论，并本着诚意纳入任何此类合理的评论。除法律规定外，任何一方或其顾问不得（a）就本协议、重组交易或任何确定文件以任何公开方式（包括在任何新闻稿中）使用任何支持方的名称，或（b）向除债务人顾问外的任何人（包括为免生疑问而包括任何其他支持债权人）披露，任何支持债权人持有的任何债权的本金金额或百分比或任何支持债权人的特定法律实体名称未经该支持债权人事先书面同意（经理解并同意，应编辑每一支持债权人对本协议的签名页，以删除该支持债权人的名称以及该支持债权人持有的债权的金额和/或百分比，前提是本协议在第11章案例中保持的案卷上提交或以其他方式公开）；但（x）如果法律要求披露，并在合理可行且法律未另有禁止的范围内，披露方应向相关支持债权人提供在披露前进行审查和评论的合理机会，且该缔约方应采取一切合理措施限制此类披露，且（y）上述规定不得禁止披露同一类别的支持债权人所持有的债权的合计百分比或合计本金金额，合计。尽管有本条第12.23条的规定，（1）任何一方可在任何强制执行本协议的行动中或在任何因违反本协议而导致的损害赔偿诉讼中披露其他方的身份，以及（2）任何一方可在支持债权人事先以书面明确同意的范围内披露该支持债权人的身份和个人持股。

[签名页关注]

 

-35-

作为证明，双方已于本文件第一页规定的日期签署本协议。

 

 

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【在债务人存档的支持当事人签字页】

附件 A

重组条款清单

执行版本

 

 

SVB Financial Group

重组条款清单

 

 

本重组条款清单（本“条款清单”）¹不构成（也不应将其解释为）对任何证券的要约或接受，或在破产法典第1125条的含义内征求对第11章计划的接受。任何此类要约或招揽将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本条款表所载的任何内容均不应是对事实或责任的承认，或在重组支持协议生效日期（“协议生效日期”）发生之前，视为对本协议任何一方具有约束力。

本条款清单仅供讨论和解决之用，受联邦证据规则第408条和其他类似适用的州和联邦法规、规则和法律的约束。

本条款清单载列了拟议财务重组（“重组”，以及实现重组的交易、“重组交易”）的主要条款，即硅谷银行（“债务人”或“SVBFG”）的现有债务以及其他义务和股权。本条款清单不包括将包含在规范重组的最终文件中的所有条款、条件和其他条款的描述，这些文件仍需根据本条款清单所附的重组支持协议（“RSA”）和适用的破产法进行协商和完成。最终文件应在所有方面与本条款清单和RSA保持一致，并应受本文件和本文件中规定的同意和批准权利的约束。本条款清单包含了RSA中规定的构建规则。

 

1	本条款清单中使用但未定义的大写术语具有本条款清单所附的重组支持协议中赋予此类术语的含义，作为附件 A。

有关重组的一般条文

 

重组 总结		重组将根据包括RSA在内的最终文件，通过美国纽约南区破产法院（“破产法院”）对债务人在案件编号23-10367（MG）（“第11章案件”）中的第11章重组计划（“计划”）的确认而完成。   如本文更详细阐述的，在计划生效日期：   清算信托2   债务人及其直接和间接附属公司将向新成立的清算信托（“清算信托”）提供由债务人、债权人委员会和被要求的特设优先票据持有人各方同意的某些资产（“出资资产”）。仅为说明目的，出资资产可能包括债务人及其直接和间接附属公司的以下资产：   •所有索赔和诉讼因由，包括但不限于（a）FDIC索赔和（b）所有其他保留的诉讼因由；   •所有投资证券，包括债务人在Leerink Partners LLC的直接投资和认股权证组合及其合成权益工具；   •债务人或其任何子公司在属于SVB Capital业务的投资基金中持有的某些有限合伙人权益（“转让的LP权益”）；以及   •债务人的所有现金（在收到NewCo交易（定义见本文件）的收益之前）超过（a）分配给允许的行政、优先权、有担保债权和选择GUC套现（定义见本文件）的某些一般无担保债权持有人所需的金额，以及支付费用、开支和根据计划在计划生效日期需要支付的其他金额，以及（b）为NewCo将拥有的业务提供资金所需的金额，这些金额是根据所要求的特设高级票据持有方可接受的NewCo业务计划确定的；   •如果在所需的特设高级票据持有人缔约方和债务人（以及债权人委员会合理接受的形式和实质内容）选出后，债务人完成了新公司交易，则该新公司交易的收益；但经所需的特设高级票据持有人缔约方同意，任何供股的收益的一部分可保留在新公司，而不是转让给清算信托。   清算信托应当发行高级信托单位（“A类信托单位”）、B类初级信托单位（“B类信托单位”）、C类初级信托单位（“C类信托单位”）。除允许的一般无担保债权的持有人选择参与GUC兑现外，允许的一般无担保债权的每个持有人应获得其在A类信托单位中的按比例份额。获准次级票据债权的每一持有人应获得其在B类信托单位中的按比例份额。允许优先股权益的每个持有人应获得其在C类信托单位中的按比例份额。   A类信托单位应以$ [ • ]的初始分配优惠发放给允许的一般无担保债权持有人（选择参与GUC兑现的允许的一般债权持有人除外），3应以每年12%的速度增长。B类信托单位和C类信托单位在全额满足A类信托单位的分配优惠之前，不得获得分配。   乙类信托单位应发行给获准次级票据债权持有人，初始分配优惠按获准次级票据债权的票面金额计算，乙类信托单位应按12%的年费率增值。C类信托单位在B类信托单位的分配优惠获得全额满足前，不得获得分配。满足后，C类信托单位有权获得100%的清算信托分配。   清算信托的结构和运作将符合SEC工作人员根据联邦证券法为清算信托提供的无行动救济。

 

2	对清算信托的资产出资，以及出资资产的范围（如本文所定义），仍需接受持续的税务分析（包括对个人持有人的税务后果），并且是RSA中规定的终止权的主体。

3	按接收A类信托单位的一般无担保债权的面值（包括截至申请日优先票据的应计和未付利息）减去分配给允许的一般无担保债权持有人的NewCo普通股价值计算；但该价值的确定应为债务人、债权人委员会和所要求的特设优先票据持有人各方所接受，并应考虑将在计划生效日期或之前完成的任何NewCo交易。

 

2

		新公司组建和重组   •除非经债权人委员会合理同意的被要求的特设优先票据持有人各方另有约定，债务人将进行“F重组”（“债务人F重组”），由此，新成立的特拉华州公司NewCo（或债务人、债权人委员会和被要求的特设优先票据持有人各方同意的其他业务形式）将拥有SVBFG 100%的股权，SVBFG将从一家公司转变为一家有限责任公司，并成为税务上的被忽略实体。由于债务人F重整，SVBFG的税务属性将变为NewCo的税务属性。   •在债务人F重组之后，（i）首先，SVBFG应将MoffettNathanson LLC（“MoffetNathanson”）的股权分配给其母公司NewCo，以及（ii）其次，NewCo将向新成立的特拉华州公司SVBC HoldCo（或债务人、债权人委员会和被要求的特设优先票据持有人各方同意的其他业务形式）贡献SVBFG的100%股权。   NewCo资产   • NewCo及其子公司将保留所有不构成出资资产的资产（“保留的债务人资产”），但须征得所需的特设高级票据持有人各方的同意和债权人委员会的合理同意。仅为说明目的，保留的债务人资产可能包括：   • MoffetNathanson的100%股权；   • SVBC HoldCo的100%股权；以及   • SVBFG及其子公司的以下资产：   • SVB Capital Holdco LLC和SVB Capital Management LLC的100%股权；   • SVB Capital Master Servicer，LLC的100%股权；   • SVBFG在SVB Capital基金普通合伙人中100%的股权；   • SVBFG这些实体在SVB Capital基金中持有的附带权益；以及   • SVBFG在SVB Capital基金中的资本权益，转让的LP权益除外。   新公司资本化   • NewCo将：   •除非与NewCo交易有关的被要求的特设高级票据持有人缔约方另有约定，否则向清算信托发行债务（“NewCo债务”），其本金总额将由债务人、债权人委员会和被要求的特设高级票据持有人缔约方商定，反映NewCo企业总价值的70-80 %，或由债务人、债权人委员会和被要求的特设高级票据持有人缔约方商定的较少数额。监管NewCo债务的文件（“NewCo债务文件”）的条款和条件应为债务人、被要求的特设优先票据持有人各方和债权人委员会所接受；以及   •向允许的一般无担保债权持有人（如本文所定义）发行其100%的新普通股权益（“NewCo普通股”），可能会被NewCo配股稀释（如果有的话）。

 

3

		NewCo交易   债务人、债权人委员会和被要求的特设高级票据持有人各方将继续本着诚意共同努力，评估实现NewCo全部或部分资产或股权价值最大化的机会，包括通过供股、营销过程、私募或其他方式（任何此类交易，“NewCo交易”）。任何此类新公司交易的条款将为债务人、被要求的特设高级票据持有人各方和债权人委员会各自所接受。
税收属性		至少在计划生效日期前一天，债务人将放弃其在硅谷银行股票中的权益（以及出于美国联邦所得税目的被视为硅谷银行单一实体或继任者的所有实体和安排），并采取相应的毫无价值的股票扣除。
确定的 文件		所有最终文件和自协议生效之日起仍为谈判主题的任何其他文件应受RSA第3节规定的权利和义务的约束。未提及与本条款清单中提及的任何文件相关的权利和义务不应损害此类权利和义务。

预付款项债权和利息的处理

债权或权益的每一持有人（如适用）应在计划生效日期或其后合理可行的范围内尽快收到下述在完全和最终满足、妥协、解决、解除、解除该持有人的债权或权益并作为交换条件中所述的处理，但债务人和该债权或权益的持有人（如适用）经所需的特设优先票据持有人当事人和债权人委员会同意同意的不同处理除外。

 

班号。		索赔类型		治疗		减值/ 投票
未分类无表决权债权
不适用		行政债权		允许的行政债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式接受处理。		不适用
不适用		优先税务债权		允许的优先权税收债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）（c）条的方式接受处理。		不适用
分类债权和权益
第1类		有担保债权		允许的有担保债权的每一持有人应根据债务人的选择（经所需的特设高级票据持有人各方和债权人委员会同意）收到：（a）以现金全额付款；（b）担保其允许的有担保债权的担保物；（c）恢复其允许的有担保债权；或（d）根据《破产法》第1124条使其允许的有担保债权不受损害的其他处理。		未受损/ 视为接受

 

4

第2类		其他优先债权		允许的其他优先债权的每一持有人应以符合《破产法》第1129（a）（9）条的方式接受处理。		未受损/视为接受
第3类		一般无担保债权		允许的一般无担保债权的每个持有人应按比例获得其在以下方面的份额：   • 100%的新公司普通股；   • 100%的A类信托单位；以及   •足以支付优先票据受托人费用的现金，但以债务人未另行支付的为限。   前提是，该计划将使允许的一般无担保债权的持有人能够选择以现金代替上述分配，其金额和条件由债务人、债权人委员会和所需的特设优先票据持有人各方同意（“GUC兑现”）。		受损/有权投票
第4类		次级票据债权		获准次级票据债权的每名持有人应获得（i）其在B类信托单位100%的按比例份额和（ii）足以支付次级票据受托人费用的现金，但以债务人未另行支付的为限。		受损/有权投票
第5类		优先股权		允许优先股权益的每个持有人应获得其100% C类信托单位的按比例份额。		受损/有权投票
第6类		共同权益		所有共同权益应予注销、解除、解除和消灭，不再具有任何效力或影响，该等权益的持有人不得因该等权益而获得或保留任何分配、财产或其他价值。		受损/ 视为 拒绝
第7类		第510（b）节索赔		所有第510（b）条债权均应被取消、释放、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，第510（b）条债权的持有人不得因此类第510（b）条债权而获得或保留任何分配、财产或其他价值。		受损/视为拒绝
第8类		公司间债权/公司间权益		每一项公司间债权和公司间权益应（a）注销、解除和解除，（b）恢复原状，（c）转换为股权，或（d）以其他方式抵销、结算或分配，在每种情况下，经所需特设高级票据持有人各方和债权人委员会同意，由债务人自行选择。		未受损/视同接受，或受损/视同拒绝，视情况而定

 

7

关于该计划的一般规定

 

从属		该计划下债权的分类和处理应解决并妥协该等债权持有人各自的合同、法律和衡平法从属权利以及影响相对留置权优先权和/或受偿权优先权的任何其他权利，任何该等权利应根据该计划予以解除。
重组交易		确认令应授权和批准（其中包括）与RSA一致的所有可能必要或适当的行动，以实现计划中描述的、由其批准的、预期的或为实现计划所必需的任何重组交易或和解。在计划生效日期，债务人、NewCo和清算信托（如适用）应发行所有证券、票据、工具、证书、新治理文件（定义见本文件），以及根据重组需要发行的其他文件。
票据、票据、凭证、其他单证的注销		除证明计划项下的分配权外，除本条款清单、RSA、计划或其他适用的最终文件另有规定外，在计划生效日期，所有票据、票据、证书和其他证明债权或权益的文件，包括信贷协议、票据购买协议和契约，均应被取消，债务人在该计划项下或以任何与之相关的方式承担的义务应被视为全部履行并被解除。
资产归属		在计划生效日期及之后，债务人的所有财产（无论位于何处），包括所有债权、权利和诉讼因由，以及债务人根据计划或与计划有关而获得的任何财产（无论位于何处），均应根据计划、本条款清单和最终文件中规定的条款和条件归属于（如适用）新公司和清算信托，并且在每种情况下均免于所有债权、留置权、费用、其他产权负担和权益。
保留管辖权		破产法院应保留对通常和习惯事项的管辖权。
释放和开脱罪责		该计划应包括由被要求的特设高级票据持有人各方和债权人委员会同意的解除和开脱条款。为免生疑问，（i）该计划不得解除或免除任何保留的诉讼因由，及（ii）债务人的关联方不得根据该计划获得解除；提供了经债权人委员会和被要求的特设高级票据持有人当事人同意，作为债务人关联方的某些经点算的当事人可根据该计划获得豁免。
解除及禁制		该计划将包含惯常的解除和禁令条款。
执行合同和未到期租约		根据《破产法》第365条，在计划生效日期（根据计划或单独动议）未被假定的已执行合同和未到期租约将被视为被拒绝。债务人、被要求的特设高级票据持有人当事人和债权人委员会将本着诚意共同努力，确定在第11章案件中承担、承担和转让或拒绝哪些已执行合同和未到期租约。   因拒绝债务人的已执行合同和未到期租约而产生的债权，应归类为一般无担保债权。

 

8

有关重组的其他重要条文

 

计划生效日期的先决条件		计划生效日期的发生以满足先决条件（“计划生效日期的先决条件”）为准，包括以下情况：   （a）RSA应已被执行，不应已被终止，并应保持完全有效，并且不应发生任何事件或事件，随着时间的推移或通知的发出，将引起所要求的特设高级票据持有人缔约方或债权人委员会有权终止RSA。   （b）债务人应已实施重组交易和RSA中设想的所有交易（受其中规定的同意权的约束，并根据其中规定的同意权）和计划。   （c）所有专业人员费用和开支应已按照区域服务管理局规定的条款和条件以现金全额支付。   （d）须经破产法院批准的获保留专业人员的所有专业费用及开支，须在计划生效日期后全额支付或足以全额支付该等费用及开支的款额，并须按计划规定并按照计划存入专业费用托管账户。   （e）国内税务署主张的所有债权，均应以被要求的特设高级票据持有人当事人和债权人委员会可接受的方式解决，或由破产法院为计划分配的目的按被要求的特设高级票据持有人当事人和债权人委员会可接受的数额估算。   （f）债务人应已获得实施和实施计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁定或文件。   （g）区域服务管理局拟于计划生效日期或之前签立及交付的所有文件，均须已签立及交付。   （h）每份计划的最终版本、确定文件以及计划的任何补充文件（包括计划补充文件）所载的所有文件，包括在每种情况下其中所载的所有附表、文件和证物，均应以在所有重大方面与RSA、本条款清单和计划一致的方式提交。   （i）确认令须已成为最终且不可上诉的命令，该确认令不得中止、撤销、撤销、修订、补充或以其他方式修改。
豁免计划生效日期的先决条件		债务人仅在获得所需的特设高级票据持有人各方和债权人委员会事先书面同意的情况下，可以放弃计划生效日期的任何一项或多项先决条件。
豁免SEC注册		根据最终文件发行的所有证券将在允许的最大范围内免于根据《破产法》第1145节（“第1145节豁免”）进行SEC登记。   如果无法获得第1145节豁免，预计将依据《证券法》第4（a）（2）节（或《证券法》规定的另一项适用豁免）规定的豁免发行此类证券。

 

9

保留的诉讼因由		NewCo或清算信托（如适用）应保留启动和追究任何诉讼因由的所有权利，但债务人根据被要求的特设高级票据持有人各方和债权人委员会可接受的解除和免责条款（“保留的诉讼因由”）解除的权利除外。   尽管本文中有任何相反的规定，NewCo或清算信托应保留债务人启动和追究（a）FDIC债权的权利，（b）在计划未解除的范围内的任何债务人关联方债权，以及（c）债务人可能对FCB提出的任何债权或诉讼因由。
税收结构		各方将本着诚意共同努力，并将以商业上合理的努力构建和实施重组节税以及适用时以符合成本效益的方式（包括但不限于通过保留或增强有利的税收属性的方式）为债务人和新公司服务。重组和每项重组交易的最终税务结构，包括但不限于NewCo和清算信托之间资产的形成、资本化和分配，应为所要求的特设优先票据持有人各方和债权人委员会所接受。
治理		清算信托的董事会以及在没有任何新公司交易的情况下，新公司的董事会（“新公司董事会”）应各自由所需的特设高级票据持有人各方以债权人委员会合理接受的方式任命。   NewCo和清算信托的公司治理，包括章程、章程、清算信托协议、经营协议或其他组织文件（“新治理文件”）（如适用），应与本条款清单和RSA中规定的同意权保持一致，并且在任何情况下均应为所要求的特设高级票据持有人各方所接受，并为债权人委员会所合理接受。
专业费用及开支		该计划应规定以现金全额支付（a）所有专业费用和开支，（b）所有高级票据受托人开支，以及（c）所有次级票据受托人开支，就这些金额提出的索赔应被视为为本协议项下所有目的允许的行政索赔。
就业和赔偿义务		债务人的计划后生效日期雇用和承担现任和前任高级管理人员、董事和雇员的任何赔偿协议将在所需的特设高级票据持有人各方和债权人委员会同意的情况下确定。

 

10

展品A

 

某些定义
2025年优先票据		债务人根据优先票据契约发行的2025年到期的3.500%优先票据。
2026年优先票据		债务人根据优先票据契约发行的2026年到期的1.800%优先票据。
2028年优先票据		债务人根据优先票据契约发行的于2028年到期的2.100%优先票据。
2028年高级固定利率/浮动利率票据		债务人根据优先票据契约发行的2028年到期的4.345%优先固定利率/浮动利率票据，由优先票据补充契约补充。
2030年优先票据		债务人根据优先票据契约发行的2030年到期的3.125%优先票据。
2031年优先票据		债务人根据优先票据契约发行的2031年到期的1.800%优先票据。
2033年高级固定利率/浮动利率票据		债务人根据优先票据契约发行的2033年到期的4.570%优先固定利率/浮动利率票据，由优先票据补充契约补充。
行政索赔		根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）节管理第11章案件的费用和开支的索赔，包括为免生疑问而允许的所有专业索赔。
高级票据持有人特设小组		以Davis Polk & Wardwell LLP为代表的高级票据债权持有人特设小组。
协议生效 日期		正如本文序言中所定义的。
允许		就任何申索或利息而言，（a）在计划生效日期或之前产生的任何申索或利息（i）在计划生效日期之前没有对备抵、优先权或担保地位提出异议，以及没有提出估算或其他质疑的请求，包括但不限于根据《破产法》第502（d）条或其他规定，在计划生效日期之前已介入，或（ii）任何异议已由破产法院的最终命令确定，前提是该异议被确定为有利于各自的持有人，（b）被妥协、解决或以其他方式解决的任何债权或利息，（c）债务人的法律责任及其数额由破产法院以外的主管司法管辖权法院的最终命令确定的任何债权或利息，或（d）根据本协议明确允许的任何债权或利息；提供了（x）除非计划明确放弃，否则允许的债权或权益金额应在适用范围内遵守且不得超过《破产法》（包括其中第502或503条）允许的限制或最高金额，以及（y）NewCo和清算信托（如适用）应保留与根据计划恢复原状或以其他方式未受损害的允许债权有关的所有债权和抗辩。

 

11

破产法		经修正的《美国法典》第11篇。
破产法院		如本条款清单所定义。
破产规则		经修订的《联邦破产程序规则》。
波士顿私人		Boston Private Financial Holdings, Inc.
营业日		除星期六、星期日以外的任何一天，或根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子。
诉讼因由		任何索赔、诉讼、集体诉讼、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、代位权、补偿、担保、诉讼、义务、责任、债务、损害赔偿、判决、损失、成本、律师费和开支、账户、抗辩、补救、抵消、权力、特权、许可或特许，在每种情况下，任何种类、性质或性质，主张或未主张、应计或未计、已知或未知、或有或非或有，已到期或未到期、已清算或未清算、有争议或无争议、可预见或不可预见、直接或间接、选择或早期、有担保或无担保、允许或不允许、可直接或间接主张（包括但不限于在另一个自我理论下），在REM,REM中的准,在personam，或以其他方式，不论是在呈请日期之前、当日或之后产生的，根据联邦或州成文法或普通法或任何其他适用法律、合同或侵权、法律、公平或根据任何其他理论或法律原则产生的。为免生疑问，诉讼因由包括（i）任何抵销权、反申索权或补偿权以及任何违反合同或违反法律或股权规定的义务的诉讼因由，（ii）对索赔或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利，（iii）根据《破产法》第362条或第5章提出的任何诉讼因由，（iv）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩，（v）根据任何州或外国法律提出的任何索赔，包括为追回任何欺诈性转移或类似理论提出的索赔。
第11章案件		如本条款清单所定义。
索赔		根据《破产法》第101（5）条的定义，针对债务人的任何债权。
A类信托单位		如本条款清单所定义。
B类信托单位		如本条款清单所定义。
C类信托单位		如本条款清单所定义。
共同权益		除优先股权益和公司间权益外的债务人所有权益。

 

12

计划生效日期的先决条件		如本条款清单所定义。
确认		第11章案件案卷确认令的录入。
确认日期		破产法院在第11章案件案卷上输入确认令的日期，在破产规则第5003条和第9021条的含义内。
确认听证会		根据《破产法》第1128条在破产法院举行的聆讯或聆讯，债务人在会上要求输入确认令。
确认令		破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。
同意票据持有人		作为RSA缔约方的优先票据持有人。
出资资产		如本条款清单所定义。
债权人委员会		美国受托人办公室根据《破产法》第1102条在第11章案件中任命的无担保债权人官方委员会。
债务人		正如本文序言中所定义的。
债务人F重整		如本条款清单所定义。
债务人关联方债权		债务人或其任何附属公司可能对其任何关联方提出的任何索赔或诉讼因由，无论是在呈请日期之前、当日或之后产生的。
确定文件		具有RSA中赋予此类术语的含义。
披露声明		有关该计划的披露声明。
披露声明令		破产法院的命令，批准披露声明包含《破产法》第1125条规定的“充分信息”，并授权征集该计划。
实体		根据《破产法》第101（15）条的定义。
被开脱的当事人4		[•].
FCB		第一公民银行和信托公司。

 

4	【草案说明：包括债权人委员会、其成员、高级票据持有人特设小组及其各自的专业顾问。】

 

13

FDIC索赔		所有针对FDIC的索赔，FDIC-R1， FDIC-R2，和FDIC-C，包括（x）在向FDIC-R1和FDIC-R2，（y）在提交的控诉中主张的申索，而该等申索已作为案件编号展开23-01137（MG）在破产法院审理且目前在美国纽约南区地方法院待决，以及（z）债务人于2023年12月19日或前后在美国加利福尼亚州北区地方法院提交的诉状中主张的索赔，在每个案件中包括利息、罚款、费用和开支索赔。
FDIC-C		联邦存款保险公司，以公司身份行事。
FDIC-R1		联邦存款保险公司，以硅谷银行接管人的身份行事。
FDIC-R2		美国联邦存款保险公司，以硅谷桥梁银行（Silicon Valley Bridge Bank，N.A.）接管人身份行事。
一般无担保债权		针对债务人的任何无担保债权，如果不是：（a）根据破产法院的命令在计划生效日期之前全额支付；（b）行政债权；（c）专业费用债权；（d）优先权税收债权；（e）有担保债权；（f）其他优先权债权；（g）次级票据债权；（h）公司间债权；（i）第510（b）条债权；或（i）根据《破产法》或破产法院的任何命令从属或有权享有优先权的任何其他债权。 为免生疑问，所有优先票据债权应被视为允许的一般无担保债权，优先股权不是一般无担保债权。
政府单位		根据《破产法》第101（27）条的定义。
GUC套现		如本条款清单所定义。
持有人		持有债权或权益的实体（如适用）。
公司间索赔		债务人或债务人的关联公司对债务人或债务人的关联公司持有的任何债权。
公司间利息		债务人或债务人的关联公司在债务人或债务人的关联公司中持有的任何权益。
利息		债务人中的任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）和任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股票权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券，或与债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺。

 

14

法律		任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、命令、裁决、条约或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效通过、颁布、发布或输入。
清算信托		如本条款清单所定义。
莫菲特·内森森		如本条款清单所定义。
新公司董事会		如本条款清单所定义。
新的治理文件		如本条款清单所定义。
新公司普通股		如本条款清单所定义。
新公司债		如本条款清单所定义。
NewCo债务文件		如本条款清单所定义。
NewCo交易		如本条款清单所定义。
其他优先债权		根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的行政债权或优先税务债权以外的任何债权。
呈请日期		第11章案件启动之日。
计划		如本条款清单所定义。
计划生效日期		根据计划、本条款清单及确定文件，计划生效日期的所有先决条件均已达成或获豁免的确认日期后的首个营业日的日期。
计划补充		计划的任何文件和文件、协议、附表和证物的表格汇编，应由债务人在确认听证会之前提交，以及在计划生效日期之前向破产法院提交的额外文件，作为对计划补充文件的修订，每一份文件应在所有方面与RSA和本条款清单中规定的同意权利（如适用）一致，并应以其他方式包含条款和条件，并受其约束。
优先股		A轮优先股、B轮优先股、C轮优先股、D轮优先股、E轮优先股。
优先股权益		优先股账户的任何利息。
优先权要求		任何优先权税务债权、其他优先权债权或根据《破产法》或破产法院命令有权享有优先权的其他债权。

 

15

优先税收债权		《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。
专业索赔		专业人士根据《破产法》第328、330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）条，要求破产法庭就所提供的服务作出赔偿或补偿在确认日期（包括确认日期）所招致的开支提出的任何申索。
专业费用及开支		（a）高级票据持有人专业人员（包括Davis Polk & Wardwell LLP、PJT Partners LP和Seward & Kissel LLP的此类费用和开支）和（b）次级票据受托人的专业人员（包括Pryor Cashman LLP的费用和开支）的呈请前和呈请后合理和记录在案的费用和开支。
关联方		就一个实体而言，在每种情况下仅以其本身的身份，（a）每个此类实体的前任、继任者、受让人、子公司、关联公司、管理账户或基金、现任和前任高级职员、董事会成员、董事、委托人、代理人、独立承包商、成员、合伙人（普通或有限）、经理、雇员、分包商、顾问委员会成员、财务顾问、律师和法律代表、会计师、投资银行家、顾问、基金顾问、信托、受托人、受益人、投资委员会成员、关联投资基金或投资工具、参与者、管理公司、直接或间接所有者和/或权益持有人、投资或基金顾问、代表、其他专业人士和顾问以及任何此类实体各自的继承人，遗嘱执行人、遗产人和被提名人，以及（b）上述每一项的关联方。
所需特设高级票据持有人缔约方		在任何时候，属于特设优先票据持有人组成员的同意票据持有人持有的优先票据金额超过50%的所有同意票据持有人在该时间属于特设优先票据持有人组成员。
重组		正如本文序言中所定义的。
重组交易		正如本文序言中所定义的。
保留的诉讼因由		如本条款清单所定义。
留存债务人资产		如本条款清单所定义。
RSA		正如本文序言中所定义的。
SEC		证券交易委员会。
第1145条豁免		根据《证券法》和任何其他适用法律要求对证券的要约或出售进行登记或对根据《破产法》第1145条设立的证券的发行人、承销商、经纪人或交易商进行登记或许可的要求，豁免登记已发行证券的要求。

 

16

第510（b）节索赔		根据《破产法》第510（b）条对债务人提出的任何受排序居次限制的债权。
有担保债权		（a）以债务人拥有权益的财产上的留置权为担保的债权，该留置权根据适用法律或破产法院的命令是有效的、完善的和可强制执行的，或根据《破产法》第553条受有效抵销权约束的债权，以债务人在该财产上的权益的价值为限，或以适用的可抵销金额为限，根据《破产法》第506（a）条确定；或（b）根据本协议或通过破产法院的单独命令允许作为有担保债权。
证券法		经修订的1933年《证券法》。
优先票据索赔		因优先票据而提出的任何索偿。
高级票据受托人费用		根据优先票据契约和/或优先票据补充契约（如适用），在每种情况下，无论是在呈请日期之前还是之后，对优先票据受托人产生或欠下的合理且有文件证明的补偿、费用、开支、支出以及赔偿、代位追偿和分摊索赔。
高级票据持有人专业人员		（i）优先票据受托人（包括Seward & Kissel LLP）和（ii）特设优先票据持有人小组（包括Davis Polk & Wardwell LLP和PJT Partners LP）的专业人员。
高级笔记		2025年优先票据、2026年优先票据、2028年优先票据、2028年优先固定利率/浮动利率票据、2030年优先票据、2031年优先票据、2033年优先固定利率/浮动利率票据。
优先票据契约		债务人与优先票据受托人之间于2010年9月20日签署的特定契约（可能会被修改、补充或修正）。
优先票据补充契约		债务人与优先票据受托人签署的日期为2022年4月28日的特定第一份补充契约。
高级票据受托人		U.S. Bank Trust Company，National Association（as利益继承者至美国银行全国协会），以其作为优先票据契约和优先票据补充契约下的受托人的身份，及其任何前身或继任者。
A系列优先股		5.250%非累积2019年12月9日债务人发行的永续A系列优先股。
B系列优先股		4.100%非累积债务人于2021年2月2日发行的永续B系列优先股。
C系列优先股		4.000%非累积债务人于2021年5月13日发行的永续C系列优先股。
D系列优先股		4.250%非累积债务人于2021年10月28日发行的永续D系列优先股。

 

17

E系列优先股		4.700%非累积债务人于2021年10月28日发行的永续E系列优先股。
次级票据索赔		因附属票据而提出的任何索偿。
次级票据契约		信托I契约、信托I第一补充契约、信托II契约、信托II第一补充契约。
次级票据受托人		信托I受托人和信托II受托人。
次级票据受托人开支		在每宗个案中，根据次级票据契约向次级票据受托人作出的合理及有文件证明的补偿、费用、开支、付款，以及就弥偿、代位权及分担而招致或欠付的索偿，不论是在呈请日期之前或之后。
次级票据		信托I优先证券和信托II优先证券。
硅谷银行资本		构成债务人风险投资和信用投资业务的人员和资金。
SVBFG		正如本文序言中所定义的。
条款清单		正如本文序言中所定义的。
转让的有限合伙人权益		如本条款清单所定义。
Trust I First Supplemental Indenture		日期为2021年7月1日的特定第一份补充契约，由Boston Private、债务人和Trust I受托人签署。
Trust I Indenture		该特定契约，日期为2004年10月12日，由Boston Private和SunTrust Bank作为债券受托人签署。
信托I优先证券		根据Trust I Indenture发行的2034年到期的次级可转换债券，由Trust I First Supplemental Indenture补充。
Trust I受托人		U.S. Bank，National Association（as利益继承者至SunTrust Bank），作为Trust I Indenture（由Trust I First Supplemental Indenture补充）下的债券受托人，以及其任何前身或继任者。
Trust II First Supplementary Indenture		日期为2021年7月1日的特定第一份补充契约，由Boston Private、债务人和Trust II受托人签署。
Trust II Indenture		该特定契约，日期为2005年9月27日，由Boston Private和Trust II受托人签署。
Trust II优先证券		根据Trust II Indenture发行的2035年到期的固定/浮动利率次级债务证券，由Trust II First Supplementary Indenture补充。
Trust II受托人		Wilmington Trust Company，作为Trust II Indenture（由Trust II First Supplemental Indenture补充）下的受托人，及其任何前身或继任者。

 

18

附件 b

转让协议的形式

转让协议

下列签署人（“受让方”）特此确认，其已阅读并理解日期为[ • ]的重组支持协议（“协议”），¹由债务人和支持方，包括任何债权的转让方给受让人（每一此种转让方，即“转让方”）之间，同意在转让方受此约束的范围内受协议条款和条件的约束，并应根据协议条款被视为支持的高级票据持有人成员特设小组或支持债权人（如适用）。

受让方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日包含在其中的所有陈述和保证，包括如果在本转让协议所讨论的转让生效之前进行了此类投票，则受转让方投票约束的协议。

 

执行日期：

姓名：

职位：

通知地址：

电子邮件地址（es）：

 

因以下原因而实益拥有或管理的总金额：
高级笔记		2025年到期的3.500%优先票据：$ __________________ 2026年到期的1.800%优先票据：$ __________________ 2.100%于2028年到期的优先票据：$ __________________ 2030年到期的3.125%优先票据：$ __________________ 2031年到期的1.800%优先票据：$ __________________ 2028年到期的4.345%优先固定/浮动利率票据：$ ______________ 2033年到期的4.570%优先固定/浮动利率票据：$ ______________ 共计：$______________________
优先股的清算优先权		A系列：$ ______________________ B系列：$ __________________ C系列：$ ______________________ D系列：$ ______________________ E系列：$ __________________ 共计：$______________________

 

1	本转让协议中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

附件 C

合并的形式

乔因德

下列签署人（“加入方”）特此确认，其已阅读并理解重组支持协议，日期为[ • ]（“协议”），¹由债务人和支持方之间，同意在其他支持债权人受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应根据协议条款视情况被视为支持高级票据持有人成员特设小组或支持债权人。

加入方特别同意受协议条款和条件的约束，并作出截至本加入日和协议规定的任何进一步日期所载的所有陈述和保证。

 

执行日期：

姓名：

职位：

通知地址：

电子邮件地址（es）：

 

因以下原因而实益拥有或管理的总金额：
高级笔记		2025年到期的3.500%优先票据：$ __________________ 2026年到期的1.800%优先票据：$ __________________ 2.100%于2028年到期的优先票据：$ __________________ 2030年到期的3.125%优先票据：$ __________________ 2031年到期的1.800%优先票据：$ __________________ 2028年到期的4.345%优先固定/浮动利率票据：$ ______________ 2033年到期的4.570%优先固定/浮动利率票据：$ ______________ 共计：$______________________
优先股的清算优先权		A系列：$ ______________________ B系列：$ __________________ C系列：$ ______________________ D系列：$ ______________________ E系列：$ __________________ 共计：$______________________

 

1	本合并中未使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。