目 录
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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☐
确定的附加材料
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☐
根据第240.14a-12款征集材料
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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不需要费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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目 录
年度股东大会通知和代理声明2026我们的使命是使我们的客户使世界
目 录
我们的使命是让我们的客户让世界更健康我们通过向我们的客户提供先进的技术和专业知识来提供突破性的药物和诊断，从而改善世界各地的生活，从而对人类健康产生积极影响。我们的客户依靠我们来帮助他们实现不可能的事情。更清洁我们为客户提供了解和应对气候变化的工具，开发更环保的技术，并帮助确保维持所有生命的空气和水的质量。作为他们的合作伙伴，我们正在与我们的客户合作，为子孙后代保护我们的星球。从检测食品中污染的产品到帮助解决犯罪和识别潜在威胁的工具，我们提供了更安全的解决方案，使我们的客户能够保护我们的社区。我们共同决心创造一个更加安全的世界。
目 录
| 来自我们的董事长兼首席执行官
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尊敬的老股东，
我代表我们整个公司感谢您一直以来对赛默飞世尔的支持。我为我们所取得的成就感到自豪，并对未来的机会感到兴奋，以便为我们的公司和我们所有的利益相关者建立一个更加光明的未来。
我们所做的一切都始于我们的使命，即让我们的客户让世界变得更健康、更清洁、更安全。这激励着我们的120,000多名同事每天发挥出最好的水平，因为我们知道我们所做的工作有助于我们的客户改善世界各地的生活。
我们的成功说明了我们使命的力量以及我们管理公司的有目的的方式。我为我们在2025年取得的成就感到非常自豪。
卓越的运营表现
从我们的财务业绩开始，我们交付了出色的运营业绩，反映了我们团队的出色执行力以及在动态环境中对公司的积极管理。2025年收入增长4%至445.6亿美元，GAAP摊薄后每股收益（EPS）增长7%至17.74美元，调整后EPS增长1涨5%，报22.87美元。我们产生了自由现金流163.4亿美元。
在资本部署方面，我们是积极和高度自律的管家，在2025年部署了大约165亿美元。这包括承诺130亿美元用于并购，从Solventum收购我们的过滤和分离业务，以及我们同意收购临床试验端点数据解决方案的领先供应商Clario。我们通过股票回购和分红向股东返还了36亿美元，我们实现了11.3%的调整后投资资本回报率（ROIC）1，反映我们专注于产生有吸引力的回报，同时加强我们的能力。
成熟的增长战略
我们赢得了行业领导地位，并通过执行一项经过验证的增长战略，继续在此基础上再接再厉，该战略旨在在每种环境中创造持久价值。我们的战略由三个关键支柱组成：
| • | 高影响力创新：2025年，我们投资14亿美元，在我们的业务中交付新技术，这些技术正在提高客户的生产力、加速发现并扩大我们为市场带来的能力。 |
| • | 客户值得信赖的合作伙伴：在这一年里，我们与客户推进了令人兴奋的新合作，并增加了新的能力，进一步加强了我们的产品，因此我们可以成为更强大的合作伙伴。 |
| • | 无与伦比的商业引擎：我们还对我们的全球规模和商业能力进行了额外投资，帮助我们深化客户参与并推动持续的份额增长。 |
全年，我们成功的一个关键推动因素是我们的PPI业务系统，它将持续改进、运营纪律和敏捷性嵌入整个公司。我们正通过越来越多地将人工智能融入我们的工作方式来放大PPI的影响。这是在提高我们的运营效率，增强我们为客户服务的方式并加强我们提供的差异化产品和服务，最终进一步提高我们的行业领先地位。
廉洁和问责文化
与往常一样，我们的业绩以我们对诚信和健全治理的承诺为基础。2025年是充满活力的一年，我们的董事会积极参与监督战略、风险管理和其他关键运营领域。我们还继续致力于持续的股东参与和透明的披露。您宝贵的观点有助于董事会塑造我们的治理实践，设计我们的薪酬方案，并推动为所有股东创造长期价值。
这就是为什么你的投票很重要。这份代理声明描述了将在我们的2026年年度股东大会上进行投票的提案。我们要求你为董事会的每一位董事提名人和董事会推荐的提案投票。
再次感谢您一直以来对赛默飞世尔的支持。我们前面有非凡的机会，因为我们的客户依赖我们来实现科学方面的突破，从而改善世界各地的生活。凭借我们对成为最好的人的热情，我们将在那里兑现这一承诺——为我们的客户、我们的股东和我们的世界。
真诚的，
Marc N. Casper
董事长兼首席执行官
2026年4月7日
1调整后的EPS、自由现金流和调整后的ROIC是不按照公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。本代理声明的附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 1 |
目 录
| 2026年年度通告
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| 会议信息
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投票方式
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关于2026年5月20日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知
代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
本通知及随附的代理声明、2025年年度报告、代理卡或投票指示表于2026年4月7日首次提供给股东。如果您在2026年3月23日营业结束时持有我们的普通股股份，您可以投票，这是我们年度会议通知和投票的记录日期。
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日期&时间 2026年5月20日星期三 下午1：00（东部时间）
位置 www.virtualshareholdermeeting.com/
记录日期 2026年3月23日 |
互联网 访问您的通知上列出的网站
电话 拨打你代理人上的电话号码
邮件 签署、注明日期并归还您的代理卡或
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请查阅代理材料或贵行、券商、受托机构或其他中介机构转发的信息，了解有哪些投票方式可供选择。
业务项目
| 提案 |
推荐 董事会 |
更多 信息 |
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| 1 |
选举董事 |
为每位被提名人 | 第8页 | |||
| 2 |
批准关于高管薪酬的咨询投票 |
为 | 第31页 | |||
| 3 |
批准独立核数师的甄选 |
为 | 第66页 | |||
股东还将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。
根据董事会的命令，
Julia L. Chen/副总裁兼秘书/2026年4月7日
| 2 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
| 目 录
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| 公司概况 | 4 | |||
| 股东参与 | 6 | |||
| 8 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 公司治理 | 16 | |||
| 17 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 28 | ||||
| 28 | ||||
| 董事薪酬 | 29 | |||
| 30 | ||||
| 提案2批准就高管薪酬进行咨询投票 | 31 | |||
| 32 | ||||
| 34 | ||||
| 36 | ||||
| 50 | ||||
| 51 | ||||
| 62 | ||||
| 62 | ||||
| 65 | ||||
| 建议3批准独立核数师的甄选 | 66 | |||
| 66 | ||||
| 67 | ||||
| 67 | ||||
| 68 | ||||
| 股权相关信息 | 69 | |||
| 69 | ||||
| 70 | ||||
| 投票和会议信息 | 71 | |||
| 71 | ||||
| 73 | ||||
| 74 | ||||
| 74 | ||||
| 附录A：GAAP与非公认会计原则财政措施 | 75 | |||
| 经常要求提供的信息 |
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| 22 | ||||
| 21 | ||||
| 9 | ||||
| 62 | ||||
| 50 | ||||
| 23 | ||||
| 39 | ||||
| 36 | ||||
| 20 | ||||
| 40 | ||||
| 49 | ||||
| 6 | ||||
| 49 | ||||
| 51 | ||||
赛默飞世尔科技公司
168 Third Avenue，Waltham，MA 0 2451 USA
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 3 |
目 录
| 公司概况
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我们是谁
| 赛默飞世尔科技公司（“赛默飞世尔”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）是世界领先的科学服务公司。我们的使命是让我们的客户让世界变得更健康、更清洁、更安全。无论我们的客户是在加速生命科学研究、解决复杂的分析挑战、提高实验室的生产力、通过诊断或开发和制造改变生命的药物来改善患者健康，我们都在这里为他们提供支持。我们的全球团队通过我们的行业领先品牌，包括Thermo Scientific、Applied Biosystems、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Services、Patheon和PPD，为我们的制药和生物技术客户提供无与伦比的创新技术、购买便利以及外包制造和临床研究服务的组合。
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规模行业领先
• 卓越的商业影响力
• 独特的客户访问
• 广泛的全球足迹
无与伦比的能力深度
• 领先的创新技术
• 深厚的应用专业知识
• 综合生物制药服务产品
• 卓越的生产力伙伴
可持续价值创造
• 积极的社会影响
• 全面的CSR战略 |
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| $ 45b
收入
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>120,000
同事
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$ 1.4b
研发投入
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我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户能够让世界变得更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在努力履行这一使命，我们的行动最终会为赛默飞世尔和所有利益相关者创造一个更加光明的未来。我们的成功公式始于我们对未来十年的期望，这些期望是由管理层建立的，由我们的董事会监督，并在我们的2030年愿景中阐明。为实现我们的愿景，公司制定并执行一项滚动的5年战略计划，以便在我们所服务的市场中确定关键机会，并制定捕捉这些机会的路线图。专注的执行是我们成功的关键。我们的年度目标树代表了我们未来一年的优先事项，这些优先事项被转化为我们需要实现的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功相一致的明确目标。我们的工作由我们的PPI业务系统提供动力，这是一种根深蒂固的卓越运营理念，以及我们的4i价值观和我们的企业社会责任（“CSR”）战略。我们继续通过我们吸引和发展的卓越人才，在我们的使命驱动文化基础上再接再厉，这些人才每天都将最好的一面带到工作中，并专注于我们确定的优先事项。
| 4 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
公司概况
2025年业绩
2025年，我们推进了经过验证的增长战略，以纪律部署资本，并利用PPI业务系统，通过动态环境——包括关税和美国政策变化——积极管理公司，提供强劲的业绩并加强我们的长期竞争地位。
| 高影响力创新 | 与行业领先产品、服务和专业知识的值得信赖的合作伙伴 | 无与伦比的商业引擎 | ||||||
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• 我们对创新的投资继续推动有机收入增长并巩固长期行业领先地位
• 在我们的业务中推出一系列创新新产品，加强了我们的竞争定位
• 在帮助我们的客户开发和推广重大科学进展方面发挥了关键作用，我们产品组合中的强大客户采用率和反馈突显了这一点 |
• 与我们的客户密切合作，帮助他们驾驭关税和美国政策动态，并促成他们的成功
• 在加速器药物开发方面取得了有意义的胜利，进一步整合了我们为客户提供的合同开发和制造组织（CDMO）以及合同研究组织（CRO）能力
• 扩大战略合作，包括与OpenAI结盟，以加速科学发现和数字化转型
• 在我们的产品和服务中利用人工智能（AI）来加速科学发现、简化研究流程并提高新疗法的上市速度 |
• 主要终端市场的份额持续增长势头
• 继续扩大我们的全球影响力和客户支持能力，以推动全球范围内更紧密的客户参与和更快的执行
• 利用数字商务和人工智能工具加深客户参与并提升客户体验 |
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执行了我们的资本部署战略 |
作为关键推动因素的PPI业务系统 |
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• 部署约165亿美元，其中130亿美元承诺用于战略并购，36亿美元通过股票回购和分红返还股东
• 完成对我司过滤分离业务的收购，扩大美国无菌灌装精加工产能
• 宣布同意收购数字端点数据解决方案市场领导者Clario，预计将为增长、利润率和调整后EPS带来增值 |
• 利用PPI积极管理我们的成本基础，推动卓越运营并实现强劲的盈利增长，同时继续投资以加强我们的长期竞争地位
• 人工智能更多地融入PPI，以便为我们的未来做好定位 |
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股东总回报
| h10 %
与2024年相比的季度股息
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26%
五年股东总回报（“TSR”） |
$ 3.0b
2025年股票回购 |
| * | 调整后的每股收益和自由现金流是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 5 |
目 录
公司概况
股东参与
我们认识到与我们的股东保持公开和建设性对话的重要性，并致力于定期参与，了解他们对关键事项的看法。我们的董事会和管理团队有一个既定的、稳健的、积极主动的股东参与计划，旨在帮助我们更好地了解股东的优先事项和观点。我们全年都与股东接触，从这些讨论中获得的见解被纳入我们的治理规划和决策过程，如下所述。除了我们的高级领导层和投资者关系团队与股东的定期互动之外，这些治理活动还经常包括讨论治理和高管薪酬事宜。
年度参与周期
继2025年的薪酬发言权投票之后，我们扩大了股东外联工作，以确保我们更充分地理解他们的反馈，并能够深思熟虑地将其纳入薪酬委员会和董事会的行动中。其中许多会议是由我们的独立首席董事或薪酬委员会的另一名成员，以及来自我们投资者关系、法律和高管薪酬职能部门的管理层成员主持的。
| 6 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
公司概况
2025年股东参与
| 已联系总人数
主动联系 股东 占56% 已发行股份的 |
总参与
47% 期间已发行股份的 59次会议 |
董事参与
31% 已发行股份的 在14次会议期间 |
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| 我们在2025年听到的 | 我们是如何回应的 | |
| 高管薪酬 | ||
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• 股东希望了解公司和薪酬委员会如何回应2025年薪酬发言权投票结果 |
• 描述了薪酬委员会在投票后的流程，即在其独立薪酬顾问的协助下对高管薪酬计划进行全面审查
• 在多个阶段的外联中主动与代表我们已发行股份56%以上的股东接触，以了解他们的观点，就潜在的方案增强收集意见，并根据一系列股东反馈调整方案设计
• 有关我们收到的反馈和我们为回应而采取的行动的更多信息，请参阅第34页的“Say-on-pay results and shareholder engagement” |
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• 股东们对Casper先生的领导能力表示了强烈的信心，2025年CEO留任补助金旨在支持他继续担任领导职务并加强与股东的长期一致 |
• 在与其独立薪酬顾问合作了几个月之后，2025年5月，董事会批准了一项为期五年、基于绩效的CEO留任补助金，该补助金与公司相对于标普 500指数的表现挂钩。所得股份将于授予日的8、9、10周年分三期等额交付，以加强长期股东一致性
• 在股东参与会议和代理披露期间传达了授予的理由和设计，以确保透明度
• 有关首席执行官留任补助金的理由和规模的更多详细信息，请参见第32页的“薪酬委员会的信”和第47页的“Casper先生的首席执行官留任补助金” |
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| 董事会对管理层继任规划的监督 | ||
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• 股东询问董事会如何监督人才管理和继任规划 |
• 讨论了董事会在首席执行官（“CEO”）和公司领导团队的继任规划过程中非常积极，并进行正式的年度继任规划审查。董事会在定期董事会会议上讨论首席执行官、首席财务官（“CFO”）和其他关键领导者的继任计划，并在指导通过年度继任计划审查确定的关键高级领导者方面发挥积极作用
• 强调了董事会在董事会和委员会会议期间与高层领导的定期互动，以及全年董事会晚宴等非正式接触机会 |
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• 股东询问最近的CFO选择和过渡过程 |
• 讨论了首席财务官过渡过程，包括Stephen Williamson退休的时间安排、选择James Meyer为公司新的首席财务官，以及董事会与Meyer先生的持续接触和互动 |
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| 董事会组成和监督 | ||
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• 股东表示有兴趣了解董事会对董事经验、任期和更新的态度 |
• 讨论了董事招聘、董事会更新的过程以及保持董事任期范围均衡以及技能和经验集体多样性的重要性。见第19页“Active Board Refreshment”
• 强调了董事会对其构成的定期评估，以确保与公司的长期战略和不断变化的需求保持一致。见第21页“年度评估过程” |
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• 股东表示有兴趣了解董事会对关键风险和机遇的监督 |
• 解释了董事会对公司长期愿景、战略重点和风险管理计划的监督。见第25页“战略监督” |
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• 股东们表示有兴趣了解董事会对新董事的定向流程以及对现有成员的持续教育 |
• 描述了公司针对新董事的全面入职计划，其中包括与高级领导的会议、实地访问以及关于关键业务和治理主题的简报。见第20页“主任定向与教育”
• 强调了董事会致力于通过有关产品创新和新兴技术的教育课程进行持续教育。见第20页“主任定向与教育” |
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| 欲了解有关股东参与和响应能力的更多信息，请关注 2025年薪酬投票，见第32页薪酬委员会的信函。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 7 |
目 录
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| 选举董事
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建议1
我们要求我们的股东选出以下确定的11名董事提名人中的每一位，任职至2027年年度股东大会。James C. Mullen没有竞选连任。因此，董事会规模将减至11名董事，自2026年年度会议起生效。
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| 8 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
选举董事
董事提名人的技能和经验
董事会定期审查其认为适宜派代表参加董事会的技能、经验和背景。以下概述了与我们的战略、业务和运营相关的关键技能和经验，并确定了哪些董事具备这些属性：
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首席执行官或高级管理层领导 担任首席执行官或其他行政领导角色的经验。
我们寻求拥有具有推动组织战略方向和增长经验的董事，在核心管理领域，如财务报告、合规、风险管理和领导力发展方面具有实践领导经验。 |
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金融敏锐度和专业知识 财务会计和报告或主要组织的财务管理方面的经验或专长。
我们寻求拥有了解财务和财务报告流程的董事，以监控和评估我们的运营和战略绩效，并确保稳健的控制和准确的财务报告。 |
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公共公司董事会服务 担任另一家上市公司董事会成员的经验。
我们寻求拥有对公司治理实践有广泛了解的董事，以及在董事会和高级管理层之间的关系方面的经验，以支持问责制、透明度、响应能力和保护股东利益。 |
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行业、终端市场和增长领域背景 对公司特定行业的了解或经验。
我们寻求拥有基于他们在我们行业、我们所服务的终端市场、CSR事项和增长领域的重要经验的董事，他们对我们业务的特定问题带来有价值的观点。 |
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国际经验 有在国际上经商的经验。
发展我们在美国以外的业务是我们长期增长战略的关键部分。我们寻求拥有具有国际经验的董事，为我们的全球运营和监管合规提供有价值的视角，并支持国际市场的关键战略决策。 |
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业务发展与并购经验 具有重大并购、企业借贷、私募股权或投资银行业务经验。
我们寻求拥有交易经验的董事来监督与我们的战略增长优先事项一致的机会评估，评估交易，并评估管理层的整合计划和释放股东价值。 |
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数字和技术创新经验 在数字、技术、人工智能或网络安全方面的经验或专长。
我们寻求拥有数字、技术、人工智能或网络安全方面经验的董事，以增强董事会对与我们的高影响力创新战略相关的风险和机遇的理解。 |
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| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 9 |
目 录
选举董事
被提名人传记
专业亮点
| • | 赛默飞世尔科技公司 |
| • | 董事长兼首席执行官（2026年3月-至今） |
| • | 董事长、总裁兼首席执行官（2020-2026年2月） |
| • | 总裁兼首席执行官（2009-2020年） |
| • | 执行副总裁兼COO（2008-2009） |
其他现任董事职务：
| • | 无 |
曾担任董事职务：
| • | Synopsys, Inc. |
| • | 美国合众银行 |
董事任职资格
Casper先生目前担任公司首席执行官，在公司长期任职期间，他担任过其他各种高级管理职务。作为公司管理层中唯一在董事会任职的成员，Casper先生对赛默飞世尔的历史和日常运营，以及Casper先生在生命科学和医疗保健设备行业20多年的经验所产生的广泛的行业知识贡献了深刻而宝贵的理解。他还带来了在其他上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。由于Casper先生在该行业的经验，作为公司的长期首席执行官和董事会成员，他带来了对董事会来说非常宝贵的独特战略领导技能、财务敏锐度和行业专业知识。
专业亮点
| • | 每日支付 |
| • | 首席执行官（2025年10月-至今） |
| • | 执行主席（2025年1月-2025年10月） |
| • | 优步公司首席财务官（2018-2024年） |
| • | The Warranty Group总裁兼首席执行官（2017-2018年） |
其他现任董事职务：
| • | Chubb Limited |
董事任职资格
柴先生目前担任工作技术平台DailyPay的首席执行官，此前他曾在2025年1月至2025年10月期间担任该平台的执行主席。此前，他曾在拼车技术平台优步 Inc.担任首席财务官，在专业保险产品提供商The Warranty Group担任总裁兼首席执行官，在金融机构CIT Group担任总裁。由于柴先生在多个行业和组织担任执行管理职位的广泛背景和经验，他为董事会带来了宝贵的战略领导、财务敏锐性和专业知识以及会计经验。
| (1) | 有关董事会在确定独立性时考虑任期的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。 |
| 10 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
选举董事
专业亮点
| • | 颇尔颇尔工业集团总裁（2012-2015年） |
| • | 曾在赛默飞世尔担任多个职务（2001-2007） |
其他现任董事职务：
| • | 陶氏杜邦公司。 |
| • | 福斯公司 |
曾担任董事职务：
| • | 阿美特克集团公司 |
董事任职资格
Chandy女士此前曾担任过滤、分离和纯化技术的领先供应商颇尔工业部门总裁，并在陶氏化学公司和罗门哈斯公司担任首席营销官。在此之前，她曾在赛默飞世尔、波士顿科学和Millipore Corporation担任过各种职务，责任越来越重。作为一名在全球生命科学和多行业公司拥有经验的成熟高管，她为董事会带来了执行管理、营销、战略、创新和并购方面的经验，并在相关细分市场、技术、地域和业务职能方面拥有经验。Chandy女士还带来了她在上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。
专业亮点
| • | 得克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院 |
| • | 院长特别顾问（2025年至今） |
| • | 健康企业副总裁（2023-至今） |
| • | 教授，内科（2016年-至今） |
| • | 首席商务官（2016-2025年） |
| • | 医疗事务临时副总裁（2021-2023年） |
| • | 健康企业副总裁（2016-2023年） |
其他现任董事职务：
| • | 高露洁棕榄有限公司 |
| • | MultiPlan公司 |
曾担任董事职务：
| • | HealthStream公司。 |
| • | Invacare Corporation |
董事任职资格
哈里斯博士目前担任德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院院长的特别顾问。他拥有长期的医生生涯，此前曾担任克利夫兰诊所医院首席信息官、克利夫兰诊所基金会首席战略官。他作为医疗保健组织战略领导者的背景和经验使Harris博士能够提供有关医疗保健的宝贵见解和观点。由于哈里斯博士的经验，他为董事会带来了宝贵的战略领导和行业知识。哈里斯博士还带来了他在上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。
| (1) | 有关董事会在确定独立性时考虑任期的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 11 |
目 录
选举董事
专业亮点
| • | 总裁丨突破癌症（2021年-至今） |
| • | 麻省理工学院、科赫研究所 |
| • | 生物学和癌症研究中心教授（1992年-至今） |
| • | 创始董事，综合癌症研究（2001-2021） |
| • | 霍华德·休斯医学研究所研究员（1994-2021年） |
其他现任董事职务：
| • | 安进。 |
董事任职资格
杰克斯博士目前担任Breakthrough Cancer的总裁，该组织专注于癌症研究的合作方法，在麻省理工学院生物系担任教授超过30年，此前曾担任癌症研究中心科赫研究所的创始主任。由于他在癌症研究领域的多年经验，包括在上市公司董事会的董事会级别和行业特定服务，杰克斯博士为董事会带来了重要的科学、技术和行业专业知识。杰克斯博士还带来了他在生物技术公司、制药公司和学术机构的上市公司董事会和科学顾问委员会任职多年的宝贵董事会级别经验。
| (1) | 有关董事会在评估杰克斯博士独立性时考虑的因素的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。 |
专业亮点
| • | 富兰克林资源公司 |
| • | 行政总裁（2025年至今） |
| • | 总裁兼首席执行官（2020-2025年） |
| • | 总裁兼COO（2017-2020年） |
其他现任董事职务：
| • | 富兰克林资源公司，以及注册为投资公司的某些基金的董事或受托人，由富兰克林资源的子公司管理或提供咨询(1) |
董事任职资格
Johnson女士目前担任全球上市投资管理公司富兰克林资源公司的首席执行官。在富兰克林资源 35年的职业生涯中，她曾在该业务的主要部门担任过各种领导职务，包括消费贷款、投资管理、全球分销、全球技术和运营。由于她的经验，Johnson女士为董事会带来了战略领导技能、财务敏锐度、并购经验和信息技术经验。
| (1) | 有关董事会如何考虑约翰逊女士的其他董事职位的更多信息，请参见第20页的“董事时间承诺政策”。 |
| 12 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
选举董事
专业亮点
| • | 宝洁公司 |
| • | 宝洁美妆首席执行官（2019-2026年）、企业可持续发展执行保荐人（2021-2026年） |
| • | 全球头发护理和美容部门总裁（2017-2019年） |
| • | 全球皮肤和个人护理总裁（2014-2017年） |
其他现任董事职务：
| • | 无 |
董事任职资格
Keith女士此前曾在全球消费品公司宝洁担任宝洁美妆的首席执行官。在宝洁30多年的职业生涯中，基思女士曾在制造、物流、创新规划和市场营销等领域任职，随后继续担任各种管理和高级领导职务。Keith女士还曾担任宝洁公司企业可持续发展的执行发起人，在那里她与宝洁公司的首席可持续发展官一起指导公司的可持续发展进展。作为一名经验丰富的高管，Keith女士为董事会带来了战略领导技能、金融专业知识、国际业务经验和并购经验。
专业亮点
| • | 西维斯健康公司 |
| • | 总裁兼首席执行官（2021-2024年） |
| • | 执行副总裁，西维斯健康（2012-2021年） |
| • | 安泰保险金融集团总裁（2015-2021年） |
| • | 她的职业生涯始于审计公司Ernst & Young LLP的注册会计师 |
其他现任董事职务：
| • | 自动数据处理公司（“ADP”） |
曾担任董事职务：
| • | 西维斯健康公司 |
| • | 美国合众银行 |
董事任职资格
Lynch女士此前曾担任领先的健康解决方案公司西维斯健康的总裁兼首席执行官。在此任命之前，Lynch女士曾担任西维斯健康执行副总裁兼安泰业务部门总裁。林奇女士带来了宝贵的领导力和行业专业知识，她曾是一家医疗保健领域财富10强公司的前首席执行官。Lynch女士过去作为注册会计师和上市公司审计师的经验也为我们的董事会提供了宝贵的财务报告和会计专业知识。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 13 |
目 录
选举董事
专业亮点
| • | 哈佛商学院 |
| • | 教授，工商管理（2018年至今） |
| • | 高级副院长，教师发展与研究（2025年-至今） |
| • | 商业与全球社会高级副院长（2021-2025年） |
| • | 哈佛商学院在线高级副院长（2019-2021年） |
其他现任董事职务：
| • | 无 |
曾担任董事职务：
| • | 高盛集团 |
| • | Northern Star Acquisition Corp。 |
董事任职资格
Spar博士目前担任哈佛商学院工商管理教授和学院发展与研究高级副院长，此前曾担任林肯表演艺术中心总裁兼首席执行官和巴纳德学院校长。由于她丰富的经验，Spar博士为董事会带来了宝贵的执行管理和战略领导技能、金融专业知识以及对技术在塑造社会和全球经济中的作用的独特视角。Spar博士还带来了在上市公司董事会任职的宝贵经验。
专业亮点
| • | 联席首席执行干事，Thomas H. Lee Partners，LP（1994年至今） |
其他现任董事职务：
| • | 无 |
曾担任董事职务：
| • | Madison Square花园公司 |
董事任职资格
Sperling先生目前担任私募股权公司Thomas H. Lee Partners，LP（“THL”）的联席首席执行官。在领导THL的30年职业生涯中，他在THL投资组合中所代表的各个行业获得了广泛的经验，包括医疗保健和技术。由于这一经验，Sperling先生为董事会带来了推动组织战略方向和增长的宝贵经验，以及公司融资和收购经验。斯珀林先生还带来了他在上市公司董事会任职多年的宝贵董事会经验。
| (1) | 有关董事会在确定独立性时考虑任期的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。 |
| 14 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
选举董事
专业亮点
| • | 惠普公司总裁兼首席执行官（2015-2019） |
其他现任董事职务：
| • | BHP |
| • | 英特尔公司 |
| • | 澳航集团 |
曾担任董事职务：
| • | 惠普公司 |
董事任职资格
韦斯勒先生此前曾担任信息技术公司惠普公司的首席执行官。在此之前，他曾在惠普、联想集团（Lenovo Group Inc.）和电信公司Telstra Corp. Lt.担任过各种职务，承担的责任越来越大。由于他的经验，Weisler先生为董事会带来了宝贵的战略和高级管理领导技能、财务专业知识、国际经验、技术专业知识和并购经验。韦斯勒先生还从他在上市公司董事会的服务中带来了宝贵的董事会层面的经验。
| (1) | 有关董事会在确定独立性时考虑任期的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 15 |
目 录
| 公司治理
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我们的治理框架反映了董事会对强有力、独立监督、深思熟虑的董事会更新和对股东负责的承诺。以下重点介绍了支持我们长期战略和股东利益的关键治理实践。
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独立有效 董事会监督 |
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董事会组成 和提神 |
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• 独立董事占绝对多数 • 强有力的独立牵头董事，具有强大的权威和责任 • 100%独立的交易所授权董事会委员会 • 技能和背景符合公司战略 • 年度审查董事会领导结构并披露董事会领导结构背后的理由 • 独立董事常务例会 • 年度董事会和委员会自我评估 • 董事会层面监管AI、网络安全、战略风险、CSR事项
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• 定期董事会刷新与董事任期均衡组合（2020年以来新增4名董事加入） • 公司治理准则强调拥有广泛的技能和经验组合的重要性 • 除有限的例外情况外，董事不得在72岁生日后被重新提名为董事会成员 • 董事“过火”限制 • 正式的新董事定向、继续董事教育，以及关于公司产品和流程的内部培训，以使董事会与业务优先事项保持一致 |
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股东权利 和问责制 |
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强有力的治理和 风险管理实践 |
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• 年度以多数票选举全体董事 • 未获得多数支持的董事必须提出辞呈，供董事会审议 • 股东的代理访问权限 • 一股一票 • 股东召集特别会议权利（15%所有权门槛） • 股东的代理访问权限 • 大股东表决修订法团注册证明书及附例 |
• 积极主动的全年股东参与计划，独立董事参与 • 对公司治理准则和委员会章程进行年度审查，以确保与最佳做法保持一致 • 股权奖励协议中的回拨政策和回拨条款 • 禁止高级管理人员、董事对公司股票进行套期保值或质押 • 强烈的持股要求，对CEO而言，是归属后的持股要求
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| 16 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
企业管治
董事会组成和茶点
董事会对其组成采取深思熟虑的方法，并定期审查与公司战略愿景、业务和运营保持一致所需的技能和经验，下文将进一步讨论。
董事甄选
| 技能和经验的混合 |
董事会考虑事项 对于被提名人
• 属性与董事会目前的构成相辅相成
• 与董事会的技能或经验优先事项保持一致
• 审议《公司治理准则》中关于董事提名人选的一般标准
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我们认为，拥有一个拥有广泛技能和经验组合的董事会可以提高决策质量。我们还认为，不同的视角可以帮助董事会更有效地识别和响应客户、股东、员工、供应商和其他利益相关者的需求。
董事会致力于物色和评估具有广泛背景、行业经验和其他独特特征的高素质候选人，这些候选人符合我们的战略，并将共同使我们公司受益。有关我们目前董事会提名人的技能和经验的更多信息，请参阅第9页的“董事提名人技能和经验”。
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甄选过程
以下介绍董事甄选过程：
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1 |
Nominee Search & Sourcing | |||||||
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我们的提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）寻找具有广泛技能、知识、能力和经验组合的潜在董事候选人，开展寻找过程以确定合格候选人，并评估潜在候选人的技能和经验与公司业务、战略和文化的一致性。 |
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我们如何刷新
• 董事会评估。董事会每年评估其有效性并确定继任规划的优先事项
• 年龄限制。除有限的例外情况外，董事不得在其72岁生日后被重新提名为董事会成员
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2 |
会议&评估候选人 | |||||||
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潜在董事候选人由主席、N & CG委员会成员和董事会其他成员面试。每个候选人的背景和从属关系都经过仔细审查，以确定可能影响董事会服务的任何法律、道德或其他冲突。 |
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3 |
推荐候选人参选 | |||||||
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N & CG委员会建议，并由我们的全体董事会提名，董事候选人最有资格补充当时现有的董事会组成，并为我们公司和股东的利益服务。 |
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4 |
选举被提名人 |
如何推荐
写信给N & CG委员会c/o公司秘书在本委托书封底所列的地址，并包括我们的章程要求的董事提名的所有信息。
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股东考虑董事提名人，并在我们的年度股东大会上以多数票选举董事担任一年条款。我们的董事会也可以根据我们的N & CG委员会的建议，在确定符合我们公司和股东的最佳利益的情况下，全年选举董事。在这种情况下，这些董事将在下一次年度股东大会上由股东竞选连任。 |
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| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 17 |
目 录
企业管治
评估董事独立性
董事独立性审核标准
公司的企业管治指引要求大多数董事以及审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会的每个成员都是独立的。在评估董事独立性时，董事会遵守纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的所有相关标准以及公司《公司治理准则》中规定的分类独立性标准。我们的董事会在作出独立性决定时考虑了以下类型和类别的交易、关系和安排：
| • | 最近受雇于公司，或直系亲属最近担任公司执行官。 |
| • | 公司在任何12个月期间的直接薪酬超过120,000美元，不包括标准董事费和非或有递延薪酬。 |
| • | 当前或近期与公司内部或外部审计师的关系涉及董事或直系亲属。 |
| • | 连锁薪酬委员会关系，即董事或直系亲属担任另一公司的执行官，而公司执行官在该公司的薪酬委员会任职。 |
| • | 在一家公司中拥有或超过10%所有权（由董事或直系亲属）的就业，该公司与该公司进行的交易超过100万美元或在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中另一家公司的综合总收入的2%。 |
| • | 受雇于一家对该公司负有债务的公司或该公司负有债务的公司，拥有或超过10%的所有权，金额超过另一家公司合并资产总额的百分之一（1%）。 |
| • | 在免税组织中担任领导职务，这些组织在过去三年内的任何单一财政年度中获得的可自由支配的公司捐款超过100万美元或该组织合并总收入的2%，以较高者为准。 |
公司还考虑了与上述标准未涵盖的独立性有关的其他因素，这些因素可能与其确定相关。例如，董事会考虑任期，因为这关系到每位董事会服务超过9年的董事的独立性。有关拥有不同任期董事的重要性的更多信息，请参阅第19页的“积极的董事会更新——任期的平衡组合”。
| 独立性决定
在对所有相关交易和关系进行审查后，董事会确定，在我们所有的董事中，有10名符合独立董事的资格。董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会的每个成员根据纽约证券交易所和SEC规则的要求是独立的。
在作出这些决定时，董事会考虑了公司与董事任职的其他组织之间存在的关系，以及在日常业务过程中，这些组织与公司之间可能发生交易的事实。董事会根据董事提供的信息、我们的记录和/或公开可获得的信息，审查了每位董事或其直系亲属的任何成员与公司（或任何子公司或关联公司）之间的直接和间接交易和关系。
Casper先生不是独立董事，因为他目前是公司的首席执行官。由于Dr. Jacks持有Dragonfly Therapeutics，Inc.（Dragonfly）超过10%的股权，董事会确定他根据公司的公司治理准则不是独立的，因为在过去三个财政年度，公司对Dragonfly的销售额超过了Dragonfly综合总收入的2%。
董事会还得出结论，我们每一位任期较长的董事（Chai、Sperling和Weisler先生，以及Harris和Jacks博士）继续行使独立、平衡和深思熟虑的监督，不断酌情挑战管理层。因此，董事会认定，这些董事的任期并未影响其独立性。 |
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| 18 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
企业管治
主动板刷新
N & CG委员会每年评估董事会的组成，并在董事会提名一批董事时评估诸如年龄、任期以及董事会所代表的技能和经验的广泛组合等事项。
退休年龄。根据我们的企业管治指引，任何年满72岁的董事将于其当时任期届满时从董事会退休。根据N & CG委员会的建议，如果董事会认为放弃符合公司的最佳利益，则可以放弃这一要求。为推动董事会在更新和继任规划方面发挥积极作用，自2020年以来，董事会任命了4名新董事，6名董事已退休，其中包括今年不参加连任的Mullen先生。
平衡的任期组合。我们认为，一系列董事任期加强了董事会对战略和风险的监督。任期更长的董事贡献了宝贵的机构知识和对业务的深刻理解，而新的董事则带来了全新的视角。这种组合确保了一个平衡和有效的董事会。有关如何在确定我们任期较长的非雇员董事的董事独立性时考虑任期的更多信息，请参阅第18页的“评估董事独立性”。
自2020年以来的刷新
董事会新增4名董事
6名董事退休，包括Mullen先生
新增技能和经验
| • | 数字和信息技术 |
| • | 行业经验 |
| • | 金融敏锐性和专业知识 |
| • | CEO经历 |
| • | 全球经验 |
| • | 上市公司董事会经历 |
被提名者人口统计
现任董事任期
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 19 |
目 录
企业管治
董事参与
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99% 2025年董事平均出席董事会和委员会会议情况
37 2025年董事会和委员会会议
100% 董事出席2025年年度股东大会情况
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行政会议
董事会认识到对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性，并制定了支持这一目标的政策和程序。独立董事定期举行会议，至少每半年举行一次，在没有管理层出席的情况下举行执行会议，并根据任何独立董事的要求更频繁地举行会议。独立首席董事主持这些执行会议。
董事会及委员会会议出席情况
董事会负责出席董事会会议和他们所服务的委员会会议。在2025年期间，我们的每位董事至少出席了该董事为其成员的董事会及委员会会议总数的75%。
年会出席情况
董事会成员预计将出席年度股东大会。时任董事全部出席2025年年度股东大会。 |
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董事时间承诺政策
| 董事会认为，在其他上市公司董事会任职可为董事提供有益于赛默飞世尔的宝贵经验。然而，这样的服务也需要大量投入时间和注意力。因此，董事须确保有足够能力履行其对公司的责任。董事会的政策，包括在我们的公司治理准则中：
• 除公司外，将公众董事会服务范围限制为三个董事会（或担任上市公司执行官的董事为两个）。
• 限制审计委员会成员在不超过两个其他上市公司审计委员会任职。
• 规定任何董事如实质上改变其目前的职位或工作职责而继续在董事会任职，是由董事会根据N & CG委员会的建议在每个个别情况下决定的事项。
这项政策是如何适用于约翰逊女士的。Johnson女士是富兰克林资源公司的首席执行官，该公司是一家通过其子公司运营的全球性投资管理控股公司。她以首席执行官的身份在控股公司董事会以及旗下某些基金的董事会任职，这些基金注册为投资公司，由富兰克林资源公司的子公司管理或提供咨询服务。由于Johnson女士作为这些公司的董事会成员所承担的责任与她作为富兰克林资源公司首席执行官的角色整体相关，董事会认为，这种董事会服务不会显着增加她的时间承诺或受托责任，就像在无关联的公众公司董事会服务那样。 |
董事
不超过3家其他上市公司董事会
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公共公司执行干事
不超过2家其他上市公司董事会
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审计委员会
其他上市公司审计委员会不超过2名
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主任定向和教育
新导演定位。我们为新任董事提供全面的指导，让他们熟悉我们的业务和战略计划、重要的财务、会计和风险管理事项、人力资本管理计划、合规计划和其他控制、政策、主要管理人员和内部审计师，以及我们的独立注册公共会计师事务所。该方向还涉及董事会程序、我们的公司治理准则和我们的董事会委员会。将担任委员会成员的董事将获得针对其所服务的委员会的特定情况介绍。
教育课程。全年，管理层定期向董事会及其委员会介绍赛默飞世尔的战略、业务业绩、财务业绩、法律和合规事项以及影响公司的其他关键发展。这些更新还包括对我们的业务和利益相关者具有重要意义的新出现的主题，例如人工智能和技术创新。欢迎董事出席非其成员的委员会的会议。董事会还会定期访问赛默飞世尔的制造设施，以加深他们对我们业务的了解。
持续董事教育。预计每位董事都将持续参与持续的董事教育，以更好地履行职责，并认识到出现的问题。
| 20 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
企业管治
年度评价过程
每年，我们的董事会都会进行自我评估，以评估其自身的有效性和动态，并确定需要加强的领域。我们董事会的年度自我评估也是董事继任规划的关键组成部分。
N & CG委员会每年审查并确定我们董事会年度自评的整体流程、范围和内容。对于2025年，评估由N & CG委员会主席进行。我们的每个董事会委员会还每年进行一次单独的自我评估，由各自的委员会主席领导。
下图反映了审计委员会年度自我评价过程的关键组成部分。关于评价范围所涵盖的主题以及评价产生的反馈和行动的更多信息载于下文。
| 1 | 流程决策 | |
董事会反馈 和变化 已实施
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• N & CG委员会在7月的董事会会议上考虑董事会自我评估过程的格式选项，包括评估是否适合在内部进行或由独立顾问进行。对于2025年，N & CG委员会主席进行了董事会自我评估，委员会评估由每位委员会主席进行。
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| 2 | 书面问卷 |
• 加强对管理层继任规划的关注
• 提供专注于关键公司产品及其战略相关性的互动教育课程
• 加强对现场访问的关注，以加强对公司产品、服务和运营的监督
• 肯定了董事会战略监督的有效性
• 肯定了董事会材料和管理层报告的格式，加强了对战略和运营的监测 |
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• 向每位董事发送书面问卷，征求与董事会绩效和有效性相关的各主题的书面反馈意见 • 向每位委员发送问题，征求对委员会绩效和有效性的反馈 • 主题包括董事会和委员会的角色、有效性、议程和材料；董事会和委员会的组成和绩效；以及战略和风险监督
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| 3 | 一对一导演讨论 | |||||||||
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• N & CG委员会主席与每位董事举行单独电话会议，讨论对书面问卷的回复，并为董事会评估获得坦诚反馈
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| 4 | 小组讨论 | |||||||||
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• 整体董事会评估的讨论由N & CG委员会主席牵头，向N & CG委员会提供报告，然后再向全体董事会 • 委员会评价由每一位委员会主席在委员会会议期间领导，并向全体董事会报告
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| 5 | 反馈意见传达并采取行动 | |||||||||
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• N & CG委员会主席就需要改进的领域向董事会和管理层提供反馈 • 变更已实施
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| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 21 |
目 录
企业管治
董事会领导结构
领导结构年度审查
N & CG委员会每年审查并向董事会建议适当的领导结构，包括是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并，并从董事中推荐一名董事长。董事会认为，应保留灵活性，根据公司当时的需求和情况确定最有效的领导结构。如董事长不独立，独立董事每年根据N & CG委员会的建议选举一名独立牵头董事。
自2020年2月起，我们的董事会将董事长和首席执行官的职位合并，由Marc N. Casper领导，并指定了一位独立的首席董事，现任为Scott Sperling。董事会继续认为，合并董事长和首席执行官的角色符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认为，让Casper先生担任董事长有助于统一领导，并在独立首席董事和其他独立董事的有效监督的支持下，加强公司长期战略与运营执行之间的一致性。董事会认为，Casper先生在其在赛默飞世尔的长期任职期间所获得的对公司和行业的重要洞察力和专业知识是非常宝贵的，并且他对公司及其历史的透彻熟悉，加上他广泛的行业专业知识，使他非常有资格领导董事会。
独立牵头董事
| 独立牵头董事的作用
独立首席董事为董事会提供独立领导，并有助于确保对管理层的有效监督。董事会定期审查首席董事的职责，以保持强有力的独立监督。
正如公司的企业管治指引所述，首席董事的职责包括以下（以及董事会要求的其他职责）：
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遴选独立牵头董事的考虑因素
在选择独立首席董事时会考虑几个因素，包括专长领域（重点关注领导力和公司治理）、在上市公司董事会任职的经验、在赛默飞世尔董事会的任职时间、兴趣以及满足该职位时间要求的能力。
在考虑了上述所有因素后，自2022年5月以来，董事会每年都会选择Scott Sperling担任独立首席董事。
活跃的导演。在成为首席董事之前，Sperling先生曾担任现任董事，包括在多个董事会委员会（薪酬、提名和公司治理以及战略和财务委员会）任职。他在董事会的任期增强了他重要的机构知识和长期观点。
强有力的独立领导。斯珀林先生拥有重要的领导技能，这对于担任强有力的独立首席董事至关重要。他展示了独立思考，并与其他董事建立了牢固的工作关系，赢得了他们的信任和尊重。
经验丰富。斯珀林先生曾在无数上市公司董事会任职，这为他提供了对公司治理实践和趋势的深刻了解和理解。基于这些原因，董事会认为，斯珀林先生非常有资格继续担任我们的独立首席董事。
有关如何在确定Sperling先生的独立性时考虑其任期的更多信息，请参见第18页的“评估董事独立性”。
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| 董事会领导职责 |
• 非职工或独立董事的召集和主导会议 • 主持董事长未出席的董事会会议 |
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议程设置；董事会信息；以及与董事长/首席执行官的互动 |
• 批准董事会的会议议程，包括材料的形式和类型 • 批准会议日程，以帮助确保有足够的讨论时间 • 担任非雇员董事与董事长之间的联络人；但每位董事仍可自由与董事长直接沟通 |
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与利益有关者的接触 |
• 可酌情与股东和其他利益相关者会面 |
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如第6页“股东参与”部分所述，董事会支持与股东进行有力、持续的对话。在这些接触期间，独立首席董事可作为与投资者直接沟通的主要董事会联系人。例如，在2025年年度股东大会之后，斯珀林先生参加了与代表总流通股超过28%的股东的电话会议，以便第一手听到我们投资者的担忧，并向股东提供董事会视角。总的来说，投资者，包括一些普遍反对合并董事长和首席执行官角色的投资者，对我们的领导结构和强大的、独立的首席董事角色表示了信心。
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| 22 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
企业管治
董事会委员会
关键责任和监督领域
| • | 公司财务报表的完整性 |
| • | 遵守法律和监管要求，包括对财务报告和披露控制的内部控制 |
| • | 独立核数师的资历、独立性、表现 |
| • | 履行公司内部审计职能及独立核数师 |
| • | 关于CSR事项的外部报告，与N & CG委员会协调 |
| • | 网络安全和信息技术风险和计划，包括数据隐私 |
| • | 风险评估和风险管理政策，包括指导方针和政策 |
| • | 主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤 |
| • | 关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉程序，以及我们的员工对有问题的会计或审计事项的关注的保密、匿名提交 |
| • | 准备一份年度报告，以纳入公司的代理声明 |
| • | 可能对公司财务报表、会计政策、适用法律法规的遵守情况以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告、通知或查询产生重大影响的法律事项 |
关键责任和监督领域
| • | 首席执行官和其他管理人员的薪酬事项 |
| • | 管理层继任计划 |
| • | 激励薪酬和股权计划的管理 |
| • | 公司薪酬政策与实践的风险评估 |
| • | 高管薪酬年度报告 |
| • | 董事薪酬的审核及建议 |
| • | 追回政策的管理和监督 |
| • | 第三方薪酬顾问的委任及薪酬 |
| • | 审查公司的薪酬讨论与分析（“CD & A”）并编制年度报告以纳入公司的代理声明 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 23 |
目 录
企业管治
关键责任和监督领域
| • | 确定和推荐有资格由董事会提名并担任董事会及其委员会成员的人员 |
| • | CSR战略和相关风险，以及与企业责任和可持续性相关的外部报告 |
| • | 公司治理准则 |
| • | 政治支出 |
| • | 董事会年度自我评价 |
关键责任和监督领域
| • | 年度战略计划 |
| • | 重大战略决策 |
| • | 重大财务事项，包括投资、收购和资产剥离 |
关键责任和监督领域
| • | 与公司的科学顾问委员会（SAB）合作并监督；委员会的所有非管理层成员也担任SAB的联络人，以促进有效的董事会监督。更多内容见第25页“科技创新监督” |
| • | 跟上公司产品和服务的新技术、市场和应用，包括道德使用 |
| • | 监测评估科学趋势，推荐构建公司技术实力的新兴技术 |
| 访问我们的治理文件
您可以在www.thermofisher.com上找到上述讨论的每个委员会的公司治理准则、商业行为和道德准则以及章程的当前版本 |
| 24 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
企业管治
董事会监督的关键领域
我们的董事会由股东选举产生，以监督他们对公司业务和财务实力的长期健康和整体成功的利益。在这一年中，我们的董事会及其委员会讨论了运营和公司战略，其中2025年的重点是应对宏观经济的不确定性，同时加快公司实现2030年愿景的战略，重点是新兴技术。
| • | 我们的董事会会议包括与包括战略、运营、财务、信息技术、网络安全、法律和人力资源在内的关键公司职能部门的商业领袖和高管定期举行会议 |
| • | 在定期会议上，董事会还会考虑我们业务执行的驱动因素以及关键的风险、挑战和机遇，并考虑它们与我们公司战略的有效性之间的关系 |
| • | 董事会每年举行一次会议，重点讨论公司的长期战略以及未来的需要和机遇 |
| • | 除财务和运营业绩外，董事会和董事会委员会定期讨论非财务措施 |
对战略的监督
审计委员会认为，监督和监测战略——其关键职责之一——是一个持续的过程，并在履行职责时采取多层次方法。
董事会监督公司长期愿景和战略计划的发展。董事会战略和财务委员会每年与管理层举行会议，讨论并商定重点董事会战略会议的议程。在这场为期两天的专门战略会议期间，公司领导层与董事会举行会议，讨论整体公司的长期愿景和战略计划，以及资本配置战略。该战略计划告知公司每项主要业务的关键战略问题和优先事项，这些问题和优先事项由董事会在全年定期安排的会议上进行审查。在这些会议上，董事会还收到管理层关于战略计划执行情况的最新进展。
我们的使命就是我们的宗旨，让我们的客户能够让世界变得更健康、更清洁、更安全。我们在世界各地的团队每天都在为实现这一使命而努力，我们的行动最终会为赛默飞世尔和所有利益相关者创造一个更加光明的未来。我们的成功公式始于我们对未来十年的期望，这些期望是由管理层建立的，由我们的董事会监督，并在我们的2030年愿景中阐明。为实现我们的愿景，公司制定并执行一项滚动的五年战略计划，以便在我们所服务的市场中确定关键机会，并制定捕捉这些机会的路线图。专注的执行是我们成功的关键。
我们的年度目标树代表了我们未来一年的优先事项，这些优先事项被转化为我们需要实现的关键目标，以确保我们的业务和职能有与我们的短期和长期成功相一致的明确目标。我们的工作由我们的PPI业务系统、根深蒂固的卓越运营理念以及我们的4i价值观和CSR战略提供动力。我们继续通过我们吸引和发展的卓越人才，在我们的使命驱动文化的基础上再接再厉，这些人才每天都将最好的一面带到工作中，并专注于我们确定的优先事项。
对科技创新的监督
科学顾问委员会
科学技术委员会（“科技委员会”）负责监督我们的SAB，该委员会的成立是为了正式确定公司与一些全球首屈一指的健康、科学和教育中心的代表之间的技术信息双向交流。我们将科学发现视为变革的催化剂，我们SAB每位成员的洞察力和独特的专业知识对于帮助我们为满足客户不断变化的需求的新产品和服务的创新开辟道路来说是非常宝贵的。
生物伦理委员会
科技委员会还监督我们的生物伦理委员会，该委员会管理我们的生物伦理框架，是一个跨职能团队，由包括我们的首席科学官在内的高级领导人以及代表我们的生命科学、临床研究和诊断业务以及法律、沟通和战略职能的领导人组成，并定期接收有关生物伦理以及使用我们的技术和产品的事项的最新信息。生物伦理委员会专注于我们在全球运营中的生物伦理实践产生的透明度、合规性以及道德商业实践和标准。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 25 |
目 录
企业管治
对风险的监督
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董事会
董事会对为报告和监测适用于公司的最重大风险而建立的系统负有监督责任。董事会审查的风险包括：
• 与我们的运营和战略（包括数字和技术）相关的战略、财务、经济和执行风险和敞口
• 高级管理层继任规划
• 可能对我们的业务、行业、运营、财务状况或现金流量构成重大风险的事项，以及（如适用）重大交易
• 法律、质量和监管风险以及可能对我们的前景或声誉构成重大风险的其他事项，包括与我们的全球业务相关的事项
董事会每年都会对公司在其ERM计划中的主要发现进行正式的讨论，该计划是一个考虑公司面临的广泛风险的全球过程。为了在整个ERM计划中保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些重点要素授权给各个委员会，如下所示。
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| 审计 委员会
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赔偿委员会
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提名和公司治理委员会 | 科学技术委员会 | 战略和财务委员会 | ||||
| 监督与以下相关的风险： • 财务会计制度和会计政策 • 金融相关公开报告 • 监管合规 • 授予审计委员会的其他事项，包括与网络安全和信息技术相关的风险，包括数据隐私
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监督与以下相关的风险： • 防止对公司造成负面影响并阻止员工过度冒险的补偿做法 • 与我们领导团队的人才管理和继任规划相关的风险
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监督与以下相关的风险： • 公司治理事项 • 公司的CSR战略和政治支出方法 |
监督与以下相关的风险： • 我们的产品和技术 • 我们的科学顾问委员会和生物伦理学 |
监督与以下相关的风险： • 资本分配框架，包括现金的来源和用途以及资本的产生和分配与目标和计划 • 公司的战略计划 |
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| 委员会在每次例会上向全体董事会报告，某些风险议题可能会在认为适当的情况下提交给全体董事会审议，以确保董事会广泛了解风险的性质。 |
董事会的风险监督职能因其领导结构而得到加强。我们的首席执行官在董事会的服务促进了管理层和董事之间关于风险的公开沟通。此外，每个交易所授权的董事会委员会仅由独立董事组成，所有董事都积极参与风险监督职能，董事会监督的任何要素都不依赖于单一董事的专业知识。
企业风险管理流程
董事会使用企业风险管理（“ERM”）计划作为了解公司面临的固有风险并评估管理层缓解这些风险的流程、程序和做法是否有效的关键工具。管理层部署的年度ERM评估是基于企业范围内的“自上而下”和“自下而上”的商业、战略、法律、合规、人力资本、网络和声誉风险观点以及缓解这些风险的策略。每年，全体董事会都会与高级管理层讨论在ERM过程中发现的最重大风险，就为缓解每项风险而采取的步骤提供意见，并计划在未来一年进行额外的缓解。为便于董事会进行持续监测和监督，在ERM过程中确定的关键风险领域以及管理层相关的缓解活动将成为董事会和/或委员会下一年会议议程的一部分。
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目 录
企业管治
监督网络安全和信息技术
董事会已将网络安全风险的管理授权给审计委员会。我们的网络安全项目由公司高级副总裁兼首席信息官以及我们的副总裁兼首席信息安全官领导。管理层每季度向审计委员会提供一次业务更新。此外，审计委员会和我们的全体董事会每年都会收到一份关于网络安全计划、网络安全威胁前景、投资以及增强公司系统以及产品和运营安全的机会的概览。
网络安全通过各种公司机制被纳入公司的风险管理流程，包括季度业务审查、年度预算规划和有针对性的基于风险的参与。我们对网络安全的承诺强调使用基于风险的“深度防御”方法来评估、教育、阻止、识别、应对和恢复网络安全威胁。认识到没有任何单一的技术、流程或控制可以有效地预防或减轻所有风险，我们采用了一种技术、流程和控制的策略，所有这些都是独立工作的，但作为管理或降低风险的凝聚力战略的一部分。
我们的网络安全计划协助管理与公司环境内数据和系统的机密性、完整性和可用性相关的风险，以有效支持我们的业务目标和客户期望。该计划就网络安全风险向业务利益相关者提供指导，作为对其风险管理流程的投入，以平衡网络安全风险与其他重要风险，其中可能包括战略、监管、经济和财务方面的考虑。作为整体风险管理战略的一部分，该公司还维持网络安全保险的覆盖范围。
我们相信网络安全是每一位员工的责任，并定期教育并与我们的员工分享最佳实践，以通过安全意识培训计划提高对网络安全威胁的认识，包括定期演习、定期网络事件模拟和对我们的技术可接受使用政策的年度证明。
对人工智能的监督
生成式人工智能的使用正在迅速推进，并为推进我们的使命和为我们的客户和同事提供更大的价值提供了重要机会。我们的AI战略围绕三大支柱进行组织。首先，我们通过增强关键流程和系统地重新设计我们的工作方式，正在使用人工智能来更有效和高效地运营公司。其次，我们正在整合AI，以加强和扩展我们的产品和服务，使客户能够加速创新并提高生产力。第三，我们正在应用人工智能来提升客户体验，使与赛默飞世尔开展业务变得更加容易，并通过我们的产品和服务改善最终用户体验。
我们负责任地使用人工智能的方法包括基于风险的治理结构，以采取适当步骤支持在赛默飞世尔内部公平、合乎道德和安全地设计、实施和使用人工智能。董事会定期收到有关三支柱战略、人工智能治理和使用的最新信息，包括减轻与此类部署相关的潜在风险的机制。在运营层面，我们的生成AI卓越中心由跨职能领导者组成，在AI领导委员会的监督下就战略、法规、政策和框架提供建议。
对CSR的监督
作为服务科学的世界领导者，CSR是我们如何思考战略和风险的一个综合方面。我们的公司领导团队确保我们的CSR优先事项嵌入业务决策和运营实践中，我们相信这也加强了我们的组织文化，以推动成果和成功。对技术、产品、人员和地球的战略投资有助于确保可持续增长，并使我们能够为股东带来长期价值和强劲回报。我们的CSR战略以稳健的利益相关者参与为依据，并积极更新，以识别价值创造机会并将风险降至最低。董事会层面的治理在我们的N & CG委员会内举行，该委员会监督公司的治理和CSR相关战略、风险、机会和外部报告，并酌情向全体董事会报告。我们的审计委员会还在监督受监管备案中有关这些事项的报告以及与此报告相关的数据质量和适用保证方面发挥作用。
有关我们的CSR优先事项和进展的更多信息，请访问我们的网站www.thermofisher.com/CSR。
监督管理发展和继任规划
董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的发展和保留，并确保为我们的首席执行官和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。薪酬委员会与首席执行官一起定期审查高级管理人才，包括准备承担更多的领导角色和发展机会，以使高级领导者为承担更大的责任做好准备。首席执行官还定期向董事会更新关于我们领导力的关键人才指标，包括人才有效性。首席执行官与首席人力资源官一起向薪酬委员会提供定期审查，评估执行领导团队的每个成员及其继任潜力。此次审查包括讨论高级领导者的发展计划，以帮助他们为未来的继任和应急计划做好准备，以防CEO因任何原因（包括死亡或残疾）无法任职。虽然薪酬委员会主要负责制定首席执行官职位的继任计划，但它定期向董事会报告，并在董事会层面做出决定。
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目 录
企业管治
监督政治支出
N & CG委员会仅由独立董事组成，负责监督公司的政治支出和游说活动。这包括政治和竞选捐款，以及对行业协会和其他可能从事政治活动的免税和类似组织的任何捐款。
赛默飞世尔完全遵守有关公司政治捐款的所有联邦、州和地方法律和报告要求。我们还要求从赛默飞世尔收到总计25,000美元或更多付款的行业协会每年报告用于根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（e）条不得扣除的活动的赛默飞世尔会费和特别摊款部分。我们致力于提供政治捐款和游说活动的透明披露。根据利益相关者的反馈，使用企业资金的政治献金每年都会在公司的政治献金报告中按照赛默飞世尔的政治献金政策进行公布，该报告可在公司网站www.thermofisher.com上查阅。
其他做法、政策和流程
商业行为和道德准则
赛默飞世尔的所有董事、管理人员和员工必须以最高标准的商业道德和诚信行事，并在开展业务时遵守所有适用的法律法规。为此，公司已采纳并实施商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），该准则可在公司网站www.thermofisher.com上查阅。公司全体董事、高级职员和员工负责审查Code of Ethics，并每年证明他们审查并遵守了Code of Ethics。公司打算通过在公司网站上发布此类信息来满足SEC和纽约证券交易所关于修订或豁免《Code of Ethics》的披露要求。
潜在关联人交易的审查
我们的审计委员会负责提前审查和批准所有的关联人交易。相关人士包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其直系亲属，交易包括涉及金额超过120,000美元且公司或其任何子公司是参与者且相关人士拥有直接或间接重大利益的任何交易或安排。
公司的执行官和董事必须迅速向总法律顾问报告任何拟议的交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。
审查和批准此类交易的责任在《公司治理准则》和《审计委员会章程》中有书面规定，可在我们的网站www.thermofisher.com上查阅。
联系董事会
股东和其他利害关系方如希望向董事会或任何个别董事或董事团体发送通讯，应通过联系公司公司秘书的方式致函董事会。
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邮箱：CorporateSecretary@thermofisher.com
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目 录
| 董事薪酬
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补偿哲学
我们董事会的一般理念是，非雇员董事的薪酬应该是现金、按季度支付和基于股权的薪酬的混合，以奖励他们在履行监督责任方面服务了一年。除了我们的CEO的常规员工薪酬外，公司不会对他的董事会服务进行补偿。
确定董事薪酬的过程
有关非雇员董事薪酬计划的决定由我们的全体董事会根据薪酬委员会的建议批准。薪酬委员会每两年审查一次我们的非雇员董事的总薪酬以及董事薪酬计划的每个要素。在薪酬委员会的指导下，Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）分析了我们的董事薪酬计划与用于对标高管薪酬的Peer Group的竞争地位，并检查了董事薪酬水平、做法和设计特点与Peer Group成员的比较情况。
补偿要素
年度报酬
| 年度现金保留金 | ||||||
| 牵头董事 | $ | 170,000 | ||||
| 所有其他非雇员董事 | $ | 125,000 | ||||
| 委员会费用 |
• 职工董事：不追加薪酬
• 付款时间：季度分期付款
• 额外开支：出席董事会及委员会会议产生的自付费用可予报销 |
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• 审计委员会主席 |
$ | 30,000 | ||||
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• 薪酬委员会主席 |
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• 提名和公司治理委员会主席 |
$ | 25,000 | ||||
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• 科学技术委员会主席 |
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• 战略和财务委员会主席 |
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| 年度股权授予 | ||||||
| 全部非雇员董事 | $ | 225,000* |
• 股权授予归属时间表：授予日周年日或公司下一次年度股东大会中较早者 |
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| * | 实际金额可能有所不同，因为授予的限制性股票单位数量是基于我们普通股在授予日的收盘价（四舍五入到最接近的整数）。 |
董事递延薪酬计划
作为经修订和重述的2013年股票激励计划的一部分，公司维持非职工董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）。根据董事递延薪酬计划，参与者可选择递延收到其年度聘用金。递延金额每季度记入普通股单位，仅以普通股股份支付。股息等价物记入基础股份本应收到的现金股息的贷项。分配在参与者停止担任董事的财政年度结束后60天内进行，除非参与者根据《守则》第409A条的要求及时选择推迟分配。参与者在股份分配前不拥有其所有权。
匹配的慈善捐赠计划
公司有一个针对非雇员董事的匹配慈善捐赠计划（“董事匹配慈善捐赠计划”），据此，公司将董事向董事选定的慈善机构的捐赠进行匹配，每位董事每年最高可达15,000美元。
董事及高级职员保险
该公司为其董事和高级职员提供责任保险。这项保险每年的费用约为320万美元。
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目 录
董事薪酬
董事持股政策
薪酬委员会制定了一项持股政策，要求公司董事持有的普通股股票的价值相当于董事年度现金保留金的五倍（5x）。董事们从他们加入董事会起到5年后才能达到这一所有权水平。就本政策而言，董事选举获得普通股股份以代替其年度聘用金将计入该目标，限制性股票单位也是如此。截至2025年12月31日，我们当时任职的所有董事要么合规，要么在适用期限内按轨道遵守本政策。
董事薪酬表
下表列出2025年任职的公司非职工董事薪酬情况汇总：
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付(1) |
股票 奖项(2) |
所有其他 Compensation(3) |
合计 | ||||||||||||||||
| Nelson J. Chai |
$ | 153,036 | $ | 225,028 | $ | 15,764 | $ | 393,828 | ||||||||||||
| Ruby R. Chandy |
$ | 125,000 | $ | 225,028 | $ | 15,764 | $ | 365,792 | ||||||||||||
| C. Martin Harris |
$ | 148,036 | $ | 225,028 | $ | 764 | $ | 373,828 | ||||||||||||
| Tyler Jacks |
$ | 148,036 | $ | 225,028 | $ | 15,764 | $ | 388,828 | ||||||||||||
| Jennifer M. Johnson |
$ | 125,000 | $ | 225,028 | $ | 16,390 | $ | 366,418 | ||||||||||||
| R. Alexandra Keith |
$ | 125,000 | $ | 225,028 | $ | 2,413 | $ | 352,442 | ||||||||||||
| Karen S. Lynch |
$ | 107,599 | $ | 275,460 | (4) | $ | 15,341 | $ | 398,400 | |||||||||||
| James C. Mullen |
$ | 125,000 | $ | 225,028 | $ | 764 | $ | 350,792 | ||||||||||||
| Debora L. Spar |
$ | 148,036 | $ | 225,028 | $ | 13,764 | $ | 386,828 | ||||||||||||
| Scott M. Sperling(5) |
$ | 168,036 | $ | 225,028 | $ | 44,664 | $ | 437,728 | ||||||||||||
| Dion J. Weisler |
$ | 150,000 | $ | 225,028 | $ | 4,748 | $ | 379,776 | ||||||||||||
| (1) | 包括所有赚取的费用，无论是以现金支付还是根据非雇员董事递延薪酬计划递延支付。以下是2025年根据该计划累积的额外单位：约翰逊女士，260；基思女士，260；林奇女士，225；斯珀林先生，350；魏斯勒先生，312。 |
| (2) | 这些金额代表根据ASC 718计算的2025年授予董事的股票奖励的总授予日公允价值。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的赛默飞世尔财务报表附注15。这些金额并不代表2025年期间就这些奖励向董事支付或实现的实际金额。2025年5月21日，每位当时在职的非雇员董事获得了565个限制性股票单位的授予，授予日公允价值为225028美元，所有这些都包含在“股票奖励”一栏中，截至2025年底仍未偿还。截至2025年底，没有其他奖项未获奖。 |
| (3) | 这些金额包括（a）每位非雇员董事持有的限制性股票单位（“RSU”）以股息等价物形式应计的股息，（b）董事递延薪酬计划（见第29页“董事递延薪酬计划”）中持有的递延股票单位以股息等价物形式应计的股息，以及（c）董事匹配慈善捐赠计划下的匹配公司捐款（见第29页“匹配慈善捐赠计划”）。 |
| (4) | 包括2025年2月19日按比例授予的95个限制性股票单位的年度授予，授予日公允价值为50,432美元。 |
| (5) | Fisher Scientific International Inc.（“Fisher”）维持一项非雇员董事退休计划，根据该计划，从Fisher董事会退休并至少服务5年的董事有资格在该董事的剩余任期及其配偶的一生中领取年度退休福利。公司收购Fisher（“Fisher合并”）导致Sperling先生从Fisher董事会终止服务，后者开始支付退休计划下的福利。斯珀林先生的年度福利相当于他当时的董事费用的80%。根据这项计划，斯珀林先生每年可获得4.8万美元，此处不包括在内，因为这仅涉及斯珀林先生在费舍尔合并之前担任费舍尔董事的服务。 |
| 30 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
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| 高管薪酬
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建议2
批准关于高管薪酬的咨询投票
每年，我们为我们的股东提供机会，就薪酬汇总表中指定的执行官（我们的“指定执行官”或NEO”）的薪酬进行投票，如本代理声明的CD & A部分所述。
正如本代理声明的CD & A部分中更详细讨论的那样，我们的补偿方案是围绕以下原则设计的：
| • | 以绩效为基础：高管薪酬的很大一部分应该是“有风险的”，以绩效为基础的薪酬 |
| • | Shareholder Aligned：激励机制应在短期和长期基础上在高管和股东之间建立强大的一致性 |
| • | 市场竞争力：高管的薪酬水平和方案应该相对于我们经营和竞争人才的市场具有竞争力 |
我们敦促您仔细阅读我们的薪酬委员会在本委托书下一页的信函以及本委托书的CD & A部分，了解有关公司高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和我们的NEO的2025年薪酬。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为NEO做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。
我们每年都会对高管薪酬进行一次咨询投票。继2026年年会之后，下一次投票将在我们的2027年年会上进行。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 31 |
目 录
行政赔偿
薪酬委员会的信函
尊敬的股东，
感谢您对赛默飞世尔的投资。董事会认真履行为您的最大利益服务的责任，并监督创造优越、可持续的长期股东价值。
2025年，公司在不确定性显著、变革步伐加快的环境中运营。继第一季度之后，我们更新了外部指引，以反映宏观经济因素的预期影响和公司的缓解行动。在这种情况下，董事会仔细评估了对我们的薪酬指标进行相应调整是否合适。经过深思熟虑，我们得出结论，维持我们既定的绩效标准，并让管理层承担更高的责任，符合股东的最佳利益。
在此背景下，管理团队积极管理公司，以有效驾驭环境，包括关税和美国政策动态，交付了强劲的业绩并加强了公司的长期竞争地位，执行严谨，运营卓越。这也是富有意义的创新的一年，其特点是推出了广泛的高影响力产品组合，这些产品加强了我们的行业领导地位，并使我们的客户能够加速科学突破并提高生产力。
在我们的2025年年会上，我们对关于高管薪酬的年度咨询投票（“薪酬发言权”投票）获得的低水平支持感到失望，特别是考虑到我们获得强大支持的历史。我们设计薪酬方案的目标始终是激励管理层采取创造价值的行动，使他们的利益与你，我们的股东保持一致。随着我们的公司、我们的行业和宏观环境不断演变，我们将继续评估我们如何最有效地做到这一点。我们将始终寻求持续改进，你们的反馈一直是并将继续是这一进程的基础。
股东参与和响应能力
自我们提交去年的代理声明以来，我们在进行的59次会议期间收到了坦率的反馈，我们要感谢我们的股东。作为此次外联活动的一部分，赛默飞世尔与代表已发行股份47%的48名股东会面，该委员会的成员直接与代表我们已发行股份约31%的股东会面。我们收到的反馈对我们来说是无价的，有助于为我们有关高管薪酬计划的决策和响应行动提供信息。在时间安排上，我们设定了年度薪酬设计，并在每年2月进行奖励。在2025年，我们收到的大部分股东反馈都是在2025年的奖励已经授予之后。
响应行动。根据我们从股东那里收到的反馈，我们的委员会从2026年开始对我们的高管薪酬计划实施了几项变更，包括：
| • | 将基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）计划从1年运营指标改为3年运营指标 |
| • | 将PRSU计划的基础指标更改为： |
| • | 提高相对TSR作为加权绩效指标的重要性和 |
| • | 添加投资资本回报率（“ROIC”）作为绩效指标 |
| • | 将PRSU的权重提高至所有执行官目标长期激励授予价值的50% |
| • | 该委员会还正式承诺，除特殊情况外，不向高管发放一次性股权。 |
在过去一年的多个参与周期中，我们与许多股东一起预览了这些变化，并收到了积极的反馈。
响应性披露。除了上述行动外，我们还加强了对投资者在今年参与期间提出的主题的代理披露，包括我们TSR同行群体选择的理由和委员会设定目标水平的方法，其中考虑了公司和行业前景以及本CD & A中描述的其他因素。
我们认为，这些结构性方案变更和披露对股东反馈做出了响应，展望未来，我们将继续审查我们的薪酬方案并酌情进行调整，以鼓励长期价值创造。
CEO留任补助金
作为在今年年会上批准高管薪酬的咨询投票的一部分，董事会要求你支持一项留任补助金（“CEO留任补助金”），该补助金是董事会在2025年5月批准的。
在Marc的领导下，赛默飞世尔已转型为一家服务于生命科学、工业与应用科学、诊断和医疗保健行业的全球领先企业。自2009年担任CEO以来，公司年收入从100亿美元增长到450亿美元，公司产生的股东总回报优于标普 500指数和业内同行。Marc的战略眼光、久经考验的成功记录以及对赛默飞世尔经营所在市场的无与伦比的把握，已在整个行业获得广泛认可。
| 32 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
在领导公司支持全球应对新冠肺炎疫情后，Marc指导公司成功应对与疫情相关的收入以及近年来我们行业和全球经济面临的宏观经济挑战。这些挑战包括：
| • | 生物技术投资下降，加上围绕美国国立卫生研究院研究经费和政府政策的不确定性，可能会影响制药和生物技术行业的前景，推动客户支出、项目规模以及研究和临床活动的延迟变得更加谨慎。 |
| • | 持续的通货膨胀、供应链正常化以及喜忧参半的全球经济环境，制药、诊断和工业市场的区域需求存在差异，需要有纪律的成本和生产力管理。 |
Marc始终如一的卓越表现、强大的客户关系以及在动态环境中导航的长期历史支持了董事会的观点，即他是赛默飞世尔的合适领导者。
我们了解到，许多股东对一次性赠款的看法受到了更严格的审查，我们对此进行了仔细考虑。这不是一个普通的课程保留场景。董事会认定，至少在2030年5月之前确保Marc的领导权符合股东的最佳利益，这是根据预期的首席财务官过渡和动态宏观经济环境的情况做出的决定。在达成这一决定时，董事会还认识到，鉴于他杰出的职业生涯和良好的声誉，马克本可以选择退休或寻求他选择的另一个机会。在批准CEO留任补助金时，董事会还考虑了股东的反馈，这些反馈始终传达了确保Marc领导地位的重要性和关键性，以及我们认为长期留任他将支持持续的战略执行和股东信心。
与我们的独立薪酬顾问合作了几个月，CEO留任补助金的结构经过深思熟虑，以长期与股东利益保持一致。该奖励将以股票形式支付，支付价值取决于该公司到2029年底相对于标普 500指数的表现。奖励悬崖归属于授予日的五周年，为加强持续的价值创造，根据奖励赚取的任何股份将在授予日的八周年、九周年和十周年分三期等额交付。如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则无论相对业绩如何，派息都将以目标为上限。
该奖项的长期性确保了Marc的已实现薪酬与长期业绩和股东回报保持直接挂钩，直至下一个十年，直至2035年。该奖项的目标是在我们公司处于这一关键时期确保Marc对赛默飞世尔的领导地位。我们确保它不仅这样做，而且还大力激励他为你，我们的股东创造持续的价值。
在董事会批准首席执行官留任补助金后，该委员会的成员与几位股东进行了接触。在这些讨论中，董事会将重点放在确保Casper先生继续担任领导职务以及赠款的深思熟虑、以业绩为导向的结构方面，获得了压倒性的好评。非周期赠款不是我们薪酬计划的常规部分，委员会预计未来不会在年度流程之外向Marc提供额外赠款。
我们持续的承诺
薪酬委员会仍然致力于保持强有力的治理做法、透明的沟通以及与我们股东的持续对话。我们将继续完善我们的薪酬方案设计，因为我们一直在寻找方法来增强我们的方案，以推动正确的激励措施，并与股东的反馈和期望保持一致。我们赞赏我们与我们的许多股东就这些议题进行的深思熟虑的评论和讨论，并期待继续进行这种对话。
真诚的，
薪酬委员会
Dion J. Weisler（主席）丨凯伦·S·林奇Karen S. LynchScott M. Sperling
R. Alexandra Keith丨詹姆斯C.马伦James C. Mullen
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 33 |
目 录
行政赔偿
说薪结果和股东参与
该公司重视从股东那里收到的关于高管薪酬事项的持续反馈，包括年度薪酬投票中反映的意见。2025年，该公司的薪酬发言权提案获得了约36%的支持。投票结束后，我们的独立首席董事和薪酬委员会的其他成员领导了一项有针对性的以管理为重点的与股东的接触工作，以更好地了解2025年薪酬发言权投票背后的观点，并就如何解决股东未来的担忧收集反馈。这一参与努力得到了代表投资者关系、法律和高管薪酬职能的高级领导的支持。
| 已联系总人数
主动联系 股东 占56% 已发行股份的 |
股东参与
47% 期间已发行股份的 59次会议 |
赔偿委员会参与
31% 已发行股份的 |
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| 我们听到的 | 我们做了什么 | |
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• 一些股东表示倾向于修改PRSU计划，包括
• 多年履约期的使用，
• PRSUs在年度权益组合中的权重增加，以及
• 短期和长期激励指标之间的更大区分
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• 从2026年开始，我们将PRSU业绩指标修正为基于调整后的EPS和相对TSR（每个，在3年期间），并带有一个ROIC业绩修饰符
• 将所有NEO的PRSUS奖励权重提高到奖励价值的50%，使所有NEO的LTI权重与CEO保持一致
• 修订了PRSU指标，使其与年度激励计划中的指标（有机收入增长、调整后净收入和自由现金流）不重叠
• 委员会将继续评估PRSU项目的结构，以符合公司的战略重点 |
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• 部分股东对重复使用一次性股权授予计划表示担忧
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• 委员会审查了收到的关于2024年期权授予计划的反馈意见，并承诺不再继续使用该计划，仅在特殊情况下才向执行官提供一次性股权授予
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• 有股东要求澄清委员会如何评估激励计划支出的目标设定
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• 提供了有关委员会如何评估每年年度和长期激励计划中使用的绩效指标的额外披露，以确保与公司公开披露的前景和战略目标保持一致，并激励表现优异。详见第41页“年度激励计划”和第43页“长期激励”
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• 有股东要求澄清和简化用于TSR比较的同业组
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• 加强披露TSR同行群体选择流程和理由
• 从2026年开始，修订PRSUS设计，以便相对TSR表现将与标普 500指数进行对比衡量 |
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• 一些股东表示，他们认为高管薪酬计划结构良好，与长期业绩保持一致
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• 委员会对积极的反馈表示赞赏，并继续致力于维持一个平衡的计划，使可实现的薪酬结果与公司业绩和长期股东价值创造密切一致 |
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• 股东们对Casper先生的领导能力表示了强烈的信心，2025年CEO留任补助金旨在支持他继续担任领导职务并加强与股东的长期一致 |
• 在与其独立薪酬顾问合作了几个月之后，2025年5月，董事会批准了一项为期五年、基于绩效的CEO留任补助金，该补助金与公司相对于标普 500指数的表现挂钩。所得股份将于授予日的8、9、10周年分三期等额交付，以加强长期股东一致性
• 在股东参与会议和代理披露期间传达了授予的理由和设计，以确保透明度
• 我们在这份委托书中包含了关于CEO留任补助金的理由和规模的更多细节，详见第32页的“薪酬委员会的信”和第47页的“Casper先生的CEO留任补助金”
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| 34 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
2026年补偿方案变更
在如上所述获得广泛的股东反馈后，薪酬委员会批准了对我们2026年长期激励（“LTI”）计划设计的几项关键更改，这些更改符合我们的长期战略，与我们的同行群体更好地保持一致，继续支持我们的按绩效付费战略，并反映我们从股东那里收到的反馈。以下是我们2026年LTI股权授予的结构摘要：
| 薪酬要素 |
2025财年Structure | 2026财年激励计划的变化 | 2026财年Structure | 2026年Structure评述 | ||||
| 基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”） | LTI加权：
• 首席执行官50%
• 其他近地天体40%
指标：
• 50%：有机收入增长*
• 50%：调整后EPS*
• 改性剂（+/-10%）：TSR性能改性剂
履约期：
• 收入：1年
• 调整后每股收益*：1年
• TSR修改器：3年 |
• 将所有NEO的权重提高到50%（与CEO权重一致）
• 将指标更改为具有3年业绩期的两个同等权重的指标：
• 调整后每股收益*
• 相对TSR（vs. 标普 500）
• 将ROIC添加为3年业绩期的战略目标 |
LTI加权：
• 所有近地天体50%
指标：
• 65%：调整后EPS*
• 35%：相对TSR（vs. 标普 500）
• 修改器：调整后的ROIC*
履约期：
• 所有指标3年 |
• 所有指标（调整后EPS*，相对TSR，以及调整后的ROIC*）有3年履约期
• 随着去除有机收入增长*，LTI计划中的指标不再与年度激励计划中的指标重叠
• 如果绝对TSR在3年业绩期内为负值，则PRSUs的相对TSR部分以目标为上限
• 将TSR同业组从定制化同业组更改为标普 500
• ROIC被纳入为评估公司如何有效地将投资转化为股东价值的有意义的指标
• 所做的更改与股东反馈一致并由其告知 |
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| 基于时间的限制性股票单位（“TRSU”） | LTI加权：
• CEO为0%
• 其他近地天体20% |
• 为所有近地天体调整加权 |
LTI加权：
• 所有近地天体20% |
• 权重的变化是从股东的反馈中获悉的，以增加PRSUs的权重并调整所有NEO的权重 |
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| 股票期权 | LTI加权：
• 首席执行官50%
• 其他近地天体40% |
• 为所有近地天体调整加权 |
LTI加权：
• 所有近地天体30% |
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| * | 有机收入增长、调整后EPS和调整后ROIC是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 35 |
目 录
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们2025年高管薪酬计划的组成部分以及薪酬委员会（在本“薪酬讨论和分析”部分称为“薪酬委员会”或“委员会”）对我们2025年NEO的决定，他们是：
| 任命的执行干事 |
2025年标题 | |
| Marc N. Casper* |
董事长、总裁兼首席执行官 | |
| Stephen Williamson** |
高级副总裁兼首席财务官 | |
| Michel Lagarde*** |
执行副总裁兼首席运营官 | |
| Gianluca Pettiti* |
执行副总裁 | |
| 弗雷德里克·洛厄里*** |
执行副总裁 | |
| * | 正如2026年1月12日宣布的那样，自2026年3月1日起生效，Marc N. Casper成为董事长兼首席执行官，Gianluca Pettiti晋升为总裁兼首席运营官。 |
| ** | 正如2025年7月23日宣布的那样，威廉森先生退休，自2026年3月31日起生效。自2026年3月1日起，James R. Meyer先生接替Williamson先生担任高级副总裁兼首席财务官。 |
| *** | 正如2026年1月12日宣布的那样，拉加德先生和洛厄里先生各自决定离开赛默飞世尔，以寻求其他机会。拉加德先生于2026年3月31日离开公司，洛厄里先生于2026年2月28日离开公司。 |
薪酬理念与目标
我们的高管薪酬方案的核心设计原则包括以下几点：
基于绩效：高管薪酬的很大一部分“处于风险中”，取决于预定绩效目标的实现，意在奖励高人绩效，同时追究高管业绩不佳的责任
与股东保持一致：激励计划的结构旨在使高管奖励与短期和长期股东价值的创造保持一致。
市场竞争性：薪酬水平与与我们竞争高管人才的公司具有竞争力，这是通过将目标薪酬定位在市场中位数附近的竞争范围内，并根据个人表现、经验和企业影响进行调整来实现的。
通过遵守这些原则，我们相信我们的高管薪酬计划有效地支持我们的战略和财务目标，促进持续业绩，并推动为股东创造长期价值，同时使我们能够吸引和留住成功管理和发展业务所需的领导人才。它们也是委员会持续评估和提高我们的高管薪酬计划有效性的基础。
| 36 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
薪酬治理实践
为实现我们高管薪酬计划的目标并强调按绩效付费的原则，薪酬委员会继续采用强有力的治理做法，包括通过使用集体促进实现业务成果、保留和可持续长期价值创造的工具组合来减轻与薪酬相关的不应有风险，以及使用股票所有权准则、回拨政策、对我们首席执行官的持股要求和其他风险缓解工具。
薪酬委员会认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要一个健全的薪酬治理框架，并定期审查外部高管薪酬做法、股东反馈和趋势，并在更新我们的高管薪酬计划时考虑它们，如下所述。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
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以有风险、可变薪酬的形式提供绝大多数补偿
没有消费税毛额增长独立薪酬顾问
2025年，委员会全权酌情保留Pearl Meyer为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer并无向公司提供任何其他服务。委员会对Pearl Meyer进行了年度独立审查，并确定Pearl Meyer为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。Pearl Meyer直接向我们的薪酬委员会报告，并提供各种高管和董事薪酬服务，包括以下内容：
| • | 协助审查和持续发展公司及其同行集团的高管和董事薪酬计划 |
| • | 分析我们薪酬方案的相对薪酬和绩效一致性 |
| • | 向委员会和管理层通报高管薪酬和董事薪酬方面的新趋势和最佳做法 |
| • | 为公司的代理声明披露和公司薪酬计划提供投入 |
| • | 进行赔偿风险评估 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 37 |
目 录
行政赔偿
高管薪酬决策流程
赔偿监督
该委员会完全由独立董事组成，负责监督董事会与高管薪酬相关的职责，包括首席执行官的职责。它负责批准和评估所有高管薪酬计划、政策和计划，制定和评估绩效目标，管理股权计划，并监督管理层继任计划。
年度薪酬设定流程
薪酬委员会每年开展多项活动。下文将更详细地讨论重点关注的主要领域。
年度薪酬审查
通常，在每年第一季度，委员会进行年度薪酬审查。作为这一过程的一部分，委员会考虑其独立顾问Pearl Meyer的意见，以及首席执行官关于其他执行官薪酬的建议，包括基薪调整、年度激励机会以及股权奖励规模和组合。在确定薪酬水平时，委员会进行判断，并考虑同行群体数据、公司和业务部门绩效、个人绩效、市场趋势、股东反馈以及首席执行官和非雇员董事的意见。然后，委员会批准对薪酬要素的任何更改，并从整体上评估总薪酬，以确保与公司的理念和战略目标保持一致。
| 38 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
我们年度薪酬计划的组成部分
| 类型 | 元素 | 目标 | ||
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基本工资
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• 提供市场竞争性、固定的日常责任补偿，考虑到个人的责任水平、发挥作用的时间、所处岗位的关键性 |
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年度奖励
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• 推动、激励和奖励实现关键战略和财务绩效措施；促进保留 • 推动实现关键企业绩效目标 |
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长期激励
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基于业绩的限制性股票单位 • 旨在鼓励高管在选定的关键绩效指标上实现强有力的目标，以推动长期业绩和股东价值创造 • 鼓励股权所有权和高管留任，强化长期持续财务业绩的必要性，并使管理层和股东的利益保持一致
|
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| 有关我们长期激励组合理念的更多信息，请参见第43页的“2025年年度股权奖励组合”。 |
股票期权 • 推动提高股票市值所必需的长期价值创造行动，因为只有当我们的股价升值时，奖励才能提供价值；推动长期留存
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|
基于时间的限制性股票单位 • 推动长期留存、持股、与股东利益一致
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薪酬和业绩对齐
| • | 我们的薪酬计划旨在有效地与公司的运营计划和长期业务战略保持一致，重点是推动顶线和底线财务业绩的平衡组合，以及一套旨在激励管理层实现对推进我们的增长战略至关重要的关键业务目标的战略举措。 |
| • | 我们以与明确阐明的战略和财务绩效衡量标准直接挂钩的风险可变薪酬形式提供了绝大多数薪酬。 |
| • | 为确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了相对于2025年TSR同行集团的TSR。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 39 |
目 录
行政赔偿
同行组
委员会历来使用两个同行组：薪酬同行组和股东总回报同行组（“TSR同行组”）：
| • | 薪酬同行群体用于确保与我们提供具有市场竞争力的薪酬方案的目标保持一致。薪酬同行群体用于将高管薪酬实践和薪酬水平与我们在行业内外竞争人才的适合规模和业务相关的公司进行对比。 |
| • | TSR Peer Group用于衡量我们的相对绩效，包括用于确定我们PRSU奖项中的相对绩效。TSR同行组由我们薪酬同行组中的公司组成，辅以我们薪酬同行组之外的一组历史表现优异的公司。从2026年开始，委员会修改了PRSU设计，从而将相对TSR表现与标普 500指数进行对比衡量。 |
确定我们的同行群体
每年，委员会与其独立薪酬顾问协商，根据行业、收入、市值和运营复杂性等几个因素，审查其认为最能作为公司参考点的同行公司。2024年7月，委员会对2025年薪酬方案的薪酬同行组和TSR同行组进行了年度审查。由于资产剥离降低了从行业和收入的角度来看其与公司的相关性，委员会将3M公司从薪酬同行群体中删除。委员会决定，2025年TSR同行集团将与2024年TSR同行集团保持不变。
| 2025年TSR同行集团 | ||||||||||||
|
补偿同行组 |
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| 雅培
艾伯维公司
安进公司
Becton Dickinson and Company
百时美施贵宝
Broadcom Inc. |
思科公司
丹纳赫公司
礼来公司
吉利德科学公司。
霍尼韦尔国际公司
强生 |
美敦力，公司
默沙东公司。
耐克公司
百事公司
辉瑞，公司。
德州仪器公司。
宝洁公司。 |
3M公司
阿斯利康公司
自动数据
波士顿科学公司。
CSX Corporation |
艾昆纬控股有限公司
默沙东 KGaA
史赛克公司
The Boeing Company
The PNC金融服务 |
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我们相对于薪酬同行群体的定位
下图使用提供给委员会的数据说明了公司规模与同行集团收入和市值中位数的比较。在委员会2024年7月的审查中，薪酬同行集团公司的范围为赛默飞世尔收入的0.4x至2.16x以及我们市值的0.32x至3.89x。
战略薪酬定位
委员会认为同行数据是评估我们的高管薪酬计划的竞争力和适当性的有用参考。虽然委员会在设定目标薪酬水平时力求确保目标薪酬机会在围绕同行群体中位数的竞争范围内确定，但它应用商业判断和经验来确定个人薪酬。
由于委员会在确定薪酬水平时考虑了一系列因素（例如任期、经验、业绩、作用范围），因此薪酬的个人定位会有所不同。
| 40 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 41 |
2025年赔偿决定和结果
基本工资
| 委员会认为，考虑到任期、经验、业绩和预期贡献，每个近地天体都应获得具有市场竞争力的基薪，这一点很重要。 |
|
任命为执行干事 |
2024年基薪(1) | 2025年基薪(2) | 增加 | |||||||||||
| Marc N. Casper |
$ |
1,740,000 |
|
$ |
1,800,000 |
|
|
3.4% |
|
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| Stephen Williamson |
$ |
1,055,132 |
|
$ |
1,107,889 |
|
|
5.0% |
|
|||||||
| Michel Lagarde |
$ |
1,140,468 |
|
$ |
1,174,682 |
|
|
3.0% |
|
|||||||
| Gianluca Pettiti |
$ |
975,000 |
|
$ |
1,050,000 |
|
|
7.7% |
|
|||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
$ |
900,000 |
|
$ |
940,000 |
|
|
4.4% |
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（1）自2024年12月31日起生效。
（2）自2025年12月31日起生效。 |
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年度激励计划
概述
我们的年度激励计划（AIP）对照年度经营计划激励公司业绩，重点关注有机收入增长、调整后净收入和自由现金流（这三项合计占奖励的70%）。此外，委员会使用计分卡，旨在让高管对推进关键战略举措的努力负责，旨在推动我们资本部署战略的长期有效执行实现有意义的增长（占奖励的30%）。委员会认为，这种财务、运营和战略指标的组合反映了推动顶线和底线增长与激励管理层实现对推进我们的增长战略至关重要的关键业务目标之间的适当平衡，如下所示：
 |
35% 有机收入增长* |
• 我们推动股东价值的长期能力的有力指标 • 允许将财务结果与收购性和非收购性同行公司进行比较 • 普遍存在的、与行业相关的增长衡量标准 |
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| 30% 调整后净收入* |
• 反映了通过鼓励高效运营和资源分配实现我们的战略目标，以便相对于收入环境实现收益最大化 • 确保所有员工都能为公司的成功做出贡献 |
|||
|
5% 自由现金流* |
• 反映可能再投资于我们的业务、用于进行收购或以股息和/或股份回购形式返还给股东的收益和现金流的质量 |
|||
 |
30% 战略目标 |
• 激励高管支持我们对具有战略重要性的事项的承诺，以支持公司的可持续、长期业绩 • 强有力的指标，表明我们在我们所服务的所有终端市场有效满足客户需求的长期能力 • 调整组织重点，加强在推动长期价值创造的战略举措上取得进展的重要性 |
||
| * | 有机收入增长、调整后的净收入和自由现金流是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。 |
严谨的目标设定
每年2月，委员会根据公司年度经营计划和5年战略计划制定年度业绩目标，作为传达给投资者的收益指引的基础。年度经营计划以上年业绩为基础，反映了预期的商业环境。该委员会还考虑外部因素，包括公司和行业前景、历史和预计的行业增长率以及分析师业绩预期。因此，公司的年度业绩计量与我们的年度经营计划、长期战略以及我们向投资者传达的财务目标紧密结合。
建立目标水平。该委员会为每个指标设定绩效目标，以便目标支出（目标奖金的100%）反映具有吸引力的财务业绩，可以通过强大的执行力实现。实现高于目标的支出需要出色的表现。
2025年2月，委员会根据公司当时的经营计划和战略展望，确立了业绩目标。然而，随着这一年的发展，该公司在一个具有重大不确定性和加快变革步伐的环境中运营。继第一季度之后，我们更新了外部指引，以反映宏观经济因素的预期影响和公司的缓解行动。在这方面，委员会仔细评估了对薪酬计量标准进行相应调整是否合适。经过深思熟虑，委员会得出结论，维持我们既定的绩效标准，并让管理层承担更高的责任，符合股东的最佳利益。
目 录
行政赔偿
2025年AIP成果总结与讨论
委员会于2026年初根据每个财务目标以及战略和业务优先事项评估了绩效，结果如下：
 |
公制 | 门槛 (0%) |
目标（100%） | 最大值 200% |
2025 结果 |
公式化 结果 |
公制 重量 |
决赛 （加权） |
||||||||||
| 有机收入增长* | ≤0.05% | 2.80% | ≥3.97% | 2.3% | 61.5% | 35% | 21.5% | |||||||||||
| 调整后净收入* | < 82.21亿美元 | 87.43亿美元 | ≥88.91亿美元 | 86.42亿美元 | 60.8% | 30% | 18.2% | |||||||||||
| 自由现金流* | < 70亿美元 | 7,000万美元-74,000万美元 | ≥74.00亿美元 | 63.37亿美元 | 0% | 5% | 0% | |||||||||||
| 财务总额% | 56.8% | 70% | 39.8% | |||||||||||||||
 |
||||||||||||
 |
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总体目标：兑现我们对所有利益相关者的承诺，推进我们作为服务科学的世界领导者的地位 | ||||||||||
| 绩效指标 | 重点关注领域 | 关键成就 | ||||||||||
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|
推进我们的战略地位 |
• 持续关注同事们的安全 • 在我们的环境可持续性目标方面取得进展 • 借助势头，通过同事参与和STEM教育支持我们的社区 • 深化参与和包容文化 • 推动个人对道德、质量、安全和监管合规以及网络安全的所有权 |
• 在Making Quality Personal Program中聘请了7万多名同事 • 提前完成可再生能源目标，实现首个废物目标 • 提供规模化的社区影响，通过STEM举措覆盖180K +学生，并在全球贡献100K +同事志愿者时数 • 网络安全意识和行为能力强劲提升，启动全球数字敏锐业务资源组，14个分会，横跨10个国家 |
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|
定位公司通过战略计划视野推动收入和调整后营业收入的有意义增长 |
• 提高客户忠诚度评分（“CAS”）与2024年结果的对比 • 高影响力创新的重要一年 • 与客户持续深化值得信赖的合作伙伴地位 • 维护PPI业务系统的影响 • 利用生成性人工智能和数字工具在整个公司产生有意义的影响 • 执行项目撬动公司规模降低基础设施成本 |
• CAS与2024年相比有所改善进一步加强了可信赖的合作伙伴地位 • 所有产品业务的高影响力创新杰出一年 • 显着提高了PPI业务系统的生产力影响，包括随着环境变化我们的近期成本支出措施的几次增加 • 借力PPI业务系统有效驾驭新的关税贸易政策环境 • 有意义地增加了人工智能和数字工具的影响。与OpenAI签署合作协议 • 进一步增加我们英才中心和共享服务的规模以持续降低运营成本 |
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有效执行资本部署战略 |
• 最大限度发挥Olink的潜力 • 从加速器药物开发解决方案中推动强大的商业影响 • 保持强大的并购目标管道 |
• 完成了从Solventum收购我们的过滤分离业务以及从赛诺菲收购一个无菌灌装完成场地 • 宣布收购Clario • 推进Olink的机会，完成了具有里程碑意义的英国生物银行交易 • 加速器药物开发与我们的客户产生共鸣，是临床研究和制药服务业务取得新胜利的非常成功的一年的关键驱动力 • 保持强劲的并购目标管道 |
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| 在2025年宏观经济和经营存在重大不确定性的背景下，管理层的表现优于其战略目标，在旨在支持持续长期价值创造的举措方面取得了有意义的进展。
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公式化 结果 |
公制重量 | 最终（加权） | |||||||
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总战略% 200% | 30% | 60% | ||||||
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合计2025 AIP派息率99.8% |
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| * | 有机收入增长、调整后的净收入和自由现金流是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。 |
| 42 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
2025年任命的执行官年度奖励支出
由于上文详述的99.8%的年度激励计划绩效得分，我们的NEO在2025年获得了以下支出：
| 任命的执行干事 |
2025年目标 （基薪%）(1) |
2025年目标 奖项 |
2025年总体 绩效得分 |
2025年核准 奖项 |
||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
210 | % | $ | 3,749,621 | 99.8 | % | $ | 3,742,123 | ||||||||||||
| Stephen Williamson |
115 | % | $ | 1,259,445 | 99.8 | % | $ | 1,256,926 | ||||||||||||
| Michel Lagarde |
120 | % | $ | 1,399,719 | 99.8 | % | $ | 1,396,920 | ||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
115 | % | $ | 1,186,706 | 99.8 | % | $ | 1,184,332 | ||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
105 | % | $ | 976,874 | 99.8 | % | $ | 974,920 | ||||||||||||
| (1) | 2025年2月，薪酬委员会批准增加我们某些NEO的年度激励计划目标机会，以提高市场竞争力。Pettiti先生获得的目标奖金机会从110%增加到115%；Lowery先生获得的目标奖金机会从100%增加到105%。 |
长期激励
目标
我们长期股权激励计划的目标是通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并促进留住我们的高管人才。我们通过组合车辆授予我们的执行官股权来实现这一目标，每一种车辆服务于不同的目标。
| 2025
首席执行官
其他近地天体
|
2025年年度股权奖励组合
对于2025年，薪酬委员会认为PRSU和股票期权的平等组合是合适的。这种组合平衡了运营和战略绩效目标与长期股东价值创造。
• PRSUs将我们的高管集中在业绩的最关键领域，并采用关键运营指标，我们认为这与产生长期股东价值是一致的。
• 股票期权将高管的利益与股东价值直接捆绑在一起，因为股票期权只有在公司股价较授予时公司股价升值的情况下才能产生价值。薪酬委员会认为，股票期权激励了长期的未来收益和回报，从而在长期内为股东创造了最大的价值。
• 薪酬委员会还认为，基于时间的限制性股票单位是一种非常有效的保留工具，可以进一步支持管理层的股份所有权和长期一致。
2026年，委员会批准了对我们2026年LTI计划设计的修改。有关更多信息，请参见第35页的“2026年补偿方案变更”。 |
2026年的变化
所有近地天体
|
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 43 |
目 录
行政赔偿
2025年度股权奖励的主要特点
| 基于业绩的限制性股票单位 |
• 100%基于绩效，如果实际绩效结果低于最低绩效阈值，将被没收 • 根据一年以上的财务业绩初步计算赚取的单位，但须遵守3年的TSR指标（其中目标派息要求与同行组相比业绩中位数以上） • 如果获得，3年可评定归属（每年三分之一，以基于相对TSR指标的最终调整为准） • 股息累积（以股息等价物的形式）并仅在获得和归属基础奖励的范围内支付 • CEO奖励须遵守归属时交付的50%股份的额外2年持有要求 • 通过激励和奖励实现财务业绩和长期股东价值，使高管的利益与我们股东的利益保持一致；促进保留 |
|
| 股票期权 |
• 100%以业绩为基础，因为奖励没有价值，除非股价随着时间的推移而升值 • 4年期应课税归属（每年一个季度） • 行权价格等于授予日收盘价 • 10年任期促进长期价值创造行动和保留 |
|
| 基于时间的限制 股票单位 |
• 3.5年归属（6、18、30和42个月后分别为15%、25%、30%和30%） • 应计股息（以股息等价物的形式）并仅就既得奖励支付 • 推动长期留存、持股、与股东利益一致 |
|
| 为促进保留，奖励一般规定，任何未归属的奖励在服务终止时被没收，除非在标题为“股权处理”一节中描述的有限情况下。 |
||
2025年任命的执行官股权奖励
正如第38页“年度薪酬审查”中进一步讨论的那样，委员会审查了Pearl Meyer提供的市场薪酬数据，并考虑了一系列相关因素。这些因素包括公司和业务部门的业绩、个人业绩、当前市场趋势、股东的反馈，以及首席执行官（在其他NEO的情况下）和董事会其他非雇员董事的观点。委员会运用其判断确定以下股权奖励是适当的，并与我们的薪酬理念和我们的战略市场定位保持一致。
截至2025年2月授予日，向我们每个近地天体授予的奖励的目标值和实际奖励价值见下表。目标与实际授予日价值之间的差异主要反映了我们的股价在（i）薪酬委员会会议前五个交易日结束的20天平均价格（用于确定根据目标奖励价值将授予的股份数量）和（ii）实际授予日的收盘股价（用于计算会计授予日价值）之间的变化。
| 授予日2025年奖励的会计价值 | |||||||||||||||||||||||||
| 任命的执行干事 |
核准 2025年LTI 价值 |
股票 期权 |
基于时间的 受限 股票 单位 |
表演- 基于 受限 股票单位 |
合计 LTI奖 |
||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
$ | 17,250,070 | $ | 7,951,377 | $ | — | $ | 8,047,814 | $ | 15,999,191 | |||||||||||||||
| Stephen Williamson |
$ | 4,552,062 | $ | 1,762,971 | $ | 813,808 | $ | 1,642,225 | $4,219,004 | ||||||||||||||||
| Michel Lagarde |
$ | 6,621,030 | $ | 2,563,605 | $ | 1,184,349 | $ | 2,388,642 | $ | 6,136,596 | |||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
$ | 6,103,788 | $ | 2,363,446 | $ | 1,091,448 | $ | 2,202,306 | $ | 5,657,200 | |||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
$ | 4,862,278 | $ | 1,882,841 | $ | 869,549 | $ | 1,754,134 | $ | 4,506,524 | |||||||||||||||
| 44 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
2025年基于业绩的限制性股票单位
性能指标选择
我们基于业绩的限制性股票单位奖励与明确阐述的战略和财务业绩衡量标准直接挂钩。为确保与股东价值创造保持一致，我们还评估了相对于2025年TSR同行集团的TSR。下表提供了有关这些指标的更多详细信息：
| 财务措施 | 为什么重要 | |
| 有机收入 增长* |
• 我们推动股东价值的长期能力的有力指标 • 允许将财务结果与收购性和非收购性同行公司进行比较 • 普遍存在的、与行业相关的增长衡量标准 |
|
| 调整后每股收益 share（“经调整EPS”）* |
• 普遍存在的、与行业相关的股东价值交付措施 • Metric受到股东、分析师和投资者的密切关注 |
|
| 股东总回报 |
• 在管理层和股东的利益之间提供明确的一致性 • 长期业绩汇总指标，对照2025年TSR同行组测算 • 目标的相对（相对于绝对）性质解释了影响大盘的宏观经济因素 |
|
*有机收入增长和调整后的每股收益是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。
严谨的目标设定
我们按照第41页描述的流程，为有机收入增长和调整后的每股收益设定了具有挑战性的目标。关于这些措施，绩效是在作出奖励的财政年度内衡量的。当时，委员会认为，鉴于公司动态的经营环境和积极的收购战略，一年的衡量期限是适当的。这种结构使目标能够反映最新的业务状况，并避免了业绩周期中收购业务的多年整合可能产生的潜在扭曲。为确保持续专注于长期价值创造，将一年的财务计量期与三年的归属时间表相结合。此外，该计划还纳入了三年相对TSR指标，进一步使我们高管的利益与我们股东在多年范围内的利益保持一致。综合起来，这些设计特点提供了一个平衡的方案，支持公司的近期运营优先事项，同时与长期股东价值保持强烈一致。
2025年2月，委员会根据公司当时的经营计划和战略展望，确立了业绩目标。尽管外部条件在这一年发生了变化，指导意见也有所更新，但委员会认为，维持原有的业绩标准，并让管理层承担更高的责任，符合股东的最佳利益。
应用相对TSR指标前的2025年财务业绩目标和实现情况
适用于2025年2月做出的奖励的业绩目标和派息水平按矩阵构成，这意味着需要在有机收入增长和调整后每股收益方面表现强劲才能获得高于目标的派息。
2025年财务业绩目标的权重分别为：
| 有机收入增长（50%）(1) | 调整后EPS（50%）(1) | |||
| 阈值（每项措施的支付率为0%，总支付率为0%） |
低于1.05% | 低于22.21美元 | ||
| 基线（每项措施支付50%，总支付100%） |
2.80%至3.29% | 23.10美元至23.26美元 | ||
| 最大值（每项措施100%赔付，总赔付200%） |
3.97%及以上 | 23.49美元及以上 | ||
| 实际结果 |
2.28% | $22.87 | ||
| 支付系数50% |
||||
| (1) | 该计划下的支出是阶梯式的，基于独立的有机收入增长与调整后的每股收益等比例，没有中间点的分级支出。 |
2026年2月28日归属单位总数的三分之一，且相同数量的受限制单位将在该归属日期的一周年和两周年归属（可根据我们的股东总回报进行调整，如下文所述），只要高管在每个该等日期受雇于公司（某些例外情况除外）。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 45 |
目 录
行政赔偿
TSR指标
在自2025年1月1日开始至2027年12月31日止的3年业绩期结束时，公司业绩期的3年TSR将与2025年TSR Peer Group进行计量。
于2028年2月第三个也是最后一个归属日最终分配的基于业绩的限制性股票单位数量将根据公司相对于2025年TSR Peer Group的相对表现进行调整。有关更多信息，请参见第40页的“同行小组”。
| 3年股东总回报表现 | 调整到 最终分配 |
对合计的影响 赚取的股份 |
||
| 支出增加 |
|
|
||
| 顶级四分位数（75第百分位或更高） |
+30% | +10% | ||
| 2nd四分位数（50第—74第百分位） |
+15% | +5% | ||
| 支出减少 |
|
|
||
| 3rd四分位数（25第—49第百分位） |
-15% | -5% | ||
| 底部四分位数（24第百分位或以下） |
-30% | -10% | ||
要获得基于相对TSR的进一步向上调整，该公司将需要提供卓越的业绩，因为在2025年TSR同行集团的下半部分的TSR表现将导致获得的总股份金额的向下调整。
2023年基于业绩的限制性股票单位授予的相对TSR确定
2024年2月，委员会全部取消了2023年2月授予我们的执行官的基于绩效的限制性股票单位奖励（“2023 PRSUs”），导致零支付，因为公司没有达到获得此类奖励的财务门槛绩效水平。就Lowery先生而言，2024年2月，他的2023年PRSU被认证为目标的50%，这是由于他的赠款所依据的条款以及他当时在公司的职位。Lowery先生的2023年PRSU也将根据公司在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的3年业绩期间的相对TSR表现进行进一步调整，该业绩是根据先前在2024年代理声明中披露的2023年TSR Peer Group衡量的。
基于对比2023年TSR同行集团的表现，Lowery先生的2023年PRSU进一步向下调整了5%。为了实现这一进一步调整，于2026年2月归属的第三期奖励减少了15%。
| 46 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
Casper先生的CEO留任补助金
2025年5月，经过几个月的全面评估过程，独立薪酬委员会建议，董事会批准了对Casper先生的一次性基于业绩的限制性股票单位奖励。
董事会为何做出这一决定？
首席执行官保留奖反映了董事会希望确保Casper先生至少在2030年5月之前继续担任领导职务，并通过持续的TSR优异表现推动可观的长期股东价值。在Casper先生担任首席执行官的领导下，赛默飞世尔已转型为一家服务于生命科学、工业与应用科学、诊断和医疗保健行业的全球领先企业。在他任职期间，年收入从100亿美元增长到450亿美元，公司产生的股东总回报优于标普 500指数和业内同行。他的战略眼光、久经考验的成功记录以及对公司经营所在市场的无与伦比的把握，在整个行业得到了广泛认可。
鉴于Casper先生在执行力和价值创造方面的非凡记录，我们的董事会认为他是今天赛默飞世尔的合适领导者。董事会认定，至少在2030年5月之前确保他的领导权符合股东的最佳利益，这是根据预期的首席财务官过渡和动态宏观经济环境的情况做出的决定。在达成这一决定时，董事会还认识到，鉴于他杰出的职业生涯和良好的声誉，Casper先生本可以选择退休或寻求他选择的另一个机会。
在批准CEO留任补助金时，董事会还考虑了股东的反馈，这些反馈始终传达了确保Casper先生领导地位的重要性和关键性，以及董事会认为长期留任他将支持持续的战略执行和股东信心。
| 首席执行官留任补助金的关键条款 | ||
| 赠款金额 |
• 目标141538个PRSU（5770万美元授予日公允价值） |
|
| 业绩条件 |
• PRSUs将根据公司在2025年5月1日至2029年12月31日期间的TSR与标普 500指数（未加权）相比赚取 • 业绩和支出水平： |
|
|
• 低于第25个百分位：50%的目标支出 • 处于第50个百分位：100%的目标支出 • 在75个百分位或以上：目标支出的125% |
||
|
• 百分位之间的表现将导致通过线性插值确定的支出 • 若业绩期间公司绝对TSR为负，则无论相对业绩情况，派息均以目标为上限 • 确保该奖项的奖励价值基于赛默飞世尔提供持续优于大盘的表现，加强与股东利益的一致性并促进长期战略决策 |
||
| 归属 |
• 五年悬崖归属（直到2030年5月才归属，但须持续担任公司首席执行官或执行主席，且只有适用的奖励协议中规定的有限例外情况，例如死亡和残疾） |
|
| 结算形式 |
• 100%以普通股股份结算，股息等值 • 所获股份的交付将延期，并分别于授予日之后的第8、第9和第10个周年纪念日等额分批交付，因此在2033年之前不会交付任何部分的奖励 |
|
| 收回条款 |
• 所赚取的股份须遵守公司的没收和追回条款 |
|
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 47 |
目 录
行政赔偿
委员会是如何确定奖项的结构和规模的？
首席执行官留任补助金的价值是在与委员会独立薪酬顾问协商后确定的，其中考虑了类似领导留任补助金的相关基准数据；Casper先生在创造价值方面表现出的良好记录以及他在不同宏观经济条件下领导公司的能力得到证明；以及我们与之竞争执行级别人才的大型跨国公司集团内部竞争异常激烈的外部市场环境。委员会还审议了与吸引与Casper先生类似口径的成熟高管人才的潜在需求相关的成本，特别是考虑到具有类似资格的人才稀缺，这是董事会在进行定期继任规划时经常评估的。
基于这些综合考虑，薪酬委员会和董事会考虑了必要的激励措施，以便在较长时间内保留Casper先生，同时将奖励的价值与公司未来的经营业绩直接挂钩。
| • | Retention PRSUs是100%基于股票的，如果绝对TSR在业绩期间为负值，则支付上限为目标，直接将Casper先生的利益与股东的利益联系起来，并加强他对持续、长期价值创造的关注。 |
| • | PRSUs将根据公司相对于标普 500指数（未加权）的TSR赚取，这确保了奖励的价值基于赛默飞世尔相对于大盘提供持续优异的表现，加强与股东利益的一致性并促进长期战略决策。 |
| • | 只有当Casper先生继续留在赛默飞世尔担任首席执行官或董事长至2030年5月，并且没有符合退休条件的条款时，该奖项才能产生全部价值。该奖项的特点是五年的悬崖归属时间表（2030年5月归属），提供了一个有意义的长期保留激励，比增加年度薪酬更有力和更注重绩效。 |
| • | 该奖项包含业绩或有条件和延长时间归属条件，平衡了严格的业绩问责与公司延长战略周期的领导连续性 |
| • | 该奖项的规模和结构反映了Casper先生在价值创造方面表现出的良好记录、他在不同宏观经济条件下领导公司所证明的能力、实现高于目标支出所需的绩效门槛、同行群体基准以及年化赠款价值。 |
| • | 根据该奖励获得的股份将被递延，并在归属后的三年内（2033年、2034年和2035年）等额分配，以加强长期股东一致性。 |
其他赔偿
我们维持向所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿和残疾保险以及401（k）计划。高管有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础与其他符合条件的员工相同。
| 惠益 |
关键功能 | |
| 401（k）计划 |
• 美国雇员的税务合格退休储蓄计划 • 供款匹配1：1最高可达递延补偿的前6% • 2025年匹配捐款上限为35万美元的6% • 捐款完全归属于捐款 • 员工任职两年后匹配供款归属 |
|
| 递延补偿计划 |
• 可供高管和某些其他高薪员工使用 • 参与者可以推迟领取高达75%的年薪和/或奖金，直到终止雇佣或终止前的未来日期 • 超过401（k）限额延期支付的前6%的缴款匹配1：1 |
|
| 附加条件 |
• 高管长期伤残保险 • 高管人寿保险 • 高管实物福利 • 高管财务规划服务（CEO除外） • 给CEO的300万美元定期寿险保单 • 有限非商务使用该公务机 • 安全服务，包括家庭安全系统、监控和CEO的额外个人安全服务 |
|
| 离职和变更 在控制利益 |
• 高管在某些情况下有权在终止时获得特定福利 • 控制权协议‘双触发’变更 • 没有消费税总额 |
|
| 48 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
|
持股要求
|
合规期
|
股票所有权纳入估值
|
NEO合规
截至2025年12月31日
|
|||||
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
|||||||
|
6x
基本工资
●
●
●
●
●
●
|
3倍
基本工资
●
●
●
|
5年
自任命之日起
|
•
高管直接拥有的股票
•
未归属限制性股票单位的价值
|
100%
|
||||
|
CEO持股要求
除了持股准则外，CEO还有额外的持股要求，以增加其特定角色的问责制。授予Casper先生的所有限制性股票单位均须遵守一项要求，即在归属时交付的净股份的至少50%须持有至少两年，但某些例外情况除外。这使他的长期利益与公司股东的利益进一步保持一致。
|
CEO持股要求
|
|||
|
50%
受限制股份单位归属时交付的净股份
|
2
年持有
归属后
|
|||
|
•
|
卖空公司证券
|
|
•
|
购买或出售看跌期权或看涨期权
|
|
•
|
涉及旨在对冲或抵消公司证券市值减少的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）的交易
|
|
•
|
借入保证金账户中持有的公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品
|
|
赛默飞世尔
|
49
|
|
支持公司的长期观点和可持续性
|
•
使用适当的同行群体，并参考市场中位数附近的竞争范围进行年度薪酬基准测试
•
固定和浮动薪酬适度平衡，重视长期薪酬
•
激励计划侧重于关键的财务和战略目标，以符合公司的长期经营战略
•
严格的持股要求
•
额外
两年
对归属时交付的50%股份的持股要求适用于所有CEO限制性股票单位
•
强制将CEO保留奖延期至授予日的8、9、10周年
|
|
|
收回补偿的Ability
|
•
授予协议中的全面回拨政策和补偿条款
|
|
|
委员会监督
|
•
年度补偿方案风险评估
•
评估考虑方案设计和支出
|
|
|
Dion J. Weisler（主席）
R. Alexandra Keith
Karen S. Lynch
|
James C. Mullen
Scott M. Sperling
|
|
50
|
赛默飞世尔
|
目 录
行政赔偿
高管薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了公司近地天体在过去3个财政年度（如适用）获得的对公司服务的补偿。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资(1) | 股票 奖项(2) |
期权 奖项(3) |
非股权 激励计划 Compensation |
所有其他 Compensation(4) |
合计 | |||||||||||||||||||
| Marc N. Casper 董事长、总裁兼 首席执行官 |
2025 |
$ |
1,785,534 |
|
$ |
65,730,211 |
|
$ |
7,951,377 |
|
$ |
3,742,123 |
|
$ |
714,105 |
|
$ |
79,923,350 |
|
|||||||
|
2024 |
$ |
1,740,000 |
|
$ |
8,194,766 |
|
$ |
14,470,769 |
|
$ |
5,506,578 |
|
$ |
537,486 |
|
$ |
30,449,599 |
|
||||||||
|
2023 |
$ |
1,730,027 |
|
$ |
8,357,021 |
|
$ |
5,536,313 |
|
$ |
2,623,068 |
|
$ |
730,240 |
|
$ |
18,976,669 |
|
||||||||
| Stephen Williamson 高级副总裁兼首席财务官 |
2025 |
$ |
1,095,170 |
|
$ |
2,456,033 |
|
$ |
1,762,971 |
|
$ |
1,256,926 |
|
$ |
209,912 |
|
$ |
6,781,012 |
|
|||||||
|
2024 |
$ |
1,047,575 |
|
$ |
3,299,636 |
|
$ |
4,779,797 |
|
$ |
1,815,500 |
|
$ |
145,073 |
|
$ |
11,087,581 |
|
||||||||
|
2023 |
$ |
1,014,577 |
|
$ |
2,535,540 |
|
$ |
1,680,428 |
|
$ |
805,777 |
|
$ |
203,937 |
|
$ |
6,240,259 |
|
||||||||
| Michel Lagarde 执行副总裁兼 首席运营官 |
2025 |
$ |
1,166,433 |
|
$ |
3,572,991 |
|
$ |
2,563,605 |
|
$ |
1,396,920 |
|
$ |
207,225 |
|
$ |
8,907,174 |
|
|||||||
|
2024 |
$ |
1,132,299 |
|
$ |
3,818,809 |
|
$ |
5,642,596 |
|
$ |
2,047,650 |
|
$ |
136,963 |
|
$ |
12,778,317 |
|
||||||||
|
2023 |
$ |
1,099,210 |
|
$ |
3,025,589 |
|
$ |
2,004,706 |
|
$ |
912,674 |
|
$ |
206,712 |
|
$ |
7,248,891 |
|
||||||||
| Gianluca Pettiti 执行副总裁 |
2025 |
$ |
1,031,918 |
|
$ |
3,293,754 |
|
$ |
2,363,446 |
|
$ |
1,184,332 |
|
$ |
207,017 |
|
$ |
8,080,467 |
|
|||||||
|
2024 |
$ |
956,558 |
|
$ |
3,512,787 |
|
$ |
5,157,710 |
|
$ |
1,585,686 |
|
$ |
127,683 |
|
$ |
11,340,424 |
|
||||||||
|
2023 |
$ |
868,836 |
|
$ |
2,449,680 |
|
$ |
1,622,562 |
|
$ |
627,299 |
|
$ |
163,506 |
|
$ |
5,731,883 |
|
||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 执行副总裁 |
2025 |
$ |
930,356 |
|
$ |
2,623,683 |
|
$ |
1,882,841 |
|
$ |
974,920 |
|
$ | 164,021 | $ |
6,575,821 |
|
||||||||
|
2024 |
$ |
881,558 |
|
$ |
2,596,408 |
|
$ |
3,607,722 |
|
$ |
1,328,508 |
|
$ |
115,181 |
|
$ |
8,529,377 |
|
||||||||
| (1) | 截至2025年12月31日，我国近地天体的年度基薪如下：Casper先生1,800，000美元；Williamson先生1,107，889美元；Lagarde先生1,174，682美元；Pettiti先生1,050，000美元；Lowery先生940,000美元。 |
| (2) | 这些金额代表分别在2025年、2024年和2023年期间根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的赛默飞世尔财务报表附注15。对于2025年2月进行的基于业绩的限制性股票单位奖励，这些金额反映了此类奖励在授予时基于授予时的可能结果（赚取目标的100%）的授予日公允价值。假设达到最高绩效条件，在2025年2月授予日基于绩效的限制性股票单位奖励的价值分别为Casper、Williamson、Lagarde、Pettiti和Lowery先生的17705190美元、3612681美元、5254906美元、4845287美元和3858988美元。假设实现了最高水平的业绩条件，截至2025年5月授予日，基于业绩的限制性股票单位奖励的价值为Casper先生的72,103，199美元。本栏反映的金额不代表2025年、2024年和2023年期间向近地天体支付或实现的奖励的实际金额。 |
| (3) | 这些金额分别代表根据ASC 718计算的2025年、2024年和2023年期间股票期权奖励的总授予日公允价值。有关这些奖励的估值假设的信息，请参阅向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的赛默飞世尔财务报表附注15。对于2024年2月向Casper、Williamson、Lagarde、Pettiti和Lowery先生作出的基于业绩的股票期权奖励，这些金额反映了使用蒙特卡洛模拟模型的此类奖励的授予日公允价值。本栏反映的金额不代表2025年、2024年和2023年期间向近地天体支付或实现的奖励的实际金额。 |
| (4) | 本栏所列数额详见下表，包括（a）公司根据公司401（k）计划和不合格递延补偿计划代表近地天体作出的相应缴款，（b）公司为近地天体利益支付的长期伤残保险、执行集团定期人寿保险和为Casper先生利益提供的定期人寿保险保单的保费，（c）以限制性股票单位股息等价物形式应计的股息，不包括对基于相对TSR表现的基于业绩的限制性股票单位数量的影响，（d）财务规划和报税服务，（e）获得高管体检，以及（f）与Casper先生有关的个人安全服务，以及薪酬委员会授权的他非业务使用公司飞机给公司带来的增量成本，该委员会已确定此类飞机的使用提高了首席执行官的安全性、可用性和生产力，提供了足以证明成本合理的大量收益。 |
| 姓名 |
匹配 贡献 |
保险 保费 |
股息 等价物 |
金融 规划&税务 服务 |
个人 安全 服务 |
个人 飞机 用法 |
其他 | 所有其他合计 Compensation |
||||||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
$ | 437,426 | $ | 15,000 | $ | 24,289 | $ | — | $ | 12,391 | $ | 225,000 | $ | — | $ | 714,105 | ||||||||||||||||
| Stephen Williamson |
$ | 174,551 | $ | 3,455 | $ | 8,927 | $ | 17,490 | $ | — | $ | — | $ | 5,489 | $ | 209,912 | ||||||||||||||||
| Michel Lagarde |
$ | 192,787 | $ | 3,613 | $ | 10,825 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 207,225 | ||||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
$ | 156,930 | $ | 3,336 | $ | 8,611 | $ | 37,890 | $ | — | $ | — | $ | 250 | $ | 207,017 | ||||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
$ | 135,464 | $ | 3,040 | $ | 8,026 | $ | 17,490 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 164,021 | ||||||||||||||||
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 51 |
目 录
行政赔偿
2025年度计划性奖励的授予情况*
|
|
|
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
所有其他股票 奖项：数量 库存 或单位(3) |
所有其他 期权 奖项： 数 的 证券 底层 期权(4) |
运动 或基地 价格 的 期权 奖项 |
格兰特 日期 公平 价值 股票 和 期权 奖项(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特 日期 |
门槛 | 目标(1) | 最大值 |
|
门槛(2) | 目标(2) | 最大值(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
|
|
|
|
— |
$ |
3,749,621 |
$ |
7,499,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
2/19/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
15,030 |
|
|
33,066 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
8,047,814 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2/19/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42,387 |
|
$ |
530.86 |
|
$ |
7,951,377 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
5/21/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70,769 |
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141,538 |
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176,923 |
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$ |
57,682,397 |
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| Stephen Williamson |
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— |
$ |
1,259,445 |
$ |
2,518,889 |
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— |
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3,067 |
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6,747 |
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$ |
1,642,225 |
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2/19/2025 |
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1,533 |
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$ |
813,808 |
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2/19/2025 |
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9,398 |
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$ |
530.86 |
|
$ |
1,762,971 |
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| Michel Lagarde |
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— |
$ |
1,399,719 |
$ |
2,799,437 |
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— |
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4,461 |
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9,814 |
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$ |
2,388,642 |
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2,231 |
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$ |
1,184,349 |
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2/19/2025 |
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13,666 |
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$ |
530.86 |
|
$ |
2,563,605 |
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| Gianluca Pettiti |
|
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— |
$ |
1,186,706 |
$ |
2,373,411 |
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— |
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4,113 |
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9,049 |
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$ |
2,202,306 |
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2/19/2025 |
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2,056 |
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$ |
1,091,448 |
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2/19/2025 |
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12,599 |
|
$ |
530.86 |
|
$ |
2,363,446 |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
|
|
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|
— |
$ |
976,874 |
$ |
1,953,748 |
|
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2/19/2025 |
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— |
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3,276 |
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7,207 |
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$ |
1,754,134 |
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2/19/2025 |
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1,638 |
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$ |
869,549 |
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2/19/2025 |
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10,037 |
|
$ |
530.86 |
|
$ |
1,882,841 |
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| * | 2025年期间作出的所有股权奖励均根据公司经修订和重述的2013年股票激励计划授予。 |
| (1) | 目标奖励基于NEO工资的一定百分比（参见第41页的“薪酬讨论与分析——年度激励计划”和第43页的“薪酬讨论与分析—— 2025年指定执行官年度激励支出”）。 |
| (2) | 表示根据（i）于2025年2月19日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励（见第43页的“长期激励”和第45页的“2025年基于业绩的限制性股票单位”）和（ii）于2025年5月21日授予的基于业绩的限制性股票单位奖励可实现的股份的门槛、目标和最大数量，该奖励在2030年5月21日分期授予（如果有的话）部分或全部归属（见第47页的“Casper先生的CEO保留授予”）。 |
| (3) | 代表基于时间的限制性股票单位奖励，归属于3.5年期间。（见第43页“长期激励”。） |
| (4) | 表示在4年期间内以等额年度分期方式归属的股票期权奖励。（见第43页“长期激励”。） |
| (5) | 这些金额代表根据ASC 718计算的2025年期间股票期权和限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。对于基于绩效的奖励，这些金额反映了基于授予时可能的结果的此类奖励的授予日公允价值。有关这些裁决的估值假设的信息，请参阅向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的赛默飞世尔财务报表附注15。 |
| 52 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
2025财年末未兑现的股权奖励
| 姓名 |
格兰特 日期 |
奖项 类型 |
数 优秀(1) |
部分 可行使(1) |
运动 价格 |
到期 日期 |
市场 价值(2) |
|||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
2/25/2020 | 期权 | 54,550 | 54,550 | $ | 309.63 | 2/25/2027 | |||||||||||||||||||||
| 9/9/2020 | 期权 | 53,730 | 53,730 | $ | 418.32 | 9/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 期权 | 40,850 | 40,850 | $ | 458.81 | 2/23/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 期权 | 36,511 | (3) | 27,383 | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | 期权 | 33,104 | (4) | 16,552 | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 45,374 | (5) | 11,343 | $ | 552.85 | 2/21/2032 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 48,756 | (6) | $ | 552.85 | 2/21/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | 期权 | 42,387 | (7) | $ | 530.86 | 2/19/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | TRSUUU | 1,499 | (9) | $ | 868,596 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PRSU | 15,824 | (13) | $ | 9,169,217 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | PRSU | 15,030 | (14) | $ | 8,709,134 | (15) | ||||||||||||||||||||||
| 5/21/2025 | PRSU | 141,538 | (16) | $ | 82,014,194 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen Williamson |
2/25/2020 | 期权 | 17,300 | 17,300 | $ | 309.63 | 2/25/2027 | |||||||||||||||||||||
| 9/9/2020 | 期权 | 20,000 | 20,000 | $ | 418.32 | 9/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 期权 | 12,250 | 12,250 | $ | 458.81 | 2/23/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 期权 | 11,416 | (3) | 8,562 | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | 期权 | 10,048 | (4) | 5,024 | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 12,250 | (5) | 3,062 | $ | 552.85 | 2/21/2032 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 19,863 | (6) | $ | 552.85 | 2/21/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | 期权 | 9,398 | (7) | $ | 530.86 | 2/19/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | TRSUUU | 454 | (9) | $ | 263,070 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | TRSUUU | 1,179 | (10) | $ | 683,172 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | TRSUUU | 1,303 | (11) | $ | 755,023 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PRSU | 4,274 | (13) | $ | 2,476,569 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | PRSU | 3,067 | (14) | $ | 1,777,173 | (15) | ||||||||||||||||||||||
| Michel Lagarde |
9/5/2019 | 期权 | 2,250 | 2,250 | $ | 294.02 | 9/5/2026 | |||||||||||||||||||||
| 2/25/2020 | 期权 | 9,138 | 9,138 | $ | 309.63 | 2/25/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 9/9/2020 | 期权 | 22,870 | 22,870 | $ | 418.32 | 9/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 期权 | 11,682 | 11,682 | $ | 458.81 | 2/23/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 期权 | 13,366 | 13,366 | $ | 635.10 | 11/1/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 期权 | 13,941 | (3) | 10,455 | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | 期权 | 11,987 | (4) | 5,993 | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 14,179 | (5) | 3,544 | $ | 552.85 | 2/21/2032 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 23,836 | (6) | $ | 552.85 | 2/21/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | 期权 | 13,666 | (7) | $ | 530.86 | 2/19/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | TRSUUU | 542 | (9) | $ | 314,062 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | TRSUUU | 1,364 | (10) | $ | 790,370 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | TRSUUU | 1,896 | (11) | $ | 1,098,637 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PRSU | 4,945 | (13) | $ | 2,865,380 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | PRSU | 4,461 | (14) | $ | 2,584,926 | (15) | ||||||||||||||||||||||
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 53 |
目 录
行政赔偿
| 姓名 |
格兰特 日期 |
奖项 类型 |
数 优秀(1) |
部分 可行使(1) |
运动 价格 |
到期 日期 |
市场 价值(2) |
|||||||||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
2/25/2020 | 期权 | 11,200 | 11,200 | $ | 309.63 | 2/25/2027 | |||||||||||||||||||||
| 9/9/2020 | 期权 | 14,300 | 14,300 | $ | 418.32 | 9/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 11/5/2020 | 期权 | 3,870 | 3,870 | $ | 514.76 | 11/5/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 期权 | 12,000 | 12,000 | $ | 458.81 | 2/23/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 | 期权 | 8,911 | 8,911 | $ | 635.10 | 11/1/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 期权 | 10,621 | (3) | 7,965 | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | 期权 | 9,702 | (4) | 4,851 | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 13,047 | (5) | 3,261 | $ | 552.85 | 2/21/2032 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 21,669 | (6) | $ | 552.85 | 2/21/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | 期权 | 12,599 | (7) | $ | 530.86 | 2/19/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | TRSUUU | 439 | (9) | $ | 254,379 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | TRSUUU | 1,255 | (10) | $ | 727,210 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | TRSUUU | 1,747 | (11) | $ | 1,012,299 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PRSU | 4,549 | (13) | $ | 2,635,918 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | PRSU | 4,113 | (14) | $ | 2,383,278 | (15) | ||||||||||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
2/25/2020 | 期权 | 12,675 | 12,675 | $ | 309.63 | 2/25/2027 | |||||||||||||||||||||
| 9/9/2020 | 期权 | 14,300 | 14,300 | $ | 418.32 | 9/9/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 11/5/2020 | 期权 | 3,870 | 3,870 | $ | 514.76 | 11/5/2027 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 期权 | 10,980 | 10,980 | $ | 458.81 | 2/23/2028 | ||||||||||||||||||||||
| 2/23/2022 | 期权 | 9,293 | (3) | 6,969 | $ | 528.58 | 2/23/2030 | |||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | 期权 | 8,564 | (4) | 4,282 | $ | 548.40 | 2/22/2031 | |||||||||||||||||||||
| 9/6/2023 | 期权 | 1,482 | (8) | 741 | $ | 536.70 | 9/6/2031 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 9,644 | (5) | 2,411 | $ | 552.85 | 2/21/2032 | |||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | 期权 | 14,446 | (6) | $ | 552.85 | 2/21/2032 | ||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | 期权 | 10,037 | (7) | $ | 530.86 | 2/19/2035 | ||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | TRSUUU | 387 | (9) | $ | 224,247 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | TRSUUU | 928 | (10) | $ | 537,730 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | TRSUUU | 1,392 | (11) | $ | 806,594 | |||||||||||||||||||||||
| 2/22/2023 | PRSU | 430 | (12) | $ | 249,164 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PRSU | 3,362 | (13) | $ | 1,948,111 | |||||||||||||||||||||||
| 2/19/2025 | PRSU | 3,276 | (14) | $ | 1,898,278 | (15) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 不可行使的股票期权和已发行的限制性股票单位归属如下文脚注所述，在第57页“潜在终止付款”标题下所述的某些情况下，以及在死亡、残疾或合格退休等其他事件发生时，如第59页“股权处理”中所述。 |
| (2) | 已发行单位市值按2025年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价579.45美元计算。 |
| (3) | 股票期权于2026年2月28日全额归属。 |
| (4) | 股票期权于2026年2月28日、2027年2月28日和2027年2月28日分别以等额年度分期方式归属。 |
| (5) | 股票期权于2026年2月28日、2027年2月28日、2028年2月28日、2028年2月28日、2027年2月28日、2028年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2028年2月28日、2026年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2026年2月28日、2026年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2026年2月28日、2027年2月28日、2026年2月28日、2026年2月28日、2026年2月28日、 |
| (6) | 表示根据基于绩效的股票期权奖励可能获得的股票期权的最大数量，该奖励于2027年2月28日分期部分或全部归属。 |
| (7) | 股票期权在2026年2月28日、2027年2月28日、2028年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年2月28日、2029年 |
| (8) | 股票期权在2026年9月6日、2027年9月6日和2027年9月6日分别以等额年度分期付款方式归属。 |
| (9) | 代表基于时间的限制性股票单位奖励。该奖项将于2026年8月28日全额归属。 |
| (10) | 代表基于时间的限制性股票单位奖励。该奖励于2026年8月28日归属50%，2027年8月28日归属50%。 |
| (11) | 代表基于时间的限制性股票单位奖励。该奖励于2026年8月28日归属30%，2027年8月28日归属35%，2028年8月28日归属35%。 |
| (12) | 表示基于业绩的限制性股票单位奖励，不包括基于相对TSR表现的任何调整的影响。基于业绩的限制性股票单位奖励于2026年2月28日全额归属，但第三期根据相对股东总回报表现进行调整。 |
| (13) | 表示基于业绩的限制性股票单位奖励，不包括基于相对TSR表现的任何调整的影响。基于业绩的限制性股票单位奖励于2026年2月28日和2027年2月28日分别以等额年度分期方式归属，但第三期根据相对股东总回报表现进行调整。 |
| (14) | 表示根据基于业绩的限制性股票单位奖励可能获得的可实现股份的目标数量，不包括基于相对股东总回报表现的调整影响。基于业绩的限制性股票单位奖励于2026年2月28日、2027年和2028年2月28日等额年度分期归属，但第三期根据相对股东总回报表现进行调整。（见第43页“长期激励”）。 |
| (15) | 表示授予基于绩效的限制性股票单位奖励的目标支出为579.45美元，即公司2025年12月31日的收盘价。 |
| (16) | 表示根据CEO留任补助金可能获得的可实现股份的目标数量，不包括基于相对TSR表现的调整影响。根据授予协议的条件，首席执行官留任补助金将于2030年5月21日全部归属。 |
| 54 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
2025年期间期权行使和股票归属
下表报告了NEO在2025年期间行使股票期权和授予股票奖励的信息。
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量 获得于 运动 |
价值 实现于 运动 |
|
数量 获得于 归属 |
价值 实现于 归属 |
|||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
71,250 | $ | 18,755,733 |
|
14,694 | $ | 7,658,055 | |||||||||||||||
| Stephen Williamson |
19,650 | $ | 6,590,021 |
|
4,963 | $ | 2,561,692 | |||||||||||||||
| Michel Lagarde |
149,321 | $ | 69,368,556 |
|
5,937 | $ | 3,062,466 | |||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
2,975 | $ | 879,812 |
|
5,083 | $ | 2,622,618 | |||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
32,125 | $ | 10,519,398 |
|
4,477 | $ | 2,313,991 | |||||||||||||||
2025年不合格递延补偿
| 姓名 |
行政人员 贡献 在上一财年(1) |
公司 贡献 在上一财年(2) |
聚合 收益 |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 余额 |
||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
$ | 1,462,675 | $ | 416,426 | $ | 3,239,842 | $ | — | $ | 23,719,982 | |||||||||||||||
| Stephen Williamson |
$ | 153,551 | $ | 153,551 | $ | 310,260 | $ | — | $ | 3,388,547 | |||||||||||||||
| Michel Lagarde |
$ | 171,787 | $ | 171,787 | $ | 148,311 | $ | — | $ | 1,753,422 | |||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
$ | 135,930 | $ | 135,930 | $ | 121,555 | $ | — | $ | 891,905 | |||||||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
$ | 996,019 | $ | 114,464 | $ | 1,764,391 | $ | — | $ | 12,324,195 | |||||||||||||||
| (1) | 表示为2024年绩效（但在2025年支付）而获得的2025年部分工资和/或奖金的递延。 |
| (2) | 表示递延补偿计划中与2024年赚取的2025年工资和/或奖金（但在2025年支付）相关的匹配公司贡献，并在第51页补偿汇总表中适用的NEO的2025年“所有其他补偿”栏中报告。 |
| (3) | 包括上一年度代理报表中薪酬汇总表中报告的以下总额： |
|
|
最早报告 会计年度 |
总余额来自 上一财年 |
||||||||
| Marc N. Casper |
2007 | $ | 13,738,063 | |||||||
| Stephen Williamson |
2015 | $ | 2,192,455 | |||||||
| Michel Lagarde |
2019 | $ | 1,481,343 | |||||||
| Gianluca Pettiti |
2021 | $ | 691,899 | |||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
2024 | $ | 1,878,244 | |||||||
公司维持对其高管和某些其他高薪员工的递延薪酬计划。公司贷记（或借记）参与人账户的金额，如果递延金额投资于参与人选定的某些基金，将获得（或损失）的金额。参与者在这些基金中没有任何实际所有权。递延金额的任何收益（或损失）在向参与者支付递延金额之前不征税。参与人递延账户中的所有金额均为公司的无担保债务。截至2025年12月31日经修订及重报的递延补偿计划（2024年1月1日生效）详情载于下表。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 55 |
目 录
行政赔偿
| 金额 |
支出和分配 | 投资工具 | ||
|
• 年基本工资（最高75%）
• 年度奖金（最高75%）
• 公司为401（k）目的匹配超过IRS年度补偿限额的递延进入计划的前6%薪酬的100% |
• 未来指定日期（整笔或分期）
• 死亡时（一次总付分配）
• 退休或终止雇用（一次总付分配或年度分期付款）
• 不可预见的财政紧急情况（一次总付） |
• 共同基金和工具阵列（跟踪公司401（k）计划中可用的投资选项）
• 固定利息账户（按每年重置的利率提供利息，按每年复利的适用联邦长期利率的120%提供）(1)
• 余额和未来延期可在任何计划年度最多4次的投资选择之间重新分配 |
||
| (1) | 我们不提供适用的SEC规则和法规中定义的任何“高于市场的收益或优惠收益”。 |
除非另有说明，下表显示了截至2025年12月31日止年度参与者可获得的资金及其年收益率（尽管参与者的实际选择是跟踪以下所示资金的资金和工具，而不是实际资金本身）。
| 基金名称 |
率 返回(1) |
基金名称 | 率 返回(1) |
基金名称 | 率 返回(1) |
|||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2005 Fund |
11.45 | % | T. Rowe Price Retirement 2045 Fund | 18.94 | % | 富达蓝筹成长基金 | 19.68 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2010 Fund |
11.99 | % | T. Rowe Price Retirement 2050 Fund | 19.26 | % | 詹尼森美国小型股股票基金 | 2.19 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2015 Fund |
12.37 | % | T. Rowe Price Retirement 2055 Fund | 19.42 | % | 道富全球全盘股票除美国指数 | 32.69 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2020 Fund |
12.76 | % | T. Rowe Price Retirement 2060 Fund | 19.40 | % | 道富标普 500指数基金 | 17.86 | % | ||||||||
| T. Rowe Price退休2025基金 |
13.26 | % | T. Rowe Price Retirement 2065 Fund | 19.40 | % | 道富美国债券指数 | 7.21 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2030 Fund |
14.69 | % | Capital Group EUPAC信托（美国）基金 | 29.21 | % | 道富美国扩展市场指数 | 11.36 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2035 Fund |
16.53 | % | 道奇&考克斯股票基金 | 13.73 | % | 道富美国通胀保值债券指数 | 6.87 | % | ||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2040 Fund |
17.81 | % | FIAM Core Plus Fund | 7.99 | % | 赛默飞世尔利息基金(2) | 5.58 | % | ||||||||
| (1) | 假设股息再投资。 |
| (2) | 年1月31日更新的年收益率。 |
| 56 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
潜在的终止付款
保留、遣散、不竞争和咨询协议
控制权保留协议的执行变更
若公司控制权发生变化且公司无“因由”或个人出于其中所定义的“正当理由”（在每种情况下均为18个月内）终止与NEO和其他关键员工的雇佣关系，则赛默飞世尔已与NEO和其他关键员工签订了控制权保留协议的高管变更，这些员工将提供现金和其他遣散费。就这些协议而言，控制权发生变更的情况是（i）任何人收购了赛默飞世尔 50%或更多的已发行普通股或有表决权的证券；（ii）董事会未能包括大多数属于“持续董事”的董事，哪个任期的定义包括在协议日期为董事会成员的董事或在协议日期之后由在该提名或选举时为“持续董事”的过半数董事提名或选举的董事；（iii）完成合并、合并、重组，涉及赛默飞世尔的资本重组或法定股份交换，或出售或以其他方式处置赛默飞世尔的全部或几乎全部资产，除非紧接在该交易之后：（a）紧接该交易之前的所有普通股持有人拥有产生的或收购公司已发行的有表决权证券的50%以上，其比例与紧接该交易之前的所有权基本相同，以及（b）交易之后没有任何人拥有产生的或收购公司已发行的有表决权证券的50%或以上；或（iv）就Casper先生而言，赛默飞世尔完全清算或解散的股东批准。
与我们的NEO（Casper先生除外）签订的控制权保留协议中的高管变更规定，在符合条件的终止时，高管将有权获得一笔总付，金额等于（a）（1）二分之一乘以（2）在紧接“计量日期”或“终止日期”之前有效的高管年基薪中较高者的（x）之和，正如其中所定义的那样，以及（y）在紧接计量日期或终止日期之前有效的高管目标奖金中的较高者，以及（b）终止年度的按比例奖金，基于紧接计量日期或终止日期之前有效的高管目标奖金中的较高者。此外，在此类终止后的最长两年期间内，将向高管提供持续的医疗、牙科和人寿保险福利，至少与该高管在该高管的雇佣未被终止的情况下本应获得的福利相等，或者如果更有利的话，则为在该期间对公司同行高管普遍有效的福利。该公司还将通过一家外部公司向该高管提供总额不超过20,000美元的新职介绍服务，直至该高管被解雇后的12个月或该高管获得全职工作之日（以较早者为准）。为了获得上述好处，执行人员必须已执行而不是撤销一份完整和完整的释放和离职协议。
Casper先生的高管控制权变更协议规定，在符合条件的终止时，他将有权获得一笔总付，金额等于（a）（1）二分之一乘以（2）Casper先生在紧接“控制权变更日期”或“终止日期”之前有效的年基本工资中较高者的（x）之和，正如其中对这些条款的定义，以及（y）Casper先生在紧接控制权变更日期或终止日期之前有效的目标奖金中的较高者，以及（b）终止年度的按比例奖金，基于Casper先生在紧接控制权变更日期或终止日期之前有效的目标奖金中的较高者。此外，在此种终止后的最长两年期间内，将向Casper先生提供持续的医疗、牙科和人寿保险福利，至少与他在其雇用未被终止的情况下本应获得的福利相等，或者如果更有利的话，将提供给在此期间对公司同行高管普遍有效的福利。该公司还将通过外部公司向Casper先生提供总额不超过20,000美元的新职介绍服务，直至他被解雇后的12个月或他获得全职工作之日（以较早者为准）。为了获得上述福利，Casper先生必须已执行而不是撤销包含不贬低和合作条款的全面和完整的释放和离职协议。
公司与NEO之间在本代理声明之日生效的控制权协议的变更均未规定税收总额。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 57 |
目 录
行政赔偿
高管离职政策
公司维持针对高管（Casper先生除外）和某些其他关键员工的高管遣散政策，该政策规定，如果公司无“因由”（如其中所定义的术语）终止了高管的雇佣，该高管将有权获得一笔总金额的遣散费，金额相当于（a）当时有效的高管年基薪的1.5倍，以及（b）终止日期发生当年高管目标奖金的1.5倍，除非该个人根据上述高管变更控制权保留协议获得福利，否则该高管将无权同时获得高管离职政策下的福利。此外，该高管将有权获得该年度的按比例奖金，基于该高管的目标奖金（直到次年3月支付奖金时才会支付，并且只有在达到根据年度激励计划制定的绩效目标的情况下才会支付），并且在终止日期后的18个月内，该高管将获得至少与该高管在未终止雇佣情况下本应获得的医疗、牙科和人寿保险福利相等的福利，或者如果更有利，至在该期间内对公司的同行高管普遍有效的人员。最后，该高管将有权获得高达20,000美元的新职介绍服务，直至该高管被解雇后的12个月或该高管获得全职工作的日期（以较早者为准）。我们所有的NEO（Casper先生除外）目前都有资格根据公司的高管离职政策领取福利。为了获得上述利益，高管必须已执行而不是撤销完整和完整的释放和离职协议，并且必须已与公司签订了竞业禁止协议。
Casper先生的高管离职协议
Casper先生的高管离职协议规定，如果公司无“因由”或由他以“正当理由”（如其中所定义的条款）终止其雇佣，他将有权获得一笔总金额的遣散费，金额等于（a）当时有效的年基本工资的2倍，以及（b）终止日期发生当年的目标奖金的2倍，但如果Casper先生根据上述高管变更控制权保留协议获得福利，则除外，根据他的高管离职协议，他将无权也获得福利。此外，Casper先生将有权获得该年度的按比例奖金（直到次年3月支付奖金时才会支付，并且只有在年度激励计划规定的绩效目标达到的情况下才会支付），并且在终止之日后的两年内，将向他提供至少与如果他的雇佣没有被终止，他将获得的医疗、牙科和人寿保险福利相等的福利，或者如果更有利的话，将提供给在该期间普遍有效的公司同行高管人员。最后，Casper先生将有权获得高达20,000美元的再就业服务，直到他被解雇后的12个月或他获得全职工作之日（以较早者为准）。Casper先生的高管离职协议还规定，在其死亡或残疾的情况下，Casper先生将有权获得该年度的按比例奖金（直到次年3月支付奖金时才会支付，并且只有在年度激励计划规定的绩效目标达到的情况下才会支付）。为了获得上述福利，Casper先生必须已执行而不是撤销包含不贬低和合作条款的全面和完整的释放和离职协议。
竞业禁止协议
该公司已与近地天体及其某些关键雇员签订了不竞争协议。不竞争协议的条款规定，在受雇于公司期间，就拉加德、洛厄里和佩蒂蒂先生而言为12个月，就威廉森先生而言为18个月，就Casper先生而言为24个月，此后，该雇员将不会与公司竞争。该协议还包含一些条款，这些条款限制了雇员在受雇于公司期间以及在终止后的18个月期间（在Casper先生的情况下为24个月）招揽或雇用公司员工或招揽公司客户的能力。
| 58 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
股权的处理
下表介绍了截至2025年12月31日未归属奖励在各种类型的雇佣终止时的股权处理。
| Marc N. Casper |
死亡或 残疾 |
变化 控制(1) |
退休 | 非自愿 终止(2) |
||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
终止之日100%加速归属 | 终止之日100%加速归属 | 如果在授予日后至少两年，在终止日100%加速归属 | 预定于下一个归属日期归属的单位将于该归属日期归属 | ||||
| 股票期权 |
终止之日100%加速归属；终止后最长一年的行权权利 | 终止之日100%加速归属；终止后最长两年的行权权利 | 通过期权期限行权的权利；若在授予日后至少两年，则在终止日100%加速归属 | 未归属部分将就下一次预定归属的25%部分归属，并将于终止日期成为可行使；在终止后最多两年内行使的权利 | ||||
| 基于业绩的限制性股票单位 |
业绩认证日之前，终止之日50%加速归属
业绩认证日后，被视为符合归属条件的100%单位加速归属 |
被视为合资格归属的100%单位加速归属 | 如授出日期后至少两年，被视为有资格归属的单位将归属于与参与者仍受雇相同的程度 | 在业绩核证日期前，如于有关日期被视为达到业绩条件，则于终止日期加速归属1/3的单位
于业绩核证日期后，计划于下一个归属日期归属并被视为符合归属资格的单位的加速归属 |
||||
| 基于绩效的选项 |
与参与者继续受雇的程度相同的背心；在终止后最多一年内行使的权利 | 终止之日100%加速归属；终止后最长一年的行权权利 | 通过期权期限行使的权利；按照与参与者继续受雇相同的程度，按比例归属（如果履约期已过一整年，则为该金额的33%，如果履约期已过两整年，则为该金额的66%，如果履约期已过全部，则为100%） | 不适用 | ||||
| CEO留任补助金 |
业绩认证日之前，终止之日100%加速归属
业绩认证日后，被视为符合归属条件的100%单位加速归属 |
目标奖励的100%与根据协议将根据实际业绩归属的限制性股票单位数量中的较高者，履约期自2025年5月1日开始，至控制权变更生效日期之前的日期结束。 | 不适用 | 在业绩认证日期之前，加速归属被视为符合归属条件的单位，基于从2025年5月1日开始并在非自愿终止日期之前的日期结束的履约期，并根据缩短的履约期期限按比例分配。 | ||||
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 59 |
目 录
行政赔偿
| 其他近地天体 |
死亡或 残疾 |
变化 控制(1) |
退休 | 非自愿 终止 |
||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
终止之日100%加速归属 | 终止之日100%加速归属 | 如果在授予日后至少两年，在终止日100%加速归属 | 不适用 | ||||
| 股票期权 |
终止之日100%加速归属；终止后最长一年的行权权利 | 终止之日100%加速归属；终止后最长一年的行权权利 | 通过期权期限行权的权利；若在授予日后至少两年，则在终止日100%加速归属 | 不适用 | ||||
| 基于业绩的限制性股票单位 |
业绩认证日后，被视为符合归属条件的100%单位加速归属 | 被视为合资格归属的100%单位加速归属 | 如授出日期后至少两年，被视为有资格归属的单位将归属于与参与者仍受雇相同的程度 | 不适用 | ||||
| 基于绩效的选项 |
与参与者继续受雇的程度相同的背心；在终止后最多一年内行使的权利 | 终止之日100%加速归属；终止后最长一年的行权权利 | 通过期权期限行使的权利；按照与参与者继续受雇相同的程度，按比例归属（如果履约期已过一整年，则为该金额的33%，如果履约期已过两整年，则为该金额的66%，如果履约期已过全部，则为100%） | 不适用 | ||||
| (1) | 控制权变更事件是在符合条件的控制权变更后18个月内，该个人被公司无故终止或因正当理由自愿离职的情况下触发的。 |
| (2) | 非自愿终止事件是在Casper先生无“因由”被终止或他因“正当理由”自愿离职的情况下触发的，这些条款在他的遣散协议中有定义，而这种终止并不使Casper先生有权根据其控制权保留协议的高管变更获得遣散费。 |
终止时的估计福利表
下表中的金额是对每个NEO在2025年12月31日终止雇佣或公司控制权发生变更的情况下可能应付的款项的估计。实际需要支付的金额只能在此类事件发生时才能确定。在所有终止情形中，NEO在公司的递延补偿计划中保留既得金额。这些金额在第55页开始的“2025年不合格递延补偿”表的“上一财年总余额”栏下进行了描述。
|
|
|
|
|
长期激励计划(1) | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
终止场景 | 合计 | 遣散费 | 股票 期权 |
业绩 股票期权 |
受限 股票单位 |
|||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
非自愿无因或 由执行人员有充分理由 |
$ | 39,817,214 | $ | 16,703,447 | (2) | $ | 1,537,921 | $ | — | $ | 21,575,846 | |||||||||||||||
|
|
非自愿无因或 由执行人员有充分理由（与中投） |
$ | 139,871,425 | $ | 17,721,302 | (3) | $ | 3,943,090 | $ | 1,296,910 | $ | 116,910,123 | |||||||||||||||
|
|
退休 | $ | 1,846,877 | $ | — | $ | 978,281 | $ | — | $ | 868,596 | ||||||||||||||||
|
|
残疾 | $ | 100,391,260 | $ | 5,506,578 | (4) | $ | 3,943,090 | $ |
1,296,910 |
$ | 89,644,682 | |||||||||||||||
|
|
死亡 | $ | 100,391,260 | $ | 5,506,578 | (4) | $ | 3,943,090 | $ | 1,296,910 | $ | 89,644,682 | |||||||||||||||
| 60 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
行政赔偿
|
|
|
|
|
长期激励计划(1) | ||||||||||||||||||
| 姓名 |
终止场景 | 合计 | 遣散费 | 股票 期权 |
业绩 股票期权 |
受限 股票单位 |
||||||||||||||||
| Stephen Williamson |
非自愿无因 | $ | 4,878,306 | $ | 4,878,306 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
非自愿无因或 由执行人员有充分理由（与中投） |
$ | 13,859,306 | $ | 7,262,011 | (3) | $ | 1,002,228 | $ | 528,356 | $ | 5,066,711 | ||||||||||
|
|
退休 | $ | 564,248 | $ | — | $ | 301,178 | $ | — | $ | 263,070 | |||||||||||
|
|
残疾 | $ | 6,597,295 | $ | — | $ | 1,002,228 | $ | 528,356 | $ | 5,066,711 | |||||||||||
|
|
死亡 | $ | 6,597,295 | $ | — | $ | 1,002,228 | $ | 528,356 | $ | 5,066,711 | |||||||||||
| Michel Lagarde |
非自愿无因 | $ | 5,321,415 | $ | 5,321,415 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
非自愿无因或 由执行人员有充分理由（与中投） |
$ | 16,215,207 | $ | 7,909,599 | (3) | $ | 1,310,368 | $ | 634,038 | $ | 6,361,202 | ||||||||||
|
|
退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
|
|
残疾 | $ | 8,305,608 | $ | — | $ | 1,310,368 | $ | 634,038 | $ | 6,361,202 | |||||||||||
|
|
死亡 | $ | 8,305,608 | $ | — | $ | 1,310,368 | $ | 634,038 | $ | 6,361,202 | |||||||||||
| Gianluca Pettiti |
非自愿无因 | $ | 4,608,401 | $ | 4,608,401 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
非自愿无因或 由执行人员有充分理由（与中投） |
$ | 14,417,426 | $ | 6,861,070 | (3) | $ | 1,158,227 | $ | 576,395 | $ | 5,821,734 | ||||||||||
|
|
退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
|
|
残疾 | $ | 7,556,356 | $ | — | $ | 1,158,227 | $ | 576,395 | $ | 5,821,734 | |||||||||||
|
|
死亡 | $ | 7,556,356 | $ | — | $ | 1,158,227 | $ | 576,395 | $ | 5,821,734 | |||||||||||
| 弗雷德里克·洛厄里 |
非自愿无因 | $ | 3,899,564 | $ | 3,899,564 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
|
|
非自愿无因或 由执行人员有充分理由（与中投） |
$ | 11,850,959 | $ | 5,825,844 | (3) | $ | 962,951 | $ | 384,264 | $ | 4,677,900 | ||||||||||
|
|
退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
|
|
残疾 | $ | 6,025,115 | $ | — | $ | 962,951 | $ | 384,264 | $ | 4,677,900 | |||||||||||
|
|
死亡 | $ | 6,025,115 | $ | — | $ | 962,951 | $ | 384,264 | $ | 4,677,900 | |||||||||||
| (1) | 基于该公司普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价579.45美元。 |
| (2) | 表示在符合条件的解雇情况下应付的现金福利：对于首席执行官，基本工资和目标奖金的2倍，2024年2025年实际支付的奖金，持续团体医疗和牙科保险的2年保费为51,427美元，人寿保险的2年保费为26,198美元，新职介绍服务为20,000美元；对于所有其他近地天体，基本工资和目标奖金的1.5倍，2025年按比例目标奖金，持续团体医疗和牙科保险的1.5年保费（威廉森先生为46,024美元，拉加德先生为38,257美元，佩蒂蒂先生44,800美元，洛厄里先生25,543美元），1.5年的人寿保险保费（威廉森、拉加德、佩蒂蒂和洛厄里先生1,836美元）和20,000美元的职业介绍服务。 |
| (3) | 表示在符合条件的解雇情况下应付的现金福利：基本工资和目标奖金的2.5倍，2025年按比例目标奖金，持续医疗和牙科保险的2年保费（Casper先生51,427美元，Williamson先生61,783美元，Lagarde先生51,427美元，Pettiti先生60,151美元，Lowery先生34,337美元），人寿保险的2年保费（Casper先生26,198美元，Williamson、Lagarde、Pettiti和Lowery先生2,448美元），以及新职介绍服务的20,000美元。 |
| (4) | 系2025年支付的2024年实际奖金。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 61 |
目 录
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年份
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总结
Compensation
表合计
为
首席执行官
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Compensation
实际支付
致CEO
(1)(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
为
非首席执行官
命名
行政人员
军官
(2)
|
平均
Compensation
实际支付
到
非首席执行官
命名
行政人员
军官
(1)(2)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净
收入
（百万）
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公司
已选定 量度 （调整 EPS）
(5)
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合计
股东
返回
(3)
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同行组
合计
股东
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2021
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(1)
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表示根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”或“CAP”金额。这些金额不反映适用个人在适用年度内赚取或支付给适用个人的实际补偿金额。下表汇总了根据条例第402（v）项对赔偿总额所作的调整
S-K
以确定上表显示的赔偿金额为“已实际支付的赔偿”。
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(2)
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首席执行官是
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(3)
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就相关财政年度而言，代表公司于2025、2024、2023、2022、2021各年度截至12月31日的计量期间的累计股东总回报。
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(4)
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S-K，
分别为截至2025年、2024年、2023年、2022年、2021年各年度的12月31日的计量期间。
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(5)
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非公认会计原则
测量。本代理声明的附录A定义了此项和其他
非公认会计原则
财政措施。
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62
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赛默飞世尔
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调整
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首席执行官
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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汇总补偿表（“SCT”）的补偿总额
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股票和期权奖励的调整*
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（减法）：SCT金额
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追加：在涵盖的财政年度内授予的在年底未兑现且未归属的奖励的年末公允价值
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加法（减法）：任何上一财政年度授予的、在年底尚未归属和未归属的奖励的公允价值同比变动
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补充：归属日期授予的奖励的公允价值以及在该年度归属
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加法（减法）：在归属条件在该年度得到满足的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值在归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化
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实际支付的补偿（按计算）
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调整
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其他近地天体**
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2023
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2022
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2021
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来自SCT的总补偿
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股票和期权奖励的调整*
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（减法）：SCT金额
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追加：在涵盖的财政年度内授予的在年底未兑现且未归属的奖励的年末公允价值
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加法（减法）：任何上一财政年度授予的、在年底尚未归属和未归属的奖励的公允价值同比变动
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补充：归属日期授予的奖励的公允价值以及在该年度归属
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加法（减法）：在归属条件在该年度得到满足的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值在归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化
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实际支付的补偿（按计算）
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股票期权授予日公允价值基于截至授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率）进行了调整。基于业绩的限制性股票单位授予日公允价值采用假设目标业绩的截至授予日的股价和业绩应计修正因素（如相关）计算。已使用截至适用年结和归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。基于时间的限制性股票单位授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至适用年结和每个归属日期的股价进行调整。
|
|
**
|
所提供的金额是整个NEO组（不包括我们的CEO）的平均值。
|
|
赛默飞世尔
|
63
|
|
*
|
这些措施是
非公认会计原则
措施。本代理声明的附录A定义了这些和其他
非公认会计原则
财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行核对。
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64
|
赛默飞世尔
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姓名
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授予日期
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数量
证券 潜在的 奖项（#） |
运动
价格 奖励（美元） |
授予日期公平
奖励的价值 ($) |
收盘市场百分比变化
授予标的证券的价格 在立即结束的交易日之间 重大非公开事项披露前 资讯和交易日开始 紧随披露 重大非公开信息 |
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2/19/2025
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2/19/2025
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赛默飞世尔
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65
|
目 录
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| 审计事项
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建议3
批准独立核数师的甄选
审查和参与
审计委员会已选定普华永道会计师事务所（“普华永道”）为该公司截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
审计委员会行使唯一权力，批准与保留普华永道相关的所有审计业务费用和条款。除了监督首席审计合伙人的定期轮换外，审计委员会还参与选择并每年审查和评估首席审计合伙人，并考虑是否应该定期轮换独立注册会计师事务所，以确保持续的审计员独立性。审计委员会认为，保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。
普华永道自2002年以来每年都对公司的财务报表进行审计。下表概述了与普华永道任期相关的好处，以及为确保其持续独立性而实施的控制措施。
| 普华永道任期的好处 | 独立控制 | |
| 更高的审计质量。普华永道在公司所处行业、全球运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面拥有机构知识和深厚的专业知识。
高效的收费结构。由于普华永道与该公司的任期，普华永道开发了提高审计质量和允许较低费用结构的运营效率。
避免与新的独立审计师相关的费用。寻找新的独立审计师并让其入职成本很高，需要投入大量时间，这可能会分散管理层对财务报告和内部控制的关注。 |
彻底的审计委员会监督。审计委员会每年至少在执行会议上与普华永道举行四次会议。如上所述，审计委员会的监督包括对审计师聘用的年度审查和评估，包括对普华永道的资格和业绩、促进和监测审计质量的方法、沟通的质量和坦率以及独立性和客观性的评估。审计委员会在选择牵头审计伙伴方面也发挥着积极作用。
强大的独立进程。公司和普华永道都制定了健全的政策和程序，以持续监测和验证普华永道的独立性。例如，审计委员会对普华永道在该公司的员工有招聘限制，普华永道执行严格的程序来监督和评估其与审计客户的独立性。有关独立性的任何事项均由审计委员会和普华永道提出并讨论。此外，根据适用的政策和规定，牵头审计伙伴至少每5年轮换一次，其他业务伙伴也定期轮换。 |
虽然公司无须寻求股东批准这项选择，但公司已决定为其股东提供这样做的机会，并认真对待这一反馈。如果这一提议未能在2026年年会上获得我们股东的批准，审计委员会将重新考虑普华永道的选择。即使普华永道的选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时间选择另一家独立审计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
普华永道的代表预计将出席虚拟的2026年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。
| 66 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
审计事项
独立审计师费用
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度普华永道提供的专业服务的收费总额：
| （百万美元） |
2025 | 2024 | ||||||
| 审计费用(1) |
$ | 34.82 | (5) | $ | 33.97 | |||
| 审计相关费用(2) |
$ | 1.21 | $ | 0.55 | ||||
| 税费(3) |
$ | 21.20 | (6) | $ | 20.04 | (6) | ||
| 所有其他费用(4) |
$ | — | $ | 0.01 | ||||
| 总费用 |
$ | 57.23 | $ | 54.57 | ||||
| (1) | 包括普华永道为审计公司年度综合财务报表（包括普华永道对公司财务报告内部控制的评估）、审查公司季度报告中关于表格10-Q的公司中期财务报表而提供的专业服务而收取的/估计将收取的费用，以及普华永道通常就这些财政年度的法定和监管文件或业务提供的服务。 |
| (2) | 包括普华永道就鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在上述“审计费用”项下报告。这些服务主要包括与交易相关的服务、员工福利计划审计和其他非审计证明服务。 |
| (3) | 包括为普华永道为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的费用。这些服务包括与公司国际法人实体重组相关的专业服务、协助税务审计、与并购相关的税务咨询、请求税务机关作出裁决或提供技术咨询，以及与经济合作与发展组织关于设立全球最低税率15%的提案相关的税务咨询。 |
| (4) | 包括为普华永道提供的除上述报告之外的所有其他服务收取的费用。 |
| (5) | 反映2025年普华永道提供的专业服务已计费/估计将计费的审计费用总额。 |
| (6) | 包括2025年和2024年分别用于税务合规服务的663万美元和511万美元以及用于税务咨询服务的1457万美元和1493万美元。 |
审计委员会的事前批准政策和程序
审计委员会章程规定，审计委员会必须预先批准其独立审计师将向公司提供的所有审计服务和非审计服务，以及其他会计师事务所将向公司提供的所有审计服务。然而，章程允许其独立审计师向公司提供的微量非审计服务改为根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准获得批准。根据其章程的规定，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准其独立审计员在每个日历年度向公司提供最多500,000美元的许可非审计服务。根据此类授权授予的任何预先批准将在下一次定期安排的会议上向审计委员会报告。在2024和2025财年，普华永道向公司提供的所有审计服务和所有非审计服务均按照上述审计委员会的预先批准政策和程序进行了预先批准。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 67 |
目 录
审计事项
审计委员会报告
审核委员会负责协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律及监管规定的情况、独立核数师的资格及独立性，以及公司内部审核职能及独立核数师的履行情况。审计委员会章程全文可在公司网站www.thermofisher.com上查阅。委员会每年审查章程，并每年评估公司独立注册会计师事务所，包括高级审计业务团队的业绩，并决定是否重新聘用目前的会计师事务所或考虑其他会计师事务所。
根据章程的规定，公司管理层对公司财务报表的编制、列报和完整性以及公司使用的会计原则和报告政策的适当性负责。独立核数师负责审核本公司的财务报表及审阅本公司未经审核的中期财务报表。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会章程中规定的审计委员会的权力和责任并不反映或产生审计委员会计划或进行任何审计、确定或证明公司财务报表完整、准确、公允列报、或符合公认会计原则或适用法律、或保证独立审计师报告的任何责任或义务。
为履行监督职责，审计委员会与管理层和公司独立审计师普华永道审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。委员会还与管理层和普华永道管理层审查并讨论了对公司财务报告内部控制有效性的评估以及普华永道对公司财务报告内部控制的审计。
审计委员会还与普华永道讨论了根据SEC和上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB AS 1301（与审计委员会的沟通）。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并已与普华永道讨论了审计师的独立性。委员会亦已考虑独立核数师向公司提供非核数服务是否符合核数师的独立性。
委员会已与公司内部审计部门和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会在定期和执行会议上与公司内部审计副总裁和独立审计师的代表会面，讨论他们的考试结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
| Nelson J. Chai（主席） Ruby R. Chandy Karen S. Lynch Dion J. Weisler |
| 68 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
| 股权相关信息
|
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
下表列出，截至2026年2月28日，（a）每位董事和董事提名人，（b）每位NEO，（c）所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）公司已知是公司5%以上普通股的实益拥有人的人对普通股的实益拥有权。
|
|
实益所有权的数量和性质 |
|
||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) |
股份 拥有 直接或 间接(2) |
普通股 受制于 期权 可行使 日或之前 2026年4月28日 |
受限 股票单位 哪个背心 或之前 2026年4月28日 |
合计 | 百分比 股份 有利 拥有 |
|||||||||||||||
| 领航集团 |
32,977,462 | — | — | 32,977,462 | (3) | 8.87 | % | |||||||||||||
| 贝莱德，公司。 |
28,329,861 | — | — | 28,329,861 | (4) | 7.62 | % | |||||||||||||
| Marc N. Casper |
116,779 | 323,471 | 9,411 | 449,661 | (5)(6) | * | ||||||||||||||
| Nelson J. Chai |
14,252 | 0 | 0 | 14,252 | * | |||||||||||||||
| Ruby R. Chandy |
2,399 | 0 | 0 | 2,399 | * | |||||||||||||||
| C. Martin Harris |
8,468 | 0 | 0 | 8,468 | * | |||||||||||||||
| Tyler Jacks |
8,398 | 0 | 0 | 8,398 | * | |||||||||||||||
| Jennifer M. Johnson |
339 | 0 | 0 | 339 | * | |||||||||||||||
| R. Alexandra Keith |
1,538 | 0 | 0 | 1,538 | * | |||||||||||||||
| Michel Lagarde |
77,390 | 92,742 | 0 | 170,132 | * | |||||||||||||||
| Frederick M. Lowery |
10,756 | 87,763 | 2,996 | 101,515 | (5)(7) | * | ||||||||||||||
| Karen S. Lynch |
171 | 0 | 0 | 171 | (8) | * | ||||||||||||||
| James C. Mullen |
2,828 | 0 | 0 | 2,828 | * | |||||||||||||||
| Gianluca Pettiti |
14,649 | 77,850 | 0 | 92,499 | * | |||||||||||||||
| Debora L. Spar |
1,546 | 0 | 0 | 1,546 | * | |||||||||||||||
| Scott M. Sperling |
68,415 | 0 | 0 | 68,415 | * | |||||||||||||||
| Dion J. Weisler |
4,463 | 0 | 0 | 4,463 | * | |||||||||||||||
| Stephen Williamson |
26,403 | 112,525 | 6,096 | 145,024 | (5)(9) | * | ||||||||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（19人） |
384,288 | 802,350 | 21,294 | 1,207,932 | * | |||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 公司每位执行官和董事的地址为c/o 赛默飞世尔科技公司,168 Third Avenue，Waltham，MA 0 2451。除本表脚注所反映的情况外，由执行人员和董事实益拥有的普通股股份由指明人士拥有的股份组成，所有股份所有权包括唯一投票权和投资权。 |
| (2) | 我们的非雇员董事可以选择将其全部或部分现金保留金递延为递延股票单位。递延单位直到董事离开董事会后的下一个会计年度开始时才支付，在成为普通股股份之前不得投票或转让。因此，递延单位未列入本表。有关2025年非雇员董事累积的递延单位数量（如适用），请参见第30页的“董事薪酬表”。 |
| (3) | 这些信息来自于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该文件由领航集团（“Vanguard”），100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355提交，报告（i）就0股拥有唯一投票权，（ii）就502,965股拥有共同投票权，（iii）就31,326，761股拥有唯一决定权，以及（iv）就1,650，701股拥有共同决定权。实益拥有的股份百分比是使用截至2026年2月28日已发行普通股的股份数量计算的。根据Vanguard于2026年3月27日向SEC提交的最新附表13G/A，Vanguard报告称，在进行内部重组后，截至2026年3月13日，它实益拥有0.0%的股份，据此，Vanguard的实益所有权已被分类。在2026年3月27日的附表13G/A中，Vanguard指出，Vanguard以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或子公司的业务部门将与Vanguard分别（在分类基础上）报告实益所有权。 |
| (4) | 这些信息来自附表13G，由贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。实益拥有的股份百分比是使用截至2026年2月28日已发行普通股的股份数量计算的。贝莱德（i）对25,498，677股拥有唯一投票权，（ii）对0股拥有共同投票权和决定权，以及（iii）对28,329，861股拥有唯一决定权。 |
| (5) | 包括可立即行使的普通股标的股票期权的股份，和/或在个人退休时将立即归属的限制性股票单位。 |
| (6) | 包括Floral Park Associates Inc.持有的14,608股股份。不包括Casper先生为其子女的利益在不可撤销信托中持有的5,000股股份，以及Casper先生的配偶为其子女的利益在信托中持有的11,300股股份，在每种情况下，Casper先生都没有投票权或决定权。 |
| (7) | 包括Lowery先生的401（k）账户持有的1,187股和Lowery先生的有限责任公司持有的5股。 |
| (8) | 包括Lynch女士为其利益在可撤销信托中持有的76股股份。 |
| (9) | 不包括Williamson先生的配偶为其配偶和子女的利益在不可撤销信托中持有的12,674股股份，Williamson先生对此没有投票权或决定权。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 69 |
目 录
股票所有权信息
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据公司现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| 计划类别 |
(a) 股数至 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
(b) 加权平均 行权价格 |
（c） 股份数量 未来可用 |
||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 |
|
25,284,822 | (1) | ||||||||||||
| 赛默飞世尔科技公司修订并重述2013年股票激励计划（“2013年计划”） |
|
||||||||||||||
| 期权 |
4,274,205 | $ | 507.68 |
|
|
|
|||||||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
493,153 | 不适用 |
|
|
|
||||||||||
| 基于业绩的限制性股票单位 |
343,654 | 不适用 |
|
|
|
||||||||||
| 根据董事递延薪酬计划计提的以普通股为基础的单位 |
22,166 | 不适用 |
|
|
|
||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 |
|
|
|
|
|
|
5,437,118 | (2) | |||||||
| PPD，Inc.2020年综合激励计划（“PPD计划”） |
|
|
|
|
|||||||||||
| 期权 |
39,400 | $ | 497.79 |
|
|
|
|||||||||
| 基于时间的限制性股票单位 |
0 | 不适用 |
|
|
|
||||||||||
| 合计 |
5,172,578 | $ | 507.59 | 30,721,941 | |||||||||||
| (1) | 包括（i）根据2013年计划可获得的13,592，308股股份，包括6,407，362股可用于未来发行的证券，作为期权、根据董事递延薪酬计划应计的普通股单位或股票增值权（例如，限制性股票或限制性股票单位的全额股份）以外的奖励，以及（ii）根据赛默飞世尔科技公司 2023年全球员工股票购买计划可获得的11,692，514股。 |
| (2) | 包括（i）根据Patheon计划仍可供授予的2,840，941股股份和（ii）根据PPD计划仍可供授予的2,596，177股股份。就2017年8月29日收购Patheon而言，公司承担了Patheon计划，包括收购时未完成的奖励。就2021年12月8日收购PPD，Inc.而言，公司承担了PPD计划，包括收购时未兑现的奖励。自承担该等计划以来，公司并无作出任何新的授予奖励，未来亦不会根据该等计划作出新的授予奖励。 |
| 70 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
| 投票和会议信息
|
本代理声明及代理卡或投票指示表格（如适用）于2026年4月7日或前后首次向公司股东提供。
年会在何时何地举行？
|
当
2026年5月20日星期三 下午1时（东部时间） |
哪里
www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026 |
在线访问
美国东部时间下午12：45开始在线报到。 2026年5月20日 |
技术难题？拨打网站上发布的技术支持电话
虚拟股东大会登录页面，会议当天下午12：45（ET）开始。
年会怎么参加？
2026年年会将仅以虚拟会议形式现场举行，在上述日期、时间和网站上通过互联网进行。要出席和参加会议，包括投票和提交问题，需要您的控制号码。您也可以作为没有控制号码的客人出席；但是，客人将无法在会议期间投票或提问。有关如何在线参加和参与的说明，也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026上找到。
| 出席年度会议 |
• 访问www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026的会议登录页面
• 在您的互联网可用性通知、代理卡或投票信息表上输入控制号码，或由您的银行、经纪人或其他代名人提供如下所述。
登记在册的持有人：使用互联网可用通知或代理卡上包含的控制号码。
实益持有人：如果您的互联网可用性通知或选民信息表表明您可以在www.proxyvote.com上投票您的股份，您将使用该通知或选民信息表上显示的相同控制号码。否则，应联系您的银行、经纪人或其他代名人以获得法定代理人。
• 在线访问将在年会开始前15分钟开放。
• 您可以在年会期间按照上面列出的网站上提供的说明进行投票和提问。
|
|
| 访客访问：只听访问（不需要控制号）
|
• 访问www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026并注册成为嘉宾。你将无法在年会期间投票或提问。 |
|
| 参加年度会议所需的技术援助
|
• 技术支持电话线将在年会开始前15分钟在虚拟会议登记页面上提供。 |
在哪里可以找到我的管控号？
| 持有人类型 |
股份格式 | 股份的位置 | 在哪里可以查到我的控号？ | |||
| 注册持有人 |
实物股票凭证或电子化（簿记） | 与登记股东实物，或如电子，与Equiniti Trust Company（EQ），该公司的转让代理 | 代理卡或互联网可用性通知 | |||
| 受益持有人 |
电子化（图书录入） | 你的经纪商、银行或其他机构 | 联系您持有股票的经纪人 | |||
| 401（k）名参与者 |
电子化（图书录入） | 赛默飞世尔 401（k）退休计划第三方管理人 | 联系管理401（k）计划的经纪人 | |||
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 71 |
目 录
投票和会议信息
如何在年会上提交问题？
如果您希望在会议当天提交问题，您可以在2026年5月20日（美国东部时间）下午12：45开始登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026。虚拟年会期间收到的股东提出的所有问题将在年会结束后尽快发布在公司投资者关系网站ir.thermofisher.com上。
我的股份怎么投？
| 年度会议前(1) | 年度会议期间(2) | |||||||
| 互联网 | 电话 | 邮件 | 在年度会议投票截止前
|
|||||
|
|
截至2026年5月19日（美国东部时间）晚上11时59分 |
截至2026年5月19日（美国东部时间）晚上11时59分 |
|
|||||
| 注册持有人 |
www.proxyvote.com | (800)690-6903 | 退回在2026年5月20日年会投票截止前通过邮件收到的妥善执行的代理卡 |
www.virtualshareholdermeeting.com /TMO2026 |
||||
| 受益持有人(3) |
www.proxyvote.com | 有关说明，请参阅选民信息表 | 交回在2026年5月20日年会投票截止前通过邮件收到的妥善执行的选民指示表格 |
www.virtualshareholdermeeting.com /TMO2026 |
||||
| (1) | 如果您使用其中一种方式提前投票，仍然欢迎您参加会议并通过网络投票表决您的股份。会议期间的任何投票将取代你之前的投票。 |
| (2) | 年会期间的投票要求您使用您的控制号码登录会议，如您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知中所示。见第71页“在哪里可以找到我的控制号码？”。 |
| (3) | 作为实益拥有人，您通过向您的经纪人提供指示而不是直接向公司提供投票。除非您提供具体的投票指示，否则您的经纪人不得代表您对您的股票进行投票，除非批准选择普华永道作为公司2026年独立审计师的提案。为了让您对任何其他事项的投票被计算在内，您需要在2026年年会日期之前使用该机构向您提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他机构。如果您想在虚拟出席会议的同时在线投票您的股份，您将需要在您的投票指示表中包含您的控制号码。 |
| 如何更改您的投票：
注册持有人：可在会议召开前在www.proxyvote.com上进行更改，同时以虚拟方式参加会议，通过邮寄方式交付新的代理，或在会议召开前以书面形式通知公司秘书。
实益持有人：变更事项必须与您持有股份的券商、银行或机构进行沟通。 |
作为赛默飞世尔 401（k）退休计划的参与者，我该如何对自己的股份进行投票？
如果您通过赛默飞世尔 401（k）退休计划（“401（k）计划”）持有您的股份，您的代理人代表您的401（k）计划账户中截至登记日的股份数量。对于您的401（k）计划账户中的那些股份，您的代理人将担任401（k）计划受托人的投票指示。您可以通过电话或网络提交您的投票指示，除非您收到了硬拷贝，这些硬拷贝可以通过在随附的回信信封中将代理卡与公司制表代理签名并注明日期退回，以便在美国东部时间2026年5月15日（星期五）晚上11：59之前收到，或通过电话或互联网在美国东部时间2026年5月17日（星期日）晚上11：59之前按照代理卡上提供的指示进行接收。
您可以通过在美国东部时间2026年5月15日晚上11：59之前执行并将一张较晚日期的代理卡退回公司制表代理以供接收，或通过在美国东部时间2026年5月17日晚上11：59之前通过电话或互联网输入新的指示来撤销您的指示。
为什么年会是虚拟的、线上的会议？
为了方便广大股东出席并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何，我们的2026年年会将是一个虚拟会议，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们在虚拟年会上了解到，这种形式为股东出席和参与提供了便利。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
| 72 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
投票和会议信息
投票信息
谁有权投票？
于2026年3月23日收市时登记在册的股东有资格在会议上投票。截至2026年3月23日收盘时，公司已发行的有表决权证券包括371,621，362股普通股。于记录日期发行在外的每一股股份有权为每位董事提名人投一票，并有权为其他待表决议案各投一票。库存股不投票。
什么是法定人数和经纪人不投票？
当有权投票的已发行股份过半数的持有人亲自或通过代理人代表出席会议时，即达到法定人数。亲自代表、委托代理、弃权或“经纪人不投票”代表的股份均计入法定人数。“经纪人不投票”是指经纪人没有对某一事项进行投票，因为它缺乏或没有行使这样做的自由裁量权。为达到法定人数目的，虚拟代表的股份被视为亲自出席。
投票标准和董事会建议是什么？
| 投票项目 |
董事会建议 | 投票标准 | 弃权的处理& 经纪人不投票 |
|||
| 选举董事 |
为所有被提名者 | 多数票 投 |
不计入所投选票和 因此没有影响 |
|||
| 按薪酬说 |
为 | |||||
| 审计师批准 |
为 | |||||
我们有董事选举的多数投票标准。获得过半数选票的每位董事提名人将当选。任何未达到这一标准的现任董事均须遵守董事会关于未获得过半数“赞成”票的董事辞职的政策。所有其他事项，如获得过半数票支持，即获批准。
代理人将如何投票？
代理人将按您指定的方式进行投票，如果您未指定，则按董事会的建议进行投票。按时收到的所有有效代理人所代表的股份，将按规定进行表决。当收到有效的代理表格且未指明具体选择时，该代理所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。
如果其他事项在会议上适当提出，会发生什么。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上被适当提交以供投票，代理名单上的人将根据他们的判断进行投票。
如果董事提名人不能任职，会发生什么情况。我们不知道任何被提名人将无法担任董事的任何原因。如果任何被提名人不能任职，董事会可以提名不同的个人，也可以缩小董事会的规模。如果其提名的个人不同，所有有效代理人所代表的股份将被投票给该被提名人。
我的投票是保密的吗？
股东的个人投票被保密，除非为满足法律要求或股东对代理卡、投票指示卡作出书面评论，或以其他方式将其投票通知管理层。只有独立检查员和公司的某些员工及其代理人可以访问代理和其他个人股东投票记录，他们必须遵守这一保密政策。
请问截止到股权登记日有表决权的股东名单？
截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内在我们的主要营业地点168 Third Avenue，Waltham，Massachusetts 02451供股东查阅。
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 73 |
目 录
投票和会议信息
代理征集和分发
代理是如何征集的？
代理人将通过邮寄、电话、其他电子方式或亲自代表董事会征集，我们将支付征集费用。代理材料的副本将提供给经纪商、交易商、银行和投票受托人，或其提名人，以征求受益所有人的代理，我们将补偿这些机构的合理费用。Sodali & Co.被保留协助征集代理，费用为1.5万美元，另加分销成本和其他费用。
如何查看或索取代理材料副本？
根据SEC规则，我们通过向我们的一些股东发送代理材料的互联网可用性通知，以电子方式向他们分发代理材料，该通知解释了如何访问我们的代理材料并在线投票。该通知提供了有关股东如何在线访问委托书和2025年年度报告的说明，包含了将在2026年年度会议上审议的事项清单，并就如何进行股份投票作出了说明。
股东如何从电子代理中受益。这一“电子代理”流程加快了我们的股东收到这些材料的速度，降低了代理征集的成本，并减少了我们年会对环境的影响。
如何获得我们代理材料的打印副本。如果您收到通知并希望我们向您发送代理材料的打印件，请通过邮寄方式联系投资者关系部，地址为赛默飞世尔科技公司，收件人：Investor Relations 168 Third Avenue，Waltham，Massachusetts 02451，或致电781-622-1111。
文件将如何交付给共享地址的股东？
共享单一地址的股东只能收到一份本委托书和2025年年度报告或通知，除非转让代理人、银行、经纪人或其他代名人在该地址收到任何股东的相反指示。
如何才能要求单独复印或停止接收多份复印？实益持有人可以通过联系您持有您的股票的银行、经纪人或其他代名人，索取本委托书和我们的2025年年度报告的单独副本，或未来会议的材料。对于注册持有人，您可以致电866-540-7095与布罗德里奇公司联系，或以书面形式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY，11717。一旦提出要求，将及时向您交付材料的个人副本。
目前收到多份这些材料并希望未来收到一份的股东，您将需要联系您的经纪人、银行或其他机构，如上所述。
提交2027年提案
|
|
提案 2027年纳入 代理声明 |
董事提名人 于2027年纳入 代理声明 （代理访问） |
通用代理规则 | 其他建议 将于2027年提交 年会 |
||||
| 提案类型 | SEC规则允许股东通过满足SEC规定的要求，在我们的代理声明中提交提案（董事提名除外）第14a-8条规则 | 一名股东，或一组最多20名股东，在3年内持续拥有我们已发行普通股的至少3%，可以提名并在我们的代理材料中包括最多2名被提名人或目前任职董事人数的20%中的较大者，前提是该股东和被提名人满足附例要求 | SEC规则允许股东通过满足SEC规则中规定的要求，征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人14a-19和我们的附例 | 本表未包含的提案，例如将在2027年年会上提交但未包含在我们的2027年代理声明中的提案 | ||||
| 赛默飞世尔何时必须收到提案 | 不迟于下午5时。 （ET）于2026年12月8日举行 |
不早于2026年12月21日，不迟于2027年1月20日 | 不早于2027年1月22日、不迟于2027年2月6日 | 不早于2027年1月22日、不迟于2027年2月6日 | ||||
| 寄往何处 | 通过电子邮件：shareholderProposals@thermofisher.com 邮寄地址：赛默飞世尔科技公司，收件人：Corporate Secretary，168 Third Avenue，Waltham MA 0 2451 |
|||||||
| 包括什么 | SEC要求的信息第14a-8条规则 | 我们要求的信息附例 | SEC要求的信息第14a-19条规则和我们的附例 | 我们要求的信息附例 | ||||
| 74 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
| 附录A
|
GAAP与非GAAP财务指标的对账
在这份委托书中，公司提出了某些未按照公认会计原则编制的财务措施。这些非公认会计原则衡量标准的定义，以及与最直接可比的历史公认会计原则衡量标准的对账，要么在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，在每个衡量标准之后的10-K页面上显示，要么如下所述。见注（g）。此处报告的某些金额和百分比是根据基础未四舍五入金额提出和计算的。因此，由于四舍五入，构成部分之和可能不等于相应的总数。
| • | 有关2025年有机收入增长，请参阅2025年10-K表第20页 |
| • | 2025年调整后营业收入见2025年10-K表第25页 |
| （百万美元，每股金额除外） |
2025 | 2015 | ||||||
| 调整后净收入和调整后投资资本回报率（ROIC）的调节 |
|
|
|
|
|
|
||
| 归属于赛默飞世尔科技公司的GAAP净利润 |
$ | 6,704 |
|
|
|
|||
| 收入成本调整(a) |
64 |
|
|
|
||||
| 销售、一般和管理费用调整(b) |
207 |
|
|
|
||||
| 重组和其他费用（c） |
362 |
|
|
|
||||
| 收购相关无形资产摊销 |
1,730 |
|
|
|
||||
| 其他收入/费用调整（d） |
(6 | ) |
|
|
|
|||
| 所得税调整（e） |
(458 | ) |
|
|
|
|||
| 未合并实体收益/亏损中的权益 |
41 |
|
|
|
||||
| 非控制性权益调整（f） |
(1 | ) |
|
|
|
|||
| 调整后净收入（非GAAP衡量） |
$ | 8,642 |
|
|
|
|||
| 净利息支出 |
426 |
|
|
|
||||
| 利息支出的税收优惠 |
(105 | ) |
|
|
|
|||
| 税后净利息支出 |
321 |
|
|
|
||||
| 不包括净利息费用的调整后净收入（非GAAP衡量） |
$ | 8,963 |
|
|
|
|||
| 尾随五个季度的平均投资资本（非GAAP衡量标准） |
$ | 79,313 |
|
|
|
|||
| 调整后的ROIC（非GAAP衡量标准） |
11.3 | % |
|
|
|
|||
| 调整后每股收益的调节 |
|
|
|
|
|
|
||
| 归属于赛默飞世尔科技公司的GAAP摊薄每股收益（EPS） |
$ | 17.74 | $ | 4.92 | ||||
| 收入成本调整(a) |
0.17 | 0.02 | ||||||
| 销售、一般和管理费用调整(b) |
0.55 | 0.11 | ||||||
| 重组和其他费用（c） |
0.96 | 0.29 | ||||||
| 收购相关无形资产摊销 |
4.58 | 3.27 | ||||||
| 其他收入/费用调整（d） |
(0.02 | ) | 0.05 | |||||
| 所得税调整（e） |
(1.21 | ) | (1.28 | ) | ||||
| 终止经营业务亏损，税后净额 |
0.00 | 0.01 | ||||||
| 未合并实体收益/亏损中的权益 |
0.11 | (0.01 | ) | |||||
| 非控制性权益调整（f） |
0.00 | 0.00 | ||||||
| 调整后EPS（非GAAP衡量） |
$ | 22.87 | $ | 7.38 | ||||
| 自由现金流的调节 |
|
|
|
|
|
|
||
| GAAP经营活动提供的净现金 |
$ | 7,818 | $ | 2,942 | ||||
| 已终止经营业务使用的现金净额 |
— | 9 | ||||||
| 购置物业、厂房及设备 |
(1,525 | ) | (423 | ) | ||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
44 | 18 | ||||||
| 自由现金流（非GAAP衡量标准） |
$ | 6,337 | $ | 2,546 | ||||
| (a) | 调整后的业绩不包括出售在收购之日重估的存货的费用、因设施整合而被放弃的制造业资产的加速折旧。2025年调整后的业绩也不包括400万美元的交易相关成本。 |
| 赛默飞世尔2026年代理声明 | 75 |
目 录
附录A
| (b) | 调整后的业绩不包括某些第三方费用，主要是交易/整合成本、或有收购对价估计变动的费用/贷项、与产品责任诉讼相关的费用以及由于设施合并而将放弃的固定资产加速折旧。 |
| （c） | 调整后的业绩不包括重组和其他成本，主要包括遣散费、长期资产减值、收购前诉讼和其他事项的净费用、出售房地产的净收益/损失、环境相关事项的费用/贷项、裁员和房地产整合的废弃设施和其他费用；诉讼相关事项的重大收益/损失；以及出售业务、产品线和财产的收益。2025年调整后的业绩还不包括5100万美元的合并合资企业处置费用。2015年调整后的业绩还不包括1500万美元的开发中获得的技术减值以及在收购之日支付给被收购企业员工的500万美元补偿费用。 |
| （d） | 调整后的业绩不包括投资净收益/损失。2025年调整后的业绩还不包括800万美元的养老金计划结算费用。2015年调整后的业绩还不包括与签订利率互换安排相关的700万美元成本，以及提前清偿债务造成的1200万美元损失。 |
| （e） | 调整后的结果不包括GAAP与调整后净收入之间调节项目的增量税收影响、税率/法律变化导致的增量税收影响以及审计结算的税收影响。 |
| （f） | 调整后的业绩不包括GAAP与调整后归属于非控制性权益的净利润之间的调节项目的增量影响。 |
| （g） | 除了根据GAAP编制的财务指标外，我们还使用了某些非GAAP财务指标。我们使用和报告这些措施是因为赛默飞世尔管理层认为，为了了解公司的短期和长期财务趋势，投资者可能希望考虑收购、资产剥离和/或外币换算对收入的影响。赛默飞世尔管理层使用这些指标来预测和评估公司的运营业绩，并将本期收入与以往期间的收入进行比较。 |
我们使用调整后的净收入和调整后的每股收益。我们认为，除了GAAP财务指标外，使用这些非GAAP财务指标有助于投资者更好地了解我们的核心经营业绩和未来前景，这与管理层如何衡量和预测公司的核心经营业绩是一致的，尤其是在将这些业绩与之前的期间、预测以及我们的竞争对手的表现进行比较时。这些措施也被管理层用于其财务和经营决策以及补偿目的。为了计算这些措施，我们排除了（如适用）：
| • | 某些与交易相关的成本，包括出售在收购之日重估的存货的费用、与交易相关的重大第三方成本，包括或有收购相关对价估计的变化，以及与为未决/近期收购获得短期融资承诺相关的其他成本。我们将这些成本排除在外，因为我们认为它们并不代表我们的正常运营成本。 |
| • | 与重组活动和大规模放弃产品线相关的成本/收入，例如减少间接费用和整合设施。我们排除了这些成本，因为我们认为与重组活动和大规模放弃产品线相关的成本并不代表我们的正常运营成本。 |
| • | 终止经营；未合并实体的收益/损失中的权益；长期资产的减值；以及某些其他收益和损失要么是孤立的，要么是无法预期以任何可预测性再次发生的，包括投资收益/损失、出售业务、产品线和房地产、重大诉讼相关事项、削减/解决养老金计划以及提前偿还债务。我们将这些项目排除在外，因为它们超出了我们的正常运营范围和/或在某些情况下，很难对未来期间进行准确预测。 |
| • | 与收购相关的无形资产摊销相关的费用，因为收购的购买价格的很大一部分可能会分配给寿命长达20年的无形资产。不包括摊销费用，可以比较我们新收购的和长期持有的业务以及收购性和非收购性同行公司的经营业绩，这些业务随着时间的推移是一致的。 |
| • | 上述项目的非控制性权益和税收影响以及重大税务审计或事件（例如已颁布的税率/法律变化导致的递延税款变化）的影响，我们排除了后者，因为它们超出了我们的正常运营范围，并且难以对未来期间进行准确预测。 |
具体而言，调整后的净收入是扣除收入成本和销售、一般和管理费用的某些费用/贷项前的收益，主要与收购相关活动有关；重组和其他成本/收入，包括设施合并产生的成本，例如遣散费和放弃的租赁费用以及出售房地产和产品线的损益；与收购相关的无形资产的摊销；与收购相关的其他收益和损失要么是孤立的，要么是无法预期会再次发生的，具有任何可预测性；与先前项目相关的税收准备金/福利以及重大税务审计或事件的影响；以及未合并实体的收益/亏损中的权益。调整后EPS为调整后每股摊薄净收益。
我们将调整后的ROIC定义为过去12个月的调整后净收入，不包括净利息费用，扣除由此产生的税收优惠，除以过去5个季度的平均投资资本，这就是股权加上短期和长期债务以及终止经营业务的净负债减去现金、现金等价物、短期投资和权益法投资。
我们使用自由现金流，即来自持续经营业务的经营现金流减去净资本支出，来提供持续经营业务产生现金用于收购和其他投融资活动的能力的观点。该公司还将这一措施作为衡量该公司实力的指标。自由现金流不是衡量可用于可自由支配支出的现金的指标，因为我们有某些非可自由支配的义务，例如未从该指标中扣除的偿债。
上述赛默飞世尔经营业绩和现金流量的非GAAP财务指标并不意味着被视为优于或替代赛默飞世尔根据公认会计原则编制的经营业绩。上表列出了此类非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账情况。
| 76 | 赛默飞世尔2026年代理声明 |
目 录
诚信荣誉承诺，公开交流并展示最高道德标准创新通过将知识和理念转化为差异化的产品和服务为我们的客户创造价值强度决心以速度、卓越和成功的激情交付结果参与建立联系以作为一个全球团队工作，拥抱独特的观点并以尊严和尊重对待他人
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注册电子配送五个简单步骤：1：上proxyvote.com或扫二维码。2：在箭头标记的方框中（位于随附的投票卡上）键入打印的16位控制号码，点击提交。3：右侧点击Go无纸化下的E送报名。4：填写你的邮箱地址，创建一个PIN，然后点击Next。5：审核服务说明，点击报名送E。赛默飞世尔科技公司 168 Third Avenue，Waltham，MA 0 2451 USA thermofisher.com
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| 赛默飞世尔科技公司 第三大道168号 马萨诸塞州沃尔瑟姆02451 |
互联网投票 会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
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| 使用互联网传送您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
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| 期间 会议-去www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026 | ||||
| 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 | ||||
| 电话投票-1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 | ||||
| 邮寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 | ||||
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V84983-P48053保存此部分为您的记录
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仅分离并返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
| 赛默飞世尔科技公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你投“为”被提名者1a至1k： | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1. | 选举董事 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||
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被提名人：
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董事会建议你投“赞成”票 提案2和3： |
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| 1a。Marc N. Casper | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||
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1b。Nelson J. Chai |
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☐ |
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i | ||||||||||||||||||||||||||
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1c。Ruby R. Chandy |
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为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||
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1d。C. Martin Harris |
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2. | 一项咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
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1e。Tyler Jacks |
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3. | 批准审计委员会选择普华永道会计师事务所为公司2026年独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
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1f。Jennifer M. Johnson |
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1克。R. Alexandra Keith |
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注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。 | ||||||||||||||||||||||||||
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1小时。Karen S. Lynch |
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1i。Debora L. Spar |
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1j。Scott M. Sperling |
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1k。Dion J. Weisler |
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请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同拥有人应 每个人都亲自签名。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 |
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| 签名[请在方框内签名] |
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签署（共同拥有人） |
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关于提供年会代理材料的重要通知：
通知和代理声明、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。
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V84984-P48053
赛默飞世尔科技公司
这份委托书是董事会征集的
股东周年大会将于
于2026年5月20日举行
以下签署人特此任命Marc N. Casper和Thomas B. Shropshire及其每人为以下签署人的代理人，每人均有权任命其替代者，并在此授权他们每人分别代表以下签署人于2026年3月23日在www.virtualshareholdermeeting.com/TMO2026上于2026年5月20日（星期三）下午1：00（东部时间）以虚拟方式召开的年度股东大会上持有并参加投票，并在其任何休会期间，正如本协议反面所述，并根据各自的酌情权处理可能在会议之前适当提出的任何其他事务。
代理人将按照规定进行投票，或者如果没有指定选择，则“支持”选举每一位董事提名人，“支持”批准对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票，“支持”批准选择独立审计师，并如所述，代理人认为在可能适当提交会议的其他事项上是可取的。
续并将于反面签署