美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2024年9月

TOP KINGWIN LTD

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

555号天安总部中心25号楼1304室

东环街番禺大道北

中国广东省广州市番禺区

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于表格6-K的报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件、潜在收购机会或我们未来的运营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本报告中关于表格6-K的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“项目”、“打算”、“将”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语和表达的否定来识别。然而，这并不是识别此类声明的唯一方式。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）题为“风险因素”一节和本报告6-K表格其他部分中列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的存在重大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该阅读表格6-K上的这份报告以及我们在表格6-K上的这份报告中引用并已作为证据提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

本报告中关于表格6-K的前瞻性陈述代表我们截至本报告发布之日关于表格6-K的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除联邦证券法和SEC规则和条例明确要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映在表格6-K上的本报告日期之后出现的事件或情况，无论是由于新信息或未来事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在表格6-K的本报告日期之后的任何日期的观点。您不应过分依赖本报告中关于表格6-K的前瞻性陈述。所有可归因于使用的前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限定。

完成一宗私募配售交易

如先前在2024年9月6日提交的6-K表格中所披露，Top KingWin Ltd.（“公司”）与25名投资者（“买方”）签订了某种证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意以每股0.23美元的购买价格出售最多38,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）（“发售”）。在满足所有成交条件后，此次发行已于2024年9月10日完成。公司向买方发行合共165,217，391股受限制A类普通股。在发售结束时，截至本报告日期，有179,180，431股已发行和流通的A类普通股和3,786，960股已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元。该SPA表格已作为2024年9月6日提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1提交。

在扣除任何费用或开支之前，此次发行给公司的总收益约为38,000，000美元。该公司计划将此次发行的收益用于推出其AI驱动的IT解决方案业务。公司通过中国子公司计划采购服务器和芯片，发挥供应链优势，通过安装AI驱动的系统和软件解决方案定制此类硬件，最终向智能制造、城市建设、医疗健康等行业客户提供此类一体化解决方案。以上是基于我们目前的计划和业务情况，代表我们目前的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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