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第一条定义		1
第二条债权		21
2.1.	设施。	21
2.2.	预付款	21
2.3.	减少总承付款	22
2.4.	借款方式	23
2.5.	承诺费；存续期费用	23
2.6.	每笔预付款的最低金额	24
2.7.	可选择的本金支付	24
2.8.	强制性本金支付	24
2.9.	利率变动等	24
2.10.	违约后适用的费率	25
2.11.	付款方式	25
2.12.	负债证据；记录保存	25
2.13.	电话通知	26
2.14.	付息日期；利息及费用基础	26
2.15.	垫款、利率、预付款及承诺减少的通知	26
2.16.	借贷分期付款	26
2.17.	代理收不到款	26
2.18.	更换贷款人	27
2.19.	欧普科转选的影响	27
2.20.	违约贷款人。	27
第三条产量保护；税收		29
3.1.	产量保护	29
3.2.	资本充足规定的变化	29
3.3.	备用利率；违法	29
3.4.	资金赔偿	32
3.5.	税收	32
3.6.	贷款人声明；赔偿的存续	36
第四条先决条件		36
4.1.	有效性	36
4.2.	截止日期借款	37
4.3.	若干资金期限	39
4.4.	清理期	39
第五条代表和授权		39
5.1.	存在	39
5.2.	诉讼和或有义务	40
5.3.	无违约	40
5.4.	行动	40
5.5.	批准	40
5.6.	贷款用途	41
5.7.	ERISA	41

5.8.	税收	41
5.9.	子公司	41
5.10.	无重大不利变化	41
5.11.	财务报表	41
5.12.	不存在重大错报	42
5.13.	物业	42
5.14.	环境事项	42
5.15.	投资公司法	42
5.16.	反恐怖主义；反洗钱	42
5.17.	受影响的金融机构	43
5.18.	偿债能力	43
第六条公约		43
6.1.	保存存在和业务	43
6.2.	财产保全	43
6.3.	缴税	43
6.4.	遵守适用的法律和合同	43
6.5.	保存贷款文件可执行性	44
6.6.	保险	44
6.7.	所得款项用途	44
6.8.	访问、视察和讨论	44
6.9.	需提供的信息	45
6.10.	留置权	47
6.11.	负债与资本化比率	48
6.12.	合并或合并	48
6.13.	资产处置	49
6.14.	实益所有权监管	49
6.15.	反腐败法律；反洗钱法律和制裁	49
第七条默认		49
第八条加速、豁免、修正和补救措施		51
8.1.	加速度	51
8.2.	修正	51
8.3.	维护权利	52
第九条一般规定		52
9.1.	申述的存续	52
9.2.	政府监管	53
9.3.	标题	53
9.4.	整个协议	53
9.5.	若干义务；本协议的利益	53
9.6.	费用；赔偿	53
9.7.	文件数量	54
9.8.	会计	54
9.9.	条款的可分割性	54
9.10.	放款人的非责任	55
9.11.	保密	55
9.12.	不依赖	56
9.13.	没有咨询或受托关系	56
9.14.	美国爱国者法案通知	57

9.15.	[保留]	57
9.16.	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	57
9.17.	某些ERISA事项	57
9.18.	费率	58
9.19.	[保留]	59
9.20.	电子执行	59
第十条代理人		60
10.1.	任命；关系的性质	60
10.2.	权力	60
10.3.	一般豁免	60
10.4.	贷款、朗诵等责任	60
10.5.	就贷款人的指示采取行动	61
10.6.	聘用代理人及法律顾问	61
10.7.	对文件的依赖；律师	61
10.8.	代理人的报销和赔偿	61
10.9.	违约通知	62
10.10.	作为贷款人的权利	62
10.11.	贷款人信贷决定	62
10.12.	继任代理	63
10.13.	代理和安排员费用	63
10.14.	对附属公司的授权	63
10.15.	其他代理	64
10.16.	错误的付款。	64
10.17.	借款人通讯	65
第XI条SETOFF；应计款项		66
11.1.	抵销	66
11.2.	应课税款项	67
第十二条协议的利益；转让；参与		67
12.1.	继任者和受让人	67
12.2.	参与	67
12.3.	作业	68
12.4.	传播信息	70
12.5.	税务处理	70
12.6.	指定SPV	71
第十三条通知		72
13.1.	通告	72
13.2.	更改地址	72
第十四条对应物		73
第十五条法律的选择；对管辖权的同意		73
15.1.	法律的选择	73
15.2.	对管辖权的同意	73

 

时间表

附表1（a）定价时间表

附表2承诺

附表3负债例外情况

附表5.2诉讼

附表5.9附属公司

附表5.16反恐怖主义；反洗钱

 

 

展览

展示转让协议的一种形式

EXHITIT B Form of Compliance Certificate

EXHIBIT C Note表格

偿付能力证明表d

美国税务合规证书EXHIBIT E-1表格

美国税务合规证书EXHIBIT E-2表格

美国税务合规证书EXHIBIT E-3表格

美国税务合规证书EXHIBIT E-4表格

 

这份日期为2026年3月23日的信贷协议（“协议”）是由Portland General Electric Company（“PGE”）、本协议的贷款方以及作为贷款人的行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）签署的。

A. PGE，直接或间接透过OPCO，拟根据收购协议条款收购所收购业务；及

B.就收购事项而言，PGE、本协议的贷款方和代理已订立本协议，以便在交割日提供681,000，000美元的364天无抵押定期贷款融资，以支付收购事项的部分现金对价并支付交易成本。

现就贵重对价，特此确认收足，出借人、代理人、借款人约定如下：

第一条

定义

本协议中使用的：

“ABR”，当用于指任何预付款时，是指此类预付款是否按参考替代基准利率确定的利率计息。

“收购业务”指转让的资产（定义见收购协议）。

「收购」指PGE以收购协议所设想的方式直接或间接收购被收购业务。

“收购协议”指PacificCorp、一家俄勒冈州公司（“卖方”）、Gem Sub LLC和PGE于2026年2月15日签署的资产购买和服务区域转让协议（连同所有展品、时间表、披露函和附件及其补充）。

“收购协议陈述”是指卖方在收购协议中就所收购业务作出的陈述和保证，前提是违反此类陈述和保证对贷款人（以其身份）的利益构成重大不利。

“垫款”是指根据本协议（i）由贷款人在同一借款日期作出的借款，或（ii）由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的借款，在任一情况下，包括同一类型的若干垫款的总额，在定期基准垫款的情况下，包括同一计息期的总额。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在第2.18节中有定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理人”是指摩根大通，以其根据第十条作为贷款人的行政代理人和合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第十条任命的任何继任代理人。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款不时更改。截至生效日期的承付款项总额为681,000，000美元。

序言中定义了“协议”。

“协议会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则，其适用方式与第5.11节中提及的财务报表编制时使用的方式一致。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自（包括）Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.3节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅为根据第3.3节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基本利率将低于最低标准，则该利率应被视为与本协议所指的最低标准相等。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用承诺费率”是指，在任何时候，在该时间适用的定价表中“适用承诺费率”标题对面的每年百分比费率。

“适用保证金”是指，就任何一天而言，（i）就定期SOFR利率而言，在该时间适用的定价表中标题“定期基准预付款的适用保证金”对面的年利率百分比；以及（ii）就备用基准利率而言，在该时间适用的定价表中标题“ABR预付款的适用保证金”对面的年利率百分比。

“适用方”定义见第10.17节。

“经批准的借款人门户”在第10.17节中定义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指联席牵头安排人、联席账簿管理人和协同文件代理机构的统称。

“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。

“受让人集团”是指相互关联的两个或多个受让人或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让协议”是指以附件 A形式出现的转让协议。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.3节（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行 PLC。

“基准”最初是指，就任何期限基准预付款而言，期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.3节（b）款取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”就任何可用的期限而言，是指：（a）代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷基准的市场惯例的总和

美国此时的设施和（b）相关的基准更换调整。如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何当时的基准而言，就此类基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准转换事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期利率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期利率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，则基准

替换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准替换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表的信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.3节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.3节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指受ERISA标题IV约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），而不是多雇主计划。

“福利计划投资者”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”最初是指PGE；在OpCo转让日及之后，OpCo。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款通知、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给代理人。

“借款日”是指根据本协议进行垫款的日期。

第2.2（c）节对“借款通知”进行了定义。

“过桥承诺函”是指PGE、摩根大通和巴克莱银行就一个价值19亿美元、364天的高级无抵押过桥信贷家族（“过桥融资”）出具的日期为2026年2月15日的特定承诺函。

“桥梁设施”在“桥梁承诺函”定义中有定义。

“营业日”是指加利福尼亚州的银行通常营业的一天（周六或周日除外），可以在FedWire系统上进行几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

某人的“资本化租赁义务”是指该人根据资本化租赁承担的义务的金额，该金额将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“控制权变更”是指（a）任何人或两个或两个以上一致行动人收购（i）在控股公司、PGE成立前和（ii）在控股公司、控股公司成立后，（b）控股公司成立后，控股公司不直接或间接拥有至少100%的PGE已发行有表决权股票的实益所有权（根据1934年《证券交易法》下SEC规则13d3的含义），或（c）如果发生OpCo转让日，PGE和Holdings均未直接或间接拥有OpCo至少51%的已发行有表决权股票。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论

或不具有法律效力）的任何政府当局；但尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。

“清理期”定义见第4.4节。

“截止日期”在第4.2节中定义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“联合文件代理”是指BoFA Securities，Inc.、U.S. Bank National Association和富国银行 Securities，LLC及其各自的继任者，以联合文件代理的身份。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

“承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供总额不超过附表2规定的金额或与根据第12.3（a）节生效的任何转让有关的任何转让协议中规定的金额的预付款，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改。

“承诺期”是指自生效日期（包括生效日期）起至（a）“外部日期”（定义见于2026年2月15日生效的收购协议，因此该日期可根据于2026年2月15日生效的收购协议的条款予以延长）后的五个营业日，（b）在不借入本协议项下的垫款的情况下完成收购的期间，（c）借款人书面通知代理人收购协议终止的日期，或借款人公开宣布其不打算进行收购的日期，以及（d）代理人收到借款人关于其选择完全终止本协议项下所有承诺的书面通知（（a）、（b）、（c）和（d）条中的最早日期，即“承诺终止日期”）。

“承诺期”定义中定义了“承诺终止日”。

“通信”在第6.9节中有定义。

“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并负债”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的截至该时间的全部负债。

“转换/延续通知”在第2.2（d）节中定义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“债务”是指根据《美国破产法》第101（11）条或根据《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的适用法律、规则或条例、任何法院或政府当局的政府批准、命令、令状、禁令或法令构成“债务”或“债务”的任何责任。

“违约”是指第七条中描述的事件。

“违约贷款人”是指由代理人确定的任何贷款人，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括就其垫款而言，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，该未履行是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（b）已通知借款人或代理人，其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务作出大意如此的公开声明，（c）在代理人提出书面请求后三个营业日内未能，向代理人书面确认其将遵守其筹资义务（条件是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何破产法或类似债务人救济法下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“披露文件”是指（i）PGE截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和（ii）PGE的10-Q表格季度报告和8K表格当前报告，在每种情况下，自第（i）条提及的日期和生效日期之前，在每种情况下，向SEC提交。

“不合格贷款人”是指（a）借款人不时通过发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com的书面通知向代理人确定为借款人或被收购业务的善意竞争者的实体（据了解，根据本条款（a）的任何更新应在代理人收到该通知后的第三个营业日之前生效），（b）那些银行、金融机构、其他机构贷款人和PGE在2026年2月15日或之前向安排人书面确定的其他人，及（c）是（或成为）上述（a）及（b）条所述实体的附属公司的任何人（除根据上文（a）或（b）条单独指明的范围外，其任何善意债务基金附属公司除外）；但该人可根据其名称随时识别为附属公司，或由借款人以书面向代理人指明。凡借款人根据上述（a）或（c）条在生效日期后向代理人以书面将有关人士确定为不合格贷款人（或在2026年2月15日后以其他方式成为不合格贷款人），则将该等人士列入不合格贷款人（或该等人士成为

a不合格的贷款人）不得追溯使适用的转让或参与协议在此种指定生效之前已为其签署且符合适用的转让或参与条款的任何转让或参与作废。任何不合格贷款人名单应在经批准的借款人门户网站或其他类似电子系统上或在该贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者的书面请求下提供给任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者。任何不合格的贷款人不得成为贷款人或拥有与融资有关的任何承诺或权利（包括参与权）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”在第4.1节中定义。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“环境法”是指与（i）环境保护，（ii）环境对人类健康的影响，（iii）向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或（iv）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物或对其进行清理或其他补救有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、条例、规则、判决、命令、禁令、许可、授予、特许经营、许可、协议和其他政府限制。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA Affiliate”是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的任何组织或行业或业务集团的成员的任何人，而借款人是其成员。

“错误付款”的定义见第10.16（a）节。

“错误支付缺陷转让”在第10.16（d）节中有定义。

第10.16（d）节对“错误付款影响类”进行了定义。

第10.16（d）节对“错误的付款返还缺陷”进行了定义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“除外资产出售”是指（i）借款人与其子公司之间或之间的资产出售（包括借款人的子公司发行股票），（ii）保理安排，（iii）任何租赁交易，（iv）售后回租交易，（v）借款人的外国子公司（如有）在返还此类处置收益将导致重大不利税务后果（由借款人合理确定）的范围内进行的处置，以及（vi）其他资产出售（包括借款人的子公司发行股票），其现金收益净额在任何单一交易或相关系列交易中不超过50,000，000美元或合计不超过100,000，000美元。

“被排除的股票发行”指（i）根据员工股票计划或其他福利或员工激励安排发行或作为对高级职员和/或非雇员董事的补偿发行，（ii）发行董事的合格股份和/或适用法律规定由借款人或其子公司以外的人持有的其他名义金额，（iii）借款人及其附属公司之间的发行和（iv）根据征求建议书和/或任何基础股权计划采购资源的其他发行（据了解，根据本条第（iv）款发行的股权产生的现金收益净额总额，连同根据不包括债务的定义第（ix）款产生的债务产生的现金收益净额总额，不得超过3,500，000,000美元）。

“除外负债”指（i）借款人及其附属公司的公司间债务，（ii）现有信贷协议项下的借款，（iii）营运资金、信用证或透支融资项下的任何其他借款，包括外国营运资金融资，（iv）在正常业务过程中产生的购货款债务，（v）在正常业务过程中产生的资本租赁方面的债务，（vi）其他债务，但以该等债务的现金收益净额在其到期后十二个月内用于或将用于为借款人或其子公司的任何债务再融资，并支付与此有关或与此有关的任何费用或其他金额（包括任何预付款或赎回溢价及其应计利息）为限，（vii）金额不超过100,000，000美元的其他债务（由Holdings、PGE和/或OPCO为交易融资而发行的任何债务证券除外），（viii）根据本协议第2.3（b）（ii）（a）节减少了该融资项下承付款的任何合格贷款融资和（ix）根据征求建议书采购资源而产生的债务（据了解，根据本条款（ix）产生的债务产生的净现金收益总额，连同根据不包括的股票发行的定义第（iv）条发行的股权产生的净现金收益总额，不得超过3,500，000,000美元）。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就放款人而言，根据在（i）该放款人取得该垫款或承诺的该等权益（根据借款人根据第2.18条提出的转让请求除外）或（ii）该放款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，就该垫款或承诺的适用权益应付给该放款人或为该放款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.5（g）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“附件”是指本协议的展品，除非另有特别引用的文件。

“现有信贷协议”指PGE、富国银行 Bank，N.A.（作为行政代理人）与贷款人及其他不时订约方于2021年9月10日订立的若干第二次经修订及重述信贷协议（经不时修订、修订及重述、修订或续期）。

“融资便利”是指根据本协议设立的信贷便利。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何适用的政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易情况，按照NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布的利率，但如果联邦基金有效利率低于零，则该利率在计算该利率时应视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指PGE、摩根大通和巴克莱银行出具的日期为2026年2月15日的特定永久贷款融资费用信函。

“最终终止日期”是指截止日期后364日或根据本协议条款到期应付预付款的任何更早日期后的日期。

“下限”是指利率等于零。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“政府批准”是指对任何政府单位的任何授权、同意、批准、许可或例外，向其登记或备案，或向其报告或通知。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

第12.6节对“给予贷款人”进行了定义。

人的“担保”指任何协议、承诺或安排（包括但不限于任何安慰函、经营协议、接受或支付合同、申请信用证或任何该等人作为合伙企业的普通合伙人就该等人的责任所承担的义务）

合伙），据此该人（i）承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，（ii）同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或（iii）以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失。

“OPCO转让选举”的定义中定义了“持股”。

“违法通知书”在第3.3（g）（ii）节中有定义。

某人的“债务”是指该人（i）所借款项的义务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款应付的应付账款），（iii）以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中应付的债务，（iv）以票据、银行承兑汇票或其他票据为证明的义务，（v）该人购买账户的义务，因出售相同或基本相似的账户、证券或财产而产生或与之相关的证券或其他财产，（vi）资本化的租赁义务，（vii）根据协议会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的借款或其他融资便利的任何其他义务，（viii）利率掉期、交换或上限协议下的净负债，与账户或票据有关的义务或其他负债，（ix）不会在该人的综合资产负债表上产生负债的售后回租交易，（x）与借款功能等同或取代借款的其他交易，但不构成该人综合资产负债表上的负债及（xi）债务担保；但须在本定义（1）中排除（除第7.5节的目的外）利息递延债务，但在任何一次未偿还的金额不超过“总资本化”定义（a）条所述金额的15%，然而，就本但书而言，在计算时不包括优先股和优先股，以及（2）附表3所列的协议以及为电厂运营和维护或购买电力或输电服务而订立的类似协议（但为免生疑问，本协议不应因可用于支持借款人能源买卖协议下的抵押品要求而被视为此类协议）。

第9.6节（二）中对“受偿人”进行了定义。

“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“利息递延义务”是指与之相关的义务和担保，这些义务和担保在所有方面都低于贷款文件项下的所有欠款，其中包含允许义务人不时延长利息支付期并推迟在该延长利息支付期内到期的任何利息支付（无论如何计值）的条款。

“利息期”是指就任何期限基准垫款而言，自该垫款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关垫款的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或于

该利息期的最后一个日历月）应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且（iii）根据第3.3（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款通知或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，垫款的日期最初应为垫款的日期。

“联席账簿管理人”是指摩根大通、巴克莱银行、美国银行证券公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者，以联席账簿管理人的身份。

“联席牵头安排人”是指摩根大通和巴克莱银行，以及他们各自的继任者，以联席牵头安排人的身份。

序言中对“摩根大通”进行了定义。

第12.6（a）节对“贷款人出资义务”进行了定义。

“出借人”是指金融机构不时作为出借人，连同其各自的继任者和受让人。

“贷款分期”是指，就贷款人或代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、子公司或关联机构或代理人分别提供给借款人或由该贷款人或代理人根据第2.16条以其他方式选定，该办事处可在适用的贷款人书面通知代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联机构的办事处或该贷款人或关联机构的任何国内或国外分支机构。

“留置权”是指，就任何资产而言，针对此类资产的任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排，在每种情况下，为担保债务的偿付或义务的履行（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益）。

“贷款文件”是指本协议和每份票据。

“保证金股票”是指U条例中定义的保证金股票。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其子公司的整体业务或财务状况，（ii）借款人履行贷款文件项下义务的能力，或（iii）任何贷款文件对借款人或代理人或贷款人在其项下的重大权利或补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响，但须了解，如果穆迪评级和/或标普评级（如定价附表中定义的此类术语）被下调，此类降级本身不应构成重大不利影响（但仅应在此类降级导致上文第（i）或（ii）款所述类型的重大不利影响时才构成重大不利影响）。

“重大债务”在第7.5节中有定义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

第6.10（v）节对“抵押”进行了定义。

“多雇主福利计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指，就任何事件而言，借款人或其子公司就该事件实际收到的现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅限于在收到时扣除（i）借款人及其子公司就该事件产生的所有费用和开支的总和（不重复），（ii）在资产的出售、转让、租赁或其他处置（包括根据售后回租交易）的情况下，借款人及其子公司因该事件需要支付的所有款项的金额，以（x）偿还由该资产和（y）借款人或其子公司的客户担保的借款的债务，（iii）因该事件而需要（或可归属）于子公司或合资企业的少数股东权益持有人（借款人或其任何子公司除外）的所有分配和其他付款，以及（iv）借款人及其子公司已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及借款人及其子公司根据协议会计原则或其他适用会计准则为支付购买价格调整、赔偿和合理估计应支付的类似或有负债而设立的任何准备金的金额，在该事件发生当年或下一年的每种情况下，且可直接归因于该事件的发生（由借款人合理和善意地确定）；但如果该准备金的金额超过从该准备金中收取的金额，则该超额部分经确定后，届时将构成净现金收益。

“注”在第2.12节中定义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）中的较大者；但前提是，如果在任何一天即为营业日的任何一天，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00（纽约时间）报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于最低利率，则该利率应被视为本协议的最低利率。

“债务”是指借款人根据贷款文件对贷款人或对任何贷款人、代理人或任何受偿方产生的任何垫款、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务的所有未付本金和应计和未付利息。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OPCO”定义为“OPCO转让选举”。

“OPCO转让日”是指满足“OPCO转让选择”定义中所述先决条件的日期。

“OPCO转让选举”是指PGE选择将其在本协议下的所有义务转让给子公司（“OPCO”）（可能是Gem Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司），其不低于51%的股权应由PGE和/或在美国组建的新成立的直接控股公司直接或间接拥有100%的

PGE（该实体，“控股”）的股权，但须满足以下条件：（i）PGE应已就其行使OPCO转让选择的意向向代理人提供书面通知，（ii）OPCO应已就其高级无担保债务（未进行任何信用增进）获得穆迪给予的Baa3（稳定展望）或更高的评级以及标普给予的BBB-（稳定展望）或更高的评级，（iii）运营公司应已获得所有必要的监管批准，（iv）代理人和贷款人应已收到（a）运营公司外部律师的惯常书面意见，以及（b）贷款人（通过代理人）书面要求的适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法案》）所要求的关于运营公司的所有文件和其他信息。

“其他代理人”的定义见第10.15节。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.18条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者名册”具有第12.2（c）节规定的含义。

“参与者”的定义见第12.2（a）节。

“缴款日”是指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日。

第10.16（a）节对“付款接受方”进行了定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

序言中对“PGE”进行了定义。

“平台”在第6.9节中定义。

“定价时间表”是指本协议所附的附表1（a）。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺金额占总承诺的百分比（或者，如果承诺已终止，则该贷款人的未偿预付款占所有未偿预付款的百分比）。贷款人的按比例份额应按第2.20节的规定进行调整。

个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有或租赁的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“买方”是指符合第12.3（a）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第12.3（a）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格贷款融资”是指借款人或其任何子公司为为交易融资而订立的定期贷款或循环信贷融资，其所受融资先决条件的约束不低于第4.2节规定的条件，由借款人以合理酌情权确定，但有一项谅解，即合格贷款融资可采用现有信贷协议项下的延迟提款定期贷款融资的形式。

“收件人”是指代理人或任何贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），或（2）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，则为代理人合理酌情所确定的时间。

“条例D”是指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何后续条例或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。

“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。

“监管机构”在第9.11节中定义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准预付款而言，期限SOFR利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043节中描述的可报告事件。

“被要求的贷款人”是指合计拥有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果总承诺已被终止，则合计持有超过50%的未偿还垫款的贷款人；但前提是，如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则应将该贷款人在该时间的承诺（或者，如果总承诺已被终止，则为未偿还垫款）排除在被要求贷款人的确定之外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“被制裁国家”是指在任何时候，成为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截至生效日期的乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰顿涅茨克和扎波罗热地区的非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由直接或间接拥有或控制的人，或为或声称代表的人，（a）和（b）条所述的任何此类人员，包括根据被制裁人员对该法律实体的所有权被OFAC视为制裁对象的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的任何其他被制裁对象的人员，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制，包括但不限于由美国政府（包括由OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁，（b）垫款的任何收益将用于其中，或（c）将从中获得预付款的偿还。

“附表”是指本协议的特定附表，除非另有文件被具体引用。

“SEC”是指证券交易委员会。

“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。

“卖方”在“收购协议”的定义中有定义。

“重要子公司”是指借款人的“重要子公司”（定义见本协议签署之日起生效的SEC条例S-X）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”是指，就借款人及其子公司而言，在综合基础上，在交易生效后（包括在截止日期支付本协议项下的垫款及其收益的应用），（i）借款人及其子公司的资产在综合基础上的公允价值超过其债务和负债，在综合基础上是次级的、或有的或其他的；（ii）借款人及其子公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值，（iii）借款人及其附属公司在合并基础上，有能力在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他负债）的可能负债的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对负债并到期；（iv）借款人及其附属公司在合并基础上，有能力在合并基础上支付其债务和负债（次级、或有或其他负债），因为该等负债成为绝对负债并到期；及（iv）借款人及其附属公司在合并基础上没有从事，亦不会从事，他们拥有不合理的小资本的生意。

“特定陈述”是指第5.1（a）节（仅就借款人而言）、第5.3（a）节、第5.3（c）节（仅限于现有信贷协议和借款人的本金或承诺总额在截止日期（在使交易生效且不产生任何“重大不利影响”或类似限定词）时超过100,000，000美元的任何其他债务工具）、第5.4节、第5.6节、第5.15节、第5.16（c）节和第5.18节中规定的借款人的陈述和保证。

“SPV”定义见第12.6节。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司在当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资或类似商业组织在当时拥有或控制其普通投票权的所有权权益的50%以上。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“重大部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，（i）占借款人及其附属公司截至作出该等厘定的月份的十二个月期间的合并财务报表所显示的借款人及其附属公司的合并资产的25%以上的财产，或（ii）对上述第（i）款所指的财务报表所反映的借款人及其附属公司的合并净销售额或合并净收益的25%以上负责。

“免税债务”是指借款人对美国某州、领地或属地或其任何政治分部的债务，在该交易中，此类州、领地、属地或政治分部根据《守则》第103节（或类似规定）的规定（在签发此类债务时有效）签发的利息可从毛收入中排除的债务，以及对就此类债务的本金或利息签发信用证的银行的债务。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何预付款时，是指此类预付款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何期限基准预付款和与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准预付款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人发布并由代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“总资本化”是指借款人及其子公司在任何时候，根据协议会计原则（不重复，不包括子公司的少数股东权益）在合并基础上确定的以下各项之和：

（a）股本金额，包括优先股和优先股（减去库存股成本），加上借款人资产负债表上作为未赚取的补偿从股东权益中扣除的任何金额，加上（或在出现赤字的情况下减去）资本盈余和已赚取的盈余，但包括当前的偿债基金债务；加上

（b）“债务”定义中但书排除的利息递延债务的未偿本金总额；加

（c）所有综合负债的未偿还本金总额。

“交易成本”是指与交易相关的费用、成本和开支。

“交易”是指（i）收购，（ii）PGE的控股公司的组建和相关的内部重组，（iii）借款人从（w）手头现金、（x）投资者在OpCo的某些股权出资的净现金收益、（y）Holdings、PGE和/或OpCo发行债务或股本证券的净收益和/或发生

定期贷款（包括根据本协议产生的垫款）和/或（z）过渡融资项下的借款，以及（iv）与上述有关的交易。

第12.4节对“受让人”进行了定义。

“类型”是指，就任何预付款而言，其性质为ABR预付款或期限基准预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未成熟违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.5（g）（ii）（b）（3）条规定的含义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

第二条

信用

2.1.设施。

（a）设施说明。贷款人向借款人授予定期贷款便利，据此，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意根据第2.2节在截止日期以单笔提款方式向借款人提供预付款。就垫款偿还或预付的款项不得再借。

（b）融资额度。在任何情况下，在结账日借入的垫款不得超过合计承诺。

（c）设施的可用性。在遵守本协议条款的情况下，融资自生效之日起至承诺终止之日止，借款人可在承诺终止日期之前的任何时间借款一次。

（d）偿还贷款。垫款和所有其他未付债务（在此种债务已累积且其数额已确定的范围内）应由借款人在最后终止日期全额支付。在最后终止日期之前，将不会对融资进行预定的摊销。

2.2.进展。

（a）预付款。本协议项下的每笔垫款应包括若干贷款人按其按比例份额按比例提供的垫款。

（b）预付款的类型。预付款可以是借款人根据第2.2（c）节选择的ABR预付款或定期基准预付款，或其组合。除第2.10节另有规定外，（i）每笔ABR预付款应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率计息，（ii）每笔定期基准预付款应按等于定期SOFR利率加上适用保证金的年利率计息。

（c）垫款类型和计息期的选择方法。借款人应不时选择垫款类型，并在每个期限基准垫款的情况下，选择适用的利息期。借款人应不迟于每笔ABR预付款的借款日上午11：30（纽约时间）和每笔期限基准预付款的借款日至少三（3）个美国政府证券营业日之前，以经代理人批准并分别提供给借款人的基本形式向代理人发出不可撤销通知（“借款通知”）。此类借款通知应由借款人的总裁、财务负责人或其他执行官签署；但如果此类借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由代理人自行决定放弃上述签署要求。每份借款通知书应当载明：

（i）上述预付款的借款日（即营业日），

（ii）该等垫款的总额，

（iii）选定的垫款类型，以及

（iv）在每一期限基准提前的情况下，适用于该期限的利息期。

（d）未清预付款的转换和延续。ABR预付款应继续作为ABR预付款，除非并直至此种ABR预付款按照本节2.2（d）转换为定期基准预付款或按照第2.7和2.8节偿还。每笔定期基准预付款应继续作为定期基准预付款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期基准预付款应自动转换为ABR预付款，除非（x）该定期基准预付款已根据第2.7和2.8节偿还或已根据第2.7和2.8节偿还，或（y）借款人应已向代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该利息期结束时，该定期基准预付款继续作为同一或另一个利息期的定期基准预付款。在不违反第2.6节条款的情况下，借款人可不时选择将ABR预付款的全部或任何部分转换为定期基准预付款。借款人应不迟于上午11：30（纽约时间）至少在请求的转换或延续日期前三（3）个美国政府证券营业日，就ABR垫款每一次转换为期限基准垫款或期限基准垫款的延续，向代理人发出基本上采用经代理人批准并单独提供给借款人的形式的不可撤销通知（“转换/延续通知”），具体说明：

（i）该等转换或延续的所要求的日期（即营业日），

（ii）将予转换或持续的垫款的总额及类别，及

（iii）将被转换或继续作为定期基准垫款的该等垫款的金额，以及适用于该等垫款的利息期的持续时间。

2.3.削减总承诺。

（a）[保留]。

（b）减少总承付款。

（i）借款人可在至少一（1）个营业日向代理人发出书面通知后，在贷款人之间按比例以1000000美元的整数倍终止或永久减少总承诺的全部或部分，而无需支付罚款或溢价，该通知应指明任何此类减少的金额。如果聚合承诺正在被全部终止，则应在该终止生效日期之前支付与其相关的所有应计费用，并在收到所有所欠款项后，终止贷款文件。除非先前已终止，承诺应（x）在截止日期为预付款提供资金时减至0美元，（y）在承诺终止日期自动全额终止。

（二）在桥梁融资项下的承付款和贷款减至0美元后，应适用以下数额以减少融资项下的承付款：

（a）于生效日期后订立的任何合资格贷款融资的承诺金额的100%；

（b）借款人或其任何附属公司在生效日期后所借款项产生的债务产生的现金收益净额（定义见下文）的100%（不包括债务）；

（c）借款人及其附属公司在生效日期后发行任何股权所得的现金收益净额的100%（不包括股权发售）；及

（d）借款人或其任何子公司在正常经营过程之外（包括借款人的子公司发行股票）出售或以其他方式处置资产（包括借款人的子公司发行股票）所得现金净额的100%（不包括资产出售），但该等所得款项在收到后十二个月内不再投资（或承诺再投资）于借款人或其任何子公司的业务。

本节2.3（b）（二）中上述承付款项的每一次此种减少应在（i）就上述（a）款而言自动发生，在此种合格贷款融资的最终文件生效并由代理人收到借款人关于此种定期贷款信贷融资构成合格贷款融资的通知时自动发生，（ii）就上述（b）、（c）或（d）款而言，在借款人或其子公司收到此种现金净收益（或此种现金净收益在适用情况下存入托管，只要解除此类托管收益的条件不存在低于第4.2节规定的条件对借款人有利的情况，由借款人在其合理酌情权下确定）以及代理人收到借款人计算现金收益净额的通知，从而合理详细地减少承诺。借款人同意不迟于前述任何一项事项发生之日起三个营业日内，就该事项的发生向代理人拟备并交付通知。

2.4.借款方式。不迟于每个借款日下午1：00（纽约时间），每个贷款人应在其根据第十三条规定的地址向代理人提供其垫款或资金垫款立即可用。代理人将在收到之日并按照收到的表格，在借款人指定的借款人账户上向代理人提供如此从贷款人收到的资金。

2.5.承诺费；存续期费用。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付或促使向其支付承诺费（在每种情况下均须按第2.20节的规定进行调整），其年利率等于该贷款人承诺自2026年6月15日至承诺终止日期的日均未使用部分的适用承诺费率，该承诺费应在截止日期（或根据本协议将承诺减至0美元的较早日期）赚取、到期和应付。

（b）借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付或安排支付存续期费用，金额相当于该贷款人在该日期未偿还的垫款本金总额的0.10%，即在该日期之后的一百八十（180）天

截止日期，应在截止日期后的第180天赚取、到期和支付的存续期费用。

2.6.每笔预付款的最低金额。每笔预付款的最低金额应为5000000美元（或1000000美元的更高整数倍），前提是任何ABR预付款的金额可能为未使用的总承付款。如果在实施所要求的期限基准预付款后，有超过十（10）笔单独的期限基准预付款未偿还，借款人不得要求定期基准预付款。

2.7.可选择的本金支付。借款人可不时支付所有未偿还的ABR预付款，而无需支付罚金或溢价，或以最低总额5000000美元或1000000美元的任何更高整数倍支付未偿还的ABR预付款的任何部分。借款人可不迟于付款日期前三（3）个美国政府证券营业日（应为营业日）下午1：00（纽约时间）向代理人发出事先通知，不时支付所有未偿还的定期基准预付款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价。

2.8.强制本金支付。在桥梁融资下的承付款和贷款减至0美元后，应按以下数额偿还融资下的未偿还预付款：

（i）借款人或其任何附属公司在生效日期后所借款项产生的债务产生的现金收益净额（定义见下文）的100%（不包括债务）；

（ii）借款人及其附属公司于生效日期后发行任何股本权益所得的现金收益净额的100%（不包括股本发售）；及

（iii）借款人或其任何附属公司在正常经营过程之外出售或以其他方式处置资产（包括借款人的附属公司发行股票）（不包括资产出售）所得的现金收益净额的100%，但该等收益在收到后十二个月内不再投资（或承诺再投资）于借款人或其任何附属公司的业务。

本第2.8节中上述垫款的每一笔此种偿还应发生在借款人或其子公司收到此种现金净收益后的五个营业日内。借款人同意不迟于前述任何一项事件发生之日起三个营业日内，向代理人准备并交付上述任何一项事件发生的通知。

2.9.利率变动等。每笔ABR预付款应按其未偿本金金额承担利息，自根据第2.2（d）节提供或从定期基准预付款转换为ABR预付款之日起至但不包括根据第2.2（d）节到期、预付或转换为定期基准预付款之日起的每一天，年利率等于备用基准利率。作为ABR预付款保持的任何预付款的该部分利率的变化将与备用基准利率的每次变化同时生效。每期基准垫款应按适用于该期限基准垫款的利率就其所适用的利息期的第一天（包括该利息期的第一天）至（但不包括）该利息期的最后一天（或就根据第2.7和2.8节预付的任何本金金额而言）的未偿本金金额承担利息，利率确定为适用于该期限基准垫款。

2.10.违约后适用的费率。尽管第2.2（c）条或第2.2（d）条另有相反规定，在根据第7.2条、第7.6条（就借款人而言）或第7.7条（就借款人而言）的违约持续期间，规定贷款人可自行选择向借款人发出通知（尽管第8.2条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但该通知可由规定贷款人选择撤销），宣布不得将任何预付款作为、转换为或继续作为定期基准预付款。在任何该等违约持续期间，规定贷款人可自行选择向借款人发出通知（尽管第8.2条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，该通知仍可由规定贷款人选择撤销），宣布（i）每个期限基准预付款须按适用于该利息期的其他适用利率加上每年2%的利率承担适用利息期剩余时间的利息，（ii）每份ABR垫款（以及在适用的利息期结束时未支付的任何期限基准垫款）应按等于替代基准利率加上每年2%的年利率计息，但在第7.6节（就借款人而言）或第7.7节（就借款人而言）规定的违约持续期间，上述第（i）和（ii）条规定的利率应适用于所有适用的垫款，而无需代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。

2.11.付款方式。除本协议另有规定外，所有债务的支付均应在代理人向借款人到期之日前一个营业日下午1：00（纽约时间）之前，在根据第十三条规定的代理人地址以立即可用的资金或在代理人书面规定的任何其他贷款分期付款方式向代理人支付，不得抵销、扣除或反诉。为任何贷款人的账户交付给代理人的每笔款项，应由代理人以该代理人在其根据第十三条规定的地址收到的同一类型资金或以该代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式迅速交付给该贷款人。

2.12.负债的证据；记录保存。

（i）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔垫款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（ii）应任何贷款人的要求，该贷款人所作的垫款也可由有利于每个贷款人的本票作为证据，其形式基本上为附件 C（“票据”）。在这种情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付一份应付该贷款人命令的票据。

（iii）代理人亦须备存帐目，以记录（a）根据本协议作出的每笔垫款的金额，以及（如适用）其类型及与之有关的利息期，（b）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（c）代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（iv）在没有明显错误的情况下，依据上文第（i）和（iii）段维持的账户中所列的分录，应是其中记录并在本协议项下未清偿的债务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

2.13.电话通知。借款人特此授权贷款人和代理人根据代理人或任何善意贷款人认为代表借款人行事的任何人或多人作出的电话通知，延长、转换或继续垫款、影响垫款类型的选择和转移资金。据了解，上述授权特别意在允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。借款人同意在代理人或任何贷款人要求确认的情况下，迅速向代理人交付每份电话通知的书面确认（由借款人的授权代表签署）；但此种书面确认可通过经批准的借款人门户网站提交。书面确认如与代理人和出借人采取的行动有任何重大差异，则以代理人和出借人的记录为准，不存在明显错误。

2.14.付息日期；利息和费用基础。每笔ABR预付款的应计利息应在每个支付日、预付该ABR预付款的任何日期（无论是由于加速还是其他原因）以及到期时支付。任何ABR预付款在付款日以外的一天转换为定期基准预付款的未偿本金部分的应计利息应在转换日支付。每笔期限基准预付款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、预付该期限基准预付款的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。计息期超过三个月的每期基准预付款的应计利息，也应在该计息期内每三个月间隔的最后一天支付。ABR预付款的利息应按365天一年或酌情按366天一年计算实际经过的天数。所有其他利息和所有费用，按一年360天计算实际经过天数。如果在付款地下午1：00（纽约时间）之前收到付款，则应支付预付款当日的利息，但不支付已支付金额的任何付款当日的利息。如任何垫款的本金或利息的支付将于非营业日的某一天到期，则该款项应在下一个营业日支付，如属本金支付，则该延长时间应包括在与该付款有关的计算利息中。

2.15.垫款、利率、预付款和承诺减少的通知。在收到后，代理人将根据本协议收到的每份合计承诺减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容迅速通知各出借人；但前提是，代理人未能向出借人提供该通知不影响借款人向代理人交付的该通知的有效性或约束力。代理将在确定该利率后立即将适用于每个期限基准预付款的利率通知每个贷款人，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。

2.16.借贷装置。除第3.6节另有规定外，每名贷款人可在该贷款人选定的任何贷款分期付款中记账其预付款，并可不时更改其贷款分期付款。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装。除第3.6节另有规定外，各贷款人可根据第十三条向代理人和借款人发出书面通知，指定由其垫付款项并为其账户垫付款项的替换或额外贷款分期付款。

2.17.代理未收到资金。除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在预定向代理人支付（如属贷款人）垫款的收益或（如属借款人）为贷款人的帐户向代理人支付本金、利息或费用的日期前通知代理人，其不打算支付该等款项，否则代理人可假定已支付该等款项。代理人可以但无义务依据此种假设向预期收款人提供此种付款的金额。如该等贷款人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向代理人支付该等款项，则

此类付款的收款人应在代理人的要求下，向代理人偿还如此提供的金额以及自代理人如此提供该金额之日起的期间内每一天的利息，直至该代理人在贷款人付款的情况下以等于（x）的年利率收回该金额之日为止，前三（3）天该日的联邦基金有效利率，此后，适用于有关垫款的利率或（y）在借款人付款的情况下，适用于有关垫款的利率。

2.18.更换贷款人。如（a）借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人作出任何额外付款，或任何贷款人根据第3.3条暂停作出或继续作出或将ABR垫款转换为定期基准垫款的义务，或（b）任何贷款人成为违约贷款人（如（a）或（b）款所述的任何受影响的贷款人，即“受影响的贷款人”），则借款人可（但仅限于（a）款的情况，如果继续收取此类款项或此类暂停仍然有效）选择替换该受影响的贷款人作为本协议的贷款方，但前提是在进行此类替换时不应发生违约或未到期的违约并且仍在继续，并进一步规定，在进行此类替换的同时，（i）借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体应同意，自该日期起，以现金购买根据转让协议应付受影响贷款人的垫款，其形式大致为附件 A，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求，及（ii）借款人应于该等置换当日以当日资金向该受影响贷款人支付（a）所有利息，费用和借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该受影响贷款人的其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2和3.5条应付给该受影响贷款人的任何款项，以及（b）一笔金额（如果有的话），相当于如果该受影响贷款人的预付款在该日期预付而不是出售给该替换贷款人，则该受影响贷款人在该第3.4条下的此类替换当日应支付的款项。

本协议每一方同意，（x）根据本条第2.18条要求的转让可根据借款人、代理人和受让人签署的转让协议进行，以及（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该协议的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或代理人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

2.19.OPCO转让选举的影响。在OpCo转让日及之后，（i）就贷款文件的所有目的而言，“借款人”一词应指OpCo和（ii）PGE应自动解除本协议、其他贷款文件和费用信函项下的所有义务。

2.20.违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第8.2节规定的限制。

（二）重新分配付款。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第8.1节或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.1节向该代理人提供的任何金额），应适用于该代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或未到期违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金（由代理人确定）；第三，如该代理人和借款人如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务而存放在无息存款账户中并予以解除；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或未到期的违约，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金金额的付款，并且（y）该等垫款是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时支付的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何垫款之前按比例支付所有非违约贷款人的垫款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，均无权根据第2.5节收取任何承诺费。

（b）[保留]。

（c）违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以书面形式全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还垫款或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

产量保护；税收

3.1.产量保护。如在本协议日期当日或之后发生任何法律变更：

（i）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，对任何受让人施加任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外），或

（ii）针对任何贷款人或任何适用的贷款装置的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷，施加或增加或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、评估费、保险费、特别存款或类似要求，或根据联邦储备委员会不时发布的有关确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求），或任何适用的贷款装置，或

（iii）施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款分期作出、资助或维持其定期基准垫款的成本，或减少任何贷款人或任何适用的贷款分期就其定期基准垫款而应收的任何金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期按其收到的定期基准垫款或利息的金额计算的任何付款，按该贷款人认为重要的金额计算，

上述任何一种情况的结果是增加代理、此类贷款人或适用的贷款分期付款（视情况而定）作出、继续、转换为或维持其定期基准预付款或承诺的成本，或减少此类贷款人或适用的贷款分期付款收到的与此类定期基准预付款或承诺有关的回报，那么，在该贷款人提出要求后的十五（15）天内，借款人应向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人增加的成本或收到的金额减少。

3.2.资本充足规定的变化。如果贷款人确定该贷款人要求或预期维持的资本数额、该贷款人或控制该贷款人的任何公司的任何贷款装置因法律变更而增加，则在该贷款人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人支付必要的数额，以补偿该贷款人确定可归因于本协议的该增加的资本部分的回报率的任何不足，其未偿还的垫款或其垫款的承诺（在考虑到该贷款人关于资本充足率的政策后）。

3.3.备用利率；违法。（a）除本条第3.3条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

一、代理人在期限基准预付款的任何利息期开始之前确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），不存在确定该利息期的期限SOFR利率的充分和合理手段（包括因为期限SOFR参考利率无法获得或在当前基础上公布）；或

二、规定贷款人告知代理人，在定期基准预付款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期进行或维持其包括在该预付款中的预付款（或其预付款）的成本；

其后，代理人须在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.2（c）条的条款递交新的利息选择请求或新的借款通知，根据第2.2（d）条的条款要求将任何预付款转换为，或延续任何垫款作为定期基准垫款和请求定期基准垫款的任何借款通知，应被视为ABR垫款的利息选择请求或借款通知（如适用）；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的垫款，则应允许所有其他类型的垫款。此外，如果任何期限基准预付款在借款人收到本条3.3（a）所述代理人就适用于此种期限基准预付款的相关利率发出的通知之日仍未清偿，则直至（x）该代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人根据第2.2（c）节的条款提出新的利息选择请求或新的借款通知，任何期限基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天，由代理人转换为ABR预付款，并应构成ABR预付款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，不经任何修订，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人（在与借款人合理协商后）将有权不时作出基准替换符合变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。对于撤销疑问，根据本条第3.3（c）款实施任何符合基准替换的变更不需要借款人的同意。

（d）代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.3条可作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出的任何决定

不采取任何行动或任何选择，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.3节的明确要求除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前删除的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何关于定期基准垫款、转换为或继续进行、转换或继续进行定期基准垫款的请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准垫款请求（如适用）转换为提前或转换为ABR垫款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何期限基准预付款在借款人收到关于适用于此种期限基准预付款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条3.3款实施基准替换之前，任何期限基准预付款应在适用于此种预付款的利息期的最后一天由代理人转换为ABR预付款，并应构成ABR预付款。

（g）违法。

（i）除下文第（ii）款另有规定外，如（a）任何贷款人确定将其定期基准垫款维持在适当的贷款分期付款将违反任何适用的法律、规则、条例或指示，不论是否具有法律效力，或（b）所需贷款人确定（x）无法获得与基金定期基准垫款相匹配的类型和期限的存款，或（y）适用于定期基准垫款的利率未能准确反映进行或维持定期基准垫款的成本，然后，代理应暂停提供定期基准预付款，并要求偿还任何受影响的定期基准预付款或将其转换为ABR预付款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。

（二）如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或

管理，或任何贷款人（或其各自的任何贷款分期付款）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款分期付款）履行其在本协议项下的义务以提供或维持任何期限基准预付款，或根据期限SOFR参考利率确定或收取利息，均为非法或不可能，该出借人应当及时向代理人发出通知，代理人应当及时向借款人和其他出借人发出通知（“违法告知书”）。此后，在每个受影响的贷款人通知代理人且代理人通知借款人引起这种确定的情况不复存在之前，（a）贷款人作出定期基准垫款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期基准垫款或继续任何垫款作为定期基准垫款的任何权利，应暂停执行；（b）如有必要避免此类违法行为，代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付定期基准预付款，或（如适用）将所有定期基准预付款转换为ABR预付款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，代理人应计算替代基准利率而不参考“替代基准利率”定义的（c）条），在该利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类期限基准预付款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续保持此类期限基准预付款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。

3.4.资金赔偿。如果任何定期基准预付款的支付发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，或定期基准预付款未进行、持续或预付，或ABR预付款未转换为定期基准预付款，则在借款人指定的日期因贷款人违约以外的任何原因，借款人将赔偿每个贷款人因此而蒙受的任何损失或费用，包括但不限于，清算或使用为资助或维持此类期限基准预付款而获得的存款方面的任何损失或成本。

3.5.税。

（a）定义术语。就本第3.5节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第12.2（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付给该代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人依据本条第3.5条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如贷款人合理判断完成、执行或提交该等文件（本条第3.5（g）（ii）（a）、3.5（g）（ii）（b）及3.5（g）（ii）（d）条所列的该等文件除外）将使该贷款人受制于任何材料，则无须完成、执行及提交该等文件

未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 E-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述借款人相关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 E-2或附件 E-3的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），将须征收FATCA规定的美国联邦预扣税，该等贷款人应在法律规定的一个或多个时间，以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的），以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定金额（如有），从这种付款中扣除和扣留。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第3.5条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第3.5条支付额外款项），则须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款，则应向该受偿方偿还。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

3.6.贷款人声明；赔偿的存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其定期基准预付款指定备用贷款分期付款，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任，或避免根据第3.3条无法获得定期基准预付款，只要根据该贷款人的合理判断，此种指定不对该贷款人不利。每名贷款人须在合理切实可行范围内尽快将根据第3.1、3.2、3.4或3.5条到期的任何款项通知借款人，其后，就根据该等（s）条到期的款项（如有的话）向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本交给代理人）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。确定与定期基准预付款有关的根据这些章节应支付的金额，计算时应如同每个贷款人通过购买与用作确定适用于此种预付款的定期SOFR利率参考的存款类型和期限相对应的存款为其定期基准预付款提供资金一样，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后按要求支付。借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5节承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

第四条

先决条件

4.1.有效性。本协议自满足以下先决条件之日起生效（“生效日期”）：

（a）借款人、贷款人和代理人签立的本协议对应方代理人的收据。

（b）代理人收到：

（i）借款人的章程细则或成立为法团的证明书副本，连同所有修订，以及由其成立为法团的司法管辖区的适当政府人员核证的存在证明书。

（ii）经借款人秘书或助理秘书核证的章程及授权借款人签立贷款文件的董事会决议的副本。

（iii）由借款人的秘书或助理秘书签立的在职证书，该证书须按姓名及职衔识别，并须载有获授权签署本协议及其他贷款文件的借款人的高级人员的签名，在借款人书面通知任何变更前，代理人及贷款人有权依赖该证书。

（iv）由首席财务官或借款人的控制人签署的证明，说明截至生效日期，（a）没有发生违约或未到期的违约并仍在继续，以及（b）第五条所载的陈述和保证是真实和正确的。

（v）外部大律师向借款人提出的、代理人和贷款人合理满意的书面意见。

（vi）借款人根据第2.12条要求提供票据的以每一贷款人为受益人签立的票据。

（c）代理人应在生效日期前至少三（3）个工作日收到（a）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法》）和（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内要求的关于借款人的所有文件和其他信息，这是一种惯常的FinCEN受益所有权证书，在（a）和（b）条款的每种情况下，贷款人（通过代理人）至少在生效日期前十（10）个工作日以书面提出要求。

在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该代理人应在提议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

生效日的发生，以生效日代理人向借款人的书面通知予以确认，并为发生的确凿证据。

4.2.截止日期借款。每个贷款人根据本协议作出垫款的义务仅取决于以下条件的满足（或被要求的贷款人放弃）（这些条件得到满足（或放弃）的第一个日期为“截止日期”）：

（i）生效日期应已发生。

（ii）收购事项须与根据收购协议在所有重大方面作出本协议项下的垫款实质上同时完成，而不会使借款人对其作出的任何修订、修改、补充或放弃或借款人根据其作出的合计（当作为一个整体时）对出借人具有重大不利的同意生效，而无须安排人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但，（i）购买价格的任何下降，如该购买价格下降总额不超过10%，则不应被视为对贷款人的利益构成重大不利，并应减少有关桥梁设施的承诺（或，在有关桥梁设施的承诺减至0美元后，本协议项下的承诺）按美元兑换美元；（ii）如果购买价格的下降总额超过10%，则购买价格的下降应被视为对贷款人的利益产生重大不利影响；（iii）如果购买价格的上涨不是由第三方债务为所借资金提供资金，则购买价格的上涨不应被视为对贷款人产生重大不利影响；此外，但尽管有上述规定，自2026年2月15日起生效的收购协议中明确规定的营运资金和交易费用调整导致的购买价格变动应在未经安排人同意的情况下被允许。

（iii）在收购协议日期当日或之后不会发生会导致借款人未能根据收购协议完成收购义务的先决条件或将赋予借款人根据收购协议条款终止其义务的权利（考虑到任何通知和补救条款）的重大不利影响（定义见2026年2月15日的收购协议）。

（四）代理人应当收到：（a）PGE最近三个完整会计年度经审计的合并资产负债表及相关综合全面收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及最近两个完整会计年度经审计的剥离资产负债表和相关剥离经营报表及综合收益（亏损）、股东权益和被收购业务现金流量表（在每种情况下均在截止日期前至少60天结束）和（b）未经审计的合并资产负债表及相关简明综合收益（亏损）表，PGE的股东权益和现金流量以及未经审计的剥离资产负债表和相关的剥离经营报表以及被收购业务的综合收益（亏损）、股东权益和现金流量，在每种情况下，在截止日期前至少40天结束的每个后续财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外），均按照协议会计原则编制；据了解，就每个此类财政年度和财政季度的此类财务信息而言，通过PGE或被收购企业提交有关该财政年度或财政季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，应视为满足此条件。

（v）代理人应已收到（a）借款人和被收购业务的备考合并资产负债表和（b）借款人和被收购业务的相关备考合并经营报表，在每种情况下，均为根据上文第（iv）款提供财务报表的截止日期之前结束的最近一个财政季度，在每种情况下，使交易生效，就好像交易发生在该日期（在此类资产负债表的情况下）或该期间开始时（在业务报表的情况下）一样，该财务报表应符合1933年《证券法》规定的S-X条例的要求。

（vi）该代理人应已收到（a）借款人的首席财务官以格式大致上以代理人认可并另行提供给借款人的妥为签立的借款通知，以及（b）借款人的首席财务官出具的证明其偿付能力的证明，证明借款人及其子公司在交易生效后的综合基础上是有偿付能力的。

（vii）（a）收购协议陈述和指定陈述在截止日期的所有重大方面均应准确；但在收购协议陈述和指定陈述具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应准确；此外，前提是收购协议陈述不准确不会导致这一条件的失败，除非该等失败导致借款人根据收购协议条款完成收购的义务的先决条件未能实现，或该等失败赋予借款人权利（考虑到任何通知和补救条款）终止其根据收购协议条款完成收购的义务，以及（b）不应发生第7.6节（就借款人而言）下的违约，并且仍在继续。

（viii）代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到（a）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法案》）要求的关于借款人的所有文件和其他信息，以及（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，一种惯常的FinCEN受益所有权证书，在（a）和（b）条的每种情况下，贷款人（通过代理人）至少在截止日期前十（10）个工作日以书面形式提出要求。

（ix）如属开支及律师费，代理人应已收到根据费用通知书应付予放款人的费用及开支的付款，但须在截止日期前至少三（3）个营业日以合理详细方式开票，并须在截止日期支付，但须同意该等费用及开支可以根据本协议借入的垫款的收益支付。

4.3.一定的资金期限。在承诺期内，尽管（a）在生效日期作出的任何陈述（为免生疑问，不包括作为截止日期的条件而作出的指明陈述和/或收购协议陈述）不正确，（b）借款人未能遵守本协议或其他贷款文件中的肯定性契诺、否定性契诺或财务契诺，（c）（受紧接其后一句中的（z）条所规限）任何贷款文件中的任何相反规定或其他规定，（d）生效日期发生的任何条件随后可被确定为未获满足，或（e）借款人任何现有债务（包括现有信贷协议）项下的任何违约或违约事件，代理人或任何贷款人均无权（i）取消其任何承诺（第2.3条规定的除外），（ii）撤销、终止或取消贷款文件或行使任何权利或补救措施，或根据贷款文件提出或强制执行任何申索，费用函或其可能拥有的其他方式将阻止、限制或延迟其垫款的作出，（iii）拒绝参与垫款；前提是第4.2节中的条件已得到满足或放弃，或（iv）就其垫款行使任何抵消权或反申索权，只要这样做将阻止、限制或延迟其垫款的作出。为免生疑问，（x）在第4.2条中的任何条件未获满足或放弃的情况下，出借人和代理人的权利和补救措施不受限制，（y）紧接承诺期届满后的所有权利，代理人和贷款人的补救措施和应享权利应予提供，尽管由于上述原因，这些权利在此之前不可用，并且（z）如果根据本协议第7.2节、第7.6节（关于借款人）或第7.7节（关于借款人）发生违约并且仍在继续，则贷款人有权在截止日期之前终止本协议项下的承诺。

4.4.清理期。尽管本文有任何相反的规定，但在截止日起至截止日后四十五（45）天的期间内（“清理期”），借款人因与所收购业务有关的任何事项或情况（如果不是因为这一规定）而就本应被违反或不准确的交易作出的任何陈述或保证（特定陈述、收购协议陈述和借款人当时实际知道的虚假陈述除外），或任何其他未成熟的违约或违约，将被视为不构成违反陈述或保证、未到期违约或就贷款文件项下的所有目的而言的违约，前提是，只要引起违约的情况能够在清理期内得到补救，并且借款人正在采取适当步骤补救此类违约或不准确之处。

第五条

代表和授权书

借款人在生效日期和截止日期向贷款人陈述和保证如下：

5.1.存在。每名借款人及其重要附属公司：（a）根据其成立法团的司法管辖区的法律，有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；（b）拥有所有必要的公司或有限责任公司权力，并拥有所有重要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其财产并像现在一样开展其业务

进行；及（c）有资格在其所进行的业务的性质使这种资格成为必要的所有法域开展业务，如果不这样做将产生重大不利影响。

5.2.诉讼和或有义务。据借款人所知，在任何法院或任何类型的仲裁员面前，或在任何政府机构之前或由任何政府机构之前，没有任何诉讼、诉讼或程序以书面形式（a）针对或威胁（披露文件或附表5.2中披露的除外）借款人或任何重要附属公司或其各自的任何业务或财产，但不存在单独或合计不会产生重大不利影响或试图阻止的重大可能性的诉讼、诉讼或程序除外，禁止或延迟作出任何垫款或（b）以不利方式影响任何贷款文件的约束力性质、有效性或可执行性作为借款人的义务，涉及借款人或任何重要附属公司或其各自的任何业务或财产，或据借款人所知，否则。

5.3.没有违约。本协议、任何其他贷款文件的执行和交付、本协议或其中所设想的交易的完成或遵守本协议或其中的条款和规定均不会（a）违反借款人的公司章程（或同等条款）或章程（或同等条款）的条款，（b）需要其任何合伙人、董事或股东此前未获得的任何实质性同意或批准，（c）与任何适用的法律、规则或条例或任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令相冲突或导致违反，或借款人或其任何重要附属公司为一方或受其约束或受其约束的任何协议或文书，或（d）构成借款人或其任何重要附属公司为一方或受其约束或受其约束的任何协议或文书下的违约，或导致根据任何此类协议或文书的条款对借款人或其任何重要子公司的任何收入或资产设定或施加任何留置权，但（c）和（d）条中提及的每一种情况除外，在这种冲突、违约或留置权不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

5.4.行动。借款人拥有执行、交付和履行其在本协议及其他贷款文件项下义务的一切必要的公司或有限责任公司权力和权限；借款人执行、交付和履行本协议及其他贷款文件已获得其方面的一切必要公司或有限责任公司行动的正式授权；本协议已由借款人正式有效地执行和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非受适用的破产法或影响债权人权利的普遍适用的类似法律的限制。

5.5.批准。借款人已获得所有政府批准，并已或将及时向对借款人或其任何重要子公司拥有权力的任何联邦、州或地方政府或监管当局或机构进行所有备案和登记，这是借款人执行和交付本协议和彼此的贷款文件或本协议或其有效性或可执行性所必需的（仅与本协议项下垫款借款有关的任何政府批准除外），以及此类政府批准，备案和登记完全有效（据了解，借款人可能需要向SEC和其他政府或监管当局或机构提交披露本协议存在和/或重要条款的惯常备案，但未提交任何此类备案不应影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性）。截至截止日，借款人已取得本协议项下垫款借款所需的全部政府批准，该等政府批准具有充分的效力和效力。

5.6.贷款用途。借款人或其任何重要附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为U条例所定义的购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且本协议项下任何垫款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。

5.7.艾丽莎。除非合理地预计不会导致重大不利影响，借款人及其重要子公司和其他ERISA关联公司已就借款人或任何ERISA关联公司的每个福利计划履行了ERISA最低筹资标准和守则规定的各自义务；借款人及其重要子公司和其他ERISA关联公司的福利计划在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定，并且该守则或任何不遵守情况均被合理预期不会导致重大不利影响；借款人及其重要子公司和其他ERISA关联公司没有对PBGC（到期支付的保费支付的责任除外）或此类福利计划承担任何单独或合计将导致重大不利影响的责任。在不限制上述一般性的情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人没有收到与任何ERISA关联公司或此类福利计划有关的任何上述事件的通知。截至生效日期，借款人没有也不会使用福利计划投资者的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）与垫款或承诺有关。

5.8.税。借款人及其重要子公司已提交其要求提交的所有美国联邦和州所得税申报表，并已根据此类申报表或借款人或其任何重要子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但出于善意和通过适当程序提出争议的税款（如果有的话）或单独或合计不合理地预计不会产生重大不利影响的未缴纳税款除外。借款人认为，借款人及其重要子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计费用和准备金是足够的，并且正在按照协议会计原则进行维护。

5.9.子公司。附表5.9载有截至生效日期借款人的所有子公司的准确名单，列出其各自的组织管辖权、借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比，并确定哪些子公司是重要的子公司。该等附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行和流通股份均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

5.10.无实质性不利变化。自2025年12月31日以来，借款人及其重要附属公司的业务或财务状况与PGE截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所反映的情况没有任何变化，这将合理地预期会产生重大不利影响。

5.11.财务报表。借款人已在本协议日期之前向贷款人提供披露文件。披露文件所载财务报表和根据第6.9节（一）或（二）提供的所有财务报表，按照协议会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司在各自日期的综合财务状况，以及与此种报表相关的相应期间的综合经营业绩、留存收益和（如适用）借款人及其子公司的财务状况或现金流量的变化。

5.12.无重大错报。以下任何内容均不包含、包含或将包含截至该日期的任何重大事实错报，或在该日期遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述过去、现在或将要作出的情况，不具有重大误导性：

（i）披露文件（不包括任何该等披露文件所提述的任何证物）；或

（ii）依据第6.9（i）或（ii）条交付予代理人或任何贷款人的任何报告（不包括任何该等报告所提述的证物）。

据借款人所知，根据第6.9节交付给代理人或任何贷款人的任何其他书面资料中没有包含、也不会包含截至该日期的任何重大事实错误陈述。

截至生效之日，实益所有权证明中包含的所有信息（如有）均真实无误。

5.13.属性。截至本协议之日，借款人在披露文件所反映的范围内对其所有财产拥有良好的权利或所有权，但合理预期不会产生重大不利影响的限制、保留和缺陷除外，除第6.10条允许的情况外，所有这些财产都没有任何留置权。

5.14.环境问题。除披露文件中所述情况外，据借款人所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会产生重大不利影响的与环境法有关的条件。除披露文件中另有说明外，借款人或任何子公司均未收到联邦或州政府机构的任何通知，表明其运营不符合适用的环境法的任何要求，或成为任何联邦或州调查的对象，以评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中，而这些不遵守或补救行动将合理地预期会产生重大不利影响。

5.15.投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，借款人或任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

5.16.反恐怖主义；反洗钱。除附表5.16所列情况外：

（a）借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，（a）均不是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（b）其资产位于被制裁国家，（c）因涉嫌违反《反腐败法》而接受行政、民事或刑事调查，或收到任何政府实体的通知或自愿向其披露可能违反《反腐败法》的情况，执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局的反洗钱法或制裁，或（d）直接或间接从对受制裁人员的投资或与其交易中获得收入。

（b）据借款人所知，借款人及其子公司的运营符合所有反腐败法、所有重大方面的反洗钱法和适用的制裁。

（c）借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员及代理人将不会违反第6.15（a）条，直接或间接使用任何垫款的收益。

5.17.受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

5.18.偿债能力。截至结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第六条

盟约

只要任何出借人在本协议项下有任何承诺或任何义务尚未履行，除规定的出借人另有书面同意外，借款人应：

6.1.保存存在和商业。保存和维护，并促使每个重要子公司保存和维护（a）其存在，除非第6.12和（b）条允许，否则其所有重要权利、特权、许可和特许，除非在本条款（b）的情况下，如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.2.财产保全。维持，并促使各重要附属公司维持其所有在其业务中使用或有用的财产处于良好的工作秩序和状况，普通损耗除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响（据了解，本契诺仅涉及该财产的良好工作秩序和状况，不应被解释为借款人不以出售、租赁方式处置任何该等财产的契诺，如果借款人合理地确定此类终止是必要的或谨慎的，则转让或以其他方式或终止其运营）。

6.3.缴税。支付，并促使各重要附属公司在到期时立即支付对其或对其收入或利润、或对其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，在此之前，这些均应成为违约；但借款人或任何重要附属公司均无须支付任何该等税款、评税、收取或征费（i）的金额超过任何相关纳税申报表上显示的金额（借款人对其中所反映的头寸有合理依据），或（ii）正受到适当程序的善意质疑，且借款人已根据协议会计原则在其账簿上预留了足够的准备金，或（iii）只要此类税款、评估、收费或征费如果持续不会产生重大不利影响。

6.4.遵守适用的法律和合同。遵守并促使每个重要子公司遵守所有适用法律、规则或条例、政府批准以及任何法院或政府当局的命令、令状、禁令或法令的要求，包括但不限于环境法，如果不遵守这些要求将对作为借款人义务的任何贷款文件的约束性、有效性或可执行性产生重大不利影响或不利影响。

6.5.保存贷款文件可执行性。采取一切合理行动（包括取得并保持完全有效的同意和政府批准），并促使各重要附属公司采取所需的一切合理行动，以便其在贷款文件下的义务在任何时候都是合法、有效和具有约束力的，并可根据其各自的条款对其强制执行，但可能受到适用的破产法或影响债权人权利的一般适用性类似法律的限制；但为免生疑问，在截止日期之前，本第6.5条不得要求借款人获得任何仅与本协议项下垫款借款有关的政府批准。

6.6.保险。与负责任的保险公司或通过借款人的自我保险计划，维持并促使每个重要子公司维持针对至少此类风险和至少类似业务通常维持的金额，或任何适用法律、规则或条例、任何政府批准或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令可能要求的保险范围。

6.7.收益用途。直接或间接使用垫款所得款项为交易提供资金及支付交易成本。

6.8.访问、视察和讨论。允许，并促使每个重要子公司允许代理人或承付至少5000000美元的任何贷款人的代表（但前提是，承付低于5000000美元的贷款人应被允许行使本条第6.8款规定的权利，如果这种权利是与代理人或承付至少5000000美元的贷款人共同行使的），并且在所有情况下，在正常营业时间内并在向借款人发出合理的事先书面通知后，该贷款人须受第9.11条保密规定的约束：

（i）如不存在违约或未到期违约且仍在继续，则访问借款人的主要办事处，与其高级人员和独立注册会计师讨论其业务和事务（但借款人须获准出席与该等会计师的任何该等讨论），并访问其重要财产，所有这些均在代理人或该贷款人合理要求的范围内；但在任何情况下，此类访问和讨论在任何日历年度内不得超过一次；但，还指出，借款人保留根据合理采用的有关安全和安保的程序限制进入其任何发电设施的权利，并在合理要求的范围内维持借款人的正常运营；此外，条件是，尽管有本协议第9.6和10.8条的规定，任何贷款人或代理人或其代理人或代表因任何此类访问或讨论而产生的成本和费用应完全由该贷款人或该代理人（如适用）承担；和

（ii）如违约或未到期违约须存在并持续存在，则访问和检查其财产，审查、复制和摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立注册会计师讨论其业务和事务，所有这些均在该贷款人或代理人合理要求的范围内，并尽可能经常地合理要求；但借款人保留根据合理采纳的有关安全和安保的程序限制进入其任何发电设施的权利，并在合理要求的范围内维持借款人的正常运营；

但借款人或任何附属公司均无须向代理人、任何贷款人或其代理人或代表披露任何受适用人善意主张的律师-委托人特权或律师工作-产品特权约束的信息，以防止与此类信息有关的此类特权的丧失，或阻止其

根据与第三方的保密协议披露或适用法律以其他方式禁止披露。

6.9.要提供的信息。向代理人提供，如有任何贷款人要求，则向该贷款人提供：

（i）表格10-Q；季度财务报表。于提交后及在任何情况下于借款人每个财政年度的首三个季度会计期间结束后六十（60）天内迅速为该借款人提供一份有关该季度的表格10-Q（或其等值）的季度报告副本。

（ii）表格10-K；年终财务报表；会计师证明书。在提交后并无论如何在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内迅速提交借款人该年度的10-K表格（或等值表格）年度报告。

（iii）有关计算的人员证明书。在根据第6.9节（i）或（ii）款提供财务报表时（从截止日期后结束的第一个财政季度开始），应提供一份由首席财务官、财务主管、助理财务主管或借款人的任何其他财务主管妥为填写的合规证书。

（四）要求提供的资料。有关借款人或其任何附属公司的业务、事务、保险或财务状况的其他资料（包括但不限于任何福利计划和根据ERISA要求提交的其他资料的报告）作为代理人（主动或应任何贷款人的要求）或被要求的贷款人可合理要求；但借款人或任何附属公司均不得被要求向代理人披露，任何贷款人或其代理人或代表受制于由适用的人善意主张的律师-委托人特权或律师工作-产品特权的任何信息，以防止与此类信息有关的此类特权的丧失，或根据与第三方的保密协议被阻止披露或适用法律以其他方式禁止披露的任何信息。

（v）违约、重大不利变化和其他事项的通知。在知悉后（无论如何在三（3）个营业日内）迅速发出通知：

（a）任何违约或未到期违约，及

（b）对任何贷款文件作为借款人义务的约束力、有效性或可执行性造成重大不利影响或不利影响的任何情况。

（vi）尽管第6.9（i）条或第6.9（ii）条另有相反规定，如PGE（或在其成立后，Holdings）向证券交易委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告（如适用）或在其可公开查阅的网站上发布该报告，则其中所载的财务报表交付要求应被视为对借款人而言已获满足，并将此种备案或张贴通知代理人（可通过在EDGAR或此类网站上提供此类报告的链接来满足该通知）；前提是此类10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告包含包括借款人及其子公司账户的合并财务报表。为施行本条第6.9（vi）条，任何该等报告的交付日期为

视作此类报告向美国证券交易委员会提交或发布在PGE（或控股公司）可公开访问的网站（如适用）上的日期。

借款人可提供其根据贷款文件有义务向代理人和贷款人提供的信息、文件和其他材料，包括本第6.9节中上述所有项目以及所有其他通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与要求新的、或现有预付款的转换或延续有关的任何通信，（ii）与在预定日期之前支付根据本协议应支付的任何金额或任何减少承诺有关的任何通信，（iii）提供任何违约或未到期违约的通知，或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件或本协议项下的任何预付款（上述任何非排除通信，“通信”），以电子方式（包括通过在借款人的互联网网站上张贴此类文件或提供其链接）。尽管有上述规定，借款人同意，在代理人或任何贷款人要求的范围内，继续向代理人或此类贷款人提供通信的“硬拷贝”。

借款人进一步同意，代理可以通过在IntraLinks或实质上类似的安全电子交付系统（“平台”）上发布此类通信，向贷款人提供通信。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理不对任何通信的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并明确否认对任何通信中的错误或遗漏承担责任。代理人不得就任何通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。尽管平台是根据由代理人及其董事、高级职员、代理人或雇员、每个贷款人和借款人执行或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，借款人承认并同意通过电子手段分发信息并不一定在所有方面都是安全的，但代理人或其任何这里的每个借款人和每个放款方都理解并接受这些风险。在任何情况下，代理人均不得对借款人、任何出借人或任何其他人因借款人或代理人通过互联网传送通信而产生的损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，除非在主管法院的最终不可上诉判决中发现此类损害除上述情况外，在任何情况下，代理人均不对因使用平台或借款人或代理人通过互联网传输通信而引起的任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任。

各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句中所规定的）指明通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付此种通信。每一贷款人同意（i）不时将上述通知可发送至的电子邮件地址通知代理人，以及（ii）可将此种通知发送至该电子邮件地址。为免生疑问，代理人未按本协议明确要求向贷款人提供通知，不影响借款人交付给代理人的相关通知的有效性或约束力；但借款人仍有义务在本协议要求时直接向代理人和/或贷款人提供通知。

6.10.留置权。不会、也不允许任何重要附属公司对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）存在任何留置权，但本条第6.10条不适用于：

（i）任何政府当局对借款人或其任何附属公司或其任何财产征收的尚未到期的税款、评税或收费的留置权，或在借款人或其任何附属公司（视属何情况而定）根据协议会计原则在账簿上维持与此有关的充足准备金的情况下，正通过适当程序善意地对此提出争议的留置权；

（ii）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以及为尚未到期的债务提供担保或正受到适当程序的善意争议的债务提供担保，以及因判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决确保支付不会构成第7.9条规定的违约的法律义务；

（iii）与工人补偿、失业保险和其他社会保障法律有关的质押或存款，或在正常经营过程中为保证投标、投标合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保或上诉债券或赔偿、履约或其他类似债券的履行而作的质押或存款；

（iv）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或其所有权上的轻微不完善构成的产权负担，这些合计而言在金额上并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰借款人或其任何子公司的业务的正常进行；

（v）日期为1945年7月1日的抵押契约及信托契据的留置权（经补充且不时生效），由PGE转至富国银行 Bank，N.A.（“抵押”）；

（vi）许可的抵押（定义见抵押第1.11条）；

（vii）为免税债务的偿付提供担保的留置权，但每一留置权应仅延伸至由由此担保的免税债务提供资金的财产及其收益；

（viii）对借款人全部或任何部分资产的留置权，作为借款人欠任何附属公司的任何债务的担保，而该附属公司的主要职能是充当借款人的融资附属公司，并由该附属公司向借款人提供的一笔或多笔贷款组成，并应与该附属公司所招致的贷款或其他债务在同一天偿还

附属公司；但所有该等留置权所担保的债务的本金总额不得超过该附属公司所招致的所有该等债务的本金总额；并进一步规定所有该等留置权所担保的债务的本金总额不得超过100,000，000美元；

（ix）对借款人或构成特定建设项目或发电厂的任何附属公司的全部或任何部分资产的留置权，作为为该建设项目或发电厂的全部或该部分（视情况而定）提供资金而招致的任何债务的担保，以及该等建设附带的留置权和费用；

（x）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可的条款，或根据任何法律条文，为购买或夺回或指定任何财产的购买者而保留或归属于任何市政当局或公共当局的权利；

（十一）对任何附属公司的财产或资产以借款人为受益人的留置权；

（十二）已向代理人存放该等留置权金额的现金所涉及的留置权；

（xiii）对与此类收购同时或在此类收购后120天内创建或承担的、仅用于为收购此类资产提供融资或再融资的特定资产的留置权（包括但不限于在与收购此类资产相关的情况下为支付延期付款、盈利付款或特许权使用费而承担的担保义务的留置权）；

（十四）对养护投资资产的留置权，作为根据俄勒冈州修订法规第757.400-450节为可担保养护投资融资或再融资所产生的义务的担保；

（十五）借款人在电力能源、煤炭、石油、天然气的日常购销过程中，对借款人存放于交易对方的现金担保物的留置权；以及

（十六）除上文第（i）至（xv）条所列的留置权外，借款人在正常业务过程中对市场价值合计不超过50,000，000美元的抵押品产生的留置权。

6.11.负债与资本化比率。不允许所有合并债务的未偿本金总额超过截至任何财政季度末（从截止日期后结束的第一个财政季度开始）总资本化的65%。

6.12.合并或合并。不得与任何其他公司或实体合并、并入或合并，除非（i）在紧接生效后，不得发生任何将构成违约或未到期违约的事件，且该事件仍在继续，（ii）未亡或由此产生的人（视属何情况而定），如果不是借款人，则通过法律运作承担或书面同意支付和履行借款人在本协议项下的所有义务，（iii）未亡或由此产生的人（视情况而定）有资格或有资格在俄勒冈州开展业务，及（iv）存续期人士（视属何情况而定）的综合净值（根据协议会计原则厘定）将至少等于借款人在紧接该等合并或合并前的综合净值。

6.13.资产处置。不出售、出租、转让、转让或以其他方式处置任何财产或其中的任何权益（每一项，“处置”），但本条第6.13条不适用于（a）在正常业务过程中或与交易有关的任何处置，（b）对未在其业务中使用或有用的过时或报废财产的任何处置，（c）任何处置（i）以现金或现金等价物或（ii）以交换公用设施、设备或其他公用设施资产，但票据或其他义务除外，在每种情况下，相当于此类财产或其中权益的公平市场价值（由借款人的董事会善意确定），但前提是此类处分不构成对借款人全部或基本上全部财产的处分，（d）任何以票据或其他义务为交换条件的处分，这些处分基本上等于此类资产或其中权益的公平市场价值（由借款人的董事会善意确定），但在一项交易或一系列相关交易中，从任何一名债务人收到的在本协议日期后交换此类处置的票据或其他债务的总额不得超过借款人资产净值的15%，以及（e）其子公司或其任何子公司对借款人的任何处置。

6.14.实益所有权规制。（a）将受益所有权证明中提供的信息如发生任何可能导致更改其中所确定的受益所有人名单（或，如适用，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围）和（b）应代理人或任何贷款人的合理请求，迅速向代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

6.15.反腐败法律；反洗钱法律和制裁。

（a）不直接或在借款人所知的情况下间接使用任何垫款的收益，（i）违反任何反腐败法或反洗钱法，以促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何交易，或在任何被制裁国，或（iii）以任何会导致借款人或其任何附属公司违反任何制裁的方式，或据借款人所知，适用于本协议任何其他方的任何方式。

（b）在所有重大方面和适用的制裁方面继续遵守所有反腐败法和反洗钱法。

第七条

违约

发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：

7.1借款人或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向贷款人或代理人作出或视为作出的任何陈述或保证、任何预付款、或就本协议或任何其他贷款文件而交付的任何证书或信息，在作出之日均属重大虚假。

7.2任何预付款到期未支付本金，或任何预付款未支付利息或任何贷款文件项下的任何承诺费或其他义务在到期后五（5）天内未支付。

7.3借款人违反第6.1节（关于借款人）、6.7、6.9（v）（a）、6.10、6.11、6.12、6.13或6.15条的任何条款或规定。

7.4借款人违反本协议的任何条款或规定且在代理人或任何贷款人发出书面通知后三十（30）天内未得到补救的（根据本条第七条另一款构成违约的违约除外）。

7.5（a）在未被放弃或在适用情况下得到纠正的情况下，（i）借款人或任何重要子公司未能在到期时支付总额超过100,000，000美元的任何债务（“重大债务”）；（ii）借款人或任何重要子公司未履行（超过与此相关的适用宽限期，如果有的话）任何协议所载的任何条款、规定或条件，而任何此类重大债务是根据这些协议产生或受管辖的，或任何其他事件或条件应发生或存在，违约或事件的影响是导致此类重大债务在其规定的到期日之前到期；或（iii）借款人或任何重要子公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前被宣布到期应付或被要求预付或回购（定期安排的付款除外）；但为免生疑问，第（ii）和（iii）条不适用于（x）任何转换或触发转换权，借款人或任何重要附属公司的任何可转换债务证券（无论该等转换是否以现金或股本或其组合结算），除非该等转换是由于任何违约事件、“控制权变更”、“根本变化”或其下的类似事件，（y）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（z）因（1）借款人或任何重要附属公司进行可选赎回、自愿提前还款而到期的债务，自愿撤销或自愿回购该等债务，或（2）借款人或任何重要附属公司选择时发生的类似事件或情况，或（b）借款人或其任何重要附属公司一般不支付或应书面承认其无力支付到期债务。

7.6借款人或任何重要附属公司应（i）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何重要部分申请、寻求、同意或默许为其指定接管人、托管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，或未提交答复或其他书状否认对其提起的任何此类程序的重大指控，（v）采取任何公司、有限责任公司或合伙行动授权或实施本条7.6所述的任何前述行动，或（vi）未善意地对第7.7节所述的任何任命或程序提出异议。

7.7未经借款人或适用的重要附属公司的申请、批准或同意，应为借款人或该等重要附属公司或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或应对借款人或该等重要附属公司提起第7.6（iv）节所述的程序，且该项任命继续未被解除或该程序继续未被驳回或未中止，为期连续六十（60）天。

7.8任何法院、政府或政府机构应对借款人及其重要附属公司的全部或任何部分财产予以谴责、扣押或以其他方式没收或保管或控制，而这些财产连同借款人及其重要附属公司如此谴责、扣押、没收或保管或控制的所有其他财产，在截至任何此类行动发生月份的十二个月期间内构成重大部分。

7.9借款人或任何重要附属公司应在六十（60）天内未能按照其条款支付、担保、满足、遵守或以其他方式解除一项或多项（i）关于支付总额超过100,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项的判决或命令，或（ii）单独或合计合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，该判决在上诉中/未被中止或以其他方式受到善意的适当抗辩。

7.10除无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对PBGC或福利计划承担任何责任（到期支付的保费责任除外）或（ii）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对福利计划或多雇主福利计划承担任何退出责任（在此类退出责任通知之日确定）。

第八条

加速、豁免、修正和补救措施

8.1.加速。如果第7.6节或7.7节所述的任何违约发生在借款人方面，则本协议项下每个贷款人的承诺应自动终止，债务应立即到期应付，在每种情况下，无需代理人或任何贷款人的进一步行动，也无需代理人或任何贷款人的任何选择或行动。除第4.3条另有规定外，如发生任何其他违约，规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）可（i）终止或中止聚合承诺或（ii）宣布债务到期应付，或上述所有情况，据此，该等聚合承诺应立即终止或中止和/或债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。

8.2.修正。在符合本条第八条和第3.3节规定的情况下，被要求出借人（或经被要求出借人书面同意的代理人）和借款人可以订立补充协议，目的是在贷款文件中增加或修改任何条款或以任何方式改变出借人或借款人在本协议项下的权利或放弃在本协议项下或本协议其他条款项下的任何违约行为；但未经受此影响的所有出借人同意，该补充协议不得：

（i）将任何垫款的最后期限延长至任何受影响贷款人的最后终止日期后的日期，或免除其本金的全部或任何部分，或降低利率或延长支付利息或费用的时间。

（二）降低所需贷款人定义中规定的百分比。

（iii）延长最后终止日期或承诺期，增加任何贷款人在本协议下的承诺金额或允许借款人转让其在本协议下的权利。

（iv）修订本条第8.2条（或修订贷款文件的任何其他会产生更改第8.2条效力的条款）。

（v）修订第11.2条（或修订贷款文件的任何其他会产生更改第11.2条效力的条款）。

（vi）从属于受付权的任何义务或以其他方式对任何此类义务的受付优先权产生不利影响。

未经代理人书面同意，本协议有关代理人的任何条款的修改不得生效。代理人可在未获得本协议任何其他方同意的情况下，免除支付第12.3（a）（iv）条规定的任何费用。代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以便根据第3.3（a）-（f）节的条款实施任何基准替换或基准替换符合变更或以其他方式实现第3.3（a）-（f）节的条款。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的代理人，在没有任何贷款人进一步同意的情况下（但在借款人和代理人同意的情况下），修改和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修改和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修改和重述）的一方，该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付全部本金，根据本协议和其他贷款文件欠其或为其账户应计的利息和其他金额。

8.3.维护权利。贷款人或代理人在行使贷款文件项下的任何权利方面的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约，而即使存在违约或借款人无法满足此种垫款的先决条件而作出垫款，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.2条要求由贷款人以书面签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均不有效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法，应是累积性的，在全额清偿债务之前，均可供代理人和出借人使用。

第九条

一般规定

9.1.申述的存续。本协议中所载的借款人的所有陈述和保证应在本协议所设想的预付款作出后继续有效。

9.2.政府监管。尽管本协议中包含任何与之相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。

9.4.全部协议。贷款文件体现了借款人、代理人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、代理人和贷款人之间先前就其标的事项达成的所有协议和谅解（包括借款人、摩根大通和巴克莱银行之间截至2026年2月15日的某份聘书中的赔偿、保密、咨询和信托条款），但第2.5和10.13节所述费用的文件除外。

9.5.若干义务；本协议的利益。出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项，而不是共同的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权代理人作为合伙人或代理人行事的范围除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人，但本协议各方明确同意，每一安排人应在其中具体规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11条规定的利益，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，其程度与其作为本协议的一方相同。

9.6.费用；赔偿。

（a）借款人应在（i）收购完成之日和（ii）借款人书面通知代理人收购协议终止或公开宣布其不打算进行收购之日（以较早者为准）向代理人偿还所有合理和有文件证明的自付费用、单一外部法律顾问向代理人支付的内部费用和开支（如有合理必要，在每个相关重要司法管辖区向该代理人提供单一当地法律顾问，可能是在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问）就贷款文件的编制、谈判、执行、交付、银团、审查、修改、修改和管理而由代理人支付或招致的费用。借款人还同意偿还代理人、安排人和贷款人支付或招致的所有合理且有文件证明的自付费用、内部费用和开支（包括代理人、安排人和贷款人作为一个整体的单一外部法律顾问的费用、付款和其他费用，如有合理必要，在每个相关重大司法管辖区为代理人、安排人和贷款人作为一个整体的单一当地法律顾问，可能是在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问），与贷款文件的收集和执行有关的任何安排人或任何贷款人。

（b）借款人在此进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任以及合理和有文件证明的诉讼或准备费用（包括但不限于所有合理和有文件证明的诉讼或准备费用，无论任何受补偿人是否为其一方，以及该等调查、诉讼或诉讼程序是否由借款人提起，借款人的权益持有人或债权人或任何其他

当事人；但法律费用应限于一名律师为全体受保人支付的费用、付款和其他费用，并在合理必要时为每个相关物质司法管辖区的全体受保人支付一名当地律师（可能是在多个司法管辖区行事的一名当地律师），并且仅限于在受保人之间发生任何实际或合理认为的利益冲突且受此种冲突影响的受保人将此种冲突告知借款人的情况下，在每个相关的重要司法管辖区向作为一个整体处境相似的每组受影响的受偿人增加一名律师），他们中的任何人可能因本协议、其他贷款文件、本协议所设想的交易或本协议项下任何预付款的收益的应用而支付或产生；但前提是，上述赔偿不应适用于任何受偿人，只要此类损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决，责任或开支（i）由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定为该受弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（ii）产生于该受弥偿人根据本协议或任何其他贷款文件（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定）所承担的义务的重大违反，（iii）产生于并非由借款人或其任何关联公司的作为或不作为引起的任何争议，并且是在受弥偿人之间产生的，除根据本协议以代理人身份或在履行其作为代理人的角色时对代理人提出的任何索赔外，或（iv）涉及代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。借款人根据本第9.6节承担的义务在本协议终止后仍然有效。

9.7.文件数量。本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求均应向代理人提供足够的对应方，以便代理人可以向每一贷款人提供一份。

9.8.会计。除此处有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并根据协议会计原则作出本协议项下的所有会计确定。如在任何时候协议会计原则的任何变更将影响任何贷款文件所载财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应根据协议会计原则的此类变更（以规定贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须继续按照协议会计原则在该等变动前计算；及（ii）借款人须向代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明该等比率或要求的计算在协议会计原则的该等变动生效前后所作的调节；此外，条件是，（a）任何人在FASB ASC 842生效之前就协议会计原则而言已被或本应被视为经营租赁的所有义务，就本协议目的的所有财务定义和计算而言（无论该等经营租赁义务在该日期是否有效），均应继续作为经营租赁入账，即使事实根据FASB ASC 842（在前瞻性或追溯性基础上或以其他方式）要求将此类义务视为财务报表中的资本化租赁义务，并且（b）根据本协议交付给代理的所有财务报表应包含附表，其中应显示必要的修改，以使根据上述（A）条所做的调整与此类财务报表相协调。

9.9.规定的可分割性。任何贷款文件中任何被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的条款，就该司法管辖区而言，应为无效、不可执行或无效，但不影响该司法管辖区的其余条款或该操作，

可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。在不限制本条第9.9款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产或其他类似的债务人救济法律的限制，由代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。如任何条文在任何法域被认为是如此禁止或不可执行的，代理人、贷款人及借款人应本着诚意协商修订该条文，以在该法域维护其原意（但须经所需贷款人批准）。

9.10.放款人的非责任。借款人与出借人、安排人、代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。任何代理人、任何安排人或任何贷款人均不得对借款人承担任何信托责任。任何代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人因所设想的交易和贷款单证所确立的关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失承担赔偿责任，但有管辖权的法院最终不可上诉判决确定的范围除外。代理人、任何安排人或任何贷款人或借款人均不得就以下事项承担任何法律责任，而借款人（就代理人、每名安排人及每名贷款人而言）及代理人、每名安排人及每名贷款人（就借款人而言）特此放弃、解除及同意不就任何该等当事人因贷款单证或其所设想的交易而蒙受的任何特别、间接或后果性损害提起诉讼；但，这句话绝不会削弱借款人根据第9.6条承担的赔偿代理人、每个安排人、每个贷款人、他们各自的关联公司以及他们的每个董事、高级职员、顾问、受托人和雇员的义务，以赔偿判给非关联第三方的任何特殊、间接或后果性损害。

9.11.保密。代理人、每一安排人和每一贷款人同意以保密方式持有其根据本协议可能从借款人收到的任何机密信息，但（i）向其关联公司和其他贷款人及其各自关联公司披露，（ii）向法律顾问、会计师、信用保险提供商和经纪人以及此类贷款人或受让人的其他专业顾问披露，（iii）向监管官员披露或根据代理人或任何贷款人的监管合规政策披露，如果该代理人或此类贷款人（如适用），认为此类披露对于这些当局减轻对代理人或此类贷款人（如适用）或其任何董事、高级职员、代理人或雇员的索赔是必要的（在此情况下，代理人或此类贷款人（如适用）应利用商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查外，在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，提前迅速通知借款人），（iv）根据法律要求或根据法律要求向任何人提出要求，法规或法律程序，（v）与该代理人、安排人或贷款人作为一方的任何法律程序有关的任何人，（vi）与该贷款人在互换协议中的直接或间接合同对手方或法律顾问、会计师和该等对手方的其他专业顾问，（vii）第12.4节允许的，（viii）如果该等机构就与本协议项下垫款有关的评级提出要求，则向评级机构提出要求，（ix）在与该贷款人或该代理人行使任何补救措施或执行本协议有关的要求范围内，（x）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿所要求的范围内，（xi）除非由于代理人、安排人或贷款人或其各自的任何关联公司违反本协议项下的任何保密义务而不当披露，否则此类信息已公开，（xii）在此范围内，此类信息是由代理人、安排人或贷款人从第三方收到的，而该第三方并不为该人所知，但须承担保密义务

借款人、卖方或您或他们各自的关联公司，（xiii）在此类信息由代理人、安排人或贷款人独立开发的范围内，或（xiv）为建立“尽职调查”抗辩的目的；但在第（i）、（ii）、（vi）和（vii）条的情况下，应告知此类信息的接收者该信息是保密的，并应同意受本第9.11条保密义务的约束；此外，条件是，在第（i）和（ii）条的情况下，接收方需要了解与该贷款人、该安排人、代理人或适用的受让人（如适用）行使本协议项下的权利和履行义务有关的此类信息；此外，前提是不得向任何不合格的贷款人进行此类披露。

为免生疑问，本保密条款中的任何规定均不得禁止任何人自愿向对其具有管辖权的任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但本保密条款中规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

任何须按本条规定保持机密资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等机密资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

代理和贷款人各自承认，（a）机密信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

9.12.不依赖。每个贷方在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票来偿还此处规定的预付款。

9.13.没有咨询或受托关系。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，而代理人、安排人和贷款人，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）代理人、每个安排人和每个贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司的利益不同的利益，而该代理人，任何安排人或任何贷款人都有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理人、任何安排人和任何贷款人提出的任何索赔。

9.14.美国爱国者法案通知。根据2001年《美国爱国者法案》第326条，31 U.S.C.第5318条，向借款人提供以下通知：

有关开设新账户的程序的重要信息。

为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信贷扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：借款人开户时，如果借款人是个人，代理人和出借人会要求提供借款人的姓名、住址、税号、出生年月等信息，让代理人和出借人能够识别借款人，如果借款人不是个人，代理人和出借人会要求提供借款人的姓名、税号、营业地址等信息，让代理人和出借人能够识别借款人。代理人和出借人也可以询问借款人是否为个人，查看借款人的驾驶证或者其他身份证明文件，如果借款人不是个人，可以查看借款人的合法组织文件或者其他身份证明文件。

9.15.[保留]。

9.16.确认并同意受影响的金融机构的纾困。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

9.17.某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为该代理人的利益而不是，

为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划投资者的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 8414（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行垫款、承诺及本协议；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议符合该等贷款人所深知的第一部第（b）至（g）及（k）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议而获满足；或

（iv）代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而非为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

9.18.费率。

代理人不保证或接受任何责任，也不应对（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR利率有关的任何其他事项，或与其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项承担任何责任，包括是否任何此类的组成或特征

替代、继承或替代率（包括任何基准替代），因为它可能会或可能不会根据第3.3节进行调整，将与期限SOFR参考利率或期限SOFR利率或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替代符合变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率或定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的计算的交易，而此类交易可能对借款人不利。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率或期限SOFR利率，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

9.19.[保留]。

9.20.电子执行。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在代理人认可的电子平台上以电子形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，除非代理人根据其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人已同意接受来自合同任何一方的此类电子签名的范围内，代理人和其他当事人应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括其任何签名页，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第十条

代理人

10.1.任命；关系的性质。JPMorgan特此由各贷款人指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（以下简称“代理人”），且各贷款人不可撤销地授权该代理人担任该贷款人的合同代表，享有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。代理人同意根据本条十所载的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“代理人”，但明确理解并同意，代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，并且该代理人只是作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何受托责任，（ii）是《统一商法典》第9-102（a）（72）节所指的贷款人“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的那些。各出借人特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人特此放弃。

10.2.力量。代理人应拥有并可行使贷款文件项下根据每份贷款文件的条款具体转授给代理人的权力，以及合理附带的权力。代理人对出借人没有默示的责任，也没有对出借人承担任何义务根据该协议采取任何行动，但代理人将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

10.3.一般豁免。代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员，在每种情况下以代理人而非贷款人的身份行事，均不对借款人承担法律责任，贷款人或任何贷款人就其或其根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动或未采取的任何行动，但其或其违反其根据本协议或本协议或本协议项下的义务的情况除外，或在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该作为或不作为是由该人的重大过失或故意不当行为引起的情况下。为免生疑问，该代理人不负责或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查监督或强制执行遵守本协议项下有关不合格贷款人的规定。

10.4.贷款、朗诵等责任代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不负责或有任何责任查明、查询或核实（a）就任何贷款文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供信息；（c）满足第四条规定的任何条件，除非收到要求仅交付给代理人的物品；（d）存在或可能存在任何违约或未到期违约；或（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性。代理人没有义务向出借人披露非要求借款人在该时间向代理人提供但由借款人自愿向代理人（以代理人身份或以个人身份）提供的信息。代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负有披露义务，且不承担责任

因未能向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息是以任何身份传达给、由担任代理人的人、安排人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员或以其他方式管有的，但根据本协议的明文规定，代理人须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

10.5.对贷款人的指示采取行动。在任何情况下，代理人、安排人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员在根据本协议和根据任何其他贷款文件按照所需贷款人（或在本协议明确要求时，根据所有贷款人）签署的书面指示行事或不行事时均应受到充分保护，而该等指示以及根据本协议采取或不采取行动均应对所有贷款人具有约束力。贷款人在此确认，代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动应是完全正当的，除非它首先应由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用获得令其满意的赔偿。

10.6.聘用代理人和法律顾问。代理人可在事实上由雇员、代理人和律师执行或通过雇员、代理人和律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的代理人的任何职责，并且不得就其或其授权代理人收到的金钱或证券对其在事实上以合理谨慎选择的任何此类代理人或律师的违约或不当行为向贷款人负责。代理人有权就代理人与贷款人之间的合同安排以及与代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得大律师的建议。

10.7.对文件的依赖；律师。代理人有权依赖任何其认为真实和正确的通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件，并在依赖方面受到充分保护，这些通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件已由适当的人或多人签署或发送，并且就法律事项而言，根据代理人选定的大律师的意见，该大律师可能是代理人的雇员。每名已签署本协议或转让协议或任何其他贷款文件的签字页的贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每一份文件或根据该文件要求的其他事项。

10.8.代理人的报销和赔偿。在借款人未根据第9.6（b）节以其他方式赔偿代理人的情况下，每个贷款人各自同意按其各自承诺的比例（或者，如果承诺已被终止，则按其在紧接此类终止之前的承诺的比例）（i）借款人有权根据贷款文件要求借款人偿还的任何未偿还的金额，（ii）代理人代表贷款人发生的与准备、执行、交付有关的任何其他费用，贷款文件的管理和强制执行（包括但不限于代理人因代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致的任何费用）和（iii）可能以与贷款文件或与此有关的交付的任何其他文件或由此设想的交易（包括但不限于，对于任何这样的

因代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致或针对该代理人主张的金额），或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，但（i）任何贷款人如在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由于代理人的重大过失或故意不当行为所致，则不得对上述任何一项承担法律责任；及（ii）根据第3.5（e）条所要求的任何赔偿，尽管有本条第10.8条的规定，仍须由有关贷款人按照其中的规定支付。出借人在本条10.8项下的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

10.9.违约通知。除非代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”，否则不应被视为对本协议项下任何违约或未到期违约的发生知情或通知。在代理人收到此种通知的情况下，代理人应当及时向出借人发出通知，在收到出借人的“违约通知”的情况下，应当及时向借款人发出通知。

10.10.作为贷款人的权利。尽管本十条另有相反规定，在代理人为贷款人的情况下，代理人就其承诺及其垫款在本协议项下和任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利、权力和义务，并可行使该等权利和权力，并应遵守该等义务，如同其并非代理人一样，而“贷款人”或“贷款人”一词在代理人为贷款人的任何时候，除文意另有所指外，均应包括以其个人身份的代理人。代理人及其关联机构除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，还可以接受来自借款人或其任何子公司的存款、向其借钱，以及一般从事任何类型的银行业务、财务顾问、承销、资本市场、信托、债务、股权或其他交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人接触。代理人以个人身份没有义务继续作为贷款人。

10.11.贷款人信贷决定。各贷款人明确承认，代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应被视为构成对代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员的陈述或保证，任何贷款人的代理人或雇员就任何事项，包括代理人、任何安排人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员是否已披露其（或其各自的董事、高级人员、代理人或雇员）所拥有的重大信息。每名贷款人向代理人及每名安排人明确承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列的可能适用的商业贷款，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）它独立且不依赖于代理人的任何安排人，任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，并根据其认为适当的文件和信息，自行对该业务进行信用分析和评估，并对其进行调查，

借款人及其子公司的前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他条件以及信誉、与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律和（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为当事方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人还承认并同意（i）其将独立且不依赖代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员（a）在根据或基于本协议采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查而根据本协议或本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其子公司的情况，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第10.11条的规定主张任何索赔。

10.12.继任代理人。代理人可随时通过向贷款人和借款人发出书面通知而辞职，该辞职在继任代理人获委任时生效，如未获委任继任代理人，则在该退休代理人发出其辞职意向通知后四十五（45）天后生效。代理人可随时藉代理人从规定贷款人收到的书面通知，在有或无因由的情况下予以解除，该解除于规定贷款人指定的日期生效。在任何此类辞职或免职时，被要求的贷款人有权在借款人书面同意的情况下，代表借款人和贷款人指定一名继任代理人，不得被无理拒绝或拖延。如在辞职代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内，任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，则辞职代理人可在借款人书面同意的情况下，代表借款人和贷款人委任一名继任代理人，不得无理拒绝或延迟。尽管有前一句的规定，代理人可以在任何时候，不经任何贷款人同意，并经借款人同意，不得被无理扣留或拖延，指定其作为商业银行的任何关联机构作为本协议项下的继任代理人。代理人辞职或被免职且未指定继任代理人的，贷款人可以履行本协议项下代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。任何继任代理人在该继任代理人接受委任前，不得视为根据本协议委任。任何此类继任代理人应是在担任银团银行融资行政代理人方面具有合理经验的商业银行或金融机构，其资本和留存收益至少为100,000，000美元。继任代理人接受本协议项下的任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予辞职或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务。该代理人辞职或被免职生效后，该辞职或被免职的代理人应被解除其在本协议项下和在贷款文件项下的职责和义务。在代理人辞职或被免职生效后，就其在本协议项下和其他贷款文件项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动或在其退休或被免职后执行的与其作为代理人的职责有关的任何行动，本条第十条的规定应继续有效，以有利于该代理人。如果代理通过合并出现继任者，或代理根据本第10.12条将其职责和义务转让给关联公司，则本协议中使用的“最优惠利率”一词是指新代理的最优惠利率、基准利率或其他类似利率。

10.13.代理和安排员费用。借款人同意为各自的账户向代理人和安排人支付借款人、代理人和安排人约定的费用，包括但不限于根据费用函约定的费用。

10.14.授权给附属公司。借款人和贷款人同意，代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联公司。任何该等附属公司（及该等附属公司的

董事、高级职员、代理人和雇员）履行与本协议有关的职责，应有权享有代理人根据第九条和第十条有权享有的赔偿、放弃和其他保护条款的同等利益。

10.15.其他特工。在本协议签署页或本协议其他地方，或在本协议的任何修订或与本协议有关的其他文件中被确定为“银团代理”或“共同文件代理”（统称“其他代理”）的出借人，除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议下不享有任何权利、权力、义务、责任或义务，但每一此类人应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。在不限制前述规定的情况下，其他代理人和安排人不得与任何贷款人有或被视为有任何受托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，其没有依赖、也不会依赖其他代理人或安排人。

10.16.错误的付款。

（a）各贷款人在此分别同意，如果（i）代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或已从该代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人（借款人除外），无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一该等收款人，“付款受款人”），该代理人已全权酌情确定该付款受款人收到的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收到，该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从代理人（或其任何联属公司）（x）收到的任何付款，其金额与代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）而发出的付款、预付或偿还通知所指明的金额或日期不同，（y）而该等付款之前或随附的付款、预付或偿还通知并无由代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出，预付款项或还款（如适用），或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第10.16（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和集体为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以立即可用的资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日期）至该金额按联邦基金有效利率偿还给代理之日的每一天的利息退还给代理。

（d）如代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则在该代理人根据紧接前一条（c）提出要求后，（如就该贷款人而言未追回的金额，则为“错误付款退回缺陷”），则由代理人全权酌情决定并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其垫款部分（但不是其承诺）的全面额无现金转让给该代理人（“受影响的错误付款类别”），或由该代理人选择，代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此种转让受影响的错误付款类别的预付款（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上此种转让金额的任何应计和未付利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理人或其作为此种错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知的方式取消任何错误的支付缺陷转让，并且在该撤销后，根据该错误的支付缺陷转让转让转让的所有垫款应重新分配给该贷款人，而无需支付任何款项或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，须在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下作出，（2）本（d）条的规定在与第12.1或12.2条的条款和条件发生冲突的情况下适用，以及（3）代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）代理人，每名贷款人特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款受让人就该金额的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款受让人的任何及所有金额，或由代理人以其他方式从任何来源向该付款受让人支付或分配，针对根据本条第10.16款或根据本协议的赔偿条款应向代理人支付的任何款项，（y）就本协议而言，付款受让人收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括代理人从借款人收到的用于支付债务的款项的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）代理人及每名贷款人根据本条第10.16条所承担的义务，须在代理人辞职或更换后，或在贷款人将任何权利或义务转让或更换后，在承诺终止后，或在任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后，仍然有效。

（g）本条第10.16条的任何规定均不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

10.17.借款人通讯。

（a）代理人与贷款人约定，借款人可以但无义务通过代理人选定的电子平台向代理人进行任何借款人通信

电子传输系统（“经批准的借款人门户”）。虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为保障，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站中新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（b）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、loo

（c）每一贷款人和借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

XI条

SETOFF；应缴款项

11.1.抵消。除但不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果发生违约，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司在任何时候欠借款人的信贷或账户的任何和所有存款（包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，无论是否已收取或可用）以及任何其他债务，都可以抵消并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分随后是否到期，但前提是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据第2.20条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，

（y）违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。

11.2.应课税款项。如果任何贷款人（无论是通过抵销还是其他方式）就其未偿预付款（根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外）向其支付的款项比例高于任何其他贷款人收到的款项，则该贷款人同意在提出要求后立即购买其他贷款人持有的未偿预付款总额的一部分，以便在购买后每个贷款人将持有其未偿预付款总额的按比例份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或其他方式的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按其各自按比例按比例分享此类抵押品的利益，而每名贷款人各自同意应要求向代理支付其（或其适用的关联公司）适用的应课税份额（不重复）从代理如此收回或由代理偿还的任何金额，加上其利息，年利率等于自该要求之日起至向代理支付此类款项之日的联邦基金有效利率。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1.继任者和分配人。贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（i）借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及（ii）任何贷款人的任何转让必须按照第12.3条进行。本协议各方承认，本第12.1节第（ii）款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于任何贷款人将其在本协议下的全部或任何部分权利质押或转让给联邦储备银行；但任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让方贷款人在本协议下的义务，除非且直至其各方遵守了第12.3节的规定。代理人可为本协议的所有目的将作出任何垫款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但代理人可酌情（但无须）遵从作出任何垫款的人的指示，以直接向另一人支付与该垫款有关的款项。任何预付款权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何垫款权利的所有人，应是决定性的，并对该垫款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

12.2.参与。

（a）许可参加者；效力。任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售该贷款人任何未偿还垫款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。不得参加第12.3（a）（v）节所述的人员。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行此类义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应为贷款文件下所有目的的其未偿还垫款的所有者，所有应付款项由

本协议项下的借款人应被确定为该贷款人未出售该等参与权益，借款人和代理人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

（b）投票权。各贷款人应保留唯一的权利，在无需任何参与者同意的情况下，批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃，但与该参与者拥有权益的任何垫款或承诺有关的任何修订、修改或放弃免除本金、利息或费用或降低就任何此类垫款或承诺应付的利率或费用、延长最终终止日期、推迟任何定期支付任何此类垫款或承诺的本金或利息或费用的任何固定日期除外。

（c）参加者名册。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

12.3.作业。

（a）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的垫款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的相关垫款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（a）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让协议交付予代理人之日确定，或如转让协议指明“交易日期”，则于交易日期确定，则不少于5,000，000美元，除非每名代理人及，只要没有发生违约并且

正在继续，借款人另行同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一受让人（或向受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让的所有转让贷款人的预付款和承诺以及与此相关的权利和义务的一个比例部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（a）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）（x）在截止日期前，取得借款人的同意，及（y）在截止日期垫款的资金拨付后，须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）已发生违约并在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金；但如属第（y）条的情况，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人反对；及

（b）如有关任何承诺的转让是向并非有承诺的出借人、该出借人的附属公司或就该出借人而言的认可基金的人作出的，则就该承诺而言的转让须取得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让协议，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如不是出借人，应以代理人可以接受的形式向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人，（c）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人）或（d）不合格的贷款人进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的预付款的适用比例份额，

适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的每一项），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有预付款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在代理人依据本条（b）款接受并记录的情况下，自每份转让协议指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方，并在该转让协议所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让协议所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（且，如转让协议涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第三条和第9.6节的利益）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.2条出售参与该等权利和义务（但所谓转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。

（b）登记。代理人作为借款人的代理人（且该代理仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时记录每个贷款人的承诺和欠每个贷款人的垫款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

12.4.传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或通过法律运作获得贷款文件权益的任何其他人（每个“受让人”）和任何潜在受让人披露该贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于任何10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11条的约束。

12.5.税务处理。如果任何贷款文件中的任何权益被转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组建的任何受让人，则转让出借人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第3.5（g）节的规定。

12.6.指定SPV。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人（“给予贷款人”）仍可向特殊目的融资工具（“SPV”，由该给予贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明）授予为任何预付款或费用或费用偿还或其他义务的全部或任何部分提供资金的选择权（每一项，“贷款人资金义务”），否则该给予贷款人将根据本协议有义务提供资金；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV为任何贷款人资金义务提供资金的承诺，（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能为任何此类贷款人筹资义务的全部或任何部分提供资金，则授予贷款人有义务根据本协议的条款为此类贷款人筹资义务提供资金，（iii）任何SPV不得根据第8.2条行使任何表决权（该表决权将由该授予贷款人代之行使）和（iv）就通知、付款和本协议项下的其他事项而言，借款人、代理人和贷款人无义务与SPV打交道，但可能会将其与此类SPV相关的通信和其他交易限制在适用的授予贷款人。SPV根据本协议为任何贷款人提供资金义务提供资金，应使用授予贷款人的承诺，其程度与该贷款人提供资金义务由该授予贷款人提供资金的程度相同，并且犹如该贷款人提供资金义务是由该授予贷款人提供资金一样。

（b）关于其作出的任何贷款人资助义务或其部分，每个SPV应拥有其作出此类贷款人资助义务或其部分的适用授予贷款人根据本协议本应拥有的所有权利；但条件是每个SPV应已授予其授予贷款人一份不可撤销的授权书，以交付和接收本协议下的所有通信和通知（以及任何相关文件），并代表该SPV行使该SPV在本协议下的所有投票权。不得要求额外的票据来证明由SPV作出的贷款人资助义务或其部分；且相关的授予贷款人应被视为以该SPV的代理人身份持有其票据，以该SPV资助的贷款人资助义务或其部分为限。此外，任何SPV账户的任何款项应作为该SPV的代理人支付给其授予贷款人。

（c）本协议的每一方在此同意，任何SPV不得对本协议项下的任何赔偿或付款承担责任，而贷款人本应对此承担责任，只要且在此范围内，给予贷款人提供此类赔偿或作出此类付款。为促进上述，本协议各方在此同意（哪些协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

（d）此外，尽管本协议中有任何相反的规定，任何SPV可（i）在任何时间且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款人筹资义务中的全部或部分权益转让或参与给予贷款人或向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供流动性和/或信贷支持以支持为贷款人筹资义务提供资金或维持的任何金融机构，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其贷款人筹资义务有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商。本条例第12.6条未经任何受影响的批给贷款人的书面同意，不得予以修订。

第十三条

通知

13.1.通知。

（a）除第2.13条就借款通知另有许可外，根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均须以书面形式（包括电子传送、传真传送或类似的书面形式），并须按其分别提供给借款人的地址或传真号码（如是与任何贷款人的通信）向该一方发出，并按登记册上就可能载有重大非公开信息的通知和其他文件的交付所列的该贷款人的地址发出，或在每种情况下，根据本条第13.1款的规定，以通知代理人和借款人的方式，在该方以后为此目的可能指明的其他地址或传真号码上。每项该等通知、要求或其他通信均须具效力：（i）如以传真传送方式发出，当传送至本条所指明的传真号码时，并收到收到确认收件；（ii）如以邮件方式发出，则在该等通信存放于按前述地址预付的头等邮资的邮件后72小时，（iii）如以任何其他方式发出，则在按本条所指明的地址送达时，或（iv）如以电子传送方式发出，包括透过认可借款人门户网站，第13.1（b）条的规定（应按上述第13.1（b）条的规定生效）；但根据第二条向代理人发出的通知在收到之前不生效。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照代理人批准的程序或由代理人另有决定的程序，通过电子通信（包括经批准的借款人门户网站、电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序或其另行确定的程序（包括经批准的借款人门户），接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种确定或批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出此种通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

13.2.地址变更。借款人、代理人和任何出借人可以各自以书面通知方式变更向其送达通知的地址。

第十四条

对应物

本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。以传真或其他安全的电子格式交付本协议的被执行对应方或本协议的签字页，应具有交付原被执行对应方的效力。

第十五条

法律的选择；对管辖权的同意

15.1.法律的选择。贷款文件（不包括载有相反的法律条款明示选择的文件）应按照纽约州的国内法建造，但应适用于适用于国家银行的联邦法律；但规定（a）对物质不利影响定义的解释（如收购协议中定义为于2026年2月15日生效）（以及是否为（b）对任何收购协议代表的准确性的确定，以及是否由于任何收购协议代表的任何不准确而导致未能满足此处第4.2条中的条件，以及（c）对收购是否已按照收购协议的条款进行消费的确定，在每种情况下，将由、构建和解释不影响将导致适用任何其他法域法律的法律原则冲突。

15.2.同意管辖权。此处每一方在任何贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序中，均不可撤销地向设在纽约、纽约的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权提交，并且此处每一方均不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定，且不可撤销地放弃在该法院或该法院提起的诉讼或程序是不方便的论坛。本协议任何一方针对本协议任何其他方或其任何附属机构直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件有关或与之相关的任何事项的任何司法程序，应仅在纽约州纽约市的该法院提起。

[签名页关注]

 

波特兰通用电气公司，作为借款方

作者：/s/Joseph R. Trpik，Jr。

姓名：Joseph R. Trpik，Jr。

职称：高级副总裁、首席财务官

 

 

摩根大通银行，N.A.，

作为代理

 

 

作者：/s/Khawaja Tariq

姓名：Khawaja Tariq

职务：执行董事

 

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人

 

 

作者：/s/Khawaja Tariq

姓名：Khawaja Tariq

职务：执行董事

 

 

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人

 

 

作者：/s/Claire O’Conner

姓名：Clarie O’Conner

职称：董事总经理

Bank of America N.A.，as a lender

 

 

作者：/s/坎蒂丝·桑德斯

姓名：Candice Sanders

职称：高级副总裁；信贷干事

美国银行全国协会，作为贷款人

 

 

作者：/s/Eugene Butera

姓名：Eugene Butera

职称：副总裁

富国银行，全国协会，作为贷款人

 

 

作者：/s/Whitney Shellenberg

姓名：Whitney Shellenberg

职务：执行董事

BMO银行，N.A.作为贷款人

 

 

作者：/s/Michael Cummings

姓名：Michael Cummings

职称：董事总经理

瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人

 

 

作者：/s/Edward Sacks

姓名：Edward Sacks

职称：董事总经理

COBANK，ACB，作为贷方

 

 

作者：/s/Kelli Cholas

姓名：Kelli Cholas

职称：助理公司秘书