附件 10.1
执行版本
第4号至第5号修订及重述信贷协议
截至2025年3月10日的第4号修正案（“本修正案”），在特拉华州公司艾昆纬 Inc.（“母借款人”）、北卡罗来纳州公司及母借款人的子公司（“美国借款人”）、特拉华州公司（“控股公司”）、其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押代理人（在这种身份下，“行政代理人”）以及增量期限B-5美元贷款人（定义见下文）之间。
W I T N E S E T H：
然而，母公司借款人、控股公司、美国借款人、行政代理人、不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）及其其他当事人已于2021年8月25日订立该若干第五次经修订及重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”及经修订的“信贷协议”）；
鉴于根据现有信贷协议第2.14节，并根据此处规定的条款和条件，母借款人要求每个增量期限B-5美元贷款人（定义见下文）提供增量期限B承诺，在第4号修正案生效日期（定义见下文）以新的B类期限贷款形式提供本金总额等于1,985，000,000美元的增量定期贷款（所有增量期限B-5美元贷款人的增量定期贷款，“增量期限B-5美元贷款”），其收益将由母借款人直接或间接用于（x）（i）再融资和替换所有B-4期美元贷款（包括通过本文所述的无现金结算方式），（ii）再融资和替换所有B-2期欧元贷款，以及（iii）支付与本修正案和本修正案所设想的交易相关的费用和开支，以及（y）为一般公司用途提供资金；
然而，已签署并以本协议附件C形式向行政代理人交付对本修正案的同意书（“同意书”）的每个B-4期美元贷款人已同意将其未偿还的B-4期美元贷款的100%（或在第4号修正案生效日期或之前由第4号修正案牵头安排人分配给该贷款人的较少金额）转换为相同本金金额的增量B-5期美元贷款（每个此类贷款人，a“第四次修订同意贷款人”）关于第4号修订生效日期；
然而，本修正案附表I所列的每一贷款人（每一该等贷款人，一个“额外增量期限B-5美元贷款人”，连同第四修正案同意贷款人，“增量期限B-5美元贷款人”）已根据本修正案所列条款和条件，分别同意在本修正案附表I所列标题“额外期限B-5美元承诺”（“额外增量期限B-5美元承诺”）下提供本金总额与其名称相对的增量期限B-5美元贷款；
然而，摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA、HSBC Securities（USA）Inc.、MUFG Bank，Ltd.、PNC Bank、National Association和富国银行 Securities，LLC（“第4号修订牵头安排人”）应担任本次修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人（摩根大通 Bank，N.A.担任“左侧牵头”安排人和账簿管理人）；和
然而，Truist Securities，Inc.、五三银行银行、National Association、法国巴黎银行、道明证券（美国）有限责任公司、瑞穗银行股份有限公司、ING Capital LLC、加拿大皇家银行、亨廷顿国家银行、Regions Capital Markets、Regions Bank的一个部门和北方信托公司（“第4号修正案”）应担任与本修正案相关的联席管理人。
现据此，出于对房地及其他良好和有价值的对价的考虑，兹确认其充分性和收纳性，双方在此约定如下：
第1节。定义。本修正案中未另有定义的大写术语与现有信贷协议中规定的含义相同。
第2节。增量期限B-5美元贷款
（i）根据现有信贷协议第2.14节，母借款人特此请求从增量期限B-5美元贷款人处获得本金总额等于1,985，000,000美元的增量期限B-5美元贷款，以便在第4号修正案生效日期（包括通过此处所述的无现金结算方式）提供资金（为免生疑问，确认本条第2（i）款应构成增量贷款请求）。
（ii）在第4号修正案生效日期，并在符合本文所载条款和条件的情况下，（i）每个执行并向行政代理人交付同意的第4号修正案同意贷款人将有100%的未偿B-4美元期限贷款（或第4号修正案牵头安排人在第4号修正案生效日期或之前分配给该贷款人的较少金额）转换为相同本金金额的增量期限B-5美元贷款，以及（ii）每个额外的增量期限B-5美元贷款人将借给母借款人，而母借款人将向此类额外增量期限B-5美元贷款人借款，本金金额等于此类额外增量期限B-5美元贷款人的额外增量期限B-5美元承诺的增量期限B-5美元贷款。为免生疑问，通过其签署同意书，每个第四修正案同意贷款人都是本修正案的一方并已签署本修正案。
（iii）每个增量期限B-5美元贷款人特此同意，在第4号修正案生效日期及之后的所有时间，该增量期限B-5美元贷款人将受现有信贷协议项下贷款人就其额外增量期限B-5美元承诺及其增量期限B-5美元贷款（以及该贷款人在第4号修正案生效日期之前未偿还的所有其他贷款和承诺（如有）的所有义务的约束。
（iv）增量期限B-5美元贷款应构成定期SOFR贷款，初始利息期限为三（3）个月，自第4号修正案生效日期开始，至2025年3月31日结束。
第3节。对现有信贷协议的修订。根据现有信贷协议第2.14节，并在满足本协议第4节规定的先决条件的情况下，自第4号修正案生效之日起生效，现对现有信贷协议进行修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），并增加作为附件A所附页面中规定的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）。
-2-
第4节。生效条件。本修正案自下列各项条件均已满足的第一个日期（该日期称为“第4号修正案生效日期”）起生效：
（a）（i）行政代理人（或其律师）应已收到由母借款人、美国借款人、担保人、行政代理人和附加增量条款B-5美元贷款方签署的本修正案的对应方，以及（ii）行政代理人应已收到每个第四修正案同意贷款人签署的同意书。
（b）行政代理人应已收到（x）贷款方律师Ropes & Gray LLP的法律意见，以及（y）贷款方律师Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L.L.P.，North Carolina的法律意见，在每种情况下，日期均为《第4号修正案》生效日期，且形式和实质内容均令行政代理人合理满意。
（c）行政代理人应收到（i）父母借款人、美国借款人和每个担保人的每份组织文件的副本（如适用），并在适用范围内，由适当的政府官员在最近的日期证明，每份文件的日期均为第4号修正案生效日期或之前的最近日期；（ii）父母借款人、美国借款人和执行本修正案的每个担保人的高级职员的签名和在职证明；（iii）父母借款人的董事会或类似理事机构的决议，美国借款人和每个担保人批准并授权执行、交付和履行本修正案，并由其秘书、助理秘书或其他适当人士证明自第4号修正案生效之日起具有完全效力和效力，无需修改或修正；以及（iv）如果可以获得母公司借款人、美国借款人和每个担保人的注册、组织或组建司法管辖区的适用政府当局提供的良好的长期证明，每份证明的日期均为第4号修正案生效日期之前的最近日期。
（d）与在第4号修正案生效日期作出增量期限B-5美元贷款实质上同时，行政代理人、第4号修正案牵头安排人和第4号修正案联席经理人应已分别于第4号修正案生效日期，并在第4号修正案生效日期前至少两（2）个营业日（或母借款人另有合理约定）开具发票的范围内，支付应付给行政代理人、第4号修正案牵头安排人和第4号修正案联席经理人的所有费用，根据现有信贷协议第10.04节，母借款人需要支付的与本修正案有关的自付费用，包括Cahill Gordon & Reindel LLP的律师费用。
（e）行政代理人须已收到父母借款人就符合本条第4条（j）及（k）款所列条件而发出的形式及实质合理上令行政代理人满意的高级人员证明书。
-3-
（f）在第4号修正案生效日期前至少三（3）个营业日（或父母借款方另有合理约定）要求的范围内，行政代理人应已收到父母借款方签立的有利于每个增量期限B-5美元借款方的票据，要求提供票据（如有）。
（g）行政代理人应不迟于第4号修正案生效日期前两（2）个营业日下午12时收到关于增量期限B-5美元贷款的承诺贷款通知。
（h）行政代理人应已收到父母借款人的一名负责官员出具的偿付能力证明，其形式大致为附件B所附的格式。
（i）在第4号修正案生效日期前至少三（3）个工作日，行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括31 C.F.R. § 1010.230要求的关于受益所有权的证明）要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在第4号修正案生效日期前至少十（10）个工作日以书面形式要求的。
（j）现有信贷协议第五条及相互间信贷文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在第4号修订生效日期当日及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。
（k）在紧接本修订生效及在本修订所设想的第4号修订生效日期作出增量期限B-5美元贷款及由此产生的收益适用后，不得存在任何违约或违约事件。
（l）与在第4号修正案生效日期作出增量期限B-5美元贷款实质上同时，母借款人应已为适当贷款人的应课税账户向行政代理人支付或导致已支付，（i）向但不包括第4号修正案生效日期的B-4美元贷款的所有应计和未付利息，（ii）根据本修订及信贷协议的条款于第4号修订生效日期未转换为增量B-5美元贷款的B-4期美元贷款本金总额的100%及（iii）B-2期欧元贷款本金总额的100%，连同截至但不包括第4号修订生效日期的应计及未付利息。
第5节。申述及保证。截至本协议签署之日，贷款方声明和保证如下：
（a）本修订的执行、交付和履行已获得母借款人、美国借款人和担保人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。贷款方执行、交付和履行本修正案不会（i）违反任何此类贷款方组织文件的条款，（ii）导致任何违反或违反，或
-4-
对该贷款方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定任何留置权（现有信贷协议第7.01条允许的除外），根据（a）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或该人的财产或其任何受限制子公司的任何合同义务，或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何适用法律，除非与任何违约有关，第（ii）和（iii）条中提及的违反或违规行为，前提是此类违反、违反或违规行为不会被合理地预期单独或总体产生重大不利影响；
（b）本修订已由本协议的每一贷款方正式签署和交付，并构成每一该等贷款方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制；和
（c）信贷协议第五条及彼此信贷文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在第4号修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在这些相应日期的所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。
第6节。对现有授信协议及信用单证的影响。
（a）在第4号修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的类似进口词语，均指并为信贷协议的提述。经本修正案具体修订的每份抵押单证以及其中所述的所有抵押品确实并应继续为贷款方在经本修正案修订的信用单证下的所有义务的支付提供担保。
（b）本修订的执行、交付及有效性，除本修订另有明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何信贷单证下的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃任何信贷单证的任何条文。在本修正案生效之日及之后，本修正案就所有目的而言均构成信用凭证。
（c）本修订及信贷协议不构成现有信贷协议或任何其他信贷文件的更新。
第7节。留置权未受损。在本修订生效后，根据本修订进行的现有信贷协议的修改或本修订的执行、交付、履行或有效性均不：
（a）损害根据第4号修订生效日期之前的任何信用文件所授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权继续不受损害，具有相同的优先权，以确保偿还所有债务（包括但不限于增量期限B-5美元贷款），无论是在此之前还是之后发生的；或者
-5-
（b）要求作出任何新的申报或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。
第8节。在对口部门执行。本修正案经行政代理人同意，可以电子记录形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，视为正本，与纸质记录具有同等法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管此处有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人的请求，任何电子签名应立即由手工执行的原始对应方跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
第9节。可分割性。如本修正案中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务，或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得因此而受到任何影响或损害。
第10节。继任者。本修正案的条款对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。
第11节。管辖法律；管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和执行。现有信贷协议第10.15（b）和（c）条以及第10.16条的规定应比照适用于本修正案。
第12节。贷款人签名。执行本修正案的对应方或同意书（如适用）的每一贷款人应被视为已不可撤销地批准本修正案（此种批准对贷款人的继承人和受让人具有约束力）。各贷款人同意，该贷款人无权收到任何其他贷款人对本修订或同意（如适用）的签字页的副本，但同意可将该签字页或同意（如适用）的副本交付给母借款人、行政代理人和第4号修订的牵头安排人。
第13节。重申。母借款人、美国借款人和每个担保人在此明确承认本修正案的条款，并代表他们自己和彼此的贷款方重申，截至本协议签署之日，（i）其作为一方当事人的每份信用文件所载的契诺和协议，在每种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，并确认该贷款方作为一方当事人的每份信用文件是并应继续在
-6-
完全有效，并在此获得所有方面的批准和确认，并应根据其条款和（ii）其对每项担保下的义务的担保（如适用）以及其对担保物上的留置权和担保权益的事先授予，以根据担保物单证为担保义务提供担保，而这些留置权和担保权益在本修订生效后继续完全有效。
第14节。角色。同意就信贷协议项下的所有目的而言，每项修订第4号牵头安排人应被视为牵头安排人，而就信贷协议项下的所有目的而言，每项修订第4号共同管理人应被视为共同文件代理人。尽管有任何与本修正案相反的情况，任何第4号修正案牵头安排人或第4号修正案联席管理人均不享有本修正案项下的任何权力、义务或责任，但其作为本修正案项下贷款人的身份除外。
【本页剩余部分有意留空】
-7-
作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| 艾昆纬公司， 作为父母借款人 |
||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
| 艾昆纬 RDS公司， 作为美国借款人 |
||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【第4号修正案签署页】
| 持股： | ||
| 艾昆纬控股公司， 作为控股 |
||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 职称：投资者关系和财务高级副总裁 | ||
【第4号修正案签署页】
| 保证人： | ||
| BeneFIT HOLDING，INC。 | ||
| 数据NICHE ASSOCIATES，INC。 | ||
| IMS软件服务有限公司。 | ||
| INNOVEX MERGER CORP。 | ||
| 洲际医疗 | ||
| 统计国际有限公司。 | ||
| 艾昆纬 CHINAMETRIK INC。 | ||
| 艾昆纬商业金融公司。 | ||
| 艾昆纬商业贸易公司。 | ||
| 艾昆纬 CSMS US INC。 | ||
| 艾昆纬医疗传播与咨询公司。 | ||
| 艾昆纬医学教育公司。 | ||
| 艾昆纬制药公司。 | ||
| 艾昆纬制药服务公司。 | ||
| 艾昆纬 RDS ASIA INC。 | ||
| 艾昆纬贸易管理公司。 | ||
| 艾昆纬运输服务公司。 | ||
| MED-VANTAGE，INC。 | ||
| QCARE网站服务公司 | ||
| VCG & A，INC。 | ||
| VCG-BIO，INC。 | ||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【第4号修正案签署页】
| BUZZEOPDMA有限责任公司 | ||
| 艾昆纬生物科学控股有限责任公司 | ||
| 艾昆纬生物技术有限责任公司 | ||
| 艾昆纬第一阶段服务有限责任公司 | ||
| 艾昆纬 RDS拉丁美洲有限责任公司 | ||
| 成果科学有限责任公司 | ||
| 价值医学研究有限责任公司 | ||
| Q方解决方案有限责任公司 | ||
| QSQUARED SOLUTIONS HOLDINGS LLC | ||
| 基于规则的医药公司。 | ||
| 拉索营销公司 | ||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【第4号修正案签署页】
| 艾昆纬政府解决方案公司。 | ||
| 签名： | /s/Kerri Joseph
|
|
| 姓名：Kerri Joseph | ||
| 头衔：财务主管 | ||
【第4号修正案签署页】
| 美国银行，N.A。，作为行政代理人 | ||||
| 签名： | /s/Kevin L. Ahart
|
|||
| 姓名： | 凯文·L·阿哈特 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
[第4号修正案（艾昆纬 Inc.）的签署页]
| 摩根大通银行，N.A。，作为额外的增量期限B-5美元贷款人、增量期限B-5美元贷款人和期限B-5美元贷款人 | ||||
| 签名： | /s/莫里斯·达塔斯
|
|||
| 姓名： | 莫里斯·达塔斯 | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
[第4号修正案（艾昆纬 Inc.）的签署页]
【第四修正案同意出借人签名页与行政代理人存档】
附表一
| 额外增量期限B-5美元贷款人 |
额外增量条款B-5美元承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 680,738,765.69 | ||
| 合计 |
$ | 680,738,765.69 | ||
附件A
第五次修订和重述信贷协议
（为第4号修订而一致）
第34号修正案附件A至
第五份经修订及重述的信贷协议
第五次修订和重述
信贷协议
日期为2021年8月25日
中间
艾昆纬，
作为家长借款人，
艾昆纬 RDS公司，
作为借款人，
艾昆纬 AG，
作为借款人，
艾昆纬解决方案日本有限责任公司，
作为借款人，
艾昆纬控股公司，
作为控股，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人
和信用证发行人，
和
其他放款方hereto
BOFA SECURITIES，INC.，
PNC CAPITAL MarketS LLC，银行，美国国家协会，
摩根大通银行，N.A.，
HSBC SECURITIES（USA）INC。
富国证券有限责任公司
高盛美国银行，以及
巴克莱银行PLC，
作为联席牵头安排人及联席牵头账簿管理人。
第五三银行，全国协会，
MUFG银行股份有限公司，以及
花旗集团全球市场公司，
作为联合银团代理
道明银行，N.A.，TRUIST银行，
瑞穗银行、法国巴黎银行、
亨廷顿国家银行，
北方信托公司、区域银行和
加拿大皇家银行，
作为联合文档代理
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条、定义和会计术语 |
2 | |||||
| 第1.01节。 |
定义术语 | 2 | ||||
| 第1.02节。 |
其他解释性规定 | |||||
| 第1.03节。 |
会计术语 | |||||
| 第1.04节。 |
四舍五入 | |||||
| 第1.05节。 |
对协议、法律等的引用。 | |||||
| 第1.06节。 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.07节。 |
支付履约款项的时间 | |||||
| 第1.08节。 |
备考和其他计算 | |||||
| 第1.09节。 |
货币一般 |
|||||
| 第1.10节。 |
信用证 |
|||||
| 第1.11节。 |
分区 | |||||
| 第1.12节。 |
第五次重述的效力 | |||||
| 第二条。承诺和借款 |
||||||
| 第2.01节。 |
贷款 |
|||||
| 第2.02节。 |
借款、转换及续贷 |
|||||
| 第2.03节。 |
信用证 |
|||||
| 第2.04节。 |
周转线贷款 | |||||
| 第2.05节。 |
预付款项 |
|||||
| 第2.06节。 |
终止或减少承诺 |
|||||
| 第2.07节。 |
偿还贷款 |
|||||
| 第2.08节。 |
利息 |
|||||
| 第2.09节。 |
费用 | |||||
| 第2.10节。 |
利息和费用的计算 | |||||
| 第2.11节。 |
负债的证据 |
|||||
| 第2.12节。 |
一般付款 |
|||||
| 第2.13节。 |
共享支付等。 | |||||
| 第2.14节。 |
增量借款 |
|||||
| 第2.15节。 |
再融资修订 | |||||
| 第2.16节。 |
贷款延期 |
|||||
| 第2.17节。 |
违约贷款人 |
|||||
| 第2.18节。 |
MIRE事件 | |||||
| 第三条。税收、提高成本保护和非法性 |
||||||
| 第3.01节。 |
税收 | |||||
| 第3.02节。 |
欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款违法或不可行 | |||||
| 第3.03节。 |
无法确定费率；基准更换 | |||||
| 第3.04节。 |
成本增加，回报减少；资本充足；欧元汇率贷款准备金 |
|||||
| 第3.05节。 |
资金损失 | |||||
| 第3.06节。 |
适用于所有赔偿请求的事项 |
|||||
| 第3.07节。 |
在某些情况下更换贷款人 | |||||
| 第3.08节。 |
生存 | |||||
| 第四条。信贷展期的先决条件 |
||||||
| 第4.01节。 |
生效日期 | |||||
| 第4.02节。 |
所有信贷展期的条件 | |||||
i
| 第五条.代表和授权 |
||||||
| 第5.01节。 |
存在性、资格和权力；遵纪守法 | |||||
| 第5.02节。 |
授权；不得违反 | |||||
| 第5.03节。 |
政府授权 | |||||
| 第5.04节。 |
绑定效果 | |||||
| 第5.05节。 |
财务报表；无重大不利影响 |
|||||
| 第5.06节。 |
诉讼 | |||||
| 第5.07节。 |
劳工事务 | |||||
| 第5.08节。 |
财产所有权；留置权 | |||||
| 第5.09节。 |
环境事项 |
|||||
| 第5.10节。 |
税收 | |||||
| 第5.11节。 |
ERISA合规 |
|||||
| 第5.12节。 |
子公司 | |||||
| 第5.13节。 |
保证金条例；投资公司法 |
|||||
| 第5.14节。 |
披露 | |||||
| 第5.15节。 |
知识产权；许可证等。 | |||||
| 第5.16节。 |
偿债能力 | |||||
| 第5.17节。 |
次级融资的次级 | |||||
| 第5.18节。 |
美国爱国者法案和OFAC | |||||
| 第5.19节。 |
抵押文件 | |||||
| 第六条。平权盟约 |
||||||
| 第6.01节。 |
财务报表 | |||||
| 第6.02节。 |
证书；其他信息 | |||||
| 第6.03节。 |
通告 | |||||
| 第6.04节。 |
缴税 | |||||
| 第6.05节。 |
保存存在等。 | |||||
| 第6.06节。 |
物业维修 | |||||
| 第6.07节。 |
保险的维持 | |||||
| 第6.08节。 |
遵守法律 | |||||
| 第6.09节。 |
书籍和记录 | |||||
| 第6.10节。 |
检查权 | |||||
| 第6.11节。 |
保证义务和给予担保的盟约 | |||||
| 第6.12节。 |
遵守环境法 | |||||
| 第6.13节。 |
进一步保证 | |||||
| 第6.14节。 |
指定附属公司 | |||||
| 第6.15节。 |
维持评级 | |||||
| 第6.16节。 |
所得款项用途 | |||||
| 第6.17节。 |
瑞士非银行规则 | |||||
| 第七条。消极盟约 |
||||||
| 第7.01节。 |
留置权 | |||||
| 第7.02节。 |
[保留] | |||||
| 第7.03节。 |
负债、不合格股权和优先股 | |||||
| 第7.04节。 |
基本变化 | |||||
| 第7.05节。 |
处置 | |||||
| 第7.06节。 |
受限制的付款 | |||||
| 第7.07节。 |
业务性质的变化 | |||||
| 第7.08节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第7.09节。 |
繁重的协议 | |||||
| 第7.10节。 |
[保留] | |||||
| 第7.11节。 |
财政年度变动 | |||||
| 第7.12节。 |
初级融资条款的修改 | |||||
| 第7.13节。 |
财务契约 |
|||||
| 第7.14节。 |
持股 | |||||
二、
| 第八条。违约事件和补救措施 |
||||||
| 第8.01节。 |
违约事件 | |||||
| 第8.02节。 |
发生违约时的补救措施 | |||||
| 第8.03节。 |
资金运用 | |||||
| 第8.04节。 |
父母借款人的治愈权 | |||||
| 第九条。行政代理人和其他代理人 |
||||||
| 第9.01节。 |
委任及授权 | |||||
| 第9.02节。 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.03节。 |
开脱罪责条文 | |||||
| 第9.04节。 |
行政代理人的依赖 | |||||
| 第9.05节。 |
职责下放 | |||||
| 第9.06节。 |
行政代理人辞职 | |||||
| 第9.07节。 |
不依赖行政代理人和其他出借人 | |||||
| 第9.08节。 |
无其他职责等。 | |||||
| 第9.09节。 |
行政代理人可提出索赔证明 | |||||
| 第9.10节。 |
抵押和担保事项 | |||||
| 第9.11节。 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 | |||||
| 第9.12节。 |
预扣税款赔偿 | |||||
| 第9.13节。 |
贷款人的代表、保证及确认 | |||||
| 第9.14节。 |
追回错误付款 | |||||
| 第十条杂项 |
||||||
| 第10.01节。 |
修正案等。 | |||||
| 第10.02节。 |
通告及其他通讯；传真副本 | |||||
| 第10.03节。 |
不放弃；累计补救 | |||||
| 第10.04节。 |
律师费及开支 | |||||
| 第10.05节。 |
借款人的赔偿 | |||||
| 第10.06节。 |
编组；搁置付款 | |||||
| 第10.07节。 |
继任者和受让人 | |||||
| 第10.08节。 |
保密 | |||||
| 第10.09节。 |
抵销 | |||||
| 第10.10节。 |
利率限制 | |||||
| 第10.11节。 |
对口单位；一体化；有效性 | |||||
| 第10.12节。 |
转让和某些其他文件的电子执行 | |||||
| 第10.13节。 |
申述及保证的存续 | |||||
| 第10.14节。 |
可分割性 | |||||
| 第10.15节。 |
治理法、流程服务 | |||||
| 第10.16节。 |
放弃陪审团审判权 | |||||
| 第10.17节。 |
绑定效果 | |||||
| 第10.18节。 |
[保留] | |||||
| 第10.19节。 |
[保留] | |||||
| 第10.20节。 |
使用Name、Logo等。 | |||||
| 第10.21节。 |
美国爱国者法案通知 | |||||
| 第10.22节。 |
过程的服务 | |||||
| 第10.23节。 |
没有咨询或信托责任 | |||||
| 第10.24节。 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | |||||
| 第10.25节。 |
ERISA | |||||
| 第10.26节。 |
洪水保险事项 | |||||
| 第10.27节。 |
关于任何受支持的QFII的致谢 | |||||
三、
附录
| A | 循环承付款项 | |
| 时间表 | ||
| I | 担保人 | |
| 二、二 | 瑞士担保人 | |
| 1.1A | 外国抵押文件 | |
| 1.1b | 许可投资 | |
| 5.01 | 遵守法律 | |
| 5.06 | 诉讼 | |
| 5.08 | 财产所有权 | |
| 5.12 | 子公司 | |
| 6.14 | 不受限制的附属公司 | |
| 7.01 | 留置权 | |
| 7.03 | 负债 | |
| 7.08 | 与关联公司的交易 | |
| 10.02 | 行政代理人办公室、通知的若干地址 | |
展览
形式
| A | 承诺贷款通知 | |
| B | 周转线贷款通知 | |
| C-1 | 期限说明 | |
| C-2 | 美国循环信用票据 | |
| C-3 | 日本循环信用票据 | |
| C-4 | 瑞士/多币种循环信用票据 | |
| C-5 | 摆动线笔记 | |
| D | 合规证书 | |
| E-1 | 转让和假设 | |
| E-2 | 附属公司转让的通知 | |
| E-3 | 附属贷款人转让及假设 | |
| F-1 | 美国担保 | |
| F-2 | 瑞士担保 | |
| G | 担保协议 | |
| H | 国证再非银地位 | |
| I-1 | 全球公司间说明 | |
| I-2 | 日本公司间票据 | |
| I-3 | 瑞士公司间票据 | |
| J | 偿付能力证明 | |
| K | 优惠幅度提前还款通知 | |
| L | 优惠幅度提前还款优惠 | |
| M | 征求贴现预付款通知书 | |
| N | 承兑及预付通知书 | |
| O | 指定折扣预付通知 | |
| P | 征求贴现预付款优惠 | |
| Q | 指定折扣预付款响应 | |
| R | 信用证报告 | |
| S | 第二留置权债权人间协议 | |
| T | 第一留置权债权人间协议 |
四、
第五次修订和重述信贷协议
本第五次修订和重述信贷协议于2021年8月25日在特拉华州公司艾昆纬 Inc.（“母借款人”）、特拉华州公司艾昆纬控股有限公司（“控股公司”）、北卡罗来纳州公司和母借款人的子公司（“美国借款人”）、瑞士公司和母借款人的子公司艾昆纬 AG（“瑞士子公司借款人”）、日本有限责任公司（Godo KAisha）和母借款人的子公司（“日本子公司借款人”，并连同母借款人美国借款人和瑞士子公司借款人，各自为“借款人”，统称为“借款人”；日本子公司借款人、母借款人和瑞士子公司借款人，统称为“现有借款人”））、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和作为信用文件项下的抵押品代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）、周转额度贷款人和信用证发行人，以及本协议不时的每一贷款人（统称为“贷款人”，单独为“贷款人”）。
初步说明
然而，这些初步报表中使用的大写术语应具有第1.01节为这些术语规定的各自含义；
然而，现有借款人和控股公司是日期为2010年2月26日的该特定信贷和担保协议（经于2011年3月16日之前不时修订、补充或以其他方式修改，“原始信贷协议”）的一方，贷款方不时（“原始贷款人”）和Bank of America，N.A.作为行政代理人、抵押代理人、Swingline贷款人和开证行以及其他代理方，据此，原始贷款人向现有借款人提供或承诺提供某些信贷便利；
然而，现有借款人、控股公司、行政代理人及其贷款方订立日期为2011年3月16日的第一次修订，据此修订及重述原信贷协议（经于2012年10月24日之前不时修订、补充或以其他方式修订，“经修订及重述信贷协议”）；
然而，根据截至2012年10月24日经修订及重述的信贷及担保协议的第1号修订，现有借款人、行政代理人及其贷款方对经修订及重述的信贷协议作出修订及重述（经修订、补充或于第三次重述生效日期前不时作出的其他修订，即「第二次经修订及重述的信贷协议」）；
然而，根据截至2014年3月17日的现有借款人、行政代理人及其贷款方之间的第二份经修订及重述信贷及担保协议的第2号修订，第二份经修订及重述信贷协议经修订及重述（经第四次重述生效日期前不时修订、补充或以其他方式修订，包括经第1号修订及第2号修订（各自定义见第三份经修订及重述信贷协议），「第三份经修订及重述信贷协议」）；
鉴于根据截至2016年10月3日的现有借款人、行政代理人及其贷款方之间的第三份经修订及重述信贷协议的第3号修订，第三份经修订及重述信贷协议经修订及重述（于生效日期前不时经修订、补充或以其他方式修订，即「第四份经修订及重述信贷协议」）；
然而，根据第四份经修订和重述信贷协议的第9号修订（“修订”），借款人、行政代理人及其贷款方之间并在满足其中规定的条件后，正在以本协议的形式修订和重述第四份经修订和重述信贷协议；
因此，考虑到双方的契约和本协议所载的协议，本协议各方的契约和约定如下：
第一条。
定义和会计术语
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。
“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。
“接受和提前还款通知”是指父母借款人接受实质上以附件 N形式提供的可接受贴现的通知。
“受理日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。
“后天债务”是指，就任何特定人员而言，
（a）在该另一人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该另一人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关或在考虑中所招致的债务，以及
（b）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
“额外增量条款B-5美元承诺”具有第4号修正案规定的含义。
“额外增量条款B-5美元贷款人”具有第4号修正案规定的含义。
“额外贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“额外再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.15条根据再融资修订提供（a）任何部分的信贷协议再融资债务或（b）根据第10.01条倒数第三款提供的置换定期贷款，但前提是每一额外再融资贷款人须经行政代理人批准，该批准不得无理扣留或延迟，只要根据第10.07（b）（i）（b）节向此类额外再融资贷款人转让贷款需要行政代理人的任何此类同意，就适用的循环信贷融资而言，在其他循环信贷承诺的情况下，适用的周转额度贷款人和适用的信用证发行人，仅在向此类贷款人的任何转让需要此类同意的范围内。
“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址（可能包括一个或多个有关外币的独立办事处），并酌情包括附表10.02所指明的帐户，或行政代理人可能不时通知母借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的表格或行政代理人认可的其他任何形式的行政调查问卷。
2
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”具有第3.02条规定的含义。
“受影响贷款”具有第3.02节规定的含义。
“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。为免生疑问，牵头安排人、代理或其各自的贷款关联公司或根据本协议作为信用证发行人的任何实体均不得被视为控股的关联公司、母借款人或其各自的任何子公司。
“关联贷款人”是指在任何时候，作为（i）保荐人和（ii）任何保荐人的任何非债务基金关联公司的任何贷款人，但无论如何不包括（x）控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司和（y）任何债务基金关联公司。
“关联贷款人转让和假设”具有第10.07（h）（vi）节规定的含义。
“关联贷款人上限”具有第10.07（h）（iv）节规定的含义。
“代理当事人”具有第10.02（d）节规定的含义。
「代理相关人士」指该等人士及其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人及顾问。
“代理人”是指行政代理人、各协证代理人、各协证代理人、各账簿管理人和牵头安排人的统称。
“合计承诺”是指所有出借人的承诺。
“约定货币”是指美元或任何外币（如适用）。
“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修改或补充的第五份经修订和重述的信贷协议。
“全额收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧元汇率、期限SOFR或基准利率下限的形式（在任何增量B期限承诺的情况下，仅在分别大于0.000%或1.00%的范围内，或者，在增量循环信贷承诺或增量A期限承诺的情况下，在该下限的运作将增加拟议发生日提取金额的收益率的情况下），或在每种情况下，以其他方式，适用的借款人一般向此类债务的所有贷款人招致或应付；但OID和预付费用应等同于假设4年到期期限（或，如果更少，则为其发生适用债务时规定的到期期限）的利率；此外，“全部收益率”不应包括在为此类债务提供资金之前产生的滴答费或未使用的行费、修正费、安排费、结构费、承诺费，承销费和类似费用（无论是否全部或部分支付给任何或所有贷方）或其他一般未支付给此类债务的所有贷方的费用。
“经修订和重述的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“修正”具有本协议初步声明中规定的含义。
3
“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2022年6月16日
“第1号修正案生效日期”是指2022年6月16日，即第1号修正案生效日期。
“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2023年4月17日。
“第2号修正案生效日期”是指2023年4月17日，即第2号修正案生效日期。
“第2号修正案增加美国循环信贷贷款人”具有第2号修正案规定的含义。
“第2号修正案增量美国循环信贷承诺”具有第2号修正案规定的含义。
“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，日期为2023年11月28日。
“三号修正案协证代理人”具有三号修正案规定的含义。
“第3号修正案生效日期”是指2023年11月28日，即第3号修正案生效日期。
“第3号修正案牵头安排”具有第3号修正案规定的含义。
“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2025年3月10日。
“第4号修正案共同管理人”具有第4号修正案规定的含义。
“第4号修正案生效日期”是指2025年3月10日，即第4号修正案生效日期。
“第4号修正案牵头安排”具有第4号修正案规定的含义。
“年度财务报表”是指（i）控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并资产负债表，以及控股公司截至该日终了财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表和（ii）母公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并资产负债表，以及母公司借款人截至该日终了财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表。
“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（b）就任何外币而言，该外币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。
“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节规定的含义。
“适用处置百分比”是指，在任何日期，（a）如果截至最近一个测试期最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆比率大于2.00至1.00，则为100%；如果截至最近一个测试期最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆比率等于或小于2.00至1.00，则为（b）50%。
“适用的ECF百分比”是指，对于任何一个会计年度，（a）如果截至该会计年度最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆率大于4.00至1.00，则为50%；（b）如果截至该会计年度最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00，则为25%；如果截至该会计年度最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为（c）0%；如果截至该会计年度最后一天的优先有担保第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为（c）0%。
4
“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。
“适用利率”是指每年的百分比等于：
（a）[保留]；
（b）就B-2期欧元贷款而言，2.00%；[保留]；
（c）就循环信用贷款（以美元计价的循环信用贷款除外）和期限A欧元贷款而言，（i）自生效日期起至根据第6.02（a）节在生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付后的第一个营业日，对于欧元汇率贷款，1.25%，以及（ii）此后，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近的合规证书中规定的总净杠杆率，每年按以下百分比计算；
| 适用费率 |
||||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 |
欧元汇率 | ||||
| 1 |
> 5.5至1.0 | 2.00 | % | |||
| 2 |
<5.5至1.0和> 4.5至1.0 | 1.75 | % | |||
| 3 |
<4.5至1.0和> 3.5至1.0 | 1.50 | % | |||
| 4 |
<3.5至1.0 | 1.25 | % | |||
（d）就第A-2期美元贷款而言，（i）自第1号修正案生效日期起至根据第6.02（a）条在第1号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付后的第一个营业日，（a）定期SOFR贷款为1.25%，基本利率贷款为（b），0.25%和（ii）之后，以下每年百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）条收到的最近一次合规证书中规定的总净杠杆率：
| 适用费率 |
||||||||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 |
期限SOFR | 基本利率 | |||||||
| 1 |
> 5.5至1.0 | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||
| 2 |
<5.5至1.0和> 4.5至1.0 | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 3 |
<4.5至1.0和> 3.5至1.0 | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
| 4 |
<3.5至1.0和> 2.50至1.0 | 1.25 | % | 0.25 | % | |||||
| 5 |
<2.50至1.0 | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
（e）就以美元计价的循环信贷贷款、未使用的循环信贷承诺和A-1美元定期贷款而言，（i）自第2号修正案生效日期起至根据第6.02（a）条交付在第2号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书后的第一个工作日，（a）定期SOFR贷款为1.25%，（b）基本利率贷款为0.25%，（c）根据第2.09（a）条应付的未使用承诺费为0.20%，以及（ii）其后每年以下百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的总净杠杆率；和
5
| 适用费率 |
||||||||||||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 |
期限SOFR | 基本利率 | 承诺费率 | ||||||||||
| 1 |
> 5.5至1.0 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 2 |
<5.5至1.0和> 4.5至1.0 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 3 |
<4.5至1.0和> 3.5至1.0 | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 4 |
<3.5至1.0 | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.20 | % | |||||||
（f）就B-45美元定期贷款而言，（x）为定期SOFR贷款，利率为2.00 1.75%，（y）为基本利率贷款，利率为1.00%；0.75%。
因总净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但上述（c）、（d）和（e）条中的“定价水平1”应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日（x）起适用，并须继续如此适用至并包括如此交付该等合规证书的日期（其后须适用根据本定义另有厘定的定价水平）及（y）由行政代理人或适用融资项下的所需融资放款人选择，自第8.01（a）条所指的违约事件发生后的第一个营业日起，并持续进行，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。
“适用的再融资债务”具有“再融资债务”定义中规定的含义。
“适用的循环信贷放款人”具有第2.14（g）节规定的含义。
“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）合理确定的在相关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的在结算地当地时间。
“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）相关的信用证发行人和（ii）相关的美国循环信贷贷款人，以及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则为相关的美国循环信贷贷款人。
“认可基金”就任何贷款人而言，是指由（a）此类贷款人、（b）此类贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理此类贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。
“转让和承担”是指实质上以附件 E-1或行政代理人批准的任何其他形式进行的转让和承担。
“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。
6
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）母公司借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05（a）（v）节就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但前提是，未经行政代理人书面同意，母公司借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人）；此外，母借款人及其任何关联机构均不得担任拍卖代理。
“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。
“自动恢复信用证”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。
“可用期限”具有第3.03（b）节规定的含义。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律和（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行（Bank of America，N.A.），一家全国性的银行业协会，以个人身份行事，其继任者和指派人。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）行政代理人不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率，以及（c）一个月的欧洲货币利率加上1.00%或定期SOFR加上1.10%（或仅就B-45美元贷款而言，定期SOFR加上1.00%）（如适用）（或如该日期不是营业日，则为紧接前一个营业日）中的最高者；但（i）[保留]，（ii）[保留]，（iii）循环信贷贷款、A-1美元定期贷款、A-2美元定期贷款和A欧元定期贷款的基准利率将被视为不低于每年1.00%；（iv）根据基准利率计息的B-45美元定期贷款的基准利率将被视为不低于每年1.00%。“最优惠利率”是由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济条件等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布利率。行政代理人公布的该等费率变动，自该变动公告规定之日营业时起生效。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准”具有第3.03（b）节规定的含义。
“基准更换”具有第3.03（b）节规定的含义。
“基准替换符合变更”具有第3.03（b）节规定的含义。
“基准过渡事件”具有第3.03（b）节规定的含义。
7
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“Big Boy Letter”是指贷款人（x）确认（1）关联贷款人可能拥有有关母借款人及其子公司的信息、其履行义务的能力或以前未向行政代理人和贷款人披露的任何其他重大信息（“排除信息”）的信函，（2）该贷款人可能无法获得排除信息，（3）该贷款人已独立且不依赖任何其他方作出其自己的分析，并决定依据第10.07（h）条将定期贷款转让给关联贷款人，尽管其对排除信息并不知情，且（4）该贷款人放弃并解除其就未披露排除信息而可能对行政代理人、该关联贷款人、控股公司、母借款人及其子公司提出的任何债权；或（y）在形式和实质上令该关联贷款人和转让贷款人合理满意的其他方面。
“董事会”对任何人而言，是指该人士的董事会或其他理事机构，如果该人士没有该董事会或其他理事机构，且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，“董事会”是指母公司借款方的董事会。
“账簿管理人”指（a）就第四份经修订和重述的信贷协议而言，高盛 Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.（或其指定关联公司）、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、HSBC Securities（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC各自以第四份经修订和重述的信贷协议下的联席牵头账簿管理人的身份，以及（b）就本协议而言，BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、National Association、摩根大通 Bank，N.A.（或其指定关联公司）、HSBC Securities（USA）Inc.、富国银行 Securities，LLC，高盛 Sachs Bank USA和巴克莱银行 PLC，各自作为本协议项下的联席牵头账簿管理人。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“特定折扣提前还款的借款人要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。
“借款人征求折扣幅度提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（c）节以低于面值的特定折扣幅度征求定期贷款自愿提前还款的要约，并由贷款人相应接受。
“借款人征求贴现提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求要约，并随后由贷款人接受（如有）自愿提前偿还定期贷款。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文要求而定。
“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求此类注册的适用法律注册为经纪-交易商的母借款人的任何子公司。
8
“营业日”是指商业银行根据纽约州、纽约州或行政代理办公室所在司法管辖区的法律授权或实际上已关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天，并且：
（a）如该日期与以美元计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧元货币利率贷款或将根据本协议就任何该等欧元货币利率贷款进行的任何其他美元交易而进行的任何资金、付款、结算及付款，指由银行在伦敦银行间欧洲美元市场进行并在银行间进行美元存款交易的任何该等日期；
（b）[保留]；
（c）如该日期与以欧元计值的欧元汇率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧元汇率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等欧元汇率贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的任何该等日期；
（d）如该日期与以（i）瑞士法郎计值的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则指银行因苏黎世外汇交易的结算和付款而关闭的日子，因为该日子是瑞士法律规定的星期六、星期日或法定假日；及（ii）日元，指银行因日本一般业务而关闭的日子以外的日子；
（e）如该日期与以任何其他外币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；及
（f）如该日期涉及（i）就以美元或欧元以外的货币计值的欧元汇率贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或（ii）就任何该等欧元汇率贷款将依据本协议以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易（任何利率设定除外），指任何这样的日子，同时也是银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的日子。
“加元”是指加拿大的法定货币加元。
“资本支出”是指，在任何期间，母公司借款人及其受限子公司在按照公认会计原则被或被要求被列为母公司借款人及其受限子公司合并现金流量表资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）在此时需要资本化并反映为负债的资本化租赁的负债金额；前提是任何人的所有义务在生效日期（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效）根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的，就本协议而言，应继续作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论生效日期之后的公认会计原则发生任何变化，否则这些义务将需要（在预期或追溯基础上或其他方面）被重新定性为资本化租赁义务。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁。为免生疑问，“资本化租赁”不应包括非融资性租赁义务。
9
“资本化软件支出”是指，在任何期间，母公司借款人和受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在母公司借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。
“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的母借款人的任何子公司。
“现金抵押品”具有第2.03（g）节规定的含义。
“现金抵押账户”是指在美国银行（或行政代理人的任何继任者或行政代理人选定的其他商业银行）以行政代理人的名义、由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人合理满意的方式以其他方式设立的被冻结账户。
“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。
“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以母公司借款人或任何受限制的子公司拥有的为限：
（a）美元；
（b）（1）欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或动车组任何参与成员国的任何国家货币；
（二）对于属于受限制子公司的境外子公司或者母公司借款人或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常经营过程中不时持有的、不得用于投机的当地货币；
（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；
（d）自购置之日起两年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过两年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于500,000，000美元，在非美国银行的情况下不少于100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）；
（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上文（c）和（d）条或下文（g）条所述类型的基础证券的回购义务；
（f）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则由母借款人选择的另一国家认可的统计评级机构给予同等评级），并且在每种情况下均在购置之日后24个月内到期；
（g）分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的有市场的短期货币市场和类似流动资金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由母借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级）；
10
（h）由（i）美国的任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务机关或（ii）任何外国政府或其任何政治分区或公共工具发行的易于销售的直接债务；但每份此类易于销售的直接债务应具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得母公司借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；
（i）自购置之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由母借款人选择的其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；和
（j）投资基金将其几乎全部资产投资于上文（a）至（i）条所述类型的证券。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（j）条（上述（h）（ii）条除外）所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司根据正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于（a）至（j）条和本段中的上述投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（b）条规定的货币以外的货币计值的金额，条件是这些金额应在切实可行范围内尽快转换为上述（a）或（b）条所列的任何货币，无论如何应在收到这些金额后十（10）个工作日内。
“现金管理银行”是指作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司，或在最初的截止日期或在其最初根据有担保现金管理协议提供任何现金管理服务时作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司。
“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“伤亡事件”是指任何导致母借款人或任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“Certificate re非银地位”是指实质上为附件 H形式的证书。
“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协议日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协议日期之后生效），（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求，任何政府当局的指引或指示（不论是否具有法律效力）。据了解，并同意（i）《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Pub.L。111-203，H.R.4173）、与此有关的所有法律、对其的所有解释和适用以及贷款人遵守与此有关的任何请求或指令的情况，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，为本协议的目的，被视为在本协议日期之后通过；前提是根据其他融资协议的类似条款在类似情况下要求赔偿是适用的贷款人的一般政策或惯例。
11
“控制权变更”是指最早发生在以下情况的生效日期之后：
（a）（1）构成“集团”的任何人或（2）人（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体），直接或间接成为“受益所有人”（如《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条所定义，代表母公司借款方已发行和未偿还的股权所代表的合计普通投票权超过百分之三十五（35%）的股权；除非控股公司或母公司借款方因该交易而成为母公司的全资子公司；或
（b）与任何优先票据、任何优先票据契约、任何就任何优先票据构成再融资债务的票据的契约或任何信贷协议再融资债务（或与其有关的任何再融资债务）有关的任何文件中的任何“控制权变更”（或任何可比条款），其未偿还本金总额超过阈值金额；或
（c）母借款人不再是控股的直接全资附属公司。
“类别”（a）用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，是指此类承诺是否为A-1美元承诺、A-2美元承诺、A欧元承诺、B-45美元承诺、额外增量B-45美元承诺、增量B-2欧元承诺、B-2欧元承诺、美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、增量期限承诺，根据给定延期系列或给定再融资系列的其他定期贷款承诺将就某一类贷款作出的替换定期贷款承诺或承诺，在每种情况下均未指定为另一现有类别的一部分，以及（c）在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为A-1期美元贷款、A-2期美元贷款、A期欧元贷款、B-45期美元贷款、B-2期欧元贷款、美国循环信用贷款、日本循环信用贷款、瑞士/多币种循环信用贷款，增量定期贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款、替换定期贷款、延长定期贷款、根据延长循环信用承诺提供的贷款或根据特定再融资系列提供的其他定期贷款，在每种情况下均未指定为另一现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。
“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）。
“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。
“共同文件代理”指（a）道明银行，N.A.、Truist银行、瑞穗银行、法国巴黎银行、亨廷顿国家银行、北方信托公司、地区银行和加拿大皇家银行，各自作为本协议项下的共同文件代理，以及（b）就第3号修正案而言，第3号修正案的共同文件代理和（c）就第4号修正案的共同管理人。
“共同银团代理”指五三银行银行、美国国家协会、MUFG银行股份有限公司和花旗集团 Global Markets Inc.，各自作为本协议项下的共同银团代理。
“抵押品”是指担保协议中定义的所有“抵押品”以及根据任何其他抵押文件质押的所有“抵押品”或“质押资产”（或同等期限），应包括抵押财产。
12
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（a）行政代理人应已收到依据本协议规定交付的每份抵押文件、抵押文件、第6.11条或第6.13条在其中指定的时间，并由每一贷款方正式签署；
（b）（i）所有债务均应已由控股公司、美国借款人、母公司借款人的每个直接全资拥有的非排除子公司的Material Domestic子公司提供无条件担保，包括本协议附表I所列的子公司（每个“担保人”），（ii）瑞士子公司借款人的所有债务均应已由每个非排除子公司的Material Swiss子公司提供无条件担保，包括本协议附表II所列的子公司（每个“瑞士担保人”），以及（iii）美国借款人的所有债务，日本附属借款人和瑞士附属借款人应已获得母借款人的无条件担保；
（c）债务和美国担保应已由（i）母公司借款人的所有股权和美国借款人的所有股权中的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权限制）担保，（ii）每个直接的所有股权，全资受限制附属公司，即由母公司借款人或任何附属公司担保人直接拥有的重大境内附属公司（以下第（iii）（a）款所述的重大境内附属公司除外）及（iii）（a）各受限制附属公司的已发行及未偿还股权的66%，即由母公司借款人或任何附属公司担保人直接拥有的全资重大境内附属公司及被视为美国联邦所得税目的的被忽略实体，且其几乎所有资产均由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务以及与此相关的任何其他附带资产组成，以及（b）每个受限制的子公司，即由母借款人或任何子公司担保人直接拥有的全资拥有的材料外国子公司；
（d）除本协议另有规定的范围外，包括在第7.01条允许的留置权的限制下，或根据任何抵押文件，债务和美国担保应已由完善的第一优先担保权益作担保（在此种担保权益可通过交付凭证式证券或票据予以完善的范围内，在适用的司法管辖区根据《统一商法典》或同等法规提交融资报表，或向美国专利商标局或美国版权局或在担保协议要求的范围内提交任何必要的备案），涉及母公司借款人、美国借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产（包括账户（存款账户除外）、其他银行（为有担保方的利益而设的现金抵押账户除外，以这种身份）或证券账户和任何证券化资产）、存货、设备、投资财产、合同权利，在美国提交的知识产权、其他一般无形资产和上述收益的申请和登记），在每一种情况下均享有抵押文件要求的优先权，在每一种情况下均受本协议和抵押文件另有规定的例外和限制的限制；
（e）瑞士债务和瑞士担保应已由瑞士贷款方根据适用的外国担保单证（或类似协议）授予的完善的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权限制）作担保；
（f）日本债务应已由日本附属借款人根据适用的外国抵押单证（或类似协议）授予的完善的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权限制）担保；和
（g）行政代理人须已收到依据第6.11及/或6.13条须就每项重要不动产交付的按揭及其他文件的妥为签立对应方。
前述定义不应要求，且信用单证不应包含关于任何除外资产的设定或完善质押或担保权益、抵押或取得产权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求。
13
行政代理人经与母借款人协商合理确定，在本协议或担保单证另有要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成完善特定资产的担保权益，或交付抵押物和取得与特定资产有关的产权保险和勘测，可准予延长时间。
除根据瑞士法律要求就瑞士贷款方授予的担保权益和IMS Netherlands Holding B.V.对瑞士子公司借款人的股权质押采取的行动和根据日本法律要求就日本子公司借款人授予的担保权益和母借款人对日本子公司借款人的股权质押采取的行动外，不得要求任何非美国司法管辖区的法律采取任何行动，以便在任何资产上设立任何担保权益或完善此类担保权益（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）（但有一项理解，除外国担保单证（包括对其的任何修订或补充）外，不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）。对于通过控制协议要求完善的资产或通过“控制”（定义见UCC）要求完善的资产（除非涉及欠贷款方的某些公司间债务以及母借款人、美国借款人和全资拥有的受限制子公司的经证明股权，这些子公司是根据担保协议的规定另有规定须质押的重大子公司），无需采取任何行动。
尽管有上述任何规定，母借款人仍可全权酌情促使：（i）任何未被要求作为担保人的受限制子公司为美国债务提供担保，在这种情况下，该受限制子公司应在所有目的下被视为本协议项下的担保人，以及（ii）任何未被要求作为瑞士担保人为瑞士债务提供担保的受限制子公司，在这种情况下，该受限制子公司应在所有目的下被视为瑞士担保人。
“抵押单证”统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押物、担保物转让、担保协议补充、根据第4.01、6.11或6.13节交付给行政代理人的外国抵押单证、担保协议、质押协议或其他类似协议、债权人间协议（如有）以及为有担保当事人的利益或为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权或担保的每一份其他协议、文书或单证。
“抵押品调查表”是指附于担保协议的抵押品披露时间表，其中提供了有关每一贷款方的个人或混合财产的信息，或行政代理人和父母借款人可能批准的其他形式。
“承诺”是指美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、增量期限承诺、其他循环信贷承诺、其他定期贷款承诺、期限A-1美元承诺、期限A-2美元承诺、期限A欧元承诺、期限B-45美元承诺、额外增量期限B-45美元承诺、期限B-2欧元承诺、增量期限B-2欧元承诺、期限B-2欧元承诺、期限承诺、替换期限贷款承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺或特定延期系列的延长定期贷款承诺，视上下文可能需要。
“承诺贷款通知”是指（a）借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02（a）节延续的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，这些贷款应基本上采用附件 A的形式，或行政代理人和母借款人可能批准的其他形式（包括行政代理人和母借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），由借款人或父母借款人的负责官员代表该借款人适当填写并签署。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
14
“公司方”是指控股及其子公司，包括母公司借款人的统称，“公司方”是指其中任何一方。
“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。
“合规证书”是指基本上以附件 D形式存在的证书，而该证书在任何情况下都应是财务官的证书（a）证明违约是否已经发生并且仍在继续，并（如适用）指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（b）在根据第6.01（a）节交付的财务报表的情况下，列出该财政年度超额现金流量的合理详细计算，以及（c）列出高级担保净杠杆率的计算，总净杠杆率和截至最近一个测试期末的利息覆盖率。
“同意”具有第四次修订和重述的信贷协议修正案1号中规定的含义。
“合并流动资产”是指，在任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当归类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、所得税的当期部分，包括预付所得税和应收所得税退税，以及递延所得税、持有待售资产、向第三方的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，以及根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整的影响，视情况而定，就交易或任何已完成的收购而言。
“合并流动负债”是指，在确定的任何日期，母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当归类为流动负债的总负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金或遣散费相关的任何成本或费用的应计，（e）循环信用贷款、周转额度贷款、信用证债务或任何其他循环贷款，任何循环信贷额度下的swingline贷款或信用证义务，（f）任何资本化租赁义务的流动部分，（g）现金收入产生的递延收入，（H）与未支付的盈利有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，（J）应计诉讼和解费用和（K）与衍生金融工具和持有待售资产相关的金额，此外，不包括根据公认会计原则对交易或任何已完成的收购（视情况而定）应用资本重组会计或采购会计所产生的调整的影响。
“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出的摊销在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。
“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益：
（a）在每种情况下（第（vii）和（ix）条的情况除外）增加（不重复）如下，但在确定该期间的合并净收益时扣除（而不是加回）的范围内：
（i）基于收入或利润或资本的税项，包括联邦、州、特许经营、财产、消费税和类似税项及外国预扣税（包括任何未来的税项或其他征税，以取代或拟取代该等税项以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），以及与根据“综合净收入”定义的（a）至（o）条作出的任何调整相关的净税项开支，加上
15
（ii）该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的掉期合约或其他衍生工具项下的净亏损，（y）银行费用和其他递延融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义中（a）（a）至（J）条规定的不包括在综合利息费用中的金额），加上
（iii）该期间的综合折旧及摊销费用，加上
（iv）任何其他非现金费用，包括任何减记或减记减少该期间的合并净收益（但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）母借款人可决定不在当期加回该等非现金费用，以及（2）在母借款人确实决定加回该等非现金费用的范围内，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括前期支付的预付现金项目的摊销），加上
（v）因应用会计准则编纂专题第810号、合并、加
（vi）在根据第7.08条另有准许的范围内，在该期间向母借款人或其直接或间接父母的权益持有人支付或累积的管理、监察、谘询、交易、谘询及其他费用（包括终止费）及弥偿及开支的金额，加上
（vii）母公司借款人善意预计因已采取、承诺将采取的行动或已采取或预期将善意采取的实质性步骤而产生的“运行率”净成本节约、协同增效和运营费用减少（上述任何与特定交易相关的费用除外）的金额，不迟于该期间结束后二十四（24）个月（按备考基础计算，如同此类成本节约一样，运营费用减少和协同增效已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现，如果在整个期间实现了此类成本节约、运营费用减少和协同增效），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；前提是此类成本节约，运营费用削减和协同增效在母公司借款人的善意判断中是可以合理识别和事实支持的（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或已采取或预期将善意采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益）；但根据本条款（vii）增加的成本节约和协同增效总额应受到第1.08（c）节规定的限制，加上
（viii）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失金额，加上
（ix）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文（b）段计算任何以前时期的合并EBITDA时被扣除且未加回，加上
（x）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支是以向该人士出资的现金所得款项或发行该人士的股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额拨付，仅限于该等现金所得款项不包括在第7.06（a）（iii）条所列的计算范围内，加上
16
（xI）任何来自已处置、放弃或终止经营的净亏损（不包括持有待售已终止经营直至实际处置）；加
（十二）规定的法律费用；及
（b）减少（不重复）如下，在每种情况下，以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（i）增加该期间合并净收益的非现金收益，不包括代表任何先前期间任何预期现金费用的应计或准备金转回的任何非现金收益（根据这一定义在计算合并EBITDA时已加回合并净收益的任何此类应计或准备金除外），加上
（ii）与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非该现金在该上一期间没有增加合并EBITDA，加上
（iii）任何来自已处置、放弃或终止经营业务（不包括持有待售已终止经营业务直至实际处置）的净收益；及
（c）在每种情况下增加（损失）或减少（收益）（视情况而定），但不重复，但本条款（c）但书中规定的调整除外，但以计算该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（i）掉期合同和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值在该期间产生的任何净收益或损失；
（ii）就合资格证券化融资向证券化附属公司出售证券化资产在该期间产生的任何净收益或亏损；
（iii）（a）资产负债表货币换算、（b）将并非以某人的功能货币计值的资产或负债换算为该人的功能货币及（c）由某人在第（iii）（a）或（b）条中指定为资产或负债的对冲的掉期合约而在该期间产生的任何已实现或未实现的收益或亏损；及
（iv）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整；
前提是，尽管有上述规定，合并EBITDA应包括（不重复）（i）作为公司间特许权使用费的现金流对冲入账的任何掉期合同的任何已实现净损益和（ii）发行人指定为合并EBITDA对冲的任何掉期合同的任何已实现净损益，但任何此类掉期合同在其预定到期之前由该人终止的情况除外。
为免生疑问，应根据第1.08节计算合并EBITDA，包括备考调整。
“合并第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，在该日期由母公司借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并未偿债务总额，但不包括（a）仅由非贷款方的资产担保的非贷款方（贷款方除外）的任何此类债务，以及（b）适用的留置权从属于担保债务的留置权的任何此类债务，减去截至该日期母公司借款人及其受限制子公司的合并资产负债表（不包括其票据）中包含的现金和现金等价物总额，不包括在该资产负债表上列为“受限制”的现金和现金等价物；前提是，为仅就第2.14、7.01（gg）和7.03（r）节的目的确定优先有担保第一留置权净杠杆比率，任何增量贷款的现金收益，在此类确定时根据此类条款产生的增量等值债务和/或其他债务不应被视为计入母公司借款人及其受限子公司的合并资产负债表。
17
“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：
（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用，但在计算合并净收益时扣除（且未加回）该费用的范围内（包括（i）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（ii）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（iii）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对掉期合同或其他衍生工具下的债务进行按市值计价的变动所导致的任何非现金利息费用），（iv）资本化租赁义务的利息部分，以及（v）根据利率掉期合同就债务支付的任何款项净额（如减已收到的任何款项净额），不包括（a）任何预付款溢价或罚款，（b）根据任何信贷便利或其他债务工具或文件支付给行政代理人和抵押代理人的年度代理费，（c）与掉期合同相关的成本和与利率相关的掉期合同的破损成本，（d）因应用资本重组会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，或，如适用，与交易或任何收购（或购买资产）有关的购买会计，（e）与税收有关的罚款和利息，（f）与任何优先票据或其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（g）递延融资费用、修订和同意费、债务发行成本、佣金、费用和开支以及与生效日期后的交易或任何收购（或资产购买）有关的任何其他费用的摊销或开支，（h）过桥的任何摊销或开支，承诺和其他融资费用以及与原始截止日期后的交易或任何收购（或购买资产）相关的任何其他费用，（i）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），以及（J）贴现负债的任何应计利息增加（债务除外，但因应用采购会计而产生的范围除外）；加
（b）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化权益，不论是否已支付或应计；减
（c）该人士及其受限制附属公司在该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，在该日期的合并未偿债务总额，减去截至该日期母公司借款人及其受限制子公司的合并资产负债表（不包括其票据）中包含的现金和现金等价物总额，不包括在该资产负债表上列为“受限制”的现金和现金等价物；但前提是，为确定总净杠杆率仅为第7.01（gg）和7.03（r）节的目的，任何增量等值债务和/或在此类确定时根据此类条款产生的其他债务的现金收益不应被视为计入母公司借款人及其受限子公司的合并资产负债表。
“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人及其受限制子公司在该时期的净收入的总和，在合并的基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；但前提是，在不重复的情况下：
（a）特别、非经常性或不寻常的收益或损失、费用或开支（包括与任何多年战略举措有关）、第五次重述交易成本、重组成本和储备金、重复运行成本、搬迁成本、与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的费用、上市公司成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、相关成本的任何税后净影响
18
设施的开业前和开业成本、签约、保留或完成奖金、高管招聘成本、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本、与原始截止日期之前或之后的收购（或购买资产）相关的成本（包括整合成本）、其他业务优化费用（包括与业务优化计划相关的成本和费用，以及新系统设计、保留费用、系统建立成本和实施成本以及项目启动成本）、应计和准备金、归属于实施成本节约举措的运营费用，咨询费以及对养老金和退休后雇员福利计划的缩减和修改不包括在内；
（b）会计原则变更的累积影响，以及在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更，无论是通过累积影响调整或追溯应用产生的，在每种情况下均应根据公认会计原则，予以排除；
（c）收益或损失对处置、放弃（包括资产报废成本）或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
（d）任何可归因于资产处置或放弃，或出售或以其他方式处置任何非在正常业务过程中的人的任何股本权益的收益或亏损（减去与此有关的所有费用、开支及收费）的任何税后净影响，如由母公司借款人以诚意厘定，则应予排除；
（e）任何属非受限制附属公司的人在该期间的净收入应予排除，而仅为确定根据第7.06（a）（iii）（a）条可用于受限制付款的金额及计算超额现金流量的目的，任何非附属公司或以权益会计法核算的人士在该期间的净收入应予剔除；但该人士的综合净收入应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予该人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额；
（f）仅为确定根据第7.06（a）（iii）（a）节可用于受限制付款的金额和计算超额现金流量的目的，任何受限制子公司（任何担保人或瑞士担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或任何协议、文书的运作而允许的确定之日，适用于该受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（已被放弃或以其他方式解除的限制除外）；但某人的合并净收益将增加实际以现金支付（或在转换为现金的范围内）的股息或其他分配或其他付款的金额，或本可在不违反任何此类限制或需要任何此类批准的情况下就该期间向该人或其受限制子公司支付的金额，但范围尚未包括在其中；
（g）根据公认会计原则在该人的合并财务报表中（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在制品研发、递延收入和债务细目项目中）因适用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整（包括向该人及其受限制子公司下推的此类调整的影响）的影响，应不包括与交易或任何已完成的收购或合资企业投资或其任何金额的摊销、注销或减记（扣除税款）有关的影响；
（h）（a）债务、（b）掉期合约或（c）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后净影响应被排除在外；
（i）根据公认会计原则在每种情况下的任何减值费用或资产注销或减记，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
19
（j）任何以股权为基础或非现金补偿的费用或开支，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该等人士或受限制子公司或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，均应排除在外；
（k）与任何收购、投资、处置或其他转让、产生或偿还债务（包括与任何优先票据的发售和发行以及任何证券或信贷融资的银团和产生有关的费用、开支或收费）、发行股权、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括对任何优先票据和其他证券及任何信贷融资的任何修订或其他修改）有关的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销，包括，在每种情况下，任何此类交易，无论是在生效日期当日、之后或之前完成，以及任何此类交易已进行但尚未完成，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（为免生疑问，包括根据会计准则编纂专题第805号，企业合并）将所有交易相关费用费用化的影响，均应排除在外；
（l）根据公认会计原则，在生效日期后十二个月内建立或调整的、因交易而被要求建立或调整的应计费用和准备金（或根据公认会计原则被要求因此类收购而被建立的任何收购完成后的十二个月内）应被排除在外；
（m）任何费用、费用或损失在保险或弥偿所涵盖范围内并已实际偿付，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或弥偿方偿付，且仅限于该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿付），则应予排除；
（n）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》或会计准则编纂专题第505-50号《以股权为基础向非雇员支付的款项》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；和
（o）下列项目应予排除：
（i）在费用化范围内的研发开支及收费；及
（ii）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整。
此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本协议允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和费用的补偿。
尽管有上述规定，仅就第7.06条而言（第7.06（a）（iii）（d）条除外），合并净收益中不包括因该人及其受限制子公司出售或以其他方式处置受限制投资而产生的任何收入、从该人及其受限制子公司回购和赎回受限制投资、偿还构成该人或其任何受限制子公司的受限制投资的任何贷款和垫款、出售非受限制子公司的股票或非受限制子公司的任何分配或股息，在每种情况下，仅在此类金额增加第7.06（a）（三）（d）节允许的限制性付款金额的范围内。
20
“合并优先担保净债务”是指截至任何确定日期，在该日期由母公司借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权担保但不包括仅由非贷款方的资产担保的非贷款方（贷款方除外）的任何此类债务的合并未偿债务总额，减去截至该日期母公司借款人及其受限制子公司的合并资产负债表（不包括其票据）中包含的现金和现金等价物总额，不包括在该资产负债表上列为“受限”的现金及现金等价物。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的合并资产负债表（不包括其附注）上（但不包括因与交易、任何允许的收购、投资或本协议允许的任何其他收购相关的采购会计应用而产生的任何债务贴现的影响），仅包括借入资金的债务，与资本化租赁或其他购置款债务有关的义务，以及由债券、票据、债权证、本票或类似票据证明的债务义务和第三人对此类债务的担保，加上（如适用）与在该确定日期发生的指定承诺有关的不重复，但为确定遵守第7.13条（包括在形式上遵守第7.13条）的目的除外，在该日期有效的指定承诺的未提取总额；但合并总债务不应包括与（i）任何合格证券化融资有关的债务，（ii）任何信用证，但与已提取备用信用证有关的债务（在提取该金额后的两（2）个营业日内尚未偿还（有一项理解，为偿付该款项提供资金的任何借款，无论是自动借款还是其他借款，均应计算在内）除外）和（iii）掉期合同项下的债务，但根据该合同项下的任何未支付的终止付款除外。
“合并营运资本”是指在任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括该人的任何义务，无论是否或有：
| (a) | 购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产； |
| (b) | 垫付或提供资金 |
（1）为购买或支付任何该等主要债务，或
（二）维持主要义务人的营运资金或者权益资本或者以其他方式维持主要义务人的净值或者偿债能力的；或者
（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。
“合同对价”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。
“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或控制该人的任何人）组织，主要是为了对母借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
21
“更正延期修正案”具有第2.16（g）节规定的含义。
“信贷协议再融资债务”是指任何（a）许可的Pari Passu担保再融资债务，（b）许可的初级担保再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或延长、更新、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有贷款或本协议项下的承诺，或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但前提是（i）此类交换、延长、续期、替换、回购，退债或再融资债务的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额，但金额等于未支付的应计利息、溢价（包括投标溢价）、费用和罚款加上此类交换、延长、更新、替换、回购、退债或再融资债务的合理前期费用、开支和OID，加上与此类交换、修改、再融资、退款、更新、替换、回购、报废或延期有关的其他费用、开支和成本，（ii）此类债务的到期日不早于此，且到期的加权平均年限等于或更长，与再融资债务相比，（iii）此类债务的条款和条件（除上文第（ii）条另有规定以及关于定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款）要么与（x）基本相同，要么（作为一个整体）对提供此类债务的贷方或持有人不再有利，比适用于被再融资的再融资债务（作为一个整体）的债务（（除（a）契诺或其他条文仅适用于发生该等债务时的最后到期日之后的期间及（b）任何先前缺席的财务维持契约外，但须向行政代理人及时发出有关该先前缺席的财务维持契约的书面通知，且本协议于该等交换、展期、续期、替换、回购之日或之前（据了解，此种修改不需经所需贷款人同意）进行修改，偿还或再融资债务，以包括为每项融资的利益而先前不存在的财务维持契约（但条件是，如果（i）适用的再融资债务和适用的交换、延长、续期、替换、回购、偿还或再融资债务都包括循环信贷融资和/或期限A贷款融资（无论其文件是否包括任何其他融资）和（II）适用的先前不存在的财务维持契约是仅为循环信贷融资和/或期限A贷款融资的利益而存在的财务维持契约，先前缺席的财务维修盟约不应被要求为本协议项下任何B期融资的利益而列入本协议），但有一项理解是，在本协议修订以包括任何先前缺席的财务维修盟约时，本协议与先前缺席的财务维修盟约有关的任何后续修订、修改或放弃应仅以第10.01节所述的方式被允许（并且，第10.01（h）节仅限于此种先前不存在的财务维持契约不包括在本协议项下的任何B期限融资的利益范围内）或（y）关于许可的Pari Passu有担保再融资债务、许可的初级有担保再融资债务和许可的无担保再融资债务，反映发行或发生时的市场条款和条件（前提是至少在发生此种债务前五（5）个工作日交付给行政代理人的负责官员的证书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明父母借款人已善意地确定该等条款和条件满足本条款（iii）的要求，应为证明该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知父母借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据的描述），以及（iv）该等再融资债务应予偿还、回购、清退，失效或满足及解除，并须支付所有应计利息、费用、保费（如有）及与此有关的罚款， （x）在收到为本协议项下现有贷款或承诺再融资的任何信贷协议再融资债务的任何净现金收益后三（3）个营业日或之前的日期，以及（y）在收到为任何当时存在的信贷协议再融资债务再融资的任何信贷协议再融资债务的任何净现金收益后两（2）个营业日或之前的日期。
22
“信用证”统称为（a）本协议，（b）票据，（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订，（d）美国担保，（e）瑞士担保，（f）抵押单证，（g）瑞士重申，（h）每份信用证申请，以及（i）对本协议的每项修订和合并，其条款称为信用单证。
“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。
“治愈量”具有第8.04（a）节规定的含义。
“治愈到期日”具有第8.04（a）节规定的含义。
“Daily Simple SOFR”具有第3.03（b）节规定的含义。
“债务基金关联公司”是指非（a）自然人或（b）控股、母借款人或母借款人子公司的善意分散债务基金的保荐人的任何关联公司。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指利率等于（a）就任何到期未支付的贷款的任何本金金额、以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用的利率）（使第2.02（c）节生效）加上每年2.0%或（b）就所有其他逾期金额（包括逾期利息）而言，基准利率，加上适用于循环信用贷款的适用利率，即基准利率贷款，再加上每年2.0%。
“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，经行政代理人（a）合理确定，任何贷款人未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个工作日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括就其贷款或参与信用证义务或周转额度贷款而言，（b）已通知行政代理人，其不打算遵守其资助义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的资助义务作出公开声明，（c）未在行政代理人提出要求后三（3）个营业日内以行政代理人满意的方式确认其将遵守本协议项下的资助义务，或（d）已有，或有一家直接或间接的母公司已，（i）成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，（iii）采取任何行动以促进或表示同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人。
“指定承诺”是指根据交付给行政代理人的母公司借款人负责官员的证书指定的除母公司借款人或其任何受限制子公司以外的任何人在循环基础上向母公司借款人或其任何受限制子公司提供贷款或提供信贷的任何承诺，作为“指定承诺”。
“指定非现金对价”是指母公司借款人或受限制子公司根据第7.05（j）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该处置根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将在适用处置完成后一百八十（180）天内减去转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）。
23
“指定优先股”指母借款人或其任何母公司的优先股（在每种情况下不包括不合格的股权），以现金方式发行（不包括向受限制的子公司或由母借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托），并在发行日期当日或之后立即根据母借款人的负责官员的证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第7.06（a）（iii）节规定的计算范围内。
“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（2）节规定的含义。
“折扣幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“贴现幅度提前还款通知”指借款人根据第2.05（a）（v）（c）节以实质上以附件 K形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。
“折扣幅度提前还款要约”是指贷款人在拍卖代理收到折扣幅度提前还款通知后，应提交要约的邀请而提交的、基本上以附件 L形式出现的不可撤销的书面要约。
“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。
“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“贴现提前还款生效日期”是指在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（v）（b）（1）节、第2.05（a）（v）（c）（1）节或第2.05（a）（v）（d）（1）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征求的贴现提前还款回复日（如适用）之后的五（5）个工作日，除非母借款人与拍卖代理人之间约定了较短的期限。
“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行受限制子公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否在单一交易或一系列相关交易中，有无追索权；但，该“处置”和“处置”应：（i）被视为排除母借款人向另一人发行其任何股权的任何行为，以及（ii）排除任何交易或一系列相关交易，除非此类交易或一系列交易的公平市场价值超过25,000，000美元。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于事先全额偿还贷款和所有其他义务（不包括（i）未主张索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）和终止承诺及终止所有未偿还的信用证（除非与其相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，
24
由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合资格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他义务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）及终止承诺及终止所有未偿还的信用证（除非与其相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发），全部或部分，（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，就（a）、（b）、（c）及（d）条中的每一条而言，在发行该等股权时最迟到期日后九十一（91）天的日期之前；但如该等股权是为未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或母公司借款人或其子公司的顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而发行予任何计划，或藉任何该等计划向该等雇员、董事、高级人员、管理层或顾问的成员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股权不应仅因为可能被要求由母借款人或其受限制的子公司直接或间接回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员、董事、高级职员、管理成员或顾问被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权；此外，前提是任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、母借款人、其任何受限制子公司、其任何直接或间接母公司或母借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体的管理层或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）成员，在每种情况下，根据任何股票认购或股东协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为可能被要求由母借款人或其受限制的子公司直接或间接回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工、董事、高级职员、管理成员或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“不合格机构”是指（a）在生效日期之前已由母借款人向行政代理人书面指明的人员（同样可由母借款人经行政代理人同意不时更新）和（b）已由母借款人随后向行政代理人书面指明为经营公司及其附属公司的竞争对手的人员（任何附属公司除外即（i）该等竞争对手的财务投资者，且并非经营公司或经营公司的附属公司（该等竞争对手除外）及（ii）善意分散债务基金）。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，（a）就美元或以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何外币的金额或以该外币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的以美元计价的等值金额，在该时间基于以该外币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日确定）。
“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限制的子公司。为免生疑问，就授信文件而言，日本附属借款人或艾昆纬 Services Japan LLC均不应被视为国内附属公司。
25
“提前到期债务”是指（i）[保留]、（ii）[保留]、（iii）[保留]、（iv）B-2期欧元贷款[保留]、（v）[保留]、（vi）高级2.875%票据、（vii）高级1.750%票据、（viii）仅就A-2期美元贷款、高级5.0%票据、（ix）仅就A-2期美元贷款、2027年到期的高级5.000%票据和（x）为上述任何一项再融资的任何债务，前提是此类再融资债务的到期日早于生效日期五周年之后的91天，或者，仅就期限A-2美元贷款而言，在第1号修正案生效五周年后的91天。
“提前选择加入生效日期”具有第3.03（b）节规定的含义。
“提前选择加入选举”具有第3.03（b）节规定的含义。
“EEA金融机构”是指（a）在EEA任何成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”指2021年8月25日。
“合格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。
“合格日本投资者”是指：
（a）（i）根据任何信用证收取利息的任何人，根据日本法律（不包括日本税务条约），所有这些利息均无须预扣日本所得税（gensen shotokuzei），（ii）根据任何信用证收取利息的非日本人的日本常设机构，根据日本法律（不包括日本税务条约），所有这些利息通过出示预扣税豁免证明（gensenchoushuu no menjo shoumeisho）（“日本PE”），或（iii）根据任何信用证收取利息的任何人，所有可能不会因适用的日本税务条约（“日本条约人”）的规定而被日本课税的；及
（b）在转让日本循环信用贷款或日本循环信用承诺的情况下，（i）任何（x）根据《日本银行法》（ginko-ho，1981年第59号法，经修订）拥有银行执照的日本人（“持牌日本银行”），（y）根据《日本放债业务法》（kashikin gyo ho，1983年第32号法）注册为放债人或（z）根据其他日本法律有资格在日本放贷，或（ii）任何非日本人士（x）透过其根据《日本银行法》拥有外国银行牌照的日本分行（“持牌日本分行”）行事或根据《日本放债业务法》注册为放债人，或（y）透过其持牌日本分行或附属持牌日本银行获授权根据《银行法》代表主要外国银行从事外国银行代理服务（gaikoku ginko dairi gyomu）的非日本分行（包括其总行、“主要外国银行”）行事。
“EMU”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
26
“环境索赔”是指与任何环境责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括（i）政府或监管当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（ii）任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。
“环境法”是指与环境保护有关的任何和所有法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。
“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物（无论指定如何）的股本（或其他所有权或利润权益或单位），以及就向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利；但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，无论该债务证券是否包括任何以股权参与的权利。
“股权发售”是指任何公开或非公开出售母借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括不合格的股权），但以下情况除外：
| (1) | 就母借款人或任何直接或间接登记于表格S-4或表格S-8的母公司普通股进行公开发行；及 |
| (2) | 发行给母借款人的任何子公司。 |
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条、《ERISA》第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或者仅为《ERISA》第302条或《守则》第412条的目的，《守则》第414（m）或（o）条的目的。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）就任何养老金计划而言，未能满足《守则》第412条和ERISA第302条规定的适用于该养老金计划的最低筹资标准，无论是否被放弃，这可能导致对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司承担责任；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（d）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司施加退出责任的书面通知或关于确定多雇主计划破产或处于ERISA标题IV含义内的重组或处于“濒危”或“危急”状态的书面通知（在《守则》第432条或ERISA第305条含义内）；（e）该
27
根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（f）PBGC根据ERISA标题IV对任何养老金计划或多雇主计划的终止施加任何责任，但根据ERISA第4007条支付到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外，对任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司；（g）根据ERISA第302（c）条就养老金计划申请最低资金豁免；（h）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权；（i）发生可能导致对任何贷款方承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；或（j）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR利率”是指，就任何欧元贷款而言，相当于欧元银行同业拆借利率的年利率，在该利息期第一天的前两个目标日（如果没有，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，其期限相当于该利息期，如果任何该等适用利率低于零，则该日的EURIBOR利率将被视为零。
“欧元单位”是指欧元的货币单位。
“欧元汇率”是指
（a）就任何以（i）美元计价的欧元货币利率贷款而言，如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），则其年利率等于ICE Benchmark Administration Limited管理的提供利率或被广泛认为是其继承者的其他年利率，该利率公布于伦敦时间上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上，在该计息期开始前两个营业日，对于期限相当于该计息期的相关货币存款（在该计息期的第一天交付），（ii）欧元，年利率等于EURIBOR利率，（iii）瑞士法郎，年利率等于SARON利率和（iv）日元，年利率等于TIBOR利率（如适用），以及
（b）就任何日期基准利率贷款的任何利率计算而言，在伦敦时间上午11时或前后厘定的相当于伦敦银行同业拆息的年利率，适用于在该日期前两个营业日厘定的美元存款，期限自该日起计为一个月；
前提是（i）如果欧洲货币汇率低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零；（ii）在无法获得上述（a）或（b）条规定的欧洲货币汇率的情况下，欧洲货币汇率应是由行政代理人与母借款人协商合理确定的可比或后续汇率；此外，前提是，本第（ii）款应予取代，且自本协议第3.03（b）节所述条款根据第四份经修订和重述的信贷协议第9号修订条款生效之日起不再生效。
“欧洲货币利率贷款”是指根据“欧洲货币利率”定义（a）条款的利率计息的贷款。
“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
28
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超过：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（i）母借款人在该期间的合并净收益；
（ii）相当于所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；
（iii）该期间的综合营运资金减少；提供（x）母公司借款人及其受限制子公司在该期间完成的处置所产生的任何此类减少，以及在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债的影响，应予以排除，并且（y）就该期间的任何收购而言，应包括在该收购中获得的合并营运资金在该收购时超过（或低于）该期末合并营运资金的金额（可能为负数）；
（iv）相当于母借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限；
（v）在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额超过在该期间支付的现金税；
（vi）在该财政年度内就掉期合约收取的现金收入，但以其他方式不计入该综合净收益为限；及
（vii）在该期间从合并净收益中扣除的费用，涉及在任何先前期间发生的从超额现金流中扣除的支出，超过
（b）以下各项的总和（不重复）：
（i）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限），以及根据“综合净收益”定义的（a）至（o）条排除的现金费用、开支和损失；
（ii）在该期间以现金应计或作出的资本支出、资本化软件支出或知识产权收购的金额，在每种情况下，除非以母借款人或其受限制子公司的长期债务收益（循环债务除外）融资；
（iii）母借款人及其受限制子公司的所有债务本金付款的总额（包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要部分和（b）根据第2.07条预定偿还定期贷款的金额以及根据第2.05（b）（ii）条强制提前偿还定期贷款的金额，但以因处置或伤亡事件导致该综合净收入增加且不超过该增加金额为限，但不包括（W）定期贷款的所有其他预付款（上述（b）条所指的预付款除外），（X）循环信贷贷款和周转额度贷款的所有预付款，（Y）任何其他循环信贷融资的所有预付款，除非在该期间作出的承诺有相当的永久减少，以及（Z）任何次级债务的付款（根据第7.06条允许支付的范围除外），在上述（a）和（b）条的每种情况下，但以母借款人或其受限制子公司的其他长期债务（循环债务除外）的收益融资的除外）；
29
（iv）相当于母借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限；
（v）该期间合并营运资金的增加；提供（x）母公司借款人及其受限制子公司在该期间完成的处置所产生的任何此类增加，以及在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债的影响，应予以排除，并且（y）就该期间内的任何收购而言，应包括在该收购时在该收购中获得的合并营运资金超过（或低于）该期末合并营运资金的金额（可能为负数）；
（vi）母借款人及其受限制子公司在该期间就母借款人及其受限制子公司的长期负债（债务除外）支付的现金，但该等付款在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除，但以母借款人或其受限制子公司的长期债务收益（循环债务除外）融资的范围除外；
（vii）[保留]；
（八）[保留]；
（ix）母公司借款人及其受限制子公司在该期间内以现金形式从母公司借款人及其受限制子公司内部产生的现金流量中实际发生的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间不计入费用或在计算合并净收益时未扣除（或排除）；
（x）控股公司、母借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，该等付款与任何提前偿还债务有关，但前提是该等付款未在该期间支出或未在计算合并净收益时扣除；
（十一）[保留]；
（xii）在该期间内已支付的现金税款或预留或应支付的税款准备金（不重复）超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额的数额；
（xiii）在该财政年度内与掉期合约有关的现金支出，但在得出该综合净收益时未予扣除；及
（xiv）根据公认会计原则将来自客户的预付款的任何增加（但不减少）金额记为未实现收入。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外账户”是指专门用作（a）工资和其他雇员工资和福利账户、（b）税务账户（包括销售税账户）、（c）托管、信托或信托账户、（d）零余额账户和（e）在（a）至（d）条中确定的任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产的任何存款账户或证券账户。
30
“除外资产”是指（i）任何收费拥有的不动产（非重要不动产）和不动产中的任何租赁权益（包括房东放弃、禁止反言和抵押品准入函），（ii）机动车辆、飞机和其他受产权证书约束的资产，（iii）信用证权利，但（a）在构成对其他担保物的支持义务的范围内，贷款方在该其他担保物上授予的担保权益的完善仅通过在适用的司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案来完成，或（b）在不需要执行适用的外国担保单证以外的任何完善步骤的范围内（但有一项理解，即不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益，（四）适用的设保人主张的损害赔偿金额不超过25,000，000美元的商业侵权索赔，（四）任何政府或监管许可、联邦、州或地方特许、证书、章程、同意和授权，在每种情况下，只要其中担保权益的授予（或完善）或其转让因此或根据适用法律（包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例）而被禁止或受到限制，或需要政府同意、批准，许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），但根据《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款，此类禁止、限制或限制无效的范围除外，（vi）任何特定资产或合同项下权利，如果其质押或其中的担保权益（A）受到适用法律的禁止或限制（包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求），除非该等禁止因《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款而变得无效，或（b）只要该等禁止将违反有关该资产的任何书面协议、许可、租赁或类似安排的条款，或将需要同意、批准、许可或授权（贷款方或已获得的该等同意、批准、许可或授权除外）（在每种情况下，在实施了UCC或其他适用法律的相关反转让条款后）或根据该等书面协议、许可或租赁项下的任何“控制权变更”或其他类似规定（除非该等规定被适用的反转让条款UCC或其他适用法律推翻）将产生终止权，在每种情况下，（a）排除与信贷协议再融资债务有关的任何该等书面协议，以及（b）仅在根据第7.09条允许对该等质押或担保权益进行此类限制的范围内，（vii）（1）保证金股票，（2）除美国借款人或贷款方直接拥有的任何全资材料子公司以外的任何人的股权，但仅限于（x）组织文件或与其他股权持有人就该人的股权达成的其他协议（股权持有人一方均为贷款方的任何此类协议除外）不允许或限制此类股权的质押或（y）此类股权的质押（包括行使任何补救措施）将导致控制权的变更，对任何贷款方或此类人的回购义务或其他不利后果，（3）母公司借款人或任何担保人直接拥有的任何全资拥有的重大外国子公司的股权超过该重大外国子公司已发行和未偿还股权的66%，（4）外国子公司的任何子公司的任何股权（瑞士子公司借款人的瑞士子公司除外），（5）任何非限制性子公司、任何特殊目的证券化工具（或类似实体）的股权，包括任何证券化子公司、任何专属保险子公司、任何非营利子公司，（6）艾昆纬 Government Solutions Inc.的股权，（viii）任何合同、租赁、文书、许可或其他文件或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该等合同、租赁、文书、许可或其他文件或购置款或类似安排无效，或产生有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权， 在实施了UCC的适用反转让条款后，或违反了任何适用法律（或需要政府批准、同意或授权（在实施《统一商法典》或其他等效法律的适用反转让条款后）），但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但其转让仍根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，（ix）设定或完善任何财产或资产的质押或担保权益，这将导致对控股公司产生重大不利的税务后果，母公司借款人或其任何子公司，经母公司借款人与行政代理人协商合理确定，（x）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，如果有的话，并且仅在其中的担保权益的授予将损害该意图使用商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的期间（如果有）内，（xi）特定资产，如果且只要，经行政代理人与母借款人协商合理判断，在该等资产上设定或完善该等质押或担保权益或就该等资产取得产权保险、勘测、摘要或评估的成本、负担或后果（包括不利的税务后果）超过
31
放款人从中获得的实际利益，（xii）现金和现金等价物（不包括（a）抵押品收益，而贷款方仅通过在适用的司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案或（b）在不需要执行适用的外国抵押品单证以外的任何完善步骤的范围内）、存款和其他银行和证券账户（包括证券权利和相关资产）（在每种情况下，但（a）在贷款方对该等收益授予的担保权益的完善完全是通过在适用的司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案来完成的账户中持有的抵押品收益，或（b）在不需要执行适用的外国抵押文件以外的任何完善步骤的范围内）和（xiii）除外账户；但除外资产不应包括第（i）至（xiii）条中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替换（除非此类收益，替换或替换将独立构成第（i）至（xiii）条）中提及的除外资产。
“除外出资”是指向母借款人的出资额或出售或发行合格股权（或发行已转换为或交换为合格股权的债务证券）（但任何指定优先股或在治愈金额中使用的范围内的任何金额除外）产生的现金收益净额，并在作出该等出资或出售或发行该等股权之日起或之后立即由母借款人指定为行政代理人的除外出资。
“排除信息”具有“大男孩信”定义中规定的含义。
“被排除在外的子公司”是指（a）非全资受限制子公司的任何子公司，（b）就美国担保而言，（i）任何外国子公司，（ii）出于美国联邦所得税目的被视为被忽略实体的任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务以及与此相关的任何其他资产组成，（iii）属于（a）属于氟氯化碳的外国子公司或（b）出于美国联邦所得税目的被视为被忽视实体且其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务及其附带的任何其他资产组成的任何国内子公司，（c）就瑞士担保而言，瑞士子公司借款人的任何非重要瑞士子公司的子公司，（d）适用法律或在生效日期（或在任何未来收购的情况下，被收购公司并在此类收购结束日期生效）存在的合同义务禁止提供担保的任何子公司，或如果此类担保需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能授予此类担保或第三方同意授予此类担保，（e）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括任何证券化子公司，（f）任何专属保险子公司，（f）任何非营利子公司，（g）任何经纪自营商子公司，（h）任何其他附属公司，而根据行政代理人及母借款人的合理判断，就该附属公司提供担保的负担或成本（包括任何不利的税务后果），须超过贷款人从中获得的利益，以及（i）各非受限制附属公司。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分美国担保，或该担保人根据信用文件授予担保权益以担保，则该掉期义务（或其任何美国担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例（在为该担保人的利益实施美国担保第2.11条和任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他担保人对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的美国担保，或该担保人授予担保权益时，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）可归属于掉期的此类掉期义务的部分，该美国担保或担保权益是或成为非法的。
32
“不包括的税收”具有第3.01（b）节规定的含义。
“现有借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“现有左轮手枪批次”具有第2.16（b）节规定的含义。
“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“到期信用承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。
“延长循环信贷承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。
“展期贷款承诺”是指提供展期贷款的承诺。
“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长循环信贷贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期”是指根据第2.16条和适用的延期修正案修订贷款，从而建立一个延期系列。
“延期修正”具有第2.16（d）节规定的含义。
“延期选举”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。
“展期系列”是指任何定期贷款展期系列或循环展期系列，视情况而定。
“便利”是指任何期限A便利、任何期限B便利、美国循环信贷便利、日本循环信贷便利、瑞士/多币种循环信贷便利、特定展期系列延长循环信贷承诺、特定再融资系列其他定期贷款、特定展期系列延长定期贷款、特定类别增量定期贷款、特定类别置换定期贷款承诺、特定类别增量循环信贷承诺或任何特定类别的其他循环信贷贷款（或承诺），视上下文而定。
“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，由母公司借款人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。
“FATCA”是指在生效日期生效的《守则》第1471至1474条或任何实质上等同于其且遵守起来并不实质上更为繁重的后续条款（以及在每种情况下，根据该条款颁布的任何法规或对其的官方解释）。
“FCA”具有第3.03（b）节规定的含义。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。
33
“第五次重述交易成本”是指由或代表母借款人、美国借款人或任何其他贷款方就交易产生或支付的所有费用、开支和其他金额。
“财务契约”具有第7.13条规定的含义。
“财务官”是指财务总监、司库或其他财务官（视情况而定）母借款人。
“第一留置权债权人间协议”指实质上为附件 T形式的债权人间协议（授权行政代理人订立该形式的协议或对其作出非实质性变更）连同其根据当时市场情况作出的任何重大变更，该等重大变更应在该等变更执行前不少于五（5）个营业日前向贷款人过帐，且如规定的贷款人在过帐后五（5）个营业日内不得反对该等变更，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。
“固定费用覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（1）该测试期间的合并EBITDA与（2）该测试期间的固定费用的比率，在每种情况下均适用于母借款人及其受限子公司。
“固定金额”具有第1.08（g）节规定的含义。
“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：
（a）该人在该期间的综合利息开支；
（b）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）；和
（c）在该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他现金分配（不包括合并中消除的项目）。
“洪水保险法”统称为（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“外国伤亡事件”具有第2.05（b）（vii）节规定的含义。
“外国抵押文件”是指附表1.1A中列出的每一份文件，包括对其的所有修订、补充或合并以及根据第6.11节执行和交付的任何非美国司法管辖区的法律管辖的相互抵押文件。
“外币”是指（a）欧元、（b）瑞士法郎、（c）日元和（d）根据第1.09（c）节批准的其他货币。
“外币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等外币的即期汇率（就最近的重估值日确定）确定的适用外币的等值金额。
“外币贷款”是指任何以外币计价的贷款。
34
“外国处置”具有第2.05（b）（vii）节规定的含义。
“外国计划”是指控股公司或控股公司的任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何重大员工福利计划，或与其订立的任何重大员工福利计划（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外）。
“境外子公司”是指母公司借款方的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。
“第四次经修订和重述的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“第四次经修订及重述信贷协议修订第1号”指对第四次经修订及重述信贷协议的修订第1号，日期为2017年3月7日。
“第四次经修订和重述的信贷协议修订第1号生效日期”是指2017年3月7日，即第四次经修订和重述的信贷协议修订第1号生效日期。
“第四次经修订和重述的信贷协议修订第2号”是指对第四次经修订和重述的信贷协议的第2号修订，日期为2017年9月18日。
“第四次经修订和重述的信贷协议修订第2号生效日期”是指2017年9月18日，即第四次经修订和重述的信贷协议修订第2号生效日期。
“第四次经修订及重述信贷协议第4号修订”是指对第四次经修订及重述信贷协议的第4号修订，日期为2018年6月11日。
“第四修正案同意出借人”具有第4号修正案规定的含义。
“第四次重述生效日期”是指2016年10月3日。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人的按比例份额或根据本协议提供的除信用证义务以外的未偿信用证义务的其他适用份额，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的按比例份额或根据本周转额度贷款协议提供的周转额度贷款以外的其他适用份额，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。
“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指母借款人和受限制子公司自其创立之日起超过一（1）年到期的借款的全部债务，或自该人选择的可续期或可延期的日期起一（1）年内到期的借款，至自该日期起超过一（1）年的日期或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一（1）年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；但前提是，如果母借款人通知行政代理人，母借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过与IFRS一致的一致变更）对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知母借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论是否有任何此类通知
35
在《公认会计原则》或其应用中的此类变更之前或之后（包括通过与《国际财务报告准则》一致的一致变更）作出的规定，则该规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在该变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。
“全球公司间票据”是指基本上以附件 I-1形式存在的承兑票据。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方或其他方面，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“给予贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。
“设保人”具有担保协议中规定的含义。
“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务或其他货币义务有关的损失而订立，或（b）对该等人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该等人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在生效日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。
“担保”是指美国担保或瑞士担保，或两者兼而有之，视文意而定。
“指引”合称（i）1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Circulaire relative à l‘imp ô t anticip é sur les int é r ê ts des avoirs en banque dont les cr é anciers sont des banques – avoirs interbancaires –，du 22 septembre 1986），（ii）1999年4月债券相关指引S-02.122.1（Circulaire sur les obligations，d’avril 1999），（iii）2000年1月银团信贷融资相关指引S-02.128（Circulaire sur le traitement fiscal des pr ê ts consortiaux，reconnaissances de dette，effets de change et sou及（iv）有关存款的2011年7月26日第34号通函，在每种情况下均由瑞士联邦税务局不时发出、修订或取代。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质，以及所有化学品、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据任何环境法管理的传染性或医疗废物。
36
“对冲银行”是指作为代理人或贷款人或任何代理人或贷款人的关联公司的有担保对冲协议的任何个人当事人，或在最初的截止日期或在其订立该有担保对冲协议时作为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人或关联公司。
“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“IBA”具有第3.03（b）节规定的含义。
“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）条规定的含义。
“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。
“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。
“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量生效日”具有第四次修订和重述的信贷协议修订第4号中规定的含义。
“增量等价债”具有第7.03（r）节规定的含义。
“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。
“增量放款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“增量贷款请求”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量循环贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“增量条款A承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量期限A贷款”是指增量贷款人根据其增量期限A承诺发放的贷款。
37
“增量条款B承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量B期贷款”是指增量贷款人根据其增量B期承诺提供的贷款。
“增量期限B-2欧元承诺”是指，就增量期限B-2欧元贷款人而言，该增量期限B-2欧元贷款人在增量生效日期作出的增量期限B-2欧元贷款的承诺，其金额在第四个经修订和重述的信贷协议的附表I上与其名称相对的金额5美元贷款人”具有第4号修正案中规定的含义。
“增量期限B-2欧元贷款人”是指具有增量期限B-2欧元承诺的人在增量生效日期向母借款人提供增量期限B-2欧元贷款，为免生疑问，该贷款可能是现有的期限贷款人。5美元贷款”是指根据本协议第2.01（b）（x）节提供的贷款。
“增量期限B-2欧元贷款”是指根据本协议第2.01（b）（viii）节进行的贷款。
“增量期限B-4美元承诺”是指，就增量期限B-4美元贷款人而言，该增量期限B-4美元贷款人承诺在第3号修正案生效日期提供增量期限B-4美元贷款，金额在第3号修正案附表I与其名称相对的地方。截至第3号修正案生效日期，每个增量期限B-4美元贷款人的期限B-4美元承诺的初始金额在第3号修正案的附表I中具体规定。
“增量期限B-4美元贷款人”是指具有增量期限B-4美元承诺的人在第3号修正案生效日期向母借款人提供增量期限B-4美元贷款。
“增量期限B-4美元贷款”是指根据本协议第2.01（b）（ix）节提供的贷款。
“增量期限承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“基于发生的金额”具有第1.08（g）节规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债，以下所有情况：
（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；
（b）所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保函和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；
（c）该人在任何掉期合约下的净债务；
（d）该人支付财产递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，（ii）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债且未在到期应付后三十（30）天内支付，以及（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债）；
38
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）所有应占债务；
（g）该人就不合资格的股权而承担的所有责任；及
（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括（a）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中，以及（b）在非贷款方的受限制子公司的情况下，不包括贷款方提供的贷款和垫款，贷款期限不超过364天（包括任何展期或延长期限），并在正常业务过程中提供。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（i）该债务的未付总额和（ii）由此担保的财产的公平市场价值中的较低者。为免生疑问，债务不应包括特许权使用费。
“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。
“补偿税款”具有第3.01（a）节规定的含义。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“独立资产或经营”是指，就母借款人的任何直接或间接母公司而言，该母公司根据公认会计原则确定并如该母公司最近的资产负债表所示的总资产、收入、所得税前的持续经营收入和经营活动产生的现金流量（在每种情况下均不包括与其在母借款人和受限制子公司的投资相关的金额）超过该母公司相应合并金额的3.0%。
“独立财务顾问”是指经母借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于母借款人及其关联公司的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”具有第10.08节规定的含义。
“知识产权安全协议”具有安全协议规定的含义。
“债权人间协议”是指第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。
“利息覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）母借款人在该测试期间的合并EBITDA与（b）母借款人在该测试期间以现金支付或应付的合并利息费用的比率。
39
“利息支付日”是指（a）就任何欧元汇率贷款（不包括任何以瑞士法郎计价的欧元汇率贷款）或定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如适用的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何以瑞士法郎计价的欧元汇率贷款而言，每月最后一个营业日及任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）的到期日和（c）、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供该贷款的融资的到期日。
“利息期”是指：
（i）就每笔欧元汇率贷款（不包括任何以瑞士法郎计值的欧元汇率贷款）而言，自该等欧元汇率贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日起开始的期间，至其后一、三个月或六个月之日止，或在该等欧元汇率贷款的每个贷款人同意的范围内，自母借款人在其承诺贷款通知中选择的其后十二个月或不到一个月之日止；但条件是：
（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期（存续期少于一个月的计息期除外），须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过适用的到期日；及
（ii）就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至其后一、三或六个月之日止的期间，由母借款人在其承诺贷款通知中选择，或由母借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的其他期间（在每个要求的利息期的情况下，视情况而定）；但条件是：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）任何利息期不得超过到期日；及
（d）任何依据第3.03（b）（iv）条被移除的期限，不得选择。
“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和向员工、董事、高级职员、管理层成员、制造商和顾问提供的类似垫款，在每种情况下都是在日常业务过程中进行的）以及为考虑任何其他人发行的债务、股权或其他证券而购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资。在任何情况下，控股或任何受限制子公司的经营租赁或非融资租赁义务的担保均不得视为投资。就“无限制附属公司”的定义及第6.14及7.06条所述的契诺而言：
40
（a）“投资”应包括母公司借款人的子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与母公司借款人在该子公司的股权比例）；但在将该子公司重新指定为限制性子公司时，母公司借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于：
（i）母借款人在该等重新指定时对该附属公司的“投资”；减
（ii）重新指定时该附属公司净资产的公平市场价值的部分（与母借款人在该附属公司的股权成比例）；及
（b）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，须按该等转让时的公平市场价值估值。
任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去母公司借款人或受限制子公司就该投资以现金或现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或由母借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构给予同等评级。
“投资级证券”是指：
（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；
（b）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成母借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；
（c）投资于专门投资于（a）及（b）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可能持有非重要数额的现金以待投资或分配；及
（d）通常用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。
“知识产权”具有第5.15条规定的含义。
“艾昆纬应收账款融资”指根据（a）日期为2014年12月5日的某些应收账款融资协议，在作为借款人的艾昆纬 RDS Funding LLC（f/k/a Quintiles Funding LLC）、作为初始服务商的艾昆纬 RDS Inc.（f/k/a Quintiles，Inc.）、作为行政代理人和贷款人的PNC Bank，以及作为贷款人的不时增加的当事人之间的应收账款融资，经日期为2016年9月29日或前后的应收账款融资协议的某些第一修订，在艾昆纬 RDS Funding LLC（f/k/a Quintiles Funding LLC）作为借款人、艾昆纬 RDS Inc.（f作为初始服务商和作为行政代理人和贷款人的PNC Bank，N.A.，以及（b）作为发起机构和初始服务商的艾昆纬 RDS Inc.（f/k/a Quintiles，Inc.）、作为发起机构和初始服务商的艾昆纬 CSMS US Inc.（f/k/a Quintiles Commercial US，Inc.）和作为买方的艾昆纬 RDS Funding LLC（f/k/a Quintiles Funding LLC）之间日期为2014年12月5日经修订的某些购销协议，在每种情况下，只要此类修订、修改和补充作为一个整体，不会对由母借款人善意确定或经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的贷款人利益产生重大不利影响，以及对母借款人及其任何子公司的应收款项的任何延期。
41
“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及任何信用证发行人与母借款人（或其任何子公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。
“日本公司间票据”是指大体上以附件 I-2形式存在的承兑票据或贷款协议。
“日本LOB税收条约”是指日本与美国于2003年11月6日签署的《关于避免双重征税和防止对所得征税的财政逃税的公约》或任何其他带有类似于该公约第22条的利益限制条款的日本税收条约。
“日本债务”是指日本子公司借款人的全部债务。
“日本PE”具有“合格日本投资者”定义中规定的含义。
“日本循环信贷借款”是指由每个日本循环信贷放款人根据第2.01（c）（ii）节进行的同一类型的同时进行的日本循环信贷贷款组成的借款，在欧元汇率贷款的情况下，具有相同的利息期。
“日本循环信贷承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何日本循环信贷提供资金的承诺，“日本循环信贷承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的日本循环信贷承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让和承担协议（如适用），但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，日本循环信贷承诺的等值美元总额为225,000，000美元。
“日本循环信贷便利”是指，在任何时候，日本循环信贷承诺的总额。
“日本循环信贷贷款人”是指每个有日本循环信贷承诺的贷款人。
“日本循环信用贷款”具有第2.01（c）（ii）节规定的含义。
「日本循环信用票据」指藉不时修订、重列、补充或以其他方式修改而形成的附件 C-3形式的承兑票据（并有可能对其作出必要的修改以反映不同类别的循环信用贷款）。
“日本担保方”是指行政代理人和每个日本循环信贷放款人。
“日本子公司借款人”具有本协议导言段落规定的含义。
“日本税收条约”是指日本政府加入的任何避免双重征税的双边公约。
“日本条约人”具有“合格日本投资者”定义中规定的含义。
“初级融资”是指任何次级债务。
“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。
42
“信用证垫款”是指，就每个美国循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为美国循环信用借款再融资之日尚未偿还。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。
“信用证发行人”指美国银行，和/或（根据上下文要求）根据第2.03（l）节成为信用证发行人的任何其他贷款人，其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上与信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.10节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款承诺、任何其他定期贷款承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCT选举”应具有第1.08（f）节规定的含义。
“LCT测试日期”是指LCT选举中指定的日期；但（a）就任何债务的提前还款而言，该日期应为不可撤销的提前还款通知的日期，而（b）就所有其他有限条件交易而言，该日期应为该有限条件交易的最终协议的日期。
“牵头安排人”指（a）就第四份经修订和重述的信贷协议而言，美国高盛银行、摩根大通银行（或其指定关联公司）、美国银行证券公司、巴克莱银行 PLC、HSBC Securities（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC各自以第四份经修订和重述的信贷协议下的联席牵头安排人身份，（b）就本协议而言，美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC Bank，National Association，摩根大通 Bank，N.A.（或其指定关联公司），HSBC Securities（USA）Inc.、富国银行 Securities，LLC、高盛 Sachs Bank USA和巴克莱银行 PLC，各自以本协议项下联席牵头安排人的身份，（c）就第1号修正案而言，摩根大通银行，N.A.，BoFA Securities，Inc.，PNC Capital Markets LLC Bank，National Association，HSBC Securities（USA）Inc.，富国银行 Securities，LLC和TD Securities（USA）LLC，（d）就第2号修正案而言，BoFA Securities，Inc.，以及（e）就第3号修正案而言，第3号修正案牵头安排人，以及（f）就第4号修正案而言，牵头安排人。
43
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括任何信用证发行人、周转线贷款人及其各自的继任者和受让人（在本协议允许的情况下），其中每一个人在本协议中被称为“贷款人”。为免生疑问，每名额外贷款人及额外再融资贷款人须被视为就本协议及彼此的信用文件而言的“贷款人”，但以任何该等人已签立及交付有关置换定期贷款（视属何情况而定）的再融资修订、增量修订或修订为限，且以有关置换定期贷款的该等再融资修订、增量修订或修订已根据本协议及其条款生效为限。
“贷款人增编”具有修正案规定的含义。
“出借处”是指，就任何出借人而言，作为出借人的一个或多个办事处可能会不时通知母借款人和行政代理人。
“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。
「信用证申请」指有关信用证开证人不时使用的开立或修改信用证格式的申请及协议。
“信用证到期日”是指美国循环信贷安排当时有效的预定到期日（或者，如果该日期不是工作日，则为前一个下一个工作日）前五（5）天的一天。
“信用证分限额”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）美国循环信贷承诺中的较小者。信用证分限额是美国循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。
“杠杆契约”具有第7.13（a）节规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中规定的含义。
“持牌日本银行”具有“合格日本投资者”定义中规定的含义。
“持牌日本分公司”具有“合格日本投资者”定义中规定的含义。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。
“有限条件交易”是指任何（a）由母借款人或其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的收购或其他投资，以及（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。
“有限发起人追索权”是指与证券化子公司在合格证券化融资项下发生债务有关的信用证、现金抵押账户或其他此类增信。
“贷款”是指贷款人（x）以定期贷款的形式，以及（y）以循环信用贷款或周转额度贷款的形式根据第二条提供的信贷。
“贷款方”统称为（a）持股、（b）每个借款人、（c）彼此担保人和（d）每个瑞士担保人。
44
“伦敦银行日”是指在伦敦银行间欧洲美元市场上，银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U规定的含义，或其任何继承者。
“市值”指的金额等于（1）根据第7.06（b）（viii）条允许的限制性付款申报之日控股公司或适用的母公司（如适用）的已发行和流通在外的普通股权益的股份总数乘以（2）该等普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“重大不利影响”是指（a）对母借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或运营产生整体重大不利影响，（b）对行政代理人或任何贷款人在任何信用文件下的权利和补救措施产生重大不利影响，或（c）对贷款方（作为整体）履行其在母借款人或任何其他贷款方作为一方的任何信用文件下的任何付款义务的能力产生重大不利影响。
“重大境内子公司”是指，在任何确定日期，母公司借款人的每一家境内子公司（a）其在最近一个测试期最后一天的总资产等于或高于该日期总资产的5.0%，或（b）其在该测试期的毛收入等于或高于母公司借款人和受限制子公司在该期间的合并毛收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；但前提是，如果在生效日期之后的任何时间和不时，仅因未达到（a）或（b）条规定的门槛而不是担保人的境内子公司，截至根据第6.01条交付财务报表的母借款人最近结束的财政季度末，合计占总资产的10.0%以上，或占该测试期间母借款人和受限制子公司合并总收入的10.0%以上，则母借款人应，不迟于根据本协议要求交付该财政季度财务报表之日起四十五（45）天（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限）后，（i）以书面形式向行政代理人指定该等境内子公司中的一家或多家为“重要境内子公司”，以使前述条件不再真实，并（ii）遵守适用于该指定子公司的第6.11节的规定。
“重大外国子公司”是指，在任何确定日期，母公司借款人的每个外国子公司（a）其在最近一个测试期最后一天的总资产等于或高于该日期总资产的5.0%，或（b）其在该测试期的总收入等于或高于母公司借款人和受限制子公司在该期间的合并总收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。
“重大不动产”是指位于美国、由母借款人或任何担保人拥有或位于日本、由日本子公司借款人拥有的任何收费自有不动产，在每种情况下，公平市场价值超过35,000，000美元（在生效日期，或就生效日期后获得的位于美国的收费自有不动产而言，在获得时）。
“材料子公司”是指任何材料国内子公司或任何材料国外子公司。
“重大瑞士子公司”是指（a）本协议附表II所列的每一家瑞士子公司和（b）根据瑞士法律组建并由瑞士子公司借款人直接全资拥有的任何重大外国子公司。
45
“到期日”是指（a）[保留]；（b）就B-2期欧元贷款而言，增量生效日期的七周年，（b）[保留]，（c）就循环信贷融资而言，生效日期的五周年（或，如适用，弹簧到期日）；（d）就A-1期美元贷款和A期欧元贷款而言，生效日期的五周年（或，如适用，弹簧到期日），（e）就A-2期美元贷款而言，第1号修正案生效日期的五周年（或，如适用，弹簧到期日），（f）就B-45美元期限贷款而言，2031年1月2日，（g）就任何一批延长定期贷款和延长循环信贷承诺而言，分别由各贷款人或贷款人接受的适用延期请求中规定的最后到期日，（h）就任何其他定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用的再融资修正案中规定的最后到期日，（i）就任何增量贷款或增量循环信贷承诺而言，适用的增量修订和（j）就任何置换定期贷款规定的最后到期日，本协议适用的修订中规定的最后到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日期之前的营业日。
“最高额”具有第10.10节规定的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押贷款政策”具有第6.13（b）（ii）节规定的含义。
“抵押财产”是指根据第6.11和6.13（b）条要求交付抵押的每一重要不动产。
“抵押”是指贷款当事人以行政代理人合理满意的形式代表有担保当事人作出的有利于或为行政代理人利益的信托契据、信托契据、抵押物和抵押的统称，在每种情况下均附有为使该文件符合适用的当地法律所必需的规定，并根据第6.11和6.13（b）条执行和交付，在每种情况下，同样的规定可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
“国家货币单位”是指一个欧元单位的零头或倍数，以参与成员国的前国家货币为单位表示。
“净现金收益”是指：
（a）就母借款人或其任何受限制附属公司处置任何资产（包括由或附属公司发行或处置股权）或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金或货币化方式收到的任何现金及现金等价物（如有的话）的超额部分，但仅限于如此收到时，以及，就任何意外事故而言，由母借款人或其任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与该意外事故有关的任何保险收益或谴责裁决）减去（ii）（a）由受该处置或意外事故影响的资产担保并就该处置或意外事故需要偿还的任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息、破损费和其他金额的总和（信用单据下的债务和信用协议下的再融资债务除外），（b）母公司借款人或该受限制的附属公司就该处置或伤亡事件实际招致的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜寻及记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常开支及经纪费、顾问费及其他惯常费用），（c）税项，或作出的分派
46
根据第7.06（b）（xiv）（b）条，在每种情况下已支付或合理估计应支付的与此相关的款项（包括对任何此类净现金收益的分配或汇回征收的税款），（d）在非全资拥有的受限制子公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其净现金收益的按比例部分（在不考虑本条款（d）的情况下计算）归属于少数股东权益，因此无法分配给母公司借款人或全资受限制子公司或由其承担，（e）就（x）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格及（y）与该等资产或资产相关并在该等出售或其他处置后由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与该交易相关的任何赔偿义务）作出调整的任何准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；前提是（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净现金收益，除非该净现金收益应超过50,000，000美元；（y）任何该净现金收益均不构成本条款（a）项下任何财政年度的净现金收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额应超过100,000，000美元（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净现金收益；和
（b）就母借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务，或母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司出售或发行合资格股本权益而言，（a）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和减去（b）因此而支付或合理估计须支付的所有税项、费用（包括投资银行费用、承销费及折扣）、佣金、成本及其他开支（如有的话）的超额部分，在每种情况下，母公司借款人或此类受限制子公司因此类出售、发生或发行（以及就母公司借款人的任何直接或间接母公司出售或发行合格股权而言，来自此类出售或发行合格股权的现金金额贡献给母公司借款人的资本）。
“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前。
“非同意贷款人”具有第3.07条规定的含义。
“非债务基金关联公司”是指除（a）控股公司、母借款人或母借款人的任何子公司、（b）任何债务基金关联公司和（c）任何自然人之外的任何保荐人的任何关联公司。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“不到期信用承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。
“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。
“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，在资产负债表和损益表上均无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁（包括在FASB ASC 842（或任何类似会计原则）生效之前根据GAAP本不属于资本租赁的任何租赁）应被视为非融资租赁义务。
“无害次级参与”是指贷款人与另一人的安排，根据该安排，该贷款人将其在本协议下的风险敞口实质上转移给该另一人，除非根据该安排，在该安排的整个存续期内（x）贷款人与该另一人之间的关系是债务人和债权人的关系（包括在贷款人破产或类似事件中）和（y）该另一人将不会在本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议有关而收到的任何款项中拥有所有权权益，并且（z）该另一人在任何情况下都不会被取代或取代贷款人在本协议下的债权，并与其他方面有任何合同关系，或针对本协议项下或与本协议有关的瑞士附属借款人的权利。
47
“非贷款方”是指非附属担保人的母借款人的任何受限制附属公司。
“不符合资格银行”或“不符合资格银行”是指任何不符合资格银行的人。
“不恢复原状的最后期限”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。
“票据”是指期限票据、美国循环信用票据、日本循环信用票据、瑞士/多币种循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。
“治愈意向通知”具有第8.04（a）节规定的含义。
“义务”是指任何贷款方根据任何信用单证或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有（a）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔，（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务（以及任何贷款方在与此相关的任何信用文件下的所有义务，包括根据任何担保），但除外掉期义务和（c）任何贷款方在任何有担保现金管理协议下产生的义务（以及任何贷款方在与此相关的任何信用文件下的所有义务，包括根据任何担保）。在不限制前述概括性的情况下，贷款方在信用单证下的义务包括任何贷款方根据任何信用单证应支付的本金、利息、费用（包括信用证费用）、偿还义务、收费、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务（包括担保义务）。尽管有上述或任何其他信用文件的规定，控股公司、任何借款人或任何借款人的任何附属公司根据任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议所承担的义务，应仅在其他债务如此担保和担保的范围内并在此期间内，根据抵押文件和任何担保提供担保和担保。
“OFAC”具有第5.18（c）节规定的含义。
“发售金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。
“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司或组织的证书或章程以及章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“原始截止日期”是指2010年2月26日。
“原始信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
48
“原始出借人”具有本协议初步声明中规定的含义。
“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）节规定的含义。
“Other Rate Early Opt-in”具有第3.03（b）节规定的含义。
“其他循环信贷承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环信贷承诺。
“其他循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环信用贷款。
“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他信用文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他信用文件（以及与此相关的任何利息或罚款）而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税、财产税或类似税款、类似费用或类似征费。
“其他定期贷款承诺”是指本协议项下的一类或多类定期贷款承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列因再融资修订而产生的其他定期贷款提供资金。
“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“未偿还金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在任何借款和提前还款或偿还定期贷款、循环信用贷款（包括根据信用证或信用证信用展期作为该类别下的循环信用借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）和周转额度贷款（视情况而定）在该日期发生的未偿还本金金额的美元等值金额；以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证或相关信用证授信项下未偿还金额作为循环信用借款的任何再融资）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少，其在该日期的未偿还本金金额的等值美元。
“整体净所得税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何借款人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及对其征收的特许经营权和类似税款（代替净所得税），（b）一个司法管辖区因收款人与该司法管辖区之间的任何关联而征收的任何税款，但不包括因执行、交付、成为一方当事人、接受或完善担保权益而产生的任何关联，根据任何信用文件从事任何交易、履行其在任何信用文件下的义务或执行任何信用文件，（c）美国征收的任何分支机构利得税或适用借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以外币计价的金额而言，适用外币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的该利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构向该银行间市场的主要银行提供此类货币。
“父母借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
49
“母公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有母公司借款人股权总投票权的100%，且在该人获得该投票权时，任何人和任何“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团，均应拥有实益所有权（在《交易法》第13d-3条和第13（d）-5（b）（1）条的含义内），直接或间接持有该人士的已发行及未偿还股权所代表的合计普通投票权的35%或以上。
“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。
“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，已在前五个计划年度的任何时间出资。
“许可收购”是指根据“许可投资”定义（c）条允许的任何投资，以及构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资或其他收购（包括对产品线权利的长期独家许可）。
“允许的外国子公司重组”是指母借款人和/或其任何直接或间接全资拥有的受限制子公司之间的一项或多项内部重组交易，其中（i）直接或间接全资拥有的外国子公司（借款人除外）的任何资产或股权被出售、出资或以其他方式转让给母借款人或直接或间接全资拥有的受限制子公司，（ii）除（x）出售外，没有贷款方就该等交易进行投资，第7.06条和第（iii）条另有许可的（i）或（y）条所述的外国子公司股权的出资或其他转让，应就贷款方获得的任何股权或其他资产遵守第6.11和6.13条的适用要求。
“许可投资”是指：
（a）对母借款人或其任何受限制子公司的任何投资规定，母借款人或任何附属担保人在生效日期后对非贷款方的任何投资（构成许可的外国子公司重组的任何投资除外），连同母借款人或任何附属担保人根据下文（c）条对非贷款方作出的投资，但不重复，不得超过不时未偿还的总额，相当于（x）1,000，000,000美元和（y）合并EBITDA的33%中的较高者；
（b）在进行此类投资时属于现金等价物或投资级证券的任何资产投资；
（c）母借款人或其任何受限制附属公司对从事依据第7.07条准许的业务的人的任何投资，如由于该投资：
（i）该人成为受限制附属公司；或
50
（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中，与母公司借款人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎全部资产转移或转让给或清算给母公司借款人或受限制的附属公司，条件是母公司借款人或任何附属公司担保人对在生效日期后未成为贷款方的人的投资总额，连同母公司借款人或任何附属公司担保人根据上述（a）条在非贷款方作出的投资，但不重复，不得超过（x）1,000，000,000美元和（y）合并EBITDA的33%两者中较高者的不时未偿还总额；
以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑进行该等收购、合并、合并、合并或转让时取得；
（d）对不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，以及就依据第7.05条所述条文作出的处置或不构成处置的资产的任何其他处置而收取的任何投资；
（e）在生效日期存在的任何投资或根据在生效日期生效的具有约束力的承诺作出的任何投资（在附表1.1B所列的每一种情况下），或由在生效日期存在的任何此类投资或具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、续期或再投资组成的投资；但前提是，任何该等投资或具约束力承诺的金额可（a）按生效日期存在的该等投资或具约束力承诺的条款要求增加（包括由于利息或原始发行折扣的应计或增加或发行实物支付证券），（b）由于任何以外币计价的投资的等值美元发生任何变化，或（c）本协议另有许可；
（f）由母借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：
（i）作为交换，由母借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书，以收取或存入与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）有关或由于破产、解决、重组或资本重组，或解决拖欠账款以及与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）的争议或判决；
（ii）信纳针对其他人的判决；
（iii）由于母借款人或其任何受限制的附属公司就任何担保投资丧失赎回权或就任何违约担保投资进行其他所有权转让；或
（iv）由于与非附属公司的人士就诉讼、仲裁或其他争议达成和解、妥协或解决。
（g）第7.03（f）节允许的互换合同；
（h）对依据第7.07条准许的业务的任何投资，连同根据本条（h）作出的当时尚未偿付的所有其他投资，不得超过（a）7.5亿美元和（b）合并EBITDA的25%中较高者；
（i）将支付的款项包括母借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）进行投资；但此类股权不会增加根据第7.06（a）（iii）条可用于限制性付款的金额；
（j）根据第7.03条允许的债务担保、在正常业务过程中产生的履约担保和或有债务以及根据第7.01条对母借款人或任何受限制子公司的资产设置留置权；
51
（k）构成由第7.08条条文准许及按照第7.08条条文作出的投资的任何交易（该条（j）、（l）、（o）、（r）及（v）条所描述的交易除外）；
（l）投资，包括根据任何分销、服务、联合营销、联合品牌、共同分销或与其他人的其他类似安排购买和购置库存、用品、材料、服务或知识产权或设备或知识产权的许可或贡献，无论其如何计价；
（m）与根据本条（m）作出的所有其他投资一起进行的、当时尚未完成的投资（不影响出售不受限制的附属公司，前提是此种出售的收益不包括现金等价物或有价证券，或随后未被出售或转让），不超过合并EBITDA的（x）9亿美元和（y）30%中的较高者；
（n）经母借款人善意认定，为实施或维持任何合格证券化融资或与之相关的任何回购义务而有必要或可取的对证券化子公司的投资或与之相关的投资；
（o）向高级职员、董事、雇员、顾问及管理层成员的贷款及垫款或债务担保，总额不超过（x）3亿美元及（y）任何时间未偿还综合EBITDA的10%两者中较高者
（p）向雇员、董事、高级人员、管理层成员和顾问提供贷款和垫款，用于支付与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用或工资垫款，在每种情况下均发生在正常业务过程中或与以往惯例一致，或向未来、现任和前任雇员、董事、高级人员、管理层成员和顾问（及其控制的投资关联公司和直系亲属）提供资金，以资助该人购买母借款人或其任何直接或间接母公司的股权；
（q）母借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中的垫款、贷款或贸易信贷展期；
（r）就公司间现金管理安排或在日常业务过程中产生的相关活动对任何附属公司或任何合营企业的任何投资；
（s）业务；投资包括在正常过程中购买和获得资产或服务
（t）在正常经营过程中与获取、维持或更新客户联系有关的投资以及在正常经营过程中向分销商提供的贷款或垫款；
（u）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常经营过程中因经营业务而订立的类似存款；
（v）由统一商法典第3条托收或交存背书和第4条与客户的惯常贸易安排组成的正常业务过程中的投资，符合以往惯例；
（w）任何专属保险附属公司就其向母借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的正常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管机构要求或批准的；
52
（x）非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，前提是此类投资由该受限制附属公司从本协议允许的对该受限制附属公司的投资中获得的收益提供资金；和
（y）母借款人或其任何受限制子公司对租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立。
“获准初级有担保再融资债务”是指由母借款人或美国借款人以一个或多个系列第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款的形式发生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但前提是（i）此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保债务的留置权和与任何获准的Pari Passu担保再融资债务有关的义务作担保，且不以控股公司的任何财产或资产作担保，母借款人或抵押品以外的任何受限制子公司，（ii）此类债务可由抵押品上的留置权担保，该留置权低于担保债务的留置权以及与任何许可的Pari Passu有担保再融资债务有关的债务，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，（iii）代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第二留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该债务是由母借款人或美国借款人产生的初始许可初级担保再融资债务，则控股公司、母借款人（或美国借款人，如适用）、附属担保人、行政代理人和该债务的高级代表应已签署并交付第二留置权债权人间协议，并且（iv）该债务符合许可的其他债务条件。获准的初级担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
「获准不合资格银行」指任何定期从事或成立的贷款人，其目的是作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产，即（a）非合资格银行及（b）凭藉于本协议日期为贷款人，通过根据第10.07节作为额外贷款人加入本协定，或通过根据第10.07节接受参与或其他方式，不会将根据本协定向瑞士附属借款人提供贷款方面不属于合格银行的人数增加到超过十（10）人的人数。
“允许的其他债务条件”是指此类适用债务（i）没有到期或有预定的本金摊销或支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（除惯常的资产出售、发生损失或控制权变更条款，这些条款规定在贷款和其他义务之前全额偿还以及违约事件发生后的惯常加速权），在每种情况下，在被再融资的类别债务的到期日之前，（ii）在任何时候均不由作为担保人或瑞士担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，并且（iii）在有担保的范围内，与此类债务有关的担保协议（作为一个整体）与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（具有习惯上反映不同优先权或行政代理人合理满意的差异）。
“许可的Pari Passu有担保再融资债务”是指由母借款人或美国借款人以一系列或多系列优先有担保票据的形式产生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；前提是（i）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，并且不由控股公司、母借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产提供担保，（ii）除作为担保人或瑞士担保人的子公司外，此类债务在任何时候均未由任何子公司提供担保，（iii）此类债务在被再融资的债务类别的到期日之前未到期或已安排摊销或支付本金（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权利除外），（iv）与此种债务有关的担保协议（作为一个整体）与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（具有习惯上反映不同优先权或行政代理人合理满意的差异），以及（v）代表此种债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权中间债权人条款的一方或以其他方式受其约束
53
协议；条件是，如果此类债务是由母借款人或美国借款人产生的初始许可的Pari Passu担保再融资债务，则母借款人（或美国借款人，如适用）、控股公司、附属担保人、行政代理人和此类债务的高级代表应已签署并交付了第一留置权债权人间协议。经许可的Pari Passu有担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“准许比例债务”是指由母借款人和任何受限制子公司发行的不合格股权的债务（包括已取得的债务）或股份或由任何受限制子公司发行的优先股股份，如果母借款人在发生此类债务或发行此类不合格股权或优先股的日期之前最近结束的测试期的固定费用覆盖率（或者，如果是根据指定承诺的债务，在该等指定承诺在对根据其产生的全部承诺债务金额给予形式上的影响后成立之日，在这种情况下，该等指定承诺项下的承诺金额此后可被借入（并且，就由在循环基础上提供贷款或提供信贷的承诺组成的指定承诺而言，被重新借入），在不进一步遵守第7.03条的情况下，全部或部分地，将是至少2.00至1.00，将根据形式上的基础确定；但前提是，属于非贷款方的受限制子公司不得产生债务或根据本定义发行不合格股权或优先股，如果在给予此类发生或发行的形式效应后，根据本段发生或发行的非贷款方的每种情况下当时未偿还的债务、不合格股权和优先股的总额将超过当时合并EBITDA的（x）6亿美元和（y）20%中的较高者。
“许可的无担保再融资债务”是指由母借款人或美国借款人以一个或多个系列优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）；前提是（i）此类债务构成信贷协议再融资债务，并且（ii）符合许可的其他债务条件。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何重要的“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），但外国计划除外，由任何贷款方赞助、维持或贡献，或者就任何受ERISA守则第412节或Title IV约束的此类计划而言，其各自的ERISA关联公司。
“计划支出”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“质押债务”具有担保协议规定的含义。
“质押股权”具有担保协议规定的含义。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。
“先前不存在的财务维护契约”是指在任何时候，任何未包含在该时间的信用文件中的财务维护契约。
“主要外国银行”具有“合格日本投资者”定义中规定的含义。
“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契约或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契约或比率（包括与特定交易有关的）。
54
“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人在适用的一项或多项融资项下的承诺金额，如适用且不重复，则为该贷款人在该时间根据适用的一项或多项融资项下的定期贷款，其分母是在适用的一项或多项融资项下的总承诺金额，以及（如适用且不重复）在该时间根据适用的一项或多项融资项下的定期贷款；但前提是，在循环信贷融资的情况下，如果此类承诺已被终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。
“进行中”具有第10.05条规定的含义。
“收益”具有担保协议中规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》条款相关的其他成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用），适用于公众持有股本证券的公司、上市股本证券的国家证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支报销、投资者关系、股东会议和向股东报告、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用，以及在每种情况下的上市费用，但以仅因控股公司的股本证券在国家证券交易所首次上市而产生的范围为限。
“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“合格控股公司债务”是指控股公司的无担保债务（a）不受控股公司任何附属公司的任何担保，（b）在发生时不存在早于当时有效的B期贷款的最近到期日的到期日，（c）没有预定的摊销或预定的本金支付，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（据了解，此类债务可能具有满足下文（e）条要求的强制提前还款、回购或赎回条款），（d）在（1）自该发行或发生日期起计四（4）年的日期及（2）自该发行或发生日期起生效的最后到期日起计九十一（91）天的日期，以及（e）具有强制性提前偿还、回购或赎回的较早者发生之前，并不要求就其本金以现金支付任何利息或其他金额，契诺，作为优先担保信贷融资项下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据的惯常违约和补救条款，无论如何，就契诺、违约和补救条款而言，（整体而言）不比本协议（整体而言）规定的更具限制性（除非以持有公司债务证券（包括优先贴现票据）的惯常方式）；但母借款人应在发生此类债务前至少五（5）个工作日已向行政代理人交付负责人员的证书，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明父母借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求（且该证明应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知父母借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据的描述）；此外，条件是，任何该等债务，只有在紧接该等债务的发行或发生及其所得款项用途生效后，并无违约事件发生且仍在继续时，才构成合格控股公司债务。
55
“合格证券化融资”是指证券化子公司满足以下条件的任何证券化融资：（a）该等合格证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）合计对母借款人和证券化子公司而言在经济上是公平合理的；（b）向证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行（据了解，为免生疑问，此次艾昆纬应收账款融资被视为合格的证券化融资）。在从事任何证券化融资之前，为担保本协议项下的债务而授予母借款人或任何受限制子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益，不应被视为合格的证券化融资。
“合格银行”是指（a）1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》（Bundesgesetz ü ber die Banken und Sparkassen）中定义的任何银行，或（b）以自身基础设施和员工为主要目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的个人或实体，或如果通过分支机构行事，则根据该分支机构司法管辖区的银行法颁发，所有和在每种情况下都在《准则》的含义范围内。
“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“季度财务报表”是指年度财务报表日期后（母借款人会计年度的第四个会计季度除外）且在生效日期前至少四十五（45）天结束的母借款人最近一个会计季度的未经审计的合并资产负债表及相关合并收益和现金流量表。
“报价日”是指，就利率待定的任何期间而言，该期间的第一天前两个营业日。
“再融资债务”具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。
“再融资定期贷款”具有第10.01条规定的含义。
“再融资修正”是指根据第2.15节，由（a）适用的借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外的再融资贷款人和（d）同意提供任何部分的其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或据此产生的其他循环信贷的每个贷款人对本协议执行的修正。
“再融资债务”是指（x）母借款人或任何受限制子公司产生的债务，（y）由母借款人或任何受限制子公司发行的不合格股权或（z）任何受限制子公司发行的优先股，在每种情况下，这些股权用于延长、替换、退还、再融资、更新或解除任何债务、不合格股权或优先股，只要
（a）该等新债务的本金（或增值，如适用）、该等新优先股的金额或该等新的不合格股权的清算优先权，不超过该等新债务的本金（或增值，如适用），加上该等债务的任何应计及未付利息、优先股的金额，加上该等优先股的任何应计及未付股息，或该等不合格股权的清算优先权，加上任何应计及未付股息，被如此延期、替换、退还、再融资、续期或失效（该等债务或不合格股权或优先股，“适用的再融资债务”），加上根据管辖此类适用的再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股权或此类适用的再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销成本和任何费用、开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）和其他成本；
（b）该等再融资债务在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于债务、不合格股权或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的剩余到期加权平均年限；
56
（c）该等再融资债务的最后预定到期日等于或迟于债务的最后预定到期日、优先股或不合格股权被如此延长、替换、退还、再融资、续期或失效（如较早，则为最后到期日后91天的日期）；
（d）在该等再融资债务展期、置换、退款、再融资、展期或解除（i）次级债务（在收购中承担或获得且未在考虑中产生的次级债务除外）的范围内，该等再融资债务至少在与债务展期、置换、退款、再融资、展期或解除相同的程度上从属于债务，或（ii）不合格的股权或优先股，该等再融资债务必须分别为不合格的股权或优先股；和
（e）再融资债务不包括：
（i）非担保人的母借款人的子公司的债务、不合格股权或优先股，或为母借款人的债务再融资或不合格股权的瑞士担保人；
（ii）非担保人或瑞士担保人的母借款人的子公司的债务、不合格股权或优先股为债务再融资、不合格股权或担保人或瑞士担保人的优先股；或
（iii）母公司借款方的债务或不合格股权或再融资债务的受限制子公司的债务、不合格股权或优先股、不合格股权或非受限制子公司的优先股；
此外，前提是本定义的（b）和（c）条将不适用于除根据第7.03（b）或（s）条产生的债务以外的任何债务的任何延期、替换、退款、再融资、展期或撤销。
“再融资系列”是指根据同一再融资修订（或任何后续再融资修订，只要该再融资修订明确规定其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）建立并提供相同的总收益和摊销时间表的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺。
“退还股本”具有第7.06（b）（ii）条规定的含义。
“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发售中发行的任何票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“拒绝通知”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“放流”是指任何溢出、泄漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾弃、处置、沉积或迁移到环境中。
57
“相关政府机构”具有第3.03（b）节规定的含义。
“相关利率”是指以（a）美元、SOFR、（b）瑞士法郎、SARON、（c）欧元、EURIBOR和（d）日元、TIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。
“置换定期贷款承诺”是指，就每个贷款人（包括一个额外的再融资贷款人）而言，其根据第10.01条作出置换定期贷款的承诺。
“置换定期贷款”具有第10.01条规定的含义。
“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“重定价交易”是指（i）提前偿还、再融资、替换或替换全部或部分B-45美元期限贷款与母借款人或任何子公司发生的任何债务融资，其主要目的是降低此类债务融资相对于如此偿还、再融资、替换或替换的B-45美元期限贷款的全部收益率，以及（ii）对本协议的任何修订，其主要目的是降低适用于B-45美元期限贷款的全部收益率。
“请求信贷延期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
“所需融资贷款人”是指，截至任何确定日期，就一项或多项融资而言，拥有（a）该融资或该融资项下未偿付总额（每个贷款人的风险参与和资金参与该融资或该融资项下的信用证债务和周转额度贷款（如适用）的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）该融资项下未使用承诺总额的50%以上的贷款人；但前提是（i）未使用的承诺，及任何违约贷款人在该等融资或设施下持有或当作持有的未偿还款项总额的部分，为确定所需融资贷款人的目的，均应予以排除，（ii）在第10.07（i）条就确定所需贷款人规定的相同范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应排除，以确定所需融资贷款人，以及（iii）就第7.13条的修订、豁免或修改或仅为第7.13条的目的所使用的定义术语而言，包括放弃因违反第7.13条而导致的任何违约，所需融资放款人应包括循环信贷放款人和期限A放款人（如果有的话），作为一个融资共同投票。
“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，（a）未偿付总额（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额之和的50%以上的贷款人；但任何未使用期限承诺和未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿付总额的部分，为确定所需贷款人，任何违约贷款人均应被排除在外；此外，条件是，在第10.07（i）和10.07（k）条就确定所需贷款人规定的范围内，任何关联贷款人或债务基金关联公司的贷款（如适用）在每种情况下均应被排除在外，以便按照第10.07（i）和10.07（k）条的规定确定所需贷款人。
“可撤销金额”具有第2.12（c）（ii）节中定义的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
58
“负责人员”指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、司库或助理司库、秘书或助理秘书、执行副总裁或高级副总裁或执行贷款方类似职能的其他类似人员或个人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指父母借款人的负责人员。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。
“限制性付款”具有第7.06（a）节规定的含义。
“受限子公司”是指非受限子公司以外的母借款方的任何子公司。
“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）借入以外币计价的欧元汇率贷款的每个日期，（ii）根据第2.02条以外币计价的欧元汇率贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人合理确定或所需贷款人要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下每一项：（i）以外币计价的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订的每个日期（仅就增加的金额），（iii）信用证发行人根据以外币计值的任何信用证支付款项的每个日期，及（iv）行政代理人或信用证发行人合理厘定或规定贷款人规定的额外日期。
“左轮手枪延期请求”具有第2.16（b）节规定的含义。
“左轮手枪扩展系列”具有第2.16（b）节规定的含义。
“循环承诺增加”具有第2.14（a）节规定的含义。
“循环信贷借款”是指美国的循环信贷借款、日本的循环信贷借款、瑞士/多币种的循环信贷借款，或其中任何一种，视情况需要而定。
“循环信贷承诺”是指美国的循环信贷承诺、日本的循环信贷承诺或瑞士/多币种的循环信贷承诺，或其中任何一种，视情况需要而定。截至第2号修正案生效之日，循环信贷承诺的等值美元总额为2,000，000,000美元。
“循环信贷便利”是指美国循环信贷便利、日本循环信贷便利或瑞士/多币种循环信贷便利，或其中任何一种，视情况需要。
“循环信贷放款人”是指每个美国循环信贷放款人、日本循环信贷放款人或瑞士/多币种循环信贷放款人，或其中任何一个，视情况需要。
“循环信用贷款”是指美国的循环信用贷款、日本的循环信用贷款或瑞士/多币种的循环信用贷款，或其中任何一种，视情况需要而定。
“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。
59
就任何适用的确定日期而言，“SARON”是指在适用的路透屏幕页面上于该日期公布的瑞士隔夜平均利率（或者，如果无法获得，则提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）；但如果该日期不是工作日，则SARON是指在紧接其前的工作日公布的该利率；但根据紧接前述但书确定的SARON应适用于基于SARON的任何未偿还贷款，期限不超过连续四天。
“SARON调整”是指，就SARON而言，每年负0.0571%。
“SARON费率”是指，根据其定义确定的与SARON相等的年费率，加上SARON调整；如果任何此类适用费率低于零，则SARON费率将被视为零。
“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以外币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的其他资金，在以相关外币结算的国际银行交易的支付或付款地按惯例。
“预定不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二次经修订和重述的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“第二留置权债权人间协议”是指实质上为附件 S形式的债权人间协议（授权行政代理人订立该形式的协议或对其作出非实质性变更）连同该协议根据当时市场情况作出的任何重大变更，该等重大变更应在该协议执行前不少于五（5）个营业日前向贷款人过帐，且如规定的贷款人在过帐后五（5）个营业日内不得反对该等变更，则被要求的贷款人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。
“有担保现金管理协议”是指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何现金管理银行之间就提供现金管理服务订立的任何协议；如与任何非贷款方订立此类协议，则由现金管理银行以书面形式向行政代理人指定为“有担保现金管理协议”。
“有担保对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的根据第7.03（f）节允许的任何掉期合同；在与任何非贷款方订立此类协议的情况下，由对冲银行书面指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”。
“担保方”具有《担保协议》规定的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化资产”是指（a）受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的其他资产及其收益，以及（b）与此类应收账款和证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产有关的合同权利、密码箱账户和记录。
“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。
60
「证券化融资」指由母借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或其任何附属公司可向（a）证券化附属公司（在母借款人或其任何附属公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化附属公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可授予担保权益，母借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其相关的任何资产，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
“证券化子公司”是指母公司借款人的全资子公司（或为从事母公司借款人或母公司借款人的任何子公司进行投资且母公司借款人或母公司借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与母公司借款人或其子公司的证券化资产融资、其全部收益及其所有权利（或有及其他）、抵押品及与之相关的其他资产相关的其他活动外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，以及（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，任何部分的债务或其中（i）由控股公司、母借款人或母借款人的任何其他附属公司提供担保的任何其他义务（或有事项或其他事项），（ii）是对控股公司的追索权或义务，母借款人或母借款人的任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外）以标准证券化承诺或有限发起人追索权以外的任何方式，或（iii）使控股公司、母借款人或母借款人的任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式受其清偿，但根据标准证券化承诺和有限发起人追索权除外，（b）控股公司、母借款人或母借款人的任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外，有任何重要的合同、协议、安排或谅解，但母借款人合理地认为对控股公司、母借款人或该子公司不低于当时可能从非母借款人关联公司的人处获得的条款，以及（c）控股公司、母借款人或母借款人的任何其他子公司（除另一证券化子公司外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果的条款除外。董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须向行政代理人交付董事会或该等其他人实施该等指定的决议的核证副本及由负责人员签立的证明该等指定符合前述条件的证明书，作为证明。
“担保协议”是指经修订和重述的质押和担保协议的统称，由母公司借款人和担保人签署，基本上以附件 G的形式，连同根据第6.11节签署和交付的相互担保协议补充协议。
“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。
“优先票据”是指1.750%优先票据、2.250%优先票据、2029年到期的2.250%优先票据、2.875%优先票据、2028年到期的2.875%优先票据、3.5%优先票据、5.0%优先票据和2027年到期的5.000%优先票据。
“优先票据契约”指高级1.750%票据/2.250%票据契约、高级2.250%优先票据契约、高级2.875%优先票据契约、2028年到期的高级2.875%优先票据契约、高级5.0%票据/高级3.5%票据契约和2027年到期的高级5.000%票据契约。
61
“高级1.750%票据”是指本金总额为550,000，000欧元的母借款人于2026年到期的高级无抵押票据以及条款基本相同并根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行以换取初始未注册高级无抵押票据的任何注册等值票据。
“高级2.250%票据”是指本金总额为720,000，000欧元的母借款人于2028年到期的高级无抵押票据和任何条款基本相同并根据高级2.250%票据契约发行的已登记等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“2029年到期的高级2.250%票据”是指本金总额为900,000，000欧元的母借款人2029年到期的高级无抵押票据和任何条款基本相同并根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行的已登记等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“高级2.875%票据”是指本金总额为420,000，000欧元的母借款人于2025年到期的高级无抵押票据以及条款基本相同并根据高级2.875%票据契约发行的任何已登记的等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“2028年到期的高级2.875%票据”是指本金总额为711,000，000欧元的母借款人2028年到期的高级无抵押票据和任何条款基本相同并根据2028年到期的高级2.875%票据契约发行的已登记等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“高级5.0%票据”是指本金总额为1,050，000,000美元的母借款人于2026年到期的高级无抵押票据和任何条款基本相同并根据高级5.0%票据契约发行的已登记等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“2027年到期的高级5.000%票据”是指本金总额为1,100，000,000美元的母借款人2027年到期的高级无抵押票据和任何条款基本相同并根据2027年到期的高级5.000%票据契约发行的已登记等值票据，以换取初始未登记的高级无抵押票据。
“高级1.750%票据/2.250%票据契约”指截至2021年3月3日，由作为受托人的母借款人、其担保方和美国银行全国协会签署的与发行高级1.750%票据和2029年到期的高级2.250%票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
“优先2.250%优先票据契约”指截至2019年8月13日，由母借款人、其担保方和美国银行全国协会（作为受托人）作为与发行优先2.250%票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
“高级2.875%优先票据契约”指截至2017年9月14日，由作为受托人的母借款人、其担保方和美国银行全国协会签署的与发行高级2.875%票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
“2028年到期的2.875%优先票据契约”指截至2020年6月24日，由母借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署的与发行2028年到期的2.875%优先票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
“高级5.0%票据契约”指截至2016年9月28日，由母借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署的与发行高级5.0%票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
62
“2027年到期高级5.000%票据契约”指截至2019年5月10日，由母借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会签署的与发行高级5.000%票据有关的契约，该契约可能会被修订、补充或修改。
“高级代表”是指，就任何一系列经许可的Pari Passu担保再融资债务或经许可的初级担保再融资债务而言，发行、招致或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定），以及其各自以此类身份的继任者。
“优先有担保第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并第一留置权净债务与（b）母借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。
“高级有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并高级有担保净债务与（b）母借款人在该测试期的合并EBITDA的比率。
“SOFR”具有第3.03（b）（vi）（b）节规定的含义。
“SOFR调整”相对于期限SOFR意味着0.10%（10个基点）。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。
“SOFR Early Opt-in”具有第3.03（b）节规定的含义。
“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。
“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。
“征求贴现提前还款通知”是指母借款人或美国借款人根据第2.05（a）（v）（d）节提出的基本上以附件 M形式提出的征求贴现提前还款要约的书面通知。
“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 P形式出现的不可撤销的书面要约。
“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。
“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何确定日期的母借款人而言，在该日期（a）母借款人及其受限制子公司的资产在综合基础上的公允价值超过其债务和负债、次级、或有或其他情况，（b）母借款人及其受限制子公司的财产在综合基础上的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债、次级、或有或其他情况的可能负债所需的金额，随着这类债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，（c）母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上能够支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这类负债成为绝对债务和到期债务；（d）母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上没有从事也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。
“SPC”具有第10.07（g）节规定的含义。
63
“特别通知货币”是指在任何时候，除经济合作与发展组织成员国当时位于北美或欧洲的货币以外的外币。
“指定折扣”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。
“指定贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。
“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（b）条就指定贴现提前还款作出的书面通知，其形式大致为附件 O。
“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，基本上是以附件 Q的形式。
“指定贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。
“特定折扣比例”具有第2.05（a）（v）（b）（3）节规定的含义。
“特定法律费用”是指，在不构成非常、非经常性或不寻常损失、费用或开支的范围内，所有律师和专家的费用和开支以及与任何威胁、未决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或调查（无论是民事、刑事、行政、政府或调查）相关的所有其他费用、责任（包括所有损害赔偿、罚款和赔偿及和解付款）和已支付或应付的费用（无论是民事、刑事、行政、政府或调查）（i）由生效日期或之前存在的事实和情况引起或与之相关的，或（ii）由反垄断引起或与之相关的，联邦贸易委员会或司法部诉讼程序或证券法。
“特定陈述”系指父母借款人在第5.01（a）条（仅就贷款方的组织存在而言）、第5.01（b）（ii）条、第5.02（a）条、第5.02（b）条、第5.02（b）条、第5.02（b）条、第5.04条、第5.13条、第5.16条、第5.18（a）条和第5.19条中作出的陈述和保证。
“特定交易”是指（a）仅为确定适用的现金余额而向母公司借款人及其受限子公司作出的任何出资，包括因发行股票而作出的出资，（b）将母公司借款人或受限制子公司的任何业务或资产指定为已终止业务（根据公认会计原则定义）（不包括在实际处置前持有待售的已终止业务），（c）导致某人成为受限制子公司的任何投资，（d）将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司，（e）任何允许的收购，（f）导致受限制附属公司不再是母借款人的附属公司的任何处置或对母借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或部门或产品线的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，（g）或任何债务的产生或偿还（在正常业务过程中为营运资金目的根据任何循环信贷额度或信贷额度产生或偿还的债务除外），发行优先股或限制性付款，而根据本协议的条款，此类测试需要在备考基础上或在给予备考效果后计算。
一种货币的“即期利率”是指由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）确定的利率，为以该身份行事的人在进行外汇计算之日前两个营业日上午约11时（纽约市时间）通过其主要外汇交易办事处以另一货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该行政代理人或该信用证发行人可从该行政代理人或该信用证发行人指定的另一金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在任何外币计价的信用证的情况下，该信用证发行人可以使用在计算外汇之日报价的该即期汇率。
64
“Springing到期条件”是指，如果在任何Springing到期测试日期，最终规定到期日位于该Springing到期测试日期后九十一（91）天或之前的未偿较早到期债务的本金总额，连同最终规定到期日发生在该Springing到期测试日期之前的所有较早到期债务的本金总额超过1,000，000,000美元，则满足该条件。
“春光成熟日”是指满足春光成熟条件的第一个春光成熟试验日；但如果春光成熟日原本会发生在非营业日的一天，则该春光成熟日应被视为紧接的前一个营业日。
“Springing Maturity Test Date”是指任何类别的较早到期债务的最终规定到期日之前九十一（91）天的日期。
“标准证券化承诺”是指由母借款人或母借款人的任何子公司订立的在证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿。
“英镑”是指英国的法定货币。
“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。
“次级融资文件”是指管理任何次级债务的任何文件。
“次级债务”是指，就债务而言，
| (a) | 借款人的任何债务，根据其条款在受偿权上从属于债务，以及 |
| (b) | 任何担保人或瑞士担保人的任何债务，根据其条款，其受付权从属于该债务实体的美国担保或瑞士担保（如适用）。 |
“附属公司”是指，就任何人而言：（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在选举董事、管理层成员或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股份的总投票权的50.0%以上，在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；（b）任何合伙企业，合营企业、有限责任公司或其类似实体：（i）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及（ii）该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“子公司担保人”是指控股以外的任何担保人。
“继任借款人”具有第7.04（d）节规定的含义。
“继任父母借款人”具有第7.04（d）节规定的含义。
“继承率”具有第3.03（c）（iv）节规定的含义。
65
“继任附属借款人”具有第7.04（d）节规定的含义。
“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。
“Swing Line Borrower”具有第2.04（b）节规定的含义。
“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。
“周转线设施”是指周转线贷款人根据第2.04节提供的周转线设施。
“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans或本协议下任何后续Swing Line Lender的提供者。
“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。
“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，其形式应大致为附件 B，或经行政代理人和家长借款人批准的其他表格（包括经行政代理人和家长借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由家长借款人的负责人员适当填写和签署。
“摆动线票据”是指适用的摆动线借款人应付给摆动线贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 C-5，证明该摆动线借款人因摆动线贷款而欠摆动线贷款人的总债务。
“周转额度义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的周转额度贷款的未偿还总额。
“Swing Line Sublimit”是指金额等于（a）75,000，000美元和（b）美国循环信贷承诺中的较小者。周转线分限额是美国循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。
66
“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务机关。
“瑞士法郎”是指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。
“瑞士担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。
“Swiss Guaranty”是指各瑞士担保人将在实质上以附件 F-2形式执行的担保协议。
“瑞士公司间票据”是指基本上以附件 I-3形式存在的承兑票据。
“瑞士贷款方”是指瑞士子公司借款人和每个瑞士担保人。
“瑞士/多币种循环信贷借款”是指由瑞士/多币种循环信贷放款人各自根据第2.01（c）（三）节进行的同一类型的同步瑞士/多币种循环信贷借款组成的借款，在欧元汇率贷款的情况下，利息期限相同。
“瑞士/多币种循环信贷承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何瑞士/多币种循环信贷贷款提供资金的承诺，“瑞士/多币种循环信贷承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的瑞士/多币种循环信贷承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让和承担协议（如适用）中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，瑞士/多币种循环信贷承诺的等值美元总额为600,000，000美元。
“瑞士/多币种循环信贷便利”是指，在任何时候，瑞士/多币种循环信贷承诺的总额。
“瑞士/多币种循环信贷贷款人”是指每个有瑞士/多币种循环信贷承诺的贷款人。
“瑞士/多币种循环信用贷款”具有第2.02（c）（iii）节规定的含义。
“瑞士/多币种循环信用票据”是指由不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件 C-4形式的承兑票据（并可能对其作出必要的修改以反映不同类别的循环信用贷款）。
“瑞士非银行规则”是指，合在一起，十大非银行规则和/或二十大非银行规则。
“瑞士义务”是指瑞士贷款方的所有义务。
“瑞士重申”指瑞士担保人于生效日期作出的重申。
“瑞士担保方”是指行政代理人和每个瑞士/多币种循环信贷贷款人。
“瑞士附属借款人”具有本协议导言段落规定的含义。
“Swiss Tax Deduction”是指根据本协议支付的瑞士预扣税的扣除或预扣。
“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》征收的税款。
67
“瑞士预扣税法案”是指瑞士联邦关于预扣税的法案，1965年10月13日。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。
“税”是指任何政府当局对任何人和在任何地方征收、征收、征收、扣留或评估（以及与此相关的任何利息和罚款）的任何现行或未来税收、征税、征收、关税、评估、收费、收费、扣除或预扣的任何性质和任何要求。
“非银行十条规则”是指根据本协议（如果瑞士联邦税务局已确认每项适用的融资可被视为瑞士预扣税目的的单独融资，则分别在任何融资项下）不符合资格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十（10）条的规则，在每种情况下均符合《指引》的含义。
“条款A承诺”是指条款A-1美元承诺、条款A-2美元承诺和条款A欧元承诺，或其中任何一项，视上下文需要。
“期限欧元承诺”是指，就欧元贷款人的每一期限而言，其根据本协议向美国借款人提供期限欧元贷款的义务，表示为该期限欧元贷款人根据本协议将提供的欧元贷款的最高本金金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据（i）欧元贷款人根据转让和假设作出的转让或向该期限作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修订或（iv）延期。欧元贷款人的期限A欧元承诺截至贷款人增编附表I在“期限A欧元承诺”标题下指定的生效日期的每个期限的初始金额，或以其他方式在转让和假设、增量修正、再融资修正或延期修正中的初始金额，据此，该贷款人应承担其期限A欧元承诺（视情况而定）。截至生效日期，A期欧元承诺总额为317,093，117.06欧元。
“欧元贷款期限”是指在这种情况下有欧元承诺期限或欧元贷款期限的任何贷款机构。
“A期欧元贷款”是指A期欧元贷款人根据各自的A期欧元承诺提供的贷款。
“期限A融资”是指由期限A-1美元贷款、期限A-2美元贷款、期限A欧元贷款、期限A-1美元承诺、期限A-2美元承诺、期限A欧元承诺或其中任何一项组成的任何融资，视上下文可能需要。
“期限A放款人”是指每个期限A-1美元放款人、期限A-2美元放款人或期限A欧元放款人，或其中任何一个，视情况需要。
“期限A贷款”是指期限A-1美元贷款、期限A-2美元贷款和期限A欧元贷款。
“期限A贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。
“期限A-1美元承诺”是指，就每个期限A-1美元贷款人而言，其根据本协议向美国借款人提供期限A-1美元贷款的义务，表示为代表该期限A-1美元贷款人根据本协议将提供的期限A-1美元贷款的最高本金金额的金额，如
68
承诺可（a）根据第2.06条不时减少和（b）根据（i）根据转让和假设由此类A-1美元贷款人或向其转让的不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修正或（iv）延期。截至生效日期，每一期限A-1美元贷款人的期限A-1美元承诺的初始金额在贷款人增编的附表I中的“期限A美元承诺”标题下指定，或在其他情况下，在转让和假设、增量修正、再融资修正或延期修正中指定，据此，该贷款人应已承担其期限A-1美元承诺（视情况而定）。截至生效之日，期限A-1美元承付款项总额为1451375000美元。
“期限A-1美元贷款人”是指在此时间有期限A-1美元承诺或期限A-1美元贷款的任何贷款人。
“期限A-1美元贷款”是指期限A-1美元贷款人根据各自期限A-1美元承诺提供的贷款。
“期限A-2美元承诺”是指，就每个期限A-2美元贷款人而言，其根据本协议向美国借款人提供期限A-2美元贷款的义务，表示为代表该期限A-2美元贷款人根据本协议将提供的期限A-2美元贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，以及（b）根据（i）该期限A-2美元贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修订或（iv）延期。截至第1号修正案生效日期，每一A-2美元期限贷款人的A-2美元期限承诺的初始金额在第1号修正案的附表I的标题“增量条款A-2美元承诺”下指定，或在其他情况下，在转让和假设、增量修正、再融资修正或延期修正中指定，据此，该贷款人应承担其A-2美元期限承诺（视情况而定）。截至第1号修正案生效日期，期限A-2美元承诺的总额为1,500，000,000美元。
“期限A-2美元贷款人”是指任何在这种时候有期限A-2美元承诺或期限A-2美元贷款的贷款人。
“期限A-2美元贷款”是指期限A-2美元贷款人根据各自期限A-2美元承诺提供的贷款。
“定期B美元贷款”是指根据第2.01（b）（i）节进行的贷款，在第四次经修订和重述的信贷协议修订第1号生效日期生效。
“B期欧元贷款”是指根据第2.01（b）（ii）或（iv）节提供的贷款，每一项均在第四次经修订和重述的信贷协议第1号修正案生效日期生效。
“B-2条款欧元承诺”是指每一项增量条款B-2欧元承诺，因为此类承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据（i）此类B-2条款欧元贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修正或（iv）延期。截至增量生效日期，每个B-2期欧元贷款人的B-2期欧元承诺的初始金额在第四次经修订和重述的信贷协议第4号修订的附表I中指明，或在其他情况下，在转让和假设、增量修订、再融资修订或延期修订中指明，据此，该贷款人应已承担其B-2期欧元承诺（视情况而定）。
“B-2期欧元贷款人”是指任何在该时间有B-2期欧元承诺或B-2期欧元贷款的贷款人。
“B-2期欧元贷款”是指B-2期欧元贷款人根据各自的B-2期欧元承诺提供的贷款。
69
“B-4美元期限承诺”是指每个增量B-4美元承诺，因为此类承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据（i）此类B-4美元期限贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修正或（iv）延期。截至第3号修正案生效日期，每一期限B-4美元贷款人的期限B-4美元承诺的初始金额为其增量期限B-4美元承诺，否则，在转让和假设、增量修订、再融资修订或延期修订中，该贷款人应已据此承担其期限B-4美元承诺（视情况而定）。
“期限B-5美元承诺”是指每一额外的增量期限B-5美元承诺，因为此类承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据（i）此类期限B-5美元贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修正或（iv）延期。截至第4号修正案生效日期，每一期限B-5美元贷款人的期限B-5美元承诺的初始金额为其额外的增量期限B-5美元承诺，或在其他情况下，在转让和假设、增量修正、再融资修正或延期修正中，该贷款人应已据此承担其期限B-5美元承诺（视情况而定）。
“期限B-45美元贷款人”是指任何在此时间有期限B-45美元承诺或期限B-45美元贷款的贷款人。
“期限B-4美元贷款”是指期限B-4美元贷款人根据其各自期限B-4美元承诺5美元贷款提供的贷款”具有第2.01（b）（x）节规定的含义。
“B期融资”是指由B-45期美元贷款、B-2期欧元贷款、B-45期美元承诺以及额外的增量B-45期美元承诺、B-2期欧元承诺、增量B-2期欧元承诺或其中任何一项组成的任何融资，视上下文可能需要。
“B期贷款”是指B-2期欧元贷款和B-45期美元贷款。
“B期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。
“定期借款”是指对任何定期贷款的借款。
“期限承诺”是指期限A-1美元承诺、期限A-2美元承诺、期限A欧元承诺、期限B-45美元承诺、期限B-2欧元承诺、增量期限承诺、其他定期贷款承诺、替换定期贷款承诺或特定延期系列的延长定期贷款承诺，或其中任何一项，视上下文可能需要。
“定期贷款”是指由定期贷款和/或定期承诺组成的任何贷款。
“定期贷款人”是指在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。
“定期贷款”是指任何A期贷款、B期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款，视文意而定。
“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款延期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。
“定期贷款再融资债务”是指（a）许可的Pari Passu担保再融资债务，（b）许可的初级担保再融资债务和（c）许可的无担保再融资债务，以及在每种情况下，与此相关的任何再融资债务。
70
“定期票据”是指一名或多名借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为附件 C-1，证明该等借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。
“术语SOFR”是指：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上，仅在任何循环信用贷款的情况下，期限A-1美元贷款和期限A-2美元贷款，SOFR调整；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款在其他情况下将低于零（0.00个百分点），则就本协议而言，SOFR条款应被视为零（0.00个百分点）。
“定期SOFR贷款”是指以美元计价、按“定期SOFR”定义（a）条款规定的利率计息的贷款。
“期限SOFRScreen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。
任何时候生效的“测试期”是指母借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（被视为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或需要根据第6.01（a）或（b）节（视情况而定）交付；但条件是，在生效日期之后根据第6.01（a）或（b）节已经交付或需要交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期间为截至2021年6月30日的母借款人连续四个财政季度的期间。一个测试期可参照其最后一天指定（即“2021年6月30日测试期”是指截至2021年6月30日的母借款人连续四个财政季度的期间），一个测试期应被视为在其最后一天结束。
“第三次经修订和重述的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
“第三次重述生效日期”指2014年3月17日。
“门槛金额”是指（x）6亿美元和（y）合并EBITDA的20%两者中的较大者。
“TIBOR利率”是指，就任何日元贷款而言，相当于适用的路透屏幕页面（或如果无法获得，则为提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）在该利息期的第一天（或东京银行间市场的市场惯例一般视为日元贷款的利率定盘日的其他日子）公布的东京银行同业拆放利率的年利率，由行政代理人确定；但如该等市场惯例在行政上对该行政代理人不可行，则该行政代理人另有合理确定的其他日期）的期限相当于该利息期，且如任何该等适用利率低于零，则该日期的TIBOR利率将被视为零。
71
“总资产”指根据第6.01（a）或（b）节交付的母公司借款人最近的资产负债表中显示的根据公认会计原则在合并基础上的母公司借款人及其受限子公司的总资产（并且，在与任何债务发生或任何投资或其他收购有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。
“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）母借款人在该测试期间的合并EBITDA的比率。
“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“交易”统称为（a）第四份经修订和重述的信贷协议的修订和重述，包括修订和由此设想的任何信贷文件的执行和交付，（b）A期贷款在生效日期的再融资，以及（c）修订所设想的或与上述任何一项有关的所有其他交易。
“库存股本”具有第7.06（b）（ii）节规定的含义。
“二十条非银行规则”是指根据该规则，瑞士附属借款人在其所有与分类为债权证相关的未偿债务工具下的债权人（包括贷款人）的总数（合格银行）不得在任何时候超过二十（20）个，所有这些都符合《指引》的含义。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。
“美国借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国担保”是指（a）母公司借款人、控股公司和其他担保人根据“抵押品和担保要求”定义的（b）（i）和（iii）条代表有担保方以行政代理人的名义作出的担保，基本上以根据第6.11（a）（i）条交付的附件 F-1和（b）互为担保和担保补充的形式。
“美国贷款人”具有第3.01（f）节规定的含义。
“美国循环信贷借款”是指由每个美国循环信贷放款人根据第2.01（c）（i）节进行的同一类型的同步美国循环信贷贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。
“美国循环信贷承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何美国循环信贷提供资金的承诺，“美国循环信贷承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的美国循环信贷承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让和承担协议（如适用），但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但自第2号修正案生效之日起及之后，“美国循环信贷承诺”还应包括第2号修正案的增量美国循环信贷承诺。截至第2号修正案生效日期，美国循环信贷承诺总额为1,175，000,000美元。
“美国循环信贷敞口”是指，就每个美国循环信贷放款人而言，该美国循环信贷放款人的美国循环信贷贷款的未偿金额与其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额的金额之和，即当时的信用证债务和周转额度债务的金额。
72
“美国循环信贷便利”是指，在任何时候，美国在该时间的循环信贷承诺总额。
“美国循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在该时间有美国循环信贷承诺的放款人，或者，如果美国循环信贷承诺已经终止，美国循环信贷敞口；但自第2号修正案生效之日起及之后，“美国循环信贷放款人”还应包括第2号修正案增加美国循环信贷放款人。
“美国循环信用贷款”具有第2.01（c）（i）节规定的含义。
「美国循环信用票据」指藉不时修订、重列、补充或以其他方式修订而形成的附件 C-2形式的承兑票据（并可能对其作出必要的修改以反映不同类别的循环信用贷款）。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典或其任何继承条款或另一司法管辖区的统一商法典或其任何继承条款（或类似的代码或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“无限制附属公司”指（i）每个证券化附属公司，（ii）在生效日期后根据第6.14条被董事会指定为无限制附属公司的母借款人的任何附属公司，在每种情况下，直至该人根据第6.14条不再是母借款人的无限制附属公司或不再是母借款人的附属公司，以及（iii）附表6.14所列的任何现有附属公司。任何附属公司如拥有母公司借款人或任何其他受限制附属公司的股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，均不得被指定为非受限制附属公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务时，不合格的股权或优先股（视情况而定）在任何日期，除以所得的商数：（a）自确定之日起至就该等不合格股权或优先股而就该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付之日的年数的乘积之和乘以该等付款的金额；乘以（b）所有该等付款的总和；但为确定正在延长、替换、退还、再融资、续期或失效的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限的目的，在适用的延期、置换、退款、再融资、展期或撤销日期之前对该等适用债务作出的任何摊销或预付款的影响将不予考虑。
73
“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未行使的股权（除（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份外）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“扣缴豁免文件”具有第3.01（h）节规定的含义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。
“日元”是指日本的法定货币。
第1.02节。其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指该信用单证的任何特定条款。
（c）本协议中提及的附件、附表、第（1）条、款、款或款，是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第（1）条、款、款或款，或（b）在本协议中未出现此类提及的范围内，是指出现此类提及的信用凭证。
（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。
（e）“或”一词不具有排他性。
（f）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（g）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。
（h）本文和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。
（i）为确定是否遵守第七条任何一节，如果任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款、关联交易、合同义务或债务的提前偿还符合根据该等条款的任何条款允许的一类或多类交易的标准，则在任何时候，该交易（或其部分）应根据母公司借款人在该时间全权酌情决定的一项或多项该等条款被允许。
74
第1.03节。会计术语。所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。
第1.04节。四舍五入。父母借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许的特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数量多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节。对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何信用证禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定，以及（c）对任何人的提述应包括此人的继承人和允许的受让人。
第1.06节。一天中的时光。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约、纽约时间的引用。
第1.07节。履约付款时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.08节。备考和其他计算。
（a）尽管本条另有相反规定，财务比率及测试，包括利息覆盖率、高级有担保优先留置权净杠杆比率、高级有担保净杠杆比率、总净杠杆比率、固定费用覆盖率及根据综合EBITDA厘定任何篮子或契诺，均须按本条第1.08条订明的方式计算；但即使本条第1.08条（b）、（c）、（d）或（e）条另有相反规定，在计算利息覆盖率时，高级有担保净杠杆比率，为（i）“适用利率”的定义、（ii）“适用的ECF百分比”的定义和（iii）第7.13节的目的（为确定第7.13节的备考合规性的目的除外），在适用的测试期结束之后发生的本第1.08节所述事件不应被赋予备考效果。此外，每当财务比率或测试或确定合并EBITDA以备考方式计算时，为计算该财务比率或测试或确定合并EBITDA而提及的“测试期”应被视为提及并应基于可获得母公司借款人内部财务报表的最近结束的测试期（由母公司借款人善意确定）（但有一项理解，为确定备考是否符合第7.13节，如果没有通过第7.13节中引用的适用等级的测试期间，则适用等级应为第7.13节中引用的第一个测试期间的等级，并注明等级）。为免生疑问，前述句子的规定不适用于计算利息覆盖率、优先担保净杠杆率、优先担保优先留置权净杠杆率或总净杠杆率，每一项（如适用）均用于（i）“适用利率”的定义，（ii）“适用的ECF百分比”的定义和（iii）第7.13节（为确定在形式上符合第7.13节的情况除外），每一项均应基于根据第6.01节（a）或（b）交付的财务报表（如适用），用于相关的测试期间。
75
（b）就计算任何财务比率或测试（或综合EBITDA）而言，在适用的测试期间（i）已作出的指明交易（连同与此有关的任何债务的产生或偿还须受本条第1.08条（d）款规限），或如适用于上文（a）款所述的（ii），在该测试期之后以及在计算任何该等比率或测试（或合并EBITDA）的事件之前或同时进行时，应在假定所有该等指定交易（以及可归因于任何指定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用测试期的第一天（或在合并EBITDA的情况下，发生在适用测试期的最后一天）的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与母借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出任何根据本条第1.08条须予调整的指明交易，则该财务比率或测试（或综合EBITDA）须根据本条第1.08条计算，以给予其形式上的影响。
（c）每当对某一特定交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由母借款人的负责财务或会计官员本着诚意作出，为免生疑问，可包括因任何正在给予形式上影响的特定交易（包括交易）而产生或与之有关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的数额，这些数额已实现或预期将实现，并为此采取了实现此类成本节约、运营费用减少和协同增效所需的行动，承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤（由母借款人善意确定）（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，承诺将采取或已采取或预期将采取的实质性步骤（由母借款人善意确定）（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节余），扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额，而任何该等调整须包括在该等财务比率或测试的初步备考计算中，以及在预期其影响将实现的任何后续测试期间）与该指明交易有关；但条件是（a）该等金额在母借款人的善意判断中是合理可识别和事实可支持的，（b）已采取、承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤的该等行动不迟于该指明交易日期后二十四（24）个月，（c）在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额（无论是通过备考调整还是其他方式）与该期间和（d）成本节约总额重复的情况下，不得增加任何金额，在任何测试期间，根据“合并EBITDA”定义的本（c）条和（a）（vii）条增加的协同效应和运营费用减少，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在根据“合并EBITDA”定义的本第1.08（c）条和本（a）（vii）条进行任何调整之前计算）。
（d）如果（w）母借款人或任何受限制子公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或清偿）任何债务（但在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务除外），（x）母借款人或任何受限制子公司发行、回购或赎回不合格的股权，（y）任何受限制子公司发行、回购或赎回优先股，或（z）母借款人或任何受限制子公司建立（或指定）任何指定承诺，（i）在适用的测试期间或（ii）在适用的测试期间结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试的计算须给予该等债务的产生或偿还，或该等发行或赎回不合格的股权或优先股或该等确立指定承诺的形式上的效力，在每种情况下，在规定的范围内，犹如同样的情况已在适用的测试期的最后一天发生（利息覆盖率或固定费用覆盖率（或类似比率）的情况除外，在这种情况下，该等债务的产生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭或该等发行、回购或赎回不合格的股权或优先股将生效，犹如同样的情况已在适用的测试期的第一天发生），并且，就计算合规性而言
76
与任何指定承诺的发生有关的在确定日期（遵守第7.13条除外）参照财务比率或测试确定的任何契诺，该契诺的计算应给予该等指定承诺的全部金额形式上的效力，如同在整个该期间内已根据该等指定承诺产生该全部债务金额一样。
（e）如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该等债务的利息的计算须犹如在计算固定费用覆盖率的事件发生之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排）。资本化租赁债务的利息应被视为按母公司借款人的负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为上述计算的目的，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应按适用期间该债务的日均余额计算。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币利率银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，或仅就定期SOFR贷款（银行间同业拆借利率）确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据母公司借款人或受限制子公司可能指定的选择的利率确定。
（f）尽管本协议或任何信用文件中有任何相反的规定，当（a）计算与发生债务、发行不合格股权或优先股、设置留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定子公司为受限制子公司或非受限制子公司或偿还债务、不合格股权或优先股有关的任何适用比率、合并净收益或合并EBITDA时，（b）确定遵守本协议中要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将由此导致的任何条款，（c）确定遵守本协议中要求遵守本协议中规定的任何陈述和保证的任何条款，或（d）确定满足发生债务、发行不合格股权或优先股、设定留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款的所有其他先决条件，指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司或偿还债务、不合格股权或优先股，在每一情况下与有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的日期，确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由此导致，确定遵守任何陈述或保证或满足任何其他条件，应由母借款人选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCT选择”），为LCT测试日期，且，如果在给予有限条件交易的备考效力后，以及与此相关将订立的其他交易，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始（或者，在发生或偿还债务的情况下（利息覆盖率（或类似比率）的情况除外），犹如在适用的测试期的最后一天发生（或在适用的情况下已偿还），母借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或其他规定完成该有限条件交易，该比率或其他规定应被视为已被遵守。为免生疑问，（i）如果在LCT测试日期之后，由于该比率的波动（包括由于合并EBITDA或该比率的其他组成部分的波动）或在相关有限条件交易完成时或之前的其他拨备而超过或违反任何该等比率或其他规定，则该等比率和其他规定将不会被视为分别未能满足或超过，由于此类波动仅用于确定有限条件交易和相关交易是否在本协议下被允许以及（ii）此类比率和其他规定不得在完成此类有限条件交易时进行测试，除非（x）在该日期根据第8.01（a）条发生违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条应继续发生，或（y）母借款人随后自行决定选择在此类有限条件交易和相关交易完成之日测试此类比率和篮子。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期或之后且在（i）该有限条件交易完成之日或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的任何后续计算任何比率或其他规定（测试财务契约的实际遵守情况除外）而言，任何该等比率或其他规定应按Pro
77
假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）的形式基础已完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与此有关的最终协议已终止或到期。
（g）尽管本协议另有相反规定，但除非母借款人另行通知行政代理人，就依据本协议的一项规定而发生或订立（或完成）的任何不要求遵守财务比率或测试（包括任何高级有担保第一留置权净杠杆比率、高级有担保净杠杆比率测试和/或任何总净杠杆比率测试）的任何金额（任何此类金额，“固定金额”）实质上与依据本协议的规定订立（或完成）的任何金额（包括任何高级有担保第一留置权净杠杆比率、高级有担保净杠杆比率测试和/或任何总净杠杆比率测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”）同时发生，理解并同意在计算适用于基于货币的金额的财务比率或测试时不考虑固定金额。除非父母借款人自行决定另有书面选择，先前因依赖固定金额而确立或发生的金额的任何部分，如在该部分确立或发生后的任何时间，母借款人将被允许依赖适用的基于金额的金额确立或发生该部分（该确定应在备考基础上作出，且不重复任何须进行此类重新分类的金额）（在这种情况下，根据固定金额可获得的金额应增加如此重新分类的该部分），则应自动重新分类为已根据任何适用的基于金额确立或发生。
第1.09节。货币一般。
（a）汇率；货币等价物。
（i）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算以外币计价的信贷展期和本协议项下未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的任何发生或财务契约（包括与之相关的篮子）的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用的行政代理人或信用证发行人所确定的等值美元。
（二）凡本协议中与欧元汇率贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、欧元汇率贷款或信用证以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关等值外币（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或相关信用证开证人确定。
（iii）尽管有上述规定，为确定遵守第7.01条、第7.03条、第7.05条和第7.06条以及与以美元以外的货币进行的任何债务、投资、限制性付款、留置权或处分有关的“许可投资”定义，任何违约均不得被视为仅因在发生或作出该等债务、投资、限制性付款、留置权或处分之后发生的货币汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.09（a）条的前述规定应以其他方式适用于该等条文，包括确定是否可能在任何时候根据该等条文招致或作出任何债务、投资、受限制付款、留置权或处分。
78
（iv）为计算总净杠杆率、优先担保净杠杆率或优先担保第一留置权净杠杆率，以美元以外的货币计值的任何债务的等值美元将根据该债务发生之日有效的相关货币汇率（在考虑到按照公认会计原则确定的货币换算影响后，在确定此类债务的适用金额之日生效的适用货币的货币兑换风险根据本协议允许的套期保值协议）。
（v）为免生疑问，如属以外币计值的贷款，则所有利息均须按该外币的实际未偿还金额（不需任何换算成等值的美元）计算并据此支付。
（b）某些外币的重新命名和美元等值的计算。
（i）借款人在原始截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何信贷展期尚未完成，则就此种信贷展期而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。
（ii）本协议的每项条款均须受行政代理人在与母借款人协商后不时指明的合理结构变更的约束，以适当反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
（iii）本协议的每项条款还应受到行政代理人在与母借款人协商时不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
（c）额外外币。
（i）母借款人可不时要求提供属于欧洲货币利率贷款的瑞士/多币种循环信用贷款和/或以“外币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币（美元除外）。在有关发放欧元汇率贷款的任何此类请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和每个瑞士/多币种循环信贷贷款人的批准；而在有关签发信用证的任何此类请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和信用证发行人的批准。
（ii）任何该等要求须不迟于上午11时（纽约市时间），即所希望的信贷延期日期前二十个营业日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等要求，则由适用的信用证发行人自行决定），向行政代理人提出。如有任何与欧元汇率贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各瑞士/多币种循环信贷贷款人；如有任何与信用证有关的此类请求，行政代理人应及时通知适用的信用证发行人。每个瑞士/多币种循环信贷贷款人（在涉及欧元货币的任何此类请求的情况下
79
利率贷款）或信用证发行人（在与信用证有关的请求的情况下）应在收到此种请求后十个工作日的上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所请求的货币提供欧元汇率贷款或签发信用证（视情况而定）。
（iii）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出欧元汇率贷款或发行信用证。如行政代理人及所有瑞士/多币种循环信贷放款人同意以所要求的该等货币作出欧洲货币利率贷款，则行政代理人应如此通知母借款人，而该等货币随即就所有目的而言均视为本协议项下的外币，以作瑞士/多币种循环信贷贷款的任何借款之用；而如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币发出信用证，行政代理人应如此通知母借款人，因此就任何信用证签发而言，该货币应被视为本协议项下的外币。如果行政代理人未能获得对根据本条第1.09（c）款提出的任何额外货币请求的同意，行政代理人应立即通知父母借款人。
（四）适用的贷款人同意进行欧元汇率贷款或信用证发行人同意以欧元、瑞士法郎或日元以外的外币开具信用证的，行政代理人和母借款人可以修改本协议，以进行任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“欧元汇率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人和母借款人同意，可能适当地反映出根据本协议以该货币计值的此类贷款或信用证。
第1.10节。信用证。
除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的美元等值金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的美元等值金额，无论该最高规定金额当时是否有效。
第1.11节。分区
就信贷单据项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第1.12节。第五次重述的效力。
在满足修正第6节规定的本协议生效的先决条件后，本协议对借款人、代理人、贷款人及其他当事人具有约束力，及第四份经修订及重述的信贷协议及其条文须由本协议及本协议的条文全部取代；但（a）借款人及其他贷款方根据第四份经修订及重述的信贷协议及其他信贷单据（在每宗个案中，经进一步修订
80
（b）在紧接生效日期之前存在的所有信用证均继续作为本协议项下的信用证，（c）担保物和信用证继续作为本协议项下的信用证，（c）担保物和信用证继续作为担保、担保，支持义务（定义见第四份经修订和重述的信贷协议）以及借款人和其他贷款方在本协议和其他信贷单据下的义务（在每种情况下，经特此修订）并以其他方式受益，（d）在生效日期之前订立的构成义务（定义见第四份经修订和重述的信贷协议）且截至本协议日期仍未履行的所有掉期合同应继续构成本协议项下的义务，以及（e）任何有权享有第3.04、3.05条的利益的人，第四次经修订和重述的信贷协议的10.04和10.05继续享有本协议相应条款的利益。本协议生效后，紧接本协议日期前已生效的每份信用单据应继续有效，且除文意另有所指外，凡提述原始信用协议、经修订及重述的信用协议、第二份经修订及重述的信用协议、第三份经修订及重述的信用协议或其中所载的第四份经修订及重述的协议，均应视为提述本协议。本协议不构成第四份经修订和重述的信用协议或任何其他信用文件的更新。
第二条。
承诺和借款
第2.01节。贷款。
（a）期限A借款。
（i）在符合本文所述和修正案所述条款和条件的情况下，在生效日期具有再融资期限A美元承诺（定义见修正案）的每个再融资期限A-1美元贷款人将向美国借款人提供期限A-1美元贷款，金额等于该定期贷款人在生效日期的再融资期限A-1美元承诺的金额。本款2.01（a）（i）项所述借入并已偿还或预付的款项不得再借。定期A-1美元贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
（ii）在符合本文所载及修订所载的条款及条件下，在生效日期具有再融资期限欧元承诺（定义见修订）的每一再融资期限欧元贷款人（定义见修订）将向美国借款人作出一笔欧元贷款，金额相当于该定期贷款人在生效日期的再融资期限欧元承诺的金额。本款第2.01（a）（二）项所述借入并已偿还或预付的金额不得再借。A期欧元贷款应为欧元汇率贷款。
（iii）在符合本协议中规定并在第1号修正案中规定的条款和条件的情况下，在第1号修正案生效日期具有增量期限A-2美元承诺（定义见第1号修正案）的每个增量期限A-2美元贷款人（定义见第1号修正案）分别同意向美国借款人提供总额等于该定期贷款人在第1号修正案生效日期的增量期限A-2美元承诺（定义见第1号修正案）金额的期限A-2美元贷款。本款2.01（a）（三）项所述借入并已偿还或预付的金额不得再借。定期A-2美元贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
（b）B期借款。
（i）[保留]。
（二）[保留]。
81
（三）[保留]。
（四）[保留]。
（五）[保留]。
（六）[保留]。
（vii）[保留]。
（viii）[保留]。
（ix）[保留]。
（x）（viii）在符合第四份经修订及重述信贷协议及第四份经修订及重述信贷协议第4号修订所载的条款及条件下，各增量期限B-2欧元贷款人各自同意在增量生效日期向母借款人作出增量期限B-2欧元贷款，总额不超过该定期贷款人在增量生效日期的增量期限B-2欧元承诺的金额。本款第2.01（b）（八）项所述借入并已偿还或预付的金额不得再借。按本节2.01（b）（viii）所述提供的增量期限B-2欧元贷款应为欧元货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。（ix）受本文中规定并在第3号修正案中规定的条款和条件的约束，每个条款和条件均受本文中规定并在第4号修正案中规定的约束，（i）每个第四修正案同意贷款人分别同意将其未偿还的B-4美元期限贷款（或在第4号修正案生效日期或之前由第4号修正案牵头安排人分配给该贷款人的较少金额）的100%转换为相同本金金额的增量期限B-5美元贷款（ii）每个额外的增量期限B-45美元贷款人各自同意在第34号修正案生效日期向母借款人提供增量期限B-4美元贷款以美元计价的增量期限B-5美元贷款，本金总额不超过该额外增量期限B-5美元贷款人在第3号修正案生效日期的额外增量期限B-4美元承诺的金额。本款2.01（b）（九）项所述借入并已偿还或预付的金额不得再借。按本节2.01（b）（ix5美元承诺）所述提供的增量期限B-4美元贷款（连同根据上文第（i）款提供的增量期限B-5美元贷款，每一项为“期限B-5美元贷款”，统称为“期限B-5美元贷款”）。本款2.01（b）（x）项所述借入并已偿还或预付的金额不得再借。本节2.01（b）（x）中所述的增量期限B-5美元贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。
（c）循环信贷借款。
（i）各美国循环信贷放款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母借款人和美国借款人提供以美元计价的贷款（每笔此类贷款，“美国循环信贷贷款”），其本金总额在任何时候均不得超过该贷款人的美国循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何美国循环信贷借款生效后，任何贷款人的美国循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人根据本协议规定的（x）所有信用证债务和（y）所有周转额度贷款的未偿金额的按比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人的美国循环信贷承诺；
（ii）各日本循环信贷放款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母借款人、美国借款人和日本附属借款人提供以美元和/或日元计价的贷款（每笔此类贷款，“日本循环信贷贷款”），本金总额在任何时候均不超过该放款人的日本循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何日本循环信贷借款生效后，任何贷款人的日本循环信贷贷款未偿还总额不得超过该贷款人的日本循环信贷承诺；
82
（iii）各瑞士/多币种循环信贷贷款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母借款人、美国借款人和瑞士附属借款人提供以美元和/或外币（日元除外）计价的贷款（每笔此类贷款，“瑞士/多币种循环信贷贷款”），本金总额在任何时候均不超过该贷款人的瑞士/多币种循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何瑞士/多币种循环信贷借款生效后，任何贷款人的瑞士/多币种循环信贷贷款未偿还总额不得超过该贷款人的瑞士/多币种循环信贷承诺；和
（四）在每一贷款人适用的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（c）款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.01（c）款再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，以外币计价的循环信用贷款应为欧元汇率贷款，在每种情况下，如本文进一步规定的那样。
第2.02节。借款、转换和续贷。
（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔特定类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔延续的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，均应在适用的借款人发出不可撤销通知或母借款人代表适用的借款人向行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知。每份此类通知必须由行政代理人不迟于下午12：00收到。（1）在所要求的任何借入或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或欧元货币利率贷款的日期（如适用）之前的三（3）个工作日（如为非以特别通知货币计值的外币贷款，则至少四（4）个工作日，（2）在要求的任何美国循环信用借款基准利率贷款的日期，以及（3）在要求的任何日本循环信用借款或瑞士/多币种循环信用借款基准利率贷款的日期前一个营业日；但上文第（1）款所指的通知可在A期美元贷款和A期欧元贷款的信贷展期的情况下不迟于生效日期前三个营业日送达；此外，不得将外币贷款转为基准利率贷款或其他外币贷款。请求借款人依据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人交付承诺贷款通知的方式迅速予以确认。除第2.14、2.15或2.16节另有规定外，欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，其最低等值美元数额应为1000000美元，或超过100000美元的整美元等值倍数。除第2.03（c）、2.04（b）或2.14、2.15或2.16节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的最低金额应为500,000美元等值或超过100,000美元的整美元等值倍数。每份承诺贷款通知应指明（i）请求借款人是否正在请求定期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款的币种和本金金额，（iv）将借入或现有定期贷款或循环信用贷款将被转换为的贷款类别和类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，（vi）如适用，将借入哪类循环信用承诺，以及（vii）将向其支付资金的账户的电汇指示。如果请求借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出请求转换或延续的通知，则（x）适用期限B-45美元贷款、期限A-1美元贷款、期限A-2美元贷款或以美元计价的循环信用贷款应作为或转换为基准利率贷款和（y）适用期限A欧元贷款、期限B-2欧元贷款或循环
83
以外币计价的信用贷款应作为或转换为一（1）个月计息期的欧元汇率贷款。任何此种自动转换为基准利率贷款或计息期为一（1）个月的欧元货币利率贷款，应自当时有效的计息期的最后一天起对适用的欧元货币利率贷款生效。如果请求借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。
（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其根据本协议规定的适用类别贷款的按比例份额或其他适用份额的金额通知每个贷款人。如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细情况通知每个贷款人。就每笔借款而言，各适当贷款人须在任何以美元计值的循环信用贷款的情况下，不迟于（x）适用的承诺贷款通知书所指明的营业日下午2：00及（y）任何以外币计值的循环信用贷款的情况下，行政代理人指明的适用时间，在行政代理人办事处以当日资金向行政代理人提供其贷款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给适用的借款人：（i）将该资金的金额记入行政代理人账簿上适用的借款人的账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照适用的借款人或母借款人代表该借款人提供的指示，向该行政代理人（并为该行政代理人合理接受）提供；但如果，在母借款人就美国循环信贷安排下的借款发出承诺贷款通知之日，有周转额度贷款或信用证借款未偿还，则此种借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证借款，第二用于全额支付任何此类周转额度贷款，第三用于支付上述规定的母借款人。
（c）除本文另有规定外，欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款只能在该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此有关的到期金额（如有的话）。在违约事件发生和持续期间，适用融资项下的行政代理人或所需融资贷款人可通过通知母借款人要求：（i）适用融资项下以美元计价的贷款不得转换为或继续作为欧元汇率贷款或定期SOFR贷款；（ii）适用融资项下以外币计价的任何贷款应继续作为计息期为一（1）个月的欧元汇率贷款。
（d）行政代理人在确定欧元货币利率贷款和定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知母借款人和贷款人。行政代理人对欧元汇率和期限SOFR的确定，在没有明显错误的情况下，应具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公告变更后立即将确定基准利率所使用的行政代理人最优惠利率的任何变更通知母借款人和贷款人。
（e）在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款或循环信用贷款的延续作为同一类型生效后，除非母借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过二十五（25）个；但根据增量修订（包括针对增量循环信用承诺）、再融资修订或延期修订设立任何新类别的贷款后，本条第2.02（e）条另有准许的利息期限数目，须按如此设立的每一适用类别增加三（3）个利息期限。
（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。
84
（g）除非行政代理人应在任何借款日期之前，或在任何基准利率贷款借款的情况下，在该借款日期的下午1：00之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的按比例份额或根据本借款协议规定的其他适用份额，行政代理人可假定该贷款人已根据上文（b）款在该借款之日向该行政代理人提供该等按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向该适用的借款人提供相应的金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人及适用的借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给适用的借款人之日起的每一天，直至该金额在该借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.02（g）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有可证明的错误的情况下，应为结论性的。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
第2.03节。信用证。
（a）信用证承诺。
（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所列其他美国循环信贷贷款人的协议，同意（1）在自生效日期起至信用证到期日期间的任何营业日，不时为母借款人的账户发行以美元或一种或多种外币计价的即期信用证，美国借款人或其各自的任何子公司，并根据第2.03（b）节修订或续签其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款，以及（b）美国循环信贷放款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证进行任何信用证授信延期，如果截至该信用证授信延期之日，（x）任何美国循环信贷贷款人的美国循环信贷风险敞口将超过该贷款人的美国循环信贷承诺或（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，则任何贷款人均无义务参与任何信用证。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，母借款人或美国借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，母借款人和美国借款人可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。
（ii）在以下情况下，信用证发行人无义务签发任何信用证：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加任何
85
限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另有补偿）在生效日期不生效，或应向该信用证发行人施加在生效日期不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该信用证发行人未根据本协议另有补偿）；
（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等被要求信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期后的十二个月以上，除非（1）每名适当贷款人已批准该到期日，或（2）有关该等被要求信用证的未偿还信用证债务金额已获适用的信用证发行人合理满意的现金抵押或支持；
（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（1）每个适当的贷款人已批准该到期日，或（2）就该等所要求的信用证而言的未偿信用证债务金额已获现金抵押或由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持停止；
（d）签发该等信用证将违反该信用证发行人一般适用于信用证的任何政策；
（e）任何美国循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与母借款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，美国借款人或该贷款人消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，由其自行酌情选择；
（f）除非行政代理人及该等信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始声明金额低于250,000美元；或
（g）信用证须以美元或外币以外的货币计值。
（iii）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。
（iv）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷放款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证完全如同第IX条所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为另有规定而向第九条所规定的行政代理人提供的所有利益和豁免。
（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。
（i）每份信用证须根据母借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由母借款人的负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。此种信用证申请必须由
86
有关信用证发行人及行政代理人不迟于下午12时正（视属何情况而定）建议的签发日期或修订日期前至少两（2）个营业日；或在每种情况下，有关信用证发行人在特定情况下可全权酌情议定的较后日期及时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令有关信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其币种和金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。
（ii）在收到任何信用证申请后，有关信用证开证人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到母借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证开证人将向行政代理人提供其副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所要求的签发或修改根据本协议条款被允许的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为母借款人或美国借款人（或适用的子公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各美国循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该美国循环信贷贷款人在美国循环信贷承诺中的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。
（iii）如母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人应同意签发具有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在每十二个月期间向受益人发出不迟于该信用证签发时信用证发行人与母借款人约定的一天（“不延期通知日”）的事先通知，阻止任何该等展期。除非相关信用证发行人另有指示，不得要求母借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，美国循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于适用的信用证到期日的到期日，除非有关所要求的信用证的未偿还信用证债务金额已由适用的信用证发行人合理满意的信用证作现金抵押或支持；但如果（a）相关信用证发行人当时已确定没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其延期形式签发该信用证，则相关信用证发行人不得允许任何此类延期，或（b）它已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何美国循环信贷贷款人或母借款人的通知（可通过电话或书面），通知当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件。
（iv）如母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可全权及绝对酌情权同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复全部或部分所述金额（每份为“自动恢复信用证”）。除非该信用证发行人另有指示，不得要求母借款人向该信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经开出，除以下句子另有规定外，
87
美国循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能不要求）相关信用证发行人根据该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许相关信用证发行人通过在该提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知，拒绝在根据该信用证提款后恢复其规定金额的全部或任何部分，如该信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七（7）个工作日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面形式），表明美国循环信贷融资下的所需融资贷款人已选择不允许恢复原状或（b）行政代理人的通知，则该信用证发行人不得允许恢复原状，任何美国循环信贷贷款人或母借款人，如果第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足（就本条款而言，将此类恢复视为信贷延期），并在每种情况下指示相关信用证发行人不允许此类恢复。
（v）在开立任何信用证或对信用证作出任何修订后，有关信用证发行人亦会迅速向母借款人及行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。
（c）提款和偿还；为参与提供资金。
（i）相关信用证开证人在收到任何信用证受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，应及时通知母借款人及其行政代理人。对于以外币计价的信用证，母借款人应以该外币偿付相应的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，相关借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，母借款人将以美元偿付该信用证发行人。以外币计价的信用证项下的提款如发生任何此类以美元偿付的情况，相关信用证发行人应在确定后立即通知提款金额的美元等值的母借款人。不迟于信用证发行人根据信用证支付任何款项后紧接以美元偿付的第一个营业日下午12时，或信用证发行人根据信用证支付任何款项后紧接以外币偿付的第一个营业日的适用时间，在每种情况下，均须向有关借款人发出通知（每一该等日期，一个“兑现日期”），相关借款人应通过行政代理人以适用货币向该信用证发行人偿还相当于该提款金额的款项；但如在提款日未偿还，则借款人应按美国循环信用贷款基准利率贷款适用的利率（不重复信用证借款应支付的利息）就该金额向相关信用证发行人支付利息。适用的信用证发行人应在提款金额确定或重估后立即将提款金额通知母借款人。如果相关借款人未能在该时间之前如此偿还该信用证发行人，行政代理人应及时通知各美国循环信贷贷款人履约日、未偿还提款金额（以美元表示，在外币计价的信用证情况下为等值美元的金额）（“未偿还金额”）以及该美国循环信贷贷款人根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额的金额。在这种情况下，在信用证项下未偿还金额的情况下，相关借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的美国循环信用借款，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守美国循环信贷承诺未使用部分的金额要求和第4.02节规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。
88
（ii）每名美国循环信贷贷款人（包括任何作为信用证发行人的贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以美元向行政代理人提供资金，以支付金额相当于其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的未偿还金额的款项，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个提供资金的美国循环信贷贷款人应被视为已向母借款人提供了美国循环信贷，该贷款是该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。
（iii）对于因无法满足第4.02节规定的适用条件或由于任何其他原因而未通过美国循环信用借款基准利率贷款完全再融资的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为已从相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在这种情况下，每个美国循环信贷贷款人根据第2.03（c）（ii）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（iv）直至每个美国循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其美国循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。
（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每一美国循环信贷贷款人提供美国循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对相关信用证发行人、母借款人、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但每个美国循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供美国循环信贷的义务须遵守第4.02条规定的条件（承诺贷款通知的母借款人交付除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害适用的借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。
（vi）如任何美国循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前，向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）条前述条文须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同自需要支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。有关信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何美国循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
| （d） | 偿还参与。 |
（i）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何美国循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，该行政代理人为该信用证发行人的帐户收取有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从母借款人或其他方面，包括由该行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将按行政代理人收到的金额向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。
89
（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条或第2.03（c）（ii）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各美国循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。美国循环信贷放款人根据本条第2.03（d）（二）款承担的义务在全额支付债务和本协议终止后仍然有效。
（e）绝对义务。母借款人或美国借款人（如适用）就其签发的每一份信用证项下的每笔提款向相关信用证发行人偿还并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）有关信用证发行人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（v）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或对美国担保或任何其他担保的任何解除或修订、放弃或同意离开，以换取母借款人、美国借款人或任何担保人就该信用证所承担的全部或任何义务；或
（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；
（vii）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对公司的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出的任何事实上并无对公司构成重大损害的放弃；
90
（viii）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；或
（ix）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，前提是该日期之后的出示获得了UCC或ISP的授权；
但上述规定不得免除任何信用证发行人对母借款人或美国借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，母借款人和美国借款人在适用法律允许的范围内放弃的）母借款人或美国借款人因该信用证发行人的作为或不作为构成该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而遭受的索赔，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。
（f）信用证发行人的作用。各贷款人、母借款人和美国借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与人或受让人均不得就（i）应要求或经贷款人或所需贷款人或所需融资贷款人批准就美国循环信贷融资采取或不采取的与此有关的任何行动向任何贷款人承担责任，（二）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定）；或（三）与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。适用的借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除该借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（vi）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，每个适用的借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对该借款人承担责任，但仅限于任何直接的范围，相对于该借款人所遭受的间接损害，该借款人证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未根据任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。
| （g） | 现金抵押品。 |
（i）（a）如于任何信用证到期日时，向母借款人或美国借款人发出的任何适用信用证可能因任何理由仍未偿还且部分或全部未提取，或（b）如根据第8.01（f）条所述的违约事件发生且仍在继续，则母借款人或美国借款人（如适用），应将其所有相关信用证债务的当时未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或适用的信用证到期日（视情况而定）确定的未偿金额）以现金作抵押，并应在不迟于（x）（如发生前一款（a）项，（1）适用的借款人收到该项通知的营业日下午2：00（如该通知是在该日期之前的下午12：00或（2）收到的，如上述第（1）款不适用，适用的借款人接获该通知之日的紧接翌日的营业日，以及（y）在紧接前一条款（b）的情况下的
91
根据第8.01（f）条所列的违约事件发生的营业日，如该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人、母借款人或美国借款人（如适用）的请求，立即向行政代理人交付金额足以支付所有前沿风险敞口的现金抵押品（在实施第2.17（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（美国循环信贷贷款人特此同意这些文件），为相关信用证发行人和美国循环信贷贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为相关信用证义务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。这一术语的衍生工具具有相应的含义。母借款人和美国借款人在此各自为信用证发行人和美国循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金担保物应保存在行政代理人的冻结账户中，并可投资于行政代理人自行决定选择的现成的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或索赔，或者该资金总额低于所有相关信用证债务的未偿总额，则母借款人或美国借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付，作为额外的资金按上述方式存入并存放在行政代理人的存款账户中，相当于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的金额，行政代理人合理地确定这些资金是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。凡任何现金抵押品的金额超过该等相关信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给适用的借款人。如果根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件得到纠正或以其他方式被放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应将质押以现金抵押该信用证的任何现金抵押金额退还给适用的借款人。
（ii）此外，如果行政代理人在任何时候通知母借款人，所有信用证债务在该时间的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%（除非该超额仅因以外币计价的信用证债务在其定义的（b）（iv）条规定的任何重估日期的美元等值变动而产生），则在收到该通知后的两个营业日内，母借款人或美国借款人（如适用），应以现金抵押信用证债务，金额等于所有信用证债务未偿金额超过信用证分限额的金额。
（iii）行政代理人可在依据本条第2.03（g）条首次存入该现金抵押品后的任何时间及不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。
（h）ISP的适用性。除非在开立信用证时适用的信用证发行人和母借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证。
（i）信用证费用。父母借款人和美国借款人（如适用），应按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向各美国循环信贷贷款人账户的行政代理人支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该信用证费用等于循环信贷贷款的适用利率即定期SOFR贷款乘以当时可根据该信用证提取的每日最高美元等值金额（无论随后是否可以满足提取条件，以及如果该最高金额根据以下条款定期增加，则该最高金额是否在该信用证下有效
92
此种信用证）；但条件是，违约贷款人未根据本条第2.03款提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（a）（iv）款分配给该信用证的各自按比例份额的向上调整，向其他贷款人支付以其他方式支付的任何信用证费用，如有此种费用的余额，应付给信用证发行人为其自己的帐户。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证的每日最高金额须分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。
（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。父母借款人或美国借款人（如适用），应就其签发的每份信用证直接向各信用证发行人为其自己的账户支付相当于该信用证项下可提取的最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效）的0.125%的年利率（或母借款人和适用的信用证发行人可能相互同意的其他较低金额）的垫付费用如该等最高金额根据该信用证的条款定期增加）或与该信用证发行人可能商定的较低费用。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并以美元支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。此外，母借款人或美国借款人（如适用）应就为母借款人或美国借款人（如适用）的账户签发的每份信用证直接向每个为其自己账户的信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。
（k）与信用证申请发生冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（l）增设信用证开证人。母借款人和行政代理人合理接受的美国循环信贷贷款人可根据母借款人、行政代理人和该美国循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应将任何此类额外的信用证发行人通知美国循环信贷贷款人。
（m）与延长循环信贷承诺有关的拨备。如果任何批次或类别的美国循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如果获得签发该信用证的该信用证发行人的同意，如果签发信用证所依据的一个或多个其他批次或类别的美国循环信贷承诺当时已生效，而就其而言，信用证的到期日不应已如此发生，已取得同意的该等信用证应自动视为已签发（包括为美国循环信贷放款人根据第2.03（c）条购买参与其中并就此作出美国循环信贷贷款和付款的义务的目的）和（d））根据（并由美国循环信贷放款人根据）就该等非终止批次或类别作出的美国循环信贷承诺按比例参与，但总额不超过当时根据该等非终止批次或类别作出的未动用美国循环信贷承诺的本金总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，除非已商定适用的信用证发行人合理满意的关于将该信用证作为后续信贷融资下的信用证处理的条款，否则每一适用的借款人应在适用的到期日或之前，促使所有该等信用证被替换并退回适用的信用证发行人未提取并注明“已取消”，或在适用的借款人无法如此替换和退回任何信用证的情况下，该等信用证应以适用的信用证发行人合理满意的“背靠背”信用证作担保，或该借款人应根据第2.03（g）节以现金抵押任何该等信用证。自任何一批或任何类别的美国循环信贷承诺到期日起，信用证分限额应单独与该信用证发行人达成一致。
93
（n）信用证报告。只要信用证发行人签发的任何信用证尚有未结清的情况，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个工作日，并在就任何该等信用证发生信用证授信延期的每个日期，向行政代理人交付一份以证明附件形式的报告，并适当填写该信用证发行人签发的每一份未结清信用证的信息。
（o）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，但母借款人和美国借款人有义务偿还根据本协议适用的信用证发行人根据该信用证签发的任何和所有提款。母借款人和美国借款人各自在此确认，为子公司的账户签发信用证有利于母借款人和美国借款人，并且母借款人和美国借款人的业务从这些子公司的业务中获得重大利益。
第2.04节。周转线贷款。
（a）摆动线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国银行以周转额度贷款人的身份同意在自生效日期后的营业日开始的期间内的任何营业日不时向任何周转额度借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转额度贷款”），直至美国循环信贷融资到期日，其总额在任何时候均不得超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的美国循环信用贷款和信用证债务的未偿金额按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过该周转额度贷款人的美国循环信用承诺的金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）美国循环信贷敞口不得超过美国循环信贷承诺总额和（ii）任何贷款人（周转额度贷款人除外）的美国循环信贷贷款未偿总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿金额的按比例份额或其他适用份额，加上该贷款人根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿金额的按比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的美国循环信贷承诺；此外，条件是任何周转额度借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，任何周转额度借款人可根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个美国循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。
（b）借款程序。每笔周转线借款应在母借款人、其本人或代表美国借款人（各自为“周转线借款人”）向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后作出，可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元（任何超过100,000美元的金额应为50,000美元的整数倍）和（ii）所请求的借款日期，即为工作日。每一份此类电话通知都必须通过及时送达周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人予以确认。回转线贷款人收到任何电话通知或回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，该回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面方式）其内容。除非周转线路贷款人已在拟议周转线路借款日期下午2：00之前（包括应任何美国循环信贷贷款人的要求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知，指示周转线路贷款人不作出该周转线路
94
由于第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制，或（b）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足而进行的贷款，则根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将在不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00向该周转线借款人提供其周转线贷款的金额。尽管本协议第2.04条或其他条款中有任何相反的规定，周转额度贷款人在美国循环信贷贷款人为违约贷款人时没有义务提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括通过现金抵押方式）订立其和母借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.17（a）（iv）条生效后），或从发行人获得合理地令周转额度贷款人满意的支持信用证来支持，这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额。
| （c） | 周转线贷款的再融资。 |
（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表母借款人（其在此不可撤销地授权该周转额度贷款人代表其如此请求）请求每一美国循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的每一周转额度借款人当时未偿还的周转额度贷款金额的其他适用份额。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但不得超过美国循环信贷承诺总额的未使用部分，并须遵守第4.02节规定的适用条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向母借款人提供该通知书的副本。各美国循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的日期下午1：00之前向行政代理人提供一笔金额等于其根据本协议规定的按比例份额或该承诺贷款通知规定的金额的其他适用份额的金额，用于周转额度贷款人在行政代理人办公室的账户，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个提供资金的美国循环信贷贷款人应被视为已向周转额度借款人提供了美国循环信贷，该贷款是该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能根据第2.04（c）（i）条以此种美国循环信贷借款再融资，本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为该周转额度贷款人的请求，即每个美国循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个美国循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。
（iii）如任何美国循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向行政代理人提供周转额度放款人的帐户所需由放款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度放款人有权按要求向该放款人（透过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自需要该等付款之日起至周转线路贷款人可立即获得该等付款之日止期间的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。如果该美国循环信贷贷款人支付该金额，则如此支付的金额应构成该贷款人的美国循环信贷贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
95
（iv）每个美国循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出美国循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、周转额度借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但每个美国循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供美国循环信贷贷款的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）须遵守第4.02节规定的适用条件。风险参与的任何此类资助均不得解除或以其他方式损害周转线借款人偿还适用的周转线贷款的义务，连同本协议规定的利息。
| （d） | 偿还参与。 |
（i）在任何美国循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则该周转额度放款人将向该放款人分配其根据本协议规定的此类付款的按比例份额或其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该放款人的风险参与获得资金的期间）与该周转额度放款人收到的资金相同的资金。
（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由该周转额度贷款人在第10.06条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名美国循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向该周转额度贷款人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。美国循环信贷放款人在本条款（d）（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向母借款人开具发票。在每个美国循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该放款人根据本协议规定的任何周转额度贷款的按比例份额或其他适用份额之前，有关该等按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由周转额度放款人承担。
（f）直接向周转线路贷款人付款。回转线借款人应直接向回转线贷款人支付回转线贷款的所有本金和利息。
（g）与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批美国循环信贷承诺（“到期信贷承诺”）的到期日应发生在另一批或多批美国循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时间（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，在最早发生的到期日，该周转额度贷款应被视为按比例重新分配给不到期信贷承诺的一批或几批；但前提是（x）如果该重新分配的金额将导致总信贷敞口超过该等不到期信贷承诺的总金额，紧接在此种重新分配之前（在使美国循环信用贷款的任何偿还和第2.03（m）节所设想的信用证参与的任何重新分配生效之后），将被重新分配的周转额度贷款的金额等于该超额部分应予偿还，并且（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，周转额度借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日支付分配给持有到期信贷承诺的美国循环信贷贷款人的周转额度贷款，或者如果贷款已在到期信贷承诺到期日之前加速。自任何批次或类别的美国循环信贷承诺的到期日开始，周转额度贷款的分限额应仅与周转额度贷款人商定。
96
第2.05节。预付款。
| (a) | 可选。 |
（i）任何借款人可在该借款人或母借款人向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿全部或部分预付任何类别或任何类别的定期贷款及循环信用贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）该行政代理人必须在不迟于下午12时（a）以美元计价的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的任何预付日期前三（3）个营业日收到该通知，（b）以特别通知货币以外的外币计值的欧元汇率贷款的任何提前还款日期前四（4）个营业日，（c）以特别通知货币计值的欧元汇率贷款的任何提前还款日期前五（5）个营业日，以及（d）在基准利率贷款的提前还款日期前五（4）个营业日；（2）任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款的提前还款，最低金额应为1,000，000美元等值，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，（3）基准利率贷款的任何提前还款，最低金额应为500,000美元等值美元或超过100,000美元的整美元等值倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知均须指明该等提前还款的日期及金额，以及须预付的贷款类别及类别（为免生疑问，并可指明多于一名借款人于该日期按如此指明的金额预付的款项，该等款项个别可低于任何最低限额或倍数，但在任何特定日期的合计金额须满足该等最低限额及倍数要求）。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及根据本协议规定的此类预付款的此类贷款人的按比例份额或其他适用份额的金额。如父母借款人发出该通知，则适用的借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，提前偿还的借款人或代其行事的母借款人可自行酌情选择要偿还的一类或多类借款（以及本金付款的到期顺序），此种付款应按照其各自的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。
（ii）摇摆线借款人可在任何时间或不时向摇摆线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿提前全部或部分偿还摇摆线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）摇摆线贷款人及行政代理人必须在不迟于提前还款日期下午1时收到该通知，而（2）任何该等提前还款的最低本金金额为100,000美元或超过10,000美元的整倍，如少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如父母借款人发出该等通知，适用的周转线路借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，适用的借款人或代其行事的母借款人可撤销根据第2.05（a）（i）或2.05（a）（ii）条发出的任何提前还款通知，前提是该提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不得完成或应以其他方式延迟。
（iv）根据本协议允许的任何类别的定期贷款的自愿提前还款，应按照第2.07（a）和（b）条的规定，以父母借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式适用于其剩余的预定分期本金，而父母借款人可选择将定期贷款的自愿提前还款适用于一个或多个类别或
97
母借款人选择的定期贷款类别。如果母借款人未具体说明应用预付款项以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则母借款人应被视为已选择将该收益用于在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。
（v）尽管任何信贷文件中有任何相反的规定，但只要（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且（y）依据本条购买或支付定期贷款并非以循环信贷贷款或周转额度贷款的收益提供资金，任何公司方可（1）透过公开市场购买按非按比例购买未偿还的定期贷款或（2）预付未偿还的定期贷款（在每种情况下，为免生疑问，在公司各方收购后立即自动永久取消，并且在仅有本条款第（2）款的情况下，应按以下基础预付）（但根据本条第2.05（a）（v）款，任何贷款人均无义务参与任何自愿预付款，且每个贷款人的参与决定应由其自行决定）：
（a）任何公司方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现定期贷款提前还款”），以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款，在根据本条第2.05（a）（v）条作出的每宗个案中；但任何公司方均不得根据本条第2.05（a）（v）条发起任何行动以作出贴现定期贷款预付款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款预付款因公司方在适用的贴现预付款生效日期作出的预付款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司方获通知之日起至少已过三（3）个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的面值的任何折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以指明的贴现预付款通知书的形式提出贴现定期贷款预付款的要约；但（i）任何该等要约须由公司方全权酌情向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何一批定期贷款按个别批次基准提供，（ii）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指明折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指明折扣和/或指明折扣预付款项金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（v）（b）条的条款被视为单独的要约，（iii）指明的折扣预付款项金额须以不少于$ 5,000，000的美元等值总额及超过$ 1,000，000的整笔美元等值增量计算，及（IV）每项该等要约须在指明的折扣预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日”）下午5时前，及时向各适当贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知副本和一份由各该等定期贷款人填写并交还给拍卖代理（或其转授权人）的指定贴现预付款回复表。
98
（2）每名接受该要约的定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的定期贷款的金额及按该所提供的贴现预付的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款响应未在指定贴现提前还款响应日期被拍卖代理收到，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定贴现提前还款的要约。
（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，有关公司方将根据本款（b）项向每一家贴现预付款接受贷款人按该贷款人根据上文第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和批次作出提前偿还；但如所有贴现预付款接受贷款人接受提前偿还的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款金额，该等预付款项应在贴现预付款项接受贷款人之间按照各该等贴现预付款项接受贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“指定贴现按比例分配”）。拍卖代理应迅速（无论如何）在指定的贴现提前还款回复日期后三（3）个营业日内，通知（i）相关公司方有关定期贷款人对该要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款及待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及各批次定期贷款及（iii）各贴现预付款项接纳指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话），以及确认该贷款人须于该日期按指明折扣预付的定期贷款的本金金额、批次及类别。拍卖代理人对公司方和该等定期贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的向公司方支付的金额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（K）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知而征求折扣幅度预付要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何一批定期贷款按个别批次基准，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴现幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于该公司方愿意预付的每批相关定期贷款的票面的最高和最低百分比折扣（“贴现幅度”）（但有一项谅解，可就不同批次的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度提前还款金额，在此情况下，根据本节2.05（a）（v）（c））的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约，（III）折扣范围预付款金额应以不低于5,000，000美元的美元等值总额和超过1,000，000美元的整笔美元等值增量和（IV）公司方的每一项此类招标在折扣范围预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将在不迟于5：00前及时向每个适当的贷款人提供一份此类折扣幅度提前还款通知副本和一份由响应的贷款人向拍卖代理（或其委托人）提交的折扣幅度提前还款要约表格
99
下午，在向该等贷款人交付该等通知之日后的第三个营业日（“贴现区间提前还款回复日”）。每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于票面的贴现，以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的票面价值有任何折扣。
（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与该公司方协商并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，从提交的折价较票面最大折价到提交的折价较票面最小折价的顺序，不超过并包括提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须按以下第（3）款规定的任何比例分配）（每一该等定期贷款人，“参与贷款人”）。
（3）如至少有一个参与贷款人，有关公司一方将按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额及该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的批次；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的折扣所呈交的金额超过贴现幅度提前还款金额，则为那些提交的贴现高于或等于适用贴现的参与贷款人（“已识别参与贷款人”）提前偿还相关定期贷款的本金金额，应在已识别参与贷款人之间按照每个该等已识别参与贷款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“贴现幅度按比例分配”）。拍卖代理人应在折扣幅度提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关公司方有关的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的折扣、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的折扣，以及在该日期按适用的折扣预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该定期贷款人的本金总额及须于该日期按适用折扣预付的批次的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分摊的参与贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一项确定向
100
相关公司方和定期贷款人应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（K）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征得的贴现预付款通知书的形式，以征得所征得的贴现预付款要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人就任何一批定期贷款按个别批次基准，（ii）任何该等通知须指明适用的公司方愿意以折扣预付的定期贷款的最高总金额（“征求的贴现提前还款金额”）及一批或多批定期贷款（据了解，就不同批次的定期贷款可提出不同的征求的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（v）（d）条的条款被视为单独的要约，（III）所征得的贴现预付款项金额须以不少于$ 5,000，000的美元等值总额及超过$ 1,000，000的整笔美元等值增量为单位，及（IV）公司方的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将在不迟于该通知送达该等定期贷款人之日后的第三个营业日下午5时（“已征集的贴现预付款回复日”），及时向各适当贷款人提供一份该等已征集的贴现预付款通知副本和一份由响应贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的已征集的贴现预付款要约表格。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
（2）拍卖代理人应及时向相关公司方提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集到的贴现提前还款要约中指定的、公司方可接受的最小报价折扣（“可接受折扣”）（如有）。如公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理处收到所有征集的折扣预付要约的副本之日后的第三个营业日（“接受日期”），公司方应向拍卖代理提交一份接受和预付通知，载列可接受的折扣。若拍卖代理人未能在受理日收到公司方的受理及预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有征集到的贴现预付款要约。
（三）拍卖代理人根据征集到的折价预付回复日收到的可接受折价和征集到的折价预付要约，在收到接受和预付通知后三（3）个工作日内（“折价预付确定日”），由拍卖代理人确定（与该公司当事人协商并在四舍五入的情况下
101
拍卖代理人在其合理酌情权下作出的要求）相关公司方根据本节2.05（a）（v）（d）以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的提前还款金额”）。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在征集的折扣预付款回复日之前收到的所有征集的折扣预付款要约，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交所征求的贴现提前还款要约，所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。公司方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中所指明的批次预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“已征集的折扣比例”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，其中包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人须于该日期按可接受的折扣预付的批次，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有可证明错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的向该公司方的付款金额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（K）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司双方及定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求公司一方支付与此有关的惯常费用和开支，作为任何贴现定期贷款提前还款的条件。
（f）如任何定期贷款按照上述（b）至（d）款预付，公司一方须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应不迟于贴现提前还款生效日下午2时（如为外币计价的定期贷款，则不迟于适用时间）在行政代理处向行政代理人、为贴现提前还款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行该等提前还款，所有该等提前还款应在该等分期期间按比例适用于相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每笔预付款
102
第2.05（a）（v）节应支付给接受贴现预付款的放款人、参与放款人或合格放款人（如适用），并应根据这些放款人各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额适用于这些放款人的相关贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。
（g）就依据本条第2.05（a）（v）条作出的每笔预付款项而言，有关公司方须按惯例向转让定期贷款人（如适用）作出陈述，就控股公司及其附属公司或其中任何一家公司的证券而言，其并不拥有重大非公开信息（或如借款人或任何母公司是公开报告公司则不会公开的类型的重大信息），而（1）未向定期贷款人一般披露（已选择不接收此类信息的定期贷款人除外）或（2）未向定期贷款人披露，则将合理地预期会对以下情况产生重大影响，或以其他方式对（a）定期贷款人参与此类贴现定期贷款提前还款的决定或（b）此类定期贷款的市场价格（为免生疑问，在公司方可能拥有此类重大非公开信息的公开市场购买的情况下将不需要此类陈述）具有重要意义，或应作出声明，即不能作出此类陈述，并应放弃就任何此类贴现定期贷款偿还以其身份对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。
（h）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应根据与本条第2.05（a）（v）条规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经适用的公司方合理同意而确立。
（i）即使任何信用文件有任何相反的规定，为施行本条第2.05（a）（v）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时当作已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作自下一个营业日营业时起已发出。
（J）各公司当事人及定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其根据本条第2.05（a）（v）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（v）规定的任何贴现定期贷款预付款相关的各自活动以及拍卖代理的活动。
（k）各公司方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人作出任何提前还款（如适用），根据本条第2.05（a）（v）条，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。
（六）[保留]。
103
（vii）[保留]。
（viii）（vii）尽管有上述规定，如果在第34号修正案生效日期后十二（126）个月之日或之前，任何借款人（x）根据重新定价交易预付、再融资、替代或替换任何B-45美元期限的贷款（为免生疑问，包括根据第2.05（b）（iii）节作出的构成重新定价交易的任何预付款），或（y）影响本协议的任何修订导致重新定价交易，母借款人应向行政代理人支付适用的每个B-45美元期限的可评定账户，（i）就第（x）条而言，按如此预付、再融资、取代或取代的B-45年期美元贷款本金总额的1.00%预付溢价；就第（y）条而言，按（i）条而言，按紧接受该重新定价交易规限的紧接该修订前尚未偿还的适用B-45年期美元贷款本金总额的1.00%收取的费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。
| (b) | 强制执行。 |
（i）在每个财政年度的财务报表根据第6.01（a）节交付后的五（5）个营业日内和该财政年度结束后的九十（90）天（自截至2021年12月31日的财政年度开始）后的较晚时间内，借款人应在符合本条第2.05款（b）（vi）和（b）（vii）项的规定下，安排预付定期贷款本金总额，金额等于（a）超额现金流量的适用的ECF百分比（如有），对于此类财务报表所涵盖的财政年度，减去（b）根据第2.05（a）（v）节规定的（1）笔定期贷款的所有自愿预付款项的总和，金额等于在该财政年度内或年终后以及在该超额现金流量预付款项到期之前就该等定期贷款本金实际支付的贴现额，（2）在该财政年度内或年终后以及在该超额现金流量预付款项到期之前的所有其他自愿预付定期贷款，（3）在该财政年度内或年终后及该等超额现金流量预付款到期之前，循环信贷承诺或该等其他循环承诺（如适用）永久减少该等付款的金额的范围内，循环信贷贷款的所有自愿提前还款，以及由抵押品在同等基础上（但不考虑补救措施控制）下的任何其他循环信贷融资项下的贷款，（4）与先前财政年度扣除的金额不重复，以现金支付的限制性付款金额，（5）与以前会计年度扣除的金额不重复，借款人及其受限子公司（在合并基础上）就该期间进行的投资（包括许可收购、构成许可投资的投资和根据第7.06节进行的投资）支付的现金对价金额，（6）与以前会计年度扣除的金额不重复，在该期间以现金应计或进行的资本支出或知识产权收购金额，以及（7）与以前会计年度扣除的金额不重复，且由母借款人选择，（i）母借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同（“合同对价”）在根据第2.05（b）（i）和（ii）节到期的该期间的强制性预付款日期之前签订的要求以现金支付的总对价（“合同对价”）母借款人或其任何受限制子公司的任何计划现金支出（“计划支出”），在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，与许可收购或其他投资、资本支出、限制性付款有关，知识产权的收购、本协议条款允许发生和支付的任何预定付款、回购或赎回债务，回购或赎回或允许的税收分配，在每种情况下，将在适用的情况下完成或作出，母借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间（以长期债务收益（循环债务除外）融资的范围除外）；条件是，在此类许可收购或其他投资的总额（在每种情况下均不包括以母借款人或任何受限制子公司的长期债务收益（循环债务除外）融资的任何金额）、资本支出、限制性付款、知识产权收购、许可的预定付款的范围内，本协议条款允许的债务的回购或赎回在以下连续四个财政季度期间发生并支付、回购或赎回或允许的税收分配低于合同对价和
104
计划支出（在每种情况下均不包括任何以母借款人或任何受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的金额（除非该债务已在该期间的超额现金流量付款到期之日前偿还（除非该偿还以长期债务（循环债务除外）收益融资）），在该连续四个财政季度的该期间结束时，将该短缺金额加到超额现金流量的计算中，就前述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）及（7）条而言，在该等预付款项并非以长期债务（循环债务除外）的收益提供资金的情况下；但条件是，根据本条第2.05（b）（i）款提前偿还定期贷款的要求仅限于该财政年度的ECF付款金额超过50,000，000美元的金额（如有）。
（ii）（a）如（1）母借款人或其任何受限制附属公司依据第7.05（j）或（2）条处置任何财产或资产，导致母借款人或该受限制附属公司变现或收到现金收益净额，则借款人须安排在母借款人或该受限制附属公司变现或收到该等现金收益净额的日期后十（10）个营业日当日或之前预付款项，但须遵守本条第2.05条（b）（vi）及（b）（vii）项，定期贷款本金总额，数额相当于收到的此种现金净收益的适用处置百分比；但前提是，如果在当时需要任何此种提前还款，借款人（或任何受限制的附属公司）被要求根据管辖此类债务的文件条款，以此类处置或伤亡事件的净收益（要求如此回购的此类债务，“其他适用债务”），则借款人（或任何受限制的附属公司）可按比例应用该等现金所得款项净额（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定；但该等所得款项净额分配至其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配至其他适用债务的该等所得款项净额的金额，以及剩余金额（如有），该等所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.05（b）（ii）（a）款本应要求的提前偿还定期贷款的金额应相应减少；此外，但在其他适用债务持有人拒绝回购或提前偿还该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在此类拒绝之日后十（10）个工作日内）按照本协议的条款申请提前偿还定期贷款；但进一步规定，对于借款人（或此类受限制的子公司）应已根据第2.05（b）（ii）（b）节进行再投资（或订立具有约束力的再投资承诺）的此类净现金收益的部分，无需根据本条要求提前偿还；和
（b）就任何处置（第2.05（b）（ii）（a）条的适用明确排除的处置除外）或任何伤亡事件而实现或收到的任何净现金收益而言，根据母借款人的选择，母借款人（或任何受限制的子公司）可使用该等净现金收益的全部或任何部分来收购、维护、开发、建造、改进、升级或修理在母借款人或其受限制子公司的业务中有用的资产，或在每种情况下进行许可的收购或对第7.07条允许的业务的任何收购或投资，（x）在收到该等现金净收益后十二（12）个月内，或（y）如母借款人（或其任何受限制附属公司）订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后十二（12）个月内，在收到该等现金净收益后十八（18）个月内再投资；但如任何现金净收益在再投资选择后的任何时间不再打算或不能如此再投资，并受本条第2.05（b）条第（vi）及（vii）款规限，在母借款人合理确定此类净现金收益不再打算或不能如此再投资于本节2.05中规定的定期贷款的提前还款后的五（5）个营业日内，应适用等于任何此类净现金收益的金额。
105
（iii）如母借款人或任何受限制附属公司在生效日期（a）后产生或发行任何根据第7.03或（b）条不得招致或发行的构成信贷协议再融资债务的债务，而就该等再融资债务由定期贷款组成，借款人应安排在母借款人或该受限制附属公司收到该等现金净收益后五（5）个营业日当日或之前预付本金总额相当于从中收到的现金净收益的100%的定期贷款。
（iv）如果出于任何原因，美国循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务在任何时候的未偿还总额超过当时有效的美国循环信贷承诺总额的105%，适用的借款人应及时提前偿还美国循环信用贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求该借款人根据本条第2.05（b）（iv）款对信用证债务进行现金抵押，除非在全额提前偿还美国循环信用贷款和周转额度贷款后，该未偿总额总额超过当时有效的美国循环信用承诺总额的105%。如果由于任何原因，日本循环信用贷款在任何时候的未偿还总额超过当时有效的日本循环信用承诺总额的105%，适用的借款人应立即预付日本循环信用贷款，总额等于该超额部分。如果出于任何原因，瑞士/多币种循环信贷贷款的未偿还总额超过当时有效的瑞士/多币种循环信贷承诺总额的105%，适用的借款人应立即预付瑞士/多币种循环信贷贷款，总额等于该超额部分。
（v）除与任何再融资修订、定期贷款延期请求或任何增量修订有关的贷款外，（a）根据本条第2.05（b）条进行的每笔定期贷款的提前还款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款（但（i）任何以信贷协议再融资债务的现金收益净额进行的定期贷款的提前还款应仅适用于母借款人指示的每一类适用的再融资债务，以及（ii）任何类别的增量定期贷款、延长定期贷款，其他定期贷款及置换定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款可在该类别的增量定期贷款、延长定期贷款、其他定期贷款及置换定期贷款之前预付）；（b）就根据本条第2.05（b）条第（i）至（iii）款预付的每类定期贷款而言，此类提前还款应适用于根据第2.07（a）和（b）条规定的本金的预定分期（在提前还款日期之后），其方式由母借款人酌情决定并指定给行政代理人，如未指定，则按直接到期顺序进行；（c）考虑到每一类定期贷款是单独预付的，其任何提前还款应先全部适用于基准利率贷款，然后再适用于欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，在每种情况下，以尽量减少母借款人根据第3.05和（d）条所需支付的任何款项数额的方式，每一笔此种预付款项应按照其各自在此种预付款项中的按比例份额支付给适当的贷款人，但须遵守本条第2.05（b）条第（vi）和（vii）款。
（vi）父母借款人须将根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）及（iii）（a）款规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，至少在该提前还款日期前三（3）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类提前还款的日期，并提供借款人将进行的此类提前还款总额的合理详细计算。此类通知还可以进一步规定此类预付款的一部分来自多个借款人，只要所有此类单独金额加在一起等于此类所需预付款的全部金额。行政代理人将及时将母借款人提前还款通知的内容以及该等适当贷款人按比例分摊提前还款的情况通知各适当贷款人。每个定期贷款人可以拒绝其全部或部分按比例分配的任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）
106
根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）及（iii）（a）款规定的定期贷款，须在该贷款人收到行政代理人有关该等预付款项的通知的日期后一个营业日下午5时前，向行政代理人及母借款人提供书面通知（每份通知，“拒绝通知”）。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应由借款人保留。
（vii）尽管有本条第2.05条的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（“外国处置”）的任何或全部现金收益净额、来自外国子公司的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）的现金收益净额或归属于外国子公司的超额现金流量汇回美国的情况下，受此影响的这类净现金收益或超额现金流部分将不会被要求在本节2.05（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国（母借款人在此同意使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，此种归还将迅速生效，相当于此种归还的净现金收益或超额现金流量的数额将迅速（无论如何不迟于此种归还后的两（2）个工作日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本条第2.05（b）款在本条规定的范围内偿还定期贷款和（ii）在母借款人善意确定的范围内偿还定期贷款汇回任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或所有净现金收益或归属于外国子公司的超额现金流量将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果，因此受影响的此类净现金收益或超额现金流量将不需要按本节2.05（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。
（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款所作的所有预付款项，须附有有关的所有应计利息，如是在有关利息期最后一天之前的某一日期预付欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，则连同根据第3.05条就该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款所欠的任何款项。
尽管有本条第2.05条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，而且仍在继续，如根据本条第2.05条规定须在有关利息期的最后一天之前提前偿还欧元汇率贷款或定期SOFR贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等欧元汇率贷款或定期SOFR贷款在有关利息期的最后一天之前作出任何付款，借款人可全权酌情决定，将足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等提前还款的金额连同截至该计息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该计息期最后一天，届时行政代理人应获授权（无须父母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条2.05将该等金额用于提前偿还该等贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无须父母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05款的有关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。此类存款应被视为借款人根据本协议为所有目的提前偿还此类贷款。
107
第2.06节。终止或减少承诺。
（a）可选。父母借款人代表适用的借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元等值，或超过100,000美元的任何整美元等值倍数，或，如果低于，其全部金额及（iii）如在美国循环信贷融资项下的承诺的任何削减生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过美国循环信贷融资的金额，则该分限额应自动减少该超额金额。除上述规定外，任何此类循环信用承诺减少的金额不得适用于信用证分限额或周转额度分限额，除非母借款人另有规定。尽管有上述规定，母借款人可以撤销或推迟任何承诺的终止通知，如果这种终止将是由于所有适用融资的再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式延迟。为免生疑问，应允许任何借款人或代表其的母借款人根据其选择，与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，以高于按比例的方式永久偿还和终止任何类别的循环信贷融资的承诺。
（b）强制性。
（i）适用的循环信贷放款人就循环信贷融资作出的循环信贷承诺应在该循环信贷融资的到期日自动永久终止。
（二）每一期限A-1美元贷款人的期限A-1美元承诺和每一期限欧元贷款人的期限A欧元承诺在生效日期为期限A-1美元贷款和期限A欧元贷款提供资金后自动永久减少为0美元。
（三）[保留]。
（四）[保留]。
（五）[保留]。
（六）[保留]。
（vii）[保留]。
（viii）（vii）每个增量期限B-45美元贷款人的额外增量期限B-45美元承诺应在其根据第2.01（b）（ix）节在第3号修正案生效日期提供的此类增量期限B-45美元贷款的资金后自动永久减少至0美元。（viii）每个增量期限B-2欧元贷款人的增量期限B-2欧元承诺在其根据第四次修订的第2.01（b）（viii）节在增量生效日期提供的此类增量期限B-2欧元贷款的资金后自动永久减少至0欧元和重述的信贷协议x）。
（ix）[保留]。
（x）（ix）每个期限A-2美元贷款人的期限A-2美元承诺应在其根据第2.01（a）（iii）节在第1号修正案生效日期为该期限A-2美元贷款提供资金后自动永久减至0美元。
（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额或周转额度分限额的任何未使用部分或任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知适当的贷款人。一旦任何类别的未使用承诺减少，该类别的每名贷款人的承诺须由
108
此类贷款人在减少此类承诺的金额中的按比例份额（根据第3.07节的规定终止任何贷款人的承诺除外）。一类的任何循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费用应在该终止生效日期支付。
第2.07节。偿还贷款。
（a）A期贷款。
（i）美国借款人须于2021年9月30日开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（a）向适当贷款人的应课税帐目行政代理人偿还本金总额，相等于在生效日期未偿还的A-1美元贷款和A欧元贷款的1.25%，以及（b）在到期日期未偿还的A-1美元贷款和A欧元贷款的本金总额、在该日期未偿还的所有A-1美元贷款和A欧元贷款的本金总额。
（ii）美国借款人应于2022年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（a）向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还本金总额，相当于在第1号修正案生效日期未偿还的第A-2期美元贷款的1.25%，以及在第A-2期美元贷款的到期日（b）在该日期未偿还的所有第A-2期美元贷款的本金总额。
（b）B期贷款。
（i）[保留]。
（二）[保留]。
（三）[保留]。
（四）[保留]。
（v）（iv）母借款人须于自2018年9月30日开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（a）向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还本金总额，相当于在增量生效日期未偿还的所有B-2期欧元贷款本金总额的0.25%（该等款项须根据第2.05条规定的优先顺序应用预付款项而减少）及在B-2期欧元贷款的到期日（b）的本金总额，在该日期未偿还的所有B-2期欧元贷款的本金总额。[保留]。
（vi）（v）母借款人须于自2024年3月31日开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（a）向行政代理人偿还适当贷款人的应课税账户，本金总额相当于在第34号修正案生效日期未偿还的所有B-45期美元贷款本金总额的0.25%（根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款应减少付款）和（b）在B-45期美元贷款的到期日，即在该日期未偿还的所有B-45期美元贷款的本金总额。
（c）循环信用贷款。适用的借款人应于适用的循环信贷融资的适用到期日，共同或分别向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的该融资项下的所有循环信贷贷款的本金总额。
109
（d）周转线路贷款。适用的周转额度借款人应在（i）作出该贷款后五（5）个营业日的日期和（ii）美国循环信贷融资到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款的本金总额。
第2.08节。兴趣。
（a）在符合第2.08（b）节的规定下，（i）每笔欧元汇率贷款（不包括以瑞士法郎计价的任何欧元汇率贷款和周转额度贷款除外）和定期SOFR贷款应按与适用的欧元汇率或定期SOFR相等的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息，（二）每笔以瑞士法郎计价的欧元汇率贷款，自适用借款日起，应按等于SARON利率加上适用利率的年利率对其未偿本金金额计息，（iii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iv）每项周转额度贷款须按相当于基准利率加美国循环信贷贷款适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。
（b）在根据第8.01（a）条发生的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付其根据本协议所欠的逾期款项的利息；但不得按违约率向违约贷款人产生或支付任何利息，只要该贷款人应为违约贷款人。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（d）双方同意，根据《瑞士预扣税法》的规定和瑞士税务当局的现行做法（并基于第6.17节和第9.13节中规定的陈述），特别是瑞士联邦税务局的规定，只要遵守《瑞士非银行规则》，瑞士附属借款人支付的利息不适用瑞士预扣税。因此，瑞士附属借款人承认并同意，根据本第2.08节规定和计算的利率应构成“最低利率”，并且尽管有上述规定，如果法律要求瑞士对瑞士附属借款人根据本协议应付的任何利息进行瑞士税收扣除，并且该瑞士附属借款人出于任何原因遵守下文第3.01节是否为非法：
（i）则有关向有关贷款人支付该利息的适用利率，须为（i）按本条第2.08条的规定本应适用于该利息支付的利率除以（ii）一（1）减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约须作出的有关瑞士税务扣除的利率；及
（ii）瑞士附属借款人应（不重复）（i）按照上文第（i）段的调整后利率计算有关贷款人的相关利息，（ii）对如此重新计算的利息作出瑞士税收扣除，以及（iii）所有提及本协议项下有关向瑞士附属借款人提供的贷款的利率，均应就有关贷款人作出相应解释。
（e）双方承认，《瑞士预扣税法》的规定和瑞士税务当局，特别是瑞士联邦税务局的现行做法，可能会在未来发生变化，并同意，根据本协议就瑞士附属借款人支付的利息不支付瑞士预扣税符合本协议各方的最佳利益。如果瑞士预扣税法和瑞士税务当局，特别是瑞士联邦税务管理局的做法被修改，需要缴纳这类瑞士预扣税，贷款方和每
110
相关贷款人同意使用商业上合理的努力来修订本协议，以确保与此类利息支付有关的付款不适用瑞士预扣税。尽管第10.01节中有任何相反的规定，为限制瑞士预扣税（i）而必要或可取的任何此类修订应经母借款人、瑞士附属借款人和每个相关贷款人同意后生效，并且（ii）不应被解释为要求任何贷款方承担额外或不同的付款、担保或其他经济负担，如本文目前所述。如果由于任何原因，本协议没有或不能修改以限制瑞士预扣税，则双方进一步同意，在瑞士附属借款人根据本协议应付的利息成为须缴纳瑞士预扣税的范围内，各相关贷款人和瑞士附属借款人应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序性手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件），以便瑞士附属借款人获得授权（i）支付利息而无需缴纳瑞士预扣税或（ii）按适用的双重征税条约规定的税率缴纳瑞士预扣税。尽管如此，如果瑞士附属借款人应付的任何利息需要缴纳瑞士预扣税，那么适用的利率应按照第2.08（d）节的规定进行调整，但须符合此处规定的条件。
（f）尽管有上文第2.08（d）和2.08（e）条的规定，如果瑞士附属借款人违反《瑞士非银行规则》，其直接结果是（x）该特定贷款人截至原始截止日期未能满足《非银行十条规则》或（y）该特定贷款人或参与者违反：
（i）其根据本协议第9.13条或原始信贷协议第9.10条在有关协议的日期或其成为协议一方的日期（如有关）中较晚者就其地位作出的陈述；或
（ii）根据本协议第10.07条或原始信贷协议第10.6条对转让、转让、参与和次级参与（以及其他义务）的要求和限制。
为免生疑问，瑞士附属借款人应被要求遵守上文第2.08（d）节规定的关于已遵守其根据本条第2.08（f）节提及的所有条款承担的义务的所有贷款人或参与者的利息增加规则。
为免生疑问，如果瑞士附属借款人以其他方式违反瑞士非银行规则或不遵守第6.17条规定的契约，则应要求其遵守上文第2.08（d）节就任何贷款人规定的利息增加规则。
第3.01条的原则应适用于因根据第2.08条支付的额外利息而收到的退款或贷项。
第2.09节。费用。除第2.03（i）节所述的某些费用外：
（a）承诺费。
（i）母借款人和美国借款人各自共同和分别同意为美国循环信贷贷款人的账户，按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额，向行政代理人支付相当于（1）（a）美国循环信贷承诺和（b）（x）所有未偿还的美国循环信贷贷款（为免生疑问，不包括周转额度贷款）本金总额加上（y）信用证债务的每日差额的承诺费，乘以（2）适用利率。
（ii）母借款人、美国借款人及日本附属借款人共同及分别同意向行政代理人，为日本循环信贷贷款人的账户按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额，支付相当于（1）（a）日本循环信贷承诺与（b）所有未偿还日本循环信贷贷款的美元等值本金总额乘以（2）适用利率之间的每日差额的承诺费。
111
（iii）母借款人、美国借款人和瑞士附属借款人共同和分别同意按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向瑞士/多币种循环信贷贷款人账户的行政代理人支付承付费用，承付费用等于（1）（a）瑞士/多币种循环信贷承诺与（b）所有未偿还瑞士/多币种循环信贷贷款的美元等值本金总额乘以（2）适用利率之间的每日差额。
（iv）尽管本条第2.09（a）条另有相反规定，在违约放款人成为违约放款人之前的期间内，就违约放款人的任何循环信贷承诺而累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由母借款人、美国借款人、瑞士附属借款人或日本附属借款人（视情况而定）支付，只要该放款人为违约放款人，除非该承诺费已由母借款人以其他方式到期应付，美国借款人、瑞士附属借款人或日本附属借款人（视情况而定）在该时间之前；并进一步规定，违约贷款人的任何循环信贷承诺不应产生此类承诺费，只要该贷款人应是违约贷款人。
（v）每项循环信贷融资的承诺费应在自该融资的生效日期起至该融资的到期日的所有时间累积，包括在未满足第4.02条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从2016年12月的最后一个营业日开始以及在该融资的到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。
（b）其他费用。父母借款人应按规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（父母借款人与适用代理人明确约定的除外）。
第2.10节。利息和费用的计算。所有基准利率贷款（包括参照欧元汇率或定期SOFR确定的基准利率贷款（不包括与SARON相关的外币贷款））的利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（如适用）为基础，并以实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括参照SARON确定的有关外币贷款的费用和利息的计算，应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础；但在市场惯例与上述不同的以外币计价的欧元汇率贷款的利息情况下，费用和利息的计算应按照市场惯例进行。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一（1）日的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在可证明的错误。
第2.11节。负债的证据。
（a）每一贷款人作出的信贷展期应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录为证，并以行政代理人作为借款人的代理人，在每一情况下在正常业务过程中仅为美国财政部条例第5f.103-1（c）节的目的行事的登记册中的一个或多个记项为证。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是无明显差错的表面证据。
112
贷款人向借款人作出的信贷展期及其利息和付款。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与登记册所列的行政代理人的帐目及纪录就该等事项发生任何冲突，则行政代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人通过行政代理人提出的要求，适用的借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
（b）除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个美国循环信贷贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持账户或记录，如果是行政代理人，则在登记册中保持记项，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（c）行政代理人依据第2.11（a）及（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）及（b）条在其一个或多个帐目内作出的记项，即为借款人根据本协议及其他信贷单据向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐目）该名贷款人作出的本金及利息到期应付或即将到期应付的初步证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户中记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他信用单证项下的义务。
第2.12节。一般付款。
（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定的日期下午2：00（或在外币债务的情况下，不迟于适用时间）在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或根据本协议规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项（或者，如果是外币债务，则在适用时间之后），在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
（b）[保留]。
（c）（i）除非适用的借款人或代表其的母借款人或任何贷款人已在该日期之前通知行政代理人，或就任何基准利率贷款的借款而言，在该借款日期的下午1时之前通知行政代理人，否则任何款项须由其向本协议项下的行政代理人（就借款人而言，为本协议项下的任何贷款人或信用证发行人的账户，或就贷款人而言，为本协议项下的任何周转额度贷款人、信用证发行人或借款人的账户）支付，如该等借款人或该等贷款人（视属何情况而定）不会作出该等付款，则行政代理人可假定该等借款人或该等贷款人（视属何情况而定）已及时作出该等付款，并可（但无须如此规定）据此向有权作出该等付款的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
（x）如借款人未能作出该等付款，则各贷款人或信用证发行人须随即按要求向行政代理人偿还以同日资金向该贷款人或信用证发行人提供的该等假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人或信用证发行人提供该等款项之日（包括该日）起至该款项按不时有效的适用隔夜利率以同日资金向该行政代理人偿还之日的每日利息。
113
（y）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期间”），年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项，行政代理人可向父母借款人提出要求，父母借款人应按与适用的借款所适用的利率相等的年利率向行政代理人支付该款项连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或母借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
（ii）就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的帐户所作的任何付款（该确定须为无明显错误的结论性付款）以下任一情形适用（此种付款称为“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，自该金额分配给其之日（包括该日）起至但不包括支付给行政代理人之日的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。
行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或父母借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。
（d）如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第4.02条所列适用的信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息退还该贷款人。
（e）本协议项下的贷款人提供贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。
（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
114
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他信用单证收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他信用单证或就本协议和其他信用单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在信用单证未明确说明运用方式的情况下，收到用于申请贷款方在信用单证下或就信用单证承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向每个贷款人分配此种资金，其总额为（a）当时所有未偿还贷款的未偿还金额和（b）当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节。共享支付等。如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人因其所作贷款、或参与其持有的信用证债务和周转额度贷款而应获得与任何本金或利息有关的付款，则超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其所作贷款的该等参与和/或，如该等贷款人为美国循环信贷贷款人，则在参与其所持有的信用证债务或周转额度贷款（视属何情况而定）时，须促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的任何本金或利息分担超额付款，与它们各自按比例支付；但如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在此范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。每一借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有可证明的错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。
第2.14节。增量借款。
（a）增量承诺。母借款人（代表自己或代表任何借款人）可在生效日期后的任何时间或不时通过向行政代理人发出通知（“增量贷款请求”），请求（a）一项或多项新承诺，该承诺可能与任何未偿还的A期贷款（“A期贷款增加”）或新类别的A期贷款（与任何A期贷款增加合称“增量A期承诺”）属于同一类别，（b）一项或多项新承诺，可能与任何未偿还的B期贷款（“B期贷款增加”，连同任何A期贷款增加，“定期贷款增加”）或新的B期贷款类别（与任何B期贷款增加合称“增量B期承诺”，连同任何增量A期承诺，“增量期限承诺”），和/或（c）任何类别的循环信贷承诺金额增加一次或多次（“循环承诺增加”）或建立一个或多个新的循环信贷承诺（任何此类新承诺，与任何循环承诺增加合称为“增量循环信贷承诺”和增量循环信贷承诺，与任何增量期限承诺合称为“增量承诺”），据此，行政代理人应及时将一份副本交付给各贷款人。
115
（b）增量贷款。任何增量定期贷款或通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或在增量融资截止日作出的新的定期贷款而实现的增量循环信贷承诺，应酌情为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量定期贷款或增量循环信贷承诺。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须符合本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向适用的借款人提供贷款（“增量定期贷款”），金额相当于其该类别的增量定期承诺；及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何增量融资结束日，任何类别的任何增量循环信贷承诺通过设立一个或多个新的循环信贷承诺（包括通过任何循环承诺增加）而实现，但须满足本节2.14中的条款和条件，（i）该类别的每个增量循环信贷贷款人应向适用的借款人提供其承诺（在借款时，为“增量循环贷款”，并与任何增量定期贷款合称，“增量贷款”）的金额等于其该类别的增量循环信贷承诺和（ii）该类别的每个增量循环信贷贷款人应成为该类别的增量循环信贷承诺以及根据该类别作出的增量循环贷款的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能具有与任何定期贷款相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。
（c）增量贷款请求。父母借款人根据本条第2.14款提出的每一笔增量贷款请求，应列出相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的请求金额和拟议条款。任何现有贷款人可作出增量定期贷款，并可提供增量循环信贷承诺（但任何现有贷款人均无义务作出任何增量承诺，任何贷款人如未能回应增量承诺请求，将被视为拒绝作出增量承诺，适用的借款人亦无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人（任何该等其他银行，被称为“额外贷款人”的其他金融机构或其他机构贷款人）（提供此类承诺或贷款的每个此类现有贷款人或额外贷款人，“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人，”如适用，以及统称为“增量贷款人”）；但前提是（i）行政代理人、周转额度贷款人和每个信用证发行人应已同意（不得被无理扣留或延迟）该额外贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增量，但前提是根据第10.07（b）节向该额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）需要此类同意（如有），（ii）就增量期限承诺而言，任何提供增量定期承诺的关联贷款人应受到第10.07（h）条规定的相同限制，因为它们在由该关联贷款人购买或转让定期贷款时将受到相同的限制，并且（iii）关联贷款人不得提供增量循环信贷承诺。
（d）增量修正的有效性。任何增量修正的有效性及其项下的增量承诺，应以在其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：
（i）在使该等增量承诺生效后不存在违约或违约事件；但就主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修订而言，根据本（d）（i）条的要求应是在使该等增量承诺生效后不存在根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件；
116
（ii）第V条及彼此信用文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在增量融资截止日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；但任何符合“重要性”的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言应在该相应日期在所有方面都是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后）；进一步规定，对于主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修订，仅应要求第五条或任何信用单证或其他方面的特定陈述（而不是任何其他陈述或保证）在增量融资截止日期和截至增量融资截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面应是真实和正确的；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）；
（iii）每项增量期限承诺的本金总额应不低于10,000，000美元等值美元，且应以1,000，000美元等值增量（但该数额可能低于10,000，000美元等值美元如果该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可用资金），且每一增量循环信贷承诺的本金总额应不低于10,000，000美元等值美元，且应以1,000，000美元等值增量（前提是，如果该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可用资金，则该数额可能低于10,000，000美元等值美元）；和
（iv）增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过（a）母公司借款人根据本条款（a）和（b）选择的合并EBITDA总额的（x）7.5亿美元和（y）25%中较高者的等值美元之和，一笔无限量的增量定期贷款或增量循环信贷承诺，只要截至最近结束的测试期最后一天，高级有担保第一留置权净杠杆比率不超过4.00-1.00，在以备考方式使任何此类发生生效后，以及在每种情况下，就当时提议发生的任何增量循环信贷承诺而言，假设根据该承诺可获得的最大贷款金额的借款（有一项理解是：（x）任何增量融资可能会根据（b）条发生，无论是否存在根据（a）和（y）条的能力，前提是该增量融资可能根据（a）和（b）两条发生且母借款人未做出选择，适用的借款人应被视为已根据（b）条招致此类增量融资；但为免生疑问，在任何债务的收益拟用于为已作出LCT选择的有限条件交易提供资金的范围内，应根据第1.08（f）条测试优先有担保第一留置权净杠杆比率。
（e）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环信贷承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由适用的借款人和提供此类增量承诺的适用的增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，在与增量融资截止日期各自存在的A期贷款、B期贷款或任何类别的循环信贷承诺（视情况而定）不相同的范围内，应（x）反映发生该等债务时的市场条款和条件（整体而言）（由母借款人善意确定）或（y）合理地令行政代理人满意或以其他方式满足当时的市场通行条款；但在A期贷款增加、B期贷款增加或任何类别循环信贷承诺的循环承诺增加的情况下，该A期贷款增加的条款、规定和文件，B期贷款增加额或循环承诺增加额应与适用的A期贷款、B期贷款或正在增加的循环信贷承诺类别（在每种情况下均与增量融资截止日存在的相同）（预付费用、OID或类似费用除外）。无论如何：
（i）增量定期贷款：
（a）应与循环信用贷款和定期贷款在受偿权和担保权上享有同等地位，
117
（b）（i）就增量A期贷款而言，不得早于在生效日期作出的A期贷款的到期日（在其任何延期生效之前）到期；（ii）就增量B期贷款而言，不得早于在第三次重述生效日期作出的B期贷款的到期日（在其任何延期生效之前）到期，
（c）（i）就增量A期贷款而言，其到期加权平均年限须不短于在该增量A期贷款发生之日A期贷款的剩余加权平均到期年限（但凭借在该发生时间之前摊销或提前偿还A期贷款除外），及（ii）就增量B期贷款而言，应具有不短于B期贷款在该等增量B期贷款发生之日的剩余加权平均到期期限的加权平均期限（因在该等发生时间之前摊销或提前偿还B期贷款而除外），
（d）须有适用的利率，并在符合上文（e）（i）（b）及（e）（i）（c）条及下文（e）（iii）条的规定下，由适用的借款人及适用的增量定期贷款人厘定的摊销，
（e）可按适用的增量修订规定，按比例或低于比例（但不得高于比例，除非在此明确规定）参与本协议项下定期贷款的任何强制性提前还款，
（f）向瑞士附属借款人作出的贷款总额不得超过相当于400,000，000美元的总额，以及
（g）除紧接前一条款（F）规定的范围外，不得由任何贷款方或其任何受限制的附属公司借入，但母借款方和/或美国借款方除外。
（二）增量循环信贷承诺和增量循环贷款：
（a）应与循环信用贷款和定期贷款在受偿权和担保权上享有同等地位，
（b）不得早于在生效日期生效的循环信贷融资的到期日（在其任何延期生效前）到期，
（c）[保留]，
（d）须受第2.03（m）及2.04（g）条的条文规限，以处理在存在较长到期日的增量循环信贷承诺时到期或在到期日之后到期的周转额度贷款及信用证为限，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按比例参与，按其在增量融资结束日存在的美国循环信贷承诺的百分比（及第2.03（m）及2.04（g）条的规定除外，不使在较早到期日就周转额度贷款和信用证在此之前发生或签发的变更生效），
118
（e）应规定，在相关的增量融资截止日期之后，与增量循环信贷承诺相关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与增量融资截止日期存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，适用的借款人应被允许以高于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，
（f）应规定，增量循环信贷承诺和增量循环贷款的转让和参与应受适用于增量融资截止日存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，
（g）应规定，任何增量循环信贷承诺可构成在增量融资截止日期之前构成适用循环信贷承诺的类别的承诺的一个或多个类别（视情况而定）；但除非行政代理人另有约定，否则本协议项下的循环信贷融资项下的循环信贷承诺（包括增量循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺）在任何时候均不得有超过九（9）个不同到期日的循环信贷承诺，
（h）须具有由适用的借款人及适用的增量循环信贷贷款人厘定的适用利率，及
（i）可由母借款人或美国借款人借入。
（iii）适用于任何增量定期贷款的摊销表和适用于每一类的增量定期贷款或增量循环贷款的全部收益率应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；但条件是，就根据增量B期承诺作出的任何贷款而言，适用于此类增量B期贷款的全部收益率不应高于根据本协议条款经修订直至第三次重述生效日期确定的B期贷款的计算日期所应支付的适用全部收益率加上每年50个基点，除非利率（连同以下但书中规定的，欧洲货币利率或基准利率下限）对在第三次重述生效日期设立的B期贷款进行上调，以使该等B期贷款根据本协议当时适用的全部收益率等于当时适用于增量B期贷款的全部收益率减去50个基点；但由于对任何增量B期贷款适用欧洲货币利率或基准利率下限而导致的该等B期贷款的全部收益率的任何上调，应仅通过上调（或实施，（如适用）适用于此类B期贷款的任何欧元汇率或基准利率下限。
（f）增量修正。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为承诺（或在现有贷款人将提供的增量承诺的情况下，增加该贷款人适用的类别承诺），根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由适用的借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他信用单证。增量修正可在行政代理人和父母借款人合理认为必要的范围内（但仅限于），在不征得任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他信用单证进行此类修正，以实现本条2.14的规定。借款人将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。
119
（g）重新分配循环信贷贷款。在根据本条第2.14款进行循环承诺增加的任何增量融资结束日期，就正在增加的循环信贷承诺类别而言，每一循环信贷放款人（“适用的循环信贷放款人”）应将其转让给每一增量循环信贷放款人，且每一增量循环信贷放款人应按其本金金额向每一适用的循环信贷放款人购买，在增量融资截止日期所需的适用类别未偿还的循环信用贷款的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该等循环信用贷款将由适用的循环信用贷款人和增量循环信用贷款人在该循环承诺增加生效后按照其对该类别的循环信用承诺按比例持有，（b）就所有目的而言，每项增量循环信用承诺均应被视为一项循环信用承诺，而就所有目的而言，根据该等承诺作出的每笔贷款均应被视为，a循环信贷贷款，及（c）每名增量循环信贷贷款人须就增量循环信贷承诺及所有有关事宜成为贷款人。行政代理人和贷款人在此同意，本协议第2.02和2.05（a）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句进行的交易。
（h）本条第2.14条须取代第2.12、2.13或10.01条中相反的任何条文。为免生疑问，第2.14条的任何条文可经规定贷款人同意而修订。
第2.15节。再融资修正案。
（a）在生效日期后的一个或多个场合，适用的借款人可以从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务，涉及任何类别或类别的定期贷款和循环信用贷款（或未使用的循环信用承诺）的全部或任何部分，当时根据本协议未偿还（就本（a）条而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、替换定期贷款、增量循环贷款、增量循环信用承诺、其他循环信用贷款，特定延期系列的其他循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺），以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或根据再融资修正案提供的其他循环信贷贷款的形式；但贷款人不应有义务提供此种信贷协议再融资债务；还规定，尽管在本节2.15或其他方面有任何相反的规定，就相同借款人可用且使用相同货币的循环信贷承诺和其他循环信贷承诺而言，（1）借款及还款（除（a）就该等其他循环信贷承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息及费用外，（b）在该等其他循环信贷承诺到期日所需的还款，以及（c）在取得任何其他循环信贷承诺之日后就该等其他循环信贷承诺的贷款作出的与永久偿还及终止承诺有关的偿还（受下文第（3）条规限），须按比例与同一借款人可获得的循环信贷承诺并以与该等其他循环信贷承诺相同的货币作出，（2）除第2.03（m）及2.04（g）条的条文另有规定外，在有较长到期日的延长循环信贷承诺的情况下，在处理到期日后到期或到期的周转额度贷款及信用证的范围内，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按其在美国循环信贷承诺中所占百分比按比例参与（及除第2.03（m）及2.04（g）条的规定外，在不使周转额度贷款和信用证在较早到期日发生或签发的变更生效的情况下），（3）在获得任何其他循环信贷承诺之日后永久偿还与终止其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，除非借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别，并且（4）其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖
（b）任何再融资修订的有效性须在修订日期满足第4.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）与在生效日期交付的（酌情符合）一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但不包括
120
因法律变更、事实变更或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的此类法律意见的变更，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押单证的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用的信贷单证的利益下提供的。
（c）根据第2.15（a）节发放的每笔信贷协议再融资债务的总额应为不低于25000000美元的等值美元。
（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他信用单证可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和条款而产生的再融资债务，以及（ii）对本协议和其他信用单证进行行政代理人和父母借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条2.15的规定，及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。
（e）本条第2.15条须取代第2.12、2.13或10.01条中相反的任何条文。为免生疑问，第2.15条的任何条文可经规定贷款人同意而修订。
第2.16节。延长贷款期限。
（a）延长定期贷款。母借款人可代表借款人在任何时间及不时要求修订某一类别或某一类别的全部或部分定期贷款（每一类均称为“现有定期贷款批次”），以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”）的预定到期日，并就与本条2.16一致的其他条款作出规定。为建立任何延长定期贷款，母借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“定期贷款延期请求”），其中载明拟建立的延长定期贷款的拟议条款，须（x）与根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括建议的应付利率）相同，并须按比例根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供（但任何贷款人如未能回应定期贷款延期请求，将被视为拒绝提供延长定期贷款），及（y）与根据现有定期贷款批次向其提供的定期贷款相同，而该等延长定期贷款将据此修订，但以下情况除外：（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至较该等现有定期贷款批次的定期贷款本金预定摊销付款更晚的日期；（ii）延长定期贷款的全部收益率（不论是以利率差额、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能不同于该等现有定期贷款批次的定期贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立之前）生效的最后到期日期之后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）延期定期贷款可能具有母公司借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；但前提是，（a）任何该等延长定期贷款（以及为其提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内），（b）有关该延长修订的所有文件应与前述一致，以及（c）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例，除非本协议明文规定）参与本协议项下的任何强制性还款或预付款项，在各自定期贷款延期请求中指定的每种情况下。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款应被指定为用于本协议所有目的的一系列延长定期贷款（每一项，“定期贷款延期系列”）；但根据适用的延期修订规定，从现有定期贷款批次修订的任何延长定期贷款可被指定为与该现有定期贷款批次相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款拟议发生的每项定期贷款延期系列延长定期贷款请求的美元等值总额应不低于25000000美元（有一项理解，即适用的贷款人提供的实际本金数额可能低于这一最低数额）。
121
（b）延长循环信贷承诺。母借款人可代表借款人随时并不时要求修订某一类别的全部或部分循环信贷承诺（每一类均称为“现有循环部分”），以延长该等循环信贷承诺的全部或部分本金（经如此修订的任何该等循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”）的到期日，并规定与本节2.16一致的其他条款。为确立任何延长的循环信贷承诺，母借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“循环贷款延期请求”），其中载明拟确立的延长循环信贷承诺的拟议条款，其中（x）须与根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供的相同（包括建议的应付利率），并按比例根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供，及（y）与根据现有循环贷款批次向其提供的循环信贷承诺相同，而该等延长循环信贷承诺须据此修订，但以下情况除外：（i）延长循环信贷承诺的到期日可延迟至较该现有循环贷款批次的循环信贷承诺的到期日为晚的日期，在适用的延期修正案规定的范围内；但条件是，在任何时候，本协议项下的任何循环信贷融资下的循环信贷承诺（包括延长的循环信贷承诺）不得有超过九（9）个不同到期日的类别（除非行政代理人另有同意）；（ii）延长的循环信贷承诺下的信贷展期的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用的形式，原始发行折扣或其他）可能不同于该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺下的信贷展期的全部收益率（在每种情况下，以适用的延期修订规定的范围为限）；（iii）延期修订可能规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环信贷承诺成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间；及（iv）适用的循环信贷承诺下的所有借款（即现有循环贷款部分和适用循环贷款延期系列的延长循环贷款承诺）及其项下的还款应按比例进行（但（i）按不同利率支付延长循环贷款承诺（及相关未偿贷款）的利息和费用以及（ii）在不延长循环贷款承诺到期日所要求的还款除外）；此外，（a）任何该等延长循环信贷承诺（以及确保该等承诺的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内）和（b）有关该延长修订的所有文件应与上述一致。根据任何循环贷款延期请求修订的任何延长循环信贷承诺，应为本协议的所有目的指定一系列延长循环信贷承诺（每一项，一个“循环贷款延期系列”）；但根据适用的延期修正案规定，从现有循环贷款批次修订的任何延长循环贷款承诺可被指定为与此种现有循环贷款批次相关的任何先前确定的循环贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款拟议发生的每一项循环延期系列延长循环信贷承付款请求，其美元等值总额应不低于25000000美元（但有一项理解，即适用的贷款人提供的实际本金数额可能低于这一最低数额）。
（c）延期请求。母借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复之日前至少五（5）个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）提供适用的延期请求，并应同意行政代理人可能确立或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本条2.16的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺（如适用）。任何在现有定期贷款批次下持有贷款的贷款人（各自称为“延长定期贷款人”）希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款根据该延长请求修改为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人（各自称为“延长循环信贷贷款人”）希望其在现有循环贷款批次下的全部或部分循环信贷承诺根据该延长请求修改
122
融入展期循环信贷承诺（如适用）应在该延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（每个人，一个“延期选择”）其选择请求将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或在适用情况下在现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的金额（如适用）修改为延期定期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）（以行政代理人规定的任何最低面额要求为准）。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）就现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的本金总额，应已接受有关的延期请求，超过根据延期请求要求延期的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的金额（如适用），则定期贷款或循环信贷承诺（如适用）应根据延期选择修改为延期定期贷款或延期循环信贷承诺，如适用，根据每项此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额（如适用），按比例（以行政代理人四舍五入为准，这应是结论性的）。
（d）延期修正案。延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据适用的借款人、行政代理人和每一延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人（如适用）根据本协议提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）对本协议作出的修订（每一项，“延长修订”）成立，该修订应分别符合上文第2.16（a）或（b）节规定（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和与在生效日期交付的（视情况而定）一致的高级职员证明，但因法律变更而导致该等法律意见变更的情况除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式和（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）是在适用的信贷文件的惠益下提供的。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他信用单证可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据该协议产生的延长定期贷款或延长循环信贷承诺的存在和条款（如适用）所需，（ii）修改第2.07条就任何受延期选择规限的现有定期贷款批次所列的预定还款，以反映根据该等贷款须支付的定期贷款本金的减少，金额相等于根据适用的延期而修订的延长定期贷款的本金总额（该等金额须按比例适用，以减少根据第2.07条所规定的该等定期贷款的预定还款），（iii）修改第2.05条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在及有关的预付款项的适用，及（iv）对本协议及其他信贷单据作出行政代理人及母借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条第2.16条的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。
（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款，不得构成为本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。
（f）尽管本协议另有相反规定，但在任何现有定期贷款部分和/或现有循环贷款部分按照本条第2.16款（a）和（b）项转换或交换以延长相关的预定到期日的任何日期，如每一延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人的现有定期贷款或循环信贷承诺（如适用），该等现有贷款的本金总额，须当作分别减少相当于该贷款人在该日期如此转换或交换的延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺的本金总额的数额，而延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺应作为单独类别的贷款（连同在延长定期贷款的情况下，任何其他延长定期贷款，或在延长循环信贷承诺的情况下，任何其他延长循环信贷承诺，在每种情况下，在该日期如此确立），
123
除非根据第2.16（a）及（b）条另有规定。在不违反第2.03（m）和2.04（g）条分别与信用证和周转额度贷款有关的规定的情况下，在任何时候到期或在到期日之后到期的任何延长的循环信贷承诺（就美国的循环信贷承诺而言）均未到期，所有周转额度贷款和信用证应由每个有美国循环信贷承诺的贷款人按照其在此类延长的循环信贷承诺延期之日存在的美国循环信贷承诺的百分比按比例参与（并且除第2.03（m）节和第2.04（g）节规定的情况外，不对此前发生或发放的信用证和周转额度贷款在较早的到期日进行变更而使其生效）。
（g）如果行政代理人全权酌情决定，某一特定延期系列的延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺分配给某一贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误确定的，则行政代理人、母借款人和该受影响的贷款人可（并特此获授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，在该延期修订（视情况而定）生效日期后10天内订立对本协议和其他信用文件的修订（每一项，“纠正性延期修订”），该纠正性延期修订应（i）规定现有定期贷款批次下的定期贷款的转换或交换和延期，或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺，在任何一种情况下，其金额为导致该贷款人持有延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）所需的金额，此类其他定期贷款或循环信贷承诺最初被转换或交换成的适用延期系列（视情况而定）的金额，如果没有发生此类行政错误，并且如果该贷款人收到了其根据此类延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有此类错误的情况下，（ii）须满足行政代理人、母借款人和该贷款人可能同意的条件，（iii）实施第2.16（d）节最后一句中所述类型的其他修订（适当的引用和命名更改）。
（h）本条第2.16条须取代第2.12、2.13或10.01条的任何相反条文。为免生疑问，本条第2.16条的任何条文，经规定贷款人同意后，可予修订。
第2.17节。违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。
（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第八条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）的任何款项；第三，如经行政代理人决定或经信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，按母借款人可能要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），向该违约贷款人未能按本协议要求为其该部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人决定，并于
124
母借款人，将被存放在无息存款账户中，并被解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约放款人的任何贷款或欠该违约放款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约放款人提供贷款。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且任何借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第2.03（i）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。
（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证债务的“按比例份额”；但前提是（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，每一次此类重新分配才应生效，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该非违约贷款人的贷款未偿还总额的正差（如有）。
（b）违约贷款人治疗。如果母借款人、行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人（以其循环信贷贷款人的身份）不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（其中可能包括在适用法律（如有）允许的范围内与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在适用贷款中的按比例份额（不影响第2.17（a）（iv）节）按比例持有适用贷款的循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，在符合第10.24条的情况下，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.18节。MIRE事件。对于本协议的任何修订，据此拟进行任何贷款的发放、增加、延期或展期，借款人应根据洪水保险法的要求，就任何抵押财产、已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定和任何在特殊洪水危险区域内有建筑物的抵押财产、适用贷款方的确认以及洪水保险的证据，安排交付给行政代理人。
125
第三条。
税收、增加成本保护和违法
第3.01节。税。
（a）免费和明确的付款。任何贷款方或其代表根据本协议和其他信用单据应支付的所有款项（除法律要求的范围外）均应免费支付，且不因任何政府当局征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何税款（总净所得税、不包括的税款或第3.01（f）或3.01（h）条最后一句不包括在第3.01条中的税款除外）而扣除或预扣（此类税款称为“补偿税款”）。
（b）扣缴税款。如法律规定任何贷款方或任何其他人须就任何贷款方根据任何信贷文件向行政代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项的任何税款作出任何扣除或扣缴：（i）适用的借款人须在适用的借款人知悉任何该等规定或任何该等规定的任何变更后，在切实可行范围内尽快通知该行政代理人；（ii）适用的借款人须在附加罚款的日期前缴付任何该等税款，（iii）就任何获弥偿税款而言，须由该等贷款方自行支付的款项（如须支付的责任施加于任何贷款方），或（如该等责任施加于行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）代表并以该行政代理人或该贷款人的名义支付；（iii）就任何获弥偿税款而言，须由该贷款方支付的有关扣除、代扣代缴或付款的款项，须按必要程度增加，以确保在作出该项扣除后，代扣代缴或付款（包括扣除、代扣代缴或支付根据本条应支付的额外款项），每名贷款人（或在为其自己的账户向行政代理人支付款项的情况下，行政代理人）（视属何情况而定）在到期日收到一笔净额，相当于如果没有要求或作出此种扣除、代扣代缴或付款，其本应收到的款项；及（iv）在任何贷款方支付法律规定其须从中作出任何扣除或代扣的任何款项后三十天内，及在上述第（ii）条规定任何贷款方须缴付的任何弥偿税款的到期缴付日期后三十天内，母借款人须向行政代理人交付该等扣除、代扣代缴或付款的其他受影响方合理信纳的证据，以及将该等证据汇至有关税务或其他主管机关的证据（或如该等证据在三十天内无法取得，则须在其后切实可行范围内尽快）；但，（一）瑞士附属借款人不得被要求遵守本节3.01中关于瑞士预扣税规定的毛额上调义务以及就某一特定贷款人或参与者违反《瑞士非银行规则》所造成的直接后果而言，其直接原因是（x）该特定贷款人未能在原始截止日期满足十项非银行规则，或（y）该特定贷款人违反其根据原始信贷协议第9.10节或第9.13节对其地位的陈述，或该特定贷款人或参与者未能遵守转让、转让的要求和限制，和原始信贷协议第10.6节或第10.07节规定的次级参与（和其他义务）（为免生疑问，瑞士附属借款人应被要求遵守本条3.01规定的关于已遵守其在本条3.01（b）前述部分所述所有条款下的义务的所有贷款人或参与者的总额义务），以及（ii）关于向母借款人、美国借款人或日本附属借款人的贷款，无须根据本条第3.01款就美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税或日本预扣税或其他日本国民所得税（仅就向日本附属借款人提供的贷款而言）向任何贷款人（根据本协议第3.07条或原始信贷协议第2.22条成为贷款人的贷款人除外）支付额外款项，除非在原始截止日期之后（就原始截止日期原始信贷协议签署页所列的每个贷款人而言）或在转让和假设或修订生效日期（如适用）之后的任何变更，据此该贷款人成为就美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税或日本预扣税或其他日本国民收入进行扣除、预扣或支付的任何此类要求的贷款人（就其他贷款人而言）
126
税收应导致扣除、代扣代缴或支付的税率从最初截止日期或在此类转让和假设或修订日期（视情况而定）生效的税率增加，就支付给此类贷款人的款项而言；进一步规定，与美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税有关的额外金额应支付给贷款人，前提是该贷款人的转让人有权在紧接转让之前获得此类额外金额，或者该贷款人有权在紧接贷款办公室变更之前获得额外金额（任何美国联邦收入或预扣税或日本国民收入或预扣税根据上述但书被排除为“不包括税”）。
（c）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（b）款规定的情况下，每个借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（d）税务赔偿。每名借款人同意向每名贷款人及行政代理人作出弥偿税款及其他税款的全额赔偿，并使其免受损害，不得重复，包括任何司法管辖区就根据本条第3.01条应付的款项征收的任何该等弥偿税款，由任何贷款人或行政代理人应付，以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括开支）。本赔款项下的款项，应当自该贷款人或者行政代理人提出书面要求之日起20日内支付。由贷款人或由行政代理人代表自己或代表贷款人向适用的借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性的。
（e）贷款人的地位；税务文件。每名贷款人（包括，为免生疑问，贷款人根据第10.07条将其权益转让予的合资格受让人）须在适用法律订明的时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向母借款人（代表适用的借款人）及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及借款人或行政代理人（视属何情况而定）所容许的其他合理要求的资料，确定（a）相关借款人根据本协议或根据任何其他信用文件支付的款项是否需要缴税，（b）如适用，要求的预扣税或扣除率，（c）该贷款人有权就相关借款人根据本协议向该贷款人支付的款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式在适用的司法管辖区为预扣税目的确立该贷款人的地位，以及（d）是否需要根据FATCA进行预扣税及其适当金额。各贷款人还应迅速将任何情况的变化通知行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的适用的免税或减少的税收无效。每名借款人须迅速（i）向行政代理人或任何贷款人（如该行政代理人或该贷款人合理要求）交付任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所规定、并由该借款人妥为签立及填写的文件及表格，而该等文件及表格须由该贷款人或该行政代理人根据该等法律就该行政代理人或任何贷款人的任何税款或其他税款的支付或与该信贷单证有关的其他方面提供，关于此类管辖权和（ii）应行政代理人的合理请求，不时向行政代理人提供所需信息，以确定根据任何信用文件支付的任何款项是否将被征收任何适用的预扣税，包括为适用的预扣税目的确定任何付款来源所需的信息。
（f）豁免美国预扣税的证据。在不限制上述一般性的情况下，在法律上能够这样做的范围内，每个贷款人（包括，为免生疑问，贷款人根据第10.07条将其权益转让给母借款人、美国借款人或日本子公司借款人的合格受让人）如果不是“美国人”（如该术语在《守则》第7701（a）（30）条中的定义），为美国联邦所得税目的，应向行政代理人和母借款人交付，在生效日期当日或之前（如每名贷款人截至生效日期尚未交付该等表格）或在该贷款人成为本协议一方的日期当日或之前（如为其他贷款人），以及在确定母借款人或行政代理人（各自合理行使酌情权）可能需要的其他时间，（i）两份美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或
127
W-8IMY（包括任何所需的附件）（或在每种情况下，任何后续表格）（视情况而定）由该贷款人适当填写和正式签署，以及《守则》规定的、由母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以证明该贷款人在根据任何信用文件向该贷款人支付本金、利息、费用或其他应付金额时，无需扣除或预扣（或须减少扣除或预扣）美国联邦所得税，或（ii）就并非《守则》第881（c）（3）条所述的“银行”或其他人的贷款人而言，一份由该贷款人妥善填妥及妥为签立的非银行地位证明书连同两份美国国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（包括任何规定的附件）（或在每种情况下任何继承表格）的正本，以及《守则》要求并由母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以证明该贷款人根据任何信用文件向该贷款人支付的任何款项不需扣除或预扣（或减少扣除或预扣）美国联邦所得税；但前提是，如果向该贷款人的“代理人”支付的款项是“美国人”和“金融机构”（均在财政部条例第1.1441-1（b）（2）（ii）节的含义内），该代理人可交付两份妥善填写并妥为签立的国内税务署W-9表格（或后续表格），而不是由贷款人向父母借款人和行政代理人交付指定的表格和证书（除非行政代理人有理由相信该代理人将不遵守其扣留的义务）。在法律上能够这样做且尚未这样做的范围内，向母借款人、美国借款人或作为“美国人”的日本子公司借款人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）（“美国贷款人”）的每个贷款人应在生效日期或之前（或，如果更晚，在该贷款人成为本协议一方之日或之前）两份美国国税局W-9表格（或任何后续表格）的正本，由该贷款人正确填写并正式签署，证明该美国贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。根据本条第3.01（f）款要求交付与美国联邦所得税预扣事项有关的任何表格、证书或其他证据的每一贷款人在此同意，在该贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后，每当经过一段时间，情况或法律运作的变化导致此类表格、证书或其他证据在任何重大方面过时或不准确时，该贷款人应立即向行政代理人和母借款人交付两份新的国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E正本，W-8ECI和/或W-8IMY（包括任何规定的附件）（或在每种情况下，任何后续表格），或一份非银行身份证明和两份国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（包括任何规定的附件）（或在每种情况下，任何后续表格）（视情况而定）的正本，由该贷款人妥善填写并妥为签立，以及根据《守则》要求并由母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以确认或证明该贷款人根据信用文件向该贷款人支付的款项不需扣除或预扣（或减少扣除或预扣）美国联邦所得税，或通知该行政代理人和母借款人其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。任何借款人不得被要求根据本条3.01向任何贷款人支付任何额外金额或支付任何赔偿款项，只要这些额外金额或赔偿款项涉及因该贷款人未能交付本条3.01（f）第一句中提及的表格、证书或其他证据而导致的美国联邦预扣税款；但，如该贷款人在原始截止日期或在其成为贷款人所依据的转让和假设或修订日期（如适用）已满足本条第3.01（f）条第一句的要求，则在以下情况下，第3.01（f）条最后一句（如适用）中的任何内容均不得解除借款人根据本条第3.01条支付任何额外款项的义务， 由于任何适用法律、条约或政府规则、条例或命令的任何变更，或其解释、管理或适用的任何变更，该贷款人不再适当有权在随后的日期交付表格、证书或其他证据，以证明该贷款人不受本文所述的扣缴事实；此外，如果贷款人在法律上无权交付表格，本条3.01（f）款第一句中提及的证明或其他证据在该贷款人成为本协议的一方或变更其适用的贷款办事处时，但该贷款人仍有权就任何适用的美国联邦预扣税获得额外金额和赔偿付款，前提是该贷款人的转让人有权在紧接转让之前获得额外金额或赔偿付款，或该贷款人有权在紧接贷款办事处变更之前获得额外金额或赔偿付款。
128
（g）如任何贷款人或行政代理人全权酌情决定，其已就任何已根据本条3.01向其支付赔偿或额外款项的弥偿税款或其他税款收到退款（包括贷记其他税务责任的退款），则该贷款人或行政代理人须在扣除贷款人或代理人的所有自付费用（包括就该等退款而征收的任何税款，但以该等税款为自付费用为限）后，立即将该等退款或贷记款项汇给付款人，视情况而定，且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息，扣除行政代理人或贷款人就该等利息应缴的任何税款后除外）；但受款人应贷款人或代理人（视属何情况而定）的要求，同意在有关当事人被要求向有关税务机关偿还该等退款时，迅速将该等退款（加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）退还给该当事人。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向母借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息），而本条所载的任何内容均不得干扰贷款人或行政代理人以其认为适当的方式安排其税务事务的权利，亦不得迫使任何贷款人或行政代理人要求任何退税或作出任何有损其从任何其他退款、信贷、减免中受益的能力的事情，其可能有权获得的减免或偿还。
（h）豁免或减免日本预扣税的文件要求。在不限制前述内容的一般性和在法律上能够这样做的范围内，作为日本PE或日本条约人的日本附属借款人的每一贷款人应在原始截止日期或之前（如原截止日期原信贷协议签字页上所列的每一贷款人）或在其成为贷款人所依据的任何转让和假设或修订（如适用）的日期或之前（如为彼此的贷款人），并应日本附属借款人或行政代理人的请求，在合理确定日本附属借款人或行政代理人（i）在日本PE的情况下，向行政代理人和日本附属借款人出示日本税务机关签发的日本PE的预提免税凭证原件（gensenchoushuu no menjyo shoumeisho）并将其副本交付给行政代理人和日本附属借款人；或（ii）在日本条约人的情况下，向行政代理人和日本附属借款人交付两份由该贷款人妥为填写并妥为签立的任何所需适用的所得税公约申请表（Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho）的正本，该贷款人为居民所在司法管辖区的税务机关为该贷款人签发的任何所需居住证明，以及该等其他文件，日本法律可能要求的一切，以确定日本子公司借款人根据任何信用单证应付的任何利息的日本预扣税由日本根据适用的日本税务条约的规定豁免或减少，并由日本子公司借款人或行政代理人合理要求（本文（i）中的此类预扣税豁免证明，以及本文（ii）中的此类适用表格、居住证明和此类其他文件，统称为“预扣税豁免文件”）。为本款（h）的目的，在贷款人因日本LOB税务条约的规定而成为日本条约人的情况下，两份适用的《所得税公约》申请表（Sozeijyouyaku ni Kansuru Todokedesho）以及由该贷款人妥善填写和正式签立的其他必要表格和文件的正本，以及由该贷款人为居民所在司法管辖区的税务机关为该贷款人签发的居住证明，均被视为日本附属借款人在原始截止日期（如原截止日期原信贷协议签字页所列的每一贷款人）或任何转让日期之前合理要求和假设或修订（如适用），据此其成为贷款人（在相互为贷款人的情况下）。任何借款人不得被要求根据本条3.01向任何贷款人支付任何额外金额或作出任何弥偿付款，只要该等额外金额或弥偿付款与日本附属借款人因未能遵守本条3.01（h）而应付的利息预扣日本所得税（gensen shotokuzei）有关；但条件是，如果该贷款人在原始截止日期或在其成为贷款人所依据的转让和假设或修订之日（如适用）已遵守本条3.01（h），3.01（h）节最后一句中的任何内容均不得解除借款人根据本条3.01支付任何额外款项的义务，如果任何适用法律（包括条约或政府规则、条例或命令）发生任何变化，或其解释、管理或适用发生任何变化，（i）日本附属借款人根据任何信用单证应付的利息支付给该贷款人不再有权在出示和/或交付时获得日本所得税（gensen shotokuzei）的豁免或减免预扣，如适用，本条3.01（h）或（ii）所述的扣缴豁免文件中，该贷款人不再适当有权交付扣缴豁免文件（为免生疑问，包括前述一句所述的文件）。
129
（i）每一贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付该贷款人依据本条3.01（f）或（h）向行政代理人提供的任何文件。
（j）为免生疑问，就本条第3.01条而言，“贷款人”一词须包括任何信用证发行人及任何周转线贷款人。
第3.02节。欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款违法或不可行。
如果任何贷款人在任何日期（该确定应是最终的和决定性的，并对合同各方具有约束力，但只有在与母借款人和行政代理人协商后才能作出）确定（1）由于该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令（或将与任何此类条约、政府规则、条例相冲突），其欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（i）的发放、维持或延续已成为非法，不具有法律效力的准则或命令，即使不遵守这些准则或命令不会是非法的），或（ii）由于在本协议日期之后发生的对伦敦银行间市场产生重大不利影响的或有事项而变得不可行，或仅就定期SOFR贷款、适用的银行间市场或该贷款人在该市场的地位而言，或（2）国家或国际金融发生任何变化，政治或经济条件（包括实施或任何外汇管制的变化）或货币汇率，使该贷款人向适用的借款人提供以任何外币计价的贷款成为非法或不可能，那么，在任何此种情况下，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向母借款人和该确定的行政代理人（通过电子邮件或书面确认的电话）发出通知（该通知应由行政代理人迅速转发给其他贷款人）。如行政代理人根据前句第（1）（i）或（2）款收到（x）任何贷款人的通知，或（y）根据前句第（1）（ii）款构成规定贷款人的贷款人的通知，则（1）贷款人（或在根据前句第（1）（i）或（2）款收到任何通知的情况下，该贷款人）有义务将贷款作为或将贷款转换为欧元汇率贷款或定期SOFR贷款（或，在根据前句第（2）款收到任何通知的情况下，外币贷款）应予暂停，直至每一受影响贷款人撤回该通知（每一受影响贷款人同意在上句第（1）或（2）款的情况不复存在时立即这样做），（2）只要受影响贷款人的此种确定涉及借款人当时根据承诺贷款通知要求的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或外币贷款，贷款人（或在根据上句第（1）（i）或（2）款发出任何通知的情况下，（3）贷款人（或在根据上句第（1）（i）或（2）条发出任何通知的情况下，该贷款人）有义务维持其各自未偿还的欧元汇率贷款，定期SOFR贷款或外币贷款（“受影响贷款”）应在受影响贷款当时有效的利息期届满之日或在法律要求时发生的较早时间终止，且（4）受影响贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款（或在根据上句第（2）款发出任何通知的情况下，由适用的借款人自行选择，受影响的贷款应在终止之日偿还或转换为美元作为基准利率贷款）。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人作出的决定涉及借款人当时根据承诺贷款通知要求的欧元货币利率贷款、定期SOFR贷款或外币贷款，该借款人应有权选择在受影响的贷款人发出上述确定的通知之日向该解除的行政代理人发出书面或电话通知（通过交付书面通知迅速确认），从而解除所有贷款人的已承诺贷款通知（该解除通知由行政代理人应迅速传送给其他贷款人），并且为免生疑问，该借款人不得根据第3.05条就该解除支付任何金额。任何出借人依据任何适用法律持有不动产资产留置权或从中受益成为违法行为的，该出借人可以通知行政代理人，并在该违法行为的范围内放弃该担保权益的任何利益，但该违法行为不得使该留置权为其他各出借人的利益而失效或使其无法执行。
130
第3.03节。无法确定费率；基准更换。
（a）如果行政代理人在任何欧元汇率贷款的任何报价日（该确定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力）确定，由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在根据“欧元汇率”定义中规定的基础确定适用于此类贷款的利率的充分和公平的手段，行政代理人应当在该日期向每一借款人和每一贷款人发出有关确定的通知（以电传或书面确认的电话方式），据此（i）在行政代理人通知母借款人和贷款人（如适用）引起该通知的情形已不存在（行政代理人同意在该情形发生变化时立即发出的通知）之前，不得将任何贷款作为或转换为欧元汇率贷款，（ii）任何外币贷款应转换为或继续进行，由适用的借款人自行选择，以美元作为基本利率贷款和（iii）任何借款人就作出此种确定的贷款发出的任何承诺贷款通知，应视为该借款人已撤销（为免生疑问，该借款人无需根据第3.05条支付任何金额）。
（b）尽管本协议或任何其他信用单证有任何相反的规定：
（i）2021年3月5日，LIBOR管理人（“IBA”）的监管机构金融行为监管局（“FCA”）在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期Next、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在（a）IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用期限或已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性之日，（b）2023年6月30日和（c）SOFR提前选择加入的提前选择加入生效日期（如果当时适用于美元的相关利率为LIBOR）中较早者，基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下的所有目的上取代美元的相关利率，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何其他方进行任何修改、或采取进一步行动或同意，就该日期的任何此类相关利率的设置和所有后续设置而言。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
（ii）（x）在（a）发生基准转换事件或（b）行政代理人与母借款人协商后确定基准替换定义（a）条下的任何替代方案均不可用时，基准替换将在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下的所有目的和任何信用文件项下的任何有关利率设定的任何相关利率设定而替换当时适用的美元利率，未经任何修订，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种基准更换的反对书面通知；但仅限于在此种基准过渡事件发生时当时的相关利率不是基于SOFR-的利率的情况下，除非行政代理人与父母借款人协商后确定这两种替代费率均不可用，否则应根据基准替代定义的（a）条确定基准替代。
（y）在其他利率提前选择加入的提前选择加入生效日期，基准替换将取代LIBOR，用于本协议项下和任何信用文件项下关于该日该基准的任何设置以及所有后续设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意。
131
（iii）在当时的基准管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由监管主管依据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时间，母借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在母借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此类基准的通知之前，将参照此类基准承担利息的已转换或持续的，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在前一句提及的期间内，将不会在任何确定基本利率时使用基于基准的基本利率部分。
（iv）就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（v）行政代理人将（a）任何基准更换的实施和（b）任何基准更换符合变更的有效性及时通知母借款人和贷款人。行政代理人根据本条第3.03（b）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其独自酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但在每一情况下，根据本条第3.03（b）款明确要求的除外。
（vi）在任何时候（包括与实施基准更替有关），（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR或LIBOR），则行政代理人可取消此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更替）设置的期限，以及（b）行政代理人可恢复任何此类先前取消的基准（包括基准更替）设置的期限。以下定义适用于本节3.03（b）的目的：
（1）“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是一个期限利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）在其他情况下，指截至该日期根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
（2）“基准”最初是指LIBOR或定期SOFR（如适用）；但如果根据第3.03（b）节发生了基准的更换，则“基准”应是指适用的基准更换，只要此种基准更换已取代该先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
（三）“基准更换”系指：
（a）就第3.03（b）（i）条而言，可由行政代理人决定的下列第一种备选办法：
（i）期限SOFR和（ii）一个月期限的可用期限的0.11448%（11.448个基点）、三个月期限的可用期限的0.26161%（26.16 1个基点）、六个月期限的可用期限的0.42826%（42.8 26个基点）和十二个月期限的可用期限的0.71 513%（71.5 13个基点）的总和，或（ii）：（i）每日简单SOFR和（ii）0.11448%（11.448个基点）的总和；
132
前提是，如果最初LIBOR被替换为上文第（II）条所载的利率（Daily Simple SOFR加上适用的利差调整），并且在此类替换之后，行政代理人在与母借款人协商后确定Term SOFR已经可用，并且行政代理人可全权酌情决定在行政上可行，并且行政代理人将此种可用性通知母借款人和每个适用的贷款人，然后从利息期、相关利息支付日或计算的利息支付期开始之日及之后，在每种情况下，自该通知日期后不少于三十（30）天开始，基准更换须按上文第（i）款所述；及
（b）为第3.03（b）（ii）节的目的，（a）备用基准利率和（b）调整（在每种情况下可能是正值或负值或零）的总和，该调整已被行政代理人和母借款人选定为当时以美元计价的银团信贷融资的替代基准，并适当考虑了任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议；
前提是，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于0.00个百分点，则就本协议和其他信用单证而言，基准替换将被视为0.00个百分点。
任何基准更换均应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人与母借款人协商另有合理确定的方式适用该基准更换。
（4）“基准替换符合性变化”是指，就第3.03（c）节所述的任何基准替换或任何后续利率而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，行政代理人与母借款人协商决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映采用和实施第3.03（c）节所述的基准替换或继承利率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在第3.03（c）节所述的管理此种基准更替或继承率的市场惯例，则以行政代理人与母借款人协商决定的与管理本协议和其他信用单证合理必要的其他管理方式）。
133
（5）“基准转换事件”是指，就除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，由当时的基准管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发布公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的期限不再具有代表性，或提供，或用于确定贷款利率，或将或将以其他方式终止；但在该声明或发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，这将在该特定日期之后继续提供此类基准的任何具有代表性的期限。
（6）关于任何适用的确定日期的“Daily Simple SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何继任来源）上在该日期公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。
（7）“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入的选举而言，只要行政代理人未收到提前选择加入的选举通知，则在向贷款人提供提前选择加入的选举通知之日的第五（5）个工作日下午5时（纽约市时间）之前，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对提前选择加入的选举的书面通知。
（八）“提前选入”系指发生以下情况：
（a）行政代理人作出的决定，或借款人向行政代理人发出的通知，表明母借款人已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷融资，或包含类似于第3.03（b）节所载的语言的信贷融资正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及
（b）行政代理人与父母借款人共同选择以基准更换取代伦敦银行同业拆息，以及行政代理人向贷款人提供有关该选择的书面通知。
（9）“其他利率提前选择加入”是指行政代理人和母借款人根据（1）提前选择加入和（2）“基准替代”定义第3.03（b）（ii）节和（b）段，选择以基于SOFR-的利率以外的基准替代LIBOR。
（十）“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
（11）“SOFR提前选择加入”是指行政代理人和母借款人根据“基准替换”定义的（1）提前选择加入和（2）第3.03（b）节和（a）段选择替换LIBOR。
134
（c）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或母借款人或要求贷款人通知行政代理人（如是要求贷款人，则须向母借款人提供一份副本）父母借款人或要求贷款人（如适用）已确定：
（i）没有足够及合理的手段确定外币的有关利率，因为该等有关利率（包括其任何前瞻性定期利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或
（ii）适用当局已作出公开声明，指明某一外币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）在该特定日期后将不再具有代表性或不再可用，或将不再用于确定以该外币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止；但在每一情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供该等外币相关汇率的该等代表性期限（包括该等外币相关汇率的所有期限（包括其任何前瞻性期限汇率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期）；或者
（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代外币的相关利率；或
（iv）如第3.03（c）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继任费率发生，则，行政代理人和母借款人可仅为根据本条第3.03（c）（iv）款将一种外币的相关利率或任何当时的外币后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并以此类替代基准的此类外币计价，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以该等外币计价的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及母借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知母借款人和每个适用的贷款人任何后续利率的实施。
任何继承利率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承利率应以行政代理人与母借款人协商另有合理确定的方式适用。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0.00个百分点，则就本协议和其他信用文件而言，继承利率将被视为0.00个百分点。
135
就实施继续费率而言，行政代理人将有权不时与母借款人协商作出基准替换符合性变更，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该基准置换符合性变更的每一项该等修改，合理及时地邮寄给母借款人和出借人。
第3.04节。成本增加，回报减少；资本充足；欧元汇率贷款准备金。
（a）成本普遍增加。如果法律发生任何变化：（i）使此类贷款人（或其适用的贷款办事处）须缴纳任何额外税款（第3.01条涵盖的补偿税款或其他税款、任何不包括的税款除外，“整体净所得税”定义（a）或（c）或（d）条中的任何税款，以及第3.01（f）条最后一句或第3.01（h）条排除在第3.01条之外的任何税款，与本协议或任何其他信用单证或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务有关，或向该贷款人（或其适用的贷款办事处）支付本金、利息、费用或根据本协议应付的任何其他金额；（ii）征收、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款，FDIC保险或类似要求，针对持有的资产、账户中的存款或其他负债、垫款或贷款、提供的其他信贷、或任何其他资金获取，该贷款人的任何办事处（根据第3.04（c）节就欧元汇率贷款提出的任何此类准备金或其他要求除外）或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或其根据本协议或伦敦银行间市场承担的义务施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意作出的成本，根据本协议发放或维持贷款，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）收到或应收的与此相关的任何金额；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句中提及的报表后立即向该贷款人支付该额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法的形式，利息或由该贷款人自行决定的其他情况）可能是必要的，以补偿该贷款人根据本协议收到或应收款项的任何此类增加的成本或减少。该贷款人应向母借款人交付一份书面陈述（并向行政代理人提供一份副本），合理详细地列出根据本条第3.04（a）款计算欠该贷款人的额外金额的依据，该陈述应是结论性的，在没有明显错误的情况下对协议各方均具有约束力。就本条第3.04（a）款而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人和任何周转线贷款人。
（b）资本充足调整。如任何贷款人（就本条第3.04（b）条而言，该期限应包括信用证发行人）已合理地确定任何法律变更已经或将会产生因该贷款人的贷款或循环信贷承诺或信用证而导致或参照该贷款人的贷款或循环信贷承诺或信用证而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的影响，或参与其中或根据本协议就贷款或信用证承担的其他义务，其水平低于该贷款人或该控制公司本可实现的水平，但不是由于此类采用、有效性、分阶段实施、适用性、变更或合规（考虑到该贷款人或该控制公司关于资本充足的政策），则不时在母借款人从该贷款人收到下一句所述报表后十（10）个营业日内，适用的借款人应向该贷款人支付额外的金额，以在税后基础上补偿该贷款人或该控股公司的此类减少。此类贷款人应向母借款人交付一份书面陈述（连同一份副本交给行政代理人），合理详细地列出根据本条第3.04（b）款计算欠贷款人的额外金额的依据，该陈述应是结论性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误。
（c）储备金。适用的借款人应向每个贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由或包括欧洲货币利率基金或存款组成的负债或资产、每笔适用的欧洲货币利率贷款未付本金的额外利息，或该贷款人参与或签发信用证的额外利息，维持准备金，相当于该贷款人分配给该贷款、信用证或参与其中的该准备金的实际成本（由该贷款人合理确定），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持该借款人的承诺或为其任何欧元货币利率贷款提供资金，或该贷款人参与或签发信用证而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外费用（以每年百分比表示并四舍五入
136
如有必要，向上至最接近的小数点后五位）等于该贷款人（由该贷款人合理确定）分配给该承诺或贷款、信用证或参与其中的实际费用，而在每种情况下，该贷款人应在该贷款人向母借款人发出通知后的每个日期到期应付，连同合理详细的备用文件，据此应支付该贷款、信用证或参与其中的利息；但根据其他融资协议的类似规定，在类似情况下要求赔偿是适用的贷款人的一般政策或惯例。
（d）尽管有上述规定，任何借款人不得被要求根据本条3.04对贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）通知母借款人和美国借款人导致该增加的费用的变更以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少进行赔偿（除非，如果导致该增加的费用或减少的变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。
第3.05节。资金损失。任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人复印一份），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本或费用：
（a）任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
（b）该借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在该借款人或母借款人代表其通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款；或
（c）因母借款人依据第3.07条提出要求而在计息期最后一天的前一天转让欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款；包括因清算或重新使用其为维持该等欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应付的费用而实际招致的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。
第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。
（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。就本条第3.06款而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人和任何周转线贷款人。
（b）暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求任何借款人提供赔偿，母借款人可通过向该贷款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），暂停该贷款人提供或继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，从一个利息期到另一个利息期，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，直至引起该请求的事件或条件不再有效；但此种暂停不影响该贷款人获得如此要求的赔偿的权利。
（c）[保留]。
137
（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据第3.01、3.02或3.04条的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不应要求借款人根据第3.01条的前述规定对贷款人进行赔偿，3.02或3.04用于在该贷款人通知母借款人引起该索赔的事件以及该贷款人打算就此索赔的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如果导致该增加的费用或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
第3.07节。在某些情况下更换贷款人。（i）任何贷款人因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，（ii）任何借款人须根据第3.01或3.04条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iii）任何贷款人为非同意贷款人，（iv）任何贷款人成为违约贷款人，或（v）根据本协议存在的任何其他情况，使任何借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则母借款人可，（x）在向该贷款人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.07条所载的限制和所要求的同意）全权承担费用和努力，转让和转授其在本协议下的所有利益、权利和义务（或就上文第（iii）款而言，其与相关同意的标的类别贷款或承诺有关的所有利益、权利和义务，豁免及修订）及向一名或多于一名须承担该等义务的合资格受让人（如贷款人接受该等转让，则其中任何受让人可为另一贷款人）提供的相关信贷单据，但条件是
（a）适用的借款人须已向行政代理人支付第10.07（b）（ii）（b）条所指明的转让费；
（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或母借款人处收到相当于其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他信贷单据须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；
（c）根据本条第3.07条被替换的该等贷款人，须（1）就该等贷款人的承诺及未偿还贷款的全部或部分（如适用）执行及交付转让及假设，以及参与信用证债务及周转额度贷款，（2）向父母借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及承担或交付该等票据，不得使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而票据须当作在该等失败后取消；
（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，该等条款须就该转让贷款人而存续；
（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（f）此种转让不与适用法律相冲突；
（g）任何作为信用证发行人的贷款人，在其根据本协议有任何未偿信用证时，不得在任何时候根据本协议予以替换，除非已就每一份该等未偿信用证作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意的开票人签发，或已就每一份该等未偿信用证按其合理满意的金额及根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户；及
138
（h）除根据第9.06条外，不能以行政代理人的身份取代担任行政代理人的贷款人，或（y）终止该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的承诺（如有的话），及（a）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还适用类别的借款人欠该贷款人的与该贷款人于该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务，及（b）就信用证发行人而言，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并以该信用证发行人满意的条款以现金抵押、取消或支持，或提供被视为根据另一项融资重新发行的任何信用证；但在任何此类终止非同意贷款人的承诺的情况下，该终止应足以（连同所有其他同意的贷款人）导致采用适用的离开，就上文第（iii）条而言，放弃或修订信贷单证及该等终止，须关乎其与作为相关同意、放弃及修订标的的类别贷款或承诺有关的所有权益、权利及义务。
如（i）母借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃信贷单证的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每个受影响的贷款人或所有贷款人就某一类或多类贷款和/或承诺达成协议，以及（iii）所需贷款人（或在同意的情况下，涉及某一类别或某一类别的所有受影响放款人（包括在该等类别构成所有未清偿类别的范围内）的豁免或修订，所需融资放款人）已同意该等同意、豁免或修订，则任何不同意该等同意、豁免或修订的放款人应被视为“不同意放款人”。
就任何该等更换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和承担协议之日起五（5）个营业日内，执行并向行政代理人交付反映该等更换的妥为执行的转让和承担协议，则该等
非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付此类转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。尽管本文中有任何相反的规定（包括第10.07节），通过收到上文（b）条所述的金额，每个非同意贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让其贷款，因此，该非同意贷款人无需就此采取其他行动。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何该等转让或转授。
第3.08节。生存。贷款方在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后继续有效。
第四条。
信贷展期的先决条件
第4.01节。生效日期。本次修订和以本协议形式重述第四次经修订和重述的信贷协议的生效条件载于修订第6节。
139
第4.02节。所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或延续欧元汇率贷款或定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：
（a）除第2.14（d）（ii）条另有规定外，就主要目的是为收购提供资金的增量贷款而言，第V条或任何其他信贷文件中所载的母借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该信贷延期之日及截至该日期，在所有重大方面均属真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，条件是，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的限定的陈述和保证，在该相应日期应在所有方面都是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
（b）在符合第2.14（d）（i）条的规定下，就主要目的是为收购提供资金的增量贷款而言，不得存在违约，或将因此类拟议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。
父母借款人在生效日期后提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款，或受第2.14（d）节约束的增量贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和4.02（b）节规定的条件的陈述和保证。
第五条。
申述及保证
母借款人在每次信贷展期时（在根据第4.02节或（如适用）第2.14（d）（ii）节要求此种信贷展期真实和正确的范围内）向行政代理人和贷款人声明并保证：
第5.01节。存在性、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方和作为重要子公司的每一受限制的子公司（a）是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该司法管辖区存在此种概念的情况下），（b）拥有所有必要的公司权力或其他组织权力和权力，以（i）拥有或租赁资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的信用证项下的义务，（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要该等资格的每个司法管辖区的法律下（在该司法管辖区存在该等概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉，（d）除附表5.01所列的情况外，符合所有适用的法律、令状、强制令和命令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；（a）条（与母借款人有关的情况除外）、（c）、（d）或（e）中提及的每一情况除外，如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.02节。授权；不得违反。
（a）每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份信用文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（b）每一贷款方签署、交付和履行该贷款方作为一方当事人的每一份信用文件，或交易的完成，均不会（i）违反任何该贷款方组织文件的条款，（ii）导致任何违反或违反，或对该贷款方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定任何留置权（第7.01条许可的除外）根据（a）该等人为一方当事人的任何合约义务或影响该等人或其任何受限制附属公司的财产或（b）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何
140
适用法律；除第（ii）和（iii）条中提及的任何违约、违反或违反（x）外，在合理预期此类违约、违反或违反不会单独或总体产生重大不利影响的范围内，并且（y）仅为第2.14条的目的，第（i）条应限于因执行、交付和履行信用单证、产生本协议项下的债务以及授予抵押品留置权而产生的违反。
第5.03节。政府授权。任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他信用文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，但（i）为完善贷款方授予的有利于有担保方的担保物留置权而必要的备案和登记，（ii）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出，则不会合理地预期这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会单独或总体产生重大不利影响。
第5.04节。绑定效果。本协议及彼此的信用单据已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的信用凭证构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的该贷款方强制执行，但此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制，（ii）需要进行备案和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）外国法律的效力，有关外国子公司股权质押的规则和规定。
第5.05节。财务报表；无重大不利影响。
（a）年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面都公允地反映了母公司借款人及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩，（a）除非其中另有明确说明，（b）在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响。
（b）自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06节。诉讼。除附表5.06所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、程序、申索或争议待决，或据父母借款人所知，由控股公司、父母借款人或任何受限制的附属公司以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁，或针对控股公司、父母借款人或任何合理预期会产生重大不利影响的任何受限制的附属公司。
第5.07节。劳动很重要。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）没有针对任何母借款人或其受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据母借款人所知，公开威胁和
（b）父母借款人或其任何受限制的子公司均未违反《公平劳动标准法》或任何其他有关工资和工时事项的适用法律。
第5.08节。财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一受限制子公司在其正常经营业务所需的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的影响，但（i）附表5.08所述的除外，（ii）第7.01条允许的留置权或（iii）如果不能合理地预期不拥有此类所有权或其他权益将单独或合计产生重大不利影响。
141
第5.09节。环境问题。
（a）除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，（i）每一贷款方及其每一受限制子公司均遵守每一贷款方及其每一受限制子公司（视情况而定）目前开展业务（包括已获得所有环境许可）的所有法域的所有环境法，以及（ii）贷款方或其各自的任何受限制子公司均未受到任何未决或据母借款人所知的公开书面威胁，环境索赔或任何其他环境责任。
（b）贷款方或其各自的任何受限制子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何目前或以前经营的不动产或设施的危险材料。
第5.10节。税。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，控股公司、母借款人及其每个受限制子公司已及时提交所有联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税款、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的费用，但那些因认真采取的适当行动而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的企业除外。
第5.11节。ERISA合规。
（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。
（b）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，（ii）贷款方或其各自的任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担ERISA第4243条下关于多雇主计划的任何责任（且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任），以及（iii）贷款方或其各自的任何ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069或4212（e）条约束的交易，但，就本条第5.11（b）款的上述每一项条款而言，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。
（c）除非在每种情况下，不遵守或承担义务不会合理地预期会导致重大不利影响，（i）每项外国计划均按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求维持，以及（ii）控股公司或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。
第5.12节。子公司。截至生效日期，除附表5.12具体披露的子公司外，控股公司或任何其他贷款方均无任何子公司，且母公司借款人及其子公司的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付且（如适用）不可评估，且贷款方拥有的所有股权均不受任何人的所有担保权益的影响，但（i）根据抵押文件设定的担保权益和（ii）第7.01条允许的任何留置权除外。截至生效日期，附表5.12（a）载列各附属公司的名称和管辖权，（b）载列控股公司、母公司借款人和任何其他附属公司在各附属公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）指明各附属公司是根据抵押品和担保要求在生效日期要求质押其股权的附属公司。
第5.13节。保证金条例；投资公司法。
（a）没有任何贷款方主要或作为其重要活动之一从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益将不会用于违反美国联邦储备系统理事会条例U的任何目的。
142
（b）根据1940年《投资公司法》，母借款人、美国借款人或任何担保人均无需注册为“投资公司”。
第5.14节。披露。任何贷款方或代表任何贷款方在此之前或同时以书面形式向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和根据本协议交付的谈判或任何其他信用文件（经如此提供的其他信息修改或补充）（作为一个整体）有关的任何事实信息和数据均不包含任何重大的事实错报，或根据交付该信息和数据所处的情况（作为一个整体）未说明作出该等事实信息和数据所必需的任何重大事实，没有实质性误导；有一项理解是，就本节5.14而言，此类事实信息和数据不应包括预测和备考财务信息或一般经济或一般行业性质的信息。
第5.15节。知识产权；许可证等。母借款人和受限制子公司对所有专利、专利权、商标、服务标志、商号、版权、技术、软件、专有技术数据库权利、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）拥有良好和可销售的所有权，或有效的使用许可或权利，据母借款人所知，这些权利对其目前开展的各自业务的运营是合理必要的，除非未能单独或合计拥有任何此类权利，因此不会合理地预期会产生重大不利影响。据母借款人所知，目前进行的母借款人或其任何受限制子公司的各自业务的运营不会侵犯任何人所持有的任何权利，但此类侵权行为除外，无论是单独的还是总体的，这些侵权行为不会被合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或者据母借款人所知，公开以书面威胁任何贷款方或受限制的子公司，这些索赔或诉讼无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.16节。偿债能力。于生效日期，在生效日期若干未偿还贷款的再融资生效后，母公司借款人及其受限制附属公司在综合基础上是有偿付能力的。
第5.17节。次级融资的次级。有关债务的任何次级融资文件项下的义务为“指定优先债务”、“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语），并如其所定义，在受偿权上从属于该义务的债务。
第5.18节。美国爱国者法案和OFAC。
（a）在适用的情况下，控股公司及其受限制子公司均在所有重大方面遵守（i）《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR字幕B，第五章）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。
（b）贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年《美国海外腐败行为法》。
（c）（i）控股公司、母公司借款人及其受限制子公司，以及据母公司借款人所知，控股公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司、母公司借款人或其受限制子公司均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁计划的对象；（ii）控股公司或任何受限制子公司均不会直接或间接明知而使用贷款收益或以其他方式明知而向任何人提供此类收益，用于资助目前由OFAC管理的任何美国制裁计划对象的任何人的活动，但经OFAC许可或以其他方式批准的范围除外。
143
第5.19节。抵押文件。
除特此或任何其他信用单证另有规定外，抵押单证的规定，连同特此或适用的抵押单证要求采取的此类备案和其他行动（包括向行政代理人交付任何质押债务和根据适用的抵押单证要求交付的任何质押股权），均有效地为有担保当事人（或适用的瑞士有担保当事人）的利益而有利于行政代理人，或有利于有担保当事人（或适用的瑞士有担保当事人），除本协议另有规定外，包括在第7.01节允许的留置权的情况下，对其中所述担保物上各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效、可执行和完善的第一优先留置权。
尽管本文（包括本条第5.19条）或任何其他相反的信用文件中有任何规定，母借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证，除贷款方根据外国抵押文件授予的此类质押和担保权益或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响外，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，前提是根据抵押品和担保要求或第6.11或6.13节不需要此类质押、担保权益、完善或优先权。
第六条。
肯定性盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未主张索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（除非与此相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发），那么，自生效日期起及之后，母借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：
第6.01节。财务报表。将以下各项交付行政代理人迅速进一步分发给每个贷款人，并应采取以下行动：
（a）在母借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（从截至2021年12月31日的财政年度开始），母公司借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（a）应按照公认审计准则编制，（b）不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或此类审计范围的任何保留或例外情况（但可能包含“持续经营”声明，该声明是由于（x）任何融资或任何增量等值债务即将到期，（y）任何财务契约的任何预期违约或（z）就B期贷款而言，任何财务契约的实际违约）；
（b）在母借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度（由截至2021年9月30日的财政季度开始）的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，母公司借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及有关的（i）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收益表及（ii）
144
然后结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经母公司借款人的负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地列报了母公司借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常年终调整和没有脚注；
（c）[保留]；和
（d）在合理预期非受限制附属公司合共拥有的收入或总资产的金额等于或高于母公司借款人及其受限制附属公司的合并收入或总资产（如适用）的10%的任何期间，与交付上文第6.01（a）及6.01（b）节所指的每套合并财务报表同时，相关的合并财务报表反映为从该等合并财务报表中消除非受限制附属公司（如有）（可能仅以脚注形式）的账目所需的调整。
尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于母借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）母借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或（b）母借款人或此类实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）项中的每一项而言，（i）只要这些信息与母借款人的母公司有关，如果且只要该母公司应拥有独立的资产或业务，则此类信息随附合并信息，该信息一方面合理详细地解释与母公司借款人（或此母公司）有关的信息与与单独基础上与母公司借款人和受限制子公司有关的信息之间的差异，另一方面以及（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（x）应根据公认审计准则编制，且（y）不受任何“持续经营”或类似资格或例外或此类审计范围的任何资格或例外的限制（但可能包含由于（1）任何融资或任何增量等值债务即将到期的“持续经营”声明，（2）任何财务契诺的任何预期违约或（3）就B期贷款而言，任何财务契诺的实际违约）。
根据第6.01（a）或（b）节要求交付的任何财务报表，如在此类财务报表中列入任何此类调整不切实可行，则不应要求包括与交易有关的采购会计调整。
第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
（a）（i）在根据第6.01（a）条交付财务报表后五（5）天内及每个财政年度结束后九十（90）天（自2021年12月31日终了的财政年度开始）及（ii）在根据第6.01（b）条交付财务报表后五（5）天内及每个财政年度的前三（3）个财政季度（自2021年9月30日终了的财政季度开始）各财政季度结束后四十五（45）天内（以较后者为准），一份由财务干事签署的妥为填妥的合规证书；
（b）在该等文件公开后，迅速提供所有定期报告和定期报告的副本，以及父母借款人或任何受限制的附属公司向SEC或任何可能取而代之的政府当局提交的登记声明（任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何登记声明的证物，以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明），及在任何情况下均无须依据本条第6.02条的任何其他条款交付予行政代理人；
（c）[保留]；
145
（d）连同依据第6.02（a）条交付每份合规证明书（如仅为年度合规证明书），（a）载列抵押品调查表第1（a）节要求的信息的报告（或确认自生效日期或根据本条（a）款交付的上一份报告中的较晚者以来，此类信息没有发生变化）和（b）母公司借款人的每个子公司的名单，该名单在该名单交付之日将每个子公司识别为受限制的子公司或非受限制的子公司，或确认自生效日期和上一个此类名单中的较晚者以来，此类信息没有发生变化；和
（e）迅速提供有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或有关遵守信贷单据条款的补充资料，而该等资料是行政代理人不时代表其本身或代表任何贷款人合理要求的。
根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）父母借款人（或父母借款人的任何直接或间接父母）发布此类文件之日交付，或在本协议附表10.02所列网站地址的父母借款人网站上提供链接；或（ii）此类文件由父母借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但父母借款人应将任何此类文件的张贴情况通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。
母借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由本协议项下的母借款人或代表其提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与母借款人或其子公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。母借款人在此同意，只要母借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则母借款人将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的该部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“公共”，至少，应是指在其首页显著位置出现“公开”字样；（x）将借款人材料标为“公开”，母借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.08条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。尽管有上述规定，父母借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
第6.03节。通知。家长借款人负责人员取得实际知悉情况后，立即通知行政代理人：
（a）任何违约的发生；
（b）任何人提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或在权益上由任何政府当局针对母借款人或其任何受限制的附属公司提出或展开，或任何人提出或展开任何意向的威胁或通知，而在每宗个案中，该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序均可合理预期会导致重大不利影响；或
146
（c）发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。
依据本条第6.03条发出的每项通知，均须附有父母借款人（x）的负责人员的书面陈述，说明该通知是根据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）及（y）条交付的，列明其中所指发生的详情，并说明父母借款人已就此采取和拟就此采取的行动。
第6.04节。缴税。及时支付、解除或以其他方式满足其就对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或就其财产征收的税款或就其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，除非（i）任何此类税款是出于善意和通过根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动提出的争议，或（ii）未能支付或解除相同税款不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。
第6.05节。保存存在等。除依据第七条允许的任何交易外，（a）根据其组织的司法管辖区的法律保持、续期和维持其完全有效并实现其合法存在，以及（b）采取一切合理行动以获得、保全、续期和保持其完全有效并实现其权利、许可、许可、特权、专营权、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义，但（a）条（与维护母借款人的存在有关的除外）或（b）的情况除外，如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第6.06节。维护物业。除非不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。
第6.07节。保险的维护。与保险公司保持母借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务状况良好和信誉良好，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人员惯常投保的类型的损失或损坏的保险，此类其他人员在类似情况下惯常携带的此类类型和金额（在对从事与母借款人和受限制子公司相同或相似业务的情况类似的人员实施任何合理和惯常的自保后），并将在行政代理人的书面请求下每年向行政代理人提供关于如此携带的保险的合理详细信息。每份该等保险单应酌情：（i）在任何一般责任保险单的情况下，指定行政代理人代表有担保当事人作为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）在每份意外伤害保险单的情况下，包含指定行政代理人代表有担保当事人作为损失受款人和/或其下的抵押权人的应付损失条款或背书。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效或其继承法）提供洪水保险的特别洪水危险区域的区域，则母借款人应或应促使每一贷款方（i）与财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的此类合规形式和实质的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。
第6.08节。遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求不会被合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响。
147
第6.09节。书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及母借款人或其受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则的分录（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
第6.10节。检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用均由母公司借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知母公司借款人后；但，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和出借人的权利，并且行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年内行使这些权利的次数不得超过两（2）次，并且只有一（1）次这样的时间应由母借款人承担费用；此外，但在违约事件持续期间，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由父母借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予父母借款人参与与父母借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条有任何相反规定，任何母借款人或任何受限制的子公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复制或摘要或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
第6.11节。保证义务和给予担保的盟约。由母借款人承担费用，但须遵守抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：
（a）在母借款人或任何附属担保人或任何Material Swiss子公司（在每种情况下，除除外子公司）成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的Material国内子公司时，根据第6.14节将任何现有直接或间接全资拥有的非限制性子公司指定为受限制子公司，即由母借款人或任何附属担保人全资拥有的Material国内子公司或Material Swiss子公司（在每种情况下，除除外子公司），任何附属公司成为由母借款人或任何附属公司担保人全资拥有的重大境内附属公司或重大瑞士附属公司（在每种情况下，除除外附属公司）或由母借款人或任何附属公司担保人全资拥有的任何重大境内附属公司或任何重大瑞士附属公司不再为除外附属公司：
（i）在该等物料国内附属公司成立、收购或指定后的六十（60）天内（或下文指明的较多天数），或在每种情况下，由行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间内：
（a）促使根据担保物和担保要求须成为担保人的各该等重大境内子公司向行政代理人提供该行政代理人合理满意的该等重大境内子公司所拥有的重大不动产的详细说明；
148
（b）在该等成立、取得或指定后的六十（60）天内（如属第6.13（b）条所列文件，则在九十（90）天内），促使根据抵押品及担保要求须成为担保人的每一该等重要境内附属公司妥为签立并交付行政代理人、任何重要不动产的抵押权、担保协议补充、知识产权担保协议及其他担保协议及文件（包括就抵押权而言第6.13（b）条所列文件），特此要求或由抵押单证要求或根据行政代理人的合理要求以及在形式和实质上合理地令行政代理人满意（与生效日期有效的担保协议、知识产权担保协议和其他抵押单证一致），在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；
（c）促使根据抵押品和担保要求被要求成为担保人的每一家该等重大境内子公司（以及作为担保人的每一家该等重大境内子公司的母公司）交付任何和所有代表股权的凭证（在经证明的范围内）和公司间票据或现有公司间票据的合并凭证（在经证明的范围内），在每种情况下，根据抵押品和担保要求被要求作质押，附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及证明该等重大境内子公司所持有的、根据担保单证要求质押的债务的文书，并空白背书给行政代理人；
（d）在该等成立、取得或指定后的六十（60）天内（或在第6.13（b）节所列文件的情况下的九十（90）天内）采取并促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的适用材料境内子公司（以及作为担保人的每一该等材料境内子公司的母公司）采取任何行动（包括记录抵押，统一商法典融资报表的备案和股票及会员权益凭证的交付（以证明为限）可根据抵押单证的条款或行政代理人合理意见中的必要，在抵押单证要求的范围内（以抵押单证要求的范围内）归属于有效和完善的行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）的留置权；和
（ii）在组成、取得或指定后六十（60）天内（或以下指明的较多天数），或在每宗个案中，由行政代理人以合理酌情权议定的较长期间内，促使根据抵押品和担保要求被要求成为瑞士担保人的每一家此类重大瑞士子公司成为瑞士担保项下的瑞士担保人，并正式签署并向行政代理人交付适用的外国抵押文件（或类似文件）（与在所有重大方面生效的外国抵押文件一致，并经行政代理人和母借款人可能同意的变更），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权，并且，如果行政代理人在其合理的酌情权下提出要求，则由行政代理人合理接受的贷款方律师向行政代理人和其他贷款人提出的经签署的意见副本。
（b）在生效日期后，在母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人取得任何重大不动产后的九十（90）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限内），且该等重大不动产根据担保物和担保要求不应已有完善的留置权，母借款人应向行政代理人发出通知，并将或促使相关贷款方就该等重大不动产妥为签立并交付抵押，包括第6.13（b）节所列文件。
149
（c）尽管本文有任何相反的规定，本条第6.11款不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产，这些不动产不得作质押或以其他方式构成抵押品。
（d）尽管本条第6.11条或第6.13条另有相反规定，不得要求父母借款人或有关贷款方在借款人收到行政代理人确认本协议第6.07条所规定的洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成之日后60天（或行政代理人合理酌情议定的较长期间）之前，就任何该等物质不动产执行和交付任何抵押。母借款人或相关贷款方取得该等重大不动产后的60日内（或行政代理人合理酌情约定的较长期限），向行政代理人提供其质押该等重大不动产意向的书面通知。
第6.12节。遵守环境法。除非在每种情况下，如果不这样做，就不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响，（a）遵守并采取一切合理行动，促使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可；（b）获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；（c）在每种情况下，在适用的环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、取样和测试，并进行任何清理、清除，根据所有适用的环境法的要求，采取补救或其他必要行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料。
第6.13节。进一步保证。根据抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制：
（a）应行政代理人的合理要求迅速（i）纠正在执行、确认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行抵押文件的目的。如果行政代理人提出合理要求，借款人将并且将促使对方贷款方配合并提供行政代理人进行洪水尽职调查和洪水保险合规所需的任何信息。
（b）就母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人的任何重大不动产而言，在收购的九十（90）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限内）就该等拥有的不动产向行政代理人提供抵押，连同：
（i）证明抵押的对应方已妥为签立、确认和交付，且其形式适合于在行政代理人认为合理必要或可取的所有归档或记录处归档或记录的证据，以在本协议另有规定的范围内（包括在不违反第7.01条允许的留置权的情况下）对其中所述的财产和/或权利设定有利于有担保当事人的行政代理人或有利于日本有担保当事人的有效且存续的已完善的第一优先权留置权，适用且所有备案和记录税费均已按行政代理人合理满意的方式缴纳或以其他方式作出规定的；
（ii）已缴足款项的美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或每个适用司法管辖区可用的同等或其他形式（“抵押保单”）的形式和实质，并附有适用司法管辖区可用的背书和行政代理人合理接受的金额（不超过由其承保的不动产的公平市场价值），由行政代理人合理接受的产权保险人签发、共同投保和再保险，确保抵押有效，仅限于第7.01条允许的留置权，并规定其他肯定性保险（包括行政代理人合理要求并以商业上合理的费率提供的签注）以及行政代理人可能合理要求并在适用的司法管辖区提供的共同保险和直接存取再保险；
150
（iii）就每项重要不动产作出该等宣誓书、证明书、资料（包括财务数据）及赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿）及父母借款人支付所有抵押保单保费、搜查及审查费用、托管费用及相关费用的证据，而该等宣誓书、证明书、资料（包括财务数据）及赔偿文书须按规定作出，以促使产权公司发出上述所设想的抵押保单及背书；
（iv）就抵押物的可执行性和完善性，以及就抵押物的适当授权、执行和交付抵押物而言，贷款方的当地法律顾问行政代理人合理可接受的任何相关固定文件和意见，为贷款方合理可接受的当地法律顾问行政代理人合理可接受的意见；
（v）在行政代理人提出合理要求后，在切实可行范围内尽快就该等物质不动产作出调查及环境评估报告；但行政代理人可在其合理酌情决定权下，接受任何该等现有报告或调查，其编制范围为行政代理人合理满意的日期；但如向行政代理人披露环境评估报告，而该报告向该行政代理人披露，须取得非母借款人或其附属公司之一的人的同意，则无须向该行政代理人交付任何环境评估报告，其中，尽管母借款人为获得此类同意做出了商业上合理的努力，但仍无法获得此类同意；此外，前提是此类现有调查足以让产权公司从抵押政策中删除所有标准调查例外情况，并发布所要求的类型的背书
第6.13（b）（二）节；
（vi）就每一物质不动产完成的贷款期限联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（连同由母借款人和每一贷款方正式签立的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知），如果任何抵押财产的任何改进被指定为“洪水危险区域”，则为行政代理人合理接受的根据洪水保险法可能要求的形式和实质的洪水保险的证据；
（vii）行政代理人为设定（除本协议另有规定的范围外）为合理地认为必要或可取的所有其他行动，包括在第7.01条允许的留置权的规限下，在物质不动产上有效和存续的完善的第一优先权留置权已被采取有利于行政代理人的其他证据；和
（viii）就日本附属借款人的重大不动产而言，类似于上文（b）（i）至（vii）条所述文件的文件。
（c）尽管本条另有相反规定，本条第6.13款不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产，这些不动产不得作质押或以其他方式构成抵押品。
第6.14节。子公司的指定。董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）在紧接该指定前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）除为指定受限制附属公司为与设立合资格证券化融资有关的证券化附属公司的目的外，在紧接该指定生效后，母借款人须遵守财务契诺（按备考基准计算），及（iii）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，倘于该等指定后，就任何优先票据或任何初级融资而言，该附属公司将为“受限制附属公司”。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成“投资”定义中所述的母公司借款人在指定日期对其进行的投资。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及根据“投资”的定义，母借款人对非受限制附属公司的任何投资的回报。尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，其后不得再被重新指定为非受限制附属公司。
151
第6.15节。维持评级。尽商业上合理的努力维持（i）来自标普的公众公司信用评级（但不是任何具体评级）和来自穆迪的公众公司家族评级（但不是任何具体评级），在每种情况下都是关于母借款人的，以及（ii）来自标普和穆迪各自的关于在第四次重述生效日期设立的B期贷款的公开评级（但不是任何具体评级）。
第6.16节。收益用途。将任何借款的收益（a）用于本协议未另有禁止的任何目的，包括用于一般公司用途、营运资金需求、偿还债务、进行限制性付款和进行投资，（b）在生效日期提供的A期贷款仅用于为现有A期贷款再融资并支付与修订相关的费用和开支，（c）关于在第1号修订生效日期借入的A-2期美元贷款，（x）用于偿还在第1号修订生效日期未偿还的循环信用贷款，（y）就一般公司用途支付与第1号修订及（z）有关的费用及开支，以及（d）就于第34号修订生效日期借入的B-45美元定期贷款，（x）（a）偿还B-1欧元定期贷款的本金总额，B-2期美元贷款和B-3期美元贷款（每笔4美元贷款（在紧接4号修正案生效之前在本协议中定义）和B-2期欧元贷款（在紧接34号修正案生效之前在本协议中定义）在第34号修正案生效日期尚未偿还，连同应计和未支付的利息，以及（yB）用于支付与3.4号修正案和（y）相关的费用和开支，用于一般公司用途。
第6.17节。瑞士非银行规则。瑞士附属借款人应确保，尽管其是借款人，但应遵守瑞士非银行规则，但须遵守贷款人遵守第10.07节规定的义务及其在此另有规定的陈述和承诺。瑞士附属借款人应假定，为确定就《二十大非银行规则》而言属于不合格银行的债权人总数，在任何时候，就瑞士附属借款人在本协议项下的义务而言，有十（10）家不合格银行。
第七条。
消极盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务）仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿（除非与此相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发），然后，自生效日期起及之后，母借款人不得（且仅就第7.14条而言，控股不得），母借款人也不得允许任何受限制的子公司：
第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：
| (a) | 依据任何信用单证设定的留置权； |
| (b) | 于生效日期存在并载于附表7.01的留置权； |
（c）未逾期超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费的留置权，或根据公认会计原则为其建立了足够准备金的善意和适当行动提出的争议；
152
（d）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，并且（i）未逾期超过六十（60）天的担保金额，如果逾期超过六十（60）天，则未提交且未采取其他行动强制执行此类留置权，或（ii）出于善意并通过适当行动提出异议，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；
（e）（i）在正常业务过程中就工人赔偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括但不限于免赔额、自保留存额和保费及其调整）作出的质押或存款，以及（ii）在正常业务过程中作出的质押和存款，以确保向控股公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务），母借款人或其任何受限制子公司；
（f）为保证履行投标、贸易合同和政府合同（借入款项的债务除外）和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的或符合以往惯例或行业惯例的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而支付的保证金；
（g）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，这些合计不会实质性地干扰母借款人及其受限制子公司作为一个整体的正常业务开展，或将该财产用于其预期目的，以及就抵押财产发布的抵押保单上所有权的任何其他例外情况；
（h）根据第8.01（g）条就不构成违约事件的款项的支付作出的判决或命令所产生的留置权；
（i）就根据第7.03（e）条准许的债务担保债务的留置权；条件是（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、修理、更换或改善（如适用）完成后两百七十（270）天内同时附加，（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，（c）此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖受此类债务收益约束的资产以外的任何资产（此类资产的增加和加入、此类资产的替换及其产品和习惯性保证金除外）；但一个出借人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；
（j）租赁、许可、转租或转租、不起诉的契诺、解除、同意及在正常经营过程中授予他人的其他形式的许可（或母借款人或任何受限制的附属公司已授予最终用户访问和使用母借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术或服务的权利的其他协议），而这些不（x）干预母借款人及其受限制的附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体或（y）是第7.05条所允许的；以及根据此类租赁、转租、许可、授予或许可的条款保留或归属于任何人的习惯权利，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；
（k）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（l）托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的项目产生的留置权（i），（ii）对商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常存款和保证金存款以及类似留置权（a）在正常过程中产生的
153
业务或（b）包括就根据第7.03（f）和（iii）节允许的以银行或其他金融机构为受益人的掉期合同而在衍生清算组织过账的存款，这些存款是作为法律事项产生的或根据习惯的一般条款和条件担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）产生的，且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
（m）留置权（i）对投资或其他收购中将获得的任何财产的卖方的现金垫款适用于该投资或其他收购的购买价格，或（ii）包括或根据根据第7.05条允许的处置中的任何财产的处置协议施加的留置权，在每种情况下，只要该投资或其他收购或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许；
（n）对非贷款方的任何附属公司的财产的留置权，该留置权为非第7.03条所允许的贷款方的任何附属公司的担保债务或其他义务；
（o）有利于母借款人或母借款人的任何受限制子公司的留置权，以确保根据第7.03（d）条允许的债务；
（p）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.14条被指定为受限制附属公司除外），在每种情况下均在生效日期之后，如果有抵押品担保，则由母借款人选择，可以与担保债务的留置权在同等权益或初级留置权基础上作担保，并应受适当的债权人间协议的约束；但前提是（i）该留置权不延伸或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及该被收购受限制子公司的后获得的财产除外），以及（ii）根据第7.03（e）或（g）条允许以此为担保的债务；
（q）出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在租赁（资本化租赁除外）或由母公司借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的转租、许可或分许可下的权益担保；
（r）母公司借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（s）（i）被视为与根据第7.06条或“许可投资”定义允许的回购协议投资有关的留置权，以及（ii）为商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户所附的合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权作保；
（t）属于与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系的合同抵销权或质权的留置权（i），与发行债务无关的未给予留置权，（ii）有关母借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在母借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与母借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；
（u）仅留置母公司借款人或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款；
（v）就母借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
154
（w）声称的留置权（为所借资金担保债务的留置权除外），并由提交预防性统一商法典（或同等法规）融资报表或类似的公开文件证明；
（x）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；
（y）与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；
（z）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰母借款人及其附属公司业务的正常进行，整体而言；
（aa）对本条第7.01条（b）、（i）、（p）及（gg）项所容许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但（i）除（gg）项所容许的留置权的情况外，该留置权并不延伸至（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03（e）条所容许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益及产品，如属第7.01（p）条所容许的留置权，则为适用的受限制附属公司的后取得的财产，及（ii）续期，第7.03条允许对此类留置权担保或受益的债务进行延期或再融资（在构成债务的范围内）；
（bb）就许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务以及与上述任何一项有关的任何再融资债务的抵押担保债务上的留置权；但（x）就许可的Pari Passu有担保再融资债务为任何再融资债务提供担保的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，以及（y）就许可的初级有担保再融资债务为任何再融资债务提供担保的任何此类留置权受第二留置权债权人间协议的约束；
（CC）就第7.03（r）条所准许的债务担保债务的留置权；
（dd）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；
（ee）向母公司借款人或其任何附属公司在母公司借款人或该附属公司的正常业务过程中租赁和经营的处所的所有人或出租人存入现金，以确保履行母公司借款人或该受限制附属公司在该处所租赁条款下的义务；
（ff）在任何时候未偿还的本金总额不超过（在发生任何此类留置权之日确定）7.5亿美元和合并EBITDA的25%中的较高者的留置权，如果由母公司借款人选择以抵押品作担保，则可以与担保债务的留置权在同等权益或次级留置权基础上作担保，并应受适当的债权人间协议的约束；
（gg）就债务或其他义务担保债务的留置权；但条件是（i）在给予形式上的效力后（或在指定承诺项下的债务的情况下，在该等指定承诺对根据其产生的全部承诺债务金额给予形式上的效力后成立之日，在该情况下，该等指定承诺项下的该等承诺金额此后可不时全部或部分借入（并就作出循环贷款或提供信贷的指定承诺，重新借入），在不进一步遵守本条款（gg））的情况下发生此类债务，母借款人的优先担保第一留置权净杠杆比率应不高于4.00至1.00（或者，如果此类债务是由担保物上的留置权在为债务提供担保的留置权的次级优先权基础上提供担保，则母借款人的总净杠杆比率应不高于4.50至1.00），（ii）仅就作为贷款的抵押担保债务上的留置权（以及为避免
155
怀疑，不是证券）由贷款方在同等基础上（但不考虑补救措施的控制）发行，其义务在生效日期后18个月之前以该贷款方所拥有的全部或几乎全部抵押品（购买款项和类似债务除外）的留置权作担保的，适用于该债务的全部收益率不应高于根据经修订的本协议条款应付的适用的全部收益率，直至就B期贷款进行此类计算之日，再加上每年50个基点，除非利率（连同以下但书中规定的，欧洲货币利率或基准利率下限）对B期贷款的上调，以使B期贷款根据本协议当时适用的全部收益率等于当时适用于此类债务的全部收益率，减50个基点；但由于对此类债务适用欧洲货币利率或基准利率下限而导致的B期贷款总收益率的任何增加，应仅通过提高适用于B期贷款的欧元货币利率或基准利率下限来实现；（iii）此类留置权（购买款项和类似债务除外）受（a）第一留置权债权人间协议的约束，前提是此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，或（b）第二留置权债权人间协议，前提是此类债务由担保物以第二优先权（或其他次等优先权）为基础担保而不是为债务提供担保的留置权；
（hh）根据任何合营企业、股东或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本因任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）而被视为存在的留置权；
（ii）与国防安全局订立的有关IMS Government Solutions，Inc.及其股权的任何代理协议；
（jj）在正常经营过程中为担保应付账款或不构成债务的类似贸易债务而产生的留置权；
（kk）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予该人的担保；
（ll）对无限制附属公司的股权的留置权，以担保该无限制附属公司的债务或其他义务；及
（mm）根据原始信贷协议第3.1（h）节交付的所有权保单上描述的留置权。
因应计利息而扩大留置权、增值、以额外债务形式支付利息或股息、原发行折扣的摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务数额，就本条而言，不会被视为产生留置权。
为确定遵守本条7.01，（x）留置权不必仅通过提及上文（a）至（mm）条所述的某一类留置权而招致，但在留置权（或其任何部分）符合上文（a）至（mm）条所述的某一或多个此类留置权类别的标准的情况下，可以在此类类别的任何组合（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y）下招致，父母借款人应全权酌情决定，将该留置权（或其任何部分）以符合本契约的任何方式分类或随后可随时重新分类。
第7.02节。[保留]。
第7.03节。负债、不合格股权和优先股。创建、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，或发行任何受限制子公司的任何优先股，但以下情况除外：
（a）信用证项下的债务；
156
（b）（i）在附表7.03生效日期存在的债务和（ii）在生效日期或之前未偿还的公司间债务；条件是：（x）母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的借款的所有此类债务应受全球公司间票据的约束，（y）日本子公司借款人欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司的债务应受日本公司间票据的约束，以及（z）瑞士贷款方欠控股公司的债务，母借款人或任何受限制子公司（瑞士贷款方除外）须遵守瑞士公司间票据；
（c）（i）母借款人及其受限制子公司就母借款人或其任何根据本协议另有许可的受限制子公司的债务提供的担保（但非贷款方的受限制子公司不得凭借本条7.03（c），为该受限制附属公司根据本条第7.03条无法以其他方式产生的债务提供担保）；但（a）任何受限制附属公司不得根据初级融资对任何义务提供担保，除非该受限制附属公司也已按适用担保中规定的条款对义务提供担保，以及（b）如果被担保的债务从属于这些义务，该担保应从属于适用担保，其条款至少与该债务的从属地位所载的对贷款人有利的条款相同，以及（ii）贷款方对受限制子公司的债务的任何担保，而根据“许可投资”的定义（a）条，该贷款方本应被允许作为该受限制子公司的投资；
（d）母借款人或任何受限制的附属公司欠母借款人或任何其他受限制的附属公司的债务，但以构成许可投资或第7.06条允许的投资为限；条件是：（x）母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的借款的所有此类债务应受全球公司间票据的约束，（y）日本子公司借款人欠控股公司、母借款人或任何受限制的子公司应受日本公司间票据的约束，以及（z）瑞士贷款方欠控股公司的债务，母借款人或任何受限制子公司（瑞士贷款方除外）须遵守瑞士公司间票据；
（e）由母借款人或任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司发行的优先股招致或发行的债务（包括资本化的租赁义务）和不合格的股权，以资助购买、租赁、置换或改善财产（不动产或个人）、设备或其他资产，不论是通过直接购买资产或拥有此类资产的本金总额的任何人的股权，连同与此有关的任何再融资债务以及当时根据本（e）条招致或发行和未偿还的所有其他债务、优先股和/或不合格的股权，不超过（x）6亿美元和（y）合并EBITDA的20%（在每种情况下，在发生或发行之日确定）中的较大者，只要在此类购买、租赁、替换或改进之日或其后270天内发生或发行此类债务、不合格股权或优先股；
（f）旨在对冲控股公司、母公司借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中产生的利率、外币或商品定价风险敞口而非出于投机目的及其担保的掉期合同方面的债务；
（g）母借款人的债务或不合格股权或任何受限制附属公司（包括就许可收购、投资或其他收购而成为受限制附属公司的任何人）的债务、不合格股权或优先股因任何许可收购、投资或其他收购而招致、发行或承担；但在给予该等许可收购、投资或其他收购的备考效力以及根据本（g）条承担、招致或发行该等债务、不合格股权或优先股后，任一：
（i）（a）母借款人将被允许承担至少1.00美元的许可比率债务，或（b）母借款人的固定费用覆盖率等于或高于紧接此类投资或其他收购之前，或
157
（二）截至最近结束的测试期结束时，总净杠杆率不超过4.50-1.00；
（h）在正常经营过程中对高级职员、董事、经理、顾问和母公司借款人（及其任何直接或间接母公司）及其受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；
（i）对现任或前任高级人员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回第7.06条允许的母借款人（或其任何直接或间接母方）的股权；
（j）母借款人或其任何受限制子公司在许可收购、本协议允许的任何其他投资或其他收购或任何处置中发生的债务，在每种情况下均构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；
（k）由母公司借款人及其受限制子公司根据递延补偿或与高级职员、董事、经理、顾问和雇员的其他类似安排承担的债务组成的债务，这些债务由该人因交易和许可的收购、本协议允许的任何其他投资或其他收购而招致；
（l）与现金管理服务有关的义务以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的其他债务及其任何担保；
（m）向母借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何后续发行或转让任何股权或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何其他后续转让任何该等优先股股份（但向母借款人或其另一受限制附属公司或构成本协议允许的留置权的该等股权的任何质押除外）应被视为，在每种情况下，为发行本（m）条不允许的优先股股份（在该优先股当时尚未发行的范围内）；
（n）（i）母公司借款人的债务或不合格股权及母公司借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股权或优先股的本金总额或清算优先权，最高可达自紧接母借款人的第四次重述生效日期后收到的现金所得款项净额的100.0%，或自发行或出售母借款人的股权或向母借款人出资的现金（在每种情况下，不合格股权的收益除外，根据第7.06（a）（iii）（b）和（a）（iii）（c）节确定的向母借款人或其任何子公司出售股权或收益（已被指定为治愈金额），前提是该等现金净收益或现金未根据此类条款应用于根据第7.06（b）节进行限制性付款或进行许可投资（其定义的（a）、（b）或（c）条规定的许可投资除外）和（ii）母借款人的债务或不合格股权和债务，母公司借款人或任何受限制子公司的不合格股权或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格的股权和优先股当时已发行并根据本条第7.03（n）（ii）款发生或发行（如适用），不超过合并EBITDA的（x）7.5亿美元和（y）25%中的较高者（在每种情况下，于发生日期厘定）（有一项谅解，即根据本条第7.03（n）条招致或发行的任何债务或已发行的该等不合格股权或优先股，就本条第7.03（n）条而言，不再被视为招致、已发行或未偿付，但自母借款人或该受限制附属公司本可在不依赖本条第7.03（n）（ii）条的情况下根据第7.03（v）条招致该等债务或已发行该等不合格股权或优先股的第一个日期及之后，即被视为招致或为本契诺的目的而发行；
158
（o）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；
（p）母借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中或按照以往惯例签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面发生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；
（q）由母借款人或其任何受限制的附属公司提供的与履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保及类似义务有关的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据所承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（r）母借款人就一个或多个系列的高级无担保票据、高级有担保第一留置权或次级留置权票据或次级票据所承担的债务，在每种情况下均以公开发行、第144A条规则或其他私募方式发行，以代替上述或有担保或无担保的夹层债务，这些债务将由抵押品在与债务同等或初级基础上提供担保，根据契约或票据购买协议或其他方式发行或作出，以代替增量循环信贷承诺和/或增量期限承诺（“增量等额债务”）；但前提是（i）根据本条第7.03（r）款发行的所有增量等额债务的本金总额连同任何增量循环信贷承诺和/或增量期限承诺，不得超过（x）（i）7.5亿美元和母公司借款人可选择的（x）和（y）条规定的合并EBITDA总额的25%中较高者的总和，无限量的增量承诺和增量等值债务，使得在对该等增量等值债务给予形式上的影响后，截至最近结束的测试期结束时，优先有担保第一留置权净杠杆比率不得高于4.00至1.00，（ii）该等增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（iii）在有担保的增量等值债务的情况下，与其相关的债务不得以对控股公司任何资产的任何留置权作为担保，母借款人或构成抵押品的任何资产以外的任何受限制的附属公司，（iv）不得发生违约或违约事件，且在发生这种情况后立即继续或将存在；但就主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量等值债务而言，根据本条款（iv）项的要求应是，在该增量等值债务生效后不存在第8.01（a）或（f）节规定的违约事件，（v）如果该增量等值债务有担保，与此种增量等值债务有关的担保协议应与抵押单证基本相同（有行政代理人合理满意的差异），（六）如果此种增量等值债务（a）与债务在同等基础上作担保，则此种增量等值债务应受第一留置权债权人间协议的约束，或（b）以债务的次级基础作担保，则此种增量等值债务应受第二留置权债权人间协议的约束（但不涉及对补救办法的控制），（vii）有关任何增量等值债务的文件并无载有强制性提前偿还、回购或赎回条文，但有关控制权变更、资产出售及伤亡事件的强制性购买要约及违约事件后的惯常加速权利的条文除外，而该等类别的融资是惯常的，及（viii）尽管本条第7.03（r）条第（i）款（y）款另有规定，任何将在低于定期贷款和循环信用贷款的基础上无担保或有担保的增量等值债务，不应被要求遵守该条款（y）中的测试，而是不应超过在对该增量等值债务给予形式效应后，截至最近结束的测试期结束时总净杠杆率不得高于4.50至1.00的金额；
（s）有关优先票据的债务（包括其任何担保）；
（t）由非贷款方发行的、与根据本条（t）所招致的所有其他债务或根据本条发行的不合格股权的本金合计后未偿还的、由非贷款方发行的或不合格的股权招致的债务或不合格的股权，不超过6亿美元和合并EBITDA的20%中的较高者（在发生或发行日期确定的每一种情况下，据了解，根据本条7.03（t）所发行的任何债务或不合格股权应停止为
159
为施行本条7.03（t）而当作招致、发行或未偿还，但自母借款人或该受限制附属公司本可根据第7.03（v）条在不依赖本条7.03（t）的情况下招致该等债务或发行该等不合格股权的首个日期起及之后，须当作为施行本契诺而招致或发行；
（u）信贷协议再融资债务；
（v）准许比率债务；
（w）证券化子公司在符合条件的证券化融资中发生的对母借款人或任何受限子公司无追索权的债务（标准证券化承诺和有限发起人追索权除外）；
（x）母借款人产生或发行债务或不合格的股权或受限制的附属公司产生或发行债务、不合格的股权或优先股，其用途是退还、再融资、延长、替换、更新或解除任何债务（包括任何指定承诺）所招致或取消根据第7.03（b）、（e）、（g）、（n）、（r）、（s）、（t）、（u）、（v）、（w）及本条款（x）所准许发行的不合格股权或优先股，或为如此退还、再融资、延长、替换、更新或解除该等债务而招致或发行的任何债务或不合格的股权或优先股，被取消资格的股权或优先股；但任何此类债务、被取消资格的股权或优先股构成再融资债务；
（y）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付而在正常经营过程中产生的债务，前提是，此类债务（x）在发生后两个营业日内消灭，或（y）产生于任何附属公司的一个或多个账户，该账户为外国附属公司在任何银行或其他金融机构之间的集合或类似安排，与任何其他附属公司的一个或多个账户为外国附属公司在该银行或其他金融机构之间的集合或类似安排，但所有该等账户中受该银行或其他金融机构之间的此类集合或类似安排约束的资金净总额为正；
（z）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；及
（aa）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定是否符合第7.03节的规定，如果某项债务、不合格股权或优先股（或其任何部分）在任何时候，无论是在发生或发行时，还是在其全部或部分收益或随后的应用时，符合上述第7.03（a）至（aa）节中所述的允许债务、不合格股权或优先股类别中的一个以上的标准，母借款人将全权酌情对该债务项目进行分类，并随后可对其进行重新分类，第7.03（a）至（aa）节所述的任何一种或多种类型的债务、不合格股权或优先股中的不合格股权或优先股（或其任何部分），将只被要求在母公司借款人当时确定的上述条款中包括此类债务、不合格股权或优先股的金额和类型。父母借款人将有权将一个债务项目划分为（a）至（aa）条款中所述的债务类型中的一种以上。
为确定是否遵守对发生债务或发行不合格股权的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务或不合格股权的美元等值本金金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，按首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值者为准）之日有效的相关货币汇率计算；但如发生此类债务或发行不合格股权，则为其他债务再融资或
160
以外币计价的不合格股权（如适用），且如按再融资当日有效的相关货币汇率计算，该等再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务或不合格股权的本金不超过（i）该等债务或不合格股权（如适用）被再融资的本金加上（ii）费用、承销折扣总额，即视为未超过该等以美元计价的限制，溢价（包括投标溢价）以及与此种再融资有关的其他成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销，以及以额外债务、不合格股权或同一类别优先股（视情况而定）的形式支付利息或股息、原始发行折扣或清算优先权的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而增加的债务金额、不合格股权或已发行优先股，在每种情况下，就本条第7.03条而言，不被视为产生债务或发行不合格的股权或优先股。为其他债务再融资而发行的任何债务或不合格股权的本金，如以与被再融资的债务或不合格股权（如适用）不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的该等相应债务或不合格股权的计价货币适用的货币汇率计算。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在根据公认会计原则编制的日期为该日期的母公司借款人的资产负债表上。
第7.04节。根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列相关交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给或以任何人为受益人（作为交易的一部分除外），但以下情况除外：
（a）母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将母借款人重组为新的司法管辖区）；但（x）母借款人应为持续或存续的人，且（y）此类合并或合并不会导致母借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；
（b）（i）属非贷款方的任何受限制附属公司（借款人除外）可与属非贷款方的母借款人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，（ii）任何受限制附属公司（借款人除外）可与属贷款方的母借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并，（iii）任何合并，其唯一目的是在美国另一司法管辖区重组或重组贷款方，均应被允许，且（iv）任何受限制的附属公司（借款人除外）可清算或解散或更改其法律形式，前提是母借款人善意地确定此类行动符合母借款人及其受限制的附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；但在第（ii）和（iii）条的情况下，不会因此而导致违约事件；
（c）任何受限制附属公司（借款人除外）可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给母借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.06条允许的限制性付款（第7.06（b）（xix）条除外）或允许的投资；
（d）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，任何借款人可与任何其他人合并或合并；但（i）在涉及母借款人的合并或合并的情况下，母借款人应为持续或存续的法团，而在涉及日本附属借款人或瑞士附属借款人的合并的情况下，日本附属借款人或瑞士附属借款人应为持续或存续的法团，或（ii）在
161
涉及母借款人的合并，如任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人不是母借款人（任何该等人，即“继任母借款人”），或在涉及日本附属借款人或瑞士附属借款人的合并情况下，如任何该等合并或合并所组成或尚存的人不是该等借款人（任何该等人，即“继任附属借款人”，以及各继任母借款人和继任附属借款人，即“继任借款人”），（a）在涉及母借款人的合并情况下，继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，并且在涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人的合并的情况下，继任子公司借款人应是根据以下法律组织或存在的实体：（x）在日本子公司借款人的情况下，日本和（y）在瑞士子公司借款人的情况下，瑞士，（b）继任借款人应以行政代理人合理满意的形式，明确承担该借款人根据本协议和该借款人作为一方当事人的其他信用单证所承担的所有义务，（c）在涉及瑞士附属借款人的任何此类交易的情况下，每一瑞士担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过瑞士担保的补充确认其对瑞士债务的担保应适用于继任借款人根据本协议承担的义务，（d）该借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议；此外，前提是，如果满足上述规定，则继承借款人将继承并取代本协议项下的该借款人；
（e）只要没有发生违约事件，且仍在继续发生或将因此而导致违约事件（在涉及贷款方的合并、合并或合并的情况下），任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.06条（第7.06（b）（xix）条除外）允许的投资或允许的投资；但持续或存续的人应为母借款人或受限制的附属公司，这些附属公司连同其每一受限制的附属公司，应已在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11条的适用要求；和
（f）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，合并、合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条（第7.05（e）条除外）准许的处置。
第7.05节。处置。作出任何处置（作为交易的一部分或与交易有关的除外），但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置陈旧、损坏、磨损、使用或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于或不再用于母公司借款人或其任何受限制子公司经营业务的财产；
（b）在正常经营过程中处置库存和持有待售货物以及在正常经营过程中处置非物质资产（综合考虑）；
（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；
（d）向母借款人或任何受限制的附属公司处分财产；条件是，如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，或者（ii）如果此类交易构成投资，则此类投资必须是第7.06条允许的限制性付款（第7.06（b）（xix）条除外）或允许的投资；
（e）以其他方式构成准许投资、获第7.04条准许（第7.04（f）条除外）或以其他方式构成第7.06条准许的受限制付款（第7.06（b）（xix）条除外）及第7.01条准许的留置权（第7.01（m）（ii）条除外）的处分；
162
（f）根据售后回租交易处置财产；
（g）现金等价物的处置；
（h）（i）租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下均在正常业务过程中，且整体上不会对母借款人和受限制子公司的业务产生实质性干扰；（ii）对知识产权的处置不会对母借款人或其任何受限制子公司的业务产生实质性干扰；
（i）发生伤亡事件的财产转移；
（j）财产处分；条件是（i）在此种处分时（根据在没有发生违约事件并仍在继续的时候订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此种处分除外），不应发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续或将由此种处分产生；（ii）就根据本条款（j）以超过250,000，000美元的购买价格作出的任何处分而言，母借款人或其任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的该等对价（在每种情况下，在收到时均免于且免除所有留置权，但第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01（a）、（f）、（l）、（m）、（s）、（t）、（u）、（aa）条允许的留置权除外（仅限于该等留置权取代最初根据第7.01（gg）条产生的留置权，且该等债务由该等现金和现金等价物以相同程度作担保），（bb）（仅在债务以相同程度的此种现金和现金等价物作担保的范围内）、（cc）（仅在债务以相同程度的此种现金和现金等价物作担保的范围内）和（gg）（仅在债务以相同程度的此种现金和现金等价物作担保的范围内）；但就本条款而言，以下应视为现金：（a）母借款人或该受限制子公司的任何负债（如母借款人或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，（i）由受让人承担任何此类资产或（ii）因与该受让人的交易而以其他方式被注销或终止的资产（不包括欠母借款人或其受限制子公司的公司间债务），以及，在每种情况下，母公司借款人及其所有受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除，（b）母公司借款人或适用的受限制子公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由母公司借款人或该受限制子公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），（c）因该等处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（欠母借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外），但以母借款人及彼此受限制附属公司解除就该等处置而支付该等债务本金的任何担保为限，以及（d）就该等处置而收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本条款（d）收到的、当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过收到该指定非现金对价时合并EBITDA的4.5亿美元和15%中的较高者，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；
（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的习惯买卖安排要求的范围内或根据其之间的习惯买卖安排对合营企业投资的处置；
（l）与催收或折衷有关的应收账款处置或折价；
（m）任何发行或出售非受限制附属公司的股权，或出售债务或其他证券；
163
（n）在《守则》第1031条（或类似或继承条文）所容许的范围内，任何交换相同财产（不包括该等条文所容许的任何靴子），以用于由母借款人或其任何受限制附属公司进行的任何业务，而该等业务并无违反第7.07条；
（o）任何掉期合约的解除；
（p）向证券化附属公司处置证券化资产；
（q）任何非重要知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；
（r）任何资产互换（现金等价物除外），以换取在正常经营过程中与母借款人及其附属公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的同类资产，由母借款人的管理层以善意确定；
（s）在十二个月内处置因许可收购或本协议允许的任何其他收购或投资而获得的非核心资产，或者，如果母借款人（或其任何受限制的子公司）作出具有法律约束力的承诺，在十二个月内作出此类处置，则在此类收购或投资后的十八个月内；但此类处置的总额不得超过被收购实体或业务的公平市场价值的25%；
（t）任何放弃或放弃合约权利或在正常业务过程中结算、解除或放弃合约权利或其他诉讼申索；及
（u）就任何适用的反垄断当局的批准作出的处置，或在善意确定母借款人完成本协议允许的任何收购方面作出的其他必要或可取的处置。
但根据本条第7.05条对任何财产进行的任何处置（根据第7.05（e）、（i）、（k）、（m）、（o）、（p）、（q）、（t）和（u）条除外，且除母借款人或受限制的附属公司对母借款人或受限制的附属公司的处置外），应不低于该财产在该处置时的公平市场价值。如任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在没有信用单证产生的留置权的情况下出售，并且，如果行政代理人提出要求，在父母借款人证明此种处置是本协议允许的情况下，应授权行政代理人采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
第7.06节。受限制的付款。
（a）在生效日期当日或之后，（w）直接或间接宣布或支付任何股息，或就母借款人或其任何受限制附属公司的股权（在每种情况下，仅以该等股权持有人的身份）作出任何付款或分派，包括就任何合并而须支付的任何股息或分派，合并或合并，但不包括（a）由母借款人仅以母借款人的股权（不合格股权除外）支付的股息或分派，或（b）受限制子公司的股息或分派，只要在就全资子公司以外的受限制子公司发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券支付的任何股息或分派的情况下，母借款人或受限制子公司根据其在此类或系列证券中的股权至少获得其在此类股息或分配中的按比例份额，（x）购买、赎回、取消或以其他方式收购或退出母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关，在每种情况下均由母借款人或受限制子公司以外的人持有，（y）支付任何本金，或赎回、回购，在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，取消或以其他方式获得或退休的价值，任何初级融资，但（a）根据第7.03（c）、（d）和（m）条允许的债务或（b）为预期满足偿债基金而购买的初级融资的付款、赎回、撤销、购买、回购、收购或退休的价值除外
164
义务、本金分期或最终到期，在每种情况下，在此类付款、赎回、撤销、购买、回购、收购或报废之日起一年内到期，或（z）进行任何限制性投资（上述（w）至（z）条中规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款生效时和之后立即：
（i）在上文（w）和（x）条所述的贷款方利用下文（iii）条进行的受限制付款的情况下，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而发生；
（ii）就上文（w）及（x）条所述的借款方利用下文（iii）条进行的受限制付款而言，在紧接以备考基准实施该等交易后，母借款人可产生$ 1.00的准许比率债务；及
（iii）该等受限制付款，连同母借款人及其受限制子公司在第四次重述生效日期后作出的所有其他受限制付款（包括第7.06（b）（i）、（vi）（c）和（viii）条允许的受限制付款，但不包括第7.06（b）条允许的所有其他受限制付款（以及为免生疑问，所有其他允许的投资）的总额，低于6亿美元和合并EBITDA的20%中的较高者加上（不重复）：
（a）从包含第四次重述生效日期的财政季度的第一天开始到此类限制性付款之前最近结束的测试期结束的期间（作为一个会计期间）的母公司借款人的合并净收益的50.0%，或者，在此类期间的合并净收益为赤字的情况下，减去此类赤字的100.0%；加
（b）自第四次重述生效日期起，母公司借款人收到的现金所得款项净额总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100.0%（现金所得款项净额除外，前提是这些现金所得款项净额已根据第7.03（n）（i）条用于产生债务或发行不合格的股权或优先股，或已被指定为治愈金额），来自发行或出售：
（i）（a）母借款人的股权，包括库存股本，但不包括现金收益和出售所获得的有价证券或其他财产的公允市场价值：
（x）在第四次重述生效日期后，母公司借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）、母公司借款人的任何直接或间接母公司或母公司借款人的任何子公司的股权，但该等金额已应用于根据第7.06（b）（iv）节作出的限制性付款；和
（y）指定优先股；及
（b）在该等所得款项净额实际向母公司借款人作出贡献的范围内，母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括出售该公司指定优先股所得款项的贡献或在该等金额已应用于根据第7.06（b）（iv）条作出的限制性付款的范围内的贡献）；或
165
（二）已转换为或交换为母借款人或其任何直接或间接母公司的股权的母借款人的债务证券；
但本（b）条不包括根据第7.06（b）（ii）条适用的（W）退还股本的收益，（X）出售给受限制子公司的母借款人的股权或可转换债务证券，（Y）已转换为不合格股权或债务证券的不合格股权或债务证券或（Z）不包括出资；此外，条件是，根据本第7.06（a）（iii）条对非贷款方进行任何受限制的投资不受遵守第7.06（a）（i）或（a）（ii）条的约束；加
（c）在第四次重述生效日期后向母借款人出资的现金总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100.0%（（不包括（W）在指定为治愈金额的范围内，（X）净现金收益，前提是这些净现金收益已被用于根据第7.03（n）（i）条产生债务或发行不合格的股权或优先股，（Y）由受限制的子公司和（Z）任何不包括的出资）；加
（d）通过以下方式收到的现金及有价证券或其他财产的公允市场价值合计金额的100.0%：
（1）母公司借款人或其受限制子公司作出的受限制投资的出售或以其他方式处置（向母借款人或受限制子公司除外）或投资的其他回报，以及母公司借款人或其受限制子公司（母借款人或受限制子公司除外）对该等受限制投资的回购和赎回以及偿还贷款或垫款、解除担保，在第四次重述生效日期后构成母公司借款人或其受限制子公司作出的受限制投资；或
（2）出售（向母借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股票或从非受限制附属公司进行的分配（在每种情况下均不包括在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内，但包括该现金或公平市场价值的范围内超过该许可投资的金额）或在第四次重述生效日期后从非受限制附属公司获得的股息；加上
（e）如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为母借款人或受限制附属公司或在第四次重述生效日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予母借款人或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时或在该合并、合并时对该非受限制附属公司的投资（或所转让的资产）的公允市场价值，合并或转移资产，但对该非限制性子公司的投资构成许可投资的范围除外，但在超过该许可投资金额的范围内，包括该等超出金额的现金或公允市场价值。
| (b) | 第7.06（a）节的规定不会禁止： |
（i）于宣派股息或其他分派或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤销赎回，倘于宣派或通知日期，该股息或其他分派或赎回付款本应符合本协议；
166
（ii）（a）赎回、回购、报废或以其他方式取得任何股权，包括任何应计及未支付的股息（“库存股本”），或母借款人或任何受限制附属公司的次级债务，或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从实质上同时出售或发行（向受限制附属公司除外）母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股权的收益中（在每种情况下，除任何不合格的股本权益）（“退还股本”）外，（b）从实质上同时出售或发行（向母借款人的受限制子公司或向员工持股计划或由母借款人或其任何受限制子公司设立的任何信托）退还股本的收益中宣布和支付国库股本的股息，以及（c）如果在紧接国库股本报废之前，根据第7.06（b）（vi）（a）或（b）条允许宣布和支付其股息，就退还股本（其所得款项用于赎回、回购、退还或以其他方式收购母公司借款方的任何直接或间接母公司的任何股权的退还股本除外）宣派和支付股息，每年总额不超过紧接该等退还前就该等库藏股本可宣派和应付的每年股息总额；
（iii）对（a）母借款人或担保人的初级融资以交换方式或从实质上同时出售母借款人或担保人的新债务或不合格股权的收益中进行的本金支付、撤销、赎回、回购、交换或其他收购或报废，（b）母借款人或担保人的不合格股权以交换方式或从实质上同时出售母借款人或担保人的不合格股权或初级融资的收益中进行的不合格股权，（c）非担保人的受限制子公司的不合格股权通过交换或从实质上同时出售的收益中取得，该受限制子公司的不合格股权在（a）至（c）条的每种情况下均为根据第7.03条招致或发行的再融资债务（如适用）和（d）构成获得的债务的任何初级融资或不合格股权（如适用）；
（iv）受限制的付款，以支付（或允许控股公司或直接或间接母公司支付）由任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）持有的母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股权（不合格股权）的价值回购、报废或其他收购或报废，其任何附属公司或其任何直接或间接母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议（为免生疑问，包括母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司就任何此类回购发行的任何票据应付的任何本金和利息，退休或其他收购），包括由母借款人的管理层或母借款人的任何直接或间接母公司就交易展期的包括股权在内的任何安排；但根据本条第7.06（b）（iv）款作出的限制性付款总额不超过任何日历年合并EBITDA的（x）3亿美元和（y）10%中的较高者（任何日历年未使用的金额结转到随后的两个日历年；此外，任何日历年度的该等金额可增加不超过：
（a）出售母借款人的股权（不包括不符合资格的股权）的现金收益，以及在对母借款人作出贡献的范围内，出售母借款人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下，出售给母借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），在生效日期之后发生，根据第7.06（a）（iii）条，出售该等股权的现金收益并未以其他方式用于支付限制性付款；加
167
（b）母公司借款人或其受限制子公司（或任何直接或间接母公司在向母公司借款人贡献的范围内）在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；减
（c）先前以本条第7.06（b）（iv）条（a）及（b）款所述的现金收益作出的任何受限制付款的款额；
并进一步规定，注销任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或母公司借款人的顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）欠母公司借款人或其任何受限制子公司的债务，母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何受限制子公司就回购母借款人的股权或其任何直接或间接母公司的股权将不会被视为就本第7.06条或本协议的任何其他条款而言构成受限制付款；
（v）向根据第7.03条发行的母借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股权或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派和支付股息或分派，在每种情况下，只要该等股息包括在“固定费用”的定义中；
（vi）（a）在生效日期后向母公司借款人发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股权除外）的持有人宣派及派付股息或分派；
（b）向母借款人的任何直接或间接母公司宣派及支付股息或分派，其所得款项将用于支付该母公司在生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股权除外）的持有人的股息；但根据本条第7.06（b）（vi）（b）条支付的股息金额不得超过出售该等指定优先股实际向母借款人提供的现金总额；或
（c）根据第7.06（b）（ii）条就属于优先股的退还股本宣布及支付超过可就此宣布及应付的股息的股息；
但就本条第7.06（b）（vi）款（a）、（b）及（c）项中的每一项而言，就发行该等指定优先股或就作为优先股的退还股本宣布该等股息的日期前最近结束的测试期间而言，在该等发行或按备考基准宣布生效后，母借款人的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；
（vii）母公司借款人或任何受限制附属公司就母公司借款人或其任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）应付的预扣、雇佣或类似税款直接或间接作出或预期作出的付款，以及在行使、归属或结算时被视为发生的任何股权回购，或就以下事项作出的付款，任何股权或基于股权的奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、递延股票单位或类似权利，前提是此类股权被此类奖励的持有人用于支付此类期权、股票增值权、认股权证或类似权利的部分行使价，或用于支付与任何此类奖励相关的任何必要的预扣税或类似税款；
168
（viii）在生效日期后首次公开发行母借款人的普通股或母借款人的任何直接或间接母公司的普通股之后，宣布和支付母借款人普通股的股息（或向母借款人的任何直接或间接母公司支付股息，以资助支付该公司普通股的股息），金额不超过市值的6.00%；
（ix）以不包括的缴款进行的限制性付款；
（x）在生效日期之后的限制性付款总额连同根据本条款（x）作出的所有其他限制性付款（就限制性投资而言，在当时未偿还）不超过（a）6亿美元和（b）当时合并EBITDA的20%中的较高者；
（十一）证券化费用的分配或支付；
（xii）在第7.08条许可的范围内，就交易作出的任何受限制付款，以及与交易有关或欠联属公司的费用及开支（在每宗个案中均涉及向联属公司作出或欠付的任何受限制付款）；
（xiii）仅在以下降的收益提供资金的范围内，根据资产出售要约回购、赎回或以其他方式收购或报废任何初级融资的价值，只要没有发生违约事件并且仍在继续；
（xiv）母公司借款人或受限制附属公司向其各自的任何直接或间接母公司宣派及支付股息或分派，或向其各自的任何直接或间接母公司提供贷款或垫款，金额为任何直接或间接母公司所需支付的金额，在每种情况下均不重复，
（a）特许经营、消费税和类似税收，以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用和开支；
（b）只要母借款人是合并、合并或单一集团的成员，而该等直接或间接母公司为外国、联邦、州或地方收入或其他税务目的的母公司，有关的外国、联邦、州和地方收入或其他税项，只要该等收入或其他税项可归属于作为该集团成员的母借款人及其受限制子公司的收入，且以其非受限制子公司实际收到的金额为限，需缴纳此类税款的金额，以归属于该等非限制性子公司的收入为限；条件是，在每种情况下，在任何纳税年度或就任何纳税年度支付的此类款项的金额均不超过母公司借款人和该等受限制子公司在该纳税年度的相关外国、联邦、州和地方税款方面需缴纳的金额，该等受限制子公司及其非限制性子公司（在上述范围内）需单独合并缴纳此类税款，与任何该等母公司分开的合并或单一集团（或，如无该等受限制附属公司或非受限制附属公司，则由母公司借款方在单独的公司基础上）；
（c）应付给母公司借款方的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员、管理层成员和顾问的惯常薪金、奖金、遣散费和其他福利，以及代表其提供的赔偿，以及其任何工资单、社会保障或类似税款，前提是这些薪金、奖金和其他福利归属于母公司借款方及其受限制子公司的所有权或经营；
（d）母公司借款方的任何直接或间接母公司的一般公司经营、行政、合规及间接费用和开支，但该等成本和开支可归因于母公司借款方及其子公司的所有权或经营；
169
（e）（i）与母公司的任何股权或债务发行（不论是否成功）有关的母公司借款方的附属公司以外的费用和开支（ii）支付上市费用以及母公司借款方的母公司可归属于上市公司的其他合理和惯常的成本和开支；
（f）在构成受限制付款的范围内，根据第7.08条（第7.08（j）条除外）允许由母借款人或其受限制子公司直接支付的金额；
（g）债务的利息和/或本金，其收益已贡献给母公司借款人或任何受限制的附属公司，且已由母公司借款人担保或以其他方式被视为根据第7.03条招致的债务；和
（h）如由母借款人作出，则为许可投资及依据本条另有许可作出的其他投资或其他收购提供资金；但（a）该等受限制的付款须与该等投资或其他收购的结账大致同时进行，（b）该等直接或间接母公司须在结账后立即促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权）投入母借款人或其受限制子公司之一的资本，或（2）合并、合并、合并，（c）该等直接或间接的母公司及其附属公司（母借款人或受限制的附属公司除外）没有收到与该交易有关的任何对价或其他付款，除非母借款人或受限制的附属公司本可根据本协议给予该等对价或作出该等付款，（d）父母借款人收到的任何财产不得在构成投资的范围内增加根据第7.06（a）（iii）和（e）条可用于受限制付款的金额，该投资应被视为由父母借款人或该受限制的子公司根据本条第7.06条的另一项规定（根据第7.06（b）（ix）条除外）或根据“许可投资”的定义（其中第（i）条除外）作出；
（xv）以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物）的股权或欠母借款人或受限制附属公司的债务或其收益；
（xvi）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母借款人、其任何受限制子公司或母借款人的任何直接或间接母公司的股权的证券而向母借款人的任何直接或间接母公司支付现金或贷款、垫款、股息或分派以代替发行零碎股份；
（xvii）除上述受限制付款外，母借款人可作出额外受限制付款，但条件是在紧接该等受限制付款生效及所得款项应用后，可获得财务报表的紧接该等受限制付款前的测试期间的总净杠杆比率小于或等于4.50至1.00（按备考基准计算）；及
（xviii）[保留]；
170
（xix）在构成受限制付款的范围内，母借款人及受限制附属公司可订立及完成第7.01、7.03（第7.03（c）（ii）或（d）条除外）、7.04（第7.04（c）（ii）或（e）条除外）、7.05（第7.05（d）（ii）或（e）条或7.08（第7.08（j）或（v）条除外）的任何条文明示准许的交易，
但在（x）、（xv）和（xvii）条允许的任何限制性付款发生时和生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此发生。
（c）为指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，母借款人及其受限制的附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（已偿还的范围除外）将被视为限制性付款或许可投资，金额按“投资”定义倒数第二句所述确定。只有在根据本条第7.06款允许在该时间进行此种数额的限制性付款或根据“允许的投资”的定义在该时间允许进行某项投资，以及根据第6.14款允许该附属公司如此指定的情况下，才允许进行此种指定。
（d）为免生疑问，本条第7.06条不得限制就母借款人或其任何受限制附属公司根据第7.03条准许招致的任何债务作出任何“AHYDO追缴付款”，以及根据条款规定作出任何“AHYDO追缴付款”。
第7.07节。业务性质的变化。从事与母借款人及其受限制子公司在生效日期所开展的业务范围有重大差异的任何重要业务范围或与母借款人及其受限制子公司在生效日期所开展或拟开展的业务合理相似、附属、附带、补充或相关的任何业务或任何其他活动，或合理的延伸、发展或扩展。
第7.08节。与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
（a）控股公司、母借款人或其任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；
（b）在与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中，以对母借款人或受限制子公司基本有利的条款进行交易，条件相当于母借款人或该受限制子公司在当时可获得的条件；
（c）与交易有关的交易及支付费用及开支（包括第五次重述交易成本）；
（d）就交易向母公司借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问或控股公司的任何直接或间接母公司发行控股公司的股权；
（e）[保留]；
（f）根据股权激励计划及任何其他雇员或董事福利计划、计划、协议及安排（包括但不限于雇佣协议、遣散或离职协议及类似协议），控股、控股的任何母公司、母借款人及/或其附属公司与其各自现任、未来及前任高级人员、雇员、董事及独立承建商在正常业务及交易过程中的补偿、雇佣及遣散安排；
（g）在正常经营过程中许可使用商标、著作权或其他知识产权；
（h）在正常业务过程中向控股公司、母公司借款人及其受限制子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的现任、未来和前任董事、高级管理人员、雇员和顾问或在归属于母公司借款人及其受限制子公司的所有权或经营的范围内向其支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿；
171
（i）依据自生效日期起生效并根据附表7.08所列的任何协议、文书或安排进行的交易，或对其作出的任何修订或更换（只要任何该等修订或更换与在生效日期生效的适用协议相比，在母方借款人的诚信判断中作为一个整体时在任何重大方面不对贷款人不利）；
（j）第7.06条允许的限制性付款、允许的投资和允许的收购；
（k）母借款人及其任何受限制附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的活动）支付的款项，该等款项已获董事会多数成员或董事会大多数无私成员善意批准；
（l）母借款人或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对母借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第7.08（b）条的规定；
（m）在本协议另有许可的范围内以及在此种发行或转让不会导致控制权变更的范围内，发行或转让控股公司、母公司借款人或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）或对母公司借款人或任何受限制子公司的资本的任何出资；
（n）[保留]；
（o）向合营企业或来自合营企业的付款以及与合营企业的交易（在任何该等合营企业仅因控股公司及受限制附属公司对该合营企业的投资而为附属企业的范围内），但以其他方式构成根据第7.06条准许的准许投资或受限制的付款为限；
（p）证券化资产或相关资产的任何处置、根据条款允许的投资
（n）与任何合格证券化融资或为完成合格证券化融资所设想的融资而进行的任何相关交易有关的“许可投资”或标准证券化企业和有限发起人追索权的定义；
（q）根据股东协议或在生效日期当日或之后订立的注册权协议向控股公司股东或其任何直接或间接母公司提供的与注册权及弥偿有关的合理自付费用及开支的支付；
（r）与客户、客户、合营伙伴、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在董事会或母公司借款人的高级管理人员的合理确定下遵守本协议中对母借款人和受限制子公司公平的条款，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利；
（s）[保留]；
（t）母借款人（及其任何直接或间接母公司）及其子公司根据母借款人（及任何该等母公司）及其子公司之间的分税协议支付的款项；但在每种情况下，在任何纳税年度支付的此类款项的金额不超过母借款人、其受限制子公司及其非受限制子公司（以从非受限制子公司收到的金额为限）在该纳税年度就外国、联邦、州和地方税款需要支付的金额，其受限制的子公司及其非受限制的子公司（在上述范围内）与任何此类母公司分别缴纳此类税款；
172
（u）第7.04条所允许的交易，仅为（a）重组以便利母借款人或任何直接或间接母公司的任何首次公开发行证券，（b）组建控股公司或（c）将母借款人重新纳入新的司法管辖区；和
（v）为提高母借款人及其子公司的综合税务效率而不是为规避本协议的任何规定而善意进行的交易（由父母借款人的负责财务或会计人员在高级人员证书中证明）。
第7.09节。繁重的协议。订立或准许存在任何合同义务（本协议或任何其他信用文件除外），以禁止、限制、施加任何条件或限制（a）任何非贷款方的受限制附属公司向（直接或间接）作出受限制付款或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款或为任何贷款方根据信用文件承担的义务提供担保或（b）任何贷款方设定、招致，为出借人的利益就信用单据项下的义务承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条款不适用于以下情况的合同义务：
（i）（x）在生效日期存在和（y）在（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、更新、延长或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、更新、延长或再融资不扩大此类合同义务的范围；
（ii）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非仅在考虑该人成为受限制附属公司时订立；
（iii）代表非第7.03条许可的贷款方的受限制附属公司的债务；
（iv）是与（x）第7.01（b）、（i）、（j）、（l）、（m）、（p）、（s）、（t）（i）、（t）（ii）、（u）、（aa）、（bb）、（cc）、（ff）、（gg）及（ll）条所准许的任何留置权有关而产生的惯常限制，并与受该留置权规限的财产有关，或（y）第7.05条所准许的任何处置在该处置前仅适用于受该处置规限的资产；
（v）合营企业协议、股东协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于构成许可投资的合营企业和其他投资，或根据第7.06条以其他方式允许，且仅适用于此类合营企业或其他投资；
（vi）为有利于根据第7.03条许可的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该等债务融资的财产或该等债务的标的（在任何情况下均不包括构成任何初级融资的任何债务）及其收益和产品，并且在任何定期贷款再融资债务的情况下，允许为该等债务提供担保的留置权；
（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，在此另有许可，只要此类限制涉及财产权益、权利或受其约束的资产；
（viii）包括根据第7.03（e）、（g）、（n）（i）、（r）、（t）或（x）条所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制（以根据第7.03（e）、（g）、（n）（i）、（r）或（t）条原先招致的再融资或偿还债务为限，但该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产；或就第7.03（g）条而言，适用于招致或担保该等债务的受限制附属公司；
173
（ix）是限制转租或转让任何管理母借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的习惯规定；
（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；
（xi）是客户在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；
（xii）是任何优先票据契约、任何优先票据及任何与上述任何有关的再融资债务所载的惯常限制；
（xiii）与根据第7.01条或“许可投资”定义所允许的现金或其他存款有关，且仅限于该等现金或存款；或
（xiv）包括在生效日期后订立并根据第7.03条准许的任何规管债务的协议所施加的限制，而这些限制整体而言，在母借款人的善意判断下，对母借款人或任何受限制的附属公司的限制性不比此类债务的惯常市场条款更强（并且，无论如何，不比本协议所载的限制更强），只要母借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议规定支付任何款项的义务或能力。
第7.10节。[保留]。
第7.11节。财年变化。在会计年度内进行任何变更；但条件是，只要在母借款人的会计年度发生任何变更的情况下，母借款人向行政代理人提供书面通知，且该行政代理人合理地接受该新的会计年度，则母借款人和行政代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的此类变更。
第7.12节。初级融资条款的修改。未经行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延同意），以父母借款人善意确定的任何方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，该等条款或条件涉及任何初级融资的未偿本金总额至少等于门槛金额（不包括因与其有关的任何再融资债务而产生的结果）。
第7.13节。财务契约。
（a）高级担保净杠杆率。允许截至任何测试期最后一天的高级担保净杠杆率高于4.00-1.00（从截至2021年9月30日的财政季度最后一天的测试期开始）（此类合规性将根据最近根据第6.01（a）节和第6.01（b）节就该测试期交付给行政代理人的财务信息确定）（“杠杆契约”）。
（b）利息覆盖率。允许截至任何测试期最后一天的利息覆盖率低于3.50至1.00（从截至2021年9月30日的财政季度最后一天结束的测试期开始）（此种合规性将根据最近根据第6.01（a）节和第6.01（b）节就该测试期向行政代理人交付的财务信息确定）（连同杠杆契约，即“财务契约”）。
174
本条第7.13条的规定仅为循环信贷放款人和期限A放款人的利益，所需融资放款人可根据第10.01（h）条的规定，未经所需融资放款人以外的任何放款人同意，修订、放弃或以其他方式修改本条第7.13条或仅用于本条第7.13条目的的定义术语，或放弃因违反本条第7.13条而导致的任何违约。
第7.14节。持股。就控股而言，进行、交易或以其他方式从事除以下以外的任何重大业务或经营（以及与之相关的活动）：（i）其对母借款人股权的所有权及其附带活动，包括就其股权支付股息和其他金额，（ii）维持其作为公众公司的合法存在和地位（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其对信用单证和任何其他关于债务的协议的义务，（iv）任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权，（v）融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向其附属公司出资以及仅在本协议不加禁止的范围内为其附属公司在每种情况下的义务提供担保；但就债务的发生而言，任何此类债务应构成合格控股公司债务，（vi）作为控股合并集团成员和母借款人参与税务、会计和其他行政事项，（vii）持有任何现金或财产（但不经营任何财产），（viii）向高级人员及董事提供赔偿，以及（ix）与本条第7.14条第（i）至（viii）款所述业务或活动有关的附带活动。
第八条。
违约事件和补救措施
第8.01节。违约事件。本条第8.01款（a）至（k）项所述的每一事件均应构成“违约事件”：
（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他信用文件应付的任何其他金额；或
（b）具体盟约。母借款人、任何受限制的附属公司，或在第7.14条的情况下，控股公司未能履行或遵守第6.03（a）或6.05（a）条（仅就母借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但母借款人未能遵守任何财务契诺不应构成任何B期贷款的违约事件，或期限B-45美元承诺或期限B-2欧元承诺，除非且直至循环信贷融资和期限A贷款融资的所需融资放款人应已终止其各自的承诺，并根据第8.02节宣布其各自融资项下的所有未偿金额到期应付；此外，前提是财务契约可根据第8.04节进行补救；
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何信贷文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在父母借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十（30）天；或
（d）申述和保证。任何贷款方在本协议中、在任何其他信用文件中、或在与本协议或与本协议有关的要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不真实；或
（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能就未偿本金总额不低于门槛金额的任何债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过适用的宽限期（如有）的款项，或通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但就由掉期合约组成的债务而言，根据该等掉期合约的条款发生的终止事件或同等事件，而不是由于任何贷款方在该合约下的任何违约），其影响是违约或其他
175
事件是导致或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致此类债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、失效或赎回此类债务的要约，在其规定的到期日之前；条件是，本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果本协议允许此类出售或转让；此外，前提是此类失败是未得到补救的，并且在根据第8.02节终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人不会放弃；或者
（f）破产程序等。控股、母借款人或任何属重大附属公司的受限制附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立最终判决和命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除或中止或在上诉前被拘押；或
（h）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或将合理地预期将导致任何贷款方或其各自的ERISA关联公司根据ERISA标题IV承担赔偿责任，其总金额将合理地预期将导致重大不利影响，（ii）任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付的任何分期付款，其总额合理地预计会导致重大不利影响，或（iii）就外国计划而言，终止、提款或不遵守适用法律或计划条款而合理地预计会导致重大不利影响；或
（i）信用单证无效。任何信贷单证的任何重要规定，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条允许的交易，或由于行政代理人或本协议项下任何贷款人的作为或不作为）或全部义务的清偿，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面质疑任何信贷文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其在任何信贷文件项下有任何或进一步的责任或义务（因全额偿还债务及终止总承诺而除外），或以书面意图撤销或撤销任何信贷文件；
（j）抵押单证。交付后的任何抵押文件应因任何理由（依据本协议或其条款包括因本协议不加禁止的交易而产生的除外）而停止设定，或任何贷款方应以书面主张任何抵押文件所设定的任何留置权不是有效和完善的留置权，并享有抵押文件所要求的优先权和对声称由其涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善性或优先权，或由于行政代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押单证质押的证券的证书的管有或提交统一商法典延续报表而导致，以及由不动产组成的抵押品的除外，但此类损失由出借人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保的情况除外；或
176
（k）控制权变更。发生任何控制权变更。
第8.02节。违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人可以征得被要求贷款人的同意，并应其请求，采取以下任何一项或全部行动：
（a）宣布各贷款人的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他信贷文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；
（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和
（d）根据信贷单证或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的一切权利及补救办法；
但一旦发生有关以下方面的实际或被视为输入的救济令：（x）美国《破产法》规定的母借款人，每个贷款人对母借款人的承诺以及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务应自动终止，母借款人所欠的所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而母借款人以现金抵押的上述信用证债务义务自动生效，（y）瑞士债务人救济法下的瑞士附属借款人，各贷款人对瑞士附属借款人的承诺应自动终止，瑞士附属借款人所欠的所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付；（z）日本债务人救济法下的日本附属借款人，各贷款人对日本附属借款人的承诺应自动终止，日本附属借款人所欠的所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额在每种情况下自动到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
尽管有任何相反的情况，如果当时已经发生和继续发生的唯一违约事件是基于未遵守财务盟约，则行政代理人只应在循环信贷便利和A期限便利下的所需融资放款人（而不是所需放款人）的请求下采取本条第8.02款所述的行动。
第8.03节。资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外以及与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的债务除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次支付给他们；
177
第三，支付构成贷款和信用证借款应计未付利息的那部分债务，以及根据有担保现金管理协议或有担保对冲协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务（包括以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务），以及有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的任何破损、终止或其他付款，在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；
第五，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后，余额，如果有的话，在全部债务付清后，向父母借款人或法律另有规定。
但从日本附属借款人或瑞士贷款方收到的款项或仅作为日本债务或瑞士债务抵押品的任何抵押品的收益不得适用于根据本款第二、第三或第四款规定的债务，前提是这些债务不构成日本债务或瑞士债务。
除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如果没有未偿债务，则适用于母借款人。
与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。
第8.04节。父母借款人的治愈权。
（a）即使第8.01条或第8.02条载有任何相反的规定，但在符合第8.04（b）及（c）条的规定下，为确定是否已发生任何一项财务盟约下的违约事件，母借款人可在一个或多个场合指定来自出售或发行合格股权或对母借款人共同资本的任何贡献（或来自任何其他资本贡献或以行政代理人合理满意的条款出售或发行任何其他股权）的净现金收益的任何部分（“治愈金额”）作为适用财政季度合并EBITDA的增加（理解为就两项财务契约而言，每个指定的治愈金额将包括在合并EBITDA的计算中，即使仅为遵守一项财务契约所需）；前提是（i）母借款人（x）在适用的财政季度的第一天或之后以及（y）在有关该适用的财政季度的财务报表交付之日后的第十（10）个工作日或之前实际收到这些金额（“治愈到期日”），（ii）截至该日期不超过根据适用的财务契约（s）纠正任何违约事件所需的最高总金额，及（iii）母借款人应已在该等金额被指定为“治愈金额”的日期向行政代理人提供通知（“治愈意向通知”）（但有一项理解，如果该通知是在交付适用期间的合规证书之前提供的，则指定为治愈金额的该等现金净收益的金额
178
可低于该通知中的规定，但以根据财务契约（s）纠正任何违约事件所需的金额低于该原始指定金额的全部金额为限）。用于计算一个财政季度的合并EBITDA的治愈金额应在计算包含该财政季度的每个测试期的合并EBITDA时使用并包括在内。各当事方在此承认，除适用于财务盟约外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本条第8.04（a）款（且不得为确定定价的目的而包括在内，强制性预付款项和根据第七条下的任何契约允许的可用性或金额），并且不得导致对作出此类补救金额所涉及的季度的任何金额（包括债务金额）或现金增加的任何调整，而不是前一句中提到的合并EBITDA金额，除非此类收益实际用于预付融资项下的债务。尽管第8.01条和第8.02条有任何相反的规定，（a）在父母借款人指定治愈金额后，财务契诺须被视为在有关财政季度结束时已获信纳和遵守，其效力犹如并无不遵守财务契诺的情况，而就信贷单证而言，财务契诺项下的任何违约事件（以及由此产生的任何其他违约）须被视为未发生，及（b）行政代理人或任何贷款人均不得根据财务契诺项下的任何实际或声称的违约事件（以及由此产生的任何其他违约）而根据第8.02条（或任何其他信贷文件）行使任何权利或补救措施，直至且除非已发生可治愈的到期日而未指定可治愈的金额。
（b）在连续四个财政季度的每一期间内，行使第8.04（a）条所列治愈权的财政季度不得超过两（2）个。
（c）在设施期限内行使第8.04（a）条规定的补救权的财政季度不得超过五（5）个。
第九条。
行政代理人及其他代理人
第9.01节。任命和授权。
（a）每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条的规定（第9.06条（仅涉及（a）其中规定的母借款人的解除和同意权以及（b）关于其中规定的担保单证和其他担保单证的执行、备案和其他行动的要求）和第9.10条除外）仅为行政代理人、贷款人和每个信用证开证人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。
（b）行政代理人还应担任信用证项下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第九条和第十条（包括第10.05条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是信用单证下的“抵押代理人”，就好像本文对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人按照本协议和抵押文件的规定并根据其规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与其有关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。
179
第9.02节。作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受来自母公司借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与母公司借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联机构的保密义务约束的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。
第9.03节。开脱罪责的规定。行政代理人或者其他任何代理人，除在本合同和其他信用单证中明确规定的以外，均不承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他信贷文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他信贷文件所规定的酌情权和权力除外，但不要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能会使行政代理人承担责任或违反任何信用凭证或适用法律；和
（c）除本文及其他信用文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与父母借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任。
（d）在第10.01及8.02条所规定的情况下，行政代理人无须对其（i）经所需放款人同意或应要求放款人要求（或所需的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其本身并无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至母借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知。
（e）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用文件或任何其他协议、文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足修订第4节、第4.02节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
180
第9.04节。行政代理人的信赖。
每名与代理有关的人士可依赖其认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而无须因依赖而承担任何法律责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是母借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第9.05节。职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。
第9.06节。行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和母借款人发出离职通知。如果行政代理人是违约贷款人，母借款人可在提前十五（15）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该角色。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在除根据第8.01（f）条发生违约事件时和违约事件持续期间（不得无理拒绝或延迟母借款人的同意）以外的所有时间征得母借款人的同意，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任的行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则退任的行政代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的行政代理人；但如该行政代理人应通知母方借款人及贷款人无符合资格的人士接受该等委任，那么，该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退任的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他信用证项下的职责和义务（但在任何信用证项下由行政代理人代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况下，退任的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至行政代理人被指定为继任者为止）和（b）由提供的所有付款、通信和确定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至被要求的贷款人指定继任者为本条第9.06款上述规定的行政代理人为止。为（i）继续完善担保单证所授予或看来是授予的留置权，或（ii）以其他方式确保满足担保和担保要求，在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及其他必要或可取的文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求时，该继承人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人的特权和义务，退任行政代理人解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。父母借款人向行政代理人的继承人支付的费用，除父母借款人与该继承人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他信用单证项下离职后，本条和第10.04、10.05条的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间，就其中任何一方采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
181
美国银行根据本条第9.06款辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。承继人获委任为本协议项下的行政代理人后，（i）该承继人应继承并被授予该退休信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）该退休信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或其他信用证项下的所有职责和义务，以及（iii）该继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令该退休信用证发行人满意的安排，以有效承担该退休信用证发行人就该等信用证所承担的义务。
第9.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何行政代理人、共同单证代理人、共同银团代理人、账簿管理人或牵头安排人均不享有本协议或任何其他信用单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。
第9.09节。行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向母借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权
（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（i）及（j）、2.09及10.04及10.05条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及
（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04及10.05条应付该行政代理人的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。
182
第9.10节。抵押品和担保事项。各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人：
（a）自动解除行政代理人根据任何信用文件授予或持有的任何财产上的任何留置权（i）在合计承诺终止并全额支付所有义务时（不包括（i）没有主张任何索赔的或有赔偿义务，（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务，以及（iii）已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发的信用证债务的未偿金额），（ii）在受该留置权规限的财产作为根据本协议或根据任何其他信贷文件所准许的任何转让（向母借款人或任何担保人或由瑞士信贷一方向另一瑞士信贷一方）的一部分或与之有关的转让时，（iii）在符合第10.01条的规定下，如该留置权的解除是由规定贷款人以书面批准、授权或批准的，或（iv）如受该留置权规限的财产是由担保人或瑞士担保人拥有，根据下文（c）条，在该担保人或瑞士担保人解除其在其美国担保或瑞士担保（如适用）项下的义务时；
（b）在第7.01（i）条或第7.01（p）条所准许的该等财产的任何留置权的持有人所要求的范围内，或根据任何规管该等留置权所担保的债务的协议的条款，将该行政代理人根据任何信贷文件批给或持有的任何财产上的任何留置权解除或附属于该等财产上的任何留置权；及
（c）解除任何担保人在美国担保下的义务或任何瑞士担保人在瑞士担保下的义务，如果在任何子公司的情况下，该人因本协议允许的交易或指定而成为被排除在外的子公司或不再是由母借款人或任何担保人或重要瑞士子公司全资拥有的重要国内子公司；但如果该担保人继续是任何初级融资的担保人，则不得发生此类解除。
经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.10款解除任何担保人在美国担保或瑞士担保人项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人）在母借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或证明该担保人解除其在美国担保项下的义务或瑞士担保人解除其在瑞士担保项下的义务，在每种情况下均按照信用单证的条款和本第9.10节。
出借人特此授权行政代理人订立任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，且出借人承认任何该等债权人间协议对出借人具有约束力。
第9.11节。担保现金管理协议和担保对冲协议。
除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议的规定或任何担保或任何抵押文件而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他信用文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），但以贷款人身份除外，并且，在这种情况下，仅限于信用单证中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或套期保值银行（视情况而定）发出的有关该债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。
183
第9.12节。预扣税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国内税务署或美国或其他司法管辖区的任何其他当局如主张行政代理人因任何理由（包括由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，该贷款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，向行政代理人（在行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节由父母借款人偿还且不限制或扩大父母借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议、任何其他信用文件或以其他方式抵销和适用本协议、任何其他信用文件项下任何时间欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销行政代理人根据本条第9.12款应付的任何金额。为免生疑问，（i）就本条第9.12条而言，“贷款人”应包括任何信用证发行人和任何周转额度贷款人；（ii）贷款方不得对本条第9.12条所述的任何金额负责；（iii）第9.12条中的任何规定均不得扩大或限制贷款方根据3.01承担的义务。本条第9.12款中的约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
第9.13节。出借人的代表、保证和确认。
（a）参与向瑞士附属借款人提供的任何贷款的每个贷款人在该贷款的生效日期和每次信贷展期之日声明并保证其作为（a）合格银行或（b）非合格银行的地位，而根据第10.07条通过转让成为瑞士附属借款人的贷款人的每个贷款人应在该转让生效日期表示并保证其作为（a）合格银行或（b）非合格银行的地位。
（b）参与向日本附属借款人提供的任何贷款的每一贷款人在该贷款的生效日期和每次信贷展期日期就其作为合格日本投资者的地位作出陈述和保证，而根据第10.07条通过转让成为日本附属借款人的贷款人的每一贷款人应在该转让生效日期就其作为合格日本投资者的地位作出陈述和保证。
第9.14节。追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人（“贷款人受款方”）支付了本协议项下的款项，无论该款项是否就任何借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果该款项是可偿还的金额，则在任何该等情况下，收到可赎回金额的每一贷受方当事人各自同意在一个工作日内立即以收到的货币向行政代理人偿还该贷受方收到的即时可用资金中的可赎回金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受让方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应立即告知各贷款人受让方
184
第十条。
杂项
第10.01节。修正案等。除本协议另有规定外，对本协议的任何条款或任何其他信用文件的任何修改或放弃，以及对母借款人或任何其他贷款方的任何背离的任何同意，均不具有效力，除非由所需贷款人以书面签署（但以下（x）（a）、（b）、（c）、（j）和（k）条所设想的任何修改或放弃除外，该修改或放弃仅需贷款人的同意而直接受到不利影响，以及（y）以下（g）、（h）或（i）条（在第（i）条的情况下，在第2.14条允许的范围内），这只需要根据适用的一项或多项设施（视情况而定）获得所需融资放款人的同意（或经所需放款人同意的行政代理人）、母借款人或适用的贷款方（视情况而定），并得到行政代理人的承认，而行政代理人在此同意尽快承认任何该等放弃、同意或修正，而该等放弃、同意或修正以其他方式满足本第10.01条的要求，但以该等放弃的最终形式为限，同意书或修正案已在贷款方的同意书建议生效前至少一个营业日交付行政代理人，行政代理人须立即确认该等放弃、同意书或修正案（i），如根据本协议作出的任何修订无须任何现有贷款人同意，或（ii）另有规定，自向行政代理人提供本条第10.01款所要求的所需贷款人同意书或其他适用的贷款人同意书的副本之日起两小时内；且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：
（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（据了解，放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少任何承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加，并且在第2.06（b）（i）节规定的某些情况下放弃永久减少循环信贷承诺的要求应被视为在放弃该条件之日持有循环信贷承诺的每个贷款人的承诺的延长）；
（b）推迟任何根据第2.07或2.08条（依据第2.08（b）条除外）排定的本金或利息的支付日期，或减少其款额，或推迟任何根据本协议支付费用的日期，而无须每名贷款人的书面同意，该等日期会因此而直接受到不利影响，据了解，放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，并进一步理解，对“利息覆盖率”、“高级有担保优先留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”、“固定费用覆盖率”或“高级有担保净杠杆率”定义的任何更改，或在每种情况下，其组成部分定义中的任何更改均不应构成任何利息金额的减少；
（c）减少任何贷款或信用证借款的本金、摊销付款或此处规定的利率，或（根据本条第10.01条第二个但书第（iii）条）未经每个贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他信用文件应支付的任何费用或其他金额，从而直接和不利地影响，据了解，对“利息覆盖率”、“高级有担保第一留置权净杠杆比率”、“高级有担保净杠杆比率”定义的任何更改，“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”，或在每种情况下，其组成部分中的定义不应构成任何利率的降低；但为免生疑问，只需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
（d）除紧接本第10.01条第二个但书之后的句子中的（c）条所设想的情况外，更改本条第10.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需融资贷款人”或“按比例份额”的定义或任何其他规定贷款人数量或根据信用文件采取任何行动所需的部分贷款或承诺的任何其他规定，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（据了解，每个贷款人应因“所需贷款人”或“按比例份额”定义的更改而受到直接和不利的影响）；
185
（e）除根据第7.04条或第7.05条所准许的交易外，在任何交易或一系列有关交易中，未经每名贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部抵押品；或
（f）除根据第7.04条或第7.05条所准许的交易外，未经每名贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保总值；
（g）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多项融资下的贷款人的条款或条文（包括放弃第4.02条就一项或多项融资下的任何信贷延期所载的任何条件），而不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，均须未经该等适用融资或多项融资下的所需融资贷款人的书面同意（而在受影响的多项融资的情况下，该等所需融资贷款人须作为一项融资一并同意）；然而，条件是，本（g）条所述的豁免不须取得该等融资或融资项下所需融资放款人以外的任何放款人的同意（有一项谅解，即对第2.14条所列的增量承诺的效力条件的任何修订均须受下文第（i）条的规限）；
（h）修订或以其他方式修改财务契诺或与其有关的任何定义（因为任何该等定义是为财务契诺的目的而使用）或放弃任何违约或违约事件，该违约或违约事件是由于未经适用设施下的所需融资放款人的书面同意而未能履行或遵守财务契诺（该等所需融资放款人应作为一项融资一并同意）；但前提是，本（h）条所述的豁免无须取得循环信贷融资及A期融资项下所需融资放款人以外的任何放款人的同意；
（i）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多项增量定期贷款或增量循环信贷承诺的贷款人的条款或规定（包括根据第2.14条就增量定期贷款和增量循环信贷承诺提供资金的可得性和条件以及适用于此的利率），并且不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，未经此种适用的增量定期贷款或增量循环信贷承诺下的所需融资贷款人的书面同意（以及在受影响的多项融资的情况下，该等所需融资出借人应作为一个融资共同同意）；
（j）修订第1.09（c）条（除非缩短或免除其中规定的任何时间段）或“外币”的定义，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；
（k）作出任何贷款、利息、费用或其他须以本条例明文规定以外的任何货币支付的款额，而无须每名受影响的贷款人的书面同意；
（l）更改任何借款人的组织、成立法团或组建的司法管辖权（但只要新的成立法团的司法管辖区是美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何领土，则可更改美国借款人及母借款人的成立法团司法管辖权），而无须受其影响的每名贷款人的书面同意；及
此外，规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一信用证发行人签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；但前提是，本协议可进行修订，以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个信用证发行人有关的机械变更，仅经行政代理人书面同意，适用的信用证发行人和母借款人，只要未执行该修订的循环信贷贷款人（如有的话）的义务以及（如适用的话）未执行该修订的其他信用证发行人（如有的话）的义务不因此而受到不利影响；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转额度贷款人除上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；但前提是本协议可被修订以调整借款
186
与周转额度贷款有关的机械师，只要行政代理人、周转额度贷款人和母借款人的书面同意，只要未执行该修订的循环信贷贷款人的义务（如有的话）不因此而受到不利影响；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他信用文件项下的行政代理人；（iv）第10.07（g）条不得修订、放弃或以其他方式修改，未经每一批出借人同意，其贷款的全部或任何部分在该等修订、放弃或其他修改时正由最高管理委员会提供资金；及（v）任何修订因其条款对一项或多项定期融资下的出借人的权利产生不利影响（以及在多项定期融资受到如此不利影响的情况下，此类所需融资贷款人应作为一项定期融资共同同意）就本协议项下的付款以不同于此类修订影响其他定期融资的方式进行。
尽管这里有任何相反的情况，
（a）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），除非该违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）；
（b）对任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议（i）所允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，而该修订或补充的目的是将许可的Pari Passu有担保再融资债务、许可的初级有担保再融资债务、有担保的增量等值债务或根据第7.03条允许发生的其他有担保债务的持有人（或与此相关的高级代表）添加为其当事人，如该第一留置权债权人间协议的条款所明确设想的那样，无需贷款人同意，适用的第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，因为根据行政代理人的善意认定，这些变更是为实现上述规定所必需的，但前提是此类其他变更在任何重大方面均不损害贷款人的利益）或（ii）任何第一留置权债权人间协议明确设想的，任何第二留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排；但进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他信用文件项下的权利或义务；和
（c）经所需贷款人、行政代理人、母借款人和任何其他适用借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述）（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、循环信贷贷款按比例分享本协议和其他信贷单据的利益，周转额度贷款和信用证义务以及与此有关的应计利息和费用，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
此外，尽管有上述规定，经行政代理人、母借款人、任何其他适用借款人以及提供置换定期贷款（定义见下文）的贷款人和额外再融资贷款人的书面同意，本协议可予以修订，以允许根据本协议以置换定期贷款（“置换定期贷款”）对任何类别的所有未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）进行再融资；但（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，加上未支付的应计利息、预付费用、原始发行折扣，溢价（包括投标溢价）（如有）及其罚款以及与该等置换定期贷款相关的合理费用和开支，（b）该等置换定期贷款的全部收益率不得高于紧接该等再融资定期贷款的全部收益率
187
再融资，除非置换定期贷款的到期日至少晚于再融资定期贷款的到期日一年，（c）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限，以及（d）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款应与提供该等置换定期贷款的贷款人基本相同，或对提供该等置换定期贷款的贷款人的优惠程度低于适用于该等再融资定期贷款的条款，除非就紧接该等再融资前有效的定期贷款的最迟到期日后的任何期间适用的契诺及其他条款作出规定所需的范围；但任何该等置换定期贷款可载有先前不存在的财务维持契诺如向行政代理人迅速发出该等先前缺席的财务维修契约的书面通知，而本协议在该等置换定期贷款发生之日或之前被修改（但有一项理解，即此类修改不需要所需贷款人的同意），以包括该等先前缺席的财务维修契约，以便为每项融资的利益，据了解，在本协议被修改以包括任何该等先前缺席的财务维修契约后，任何后续修订，仅应以第10.01条所述方式允许修改或放弃本协议，因为它与此种先前不存在的财务维持盟约有关。对本协议规定置换定期贷款的每一项修订，可在行政代理人和母借款人合理认为必要的范围内（但仅限于必要的范围内），在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信用单证进行此类修订，以实现本款的规定，为免生疑问，本款应取代本条第10.01条中的任何其他相反规定。
尽管本条第10.01条另有相反规定，附属公司就本协议签立的担保、附带担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理厘定的形式，并可连同本协议，经行政代理人应父母借款人的请求同意而修订和放弃，而无须取得任何其他贷款人的同意，如果这种修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）纠正歧义或缺陷或（iii）使该等担保、抵押担保单证或其他单证与本协议及其他信用单证一致。
如行政代理人和母借款人应已共同识别本协议任何条款或任何其他信用文件（为免生疑问，包括任何证物、附表或任何信用文件的其他附件）中的明显错误（包括但不限于不正确的交叉引用）或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后，行政代理人（全权酌情行事）和母借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何信用文件采取任何进一步行动或同意。该等修改生效后，行政代理人应当在该等修改生效后立即向出借人发出通知。
第10.02节。通告及其他通讯；传真副本。
（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向控股公司、母借款人、美国借款人或行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，向本协议附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
188
（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或父母借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（d）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得就因父母借款人或行政代理人通过平台或任何其他电子平台或电子消息服务传送行政代理人提供的借款人材料或行政通知，或通过互联网传送该行政代理人提供的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）而对控股公司、母借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、故意不当行为或恶意行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对控股公司、母借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
（e）地址变更。控股、母借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过向协议其他方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向母借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）为此类贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与母借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
189
（f）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖或根据据称由父母借款人或代表父母借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。父母借款人应赔偿行政代理人、每个贷款人及其各自的关联方在该人没有恶意、重大过失、故意不当行为或恶意的情况下，因依赖声称由父母借款人或其代表发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、费用和责任，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第10.03节。不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他信用凭证项下的任何权利、补救、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的信用凭证下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他信用文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人以其本人名义（仅以其作为行政代理人的身份）行使本协议项下和其他信用单据项下对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人行使本协议项下和其他信用单据项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人不得根据第10.09条（在符合第2.13条的规定下）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序未决期间以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他信用文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.13条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第8.02及（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。
第10.04节。律师费用和开支。母借款人同意（a）如果生效日期发生，支付或偿还行政代理人和其他代理人在生效日期或之后（在提出书面要求后立即，连同支持此种偿还请求的备用文件）与本协议和其他信用文件的编制、谈判、联合和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及完成和管理在此及由此设想的交易，包括所有律师费用，这些费用应仅限于Cahill，Gordon & Reindel LLP和（如有必要）任何相关重大司法管辖区的一家当地律师事务所，以及（b）在生效日期之后，在提出简要说明后，连同母借款人合理要求的任何证明文件，及时向行政代理人和出借人支付或偿还因强制执行本协议或其他信用单证项下的任何权利或补救措施而发生的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的一切此种费用和开支，包括所有律师费，应限于一名律师向行政代理人和出借人作为一个整体支付的律师费（以及，如果
190
必要时，在任何相关法域为行政代理人和贷款人整体提供一家当地法律顾问事务所，仅在发生任何利益冲突时，在每个相关法域为每一组情况类似的受影响人员整体提供一名额外的法律顾问））。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04条应付的所有款项，应在父母借款人收到合理详细列明此类费用的有关发票后三十（30）个营业日内支付；但就生效日期而言，根据本条第10.04条应付的所有款项，应仅在生效日期前三（3）个营业日内向父母借款人开具发票的范围内，于生效日期支付。如任何贷款方到期未支付其根据本协议或根据任何信用文件应支付的任何成本、费用或其他款项，该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。本条第10.04款不适用于属于第3.01或3.04条标的或排除在外的税项。
第10.05节。借款人的赔偿。借款人应共同和个别地对代理人、每个贷款人、牵头安排人及其各自的关联机构、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、顾问和前述的其他代表（统称“受偿人”）的任何和所有责任、损失、损害、索赔和费用（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于一名大律师向作为一个整体的所有受偿人收取的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，在每个相关司法管辖区的一家当地大律师事务所，且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组情况类似的受影响受偿人增加一名律师），其性质可能在任何时候以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何信用单证或交付的任何其他协议、信函或文书，或与（b）任何承诺有关的任何方式对任何此类受偿人施加、招致或主张，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用，包括信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守信用证条款，或（c）在母公司借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，或母借款人、任何附属公司或任何其他贷款方的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩）（“程序”），且不论任何受偿人是否为其一方，或该等程序是否由母借款人或任何其他人提起，在每种情况下，不论是否由或产生，全部或部分，出于受偿人的疏忽（上述所有情况，统称为“已获赔偿责任”）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、损失、损害、索赔或费用是由（x）该受偿人或该受偿人的任何关联公司、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、顾问或该受偿人的其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，（y）该受偿人或该受偿人的任何联属公司、控制人、董事、高级人员、雇员、成员、代理人、合伙人、顾问或其他代表严重违反任何信贷文件项下的任何义务，（由最终决定所厘定），有管辖权法院的不可上诉判决或（z）仅在受保人之间的任何争议，但（1）以其身份或在履行其作为行政代理人或安排人的角色或任何融资下的任何类似角色时向受保人提出的任何索赔，以及（2）由父母借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何索赔（由有管辖权法院在有管辖权法院的最终且不可上诉的判决中确定）。如果本条第10.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，父母借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。任何受偿人均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的任何此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的直接（而非间接、特殊、惩罚性或后果性）损害除外），也不对任何受偿人或任何贷款方承担任何责任且每一方特此放弃，针对本协议任何其他方或任何受偿人的任何特殊、惩罚性、 间接或后果性损害赔偿
191
本协议或任何其他信用凭证或因其与本协议或与之相关的活动（无论是在生效日期之前还是之后）而产生（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害以及与此相关的任何自付费用而言除外）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论根据本协议或根据任何其他信贷文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）个工作日内支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但条件是，在有最终司法或仲裁裁定该受偿人根据本条第10.05款的明确条款无权就此种付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。本条第10.05款不适用于税款，但因非税务索赔而导致的代表责任、损失、损害等的税款除外。
凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何次级代理人）、信用证发行人或上述任何一方的任何关联方支付其根据本条第10.05条或第10.04条规定应支付的任何金额（且不限制借款人这样做的义务），各适当贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项中的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），条件是未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份对信用证发行人承担或主张的，或就该等身份对行政代理人（或任何该等分代理人）或与该等身份有关的任何上述任何一方的任何关联方或任何信用证发行人承担或主张的。贷款人根据本款承担的义务受第2.12（e）节规定的约束。
第10.06节。编组；付款搁置。任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他方或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。凡任何借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。
第10.07节。继任者和分配人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但除第7.04条允许的情况外，任何借款人不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（包括但不限于，对现有贷款人及其附属公司），但（i）根据第10.07（b）条的规定向受让人（此类受让人，“合资格受让人”）和（a）在紧接此类转让生效之前或生效时为关联贷款人的任何受让人的情况下，第10.07（h）条、（b）条就作为控股公司的任何受让人、母借款人或其任何子公司而言，第10.07（l）条，或（c）条就紧接此类转让生效之前或生效时为债务基金附属公司的任何受让人而言，第10.07（k）条，（ii）按照本条（d）款的条文参与，或（iii）根据本条（f）款的限制以质押或转让担保权益的方式，或（iv）按照（g）款的条文向最高法院作出
192
本条（以及任何一方试图进行的任何其他转让或转让均无效）；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款人不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）作为违约贷款人的任何人，（ii）自然人，（iii）不合格机构，（iv）控股公司、母借款人或其任何子公司（根据第2.05（a）（v）节或第10.07（l）节）或（v）关于日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺的任何转让，任何不满足“合格日本投资者”定义（b）条的人。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一个或多个受让人，但不包括不合格机构（“受让人”）：
（a）父母借款人，除非（1）根据第8.01（a）条发生的违约事件，或仅就父母借款人而言，第8.01（f）条已发生并仍在继续，或（2）将全部或部分B期贷款转让予贷款人，贷款人或认可基金的附属公司；但不得无理扣留或延迟父母借款人就B期贷款的任何转让的同意，而父母借款人须当作已同意B期贷款的任何该等转让，除非其在接获有关通知或（3）根据第10.07（h）条转让全部或部分定期贷款后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，第10.07（k）节或第10.07（l）节（据了解，母借款人将有权拒绝同意：（x）将日本循环信用贷款或日本循环信用承诺转让给不满足“合格日本投资者”定义（b）条的人，（y）将瑞士/多币种循环信用贷款或瑞士/多币种循环承诺转让给不合格银行，除非该不合格银行是被许可的不合格银行的贷款人，以及（z）将导致违反《非银行十条规则》的任何转让）；
（b）行政代理人（不得被无理扣留或延迟）；但如根据第10.07（g）、（h）、（k）或（l）条将贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（ii）将贷款的全部或部分转让予其附属公司，或（iii）由代理人转让予其附属公司，则无须取得行政代理人的同意；
（c）该转让时的每一适用信用证发行人（不得被无理扣留或延迟）；但任何与美国循环信贷承诺或美国循环信贷风险不相关的转让或向代理人或代理人的关联公司的任何转让均无须获得适用信用证发行人的同意；和
（d）周转线贷款人（不得被无理扣留或延迟）；但与美国循环信贷承诺或美国循环信贷敞口无关的任何转让或向代理人或代理人的附属公司作出的任何转让，无须得到周转线贷款人的同意。
（i）转让须符合以下附加条件：
（a）除转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得
193
低于5000000美元（在每笔循环信用贷款的情况下）、1000000美元（在定期贷款的情况下）的等值美元数额，并应在1000000美元等值美元的基础上递增，除非母借款人和行政代理人各人另有同意；但这些数额应就每个贷款人及其附属机构或核定基金（如有）汇总；
（b）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；但如同时向两个或多个认可基金转让或从两个或多个认可基金转让，则只须支付一项该等费用；及
（c）除依据第10.07（l）条作出的转让情况外，受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付一份行政问卷，而根据第3.01（e）、（f）及（h）条可能要求受让人交付的有关美国联邦所得税预扣事宜、日本所得税预扣事宜及任何其他司法管辖区的预扣税款事宜的表格、证明书或其他证据（如有的话）。
（二）向瑞士附属借款人提供的贷款。参与向属于合格银行的瑞士附属借款人提供的任何贷款的每个贷款人承诺：
（a）已终止或将终止或相当可能终止为合资格银行的，迅速通知行政代理人及母借款人；及
（b）应母借款人的要求，提供一名为合资格银行的受让人，并将其在本协议下的所有权利和义务转让给该受让人。
本（b）款不应禁止任何贷款人在这些设施之间不按比例将其全部或部分权利和义务在不同设施之间转让。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
除根据下文（l）款进行的转让有关外，在行政代理人依据本条（c）款接受及记录的情况下（如属附属贷款人或在该转让生效后将成为附属贷款人的人，则须符合本条（h）款的规定），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（x）根据该等转让及假设所指的受让人须为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，并且（y）根据本协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于事实和
194
此类转让生效日期之前发生的情况）。经请求，且转让出借人将其票据交还，相关借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
（c）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，须在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设、交付给它的每项关联贷款人转让和假设、母借款人根据下文（h）或（l）款交付的任何贷款的每份注销通知，以及一份记录贷款人姓名和地址的登记册，以及贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还金额），根据第2.03节到期的信用证借款和金额，根据本协议的条款不时欠每个贷款人（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何代理人及任何贷款人查阅。本条10.07（c）及2.11条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额。
（d）任何贷款人可在任何时间，在未经母借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或已向贷款人指明为该等自然人或任何不符合资格的机构除外）出售参与权（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，（iii）在（a）向非合资格日本投资者出售任何日本循环信用贷款或日本循环信用承诺的参与权和（b）向非合资格银行出售任何瑞士/多币种循环信用贷款或瑞士/多币种循环信用承诺的参与权的情况下，需要获得母借款人的同意，任何声称出售的参与权或次级参与权或贷款人在未收到所需同意的情况下根据本协议大幅转移其风险敞口的任何其他安排均为无效，除非是无害的次级参与（据了解，母借款人将有权拒绝同意：（x）对不是合格的日本投资者的个人参与或次级参与日本循环信用贷款或日本循环信用承诺，（y）对不合格银行的瑞士/多币种循环信用贷款或瑞士/多币种循环信用承诺的参与或次级参与，除非该不合格银行是被许可的不合格银行的贷款人，以及（z）除无害的次级参与外的任何参与或次级参与，这可能会导致违反《非银行十条规则》）和（iv）借款人、代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他信用文件以及批准对本协议的任何条款或任何其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改（（（g）、（h）、（i）、（j）条除外，（k）及其（l））直接影响该参与者。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者均有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（为免生疑问，对借款人并无直接权利）（但须受该等条文的规定及限制所规限，但有一项谅解，即根据第3.01（e）、（f）及（h）条所要求的文件须仅交付予参与贷款人），其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。
195
（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在父母借款人事先书面同意的情况下进行的。出售参与的每一贷款人（仅为此目的作为母借款人的非信托代理人）应保存一份符合《守则》第163（f）、871（h）和881（c）（2）条要求的登记册，并在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。放款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露是证明任何贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者登记册中的记项应为无可证明错误的结论性记录，而放款人、借款人和行政代理人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他政府当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明为该特别目的资助工具的行政代理人及母借款人（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该贷款的全部或任何部分，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该贷款，及（iii）该最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分须适当反映于参与者名册。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04或3.05节下的义务）（除非授予该SPC是在父母借款人事先书面同意的情况下作出的），（ii）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订、放弃或其他修改任何信用文件的任何条款，仍为本协议项下的贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何相反的规定，任何证监会可（i）在向母借款人和行政代理人发出通知但未经其事先同意的情况下，并在支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h）任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给一人，该人在转让后通过（x）荷兰式拍卖或其他要约，按照第2.05（a）（v）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放购买，在每种情况下均受以下限制：
（i）关联放款人将不会收到行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的信息，也不会被允许出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但根据第二条要求就其向放款人交付的贷款或承诺收取预付款通知和其他行政通知的权利除外；
196
（ii）根据上述（x）条购买任何定期贷款的每名附属贷款人，须向出售贷款人（任何其他附属贷款人除外）声明及保证，其并不拥有有关控股及其附属公司或其中任何一家公司的证券的重大非公开资料，而该等资料并未一般地向定期贷款人（选择不接收该等资料的定期贷款人除外）披露，或须作出声明不能作出该等陈述；
（iii）依据上述（y）条向附属贷款人转让任何定期贷款的每名贷款人（任何其他附属贷款人除外），须向行政代理人及母借款人交付惯常的Big Boy信函（除非该附属贷款人愿意全权酌情作出上述（ii）条所设想的陈述及保证）；
（iv）附属贷款人在任何时间持有的任何类别的定期贷款的本金总额不得超过该时间未偿还的任何类别定期贷款的25%（该百分比，即“附属贷款人上限”）；但如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该超额金额的转让将自始无效；
（v）作为依据本款（h）项进行的每项转让的条件，行政代理人及母借款人须已就每项转让予关联贷款人或某人而获提供一份形式为附件 E-2的通知，告知该转让生效后将构成关联贷款人，据此，该关联贷款人须放弃以其身份就该行政代理人就该等定期贷款提起任何诉讼的任何权利；和
（vi）转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份基本上以附件 E-3或经行政代理人批准的任何其他形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；
尽管本条例另有相反规定，任何已依据本款（h）项购买定期贷款的附属贷款人，可全权酌情直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金，加上该等贷款的所有应计及未付利息，以取消及终止该等定期贷款。在此类出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）母借款人应迅速向行政代理人提供此类定期贷款的此类出资通知，而行政代理人在收到此类通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。
各附属贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人时立即（无论如何在10个工作日内）通知行政代理人和母借款人，各贷款人同意在其成为附属贷款人时立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人和母借款人。此类通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件 E-2中规定的方式交付给同一收件人。行政代理人可最终依赖依据紧接前一句及/或依据本款（h）项第（v）款交付的任何通知，并不对任何人因向附属贷款人或从附属贷款人进行的任何所谓转让而蒙受的任何损失承担任何法律责任。
（i）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有任何规定，或相反的“所需融资贷款人”，以确定所需贷款人和所需融资贷款人（就一类定期贷款而言）是否已（i）同意（或未同意）任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，涉及任何信用文件的任何条款或任何贷款方的任何背离，或在符合第10.07（j）节的情况下，根据美国破产法，任何重组计划，（ii）就与任何信用文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何信贷文件或根据任何信贷文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意）、以其他方式作为或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动及：
197
（a）任何附属贷款人所持有的所有定期贷款，在计算规定贷款人及规定融资贷款人（就一类定期贷款而言）是否已采取任何行动的所有目的下，均须当作并无未偿还；及
（b）附属贷款人所持有的所有定期贷款，为计算所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的，均须当作并无未偿还，除非有关行动对该附属贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利。
（j）尽管本协议或其他信用文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，且每一关联贷款人转让和假设应提供确认，如果根据任何债务人救济法进行的程序应由母公司借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人的时间启动或针对该贷款人或任何其他贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人以任何方式就该附属贷款人持有的定期贷款投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何此类重组计划提议以不成比例的不利方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是对非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的拟议处理。
（k）尽管债务基金附属公司应为合资格受让人，且不受第10.07（h）、（i）或（j）条规定的约束，但任何贷款人可在任何时候将其与本协议下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在此种转让后仅通过（x）荷兰式拍卖或其他根据第2.05（a）（v）条所述类型的程序按比例向所有贷款人开放的购买要约而成为或将成为债务基金附属公司的人（为免生疑问，不要求就该关联公司拥有重大非公开信息作出任何陈述）或（y）非按比例公开市场购买。尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反的规定，为确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何信用文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）就与任何信用文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何信用文件或根据任何信用文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款，合计不得占确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取的任何行动所包括的同意贷款人的定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款的49.9%以上。
（l）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，任何贷款人可随时通过荷兰式拍卖或其他要约将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、母公司借款人或其任何子公司，以按照第2.05（a）（v）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放购买；但：
（i）（x）如受让人是控股公司或母借款人的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已向借款人提供或转让该等定期贷款的本金金额，加上其所有应计和未支付的利息；或（y）如受让人是一个或多个借款人（包括通过第（x）条所述的出资或转让），（a）该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未支付的利息，因此而向借款人提供、转让或转让，应视为
198
在该等出资、转让或转让之日自动取消及终止，（b）其余贷款人的定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消及终止，及（c）母借款人应迅速向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；
（ii）每名依据本款（l）项购买任何定期贷款的人，须向出售贷款人陈述及保证，其并不拥有有关母借款人及其附属公司或其中任何一方的证券的重大非公开资料，而该等资料并未一般披露予定期贷款人（选择不接收该等资料的定期贷款人除外），或须作出无法作出该等陈述的陈述；及
（iii）根据本款（l）项购买定期贷款，不得以循环信贷贷款的收益提供资金。
（m）尽管本条例另有相反规定，但未经母借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律，就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务持有人而向受托人持有的票据（如有的话）或所发行的证券设定担保权益，以基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押均不得解除质押贷款人在信贷单证下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在信贷单证下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得与质押权益有关的所有权。
尽管有任何与此相反的规定，任何信用证发行人或周转线贷款人可在提前三十（30）天通知母借款人和贷款人后，分别辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务；但在与该辞职有关的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已确定一名后续信用证发行人或周转线贷款人为母公司借款人合理接受的、愿意接受其作为后续信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的委任的后续信用证发行人或周转线贷款人。在信用证发行人或周转线贷款人发生任何此类辞职的情况下，母借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人；但母借款人未指定任何此类继任者不影响相关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还金额中提供资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效日期尚未偿还的周转线贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转线贷款提供资金风险参与的权利。
第10.08节。保密。行政代理人、代理人和贷款人各自同意对信息保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、成员、股东、律师、会计师、代理人、受托人、顾问和代表披露的信息除外（但有一项理解是，将被告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局要求的范围内；但如适用，行政代理人或该等贷款人同意在该等人作出任何该等披露前（除非作为监管审查的一部分而应监管当局的要求）在切实可行范围内尽快通知母借款人，除非该等通知为法律、规则或条例所禁止，（c）在适用法律或条例所要求的范围内
199
条例或任何传票或类似法律程序，但如行政代理人或该等贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或条例禁止该等通知，否则其将在实际可行范围内尽快通知母借款人（作为监管审查的一部分而应监管当局的要求除外），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（f）在载有至少与本条第10.08条（或按书面约定的父母借款人可接受的其他条款）一样限制性的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或任何获邀成为额外贷款人的合资格受让人，（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问）或（iii）SPC的任何实际或潜在投资者，（g）经母借款人同意，（h）在其按惯例要求并经与母借款人协商后向任何评级机构提供，或（i）在该等信息（x）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条，或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从控股公司、母借款人或其任何附属公司以外的来源获得，以及该代理人或贷款人不知道哪个来源将受到有利于母借款人或母借款人的任何关联公司的保密限制。
就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；据了解，在生效日期之后从控股公司、母借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非这些信息在交付时被明确标识为非机密。
行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关母借款人或其任何子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
第10.09节。抵消。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联机构和各信用证发行人及其各关联机构在获得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该信用证发行人或任何该等关联公司在任何时间因母借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币），以对抗母借款人或该贷款方根据本协议或任何其他信贷文件现在或以后存在于该贷款人或该信用证发行人的任何及所有债务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他信用文件提出任何要求，尽管母借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其关联机构和每个信用证发行人及其关联机构根据本条享有的权利，是该贷款人或其关联机构或该信用证发行人或其关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后及时通知母借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管本条第10.09条另有相反规定，任何贷款人、信用证发行人或其各自的关联机构均不得抵销和应用任何贷款人、信用证发行人或其各自的关联机构所欠的任何存款或其他债务，或用于以下各方的信贷：（a）任何瑞士信用方针对母借款人、担保人或日本子公司借款人的任何债务，以及（b）日本子公司借款人针对母借款人、担保人或瑞士贷款方的任何债务。
200
第10.10节。利率限制。尽管任何信用单证有任何相反的规定，根据信用单证支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率，包括日本《利率限制法》（1954年第100号法）和日本《关于接受出资、存款和利息的规定法》等（1954年第195号法），或在法律允许的范围内，根据以后可能生效的此类适用法律，允许比现在适用法律允许的更高的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11节。对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他信用单证和任何单独的信函协议，仅以应付给行政代理人的费用为限，构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除本修正案第4节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传、.pdf或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第10.12节。转让和某些其他文件的电子执行。本协议、与本协议有关的任何信用文件和任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名方式执行。每个借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该借款人的有效性和约束力应与手工、原始签名相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由任何借款人或代表任何借款人提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
201
第10.13节。申述及保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他信用单证或其他单证中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。
第10.14节。可分割性。如本协议或其他信用单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他信用单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款；但贷款人不得就任何此类修改收取任何费用。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第10.15节。治理法、流程服务。
（a）本协议和每一其他信用文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行构建。
（b）借款人、控股公司、行政代理人和每一出借人各自不可撤销和无条件地为其本身及其财产向设在纽约市曼哈顿堡的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，并在由此产生的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式进行服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。瑞士附属借款人和日本附属借款人各自特此放弃在任何此类行动或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的个人服务，并同意可在本协议附表10.02规定的地址向父母借款人提供此类传票、投诉和其他程序的服务，作为其指定的程序服务代理人。
（c）借款人、控股公司、行政代理人和每个出借人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他信用文件有关的任何行动或程序的地点设定的任何异议此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
202
第10.16节。放弃陪审团审判权。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他信用文件或由此设想或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他信用文件，其中
第10.17节。绑定效果。本协议自借款人签署之时起生效，控股公司和行政代理人及行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署，其后对借款人、控股公司、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.18节。[保留]。
第10.19节。[保留]。
第10.20节。使用Name、Logo等。各贷款方同意行政代理人、联合文件代理人、联合银团代理人或牵头安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料，但须遵守该贷款方与此相关的惯常程序。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人、联合文件代理人、联合银团代理人和牵头安排人撤销。
第10.21节。美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知母借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。母借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。
第10.22节。过程的服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.23节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用文件有关）而言，每一借款人和控股公司均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）代理和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司与行政代理和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款人及控股公司已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）各借款人及控股公司均有能力评估、理解及接受特此及由其他信贷拟进行的交易的条款、风险及条件
203
文件；（ii）（a）代理人、牵头安排人及每名贷款人现在及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为借款人、控股公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事，及（b）代理人、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本文和其他信用文件中明确规定的义务除外；（iii）代理、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人的利益不同的广泛交易，持有其各自的关联公司，且代理、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，各借款人和控股公司特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对代理、牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。
第10.24节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，贷款方、贷款人和本协议的其他各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）；
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第10.25节。艾丽莎。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为任何借款人或任何其他贷款方的利益，或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
204
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的附属公司的利益，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，任何代理人或其各自的任何关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
第10.26节。洪水保险很重要。行政代理人采用了内部政策和程序，以解决根据洪水保险法对联邦监管的贷款人提出的要求。行政代理人将在适用的电子平台上张贴（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）其收到的与洪水保险法有关的文件。然而，行政代理人提醒每个贷款人和参与者，根据洪水保险法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。
第10.27节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从该覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的信用文件下的违约权
205
如果支持的QFC和信用单证受美国或美国某州的法律管辖，则允许针对该覆盖方行使的不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第10.27款所使用，以下术语具有以下含义：
一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
【这一页的其余部分有意留白。】
206
附件b
偿付能力证明书的格式
偿付能力证书
的
艾昆纬公司。
及其受限制的附属公司
2025年3月10日
请参阅特拉华州公司艾昆纬 Inc.（“母借款人”）、北卡罗来纳州公司艾昆纬 RDS，Inc.（“美国借款人”）、特拉华州公司（“控股公司”）、其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押代理人（在此身份下，“行政代理人”）以及增量期限B-5美元贷款人之间日期为本协议之日的第4号修正案（“修正案”），该修正案修订了日期为2021年8月25日的第五份经修订和重述的信贷协议（经第1号修正案修订，日期为2022年6月16日、日期为2023年4月17日的第2号修正案和日期为2023年11月28日的第3号修正案，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前修改，并经修订，“信贷协议”），在母借款人、美国借款人、控股公司、不时的贷款方、行政代理人和其他代理方之间。根据修正案第4（h）节，下列签署人特此证明，仅以下列签署人作为母公司借款人的财务主管的身份，而不是单独证明如下：
截至本协议之日，在修订所设想的交易（“交易”）生效后，包括进行增量期限B-5美元贷款及其收益的使用：
a.母借款人及其受限制子公司的资产的公允价值在合并基础上超过其债务和负债、次级、或有或有；
b.母借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公允可售货值大于在合并基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，次级、或有或其他，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；
c.母公司借款人及其受限制子公司，在合并基础上，有能力支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些负债成为绝对的和到期的；和
d.母借款人及其受限制的子公司，在合并基础上，不从事、也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。
就本证明而言，任何时间的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修正案或信贷协议（如适用）中赋予它们的含义。
下列签署人熟悉母借款人及其受限制子公司的业务和财务状况。在达成本证书所载的结论时，以下签署人已作出以下签署人认为适当的其他调查和查询，并已考虑到预期由母公司借款人及其受限制子公司在交易完成后进行的特定业务的性质。
[签名页关注]
作为证明，以下签署人自上述第一个日期起，已以以下签署人作为父母借款人总裁的身份，代表父母借款人，而不是单独签署本证书。
| 艾昆纬公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件C
第四修正案同意贷款人同意
以下签署的B-4期美元贷款人在此不可撤销和无条件地批准修订，并同意将该B-4期美元贷款人持有的现有B-4期美元贷款的未偿还本金金额的100%（或由修订第4号牵头安排人分配给该B-4期美元贷款人的较少金额）转换为以相同本金金额的增量B-5期美元贷款。
以下签署人已安排本贷款人同意书由正式授权人员签立及交付，以作为证明。
| , |
| 作为贷款人（法人实体类型名称） |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 如果需要第二次签名： |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||