美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年11月21日
Allison Transmission Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（317）242-5000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第17条CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
本项目1.01所要求的某些信息包含在下面的项目2.03中，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
于2025年11月21日，发行人发行本金总额为5亿美元、于2033年到期的5.875%优先票据（“票据”）。这些票据是根据发行人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）于2025年11月21日签订的契约（“契约”）发行的。票据每半年付息一次。这些票据是在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）免于登记的私募中发行的。公司预计将使用此次发行的所得款项净额以及新的优先有担保增量定期贷款融资及其优先有担保循环信贷融资项下的借款，连同手头现金和预期未来现金流，为完成公司先前宣布的收购Dana Incorporated的非公路业务（“达纳业务收购”）以及支付相关费用、成本和开支提供资金。
可选择赎回条款及控制权回购权变更
在2028年12月1日之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的通知下，票据将可由发行人选择在任何时间全部或不时部分赎回，价格相当于已赎回票据本金额的100.0%，加上义齿中规定的补足溢价，加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计和未付利息（如有）。自2028年12月1日起，发行人可随时选择全部或不时部分赎回票据，但须支付赎回价格，其中包括根据赎回年份而变化的赎回溢价（从2.9 375%至0%），以及截至（但不包括）适用赎回日期的应计和未付利息（如有）。倘达纳业务收购事项未完成，票据将受制于一项特别强制赎回条文，要求按面值赎回票据，连同任何应计及未付利息（如有）至（但不包括）特别强制赎回日期。
此外，在2028年12月1日之前的任何时间，发行人可以发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售一次或多次股权发行的现金所得款项净额，以相当于票据本金总额的105.875%的赎回价格，连同至（但不包括）适用赎回日期的应计和未付利息（如有）赎回票据本金总额的最多40.0%。
除某些例外情况外，票据持有人将有权要求发行人在发生契约中定义的控制权变更时，以相当于票据本金101%的要约价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购其票据。
如在任何时候持有不少于未偿还票据本金额90.0%的持有人接受要约收购、回购票据的其他要约或交换要约，则发行人或第三方将有权按（i）在要约收购或以其他要约回购票据的情况下，以等于该要约中向彼此持有人提供的购买价格的购买价格赎回当时未偿还的所有票据，以及（ii）在交换要约的情况下，就该交换要约中提供的相同对价，加上（在每种情况下）在不包括在要约价格中的范围内，到（但不包括）回购日期的应计和未付利息（如有）。
排名
票据是发行人的高级无担保债务。票据将由发行人现有及未来的各境内子公司提供担保，这些子公司是发行人优先担保信贷融资项下的借款人或为发行人优先担保信贷融资项下的义务提供担保，但某些例外情况除外，但不会由公司提供担保。发行人境内子公司目前均未对其在发行人优先担保信贷额度下的义务提供担保，因此发行人境内子公司目前均未对票据进行担保。根据契约条款，票据与发行人及担保人的所有现有及未来优先债务（包括发行人优先担保信贷融资项下的借款及发行人未偿还的2027年到期的4.750%优先票据、2029年到期的5.875%优先票据及2031年到期的3.750%优先票据）享有同等受偿权，并对发行人及担保人的现有及未来债务及其他
根据其条款，在受偿权方面明确从属于票据的义务。票据实际上从属于发行人和担保人现有和未来的有担保债务，包括发行人优先担保信贷额度下的借款，以担保此类债务的资产的价值为限。票据和担保在结构上从属于发行人的子公司不为票据提供担保的所有现有和未来债务和负债（包括贸易应付款项）。
限制性公约
契约包含限制发行人（及其受限制子公司）能力的契约，其中包括：（i）对资产设置留置权和（ii）从事合并或合并。
上述描述并不完整，并受制于作为表格8-K上本当前报告的附件 4.1提交并以引用方式并入本文的Indenture全文，并在其整体上受到限定。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含某些前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的约束，包括关于完成公司先前宣布的收购Dana Incorporated非公路业务的预期以及预期所得款项用于为收购提供资金。关于未来事件的声明基于各方当前的预期，并必然受到相关风险的影响，其中包括：收购可能无法及时完成或根本无法完成，可能无法获得旨在为收购提供资金的融资，以及一般经济状况。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。有关其他相关风险的信息，请参阅公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的“风险因素”部分。此处包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，公司不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 数 |
说明 |
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| 4.1 | 契约，日期为2025年11月21日，由Allison Transmission，Inc.和Wilmington Trust，National Association作为受托人（包括票据形式）签署。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Allison Transmission Holdings, Inc. | ||||||
| 日期：2025年11月24日 | 签名： | /s/Eric C. Scroggins |
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| 姓名： | Eric C. Scroggins | |||||
| 职位： | 副总裁、总法律顾问及助理秘书 | |||||