您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.099元人民币兑1.0000美元汇率进行，汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2023年12月30日有效的汇率。我们不对本招股章程中提及的任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇的方式。

本招募说明书中任何表格中识别为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异均为四舍五入所致。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中出售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件所载的资料于其各自封面上的日期是准确的，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑本节和“项目3”标题下描述的风险因素和不确定性。关键信息——截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格（“2023 20-F”）中的D.风险因素”，该表格以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前，在任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国法律法规，在我们和VIE举行线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得某些许可，包括组织大型群众活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与者人数和临时占用公共道路的需要。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——有关大型群众性活动和临时占用城市道路的安全管理的规定”在2023表格20-F中。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们和VIE对每个特定事件的状况的估计获得所有必要的许可，我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区有关线下活动的监管实践各不相同，并且地方当局在执行许可要求方面保留广泛的酌处权。此外，中国的许可要求也在不断演变，我们和VIE可能会因未来的政治或经济变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来及时获得我们每一场线下活动的必要许可。如果相关中国政府当局认定我们和VIE在没有适当许可或许可的情况下运营线下活动或对任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制终止线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股说明书之日，我们和VIE就举办的线下活动已获得完全符合适用法律法规的必要许可，并且我们和VIE未收到任何中国政府机构就线下活动不合规的任何询问或调查。

政府有关部门可能会因我们和VIE无法控制的各种原因，暂停我们和VIE的线下活动。

即使我们和VIE获得了所有先决条件许可，政府当局也可能会因为我们和VIE无法控制的各种原因，意外暂停我们和VIE预定的线下活动。比如，2018年4月北京国家体育场一场车展前两周，当地公安机关突然要求VIE暂停车展一上午，尽管VIE已经拿到了必要的审批。在这种情况下，我们和VIE通常会与行业客户协商重新安排车展。此外，如果参观流量超过规定限制，当地警方安全部门可能会阻止消费者进入我们和VIE的车展，并对我们和VIE进行行政处罚。这种突然暂停、重新排期和限制可能会对我们行业客户的销量产生不利影响，进而可能阻止他们参与我们和VIE的未来活动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至本招股章程日期，我们及VIE已就举办的线下活动取得完全符合适用法律法规的必要许可，我们及VIE并无收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况作出的查询或调查。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府发现建立运营部分VIE在中国大陆业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国大陆增值电信服务业的外资投资受到广泛监管，并受到众多限制。例如，根据外商投资入境特别管理办法（经修订）（“负面清单”）以及其他适用法律法规，除涉及电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的某些例外情况外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们在中国大陆的子公司没有资格在中国大陆提供某些增值电信服务。由于这些限制，我们通过VIE在中国大陆开展增值电信业务。我们通过我们的WFOE团圆、三姑茂禄和车马北京与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，以便（1）对我们的合并关联实体施加重大影响，（2）获得我们合并关联实体的几乎所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预计将继续依赖于合并后的关联实体来经营我们的增值电信业务。由于这些合同安排，我们对VIE具有重大影响力，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并了我们合并的关联实体的财务业绩。

我们的中国大律师认为，我们的WFOE和VIE的所有权结构河北长春目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力并可根据现行有效的适用的中国法律或法规执行，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。

特别是，2019年3月，全国人民代表大会（简称“全国人大”）通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关中国外商投资法对我们的影响，请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—中国外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反任何中国法律或法规，或者如果我们或VIE被发现被要求但未能获得我们或VIE增值电信业务的任何许可或批准，包括工业和信息化部（“工信部”）在内的相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可就此类违规行为对我们和/或VIE处以罚款或行政处罚，包括：

截至本招股说明书之日，许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排，其中包括多家在美国上市的增值电信公司。据我们所知，以上所列的罚款或处罚均未对任何这些上市公司施加。但是，我们无法向您保证，未来不会对我们、VIE或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们或VIE施加上述任何罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的合并关联实体的活动，和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其合并到我们的财务报表中。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们的WFOE或VIE或其子公司的清算或解散。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国大陆投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单（2021年版）”）规定，中国大陆境内企业从事负面清单禁止类业务，须经中国相关主管部门审查并征得境外上市同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用中国境内投资者证券投资的相关管理规定。负面清单并没有进一步详细说明现有的境外上市企业是否会像我们一样，受到这样的要求。此外，根据国家发改委2022年1月18日召开的新闻发布会，前述规定不适用于寻求在境外市场间接发行证券并上市的境内企业。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在此类过渡期结束时调整我们在中国大陆的某些子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息，这进一步取决于根据合同安排从VIE支付的款项。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同安排结算VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及其在中国大陆的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的全资附属公司VIE及其附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国大陆的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们在中国大陆的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国大陆的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税收协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律制度方面的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系的法院既往判决可能被引用为参考，但判例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规显著增强了对外国在中国大陆投资的利益保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，此类法律法规的解释可能并不总是一致的，并且这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们和VIE在中国可能享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而应采取的政策和行动的决定，并可能分别影响我们和VIE执行我们及其合同或侵权权利的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得采取的法律行动或威胁加以利用，试图从我们或VIE那里获得付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们和VIE的运营费用和成本，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括它们的执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的子公司和VIE在中国大陆运营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括它们的执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国大陆的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国大陆的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》（统称“境外上市规定草案”），提出要求中国大陆企业及其境外特殊目的载体寻求在境外市场发行并上市的，须向中国证监会备案并符合上市合规规则。正如我们的中国律师所告知，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需就任何此类发行获得中国证监会的许可。此外，它们都没有收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定我们需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准以维持我们在美国交易所的上市地位或我们根据本招股说明书发行证券，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类上市地位或发行向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准，我们可能会面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的不利行动。

因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构就我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们根据本招股说明书可能进行的发售提出的任何询问、通知、警告或制裁。

根据中国法律，就境外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），其中包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国大陆境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国大陆企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。我们于2018年11月23日完成首次公开发行股票。如果任何后续离岸发行或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了此类证监会批准，批准也可能会被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。2021年12月24日，证监会发布境外上市规则草案，提出建立新的备案制制度，对境内企业境外发行上市进行规范。具体而言，企业在中国大陆的境外发行上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，均需向证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，视为公司间接境外发行并在中国大陆上市：（一）营业收入、毛利、资产总额、或企业在中国大陆最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%；（2）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国大陆公民或住所在中国大陆，主要营业地在中国大陆或主要经营活动在中国大陆开展。发行人或其在中国大陆的关联机构（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致中国大陆相关公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。境外上市条例草案还对中国内地企业境外发行上市规定了一定的监管红线。

这些规范直接或间接境外发行上市的措施草案是否会进一步修订或更新、其颁布时间表和最终内容均存在较大不确定性。在2021年12月24日证监会官网发布的问答中，被申请人证监会官员表示，拟议的新备案要求将从寻求后续融资和其他融资活动的新发行人和上市公司开始。至于其他上市公司的申报，监管机构将给予充分的过渡期，并适用单独安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，具有合规VIE结构的公司可能会在完成证监会备案后寻求海外上市。尽管如此，问答并未具体说明什么才符合“合规VIE结构”的条件，以及需要遵守哪些相关的中国法律法规。正如我们的中国律师所告知，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需就任何此类发行获得中国证监会的许可。此外，它们都没有收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。鉴于现阶段围绕最新的证监会备案要求存在很大的不确定性，我们无法向您保证，如果有要求，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法做到。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），中国大陆从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年的负面清单较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定（征求意见稿）》（《保密和档案管理规定草案》），公开征求意见截止至2022年4月17日。保密和档案管理规定草案要求，境内主体在境外发行证券并上市过程中，境内主体以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露涉及国家秘密、政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将该材料报有关保密行政部门认定。但保密和档案管理规定草案尚未尘埃落定或生效，保密和档案管理规定草案的进一步解读和实施仍存在不确定性。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案程序以及任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。详见“—未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。”截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构对本次发行的任何询价或通知或任何异议。然而，鉴于中国大陆当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些不确定性可能会迅速改变，无需提前很少通知，并受制于中国当局酌情决定的任何未来行动。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得任何该等批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和VIE受中国有关互联网和移动平台数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布有关收集或使用个人信息的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，要求网络运营者履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规”的2023表格20-F。

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们或VIE未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管机构机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

2021年8月20日，全国人大常委会发布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及此类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》于2022年7月7日通过，自2022年9月1日起施行。

2021年11月14日，CAC就《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》（《互联网数据安全办法草案》）公开征求意见，其中要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者应当自行或者委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。截至本招股说明书之日，互联网数据安全措施草案尚未被正式采纳。但是，如果互联网数据安全办法草案以目前的形式颁布，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。此外，根据《互联网数据安全办法草案》，数据处理者在开展以下活动时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，影响或者可能影响国家安全的，（二）处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市的，（三）数据处理者拟在香港上市的，影响或可能影响国家安全的，以及（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络安全审查的要求是否适用于拥有超过一百万用户个人数据的海外上市网络平台运营商的后续产品仍不确定。我武生物于2018年11月23日完成首次公开发行股票，ADS自2018年11月起在纳斯达克资本市场上市。考虑到《互联网数据安全办法草案》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是关于“影响或可能影响国家安全”的解释或解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全，从而使我们受到网络安全审查，仍存在不确定性。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的任何正式通知。

2021年12月28日，CAC联合其他12个政府主管部门公布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施的特定经营者购买互联网产品和服务或者网络平台经营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统。此外，各关键行业和部门的相关管理部门，应当负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。截至本招股说明书日期，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，我们也未获悉我们被任何政府当局认定为关键信息基础设施运营商。此外，由于网络安全审查措施相对较新，“影响国家安全”的确定有待进一步解释和解释，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全以及我们是否会被要求申请网络安全审查仍存在不确定性。鉴于有关《网络安全审查措施》的解释和实施的这些不确定性，我们无法预测《网络安全审查措施》的影响，并将继续密切监测和评估这方面的法定发展。如果我们被确定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商的各项义务，并且我们在购买某些网络产品和服务之前可能会受到网络安全审查程序的约束，这可能会导致对我们的业务产生不利影响，并转移我们管理层和我们其他资源的时间和注意力。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，相关政府当局可能会进行调查、征收罚款或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，现行的网络安全法律法规并未对我们的业务和经营产生直接影响，但由于预期网络安全法律法规的执行力度加强以及我们业务的扩展，如果我们被视为《网络安全法》下的CIO，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须按照《网络安全法》和其他适用法律的要求履行某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国大陆开展业务期间在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。由于网络安全审查措施于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本招股说明书出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述， 我们和我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书发布之日，现行有效的适用中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

遵守这些有关数据保护和网络安全的义务可能会导致我们产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍存在不确定性和演变，我们可能需要对我们和VIE的业务实践进行进一步调整，以遵守已颁布的法律形式，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务表现产生不利影响。我们预计，中国将继续出现有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管部门通过法律规定的某些程序提出要求，目的（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查。不遵守这些要求可能会使我们受到罚款和处罚。

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且结果是美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，我们的证券可能会被禁止在柜台交易，我们的证券可能会被禁止在柜台交易，那么根据HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》，我们可能会禁止在任何美国证券交易所和美国场外市场交易我们的证券。

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

我们的现任审计师Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”），即出具2023表格20-F中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Audit Alliance总部位于新加坡，截至本招股说明书之日，未被列入2021年12月发布的PCAOB认定报告中的PCAOB认定公司名单。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。审计联盟的审计工作底稿保存在新加坡。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，具有很大的不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多个因素。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

在中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。

我们在开曼群岛注册成立，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务在中国大陆进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产位于中国大陆。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于中国大陆。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他方式对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们的股东也可能很难对我们或中国大陆的那些人实施程序送达。正如我们的中国法律顾问所告知的，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能难以或不可能在中国法院承认和执行任何这些非中国司法管辖区的判决。

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制。

香港目前是一个独立于中国大陆的司法管辖区。中国国家法律法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中国法规，在香港不适用，但《中国香港特别行政区基本法》（“《基本法》”）所列法律法规除外。不过，这类适用于香港的国家法律法规清单，可以通过修订《基本法》予以扩大。无法保证（1）《基本法》不会进一步修订以在香港适用更多中国法律法规，或（2）中国及/或香港政府不会采取其他行动推动香港法律制度融入中国法律制度。如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制，甚至直接监督或干预。我们无法向您保证，我们的香港子公司未来不会面临我们在中国大陆的子公司面临的类似监管和/或政策风险和不确定性。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是对我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些条款和规定。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法的约束。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）规定了两类股份，它们在我们首次公开募股后立即生效，即A类普通股和B类普通股。于2024年8月15日，公司股东通过普通决议案，将公司法定股本增至50,000，000美元，分为每股面值0.005美元的10,000，000,000股股份，包括（1）每股面值0.005美元的9,000，000,000股A类普通股，及（2）每股面值0.005美元的1,000，000,000股B类普通股。

截至本招股章程日期，我们有430,752，474股A类普通股和24,481，451股B类普通股已发行和流通。

普通股

每股已发行的A类普通股赋予其持有人就所有事项每股一票的权利。每股已发行的B类普通股赋予其持有人就所有事项获得每股十（10）票的权利。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对所有提交表决的股东同意事项共同投票。我们的并购规定，董事的选举应由我们的股东以普通决议进行，这需要在我们的股东大会上获得简单多数的投票，或由我们有权在股东大会上投票的三分之二的股东以书面形式批准的决议。股东在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，以及在偿付债权人和优先股股东（如有）后，我们可供分配的资产将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从那些有应付款项的股份中扣除应付给我们公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。

我们的普通股股东有权在我们的董事会（“董事会”）宣布时从合法可用的资金中获得股息。董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司不时可能会受到其向我们进行分派的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。根据我们的并购，我们可能只发行不可转让股份，不得发行无记名或可转让股份。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于获得股息和其他资本分配的权利。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，（i）如在任何时间，已发行及已发行的B类普通股总数低于紧接本公司首次公开发行后已发行及已发行的B类普通股总数的5%，则每份B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，以及（ii）在任何出售、转让时，持有人将任何B类普通股转让或处置给任何非该持有人关联公司（如我们的并购中所定义）的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

投票权。除法律另有规定外，我们的普通股持有人对提交给我们的股东投票的所有事项作为一个单一类别投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十（10）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

一项由股东通过的普通决议，需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投简单多数的赞成票（或如果以书面决议形式通过，则需要我们有权在我公司股东大会上投票的股东的三分之二的同意），而特别决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投赞成票不少于三分之二（或如果以书面决议形式通过，则需要我们所有有权在我们公司的股东大会上投票的股东的同意）。如更改名称或对我们的并购进行任何修订等重要事项，都需要通过特别决议。我们的普通股持有人可通过普通决议作出某些变更，包括增加我们的法定股本数额，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份数额更大的股份，将我们的股份或其中任何股份细分为比我们的并购确定的数额更小的股份，以及注销任何未发行的股份。

股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的并购规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东周年大会及我们的任何其他股东大会可由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，他们所持有的股份合计不少于我公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附表决权的三分之一。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之二，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让股份。根据下文所载的我们并购的限制（如适用），我们的任何股东可通过书面转让文书以及以我们董事会批准的通常或普通形式或其他形式转让其全部或任何普通股。

我公司董事会可全权酌情决定，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已递交予我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，普通股将转让给的共同持有人数量不超过四名；或（e）就此向我们支付纽交所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。转让登记可于指定报章或任何其他报章刊登广告或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出的十四（14）天通知后，在我们的董事可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）个历日）暂停。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、购买及交出股份。我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们的董事会规定的条款和方式，在发行此类股份之前发行此类股份，或我们的股东可能通过特别决议确定的条款和方式发行此类股份。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东的任何特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，根据我们董事会的酌情权，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发股票。我们的并购授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们的并购授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

优先股 

董事会有权以该等人士的方式、按该等条款及享有该等权利并受其不时决定的限制，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）。董事会可在未经股东批准的情况下，从公司未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创设和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股数量，并具有董事会全权和绝对酌情权确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

你应参考招股章程有关任何系列优先股发售的特定条款，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产数量，或对我们普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90.0%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进公司通过安排计划进行重组和合并的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%批准，或（b）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数（视情况而定）批准，他们亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向该等董事或高级人员作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括但不损害前述一般性的任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过以下方式批准公司事项：（i）在普通决议的情况下，由我们有权收到通知并出席我们公司股东大会并在其上投票的三分之二股东签署的书面决议，或（ii）在特别决议的情况下，由我们有权收到通知并出席我们公司股东大会并在其上投票的所有股东签署的一致书面决议，而无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或监管文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之二的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，可以在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，通过我们的股东的普通决议或由除被罢免董事之外的每一位董事签署的书面决议。董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再是董事；（ii）去世或被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守根据开曼群岛法律他们对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a）目前或可能无法偿付其债务；及

（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们可以在至少获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

花旗银行，N.A.作为存托人，将注册并交付ADS。每份ADS代表一百五十（150）股A类普通股。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。ADS可能以通常称为美国存托凭证或ADR的凭证为代表。存管人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙红磡德丰街22号Harbour Front（II）10楼。

每份ADS代表有权接收并行使存放在存托人和/或托管人处的150股A类普通股的实益所有权权益。ADS还代表有权接收由存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产，并行使其实益权益。我们和存托人可能会同意通过修改存管协议来改变ADS与股票的比率。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存入的财产不构成保存人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将是ADS所代表的已存入财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能会要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。保存人、托管人、我们或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的A类普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内行使您的ADS所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了未经证明的ADS直接登记在存托人的账簿上，即通常所说的直接登记制度或DRS。直接登记制度反映了存托人对ADS所有权的未经证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存管信托公司之间的自动转账，即美国权益证券的中央记账式清算结算系统DTC。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

A类普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类A类普通股的实益所有权权益在任何时候均归属于代表A类普通股的ADS实益所有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据开曼群岛的法律法规安排将资金兑换成美元并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

A类普通股的分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人存入适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入的A类普通股的新ADS或修改ADS与股票的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。

分配新的ADS或在分配A类普通股时修改ADS与股票的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新A类普通股。

如果新的ADS违反法律（即美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外A类普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使购买新A类普通股的权利。

在以下情况下，保存人将不会向您分配这些权利：

存托人将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算以现金或额外的A类普通股在股东选举时派发应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并说明我们是否希望向你们提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，保存人才会向您提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、A类普通股或购买额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助保存人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给贵公司是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。

保存人不会将财产分配给你，并将在以下情况下出售财产：

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的A类普通股。存托人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

影响A类普通股的变动

为您的ADS而存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股可能发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类或我们公司的资本重组、重组、合并、合并或资产出售。

如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，您的ADS将代表收取就存款持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响A类普通股的变化。如保存人可能不会合法地将该等财产分配给你，则保存人可能会出售该等财产并将所得款项净额分配给你，如同现金分配的情况一样。

A类普通股入金即发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或按存款的人的命令交付ADS。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

若要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR交给存托人，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销ADS后撤回A类普通股

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础A类普通股。你撤回就ADS持有的A类普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回你的ADS所代表的A类普通股，你将需要向存托人支付注销ADS的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果你持有以你的名义登记的ADS，保存人可能会要求你提供任何签字的身份和真实性证明以及保存人认为适当的其他文件，然后才会注销你的ADS。贵方ADS所代表的A类普通股的撤回可能会延迟，直到保存人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股股东的投票权在“股本说明”中有所描述。

根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力促使存入的A类普通股按照收到的ADS持有人的投票指示进行投票。未收到ADS持有人及时投票指示的A类普通股将不进行投票。

未收到投票指示的证券将不会被投票（除非本文另有设想）。如果存托人没有及时收到您的投票指示，您仍将被视为已指示存管银行将代理人交给我们指定的人，由他/她自行决定对您的ADS所代表的A类普通股进行投票。只有在以下情况下，存托人才会交付这种全权委托代理：

请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

（i）发行ADS时应支付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人发行到DTC中的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收所发行ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和做法）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

在拒绝支付存管人费用的情况下，存管人可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存管人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们就ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与保存人达成一致，随时修改保管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股（法律允许的情况除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

对于任何存款协议的终止，存托人可以向ADS的所有者提供一种手段，以提取ADS所代表的A类普通股，并指导这些股票的存托人参加由存托人设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对您的义务。请注意以下内容：

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但是，您可能需要向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能需要的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将安排将收到的所有外币在切实可行的情况下转换为美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，存托人可酌情采取以下行动：

准据法/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大限度内，您不可撤销地放弃在存款协议或针对美国和/或存款人的美国存托凭证产生的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中说明。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会发行认股权证来购买我们的ADS或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选择的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格购买相关类别或系列的ADS或优先股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的ADS或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的ADS或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的ADS或优先股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

我们可以发行由我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并在适用时通过引用单位协议、担保安排和存管安排对其进行整体限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并通过引用将其纳入注册声明的附件，本招股说明书是我们发布一系列单位时或之前的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下向特定类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的ADS外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及以盯住、固定或维持证券价格为目的，在公开市场上竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我司的代理人、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我司的客户、与我司进行交易或为我司提供服务。

本招股章程亦涉及要约及转售最多合共484,281，240股A类普通股，可于行使若干认股权证时发行，每份认股权证用于购买本节中确定为售股股东的证券持有人所持有的一股公司A类普通股（“认股权证”）。以ADS形式发行的转售股份包括484,281，240股A类普通股，可在行使2024年6月19日向某些投资者发行的认股权证时发行。

出售证券持有人表

下表和随附的脚注是根据售股股东或代表售股股东向我们提供的信息以及向SEC提交的信息编制的，其中列出了截至本招股说明书之日售股股东拥有的转售股份的实益所有权信息。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在60天内取得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。

第二栏显示售股股东根据截至本招股章程日期各自的所有权而实益拥有的认股权证相关的转售股份数目。第二栏亦承担售股股东所持全部认股权证的行使，而不考虑本招股章程或认股权证中所述的任何行使限制。第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的回售股份基础认股权证数量。

本招股章程涵盖以ADS形式转售的所有转售股份的转售，可在行使售股股东持有的认股权证时发行。售股股东可以全部、部分或不发售其回售股份，因此我们无法确定此次发售后将持有的以ADS、基础认股权证形式的回售股份数量。因此，第四和第五栏假设售股股东将以ADS形式出售所有可在行使本招股说明书所涵盖的认股权证时发行的转售股份。见“出售证券持有人的分配方案”。

有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。如有必要或法律另有规定，任何变更的信息将在本招股说明书构成部分的注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。

SOS与出售证券持有人之间的某些交易和关系

定向增发

2024年6月11日，公司与售股股东订立若干证券购买协议（“SPA”），售股股东为经修订的1933年《证券法》条例S（“证券法”）所定义的“非美国人士”，据此，公司同意出售合共161,427，080个单位（“单位”），每个单位由一股公司A类普通股（“股份”）和三份认股权证组成，每份购买一股股份，初始行使价为每股0.13 153美元，价格为每单位0.10 5225美元，收购总价约为1699万美元（“要约”）。该等发售所得款项净额由公司用作营运资金及一般公司用途。