美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交[ x ]
由注册人以外的一方提交[ ]
选中相应的框：
[ X ] |
初步代理声明 |
[ ] |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
[ ] |
最终代理声明 |
[ ] |
确定的附加材料 |
[ ] |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
[ X ] |
不需要任何费用。 |
[ ] |
之前用前期材料支付的费用。 |
[ ] |
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
控股公司为
1676 International Drive，Suite 900
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
2025年年度股东大会通知
将于2025年6月26日星期四举行
Primis Financial Corp.股东：
兹通知，Primis Financial Corp.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月26日（星期四）下午1：00（东部时间）开始，地点为the Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220。
年会将为以下目的举行：
| 1. | 选举董事。选举四（4）名第I类董事在公司董事会任职，直至公司召开2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职； |
| 2. | 批准对公司成立条款的修订。批准修订公司章程，将公司董事会成员解密； |
| 3. | 批准PRIMIS金融公司。OMNIBUS激励计划。批准新的综合激励计划； |
| 4. | 批准委任独立注册会计师。批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 5. | 关于行政赔偿的咨询投票。进行不具约束力的投票，以批准公司指定执行人员的薪酬；和 |
| 6. | 其他业务。处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。 |
上述业务项目在代理声明中有更全面的描述，该声明随附于此并成为其中的一部分。
2025年4月28日的营业时间结束，已被确定为确定有权在年度会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将在年会前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在公司办公室查阅，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。
你的投票很重要。
诚邀并促请你们参加年会。无论你是否计划参加年会，我们促请你尽快提交你的代表，以便你的股份可以按照你的指示在会上投票。您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行投票。代理可在年度会议上投票前的任何时间以代理声明中所述的方式撤销。如果你参加年会，你可以投票，如果你愿意，可以在会议期间投票，即使你之前已经归还了你的代理卡。
如果你打算参加年会，请注意，我们可能会要求看到有效的图片身份证明，比如驾照，来证明你是股东。在经纪账户中持有股票的股东（“街道名称”持有人）将需要携带一份反映截至登记日的股票所有权的经纪对账单。
会议将不允许使用相机（包括具有拍照功能的移动电话）、录音设备和其他类似电子设备。年会期间请手机静音，作为对他人的礼遇。
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根据董事会的命令， |
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谢丽尔·B·伍德 |
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董事会秘书 |
2025年5月16日
弗吉尼亚州麦克莱恩
代理声明
为
2025年年度股东大会
将于2025年6月26日星期四举行
一般信息
本代理声明是在Primis Financial Corp.（“公司”）董事会征集代理时提供的，以供将于2025年6月26日（星期四）下午1：00（东部时间）开始在Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220举行的公司2025年年度股东大会上使用，以及为本代理声明和随附的2025年年度股东大会通知所述目的而进行的任何休会或延期（“年度会议”）。
本委托书、会议通知及随附的代理卡将于2025年5月16日或前后首次发送给股东。有关如何投票您的股份的信息，请参阅随附的代理卡和以下“有关投票的信息”下的说明。
关于将于2025年6月26日（星期四）举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。
该委托书和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.envisionreports.com/FRST上查阅。
我们已于2025年5月16日或前后向某些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。本通知包含有关如何在互联网上访问和审查公司的10-K表格代理声明和年度报告的说明。该通知还包含有关如何通过互联网或电话提交代理的信息，或者，如果您愿意，可以获得材料的纸质或电子邮件副本。
关于投票的信息
如果您在2025年4月28日收盘时是公司普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）的记录持有人，您有权在会议上投票。
股东可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。您可以通过在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄代理卡的方式进行代理投票，也可以通过www.envisionreports.com/FRST进行在线投票或致电1-800-652-vote（8683）进行投票。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示，您应该遵循这些指示才能对您的股票进行投票。如果您的股票没有登记在您自己的名下，并且您计划在年会上亲自投票您的股票，您应该联系您的经纪人或代理人以获得合法代理人。
如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是应该对每一项提案投赞成票还是反对票。未注明批示签字退卡，您的股份将按如下方式表决：
| ● | 为选举第一类董事； |
| ● | 为批准修订公司章程以解密董事会； |
| ● | 为关于Primis Financial Corp.综合激励计划的批复； |
| ● | 为批准聘任国富会计师事务所为公司2025会计年度独立注册会计师事务所的议案；及 |
| ● | 为不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。 |
您可以在行使之前的任何时间撤销或更改您的代理，方法是（1）向我们交付一张日期晚于您之前交付的代理的签名代理卡，（2）在年度会议上亲自投票，或（3）在年度会议之前向公司秘书Cheryl Wood发送书面撤销。你最近的代理卡将是被计算在内的那张。有关撤销或代理的所有书面撤销通知和其他通讯请发送至：Primis Financial Corp.,10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，（804）528-4754，注意：公司秘书。任何在银行或经纪人处以街道名义持有股票的股东，如果希望撤销其代理，必须联系该银行或经纪人。
董事会不知道有任何其他事项须在年度会议上提出。如果任何其他事项应在年度会议上提出，以便可以适当地进行表决，由已执行和未撤销的代理人所代表的股份将根据代理人中指定的人的判断就其进行表决。代理人还授予代理人就公司未根据公司经修订和重述的章程及时收到事先通知的年度会议上提交的任何事项进行投票的酌处权。
征集代理人
本次代理征集由公司董事会进行，本次征集费用由公司承担。代理人将通过邮件征集，如果认为可取，公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人，而无需为此类服务获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转发给公司普通股受益所有人方面的合理费用。
年度报告
公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表和相关附注，随附但不构成本委托书的一部分。
表决权股份及表决权
只有在2025年4月28日（“记录日期”）营业结束时有普通股记录的持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。当日有24,722，734股普通股流通在外，这是公司唯一流通在外的投票证券类别。至少持有大多数已发行普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能构成业务交易的法定人数。在确定是否存在法定人数时，将包括对任何事项进行投票的经纪人或被提名人所持有的弃权票和记录在案的股份。每名普通股持有人对在记录日期在公司账簿上登记在该持有人名下的每一股普通股拥有一票表决权。
当经纪人没有对股份进行投票的酌处权并且没有收到股份实益拥有人的投票指示时，就会发生经纪人不投票。经纪商作为记录持有人，被允许就某些常规事项进行投票，但不得就非常规事项进行投票。批准独立注册会计师事务所的任命是在年度会议上提出的唯一在适用规则下被视为例行公事的事项。选举董事、修订公司章程以解密董事会、批准Primis Financial Corp.综合激励计划以及批准公司指定执行官薪酬的咨询（非约束性）投票均不被视为常规事项，因此未经股份实益拥有人的指示，经纪人不得就这些事项进行投票。如果股东以街道名义持有股票且未向其经纪人提供投票指示，则在选举董事、修改公司章程以解密董事会、批准Primis Financial Corp.综合激励计划以及批准公司指定执行官薪酬的咨询（无约束力）投票中，这些股票将被视为经纪人无票。
董事提名人由亲自或委托代理人出席年度会议并有权就董事选举投票的普通股股份的多数票选出。这意味着，在特定董事会席位上获得最多票数的董事提名人将被选为该席位，无论该提名人是否获得所投多数票。董事选举不设累积投票。经纪人不投票或拒绝就董事提名人投票的权力将不会产生对该被提名人投反对票的效果，因为这不是对提案投赞成票或反对票。
需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准对公司章程的修订以使董事会解密、批准Primis Financial Corp.综合激励计划以及批准对独立注册会计师事务所的任命。由于根据适用规则，批准任命独立注册会计师事务所被视为例行事项，而经纪人或其他代名人通常可以就例行事项进行投票，因此预计不会存在与本提案相关的经纪人不投票的情况。弃权将具有投票反对批准独立注册会计师事务所任命的效力。
提案1。
选举董事
选举程序；任期；董事退任
公司及本行董事会成员应具备在公司及本行当前经营环境中发挥职能所需的适当技能和特点，并为其未来的方向和战略做出贡献。这些包括法律、财务、管理和其他相关技能。此外，该公司希望实现多元化的董事会，包括具有不同经验、年龄、观点、居住地、背景、种族、性别和其他人口特征的成员。我们所有的董事都是择优提名的。
董事会目前由十名董事组成。在年会日期之后，董事会将由十名董事组成，如果每一位被提名人都当选。根据公司经修订和重述的章程，董事会成员分为三类，第一类、第二类和第三类。各职类委员选举产生，任期至当选后的下一届第三次年度股东大会届满。
董事会已批准提名John F. Biagas、John M. Eggemeyer、F.L. Garrett，III和Allen R. Jones Jr.博士担任I类董事。第一类董事的任期在2028年的年度股东大会上到期，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职或被免职。获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权就董事选举投票的普通股股份的多数票的被提名人将当选。除非拒绝授予选举董事的投票权，否则所有由代理人代表的普通股股份将被投票选举被提名人。
如被提名人在选举前因任何原因无法担任董事，则由代理人代表的股份将投票给董事会指定的其他人（如有）。董事会没有理由认为被提名人将无法担任董事。John F. Biagas、John M. Eggemeyer、F.L.加勒特三世和小艾伦R.琼斯博士已同意在此任命，如果当选，将任职。
选举后出现的任何董事空缺，即使不足董事会法定人数，也只能由其余董事的多数票填补。
以下被提名人和续任董事的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致公司治理委员会和董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能。
选举提名候选人
下表列出获提名为公司董事的人士的姓名、年龄及在公司及Primis Bank（「银行」）的职位：
姓名 |
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年龄 |
|
与公司和银行的职位 |
John F. Biagas |
60 |
第一类公司董事、董事长；本行董事、董事长 |
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John M. Eggemeyer |
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79 |
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公司第一类董事；本行董事 |
F.L.加勒特，三世 |
84 |
公司第一类董事；本行董事 |
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Allen R. Jones Jr.博士。 |
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61 |
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公司第一类董事；本行董事 |
自公司于2017年6月与Eastern Virginia Bankshares, Inc. Bankshares，Inc.（“EVBS”）合并完成以来，John F. Biagas一直担任公司和银行的董事。于2025年3月20日，董事会任命Biagas先生为公司和银行的董事会主席。Biagas先生从2014年至2017年担任EVBS和东弗吉尼亚银行（“EVB”）的董事，自1997年以来一直担任Bay Electric Co.，Inc.的所有者、总裁兼首席执行官，该公司是一家位于弗吉尼亚州纽波特纽斯的电气和总承包商。比亚加斯先生是一名在四个州和哥伦比亚特区获得执照的电工大师。Bay Electric服务于非常多样化的客户群，专门从事总承包以及设计/建造总和电气施工、安全/技术解决方案和服务以及太阳能光伏。在比亚加斯先生的领导下，海湾电力公司已成为中大西洋地区增长最快的少数族裔拥有的电气和总建筑承包商之一，年收入超过7000万美元。Biagas先生还是Old Dominion University Visitors Board的副校长，并担任学生进步委员会副主席和行政和财务委员会成员。Biagas先生通过拥有和经营一家快节奏的承包公司并从事数百万美元的项目，为董事会提供与其业务发展专长和一般业务经验相关的重要指导。Biagas先生为董事会带来了在识别房地产开发和建设的潜在风险和回报方面的丰富经验。Biagas先生还通过他在众多地方、全州和国家委员会的服务为董事会带来了领导技能和监督经验，包括美国商会董事会、青年总统组织弗吉尼亚分会的创始成员和现任成员，以及弗吉尼亚公司银行从2005年成立到2014年被EVBS收购的创始成员和董事。
John M. Eggemeyer自2021年6月15日起担任公司及本行董事。Eggemeyer先生是Castle Creek Capital LLC的创始人和管理负责人，该公司自1990年以来一直是银行业的投资者。Eggemeyer先生在银行业拥有超过40年的经验，参与了超过75项银行收购。2006年，这位美国银行家将埃格迈耶先生评为“年度社区银行家”，以表彰他作为社区银行公司建设者所取得的成功。在创立Castle Creek之前，Eggemeyer先生曾在美国一些最大的银行组织担任高级管理人员近20年，负责广泛的银行业务。Eggemeyer先生自2000年成立以来一直担任PacWest Bancorp的董事长，是The Bancorp Northpointe Bancshares，Inc.的董事会成员，并且是担保银行的创始人和董事。此前，他是White River Capital的董事长兼首席执行官，以及TCF Financial Corporation、Western Bancorp和American Financial Realty的董事会成员。Eggemeyer先生的公民和慈善努力一直集中在提高教育教学质量和为低收入学生扩大受教育机会等领域。他是兰乔圣达菲社区学校捐赠基金的创始人和前任主席，并且是兰乔圣达菲学校选址委员会的成员。他还帮助建立了明尼苏达州更好机会宪章，这是一个致力于为少数族裔高中生创造更好的教育机会的全国性组织。Eggemeyer先生是西北大学的终身受托人，他在该大学的财务和投资委员会任职，并且是加州拉霍亚主教学院和斯坦福大学家长咨询委员会的前任受托人。Eggemeyer先生拥有西北大学理学学士学位和美国大学工商管理硕士学位。
芝加哥大学。Eggemeyer先生为董事会带来了在识别银行业潜在风险和回报方面的丰富经验。公司受益于他作为我们董事会成员的经验和建议。
F.L. Garrett，III自2017年6月公司与EVBS合并完成以来一直担任公司和银行的董事。Garrett先生曾担任EVBS董事的Vice Chairman of the Board，此前曾担任EVB前身的董事会主席。Garrett先生在1982年至2017年6月期间担任该银行的董事和该银行的前身。Garrett先生自1994年以来一直拥有Harbourside Storage，这是一家船只仓储公司，自1989年以来，他一直是弗吉尼亚州埃塞克斯郡和邻近地区Long & Foster Real Estate的活跃房地产经纪人。作为一名当地企业主和一名成功的房地产经纪人，加勒特先生为董事会贡献了对公司市场领域不断变化的经济和市场条件的强烈意识。Garrett先生在为公司、银行和银行的前身之一提供长期服务期间，也对我们的业务有了广泛的了解。
Allen R. Jones Jr.博士自2021年6月15日起担任公司和银行董事。琼斯博士是弗吉尼亚州联邦的一名执业物理治疗师。琼斯博士是Dominion Physical Therapy的所有者和首席执行官，这是他于1990年创立的一家诊所，此后已扩展到Hampton Roads地区的六个地点。自1987年以来，弗吉尼亚一直是琼斯医生的家，那一年，他完成了康涅狄格大学物理治疗学位。致力于继续教育，他于2014年在犹他州普罗沃洛基山大学卫生专业学院获得物理治疗博士学位，还拥有头部、面部和颈部疼痛及TMJ疾病临床管理的研究生认证。自1988年以来，他一直是美国物理治疗协会的成员。琼斯医生对高质量护理的热情使他的实践获得了无数奖项，以及全州范围内的领导职位。2014年，州长特里·麦考利夫任命他为弗吉尼亚州物理治疗委员会成员。琼斯博士于2020年8月11日再次当选弗吉尼亚州物理治疗委员会主席，此前他曾在2017年和2018年担任该委员会主席。琼斯博士连续两年（2019年-2021年）担任卫生专业委员会主席。三十年来，琼斯博士通过他的实践努力培养了一种社区参与和服务的精神。2014年，琼斯博士为与Old Dominion专家的合作之旅提供了财政和人员支持，以教育那里的临床工作人员治疗自闭症谱系障碍。琼斯博士是诺福克州立大学基金会和Old Dominion大学物理治疗与运动训练学院的董事会成员。艾伦博士为董事会做出贡献，与公司市场区域的周边社区有着密切的联系。自2018年起担任汉普顿咨询委员会主席，艾伦博士还对我们的业务有了广泛的了解。
董事会建议对上述提名的董事候选人进行投票选举。
连续董事
下表列出了有关公司第二类和第三类董事的某些信息，这些董事的任期不会在年会上到期：
姓名 |
|
年龄 |
|
与公司和银行的职位 |
董事： |
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Robert Y. Clagett |
84 |
第三类公司董事；本行董事 |
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|
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Deborah B. Diaz |
67 |
第三类公司董事；本行董事 |
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Charles A. Kabbash |
87 |
第三类公司董事；本行董事 |
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W. Rand Cook |
|
71 |
二类公司董事、副董事长；本行董事、副董事长 |
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Eric A. Johnson |
71 |
二类公司董事；本行董事 |
||
|
|
|
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Dennis J. Zember，Jr。 |
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55 |
二类公司董事；本行董事；公司总裁兼行政总裁兼行政总裁 |
Robert Y. Clagett自2014年8月起担任本公司董事、本行董事。克拉格特先生自1967年以来一直在马里兰州从事法律工作，主要专注于房地产法。他此前从1967年开始担任乔治王子联邦储蓄银行的董事，并于1968年当选行长兼首席执行官。Clagett先生于1968年至2005年担任乔治王子联邦储蓄银行行长，并于1968年至2014年担任首席执行官。该公司认为，Clagett先生担任董事会成员的资格包括其丰富的银行业务经验和法律专业知识。
Deborah B. Diaz自2020年10月起担任公司和银行的董事。Diaz女士是技术和战略增长咨询公司Catalyst ADV的首席执行官，自2016年起担任开发新业务市场和行业合作机会的风险投资顾问。Catalyst ADV目前为高科技、运输和航空航天客户提供咨询服务，如谷歌、波音、戴尔科技、Leidos、易昆尼克斯、PTC等众多知名上市公司。此前，迪亚兹女士曾于2009年至2016年在美国国家航空航天局担任首席技术官和副首席信息官，负责全球系统基础设施、投资监督、风险管理、数据管理、创新和技术注入。作为国土安全部科学和技术首席信息官，她负责所有全球国防和研究系统基础设施和制造商交付，以支持2002年至2007年10亿美元的投资组合。她还曾在知识产权、专利、数字化转型、数据取证、外国合资企业等领域担任政府高级主管和国际顾问。Diaz女士在戴尔科技；英特尔公司；Equinix, Inc.；雷神技术 Forcepoint的顾问委员会任职，并在美国公司董事协会（“NACD”）首都地区分会董事会任职。迪亚兹女士此前还曾在多个私营公司和非营利董事会任职。Diaz女士于2019年获得NACD董事认证。该公司认为，Diaz女士担任董事会成员的资格包括她作为技术主管和专注于数字化转型和风险管理的战略网络安全专家的丰富运营经验。
Charles A. Kabbash自2005年4月起担任本公司董事、本行董事。Kabbash先生是414 Associates的所有者，这是一家房地产投资和控股公司，自1984年以来主要在弗吉尼亚州夏洛茨维尔地区开展业务。自2009年以来，Kabbash先生还曾在Kabbash，Fox & Gentry Commercial Real Estate担任合伙人，并且是Kabbash Business Brokerage的所有者，该公司负责就购买或出售企业进行谈判。这两家公司也主要在夏洛茨维尔地区开展业务。此外，Kabbash先生和他的妻子Rebecca Gentry是CandR LLC的共同所有人，CandR LLC是一家投资新兴业务的公司。Kabbash先生曾于2002年至2009年在Summit Realty担任房地产经纪人。卡巴什先生大量参与弗吉尼亚州夏洛茨维尔的商业、政治和公民社区。
该公司认为，Kabbash先生担任董事会成员的资格包括他作为专业房地产经纪人、投资者和顾问多年的管理和运营专业知识。
W. Rand Cook自2020年起担任本公司及本行董事长，并于2025年3月20日开始担任本行公司副董事长。自公司于2017年6月完成与EVBS的合并以来，库克先生还担任公司和银行的董事。库克先生曾担任EVBS董事会主席，并在2000年至2017年6月期间担任EVB的董事和EVB的前身。库克先生是McCaul，Martin，Evans and Cook，P.C.律师事务所的合伙人，自1985年以来他一直在那里从事法律业务，并且是汉诺威县巡回法院的会计专员。Cook先生同时拥有MBA和京东学位，并保持着活跃的法律实践，专注于公司法以及债务人和债权人权利。库克先生为董事会带来了公司治理、战略规划和财务规划方面的经验，他的法律背景让库克先生对公司可能遇到的各种法律风险有了宝贵的见解。此前，库克曾与弗吉尼亚州议会合作，该议会为库克提供了对州立法和监管环境的独特视角。
自公司于2017年6月与EVBS合并完成后，Eric A. Johnson一直担任公司及本行董事。在超过45年的时间里，约翰逊先生一直从事房地产业务。约翰逊先生自1976年以来一直在弗吉尼亚州米德尔塞克斯市的Mason Realty担任房地产经纪人，并在1988年至2017年6月期间担任EVB的董事和EVB的前身。此外，约翰逊此前还拥有Urbanna Market和Urbanna Builders Supply，这两家公司的年销售额均达数百万美元。约翰逊先生为董事会带来了当地房地产市场的经验，以及他通过商业企业发展起来的企业家精神、商业判断力和对当地商业市场的了解。
Dennis J. Zember，Jr.自2020年2月起担任本公司及本行董事。Zember先生于2020年2月19日获委任为公司及该行的总裁兼首席执行官。Zember先生曾于2016年6月至2018年6月担任ABC银行执行副总裁兼首席运营官，并于2005年2月至2017年12月担任ABC银行的首席财务官。该公司认为，Zember先生担任董事会成员的资格包括他在该行业担任高管多年来的丰富银行经验。
提案2。
批准修订公司成立章程以撤销公司董事会
背景
经修订的公司章程第8.A条目前将董事会分为三类。每个班级的任期为三年，任期错开，因此每年大约有三分之一的董事，加上任何新任命的董事参选。目前共有四名第一类董事，任期至年会届满；三名第二类董事，任期至2026年年度股东大会届满；三名第三类董事，任期至2027年年度股东大会届满。
过去，公司的各个董事会一直认为，分类董事会结构符合公司及其股东的最佳利益。除其他考虑因素外，分类董事会通常可以提供公司和董事会的连续性和稳定性，促进较少受管理层或外部影响的董事独立性，并禁止强制收购策略和专注于通过快速控制一家公司获得短期收益的特殊利益集团，而不给其董事会谈判支付适当溢价的机会。
虽然董事会继续认为这些是重要的考虑因素，但董事会也理解，近年来的公司治理最佳实践已从分类董事会转向每年选举所有董事。作为其持续职责的一部分，即监测公司治理的当前发展并审查和建议修改公司的管理文件，公司治理委员会在2025年初评估了分类董事会结构，并考虑到，除其他外，每年选举所有董事将为股东提供更多机会，让他们在每次年度会议上就整个董事会过去一年的表现发表意见。董事选举是股东表达对个别董事业绩看法的首要手段，而分类董事会结构为股东每三年仅为每位董事提供一次这种机会。
在仔细权衡这些考虑因素后，董事会得出结论，每年选举所有董事既将加强我们的公司治理实践，也是维持和加强董事会问责制的有效方式。据此，董事会根据企业管治委员会的建议，一致认为消除分类董事会结构符合公司的最佳利益。
提案
2025年4月24日，经企业管治委员会建议，董事会一致通过并在股东批准的情况下，通过了对公司章程第8.A条的拟议修订，以消除董事会的分类结构（“解密修订”）。修订后的第8.A条文本，作为附录A附于本代理声明中。如果股东批准，本解密修正案将在向弗吉尼亚联邦国家公司委员会提交修订条款时生效。此外，如果这项解密修订获得股东批准，将对公司章程进行一致的修订，以反映消除公司的分类董事会结构。
为便利从交错三年任期过渡到不交错一年任期，并实施自2026年年会起生效的全体董事年度选举，任期超过2026年年会的每位董事（包括在年会上提名参选的所有董事提名人）于2025年4月24日提出不可撤销的辞呈，该辞呈在紧接2026年年会选举董事之前生效，条件是公司股东批准解密修订，且公司收到弗吉尼亚州联邦国家公司委员会的修订证书
如果本提案未获得所需的赞成票数，则公司章程第8.A条或公司章程均不会被修改，董事会将保持分类，所有董事继续任期三年。
需要股东投票
批准修改公司章程以解密董事会需要获得有权就该事项投票的多数票的赞成票。未投票、弃权和经纪人未投票将不计入对该提案的投票，因此，将与对解密修正案的投票具有同等效力。
董事会建议对这一修改公司章程的提案进行表决，以取消公司董事会的资格。
提案3。
批准PRIMIS金融公司。OMNIBUS激励计划
正在向广大股东请示，批准《Primis Financial Corp.综合激励计划》（简称“本计划”）。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2025年4月24日通过了该计划，但须经我们的股东批准。
该计划拟作为Primis Financial Corp. 2017年股权补偿计划（“先前计划”）的继任者。如果我们的股东批准该计划，所有未来的股权奖励将从该计划中进行，我们将不会根据先前计划授予任何额外奖励。
如果该计划未获得我们股东的批准，薪酬委员会将无法根据先前计划授予奖励，因为截至2025年5月31日，根据先前计划将没有可供发行的更多股份。因此，在招聘、留住和激励对我们的成功至关重要的个人方面，我们将在与竞争对手的竞争中处于不利地位，并可能被迫增加现金补偿。
建议股份储备
根据该计划授予的所有股权奖励可发行的普通股股份总数将等于600,000股，但须进行下文所述的调整。自该计划生效之日起及之后，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励，且仅当根据该计划授予的奖励仍未兑现时，先前计划将继续有效。
与优秀股权奖励和可用股票相关的关键数据
下表包括截至2024年12月31日（且不影响根据本提案批准该计划）根据先前计划可用于未来奖励的未偿还股权奖励和股份的信息：
2014年激励计划(1) |
先前计划(2) |
|
已发行股票期权的标的股份总数 |
35,800 |
- |
已发行未归属的基于时间的全额价值奖励的相关股份总数 |
- |
19,700 |
已发行未归属的基于业绩的全额价值奖励的基础股份总数 |
- |
291,375 |
所有未偿奖励的相关股份总数 |
35,800 |
311,075 |
未行使股票期权加权平均行权价格 |
11.73 |
- |
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限（年） |
1.0 |
- |
截至2024年12月31日目前可用于授予新奖励的股份总数 |
- |
128,926 |
截至2024年12月31日已发行普通股 |
24,722,734 |
|
截至2024年12月31日普通股市场价格 |
$11.66 |
|
| (1) | 上表中的期权是根据2014年激励计划授予的，该计划仍然有效，仅适用于这些未行使的期权。 |
| (2) | 未根据先前计划授出任何期权。如果我们的股东批准该计划，自该计划生效之日起及之后，将不再根据先前计划授予股权奖励。 |
燃烧率、稀释和悬垂
衡量股票计划成本的一个常用指标是“烧钱率”，它指的是一家公司在其股票计划下使用授权发行的股票供应的速度。我们过去三年的烧钱率如下，我们在这三年期间的平均烧钱率为每年发行在外普通股的0.5%。
关键权益指标 |
2024 |
2023 |
2022 |
燃烧率(1) |
- |
0.7% |
0.7% |
悬空(2) |
1.8% |
1.9% |
2.6% |
稀释(3) |
1.3% |
1.4% |
1.6% |
| (1) | 烧钱率的计算方法是将授予的奖励数量除以适用年度的加权平均未偿份额。 |
| (2) | Overhang的计算方法是，将（a）（x）年底已发行的受股权奖励的股份数量和（y）可供未来授予的股份数量之和除以（b）年底已发行的股份数量。 |
| (3) | 稀释的计算方法是将财政年度结束时已发行的股权奖励的股份数量除以财政年度结束时已发行的股份数量。 |
健全治理条款纳入规划
该计划纳入了众多治理最佳做法，包括：
特点 |
说明 |
独立行政 |
由我们的独立薪酬委员会管理。 |
不常绿 |
不自动每年增加股份储备。 |
固定年度期限 |
除非提前终止，否则该计划的固定10年期限将于2035年6月26日结束。 |
没有自由的股票回收 |
禁止再次使用代扣代缴或交付的股份以满足股票期权或SAR的行权价格或满足扣缴税款要求。还禁止在行使股票期权或特别行政区时“净计股”。 |
年度董事奖励的限制 |
每个财政年度的限额为250,000美元，即我们董事会主席或首席董事的限额为400,000美元，适用于支付给单一非雇员董事的所有基于股权的赠款和现金费用的总授予日公允价值的总价值。 |
没有贴现期权或SARs |
期权和SARs的最低100%公允市场价值（截至授予日）行权或基准价。 |
禁止重新定价 |
未经股东事先批准，不得直接或间接降低股票期权或SAR的行权价格，包括通过“水下”奖励的现金回购。 |
追回 |
奖励受公司采用的回拨政策的约束。 |
最低归属 |
除某些例外情况外，奖励须遵守至少1年的归属要求。 |
未归属奖励不派发股息 |
未归属或未实现的奖励将不支付股息或等值股息。 |
计划的重要条款摘要
该计划的主要特点概述如下。然而，本摘要通过参考计划全文对其进行整体限定，如附录B所附本代理声明。由于这是一个摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有信息。因此，我们建议您在决定如何对此提案进行投票之前仔细阅读附录B。
目的。该计划的目的是通过将公司或其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与其股东联系起来，以及为这些人提供表现出色的激励，从而促进公司的成功并提高公司的价值。此外，该计划还为公司提供了灵活性，以吸引、激励和留住这些个人，这些人的判断、兴趣和努力是公司业务成功开展的主要依据。
行政管理。一般来说，该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将有权（i）指定参与者；（ii）确定将授予每位参与者的奖励类型及其数量、条款和条件；制定、通过或修订其认为适合管理计划的任何规则和条例；（iii）解释计划的条款和意图以及任何奖励证书；（iv）作出计划可能要求的所有其他决定和决定。除非并且直到我们的董事会做出改变，否则将指定薪酬委员会来管理该计划。
资格。该计划允许向薪酬委员会选定的公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问授予奖励。截至2025年3月31日，约602名雇员和高级管理人员以及9名非雇员董事提名人将有资格参与该计划。
允许的奖励。该计划授权以以下任何形式授予奖励：
| ● | 以市场价格购买我们普通股股份的股票期权（期限不超过10年），可根据《国内税收法》（“守则”）指定为非法定股票期权（可授予所有参与者）或激励股票期权（可授予高级职员和雇员，但不授予顾问或非雇员董事）； |
| ● | SARS，即赋予持有人权利，以获得我们普通股在行权日的每股公允市场价值超过授予基准价（不能低于授予日标的股票的公允市场价值）之间的差额（以现金或股票支付，在授予证书中指定）； |
| ● | 限制性股票奖励（包括业绩股份），受可转让性限制，并根据薪酬委员会设定的条款（包括基于时间和/或基于业绩的归属条件）予以没收； |
| ● | 股票单位（包括业绩单位），代表在未来指定时间获得普通股股份（或等值现金，如奖励证书中规定）的权利，但须遵守薪酬委员会设定的基于时间和/或基于业绩的归属条件； |
| ● | 以我们的普通股股份计价或参照我们的普通股股份估值的其他基于股票的奖励；和 |
| ● | 基于现金的奖励，包括基于绩效的年度奖金奖励。 |
股份储备。根据该计划授予的所有股权奖励可发行的普通股股份总数（经下述调整）将等于600,000股，减去2024年12月31日之后和生效日期之前根据2017年计划授予的奖励的每一股股份的一股股份。在2024年12月31日之后，任何根据先前计划获授予的股份如终止或到期未行使、以现金结算，或因任何理由被取消、没收或失效，则在每宗该等情况下，根据先前计划获授予的股份将在该等终止、到期、现金结算、注销、没收或失效的范围内，按一对一基准添加到根据该计划可供授予的股份中。
股票计数。根据计划授予的奖励而保留并可供发行的普通股股份，应按以下方式计入计划储备：
| ● | 被取消、终止、到期、没收或以现金结算的受奖励股份将再次可用于该计划下的奖励。 |
| ● | 用于支付奖励的行权价或为履行预扣税款义务而代扣代缴的股份将不会被添加回该计划下可用于奖励的股份池中。 |
| ● | 薪酬委员会可根据该计划授予奖励，以取代因某些公司交易而成为公司雇员的另一实体的雇员所持有的奖励，而该等替代奖励将不计入计划股份储备。 |
调整。如果公司与其股东之间的交易导致公司普通股的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），该计划下的股份授权限额将按比例进行调整，薪酬委员会必须全权酌情对该计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。如发生涉及公司的任何公司事件或交易，例如合并、合并、重组、资本重组、股票分割、股票股息、分拆，或合并或交换股份、实物股息或其他类似的资本结构变化，薪酬委员会可全权酌情对任何未偿奖励的条款作出其他适当调整，以反映此类变化或分配，并修改未偿奖励的任何其他条款。
对非雇员董事奖励的限制。任何非雇员董事在一个财政年度内就其作为非雇员董事的服务可能授予或授予的总薪酬，包括所有费用、现金保留金和股权奖励，不得超过250,000美元，如果非雇员董事担任我们的董事会主席或首席董事，则不得超过400,000美元。就该限额而言，奖励的价值将根据该年度发给董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）确定。
死亡或伤残时的赔偿处理。除非授标协议或任何规范授标的特别计划文件或协议另有规定，在参与者死亡的情况下，他或她的期权和SAR将成为完全可行使的，对该参与者未偿奖励的所有基于时间的归属限制将失效。任何未兑现的基于绩效的奖励将被视为截至终止之日根据假定在目标水平上实现所有相关绩效目标而获得，并将按比例支付。
控制权发生变更时的裁决处理。除非授标协议或任何规范授标的特别计划文件或协议另有规定：
| ● | 一旦发生控制权变更，其中未偿付的奖励不由存续实体承担，或以其他方式以薪酬委员会或董事会批准的方式与控制权变更相关的公平转换或替代，则所有未偿付的基于时间的奖励将成为完全归属，并在适用的情况下，自控制权变更之日起可行使。基于绩效的奖励将被视为在控制权变更时根据假定在目标水平上实现所有相关绩效目标而获得的全部收入。 |
| ● | 一旦发生未偿奖励由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代的控制权变更，如果在该控制权变更生效日期后的两年内，参与者的雇佣被无故终止或参与者因“正当理由”（如此类条款所定义）辞职，则该参与者的未偿基于时间的奖励将成为完全归属，并在适用的情况下，自终止之日起可行使。基于绩效的奖励将被视为在终止之日根据假定在目标水平上实现所有相关绩效目标的情况已全部获得。 |
酌情加速。薪酬委员会可随时全权酌情决定参与者的全部或部分奖励将成为完全归属，并在适用时可行使。
转让限制；受益人。除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让或转让奖励；但赔偿委员会可允许其他转让（价值转让除外）。参与人可以按照赔偿委员会确定的方式，指定受益人行使参与人的权利，并在参与人死亡时获得与任何奖励有关的任何分配。
终止和修订计划。我们的董事会或薪酬委员会可以终止或修订计划，但如果根据适用的上市要求、法律、政策或法规，修订将构成需要股东批准的重大修订，则该修订将受股东批准的约束。未经参与者书面同意，计划的终止或修改不得减少或减少未偿奖励的价值。此外，除对计划和未兑现奖励的任何强制性调整外，未经我们的股东事先批准，不得修改计划，以允许：（i）直接或间接降低期权或SAR的行权价格或基础价格，（ii）取消期权或SAR以换取现金、其他奖励，或行权或基础价格低于原始期权或SAR的行权价格或基础价格的期权或SAR，或以其他方式，或（iii）如果期权或SAR相关股份的当前公允市场价值低于期权或SAR的每股行使价或基准价，公司将从参与者处以价值（现金或其他方式）回购期权或SAR。除非提前终止，否则该计划将于2035年6月26日终止。
赔偿委员会可修订或终止未付赔偿金。但是，此类修改可能需要参与者的同意，并且除非股东批准，未行使期权的行权价格不得直接或间接降低，并且不得延长期权的原始期限。
禁止重新定价。未经股东批准，未行使的股票期权和SAR不得直接或间接重新定价。将“水下”股票期权或SAR（即行使价超过标的股票当前市值的奖励）交换为另一项奖励或现金支付将被视为间接重新定价，因此需要股东批准。
追回政策。该计划下的奖励将受公司的回拨或类似政策的约束，并不时进行修订。
联邦所得税后果
下文所述的美国联邦所得税讨论仅旨在提供一般信息，并不旨在完整分析该计划的所有潜在税收影响。它基于现在生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。未讨论州和地方所得税后果，可能因司法管辖区而异。
非法定股票期权。根据该计划授予非法定股票期权后，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。当期权持有人行使非法定的股票期权时；但是，他或她将确认普通收入，金额等于行使期权时收到的股票在行使时的公允市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许进行相应的联邦所得税扣除。期权持有人在后来出售或处置股票时实现的任何收益将是短期或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间。
激励股票期权。在授予或行使激励股票期权时，将不会对期权持有人或公司产生联邦所得税后果。如果期权持有人在授予期权之日后至少两年和行使后一年的规定持有期内持有股票，则行权价与出售或处置股票时实现的金额之间的差额将是长期资本收益或损失，公司将无权获得联邦所得税减免。如果期权持有人在规定的持有期结束前以出售、交换或其他取消资格的处置方式处置股份，他或她将确认应税普通收入，金额等于股份在行使时的公平市场价值超过行使价格的部分，公司将被允许获得与该金额相等的联邦所得税减免。虽然激励股票期权的行权不产生当期应纳税所得额，但行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分，将作为确定期权持有人备选最低应纳税所得额的调整项目。
特区。根据该计划获得SAR的参与者将不会确认收入，在授予SAR奖励时，公司将不被允许获得联邦所得税减免。当参与者行使特区时，收到的现金金额和任何股票的公平市场价值将被视为参与者的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免。
限制性股票。除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，公司将不会被允许联邦所得税扣除，前提是该奖励不可转让且存在被没收的重大风险。当限制失效时，参与者将确认相当于该日期股票的公平市场价值（减去他或她为股票支付的任何金额）的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，他或她将确认截至授予日期的普通收入等于截至该日期股票的公平市场价值（减去为股票支付的任何金额），届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何升值都将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据《守则》第83（b）节选举支付的税款。
库存单位。在授予股票单位奖励时，参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。参与者在收到结算股票单位奖励的股票份额（或等值现金）时，将确认相当于股票或其他财产截至该日的公平市场价值的普通收入
日期（减去他或她为股票支付的任何金额），届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。
以现金为基础的奖励。在授予基于现金的奖励时（例如，当确定绩效目标时），参与者将不会确认收入，公司也不会被允许进行税收减免。一旦收到结算奖励的现金，参与者将确认与收到的现金相等的普通收入，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。
扣税。公司有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括就业税）因该计划引起的任何行使、限制失效或其他应税事件而被扣留的金额。
指定执行干事和其他人员的福利
截至2025年4月29日，没有根据该计划授予任何奖励。该计划下的所有奖励将由薪酬委员会酌情作出。因此，目前无法确定任何个人或团体未来将根据该计划获得的福利或金额。
需要股东投票
批准该计划需要获得有权就该事项投票的多数票的赞成票。未投票、弃权和经纪人未投票将不计入对该提案的投票，因此，与对该计划投反对票具有同等效力。
董事会建议投票批准PRIMIS金融公司。OMNIBUS激励计划。
.
提案4。
建议批准委任
独立注册会计师事务所
根据审计委员会的批准和建议，董事会已选择国富会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。
在年度会议上，股东将被要求考虑批准任命国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案并采取行动。批准这一任命将需要有权投票并亲自或由代理人代表出席年度会议的公司普通股已发行股份的多数持有人投赞成票。Crowe LLP的代表将出席年会，将有机会发表声明（如果他们愿意的话），并可以回答股东提出的适当问题。
公司经修订和重述的章程、州法律或其他规定不要求股东批准选择Crowe LLP作为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将Crowe LLP的选择提交给公司股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留国富律师事务所。即使批准了Crowe LLP的选择，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在2025财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议对批准任命Crowe LLP为公司2025财年独立注册公共会计公司的提案进行表决。
提案5。
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）和SEC相关规则的要求，该公司正在为股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准其指定的执行官的薪酬。
公司敦促股东阅读题为“薪酬讨论与分析”的部分，其中更详细地描述了其高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现其薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关公司指定高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序有效地促进了股东的短期和长期利益，同时也确保了公司和银行能够吸引、留住和激励高管管理人才，并且本委托书中报告的其指定高管的薪酬有助于公司近期和长期的成功。
该公司要求股东根据SEC规则批准本代理声明中披露的其指定执行官的薪酬，这些披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表之后的叙述性讨论中包含的信息。此次投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
因此，该公司要求其股东在年度会议上就以下决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就其高管薪酬计划作出决定时审查并考虑投票结果。
董事会建议对不具约束力的提案进行投票，以批准公司指定执行官员的薪酬
企业管治
董事会会议
董事会于2024年期间举行了十一（11）次会议。没有任何董事出席少于其所服务的（1）董事会会议总数及（2）董事会委员会举行的会议总数总和的75%。每名董事均须投入充足的时间、精力及关注公司事宜，以确保勤勉尽责，包括出席公司股东年会及特别会议、其为成员的董事会及委员会。
董事会领导Structure
该公司认为，定期更新董事会领导角色可以提高董事会的有效性及其对管理层的监督。于2025年3月20日，董事会任命John F. Biagas为公司及本行董事会主席，并任命W. Rand Cook为本行公司副董事长。Biagas先生和Cook先生还将担任所有董事会委员会的前oficio成员。下文将更全面地描述委员会领导层和任务的其他变化。
目前，首席执行官和董事长职位是分开的，Zember先生目前担任公司和银行的总裁和首席执行官。首席执行官的角色是为公司制定战略方向并管理其业绩，而董事会主席的任务是制定董事会会议议程和主持董事会会议。董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开符合公司及其股东的最佳利益，因为这样做最有利于公司执行其核心增长和增强业绩的战略计划；提供更大的问责制和透明度；加强对运营的监督；并提供更多的董事会参与。
监督风险管理
董事会作为一个整体，也在委员会层面，在监督管理公司风险方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关公司资产质量、证券组合、资本、流动性、网络安全和运营的信息，以及与每一项相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理以及监督继任计划。审计委员会监督财务和监管风险的管理。公司治理委员会管理环境、社会和治理风险，包括与董事会成员、独立性和能力相关的风险。本行董事会资产负债管理委员会负责监督有关本行证券投资、流动性和利息敏感性的政策和程序的风险管理。企业风险委员会对全企业风险管理框架进行监督，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司的重大风险而建立和维护的战略、政策、程序、评估和系统。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。
网络安全风险监督
信息安全是金融机构的重大操作风险，包括网络攻击造成损失的风险。董事会认识到维护客户、客户和员工的信任和信心的重要性，因此投入了大量时间和注意力来监督网络安全和信息安全风险。鉴于这些风险，董事会致力于对网络安全的监督，并通过每季度向董事会提供的介绍和报告评估网络环境的风险和变化。董事会对这一监督负有主要责任。董事会以此身份监督公司识别、评估、监测和管理网络安全风险的流程。
本公司董事会各委员会
公司董事会下设审计委员会、企业管治委员会、薪酬委员会及企业风险委员会四个委员会，各委员会情况如下。
审计委员会。截至2024年11月21日，审计委员会的成员为Robert Y. Clagett（主席）、John F. Biagas、W. Rand Cook（当然）、Deborah B. Diaz和Eric A. Johnson。2024年11月21日，John M. Eggemeyer被添加到审计委员会。截至2025年3月20日，审计委员会的成员为Eric A. Johnson（主席）John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）、Deborah B. Diaz、Robert Y. Clagett和John Eggemeyer，董事会已确定他们都是根据纳斯达克股票市场上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A条定义的“独立董事”。董事会已确定所有审计委员会成员具备在审计委员会任职所需的财务知识、业务经验和独立判断。董事会进一步认定，John Eggemeyer具备SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，并具备向审计委员会提供有效财务专业知识的金融知识和会计或财务资格和经验。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式查阅。
正如审计委员会章程所规定，审计委员会的职能是协助审计委员会监督：
| ● | 公司财务报表的完整性； |
| ● | 公司内部控制制度的充分性； |
| ● | 公司遵守监管规定的情况； |
| ● | 公司独立注册会计师的任职资格和独立性；及 |
| ● | 公司独立注册会计师履行本行内部审计职能的情况。 |
审计委员会在履行这些职责时，除其他外：
| ● | 监测公司管理层编制季度和年度财务报告的情况； |
| ● | 监督公司与独立注册会计师之间的关系，包括对其聘任、报酬和留任负有直接责任；审查其审计服务范围；批准审计和非审计服务；确认独立注册会计师的独立性；和 |
| ● | 监督管理层实施和维护有效的内部和披露控制系统，包括审查公司有关法律和监管合规、道德和利益冲突的政策，以及审查银行的内部审计计划。 |
审计委员会的会议包括酌情与公司独立注册会计师和银行内部审计师举行执行会议，在每种情况下，公司或银行管理层均不在场。审计委员会在2024年召开了九（9）次会议。
作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师讨论所有年度和季度财务报表之前的
发行。在2024年期间，公司管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。
公司治理委员会。公司治理委员会负责就董事会成员向董事会提出建议，包括：
| ● | 向董事会推荐在年度股东大会上选举的董事候选人名单； |
| ● | 考虑、推荐和招聘候选人以填补董事会的任何空缺或新职位，包括可能由股东推荐的候选人； |
| ● | 建立挑选新董事的标准；和 |
| ● | 审查可能的董事职位候选人的背景和资格。 |
公司治理委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式获取。
公司治理委员会的成员截至2025年3月20日止为Charles A. Kabbash（主席）、W. Rand Cook、Deborah B. Diaz、F. L. Garrett，III和Eric A. Johnson。截至2025年3月20日，公司治理委员会的成员为W. Rand Cook（主席）、John F. Biagas（当然）、Deborah B. Diaz、Eric A. Johnson、Charles A. Kabbash和F.L. Garrett。公司治理委员会在2024年召开了两（2）次会议。
薪酬委员会。薪酬委员会负责监督公司薪酬方案的制定和实施，包括：
| ● | 建立公司高级管理层的整体薪酬框架，其中包括公司指定的执行官，包括短期和长期激励，并向董事会推荐某些薪酬方案； |
| ● | 审批与本行高级管理人员薪酬相关的企业目标、目， |
| ● | 评估高级管理层相对于既定目标和目的的绩效，确定并批准相应的薪酬水平；和 |
| ● | 对公司和银行的继任计划进行监督。 |
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式获取。
截至2025年3月20日，薪酬委员会的成员为John F. Biagas（主席）、Robert Y. Clagett、W. Rand Cook（当然）和F.L.加勒特三世。截至2025年3月20日，薪酬委员会的成员为John M. Eggemeyer（主席）、John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）、Robert Y. Clagett和F.L.加勒特三世。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的小组委员会。2024年，薪酬委员会召开了七（7）次会议。
2024年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer（“顾问”）就2024年的执行官和董事薪酬提供建议。顾问定期出席薪酬委员会的会议，包括执行会议，并独立于管理层提供信息和建议
并在薪酬委员会主席的指示下，协助管理层开展各种支持公司高管薪酬计划的活动。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准考虑了顾问的独立性，得出的结论是，顾问的工作没有引起任何利益冲突。顾问并无向公司提供除高管薪酬相关服务外的任何服务。有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见下文的薪酬讨论和分析部分。
企业风险委员会。已成立企业风险委员会，以批准和定期审查公司的风险管理政策，并监督公司全企业风险管理框架的实施。全企业风险管理框架包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司重大风险而建立和维护的战略、政策、程序、评估和系统。此外，企业风险委员会与董事会审计委员会协调，审查公司的财务和运营风险、全公司合规和审计委员会职责的其他领域，或与董事会的薪酬、提名和治理委员会协调，以审查与薪酬相关的风险。
企业风险委员会直到2025年3月20日的成员为John M. Eggemeyer（主席）、Deborah B. Diaz、Dr. Allen R. Jones，Jr.和W. Rand Cook（当然）。截至2025年3月20日，企业风险委员会的成员为Deborah B. Diaz（主席）、John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）和Allen R. Jones，Jr.博士。企业风险委员会在2024年召开了四（4）次会议。
本行董事会各委员会
本行董事会（“本行董事会”）下设一个委员会，即资产负债管理委员会，如下所述。
资产负债管理委员会。资产负债管理委员会确保银行的投资政策和程序充分，并确保银行的证券投资符合银行政策中确立的准则，并符合适用的法律法规。该委员会评估证券投资组合的表现，以确保实现银行在多元化、流动性和质量方面的目标。管理层负责有关投资证券的购买决策，而资产负债管理委员会负责审查和批准管理层的投资交易。资产负债管理委员会还负责审查整个资产负债表，以确保产品和资金来源遵守董事会有关资产负债和利率风险管理的政策。
资产负债管理委员会的成员目前为W. Rand Cook、F.L.加勒特三世、Charles A. Kabbash和Dennis J. Zember，Jr.，新加入的成员为John F. Biagas（非工作场所），自2025年3月20日起生效。5名非董事高管同时担任资产负债管理委员会委员：该行首席财务官、首席财务官、首席信贷官、首席风险官、司库。资产负债管理委员会在2024年召开了四（4）次会议。
董事会和董事评价
董事会作为一个整体，董事作为个人，不时接受有效性评估。2024年，董事会通过了以下框架，以确保定期审查：
| 1. | 年度评估作为一个组-理事会应至少每年对其作为一个群体的有效性进行一次评估，考虑到组织的环境和战略，并确定理事会是否具备适当管理组织的技能和能力。 |
| 2. | 每个成员的年度评价–每位董事会成员应每年完成一次对其作为董事会成员的绩效的评估。审查将涵盖出席、了解 |
| 组织的问题和技术问题，参与促进组织及其文化和品牌的各种适用的社区活动，参与董事会委员会，以及董事会或治理委员会定义或评估的其他领域。 |
| 3. | 关于每届任期结束时继续董事会服务的详细讨论–在预计董事会成员可能竞选连任的任期届满时，首席执行官和董事长应与董事私下会面。会议的目的是探讨董事与组织关于继续在董事会任职的互惠互利。会议应在董事本届任期届满前约一年召开，会议结果应及时向董事会治理委员会主任委员报告。 |
董事会没有规定任期限制或强制退休年龄，但预计随着时间的推移，上述框架将导致董事会定期更新。通过公司治理委员会的工作，董事会更新将利用概述的提名流程，同时追求下文强调的多元化目标。
董事提名程序
公司治理委员会考虑被提名人担任公司董事，并向董事会推荐这些人。公司治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些候选人似乎有资格在董事会任职，并符合公司治理委员会审议的提名标准。如果董事会不存在空缺，且公司治理委员会认为没有必要扩大董事会规模，则公司治理委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用企业管治委员会的资源，企业管治委员会将只考虑根据下文题为“股东应遵循的程序”一节中规定的程序推荐的董事候选人。
董事提名人的标准。
公司治理委员会采用了一套标准，在挑选被提名参加董事会选举的个人时会考虑这些标准。公司治理委员会在选择被提名人时考虑以下标准：金融专业知识和商业经验；熟悉和参与当地社区以及被提名人向公司推荐业务的能力；诚信、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献精神，包括被提名人对公司普通股的所有权；独立性；以及公司治理委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、董事会规模和监管披露义务。
公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和公司治理委员会认为，至关重要的是，董事会作为一个整体应该具有多样性的思想和经验，这可能在任何一次或多次，包括在个人、教育或专业经验、性别、种族、民族出身、地域代表性、技能组合、社区参与和年龄方面的差异。公司认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要复合组合，使董事会能够履行其职责，适合实现公司的战略愿景和业务目标，并最符合公司和股东的长期利益。通过评估是否定期提出不同的观点、评估每位董事的个人业绩和贡献以及确保在关键问题上提出不同的观点，持续评估董事会的多样性。
公司治理委员会可能会在不同情况下对上述标准进行不同权衡，具体取决于当时董事会的组成。审计委员会至少保留一名符合SEC规定的“审计委员会财务专家”定义的董事。
此外，在提名一名现任董事连任董事会成员之前，公司治理委员会考虑和审查一名现任董事的董事会和委员会出席情况和业绩；董事会服务年限；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
董事提名人的认定和评估流程。
根据经董事会批准的《企业管治委员会章程》，企业管治委员会负责有关董事提名的程序，包括物色、面试和挑选可能被提名参加董事会选举的个人。公司治理委员会在确定和评估拟被提名参加董事会选举的个人时遵循的流程如下。
鉴定。为确定董事会提名人，公司治理委员会将依赖董事会成员的个人联系以及他们对银行当地社区成员的了解。公司治理委员会还将根据下文题为“股东应遵循的程序”一段中规定的政策和程序，审议股东推荐的董事候选人。公司治理委员会历来没有使用独立的搜索公司来确定被提名人，尽管它未来可能会使用这类搜索公司。
评价。在评估潜在被提名人时，公司治理委员会根据上述甄选标准对候选人进行评估，以确定该候选人是否有资格和有资格在董事会任职。此外，对于任何新的董事提名人，公司治理委员会将对个人进行背景调查，并对候选人进行面试。在评估候选人后，公司治理委员会向全体董事会提出建议。全体董事会在做出决定之前对最终候选人进行面试。一份董事和高级职员调查问卷由候选人在被选中后填写。
股东应遵循的程序
公司任何股东如遵守公司经修订及重述的附例所载的事先通知及资料条文，可在股东周年大会上提名一名或多于一名人士参选公司董事。为使董事提名及时，股东向公司发出的通知必须不迟于第90第紧接前一年年会周年日的前一天。要提交董事候选人提名，股东必须以书面形式提交以下信息，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，地址为公司治理委员会主席，由公司秘书保管：
| ● | 拟进行提名的股东和拟被提名人的姓名、地址； |
| ● | 股东是有权在年度会议上投票的公司股票记录持有人并（如适用）拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人的陈述； |
| ● | 如适用，股东与每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名或提名； |
| ● | 根据《交易法》第14A条或其任何后续法规，要求在选举董事的代理征集中披露的有关每位被提名人的其他信息； |
| ● | 被提名人填写的调查问卷，其中包括查询该人的独立性；及 |
| ● | 该等被提名人的书面同意担任公司董事（如如此当选）。 |
任何不符合前述程序的人的提名，均不得获得股东大会表决的资格。
如果公司治理委员会收到自推荐之日起至少一年内（单独或合计）实益拥有公司已发行普通股5%以上的股东或股东群体的董事提名，公司将根据适用证券法的要求，确定候选人和推荐该候选人的股东或股东群体，并将在其代理声明中披露公司治理委员会是否选择提名该候选人，以及某些其他信息。
股东与董事的沟通；董事出席年会情况
董事会将对收到的股东书面通讯给予适当关注，并将酌情作出回应。股东或其他利害关系方可以联系任何董事或董事会委员会，由公司秘书Cheryl Wood联系，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉将提交审计委员会成员。其他关注事项一般也会提交给审计委员会。
此外，董事会鼓励董事出席股东年会。公司十名董事全部出席了公司于2024年12月19日召开的2024年度股东大会。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的人提供有关公司或与公司有业务往来的其他公司的重大非公开信息。我们的内幕交易政策包括在进行交易之前对我们的高级职员和董事的预先许可要求和程序。
禁止套期保值
公司禁止所有董事、高级管理人员和雇员从事公司证券的投机性交易和套期保值份额。这包括禁止卖空公司证券和公司证券任何衍生工具的交易，包括买入和卖出期权。董事、高级职员和雇员被限制以保证金购买公司证券或使用公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司的内幕交易政策禁止在指定的停电期间为董事、高级管理人员和某些员工进行交易，并要求在进行任何交易之前获得公司合规官员的批准。
Code of Ethics
公司董事会已通过适用于所有董事、高级职员和员工，包括公司董事长、公司总裁兼首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。董事会设计了Code of Ethics，以努力阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括以道德操守处理利益冲突、在备案和公司作出的其他公共通讯中进行充分、公平和准确的披露、遵守适用法律、及时内部报告违规行为
的《Code of Ethics》，并对遵守准则的行为进行问责。Code of Ethics可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式查阅。
董事独立性
在公司董事会审查董事独立性期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联交易”项下报告的交易和关系。董事会还考虑了董事或其直系亲属（或董事或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与公司高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。此次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。
作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，除Dennis J. Zember，Jr.外，公司所有现任董事均为纳斯达克股票市场上市标准所定义的独立董事。Zember先生被认为是“内部”董事，因为他被聘为公司的高级管理人员。公司独立董事根据纳斯达克上市要求，在没有首席执行官或任何其他管理层成员出席的情况下，不时举行定期安排的执行会议。
环境、社会及管治（“ESG”）
公司理解以旨在可持续的方式开展业务的重要性，同时努力促进积极的社会影响和透明的治理实践。对我们来说，重要的是为公司建立正式的ESG项目，并展示Primis的文化如何帮助塑造我们为所有利益相关者提供的服务。我们认识到ESG在当今市场的重要性，并希望致力于尽自己的一份力量。2024年，我们继续建设可持续发展基础设施和实践，以支持积极的社会影响、ESG因素和透明度。
我们认为，我们的董事会在评估我们在Primis的ESG实践以及了解ESG问题对我们业务的各种风险和潜在影响方面发挥着重要的监督作用。Primis的ESG实践由我们的董事会和执行领导层层面的委员会进行监控。虽然我们的公司治理委员会审查ESG事项范围内的许多问题，但其他董事会委员会会定期收到与这些特定委员会的工作范围更直接相关的事项的更新。例如，我们的企业风险委员会审查网络安全风险、对我们企业的环境风险——包括与气候变化相关的潜在风险——并监督ESG风险管理举措和活动。
近年来，我们通过担任两个重要职位来增强我们对ESG进展的承诺：企业社会责任总监和CRA（“社区再投资法案”）合规总监。我们的企业社会责任总监全面负责指导银行的社区参与以及对Primis Works的监督，Primis Works是2021年开始的单亲母亲实习计划。我们的CRA合规总监进一步专注于我们的产品、服务和与我们所银行的中低收入领域的互动。通过他们的努力，以及董事会、管理层和更广泛的Primis社区的努力，2024年取得了以下成就：
志愿服务、赞助和捐赠
作为一家公司，我们向各种社区团体提供财政资源，以便放大他们支持我们社区的能力。通过Primis的社区冠军计划，我们还为我们的团队成员提供长达八小时的有偿时间，由他们自行决定志愿服务。除了带薪志愿者时间外，还鼓励Primis员工参加公民委员会，为他们的社区提供专业知识。这种社区支持的例子包括：
| ● | Primis团队成员记录的志愿小时数约为2400小时。 |
| ● | Primis员工是我们整个银行业足迹中董事会的领导者，包括Life Asset（一家为大华盛顿特区地区的企业家提供小额贷款、培训和支持的非营利组织）、马里兰州经济教育委员会、马里兰州雨伞集团（教育宣传、辅导和高级支持服务）、SOUL项目-体育促进社会变革（让学生参与六个核心项目，包括大学准入自习馆、姐妹圈、青年男子圆桌会议、可持续发展教育和大学101）、WETATi（向中低收入学生提供如何实现经济独立的教育），以及许多其他项目。 |
| ● | 向支持家庭、扫盲和社区发展的地方倡议和组织捐赠了超过114,000美元，包括支持Grove Christian Outreach Center、Forward Foundation、JWC Foundation和各种社区支持服务。 |
| ● | 与Forward基金会、Human Kind、Dress for Success和Feed More等当地组织合作。 |
| ● | 与Junior Achievement、学校、商会、经济发展委员会等建立合作伙伴关系，让Primis员工有机会向所有年龄段的人教授金融基础知识。 |
| ● | 金融赋权城市（CFE）为Primis Perks和Primis Premium支票账户获得并续签了Bank On认证（2025-2026年），这有助于银行通过低成本银行产品覆盖LMI社区，以扩大进入金融系统的机会。与其他机构不同的是，我们的产品实现这一认证不需要修改。 |
| ● | Primis与亨里科县联邦检察官办公室合作，制定了一项老年人金融剥削预防教育计划，该计划于2023年第二季度在弗吉尼亚州防止虐待老年人联盟上首次亮相。自这些项目启动以来，已有超过300名老年人和护理人员参加了这些项目。ABA基金会于2024年颁发了社区承诺荣誉提名奖，以保护美国老年人参与该计划。 |
普里米斯作品
除了上述活动，Primis特别引以为豪的是其旗舰项目Primis Works，该项目通过提供改变生活的机会来建立和发展有意义的职业，从而为单身母亲赋能。设计为金融服务实习，这四个月的经历超越了只是一份工作，提供全额福利、带薪托育，并结合了课堂教育、指导、个人和职业发展，以及在Primis多个部门的广泛职业培训。该项目的目标不仅是给毕业生一个有回报的商业经历，还将提升整体生活技能，让毕业生在通往长期职业成功的道路上。现在已经是第四个年头了，Primis有多名成功的员工，他们都是Primis Works的毕业生。Primis Works在2024年毕业了6名副手。
SheFlett纪念STEM挑战赛
为纪念前Primis首席信息官George“Cody”SheFlett Jr.的生平和遗产而命名，STEM挑战赛与地区大学和高中的主要是少数族裔女学生合作，组成由Primis志愿教练领导的团队，挑战她们共同解决复杂问题，并将她们的研究成果提交给评委小组。交给团队的问题往往是金融服务行业内部的业务问题，需要有所需的技术解决方案。除了学习金融服务和技术外，学生们还提炼团队合作、公开演讲等软技能，增强职业意识，培养现实世界解决问题的技能。奖学金颁发给所有参与者，并向获奖团队成员和相关学校提供额外奖励。
董事薪酬
适当的薪酬对于吸引、留住和激励董事至关重要，这些董事具备作为董事为公司服务所需的素质，并且符合我们治理委员会规定的准则。以下讨论公司对董事薪酬的处理方式。
股权政策
2022年12月，董事会通过了公司董事持股指引，进一步使董事会的长期利益与公司股东的长期利益保持一致。在担任董事会成员三周年之前，董事必须拥有最低价值等于平均年度董事会薪酬100%的未设押股份。
为鼓励董事进一步持股，该银行维持一项股票匹配计划，根据该计划，它为代表一名董事购买额外的公司普通股股份提供资金，金额相当于该董事以其他方式购买的公司普通股股份的125%，每位董事每年的价值最高可达25,000美元。
2024年董事费用
2024年，董事会每位非雇员成员每年获得30,000美元的聘金，每个董事会委员会主席每年额外获得2,500美元的聘金，在每种情况下每季度支付一次。2024年期间，公司和银行的所有董事会会议均为联席会议，董事会主席每次出席会议可获得2000美元，每位非雇员董事每次出席会议可获得1000美元。对于公司和银行的特别会议，所有非雇员董事每出席一次会议可获得1000美元。对于所有委员会会议，非雇员董事每出席一次会议可获得700美元。银行和公司的每位非雇员董事还获得任何差旅、食宿费用的报销。身兼公司或银行雇员的董事并无因担任董事而获得额外报酬。
2024年董事薪酬(1)
下表载有有关截至2024年12月31日止财政年度公司及银行董事薪酬的资料。同时担任（或担任）董事的指定执行官在截至2024年12月31日的财政年度没有因担任董事而获得任何报酬。
已赚取的费用或 |
所有其他 |
|||||
以现金支付 |
Compensation |
|||||
姓名 |
|
($) |
|
($)(2) |
|
共计（美元） |
John F. Biagas |
54,200 |
25,000 |
79,200 |
|||
Robert Y. Clagett |
54,200 |
25,000 |
79,200 |
|||
W. Rand Cook |
78,800 |
25,000 |
103,800 |
|||
Deborah B. Diaz |
48,400 |
25,000 |
73,400 |
|||
John M. Eggemeyer |
46,500 |
- |
46,500 |
|||
F.L.加勒特，三世 |
49,400 |
25,000 |
74,400 |
|||
Eric A. Johnson |
47,700 |
25,000 |
72,700 |
|||
Allen R. Jones，Jr。 |
43,800 |
- |
43,800 |
|||
Charles A. Kabbash |
46,500 |
25,000 |
71,500 |
(1) |
非雇员董事在2024年没有被授予股票期权或股票奖励。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。 |
(2) |
表示根据上述公司股票匹配计划由银行提供资金的董事购买的公司普通股股份的价值。 |
执行干事
公司执行人员为：
Dennis J. Zember，Jr。 |
|
55 |
公司总裁兼行政总裁兼本行行政总裁 |
|
|
|
|||
马修·斯威策 |
|
47 |
公司与本行常务副总裁兼首席财务官各 |
|
|
|
|||
Rickey A. Fulk |
|
58 |
公司常务副总裁、本行行长 |
|
Marie T. Leibson |
|
61 |
公司和银行各执行副总裁兼首席信贷官 |
|
|
|
|||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
|
39 |
公司和银行各自的执行副总裁兼首席营销官 |
以下是我们非董事的执行官的履历信息。Zember先生的履历信息包含在上述“持续董事”中。
Matthew A. Switzer自2021年1月起担任公司及本行执行副总裁兼首席财务官。Switzer先生于2015年6月至2021年1月期间担任Stephens，Inc.的董事总经理。在此之前，Switzer先生曾于2005年7月至2015年5月在Stifel旗下公司Keefe，Bruyette & Woods任职，最近担任董事总经理。
Rickey A. Fulk自2023年10月起担任公司执行副总裁兼该行行长。富尔克先生自1998年以来一直在Primis银行（或其前身）担任各种商业职务，最近担任里士满和汉普顿路地区的区域主管。富尔克先生是社区的一位积极领导者，对支持动物救援和当地人道社会充满热情。
Marie T. Leibson自2021年起担任公司和银行的执行副总裁兼首席信贷官。Leibson女士于2018年至2020年期间担任公司和银行的执行副总裁兼首席SBA贷款官。Leibson女士于2005年至2018年期间担任该行高级副总裁兼高级贷款官。Leibson女士曾于1995年至2004年在南方金融银行担任商业和SBA贷款副总裁。
Ann-Stanton C. Gore自2021年9月起担任公司和银行执行副总裁兼首席营销官。在此之前，戈尔女士曾于2019年至2021年担任美国银行高级副总裁兼企业传播总监。戈尔女士曾于2018年至2019年担任美国银行高级副总裁兼企业营销总监。戈尔女士此前曾于2014年至2018年担任Ameris银行副总裁兼企业营销经理。
薪酬讨论与分析
本节讨论公司的薪酬计划，包括它与以下薪酬表中指定的执行官（我们有时在下文和本委托书的其他地方将其称为“指定的执行官”）的关系。本公司执行人员目前担任与本行同等的执行人员职务，所有高管薪酬均由本行为本行高管提供的服务支付。据此，以下有关高管薪酬的讨论涉及银行对银行高管的薪酬。我们指定的执行官（“NEO”）是：
| ● | Dennis J. Zember，Jr.，总裁兼首席执行官； |
| ● | Matthew A. Switzer，执行副总裁兼首席财务官； |
| ● | Rickey A. Fulk，Primis Bank执行副总裁兼总裁； |
| ● | Marie T. Leibson，执行副总裁兼首席信贷官；以及 |
| ● | Ann-Stanton C. Gore，执行副总裁兼首席营销官。 |
我们高管薪酬计划的首要目标是吸引、留住和激励关键员工，使这些人能够参与公司的长期成功，同时也促进我们股东的利益。因此，薪酬计划旨在提供反映个人和组织在实现某些目标和目的以及帮助为我们的股东创造价值方面的表现的薪酬水平。下文对我们的补偿计划、我们在该计划下做出的物质补偿政策决定以及我们在做出这些决定时考虑的物质因素进行了分析。
补偿方案概述
董事会薪酬委员会负责制定公司高管薪酬政策并向董事会提出建议。薪酬委员会与董事会一起审查了所有员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。
补偿理念与目标
银行高管薪酬政策的根本目标是确保向银行高管提供激励和薪酬，以推进股东的短期和长期利益，同时也确保公司和银行能够吸引、留住和激励高管管理人才。据此，薪酬基于：（1）员工的个人表现及其带领公司和银行实现各自财务目标的能力，（2）公司的综合财务表现，以及（3）与同行机构高管薪酬相比的薪酬。在就执行官薪酬的任何要素做出决定时，薪酬委员会考虑可能授予执行官的薪酬总额，包括工资、年度奖金、长期股权激励薪酬、累计已实现和未实现的股票期权收益，以及所有额外福利和其他个人福利对高管的美元价值和对公司的成本。赔偿委员会的目标是在考虑到潜在赔偿的所有要素时，判给合理的赔偿。
薪酬委员会认为，将薪酬与公司业绩挂钩对于确保管理层与股东保持一致至关重要，尤其是对于CEO薪酬而言。正如下文进一步讨论的那样，2024年的高管薪酬在很大程度上受到公司当年盈利表现的影响。
设定高管薪酬
在审查我们每位高管的2024年薪酬时，薪酬委员会审查了他或她各自薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度奖金、长期股权激励薪酬、累计已实现和未实现的股票期权收益，以及对高管的美元价值以及对公司的所有额外费用和其他个人福利的成本。此外，薪酬委员会审查了每位执行官的薪酬历史和绩效信息以及下文讨论的市场数据。
薪酬顾问的角色与市场数据
正如本代理声明前面所讨论的，在2024年，薪酬委员会聘请顾问就2024年的执行官和董事薪酬提供建议。
该顾问审查了由22家美国大西洋中部银行组成的同行群体，资产规模从21亿美元到63亿美元不等，资产中位数为36亿美元。同业集团，由以下银行组成：ACNB Corporation、Bankwell Financial Group, Inc.、BCB银行，Inc.、TERMC金融公司C&F金融公司、都市银行集团、TERM4、Carter Bankshares、城市控股、CNB金融、TERM7、科勒尼、TERM1 Bank First Bank、第一社区银行股份、HomeTrust Bancshares、John Marshall Bancorp、MainStreet Bancshares，Inc.、MetroCity Bankshares、宾州中部银行、MVB Financial、奥斯城金融服务、人民金融服务
该公司评估了同行群体的公开薪酬数据，但没有将其指定的执行官的薪酬与所收集的市场数据范围内的一定百分比或范围的薪酬进行基准比较。相反，薪酬委员会将这些信息作为衡量的参照点，而不是作为确定公司指定高管薪酬的决定因素。薪酬委员会没有使用薪酬数据来“瞄准”任何特定高管的具体薪酬水平。相反，
薪酬委员会将其对同行群体薪酬的理解作为决策的出发点。
由于比较薪酬信息只是用于设定指定执行官薪酬的分析工具之一，因此薪酬委员会在确定其使用的性质和范围时拥有酌处权。此外，鉴于在确定个人高管薪酬时与比较薪酬信息相关的局限性，包括难以通过股权收益和离职后金额评估和比较财富积累，薪酬委员会可以选择在做出薪酬决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。
高管在建立薪酬方面的作用
薪酬委员会在年初与首席执行官举行会议，评估公司业绩并确定与最近完成的财政年度相关的激励薪酬以及下一年的薪酬调整。就2024年而言，薪酬委员会就Zember先生的薪酬作出所有决定，但须经全体董事会审议批准。Zember先生审查了公司执行官（他本人除外）的表现，并根据该审查向薪酬委员会建议了应付给这些其他执行官的金额，包括其他指定的执行官。Zember先生没有参与确定自己薪酬的任何方面。
考虑去年咨询股东对高管薪酬的投票
在2024年年度股东大会（“2024年度会议”）上，约94%的代表并有权在年度会议上投票的股份被投票批准了公司指定执行官的薪酬，正如2024年年度会议的代理声明中所讨论和披露的那样。薪酬委员会的结论是，咨询薪酬投票结果反映了股东对我们薪酬计划的支持。鉴于这种支持，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划做出重大改变。
高管薪酬的组成部分
公司的高管薪酬计划（通过银行）的主要组成部分是：
| ● | 基本工资； |
| ● | 现金激励奖励； |
| ● | 长期股权激励奖励； |
| ● | 额外津贴和其他个人福利；和 |
| ● | 通过雇佣协议提供遣散保护。 |
基本工资
薪酬为执行官提供了一个基本的月收入水平，并通过吸引和留住强大的人才帮助实现上述目标。一般来说，基薪不是根据企业业绩的具体衡量标准，而是根据服务期限、职位范围，包括当前的工作职责、公司同行的相对薪酬以及高管的个人表现和对公司的贡献来决定的。公司基薪根据个人经验、个人表现、个人潜力、生活成本考虑和公司特有的具体问题以及薪酬委员会的主观判断等因素进行调整。薪酬委员会监察基薪水平及各
公司指定执行官的激励措施，以确保整体薪酬与公司目标一致，并在公司运营领域内保持竞争力。
自2024年3月1日起，薪酬委员会批准上调以下高管的基薪：Zember先生，7.0%至722,113美元；Switzer先生，9.1%至360,030美元；Fulk先生，8.3%至324,900美元；Leibson女士，5.5%至314,911美元；Gore女士，5.8%至275,080美元。
非股权激励薪酬
薪酬委员会在2024年花费了相当多的时间，与全体董事会和首席执行官协调，使激励薪酬目标与公司的短期目标保持一致。2024年，薪酬委员会围绕目标确定了以下目标，实现幅度有高有低，每个目标的权重相等：
激励派息率与目标 |
||||||||||||
财务措施 |
|
0% |
|
50% |
|
10% |
|
150% |
|
支付 |
|
加权 |
净收入占预算的百分比(1) |
75% |
90% |
100% |
110% |
50% |
50.0% |
||||||
存款增长(2) |
3% |
4% |
5% |
6% |
121% |
16.7% |
||||||
贷款总额增长(3) |
6% |
7% |
8% |
9% |
0% |
16.7% |
||||||
银行运营支出增长(4) |
6% |
5% |
4% |
2.0% |
150% |
16.7% |
||||||
| (1) | 2024年核心净收入，按某些一次性项目调整，占2024年预算净收入的百分比。 |
| (2) | 表示2023年12月31日至2024年12月31日期间的存款增长。 |
| (3) | 表示2023年12月31日至2024年12月31日期间为投资而持有的贷款总额的增长。 |
| (4) | 表示2024年与2023年相比银行层面的非利息支出增长金额。 |
为高管管理层确定了基本工资的目标激励百分比。这些目标与上述加权派息相结合，将决定短期激励。下表显示了假设在既定目标上实现100%绩效的每位指定执行官的目标激励支出水平：
计算出来的 |
||||||||||||||||
目标 |
激励 |
实际 |
||||||||||||||
目标 |
激励 |
付款 |
激励 |
实际 |
||||||||||||
被任命为执行官 |
|
工资（美元） |
|
（占薪资%） |
|
付款（美元） |
|
（按70%）（美元） |
|
付款（美元） |
|
（占薪资%） |
||||
Dennis J. Zember，Jr。 |
$ |
722,113 |
50% |
$ |
361,057 |
$ |
252,740 |
$ |
— |
0% |
||||||
马修·斯威策 |
360,030 |
30% |
108,009 |
75,606 |
25,253 |
7% |
||||||||||
Rickey A. Fulk |
324,900 |
30% |
97,470 |
68,229 |
40,937 |
13% |
||||||||||
Marie T. Leibson |
314,911 |
30% |
94,473 |
66,131 |
39,679 |
13% |
||||||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
275,080 |
30% |
82,524 |
57,767 |
34,660 |
13% |
||||||||||
如上所述，相对于2024年目标的实际结果意味着，在存款增长和费用控制的推动下，当年定向激励金额的70%的支出。然而，薪酬委员会注意到，尽管在众多战略举措和提高核心盈利能力方面取得了进展，但公司最终报告了该年度的净亏损，这主要归因于第三方发起的消费者贷款组合的表现。因此，薪酬委员会运用其酌处权大幅削减了2024年执行管理层的短期奖励支出。此外，薪酬委员会注意到，由于上述强调的贷款组合的会计问题，未能在2024年及时提交财务报告。因此，薪酬委员会进一步降低了CFO的短期激励薪酬，并取消了2024年CEO的短期激励薪酬。
长期股权激励奖励
公司为其指定的执行官和其他关键员工维持股权薪酬计划，以吸引、留住和激励关键员工，并使这些人能够参与公司的长期成功。2021年，薪酬委员会开始将基于绩效的授予纳入管理层的长期股权激励奖励，以提高管理层激励与长期目标的一致性，而不是仅基于时间的授予。从2022年开始，薪酬委员会选择让所有奖励以绩效为基础。基于业绩的限制性股票单位可根据自授予年度开始的5年业绩期间内公司调整后每股收益年复合增长的实现水平，以一对一的方式转换为股票。下表详细列出了2022年和2023年绩效单位赠款的绩效目标和支付水平，这些绩效期间分别于2027年3月15日和2028年3月15日结束。薪酬委员会在2024年没有批准任何基于业绩的限制性股票单位。
调整后EPS CAGR(1) |
支付 |
|||
2022 |
|
2023 |
|
因素 |
10% |
10% |
150% |
||
8% |
8% |
100% |
||
6% |
6% |
75% |
||
5% |
5% |
50% |
||
< 5% |
< 5% |
0% |
||
| (1) | 计算为自授予当年开始的五年信用调整税前每股营业利润的复合年增长率。 |
修正Zember先生的业绩单位。2023年期间，薪酬委员会修订了Zember先生的2021年和2022年业绩单位（统称为“Zember业绩单位修正案”），规定（i）就2021年业绩单位而言，只要公司达到了使Zember先生有权在2026年结算奖励时获得超过50,000股的业绩目标（或在某些有限的情况下，授予协议中规定的较早日期），Zember先生的奖励将以50,000股股票为限，他将有权获得所赚取的超过50,000股的任何股票的现金价值（Zember先生在2026年收到的任何现金奖励的价值以500,000美元为限）；（ii）就2022年业绩单位而言，在公司达到使Zember先生有权在2027年（或在某些有限的情况下，奖励协议规定的更早日期）结算时获得超过50,000股股票的业绩目标的情况下，Zember先生的奖励将以25,233股股票为限，他将有权获得超过25,233股股票的现金价值（Zember先生在2027年获得的任何现金奖励的价值以500,000美元为限）。Zember先生2023年业绩单位的条款与Zember业绩单位修正案中规定的条款一致。
额外津贴和员工福利计划
额外津贴仅占公司高管薪酬计划的一小部分。薪酬委员会每年审查提供给指定执行官的额外福利，并在考虑业务需求后提供此类福利。被任命的执行官有资格参加公司所有员工普遍可获得的相同的员工福利计划。
就业协议
在2024年期间，公司和银行与我们指定的执行官签订了雇佣协议。薪酬委员会和银行认为，雇佣和控制权变更协议是留住我们高管团队的关键工具。这些协议还包括以离职后限制性契约的形式为公司和银行提供某些保护。
与Zember先生的就业协议。自2022年12月20日起，公司与公司总裁兼首席执行官Zember先生和银行签订了经修订和重述的雇佣协议。经修订和重述的协议对2020年2月19日与Zember先生的原始雇佣协议（“原始雇佣协议”）进行了全面修订和重述。经修订和重述的就业协议与原始就业协议基本相同，但本文所述情况除外。根据修订和重述的协议，Zember先生的基本工资定为642,735美元，以与其2022年的基本工资保持一致，年度加薪资格由薪酬委员会酌情决定，公司承诺为Zember先生提供金额为5,000，000美元的人寿保险，其中50%（50%）的收益指向公司，50%（50%）的收益指向Zember先生的指定受益人。经修订和重述的协议还规定，如果Zember先生的雇佣被无故终止，或者他在控制权发生变化后因正当理由辞职，那么根据截至终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平，他的基于绩效的股权奖励将被视为截至其终止之日已获得。
与Switzer先生的雇佣协议。自2021年1月10日起，公司与Switzer先生签订了雇佣协议，据此，Switzer先生担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年1月10日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。Switzer先生的雇佣协议规定了基本年薪以及获得股权奖励和年度奖金以及某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。Switzer先生的雇佣协议还规定，支付给Switzer先生的任何激励薪酬，包括股权和现金激励薪酬，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。
与Fulk先生的就业协议。自2023年10月25日起，公司与Fulk先生签订雇佣协议，据此，Fulk先生担任公司和银行的执行副总裁。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年9月13日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。富尔克先生的雇佣协议规定了基本年薪和获得股权奖励和年度奖金以及某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。Fulk先生的雇佣协议还规定，支付给Fulk先生的任何激励薪酬，包括股权和现金激励薪酬，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。
与戈尔女士的就业协议。自2021年9月13日起，公司与戈尔女士签订雇佣协议，据此，戈尔女士担任公司和银行的执行副总裁兼首席营销官。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年9月13日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。戈尔女士的雇佣协议规定了年度基本工资和获得股权奖励和年度奖金以及某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。戈尔女士的雇佣协议还规定，支付给戈尔女士的任何奖励补偿，包括股权和现金奖励补偿，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。
追回政策
我们维持一项符合适用的纳斯达克上市标准和1934年《证券交易法》第10D-1条规则的回拨政策（“回拨政策”）。如果由于重大不遵守财务报告要求而重述公司报告的财务业绩，薪酬委员会将合理及时地追回现任或前任执行官在涵盖期间（在纳斯达克上市标准规定的条款含义内）收到的所有错误授予的薪酬金额。
股权授予实践
薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。公司没有为影响2024财年NEO赠款的高管薪酬价值而对重大非公开信息进行定时披露。
补偿汇总表
下表提供了关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日财政年度公司向或代表公司指定执行官支付或应计薪酬的信息。
变化 |
|||||||||||||||||||||||
养老金 |
|||||||||||||||||||||||
价值和 |
|||||||||||||||||||||||
非股权 |
不合格 |
||||||||||||||||||||||
激励 |
延期 |
||||||||||||||||||||||
姓名和 |
股票 |
计划 |
Compensation |
所有其他 |
|||||||||||||||||||
主要职位 |
|
年份 |
|
工资（美元） |
|
奖金（美元） |
|
奖项（美元）(1) |
|
补偿（美元） |
|
收益（美元） |
|
补偿（美元） |
|
共计（美元） |
|||||||
|
|
||||||||||||||||||||||
Dennis J. Zember，Jr。 |
2024 |
$ |
718,176 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
70,263 |
(2) |
$ |
788,439 |
|||||||
总裁兼首席执行官 |
2023 |
672,194 |
- |
459,000 |
- |
- |
65,500 |
1,196,693 |
|||||||||||||||
2022 |
639,112 |
- |
498,102 |
250,000 |
- |
45,963 |
1,433,177 |
||||||||||||||||
马修·斯威策 |
2024 |
357,528 |
- |
- |
25,253 |
- |
28,529 |
(3) |
411,310 |
||||||||||||||
执行副总裁兼 |
2023 |
328,750 |
- |
102,000 |
- |
- |
26,716 |
457,466 |
|||||||||||||||
首席财务官 |
2022 |
312,500 |
- |
106,470 |
100,000 |
- |
28,261 |
547,231 |
|||||||||||||||
Rickey A. Fulk |
2024 |
322,825 |
- |
- |
40,937 |
- |
21,878 |
(4) |
385,640 |
||||||||||||||
执行副总裁兼 |
2023 |
256,667 |
- |
102,000 |
- |
- |
15,345 |
374,011 |
|||||||||||||||
Primis银行行长 |
|||||||||||||||||||||||
Marie T. Leibson |
2024 |
313,543 |
- |
- |
39,679 |
- |
20,294 |
(5) |
373,516 |
||||||||||||||
执行副总裁兼 |
2023 |
297,770 |
- |
51,000 |
- |
- |
19,363 |
368,133 |
|||||||||||||||
首席信贷官 |
2022 |
288,167 |
- |
82,810 |
30,000 |
- |
19,707 |
420,684 |
|||||||||||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
(6) |
2024 |
$273,823 |
- |
- |
34,660 |
- |
12,612 |
(7) |
321,095 |
|||||||||||||
执行副总裁兼 |
2023 |
259,167 |
- |
102,000 |
- |
- |
11,596 |
372,762 |
|||||||||||||||
首席营销官 |
|||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示根据FASB ASC主题718计算的在适用会计年度根据公司2017年计划授予的股票奖励和业绩单位的总授予日公允价值。2024、2023、2022年度未授予期权。2024年没有授予股票奖励和绩效单位。2023年和2022年授予的股票奖励的授予日公允价值以授予日股票的公允市场价值为基础。2023年和2022年授予的绩效单位的授予日公允价值采用授予的目标单位数计算，即2023和2022年绩效单位下的绩效实现目标水平。假设2023年授予的绩效单位的授予日公允价值如下：Zember先生，688,500美元；Switzer先生，153,000美元；Fulk先生，153,000美元；Leibson女士，153,000美元；Gore女士，153,000美元。假设2022年授予的绩效单位的授予日公允价值改为最高绩效水平如下：Zember先生，747153美元；Switzer先生，159705美元；Leibson女士，124215美元；Gore女士，124215美元。 |
| (2) | 列入2024年“所有其他补偿”的金额包括：（i）401（k）匹配缴款（15,525美元），（ii）限制性股票股息（2,000美元），（iii）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元），（iv）偿还俱乐部会费（46,835美元），以及（v）与团体定期人寿保险相关的估算收入（4,902美元）。 |
| (3) | 列入2024年“所有其他补偿”的金额包括：（i）401（k）匹配缴款（15,525美元），（ii）限制性股票股息（1,995美元），（iii）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元），（iv）偿还俱乐部会费（8,911美元），以及（v）与团体定期人寿保险相关的估算收入（1,098美元）。 |
| (4) | 列入2024年“所有其他补偿”的金额包括：（i）作为BOLI受益人的推算收入收益（950美元），（ii）401（k）匹配缴款（14,527美元），（iii）限制性股票股息（200美元），（iv）偿还俱乐部会费（3,363美元），以及与团体定期人寿保险相关的推算收入（2,838美元）。 |
| (5) | 包括在2024年“所有其他补偿”中的金额包括（i）作为BOLI受益人的估算收入收益（622美元）、（ii）401（k）匹配供款（14,109美元）、（iii）限制性股票股息（730美元）、（iv）健康储蓄账户的匹配供款（500美元）和（v）与团体定期人寿保险相关的估算收入（4,332美元）。 |
| (6) | 戈尔女士在2022年不是一名具名的执行官。 |
| (7) | 列入2024年“所有其他补偿”的金额包括（i）401（k）匹配捐款（9,621美元），（ii）限制性股票股息（1,380美元），（iii）偿还俱乐部会费（1,503美元），以及（iv）与团体定期人寿保险相关的估算收入（508美元）。 |
正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所述，财务报表包含在第二部分第8项中。截至2022年12月31日止年度的财务报表和补充数据已重列，以更正与为公司发起和服务消费者贷款组合的第三方协议（“消费者计划”）的会计核算。根据《纳斯达克上市规则》第5608条，此次错误更正需要根据回拨政策进行恢复分析，该政策自2023年10月2日及之后生效。追回政策是与截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交的，作为附件 97。根据《纳斯达克上市规则》，回拨政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。因此，在该日期之前收到的任何奖励补偿不受追回政策的约束。
薪酬委员会的结论是，根据追回政策，不需要追回薪酬，因为追回政策涵盖的、否则可能受到重述影响的“奖励薪酬”均未支付或以其他方式结算给执行官。薪酬委员会取消了2023年执行管理层的短期奖励金。由于2021年业绩单位、2022年业绩单位和2023年业绩单位各自的业绩期间尚未结束，因此没有就2021年业绩单位、2022年业绩单位和2023年业绩单位结算或以其他方式支付任何金额。
2024年授予基于计划的奖励
下表包含有关指定执行官在2024年期间基于赠款计划的奖励的信息。2024年期间未授予任何股权奖励。
所有其他 |
授予日期 |
||||||||||||||||||||||
股票奖励： |
公允价值 |
||||||||||||||||||||||
数量 |
股票和 |
||||||||||||||||||||||
下的估计可能支出 |
下的估计可能支出 |
股份 |
期权 |
||||||||||||||||||||
非股权激励计划奖励（美元） |
股权激励计划奖励（#） |
股票或 |
奖项（美元） |
||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
门槛 |
|
目标(1) |
|
最大值 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|
单位（#） |
|
目标 |
|||||
Dennis J. Zember，Jr。 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
- |
- |
- |
$ |
- |
$ |
- |
||||||||||
- |
361,057 |
541,584 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||
马修·斯威策 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||
- |
108,009 |
162,014 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||
Rickey A. Fulk |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||
- |
97,470 |
146,205 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||
Marie T. Leibson |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||
- |
94,473 |
141,710 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||||||||||
- |
82,524 |
123,786 |
- |
- |
- |
- |
- |
||||||||||||||||
| (1) | 反映年度激励奖励支付的目标支付水平。 |
2024财年末杰出股权奖
下表包含截至2024年12月31日指定执行官的未行使股票期权、股票奖励和股票单位的信息。
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||||||||
股权激励计划奖励 |
数量 |
市值 |
|||||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
市场或派息 |
股份或 |
股份数量 |
||||||||||||||
证券 |
证券 |
不劳而获的股票， |
不劳而获的价值 |
单位 |
或单位 |
||||||||||||||
底层 |
底层 |
期权 |
单位，或其他 |
股份、单位或 |
股票 |
库存 |
|||||||||||||
未行使 |
未行使 |
运动 |
期权 |
拥有的权利 |
其他权利 |
有 |
有 |
||||||||||||
期权（#） |
期权（#） |
价格 |
到期 |
未归属 |
尚未归属 |
未归属 |
未归属 |
||||||||||||
姓名 |
|
可行使 |
|
不可行使 |
|
($) |
|
日期 |
|
(#) |
($)(1) |
(#) |
|
($)(1) |
|||||
Dennis J. Zember，Jr。 |
- |
- |
$ |
- |
- |
- |
$ |
- |
4,000 |
$ |
46,640 |
(2) |
|||||||
- |
- |
- |
- |
42,105 |
490,944 |
- |
- |
(3) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
42,105 |
490,944 |
- |
- |
(4) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
45,000 |
524,700 |
- |
- |
(5) |
|||||||||||
马修·斯威策 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3,200 |
37,312 |
(6) |
||||||||||
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,300 |
15,158 |
(7) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
3,250 |
37,895 |
- |
- |
(3) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
9,000 |
104,940 |
- |
- |
(4) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
10,000 |
116,600 |
- |
- |
(5) |
|||||||||||
Rickey A. Fulk |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
400 |
4,664 |
(8) |
||||||||||
- |
- |
- |
- |
10,000 |
116,600 |
- |
- |
(5) |
|||||||||||
Marie T. Leibson |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
800 |
9,328 |
(8) |
||||||||||
- |
- |
- |
- |
- |
- |
600 |
6,996 |
(7) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
1,500 |
17,490 |
- |
- |
(3) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
7,000 |
81,620 |
- |
- |
(4) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
5,000 |
58,300 |
- |
- |
(5) |
|||||||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,000 |
23,320 |
(9) |
||||||||||
- |
- |
- |
- |
7,000 |
81,620 |
- |
- |
(4) |
|||||||||||
- |
- |
- |
- |
10,000 |
116,600 |
- |
- |
(5) |
|||||||||||
| (1) | 市值按照2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价11.66美元计算。 |
| (2) | 限制性股票于2025年2月19日归属。 |
| (3) | 反映有资格在2026年3月15日归属的2021年业绩单位（目标），基于公司在2021年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，就Zember先生而言，受Zember业绩单位修订（“2021年业绩单位”）中规定的条款和条件的约束。 |
| (4) | 反映有资格在2027年3月15日归属的2022年业绩单位（目标），基于公司在2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，就Zember先生而言，受Zember业绩单位修正案（“2022业绩单位”）中规定的条款和条件的约束。 |
| (5) | 反映有资格在2028年3月15日归属的2023年业绩单位（目标），基于公司在2023年1月1日开始至2027年12月31日结束的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，就Zember先生而言，受Zember业绩单位修订（“2023业绩单位”）中规定的条款和条件的约束。 |
| (6) | 受限制股份的一半于2025年1月11日归属，一半于2026年1月11日归属。 |
| (7) | 受限制股份于2025年9月1日及2026年9月1日分两期大致相等归属。 |
| (8) | 2025年2月14日归属的限制性股票。 |
| (9) | 受限制股份于2025年9月13日及2026年9月13日各分两期大致相等归属。 |
2024年期权行使和股票归属
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||
数量 |
数量 |
|||||||||
股份 |
价值 |
股份 |
价值 |
|||||||
获得于 |
实现于 |
获得于 |
实现于 |
|||||||
运动 |
运动 |
归属 |
归属 |
|||||||
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($)(1) |
||
Dennis J. Zember，Jr。 |
- |
$ |
- |
4,000 |
$ |
50,160 |
||||
马修·斯威策 |
- |
- |
2,250 |
27,869 |
||||||
Rickey A. Fulk |
- |
- |
800 |
5,315 |
||||||
Marie T. Leibson |
- |
- |
1,900 |
23,503 |
||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
- |
- |
600 |
6,954 |
||||||
| (1) | 反映股票归属的股份数量乘以归属日公司普通股的每股价格。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
与Zember先生的就业协议。于2020年2月19日，公司及本行与Zember先生订立雇佣协议，该协议已于2022年12月20日修订及重述。如果Zember先生因正当理由辞职或公司无故终止其雇佣关系，那么他有权获得雇佣协议项下的任何应计义务，并且在遵守某些限制性契约以及解除索赔的执行、交付和不撤销的前提下：
| ● | 一次性付款，金额相当于（a）其基本工资和（b）其在紧接终止日期前三个最近完成的财政年度内就任何财政年度赚取的最高现金奖金之和的三倍，该金额应在60之前以现金支付第终止日期后的第二天， |
| ● | 为他本人及其受保配偶和受抚养人持续提供健康保险福利，这些保费由公司支付，为期18个月， |
| ● | 任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励将被视为自终止之日起全部归属，且 |
| ● | 如果此类终止发生在控制权变更之后，则根据截至此类终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平，他的基于绩效的股权奖励将被视为截至其终止之日已获得，但须遵守关于2021年和2022年授予的绩效单位的Zember绩效单位修正案。 |
与戈尔女士、福尔克先生和斯威策先生的就业协议。于2021年9月13日、2023年10月25日及2021年1月10日，公司分别与Gore女士、Fulk先生及Switzer先生订立雇佣协议。根据他们的雇佣协议，如果高管因正当理由辞职或公司无故终止其雇佣关系，高管有权获得雇佣协议项下的任何应计义务，并且在高管遵守某些限制性契约和执行、交付和不撤销解除索赔的前提下：
| ● | 一次性支付相当于高管（a）基本工资和（b）在紧接前两个最近完成的财政年度内就任何财政年度赚取的最高现金奖金之和的两倍 |
| 终止日期（或如果终止发生在聘用期的第一年内，则为基本工资的50%），该金额将在60之前以现金支付第终止日期后的第二天， |
| ● | 根据终止年度的实际表现按比例支付奖金； |
| ● | 为自己及其承保的配偶和受抚养人提供持续的健康保险福利，由公司支付此类保费，为期18个月；和 |
| ● | 任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励措施将被视为自终止之日起全部归属， |
代码段280g。根据与Zember、Switzer和Fulk先生以及Gore女士签订的雇佣协议，如果由于控制权变更，雇佣协议项下的付款和福利，连同高管可能有权获得的其他付款和福利，将超过《守则》第280G条对此类付款和福利总额规定的最高限额（不触发《守则》第4999节规定的消费税），该协议规定了解决《守则》第280G条和第4999节的两种备选方案的比较，以及将高管留在更有利的税后净额位置的场景应用。具体地说，行政人员将在税后净额基础上获得以下对他或她更有利的任何一项：（i）在必要范围内减少的付款和福利，以便没有任何付款或福利需缴纳消费税，或（ii）全额付款和福利，须缴纳消费税，而行政人员负责缴纳任何征收的消费税。
限制性盟约。每份雇佣协议均载有在终止雇佣后18个月内有效的不竞争和不招揽客户或雇员的保密条款和契约。
定义。或雇佣协议的目的：
| ● | 如果公司对高管雇佣的某些重要方面有负面变化，包括减少高管的权力、责任或薪酬，解除高管的职务，将高管的主要办公室拉开实质性距离，减少高管的附加福利，不遵守协议的任何实质性条款，不要求任何继任者明确承担并同意履行协议项下的义务，或提供不续签协议的初始期限或任何续签期限的书面通知，则高管一般会有“充分理由”终止其雇佣关系；和 |
| ● | 因“因”而终止一般包括行政人员故意不当行为、挪用或挪用资金或财产、欺诈或不诚实、不履行重大职责或责任或不遵守合理指示或政策、对涉及道德败坏的重罪或轻罪定罪、起诉或进入认罪或不抗辩、违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、守则和行为标准、故意违反任何最终停止令，违反可能对公司或银行造成重大损害的受托责任或行为。 |
控制权发生变更时股票奖励的处理
对于根据2017年计划授予的股票奖励，在发生“控制权变更”（定义见2017年计划）的情况下，薪酬委员会可就任何未完成的奖励，在作出奖励时或其后的任何时间，在未经参与者同意的情况下酌情采取以下任何一项或多项行动：（i）就加速归属、交付、可行权以及基于时间和/或基于业绩的归属限制的失效作出规定，任何奖励，以便该等奖励可于薪酬委员会最初确定的日期或之前全部行使或变现；（ii）规定公司购买、结算或注销任何奖励，金额相当于行使该奖励时本可获得的金额或
如果参与者的权利目前可行使或应付，则实现该奖励；（iii）规定以现金结算的奖励取代任何以股票结算的奖励；（iv）对当时尚未支付的任何该等奖励作出薪酬委员会认为适当的调整，以反映该控制权变更并保留该奖励的经济价值；或（v）促使收购方或存续公司在该控制权变更中承担当时尚未支付的任何奖励，或以该奖励取代的新权利。
一旦发生控制权变更，任何未归属的基于时间的限制性股票的股份将成为归属。履约单位协议规定，如果在履约期最后一天之前发生控制权变更，则（i）如果这些单位不是由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，则目标数量的履约单位将在控制权变更之日归属并转换为股份；或（ii）如果这些单位由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，然后，如果承授人在控制权发生变更后两年内因正当理由辞职或无故终止，目标数量的业绩单位将成为完全归属。尽管有上述规定，Zember先生经修订和重申的雇佣协议规定，如果他在控制权变更后无故被解雇或因正当理由辞职，那么他的绩效单位将被视为截至其终止日期已根据截至终止日期衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平获得，但须遵守Zember绩效单位修正案。
无故、死亡或伤残终止雇用时的赔偿待遇
根据2017年计划，如果高管的雇佣或服务因死亡或残疾而终止，任何基于时间的限制性股票的未归属股份将成为归属。关于2022年和2021年授予的业绩单位，如果高管在公司的雇佣因承授人在业绩期最后一天之前的任何时间死亡或残疾而终止，则目标奖励的按比例部分将在终止之日归属并转换为股票，但须遵守Zember先生的Zember业绩单位修正案。业绩单位协议还规定，如果高管的雇佣在业绩期最后一天之前的任何时间被无故终止，那么目标数量的单位将在终止之日归属并转换为股份，但须遵守Zember先生的Zember业绩单位修正案。
潜在收益摘要。下表反映了2024年12月31日根据上述协议和计划在符合条件的情况下终止时应支付给指定执行官的补偿金额的估计。将支付的实际金额只能在此类符合条件的终止时确定。
无故终止或因正当理由辞职
健康 |
价值 |
||||||||||||||
现金 |
保险 |
未归属 |
|||||||||||||
遣散费 |
福利 |
股权奖励 |
其他 |
合计 |
|||||||||||
姓名 |
|
($) |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($) |
|
($) |
|||||
Dennis J. Zember，Jr。 |
$ |
2,916,338 |
(2) |
$ |
27,630 |
(3) |
$ |
1,553,229 |
$ |
- |
$ |
4,497,197 |
|||
马修·斯威策 |
920,060 |
(4) |
27,630 |
(3) |
311,905 |
- |
1,259,595 |
||||||||
Rickey A. Fulk |
649,800 |
(4) |
13,248 |
(3) |
121,264 |
- |
784,312 |
||||||||
Marie T. Leibson |
- |
13,248 |
(3) |
173,734 |
- |
186,982 |
|||||||||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
619,480 |
(4) |
- |
221,540 |
- |
841,020 |
|||||||||
| (1) | 反映截至2024年12月31日基于每股11.66美元的未归属业绩单位（目标）和限制性股票的价值，但须遵守Zember先生案例中的Zember业绩单位修正案，并假设在控制权发生变化的情况下，奖励不是与交易相关的假设。 |
| (2) | 反映的金额等于最近完成的三（3）个会计年度内任何会计年度的高管基本工资加最高现金奖金之和的三（3）倍。 |
| (3) | 反映在终止之日为参与者及其承保的配偶和受抚养人继续支付金额等于每月医疗保险费的雇主支付部分十八（18）个月的费用。 |
| (4) | 反映的金额等于最近完成的两（2）个会计年度内任何会计年度的高管基本工资加最高现金奖金之和的两（2）倍。 |
控制权变更（不终止雇佣）
价值 |
|||||
未归属 |
|||||
股权奖励 |
合计 |
||||
姓名 |
($)(1) |
|
($) |
||
Dennis J. Zember，Jr。 |
$ |
1,553,229 |
$ |
1,553,229 |
|
马修·斯威策 |
311,905 |
311,905 |
|||
Rickey A. Fulk |
121,264 |
121,264 |
|||
Marie T. Leibson |
173,734 |
173,734 |
|||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
221,540 |
221,540 |
|||
死亡或残疾 |
|||||
价值 |
|||||
未归属 |
|||||
股权奖励 |
合计 |
||||
姓名 |
($)(2) |
|
($) |
||
Dennis J. Zember，Jr。 |
$ |
599,771 |
$ |
599,771 |
|
马修·斯威策 |
104,124 |
104,124 |
|||
Rickey A. Fulk |
20,794 |
20,794 |
|||
Marie T. Leibson |
57,911 |
57,911 |
|||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
58,106 |
58,106 |
|||
| (1) | 反映截至2024年12月31日基于每股11.66美元的未归属业绩单位（目标）和限制性股票的价值，但须遵守Zember先生案例中的Zember业绩单位修正案，并假设奖励未与交易相关。 |
| (2) | 反映截至2024年12月31日基于每股11.66美元的未归属业绩单位（按目标按比例分配）和限制性股票的价值，但须遵守Zember先生的Zember业绩单位修正案。 |
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，以下报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。
对于2024年，也就是我们上一个完成的财政年度，公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数为57,831美元，我们CEO的年度总薪酬，如本委托书中包含的薪酬汇总表中所报告的，为788,439美元。基于这些信息，对于2024年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为13.6比1。
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：
| ● | 我们选择2024年12月31日作为确定“员工中位数”的日期。截至2024年12月31日，我们有575名员工在公司及其合并子公司工作。 |
| ● | 我们使用W-2表格中报告的应税收入作为我们一贯适用的补偿措施，衡量期间为2024日历年。 |
| ● | 我们确定，“中位数雇员”是一名位于美国的全职、有薪雇员，截至2024年12月31日的12个月期间的总薪酬为57,831美元。 |
| ● | 关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2023年薪酬的要素。 |
| ● | 我们CEO的年度总薪酬为788,439美元，这是这份代理声明中包含的2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024年期间，公司的任何执行官均未担任（1）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职，（2）另一实体的董事，其中一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职，或（3）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾担任公司董事。此外，薪酬委员会的任何成员（a）在2024年均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；（b）曾是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；或（c）有任何需要在“某些关系和关联方交易”下披露的关系。
薪酬与绩效
初始固定100美元投资价值基于： |
||||||||||||||||||||
年份 |
首席执行官薪酬汇总表-Dennis Zember（$）(1) |
首席执行官-Joe A. Shearin薪酬汇总表总额（美元）(2) |
实际支付给CEO的薪酬-Dennis Zember（$）(1)(7) |
实际支付给CEO的薪酬-Joe A. Shearin（$）(2)(7) |
非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）(3) |
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元）(3)(7) |
股东总回报 |
同业组TSR(4) |
净收入（亏损）（美元）(5) |
贷款增长（%）(6) |
||||||||||
2024 |
788,439 |
- |
1,265,659 |
- |
372,890 |
354,449 |
|
|
(16,205) |
(4.3) |
||||||||||
2023 |
1,196,693 |
- |
1,354,283 |
- |
402,237 |
436,295 |
|
|
(7,832) |
9.2 |
||||||||||
2022 |
1,433,177 |
- |
1,236,551 |
- |
477,995 |
437,380 |
|
|
14,148 |
30.1 |
||||||||||
2021 |
1,617,767 |
- |
1,767,008 |
- |
510,044 |
488,097 |
|
|
31,113 |
6.5 |
||||||||||
2020 |
1,267,310 |
2,404,110 |
778,260 |
2,231,710 |
514,564 |
360,396 |
|
|
21,581 |
(2.8) |
||||||||||
| (1) |
|
| (2) | Shearin先生于2020年2月19日退任公司及本行总裁兼首席执行官职务。 |
| (3) | 2024财年，该公司的非CEO NEO为Mathew A. Switzer、Rickey A. Fulk、Marie T. Leibson和Ann-Stanton Gore。2023财年，该公司的非CEO NEO为Mathew A. Switzer、Rickey A. Fulk、G. Cody SheFlett和Ann-Stanton Gore。2022财年，该公司的非CEO NEO为Mathew A. Switzer、Marie T. Leibson、G. Cody SheFlett和Stephen B. Weber。 |
| (4) |
|
| (5) | 呈现在数千人中。 |
| (6) | 表示该期间为投资而持有的贷款总额的增长，不包括薪资保护计划的贷款。我们将贷款增长确定为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与实际支付的薪酬（“CAP”）与我们的PEO和非CEO NEO挂钩。 |
| (7) | CAP由SEC定义，计算方法是从每年薪酬汇总表（“SCT”）的“总计”栏开始，然后： |
| ● | 减去该年度SCT“股票奖励”一栏的金额， |
| ● | 加上，对于报告年度内授予且在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，截至报告年度最后一天的公允价值， |
| ● | 补充说明，对于报告年度之前授予且在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，上一年度最后一天至报告年度最后一天的公允价值变动， |
| ● | 增加，对于报告年度内归属的股权奖励，上一年度最后一日至归属日的公允价值变动， |
| ● | 将报告年度支付的未归属股权奖励的任何股息或其他收益的价值相加，否则不包括在报告年度的总薪酬中， |
| ● | 减去该年度SCT“养老金价值变动&不合格递延补偿收益”一栏的金额，并 |
| ● | 就所有设定受益和精算养老金计划而言，加上（a）服务成本，按报告年度提供服务的精算现值计算，加上（b）先前的服务成本， |
| 计算为报告年度内计划修订中授予的、由福利公式归因于修订前期间提供的服务的全部福利成本。 |
为此，股权奖励的公允价值的计算方式与我们财务报表中用于核算股份支付的公允价值方法一致。这可能导致年末用于公允价值计算的股份价值输入与授予时用于基于业绩的股份奖励的股份价值相比存在差异，但计算奖励公允价值所使用的假设在任何重大方面与计算适用年度薪酬汇总表中报告的奖励授予日公允价值所使用的假设没有任何差异。下表反映了对SCT总薪酬的调整，以计算CEO职位的CAP和我们其他NEO的平均CAP：
CEO SCT Total与CAP和解-Dennis Zember |
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||
SCT总补偿 |
$ |
788,439 |
$ |
1,196,693 |
$ |
1,433,177 |
$ |
1,617,767 |
||||
SCT股票奖励 |
— |
(459,000) |
(498,102) |
(631,575) |
||||||||
新的未归属股权奖励的公允价值 |
524,700 |
569,700 |
498,944 |
631,996 |
||||||||
现有未归属股权奖励的公允价值变动 |
(49,000) |
42,930 |
(170,972) |
46,400 |
||||||||
归属股权奖励公允价值变动 |
(480) |
360 |
(31,696) |
95,620 |
||||||||
未归属股权奖励的股息 |
2,000 |
3,600 |
5,200 |
6,800 |
||||||||
SCT养老金价值变化&不合格递延薪酬收益 |
— |
— |
— |
— |
||||||||
服务成本&前期服务成本 |
— |
— |
— |
— |
||||||||
上限 |
$ |
1,265,659 |
$ |
1,354,283 |
$ |
1,236,551 |
$ |
1,767,008 |
||||
SCT Total首席执行官与CAP Reconciliation-Joe A. Shearin |
2020 |
|||||||||||
SCT总补偿 |
$ |
2,404,110 |
||||||||||
SCT股票奖励 |
(159,300) |
|||||||||||
新的未归属股权奖励的公允价值 |
— |
|||||||||||
现有未归属股权奖励的公允价值变动 |
— |
|||||||||||
归属股权奖励公允价值变动 |
(14,900) |
|||||||||||
未归属股权奖励的股息 |
1,800 |
|||||||||||
SCT养老金价值变化&不合格递延薪酬收益 |
— |
|||||||||||
服务成本&前期服务成本 |
— |
|||||||||||
上限 |
$ |
2,231,710 |
||||||||||
平均非CEO NEO SCT总数与CAP和解 |
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||
SCT总补偿 |
$ |
372,890 |
$ |
402,237 |
$ |
477,995 |
$ |
510,044 |
||||
SCT股票奖励 |
— |
(102,000) |
(91,683) |
(87,868) |
||||||||
新的未归属股权奖励的公允价值 |
— |
126,600 |
92,838 |
33,773 |
||||||||
现有未归属股权奖励的公允价值变动 |
(17,763) |
9,275 |
(34,010) |
26,361 |
||||||||
归属股权奖励公允价值变动 |
(1,656) |
(1,602) |
(11,234) |
2,671 |
||||||||
未归属股权奖励的股息 |
976 |
1,785 |
3,474 |
3,117 |
||||||||
SCT养老金价值变化&不合格递延薪酬收益 |
— |
— |
— |
— |
||||||||
服务成本&前期服务成本 |
— |
— |
— |
— |
||||||||
上限 |
$ |
354,449 |
$ |
436,295 |
$ |
437,380 |
$ |
488,097 |
CAP与财务绩效指标的比较
以下图表进一步说明了实际支付的补偿、净收入和贷款增长之间的关系。此外，下面第一张图表进一步说明了CAP与累计股东总回报之间的关系。
审计委员会报告
尽管公司先前或将来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分纳入本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。
根据公司董事会采纳的书面章程，公司审核委员会协助董事会履行职责，监督公司会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。根据纳斯达克股票市场的上市标准和经修订的1934年证券交易法第10A条，董事会已确定每位审计委员会成员都是独立的，并且Robert Y. Clagett具有SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性。
在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会（1）从独立注册会计师事务所获得了一份正式的书面声明，说明了独立注册会计师事务所与公司之间根据公众公司会计监督委员会的适用要求可能对独立注册会计师事务所的独立性产生影响的所有关系，（2）与独立注册会计师事务所讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，以及（3）对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。审计委员会还与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的质量和充分性。审计委员会与独立注册会计师事务所和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论并审查了公认审计准则要求的所有通信以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。在管理层出席或不出席的情况下，审计委员会讨论并审查了内部和外部审计检查的结果。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。管理层有责任编制公司的财务报表，独立注册会计师事务所有责任对这些报表进行审查。
根据上述审查和与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
|
审计委员会 |
|
|
|
|
|
|
Robert Y. Clagett（主席） |
|
|
John F. Biagas |
|
|
W. Rand Cook（当然） |
|
|
Deborah B. Diaz John M. Eggemeyer |
|
|
Eric A. Johnson |
独立注册会计师事务所的费用及服务
下表列出了Crowe LLP（“Crowe”）和Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用：
2024 |
2023 |
||||||||
克罗 |
福维斯玛泽 |
福维斯玛泽 |
|||||||
审计费用(1) |
$ |
1,608,198 |
$ |
171,042 |
$ |
2,570,396 |
|||
审计相关费用(2) |
52,500 |
— |
92,292 |
||||||
税费(3) |
— |
— |
153,300 |
||||||
所有其他费用 |
— |
— |
— |
||||||
| (1) | 包括与公司年度合并财务报表审计、财务报告内部控制审计和公司合并财务报表季度审查相关的专业服务收费。 |
| (2) | 包括就公司员工福利计划审计、对抵押公司的住房和城市发展审计以及各种会计咨询所提供的专业服务收取的费用。 |
| (3) | 包括为特定于研究和开发工作的税务咨询而收取的费用。 |
审计委员会将逐案审议并酌情批准公司独立注册会计师事务所将提供的所有审计和允许的非审计服务。除非满足“de minimis”例外，否则此类服务需要预先批准。要获得“de minimis”特例的资格，向公司提供的所有该等服务的总额，须构成公司在提供非审计服务的财政年度内向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的不超过百分之五；该等服务在聘用时未获公司承认为非审计服务；并将该等非审计服务迅速提请审计委员会注意并在委员会完成审计或委员会一名或多名已获委员会授权授予此类批准的委员会成员完成审计之前获得批准。
独立注册会计师变动
正如此前公司于2024年9月23日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，Forvis Mazars通知公司，Forvis Mazars将拒绝再次被任命为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。Forvis Mazars不再参选连任的决定随后于2024年9月19日获得公司审计委员会的批准和批准。公司继续聘请Forvis Mazars对截至2023年12月31日止年度的财务报表进行审计，以重述公司先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计的中期综合财务报表（如先前在公司于2024年3月1日提交的8-K表格中披露），并审查公司截至2024年3月31日止季度的中期财务报表。
Forvis Mazars关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止每个财政年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年10月16日的中期期间，公司与Forvis Mazars之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项产生的“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不能使Forvis Mazars满意地解决，将导致Forvis Mazars在其关于公司2023年和2022年合并财务报表的报告中提及该事项，（二）没有“应报告事件”（定义见第
S-K条例第304（a）（1）（v）条），但公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格重述年度报告所披露的公司财务报告内部控制的重大缺陷除外。该公司在表格10-K的年度报告和表格10-K/A的重述年度报告中提供了有关重大弱点的全部细节。
审计委员会对截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的任命进行了全面审查。作为这一过程的结果并经过认真审议，于2024年9月19日，公司董事会审计委员会批准聘请Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须完成Crowe的标准客户接受程序并签署聘书。国富的选聘于2024年9月19日获得公司董事会批准，并于2024年10月16日正式接受公司聘任为独立注册会计师事务所。
在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及随后的2024年1月1日至2024年10月16日的中期期间，公司就以下事项咨询了Crowe：
对于2022财年，管理层准备了一份内部备忘录，详细说明了与第三方达成的为公司发起消费者贷款组合的协议（“协议”）的会计处理。公司在准备该备忘录时就与协议相关的某些收入和费用项目的适当分配与Crowe进行了磋商。克罗就这些分配和相关文献提供了建议，因为管理层在备忘录中完成了分析，但未对达成的会计结论提供意见。在公司之前的独立注册会计师事务所Forvis Mazars对公司2023财年财务报表进行审计期间，公司聘请了另一家会计咨询公司就该协议提供会计建议，并最终与美国证券交易委员会（“SEC”）进行了磋商。正如先前在公司于2024年8月12日提交的8-K表格中所披露的那样，SEC咨询已于2024年8月9日完成。由于与随后聘请的会计咨询公司进行了磋商，并与SEC进行了磋商，管理层确定应修订该协议的会计核算，并且公司已在其2022和2023财年业绩中反映了该协议的会计核算变化，其2022表格10-K/A和2023表格10-K已由Forvis Mazars审计。
除上述事项外，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向国富咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为国富得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于“分歧”或“应报告事件”（定义分别见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和第301（a）（1）（v）项以及相关指示）主题的任何事项。
该公司在向SEC提交文件之前向Forvis Mazars提供了此处包含的披露的副本，并要求Forvis Mazars向该公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。该公司于2024年9月23日向SEC提交的8-K表格当前报告中，附有一份Forvis Mazars日期为2024年9月23日的信函副本，作为附件 16.1。
某些关系和关联方交易
关联方员工
公司和该银行执行副总裁兼首席信贷官Marie T. Leibson的女儿Sharon C. Taylor受聘为该银行副总裁，并在2024年获得总计约124,465美元的工资、奖金和股票奖励，以及与向具有同等资格和责任的其他员工提供的福利一致的福利。
Christian D. Zember是该公司和该银行首席执行官Dennis J. Zember，Jr的侄子，受雇于该银行的小企业银行家，在2024年获得的工资总额约为81,565美元，以及与提供给其他具有同等资格和责任的员工的福利一致。
普通课程中的关系
公司和银行的许多董事和执行官及其联系人，包括公司、合伙企业和其他组织，他们是高级职员或合伙人，或他们及其直系亲属在其中拥有至少5%的权益，是银行的客户。向公司和银行的董事和执行官以及某些重要股东提供的贷款受《联邦储备法》所载限制，其主要影响是要求银行向公司和银行的执行官、董事和某些重要股东提供的信贷满足以下标准：贷款（i）是在正常业务过程中以基本相同的条款提供的，包括利率和抵押品，作为当时与公司非关联人士进行的可比交易的通行规则，以及（ii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2024年12月31日，共有35笔此类贷款未偿还，总额为1760万美元。公司预计，未来银行将与公司的董事、执行官和某些重要股东以及银行及其联系人进行类似的交易或交易。
关联交易政策
根据公司的政策，董事会需要审查所有关联交易是否存在潜在的利益冲突。就本政策而言，“关联人交易”一般是指涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接实质性利益的交易。政策下的“关连人士”一般指（1）公司的董事、董事提名人或行政人员；（2）已知是我们任何类别普通股百分之五以上的实益拥有人的人；及（3）任何上述人士的任何直系亲属，指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳、行政人员、代名人或百分之五以上的实益拥有人，以及与该董事的住户共用的任何人（租户或雇员除外），执行官、被提名人或超过5%的实益拥有人。根据该政策，任何关联方交易可能会完成或继续进行，只有（1）如果董事会批准或批准此类交易，并且如果交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，（2）如果交易涉及已获得公司薪酬委员会批准的补偿，或者（3）如果交易已获得董事会无私成员的批准。只有在董事会认为在所有情况下该交易符合公司的最佳利益的情况下，董事会才能批准或批准该关联交易。
普通股的受益所有权由
公司董事及行政总裁及主要股东
下表列出了关于截至2025年4月28日公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）公司的每位董事、董事提名人和指定的执行官，（2）公司已知的每个人实益拥有5%或更多的普通股，以及（3）所有董事、董事提名人和指定的执行官作为一个群体。除非另有说明，根据这些股东提供的信息，公司管理层认为，每个人对显示为该人拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权，并且每个股东的地址与公司的地址相同。
金额和 |
|||||||
受益性质 |
|||||||
所有权 |
班级百分比 |
||||||
实益拥有人名称及地址 |
|
与公司和银行的立场 |
|
普通股 |
|
拥有(1) |
|
5%或更大的持有者： |
|||||||
The Banc Funds Company，L.L.C |
投资者 |
1,713,963 |
(2) |
6.92 |
% |
||
20 North Wacker Drive，Suite 3300 |
|||||||
伊利诺伊州芝加哥60606 |
|||||||
贝莱德，公司。 |
投资者 |
2,007,954 |
(3) |
8.11 |
% |
||
东52街55号 |
|||||||
纽约，NY 10055 |
|||||||
Castle Creek Capital Partners VII，LP and |
投资者和董事 |
1,887,777 |
(4) |
7.62 |
% |
||
John M. Eggemeyer |
. |
||||||
6051埃尔托多 |
|||||||
邮政信箱1329 |
|||||||
Rancho Santa Fe，加利福尼亚州 92067 |
|||||||
董事和执行官： |
|||||||
Dennis J. Zember，Jr |
本公司行政总裁及银行董事、本公司及银行 |
199,767 |
(5) |
* |
|||
John F. Biagas |
公司及银行董事 |
88,469 |
(6) |
* |
|||
Robert Y. Clagett |
公司及银行董事 |
46,736 |
* |
||||
W. Rand Cook |
公司及银行董事 |
42,372 |
(7) |
* |
|||
Deborah B. Diaz |
公司及银行董事 |
18,464 |
* |
||||
F.L.加勒特，三世 |
公司及银行董事 |
41,169 |
(8) |
* |
|||
Eric A. Johnson |
公司及银行董事 |
45,761 |
(9) |
* |
|||
Allen R. Jones，Jr。 |
公司及银行董事 |
14,055 |
(10) |
* |
|||
Charles A. Kabbash |
公司及银行董事 |
156,064 |
(11) |
* |
|||
马修·斯威策 |
公司执行副总裁兼首席财务官及本行 |
89,226 |
(12) |
* |
|||
Rickey A. Fulk |
公司常务副总裁、本行行长 |
10,527 |
(13) |
* |
|||
Marie T. Leibson |
公司与银行执行副总裁兼首席信贷官 |
65,025 |
(14) |
* |
|||
安-斯坦顿·C·戈尔 |
公司和银行执行副总裁兼首席营销官 |
7,371 |
(15) |
* |
|||
董事、董事提名人和执行官作为一个群体（14人） |
2,712,783 |
10.96 |
% |
||||
* |
表示所有权不超过1.0%。 |
| (1) | 实益拥有的百分比是根据截至2025年4月28日已发行的24,722，734股公司普通股计算的，并假设每一行中指定的股东或集团行使购买该股东或集团持有的公司普通股的所有期权或认股权证，并可在2025年4月28日后的60天内行使。 |
| (2) | 有关受益所有权的信息依据伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund IX L.P.（“BF IX”）、伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund X L.P.（“BF X”）和TBFC Financial Technologies Fund L.P.（统称“报告人”）于2023年2月6日联合向SEC提交的附表13G/A列入。BF IX的普通合伙人为MidBan IX L.P.（“MidBan IX”），其主要业务是作为BF IX的普通合伙人。BF X的普通合伙人为MidBan X L.P.（“MidBan X”），其主要业务为担任BF X的普通合伙人。TBFC Financial Technologies Fund L.P.的普通合伙人为MidBan XI L.P.（“MidBan丨XI XI”），其主要业务为担任TBFC Financial Technologies Fund L.P.的普通合伙人。MidBan IX、MidBan X、MidBan XI的普通合伙人为The Banc Funds Company，L.L.C.，（“TBFC”），其主要业务为成为MidBan IX、MidBan X、MidBan XI的普通合伙人。TBFC是一家伊利诺伊州公司，其主要股东是Charles J. Moore。Moore先生自BF IX、BF X和TBFC Financial Technologies Fund L.P.各自成立以来一直担任经理。作为管理人，Moore先生对每个实体持有的发行人的证券拥有投票权和决定权。作为TBFC的控股成员，Moore先生将控制TBFC，因此TBFC直接和间接控制的每个合伙实体。 |
| (3) | 有关受益所有权的信息包含在依赖于2024年1月26日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G中。 |
| (4) | 有关实益所有权的信息是依据（i）Castle Creek Capital Partners VII，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Fund VII”）和一家专注于投资于美利坚合众国各地社区银行的私募股权基金，于2021年2月23日向SEC联合提交的附表13D/A列入的；（ii）Castle Creek Capital VII LLC，一家特拉华州有限责任公司（“CCC VII”），其主要业务是担任和管理Fund VII的唯一普通合伙人；（iii）Castle Creek Capital Partners IV，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Fund IV”）和一家专注于投资美利坚合众国各地社区银行的私募股权基金；及（iv）一家特拉华州有限责任公司（“CCC IV”）的Castle Creek Capital IV LLC，其主要业务是担任Fund IV的唯一普通合伙人并管理Fund IV。Eggemeyer先生是上述每个列出的Castle Creek实体的管理负责人。除了Castle Creek Capital Partners VII，LP拥有的1,887，364股股份外，Eggemeyer先生还单独拥有413股股份。 |
| (5) | 包括根据2017年股权补偿计划授予的4,000股限制性普通股。限制性股票归属见“2024财年末优秀股权奖励”表。 |
| (6) | 包括一个IRA账户为Biagas先生的利益而持有的10,233股记录在案的普通股。 |
| (7) | 包括a）库克先生及其配偶共同持有的28,900股普通股和（b）IRA账户为库克先生的利益持有的记录在案的9,387股。 |
| (8) | 包括（a）IRA账户为Garrett先生的利益持有的2,884股记录在案的普通股和（b）Garrett先生的配偶持有的6,693股普通股。 |
| (9) | 包括（a）一个IRA账户为Johnson先生的利益而持有的记录在案的9,622股普通股和（b）Johnson先生的配偶持有的297股。 |
| (10) | 包括为琼斯先生的利益在信托中持有的4,091股股份。 |
| (11) | 包括（a）在Charles A. Kabbash可撤销信托中持有的71,035股普通股，（b）为Kabbash先生的利益通过IRA账户持有的19,657股登记在册的普通股，以及（c）为其孙女在信托中持有的372股普通股。 |
| (12) | 包括（a）Switzer先生及其配偶共同持有的40,000股普通股，（b）在不可撤销信托中持有的10,000股普通股，（c）由IRA账户为Switzer先生的利益持有的20,000股记录在案的普通股，以及（d）根据2017年股权补偿计划授予的4,500股限制性普通股。限制性股票归属见“2024财年末优秀股权奖励”表。 |
| (13) | 包括（a）Fulk先生及其配偶共同持有的941股普通股，（b）IRA账户为Fulk先生的利益持有的1,626股记录在案的普通股，以及（d）根据2017年股权补偿计划授予的400股限制性普通股。限制性股票归属见“2024财年末优秀股权奖励”表。 |
| (14) | 包括（a）作为Leibson女士托管人的公司401（k）计划持有的记录在案的9,053股普通股，（b）为Leibson女士的利益而由IRA账户持有的记录在案的10,061股普通股，（c）为Leibson女士配偶的利益而由IRA账户持有的记录在案的593股普通股，以及（d）根据2017年股权补偿计划授予的1,400股限制性普通股。限制性股票归属见“2024财年末优秀股权奖励”表。 |
| (15) | 包括（a）戈尔女士及其配偶共同持有的1,255股普通股，以及（b）根据2017年股权补偿计划授予的2,000股限制性普通股。限制性股票归属情况见“2024财年末优秀股权奖励”表。 |
拖欠第16款报告
董事会成员、公司执行官和持有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们就表格3中的公司证券所有权和表格4或5中的公司证券交易提交报告。仅根据对其收到的此类表格副本的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，公司认为，对于截至2024年12月31日的财政年度，所有报告人在该年度期间和就该年度遵守了第16（a）节的申报要求，但Deborah Diaz没有及时为2024年10月15日发生的购买交易提交表格4。此后，已在2025年3月15日提交的表格4上报告了此类交易。
提交股东建议书的日期
2026年年度会议
关于列入公司代理声明的建议
为使根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案在公司2026年年度股东大会上提交并列入公司与该会议有关的代理声明和代理形式，此类提案必须不迟于2026年1月16日（即本代理声明邮寄一周年之前的120天）在公司主要执行办公室提交给公司秘书。股东提案请咨询Primis Financial Corp.，地址10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，注意：公司秘书。
拟在Primis Financial Corp.年会上介绍的议案
任何股东若要提交拟在公司2026年年度股东大会上提交但未包含在该会议的代理材料中的提案，股东必须及时向公司秘书提供书面通知。为及时起见，股东通知必须不早于2026年2月26日（即2025年年度股东大会召开一周年的120天前）送达或邮寄并由公司接收，不迟于2026年3月28日（即2025年年度股东大会召开一周年的90天前）送达或邮寄。
通用代理截止日期
除了在董事提名方面满足上述要求外，要遵守SEC的通用代理卡规则，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年年度会议日期之前的60个日历日或公司首次公开宣布2026年年度会议日期的次日的第10个日历日之前提供载有第14a-19条规则要求的信息的通知，以较晚者为准。
表格10-K的年度报告
经向任何股东提出书面请求，公司将免费向SEC提供一份公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，该副本已提交给SEC，地址为：Primis Financial Corp.，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，收件人：公司秘书。
出席年度会议
截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年会，每人可由一名嘉宾陪同。年会与会者登记将于下午12时30分开始。如果参加，请注意，可能会要求您出示有效的图片身份证明，比如驾驶证。年会将不允许使用相机（包括具有拍照功能的手机）、记录设备和其他电子设备。还请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您将需要携带一份反映您截至登记日的股票所有权的券商对账单副本，并在年会的登记处登记。
其他事项
董事会不打算在年度会议之前提出任何其他事项，也不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实适当地出现在年度会议或其任何休会之前，将根据投票代理人的个人或个人的酌处权对代理人进行投票。
诚邀您参加年会。无论您是否计划参加年会，请您尽早在随附的信封中填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书。
附录A
第1条。董事。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除根据第5B条的规定另有规定外，本协议有关任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股或在清算时选举额外董事的权利，董事人数应按公司章程所述确定，并可不时修订。
附录b
普里米斯金融公司。
综合激励计划
第1条
目的
| 1.1 | 将军。Primis Financial Corp.综合激励计划（“计划”）的目的是通过将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些人提供表现出色的激励措施，从而促进Primis Financial Corp.（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工、管理人员、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向公司及其附属公司的选定雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。 |
第2条
定义
| 2.1 | 定义。当本计划中出现首字母大写的词语或短语，而该词语或短语未开始一句话时，该词语或短语一般应被赋予本节或第1.1节中赋予其的含义，除非上下文要求有明显不同的含义。下列词语具有下列含义： |
| i. | 在生效日期组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成该董事会的至少多数，但任何在生效日期后成为董事且其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少过半数投票通过的人应为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞赛（“选举竞赛”）或由董事会以外的任何人或其代表的其他实际或威胁征集代理或同意（“代理竞赛”）而当选或提名为公司董事，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，均不得被视为现任董事；或 |
| ii. | 任何人直接或间接成为（a）公司当时已发行普通股的50%或以上股份（“公司普通股”）或（b）公司证券的实益拥有人，代表公司当时有资格投票选举董事的已发行证券的合并投票权的50%或以上（“公司有表决权证券”）；但就本（ii）款而言，以下收购公司普通股或公司有表决权证券不构成控制权变更：（w）直接从公司收购，（x）公司或公司附属公司进行的收购，（y）由公司或公司任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的收购，或（z）根据不合资格交易（定义见下文第（iii）款）进行的收购；或 |
| iii. | 完成涉及公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产（“出售”）或收购另一公司的资产或股票（“收购”），除非紧随该重组、出售或收购之后：（a）在紧接该重组、出售或收购之前分别为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体实益拥有，直接或间接地，在该等重组、出售或收购产生的公司（包括但不限于因该等交易而直接或通过一个或多个子公司直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产或股票的公司，“存续公司”）的董事选举（视情况而定）中，分别超过当时已发行普通股股份的50%和当时已发行有表决权证券的合并投票权，紧接该等重组、出售或收购前，已发行公司普通股及已发行公司有投票权证券（视属何情况而定）及（b）任何人（除（x）公司或公司任何附属公司外，（y） |
| 存续公司或其最终母公司，或（z）由上述任何一项发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）是直接或间接拥有普通股总数50%或以上或有资格选举存续公司董事的已发行有表决权证券总投票权50%或以上的实益拥有人，及（c）在董事会批准执行就该等重组、出售或收购作出规定的初步协议时，存续公司董事会的至少过半数成员为现任董事（任何重组、出售或收购如满足上述（a）、（b）及（c）所指明的所有标准，则须视为“不合资格交易”）；或 |
| iv. | 公司股东批准公司彻底清算或解散。 |
第3条
计划有效期限
3.1 |
有效日期。该计划自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。 |
3.2 |
计划终止。除非根据本协议的规定提前终止，否则该计划将继续有效，直至2035年年度股东大会召开之日。计划在该日期终止不影响任何在终止日期尚未完成的奖励的有效性，该有效性应继续受适用条款的约束 |
和计划的条件。尽管有上述规定，激励股票期权的授予不得超过生效日期后十（10）年。
第4条
行政管理
4.1 |
委员会。该计划应由委员会管理，或由董事会不时酌情决定，该计划可由董事会管理。拟指定在委员会任职的董事中至少有两名应为独立董事，委员会的任何此类成员如不符合此种资格，应放弃参与作出或管理向在考虑此类奖励时属于受1934年法案第16条短期利润规则约束的人的合格参与者作出的任何决定。然而，委员会成员不符合独立董事资格或未能对该行动投弃权票这一事实并不能使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。管理局可为其本身保留委员会在计划下的任何或全部权力及责任，或可为任何及所有目的担任计划的管理人。在管理局保留任何权力和责任的范围内，或在管理局作为计划管理人行事的任何时间内，管理局应拥有委员会在本协议下的所有权力和保护，而本协议中对委员会的任何提述（本第4.1节除外）均应包括管理局。如果理事会根据该计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突，则理事会的行动应加以控制。 |
4.2 |
委员会的行动和解释。为管理计划的目的，委员会可不时通过执行计划的规定和宗旨的规则、条例、准则和程序，并作出委员会认为适当的不与计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为执行计划意图所需的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会的每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司或附属公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司或委员会聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动，以协助管理该计划。委员会任何成员将不会对与计划或任何裁决有关的任何善意决定、作为或不作为承担法律责任。 |
4.3 |
委员会的权威。除本条第4.1节另有规定外，委员会拥有专属权力、权力和酌情权：（a）授予奖励；（b）指定参与者；（c）确定将授予每位参与者的奖励类型；（d）确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；（e）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；（f）规定每份奖励证书的形式，（g）决定与奖励有关的所有其他必须确定的事项；（h）制定、采纳或修订其认为必要或可取的任何授予奖励的计划、计划或政策，包括但不限于短期奖励计划和任何特别计划文件；（i）制定、采纳或修订任何规则、条例，（j）作出根据计划可能需要或委员会认为必要或可取的管理计划的所有其他决定和决定；（k）修订计划或此处规定的任何授予证书；（l）采取必要或可取的修改、程序和次级计划，以遵守美国法律或公司或任何关联公司可能经营的任何非美国司法管辖区的规定，为了确保授予位于美国或此类其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并促进该计划的目标。 |
4.4代表团。
第5条
受计划规限的股份
5.1股数。根据第5.2节和第14.1节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励预留和可供发行的股份总数为600,000股，所有这些股份均可作为激励股票期权授予。在2024年12月31日之后，任何根据先前计划获授予的股份如终止或到期未行使、以现金结算，或因任何理由被取消、没收或失效，则在每宗该等情况下，根据先前计划获授予的股份须在该等终止、到期、现金结算、注销、没收或失效的范围内，按一对一基准加入根据该计划可供授出的股份。自生效日期起及之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，而先前计划仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。
5.2股计票。授标所涵盖的股份须于授出日期从计划股份储备中扣除，但须加回计划股份储备或按照本条第5.2条（a）至（i）款以其他方式处理。
5.3 |
股票发行。根据裁决分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。 |
5.4 |
非雇员董事的薪酬限制。就任何一个历年而言，可给予任何非雇员董事的总薪酬，包括所有会议费、现金保留金和以奖励形式授予的保留金，不得超过250,000美元，如果是非雇员董事会主席或首席董事，则不得超过400,000美元。就该限额而言，奖励的价值将根据该年度发给董事的所有奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）确定。 |
第6条
资格
6.1 |
将军。奖项可能只授予符合条件的参与者。激励股票期权可仅授予符合条件的参与者，他们是《守则》第424（e）和（f）条所定义的公司或母公司或子公司的雇员。作为附属公司服务提供者的合资格参与者，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条含义内的“服务接受方股票的合资格发行人”的资格时，才能根据本计划获得期权或SAR。 |
第7条
股票期权
7.1 |
将军。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权： |
7.2 |
激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合《守则》第422条的要求。在不限制前述规定的情况下，授予于授予日拥有公司所有类别股份10%以上表决权的参与者的任何激励股票期权，其每股行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。如果未满足《守则》第422条（包括上述）的所有要求，该期权将自动成为非法定股票期权。 |
第8条
股票鉴赏权
8.1 |
授予股票鉴赏权。委员会被授权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权： |
第9条
限制性股票和股票单位
9.1 |
授予限制性股票和股票单位。委员会有权向参与者作出限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励，奖励金额和条件由委员会选定。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的授予，应以载有适用于该授予的条款、条件和限制的授予证书作为证明。 |
9.2 |
发行和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（例如，包括限制性股票投票权的限制，或根据本协议第11.2节的规定，限制性股票获得股息的权利）。这些限制可在委员会在授予奖励时或其后确定的时间、在此种情况下、分期、在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。除授标证书或任何规管授标的特别计划文件另有规定外，参与者不得就受限制股份单位或递延股份单位享有股东的任何权利，直至支付股份以结算该等奖励为止。 |
9.3 |
没收。根据授标证书的条款，除委员会在授予授标时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止连续服务或在适用的限制期内未能实现业绩目标时，届时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。 |
9.4 |
限售股交割。限制性股票的股份应在授予日通过记账式登记或通过向参与者、或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名雇员）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书的方式交付给参与者。如果代表限制性股票股份的实物证书登记在参与者的名下，则此类证书必须带有适当的图例，其中提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。 |
第10条
业绩奖
10.1 |
绩效奖的授予。委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，以及基于绩效的归属标准。任何具有基于绩效归属标准的此类奖励在本文中被称为绩效奖励。委员会应拥有完全的酌处权，以确定授予每位参与者的绩效奖数量，并指定第4.3节规定的此类绩效奖的规定。所有绩效奖均应以委员会制定的奖励证书或书面程序作为证明，据此，绩效奖根据该书面程序中规定的统一条款、条件和限制根据该计划授予。 |
10.2 |
业绩目标。委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩奖确定业绩目标。此类绩效目标可以用全公司目标或与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能绩效相关的目标来描述。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则 |
委员会可酌情全部或部分修改此类绩效目标。如果一名参与者在某一业绩期间晋升、降职或调往不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可（i）酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与最初的目标和期间具有可比性，或（ii）以委员会确定的数额向参与者支付现金。
第11条
股息；股息等价物
11.1 |
授予股息等价物。委员会被授权就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值。股息等价物应使参与者有权根据委员会的决定，就受全额奖励的全部或部分股份数量获得相当于普通现金股息或分配的付款。 |
11.2 |
未归属奖励的股息和股息等价物的处理。在任何情况下，不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。尽管计划有任何其他相反的规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物权利的奖励而言，如在股权奖励尚未兑现期间宣布股息，则该等股息（或股息等价物）须（i）不就该等奖励支付或贷记，或（ii）累积，但仍须遵守与适用奖励相同程度的归属规定，并须仅在满足该等归属规定的时间或时间支付。 |
第12条
股票或其他基于股票的奖励
12.1 |
授予股票或其他基于股票的奖励。委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予经委员会认为与计划宗旨一致的、通过参考股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于纯粹作为“红利”且不受任何限制或条件限制的股份、可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利，包括公司作为普通合伙人的有限合伙实体中可按一比一交换或赎回股份的有限合伙权益，或该有限合伙实体中可交换或转换为该等有限合伙权益的任何利润权益，以及参照股份账面价值或特定母公司或子公司的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定此类裁决的条款和条件。 |
第13条
适用于裁决的条文
13.1 |
奖励证书。每一奖项均应以获奖证书作为证明。每份授标证书应包括委员会可能指明的与计划不矛盾的规定。 |
13.2 |
奖励的支付形式。经委员会酌情决定，可以现金、股票、现金和股票的组合或委员会决定的任何其他形式的财产支付赔偿金。此外，赔偿金的支付可包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如果有的话），包括在以股票形式支付的赔偿金的情况下，限制转让和没收条款。此外，根据委员会的决定，可以一次总付或分期付款的形式支付赔偿金。 |
13.3 |
对转让的限制。任何未行使或受限制的奖励的参与者的任何权利或利益不得质押、设保或抵押给公司或关联公司以外的任何一方或以其为受益人，或受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束 |
附属公司。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何未行使或受限制的奖励不得由参与者转让或转让，或者，除激励股票期权的情况外，根据将满足《守则》第414（p）（1）（a）条的国内关系令，如果该条适用于计划下的奖励；但条件是，如果委员会得出结论认为此类可转让性（i）不会导致加速征税，则委员会可以（但不必）允许其他转让（价值转让除外），（ii）不会导致任何拟作为激励股票期权的期权未能在《守则》第422（b）条中描述，并且（iii）在其他方面是适当和可取的，同时考虑到任何被认为相关的因素，包括但不限于适用于可转让奖励的州或联邦税法或证券法。
13.4 |
受益人。尽管有第13.3条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或在计划下主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书，但计划和奖励证书另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。未指定受益人或未存续的，应支付给参与者的任何款项应支付给参与者的遗产。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者按照公司提供的方式在任何时候更改或撤销，前提是该更改或撤销已提交给委员会。 |
13.5 |
股票交易限制。根据该计划可发行的所有股票均须遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上放置图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于该股票的限制。 |
13.6 |
死亡或残疾时加速。除奖励证书或任何特别计划文件或与参与者订立的管理奖励的单独协议另有规定外，在某人因死亡或残疾而终止连续服务时：（a）该参与者的所有未完成期权和SAR应成为完全可行使的；（b）对该参与者未完成奖励的所有基于时间的归属限制应自终止之日起失效；（c）所有此类参与者的未完成基于绩效的奖励下可实现的目标支付机会应视为截至终止之日已根据假定在“目标”级别实现所有相关绩效目标而获得，并应在终止日期后三十（30）天内（除非本协议第16.3条要求的较后日期）根据终止日期前已过的履约期内的时间长度按比例向参与者或其遗产支付款项。任何奖励其后须按照计划及奖励证书的其他条文继续或失效。如果这一规定导致激励股票期权超过《守则》第422（d）条规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为非法定股票期权。 |
13.7 |
控制权变更的影响。除非在授标证书中另有规定，本条第13.7条管辖控制权发生变更时的授标处理。 |
13.8 |
自由裁量权以加速裁决。无论是否发生了上文第13.6节或13.7节所述的事件，委员会均可全权酌情决定，在任何时候或出于任何理由，该参与者的全部或部分期权或特别行政区应成为可全部或部分行使的，对该参与者的全部或部分未偿奖励的全部或部分限制将失效，和/或与该参与者所持有的任何奖励有关的任何基于绩效的标准应被视为全部或部分满足，在每种情况下，截至委员会全权酌情宣布的日期。委员会在根据本条第13.8条行使其酌处权时，可对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。 |
13.9 |
没收事件。根据该计划作出的裁决，须受委员会不时采纳的任何根据其条款适用于参与者的补偿补偿政策所规限。此外，委员会可在授标证书中指明，除任何其他方面适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：（i）因故终止雇佣关系，（ii）违反重要的公司或关联公司政策，（iii）违反可能适用于参与者的不竞争、保密或其他限制性契约，（iv）参与者有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为，或（v）后来确定绩效奖励的归属或实现的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确。 |
13.10 |
取代奖项。委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇主实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇主公司的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一实体的雇员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。 |
13.11 |
最低归属要求。尽管计划有任何其他相反规定，根据计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予非雇员董事的奖励，该奖励归属于授出日期一周年的较早日期，以及紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会，以及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第5.1节授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第14.1节进行调整）；此外，前提是， |
上述限制不适用于委员会的酌处权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决证书条款或其他方面。
第14条
资本结构变化
14.1 |
强制性调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），则应按比例调整第5.1节下的授权限额，委员会应全权酌情对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。委员会的行动可包括：（i）调整根据该计划可交付的股份数目和种类；（ii）调整未偿付奖励的股份数目和种类；（iii）调整未偿付奖励的行使价格或用于确定奖励应付福利金额的措施；（iv）委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的期权或SAR进行任何调整，因为这将构成对Treas.Reg.下的股票权利的修改或替代。第1.409A-1（b）（5）（v）条将被视为授予新的股票权利或为《守则》第409A条的目的而改变付款形式。在不限制前述规定的情况下，如果已发行股票细分（拆股）、宣布以股份支付的股息，或将已发行股票合并或合并为数量较少的股份，则第5.1节下的授权限制应自动按比例调整，然后受每项裁决约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，而不会因此而改变总购买价格。 |
14.2 |
酌情调整。一旦发生或预期涉及公司的任何公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、合并或股份交换，或第14.1节所述的任何交易），委员会可全权酌情规定（i）奖励将以现金而非股票结算，（ii）奖励将立即归属且不可没收且可行使（全部或部分），并将在指定的一段时间后到期，但以当时未行使的范围为限，（iii）该奖励将由交易的另一方承担或以其他方式与该交易相关的公平转换或替代，（iv）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于在与交易相关的特定日期的基础股票的公平市场价值超过奖励的行使或基础价格的部分，（v）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或（vi）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，而且对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者是否处于类似的情况。 |
14.3 |
将军。根据第14条作出的任何酌处性调整应遵守第15.2条的规定。凡依据第十四条作出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，该等期权视为非法定股票期权。 |
第15条
修正、修改和终止
15.1 |
修正、修改和终止。董事会或委员会可随时不时修订、修改或终止计划，而无须股东批准；但条件是，如果董事会或委员会合理认为对计划的修订将（i）大幅增加计划下可用的股份数量，（ii）扩大计划下的奖励类型，（iii）大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，（iv）大幅延长计划期限，或（v）否则构成根据适用法律需要股东批准的重大变更，政策或法规或交易所适用的上市或其他要求，则该等修订须经股东批准；并进一步规定，董事会或委员会可对任何其他修订或修改设置条件 |
经公司股东以任何理由批准，包括由于该批准是必要的或被认为是可取的（i）为遵守交易所的上市或其他要求，或（ii）为满足任何其他税务、证券或其他适用的法律、政策或法规。未经公司股东事先批准，不得修改计划以允许：（i）直接或间接降低期权或SAR的行权价格或基准价，（ii）取消期权或SAR以换取现金、其他奖励，或行权或基准价低于原始期权或SAR的行权价格或基准价的期权或SAR，或（iii）如果期权或SAR相关股份的当前公允市场价值低于期权或SAR的每股行使价或基准价，则公司以价值（现金或其他方式）从参与者处回购期权或SAR。
15.2 |
先前授予的奖项。委员会可在任何时间或不时修订、修改或终止任何未获批准的奖励，而无须参与者批准；但条件是： |
15.3 |
合规修订。尽管计划或任何授标证书中有任何相反的规定，委员会仍可为使计划或授标证书符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条）及根据该等法律颁布的行政条例及裁定而修订计划或授标证书，以追溯性或其他方式生效，视需要或可取。参与者接受根据本计划作出的授标，即同意根据本条第15.3条对根据本计划批出的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。 |
第16条
一般规定
16.1参与者的权利。
16.2 |
放弃。公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或该关联公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）因计划引起的任何行使、限制失效或其他应税事件而被扣留的金额。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司或该关联公司将有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则任何此类预扣要求可全部或部分满足，方法是按照委员会规定的程序，从奖励股份中预扣在预扣之日的公允市场价值等于根据适用的税收要求要求需要预扣的金额（最高可达当时现行会计原则允许的适用司法管辖区符合股权分类资格的最高个人法定税率）。所有这些选举均应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。 |
16.3与《守则》第409a节有关的特别规定。
16.4 |
未获授权的地位。该计划旨在成为一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决证书中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立设保人信托或其他安排，以履行根据计划设立的交付股份或付款以代替股份或与奖励有关的义务。该计划不打算受ERISA的约束。 |
16.5 |
与其他利益的关系。除非该等其他计划另有规定，否则在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的付款。该计划中的任何内容均不会阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须在需要股东批准的情况下予以批准；且此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。 |
16.6 |
费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。 |
16.7 |
标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。 |
16.8 |
性别和人数。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。 |
16.9 |
零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向上或向下取整消除此类零碎股份。 |
16.10 |
政府和其他条例。 |
16.11 |
治理法。在不受联邦法律管辖的范围内，该计划和所有授标证书应根据弗吉尼亚州的法律解释并受其管辖。 |
16.12 |
可分离性。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或以其他方式不可执行，则此类无效或不可执行将不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，其程度与此处未包含无效或不可执行条款的程度相同。 |
16.13 |
公司权利不受限制。任何奖励的授予不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。计划不得限制公司为适当的公司目的向任何人或就任何人起草或承担奖励的权力（根据计划除外）。如委员会如此指示，公司可向附属公司发行或转让股份，以供委员会指明的合法考虑，条件是或谅解该附属公司将根据授予该参与者的奖励条款将该等股份转让予该参与者，并由委员会根据该计划的条文指明。 |
特此确认上述为董事会于2024年12月3日采纳并于2024年12月19日获得公司股东批准的Primis Financial Corp.综合激励计划。
【本页故意留白】
【本页故意留白】
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01-John F. Biagas 04-Dr. Allen R. Jones Jr. 02-John M. Eggemeyer 03-F.L. Garrett，III 1UPX for withholding for witholding for witholding for a proposals —董事会建议对董事会的选举以及对提案2、3、4和5进行投票。045FYB 2。批准对公司成立条款的修订。批准修订公司章程，将公司董事会成员解密；3。批准PRIMIS金融公司。OMNIBUS激励计划。批准新的综合激励计划；1。选举董事：选举四（4）名第I类董事在公司董事会任职，直至公司召开2028年年度股东大会，并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职；反对弃权为反对弃权，请与此处所示姓名完全一致签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内留好签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。4.批准委任独立注册会计师。批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；5。关于行政赔偿的咨询投票。进行不具约束力的投票，以批准公司指定执行人员的薪酬；及6。其他业务。处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。2025年年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线上www.envisionreports.com/FRST或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的投票必须在2025年6月25日（美国东部时间）晚上11：59前收到。节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/FRST上注册电子交付，在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683） |
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小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.envisionreports.com/FRST注册董事会为年度会议征集的2025年年度股东大会通知代理—— 2025年6月26日——兹授权Robert Y. Clagett和Eric A. Johnson，或他们中的任何人，各自拥有替代权，以代表以下签署人的股份并参加投票，并拥有以下签署人如亲自出席将于2025年6月26日举行的Primis Financial Corp.年度股东大会或在其任何延期或休会时拥有的所有权力。该代理人所代表的股份将由股东投票。如果没有表明此类指示，代理人将有权投票支持董事会选举以及第2、3、4和5项。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待投票项目出现在反面）Proxy — PRIMIS Financial CORP。C无表决权项目q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。关于股东年会代理材料互联网可得的重要通知。有关材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/FRST 2025年年会准考证Primis Financial Corp.股东2025年年会2025年6月26日，美国东部时间下午1：00 The Commonwealth Club 401 W Franklin Street，Richmond，VA 23220抵达后，请在登记处出示这张准考证和带照片的身份证件。 |
