美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

或

截至2018年12月31日止财政年度

或

或

需要此壳公司报告的事件日期

从2001年12月至2002年12月

佣金档案编号:001-38768

明大嘉和股份有限公司

（注册人的确切名称，如其章程所指明）

n/a

（登记人姓名译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

徐四平，首席执行官

明大嘉和股份有限公司

西贡中心C-1505室

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86 -2283520851

（公司联络人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券:

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券:

无

（类别名称）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:

无

（类别名称）

说明截至年度报告所述期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

于2018年12月31日，合共11,621,459股普通股，每股面值0.001美元。

按照《证券法》第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是一位知名的经验丰富的发行人。

是的，没有X。

如果这份报告是年度报告或过渡报告，请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

是的，没有X。

以检查标记表明登记人是否: （1）在前12个月内（或在较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。

是X否

在前12个月内（或在较短期间内，登记人必须张贴此种文件） ，通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交的每一个交互数据文件。

是X否

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，还是一家新兴的成长型公司。见《汇兑法》第12B-2条对“大型加速申报人” 、 “加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

如果这是一份年度报告，通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的） 。是的，没有X

目录

导言

“我们” 、 “我们” 、 “我们的” 、 “公司”或“集团”指开曼群岛公司MDJM Ltd（ “MDJM” ）及其附属实体（视情况而定） 。除非上下文另有要求，在关于表格20-F的年度报告中，提及:

在任何表中，确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的差额应为四舍五入。

本表格20-F的年度报告包括截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

这份年度报告载有按规定利率将某些人民币数额翻译成美元的内容。除非另有说明，人民币已按6.87元人民币至1.00美元的汇率换算成美元，这是2018年12月31日生效的中午购买率，如美国联邦储备委员会H.10统计发布所述。我们不表示任何人民币或美元的金额可能已经或可能已经转换成美元或人民币，视具体情况而定，以任何特定的利率，以下所述的利率，或全部。中国政府对外汇储备实行控制，部分原因是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易。2019年4月25日汇率为1.00美元兑人民币6.747元。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

下表列出了截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度的若干历史业务报表，以及截至2018年、2017年和2016年12月31日的资产负债表数据，这些数据源自我们在本年度报告其他地方列入的经审计的综合财务报表。合并财务报表是按照GAAP编制和列报的。历史结果不一定是未来任何时期的结果的指示。

截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度的综合收入数据的选定合并报表。

选定的业务报表信息:

*股份以追溯方式提交，以反映方正股份发行情况。

选定的资产负债表信息:

*股份以追溯方式提交，以反映方正股份发行情况。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务易受中国房地产市场波动的影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的情况。近十年来，中国私人住宅房地产需求增长迅速，但这种增长往往伴随着市场环境的波动和房地产价格的波动。中国房地产市场的供求波动是由经济、社会、政治等因素引起的。多年来，国家和地方各级政府宣布并实施了各种调控房地产市场的政策措施，在一些情况下，刺激进一步发展和更多购买住宅房地产单位，在另一些情况下，限制这些活动过快增长。这些措施可能影响房地产购买者购买额外单位的资格、他们的首期付款要求和融资，以及向开发商提供土地和获得融资的能力。这些措施已经并可能继续影响中国房地产市场的状况，并造成房地产定价和交易量的波动。看" --与我们的业务相关的风险--我们的业务可能受到针对中国房地产行业的政府措施的重大和不利影响。此外，在中国房地产行业如此活跃的情况下，房地产开发商对营销举措的需求减少，在这些举措上的支出减少，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。在房地产市场的波动对房地产交易量或价格产生不利影响的程度上，我们的财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

我们的业务可能受到针对中国房地产业的政府措施的重大和不利影响。

中国房地产行业受政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。自2011年1月以来，中国政府机构发布了多项房地产市场限制性规定，其中包括:

2013年2月下旬和3月，中国政府发布了《住房市场管理新五项政策》和《实施细则》的详细规定，显示了中国政府通过要求更加严格地实施房价调控措施，抑制房价上涨的强烈决心。例如，在住房单位销售已经受到限制的城市，如果当地住房供应不足，房价上涨过快，地方政府必须采取更严格的措施，限制将住房单元出售给拥有一个或多个住房单元的家庭。应中央政府要求，北京、上海等中国主要城市已于2013年3月底公布了新五项政策的详细规定，以进一步降温当地房地产市场。

为了刺激房地产市场，中国政府在2015年和2016年实施了各种政策，放宽了部分限制措施。例如，中国政府降低了2015年和2016年购房首付比例，并在2016年初放宽了房地产相关税收政策。一些城市也在2015年和2016年放松了当地的房价控制措施。然而，在2015年和2016年房地产繁荣之后，中国房地产市场出现了显著和稳定的房地产销售价格上涨，中国政府敦促地方政府采取措施稳定房地产市场。2016年和2017年，中国多个城市的地方政府实施了一系列旨在更可持续的水平上稳定楼市增长的措施。这些紧缩措施影响了我们经营的一些城市，包括郑州、济南、苏州、成都、天津、北京和长沙。这些措施规范了房地产市场的各个方面，包括: （一）土地收购融资（如郑州已将土地竞买保证金提高到100% ） ， （二）预售管理（如济南对预售许可证提出新的申请要求） ， （三）销售价格限制（如，苏州要求开发商按照有关部门的价格备案制度备案销售价格，买方资格（如，济南的一项规定规定，当地居民有资格购买不超过两套住宅物业，而符合条件的非居民只有资格购买一套住宅物业）和（五）购买者融资（例如，苏州已将第一和第二套住宅业主的首付比例分别提高到50%和80%天津已将第二套房的首付比例提高到60% 。2018年，中国一些地方政府进一步实施了稳定物业销售价格上涨和稳定房地产市场的措施，如限制当地居民购买一套以上住宅物业的海南。从2018年6月开始，我们运营的城市制定了新的规则，比如: （1）在成都，三年必须过去，居民才能转让或出售新购买的住宅物业； （2）在天津，当地政府继续强调稳定当地房地产市场的重要性。这些地方措施也可能对我们的业务运作和财务结果造成不利和重大影响。

政府的这些措施和政策导致了房地产市场交易的减少。虽然这些措施和政策仍然有效，但它们可能继续压低房地产市场，劝阻潜在的购买者不要购买，减少交易量，导致平均售价下降，并阻止开发商筹集他们所需的资金，增加开发商启动新项目的成本。

然而，这些政策对房地产行业和我们的业务的全面影响和影响，在很大程度上将取决于政府机构、地方政府和涉及房地产行业的银行对通知的执行和解释。中国政府对中国房地产行业的政策和监管措施可能会限制我们获得所需融资和其他资本资源，对房地产购买者获得抵押融资的能力产生不利影响，或显著增加抵押融资成本，减少市场对我们服务的需求和我们成功销售和获得相关佣金的能力，并增加我们的运营成本。我们不能确定中国政府不会出台更多更严格的法规或措施，也不能确定机构和银行不会针对中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这将大大减少我们的物业预售和经营活动的现金流量，并大幅增加我们的融资需求，进而对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大和不利的影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况造成重大和不利的影响。

自2012年以来，中国经济放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切，这些局势导致石油和其他市场的动荡，以及乌克兰和叙利亚的冲突。中国和亚洲其他国家之间的关系也令人关切，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大和不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

未能维持或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们相信，我们的“明大嘉和”品牌与其在当地市场运营的一家公认的综合房地产服务公司相关联，在中国的房地产开发商和其他房地产市场参与者，如设计院、交通局和基础设施局之间提供一致的高质量服务。我们的品牌是我们销售和营销努力的组成部分。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过进一步开发和维护整个运营的服务质量来满足客户的需求，以及我们是否有能力应对竞争压力。如果我们不能满足顾客的需要，或如果我们的公众形象或声誉被削弱，我们与顾客的商业交易可能会下降，这反过来可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们可能不能成功地执行我们在中国拓展新的地理市场的战略，这可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利的影响。

我们计划继续将业务扩展至中国的新地理区域，如东部沿海地区和中国中部的一线、二线和三线城市。由于中国是一个庞大而多样化的市场，消费者的趋势和需求可能会因地区而有很大的差异，而我们在目前经营的市场中的经验可能不适用于中国其他地区。因此，我们可能无法利用我们的经验扩展到中国的其他地区。当我们进入新的市场时，我们可能会面临来自有更多经验的公司或在目标地理区域有固定存在的公司或其他有类似扩张目标的公司的激烈竞争。此外，我们的商业模式可能不会在新的和未经测试的市场以及具有不同法律和商业环境的市场，例如香港和澳门成功。因此，由于所涉及的成本很大，我们可能无法在新进入的城市增加收入。具体而言，根据中国法律，房地产服务企业在开业前无须取得当地政府的批准，应当在工商总局登记后30日内向县级以上房地产监管部门备案，地方政府可以对一级房地产代理服务商的经营资格和备案期限实施地方规定。通常，地方政府规定了资格标准，例如注册资本、合格房地产经纪人和/或销售联营公司的最低数目和/或经营场所的最低规模。对于请求服务提供商备案的地方政府，可能会有一个提交截止日期，如果服务提供商不遵守，可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营。如果我们不能满足经营资格的要求，或者在适用的情况下，不能及时向我们希望扩展到的市场中的相关地方房地产监管部门提交文件，我们可能无法执行我们的战略，扩大到中国期望的新的地理市场，这可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

无法保证我们能够以与2018年、2017年和2016年类似的速度赢得房地产开发商的投标，如果公司无法维持与现在类似的中标利率，我们的经营成果和前景可能受到重大和不利的影响。

我们收入的很大一部分来自我们的初级房地产中介服务。我们能否从我们的初级房地产中介服务中获得收入，取决于我们能否成功地赢得房地产开发商的投标。在2018年、2017年和2016年，我们分别赢得了提交的投标总额的27% 、40%和47% 。我们的中标率反过来又取决于各种因素，例如我们的竞争对手的能力，我们继续提供高质量的投标计划的能力。此外，投标的可获得性还取决于总体经济环境和中国房地产市场的总体增长。虽然我们一直能够保持一个健康的中标比率，但不能保证我们将能够继续目前的成功率。因此，如果我们不能维持与目前类似的中标利率，我们的经营成果和前景可能会受到重大和不利的影响。

不能保证我们能够像2018年、2017年和2016年那样保持我们的销售业绩。如果我们的销售业绩由于超出我们控制范围的因素而下降，或由于我们的业绩恶化，我们的经营成果和前景可能受到重大和不利的影响。

我们收入的很大一部分来自我们的初级房地产中介服务。我们通过房地产开发商客户支付的佣金获得收入。佣金支付计划取决于销售单位的总数，以及我们能够销售的单位的百分比。我们与房地产开发商客户的佣金计划范围很广，从固定佣金率到累进佣金率，无论我们卖出多少单位，我们的佣金都是相同的佣金率和累进佣金率，随着我们能够卖出的单位数量的增加，我们的佣金也会增加。2018年、2017年、2016年，我们的销售业绩分别实现了0.87% 、1.09% 、0.89%的以下佣金率。而且，我们的销售业绩取决于各种因素。一些因素不在我们的控制范围之内，比如潜在买家对我们正在推广和销售的具体房地产项目的兴趣，以及总体经济环境、中国政府对房地产的限制性政策。如果我们不能有效地执行我们的销售和营销计划，我们的销售业绩也将下降，因此，我们的经营结果和前景可能受到重大和不利的影响。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的经营成果或盈利能力可能会受到不利影响。

截至2018年12月31日止年度收益为2,408,448美元，较2017年同期的5,532,244美元减少3,123,796美元，或56% 。2018年收益减少主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和法规。我们2017年的收入为5,532,244美元，比2016年的5,302,030美元增长了4.34% 。虽然我们的收入受到中国房地产行业政策收紧的影响，但我们打算继续扩大我们的服务和业务。这一扩大已经并将继续对我们的管理、业务、技术和其他资源提出了大量要求。我们计划的扩展也将对我们保持服务质量提出重大要求，以确保我们的品牌不会因为我们服务质量的实际或感知上的任何偏差而受到影响。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进现有的运作、行政和技术系统以及财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政和销售及市场人员，特别是当我们扩展到新的市场和推出新的商业举措。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的人员，并将新的扩展纳入我们的业务。因此，我们的服务质量可能会恶化，我们的营运结果或盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们无法成功竞争，我们的财务状况和经营成果可能会受到损害。

我们在国家、区域和地方各级的各个业务部门都遇到了激烈的竞争。该行业的竞争主要基于服务质量、品牌名称识别、地理覆盖、佣金率或服务费以及服务范围。与房地产开发相比，提供房地产服务不需要重大的资本承诺。这种低门槛的进入允许新的竞争者进入我们的市场相对容易。新的竞争格局对我们提出了更多的要求，要求我们增加为客户提供的资源数量，提高服务质量，以便留住客户。新的和现有的竞争对手可能提供更高的费率，更大的便利或更优越的服务，这可能吸引客户远离我们，导致我们的业务收入较低。房地产服务公司之间的竞争可能会导致我们获得的佣金率或服务费的下降，以及吸引或留住优秀员工的成本的上升。

虽然我们是天津最大的房地产中介公司之一，我们正在成都、苏州、扬州等新市场建立市场地位，我们的相对竞争地位因服务类型而有很大的不同，我们不能保证能够保持领先地位。我们可能无法继续有效竞争，维持现时的收费安排或保证金水平，或确保不会出现竞争加剧的情况。

我们在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产顾问有限公司、中国物业管理有限公司和中原地产代理有限公司。我们在苏州市场上的主要竞争对手是普罗维迪文化传媒有限公司、托普尔房地产咨询有限公司和北京赛思祥控股集团。我们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、香港（中国）控股有限公司和厦门新视角房地产规划代理有限公司。

我们的一些竞争对手可能比我们有更广泛的全国性存在，可能比我们在主要市场有更成熟的品牌认知度，也可能比我们有更多的金融或其他资源。其他公司的总业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或地区有更大的市场存在和品牌知名度。我们还受到其他大型国家和国际公司的竞争，如世界房地产咨询公司（中国） ，仲量联行，中原集团和搜房控股有限公司。这些公司可能比我们拥有更多的资金或其他资源。如果我们不能有效地竞争，我们的企业经营和财务状况将会受到影响。

由于房地产市场的季节性变化，以及我们为房地产开发商提供的服务的非经常性，我们的经营成果和现金流量可能会出现波动。

我们第一季度的营业收入和收入历来低于其他季度。这是由于每年第一季度内的冬季和春节假期期间房地产活动水平相对较低。

我们从提供给房地产开发商的服务中产生了我们总收入的大部分，并期望在可预见的未来继续依赖房地产开发商来产生我们收入的很大一部分。我们向房地产开发商提供服务的收入通常是逐项产生的。每个项目可能有几个阶段，总共持续5年以上。开发人员必须首先获得销售许可，并且获得销售许可的时间因项目而异，并且由于开发人员在获得销售许可之前需要获得与开发有关的一系列其他许可和批准，因此可能会出现不确定和长期的延迟。此外，项目未来阶段的建设是否取决于宏观经济环境和房地产市场环境等多种因素，以及项目现有阶段的销售业绩。因此，不能保证我们从每个开发人员客户那里获得多少服务收入。

因此，很难预测我们签署代理协议的时间和我们为项目启动销售的时间之间的间隔。当我们成功地销售了整个项目或项目的一个阶段时，我们确认我们的主要房地产中介服务的佣金收入。与我们的开发商客户签订的个别合同中所定义的“成功销售”除其他外，取决于首期付款的交付情况，一些购买者可能不能按时交付首期付款。某些项目可能需要更长的时间才能完成销售，从而使我们难以预测收入和增加周期-周期波动。对于我们的独立培训，我们通常同意固定的费用安排，条件是完成一个项目，或每月支付咨询费。对于一些与房地产设计、销售及市场策略、土地获取及物业发展有关的咨询项目，我们可能会同意以交付最终产品为条件，订定固定费用安排，例如提供市场研究报告或销售及市场策略报告。或者每月支付咨询费。因为这些咨询项目可能需要一个月到一年的时间才能完成，所以确认这些项目收入的时机可能会造成我们季度收入甚至年度收入的波动。此外，很难预测这些项目何时开始，以及我们需要多长时间才能完成，因此我们很难预测收入。

此外，我们过去不时与发展商订立并预期会继续订立合约，规定我们须缴付按金，而该等合约不时导致我们的营运出现负现金流，或如果我们未能收回该等按金可能对我们的流动性、财务状况和经营成果产生重大和不利影响。

如果潜在买家不能以有吸引力的条件获得抵押贷款融资，我们的销售、收入和运营将受到影响。

我们服务的项目的大多数住宅物业购买者都依赖抵押贷款来为他们的购买提供资金。如果按揭融资的可获得性或吸引力减少或受到限制，我们的很多潜在买家可能不希望或不能购买我们的物业，因此，我们服务的物业项目的销售进度会放缓，需要更长时间才能完成，因此，我们的业务、流动性和经营成果可能受到不利影响。除其他因素外，按揭融资的可用性和成本可能会受到中国法规或政策的变化或利率的变化的影响。

国务院发布的通知和地方政府、银行采取的有关措施，限制和可能继续限制购买者取得抵押贷款融资资格或获得抵押贷款融资的能力。自2011年1月26日起，家庭购买第二套有抵押贷款的住宅家庭物业，首期付款必须至少是购买价格的60% ，而该等物业的抵押贷款利率必须至少是基准利率的1.1倍。中国国务院办公厅2月26日发布的通知，2013年授权中国人民银行地方对口单位进一步提高首付比例和贷款利率，按照地方政府的价格调控政策和目标，购买第二套房产。

2014年9月29日，中国人民银行和中国银监会发布《中国人民银行和中国银监会关于进一步完善住房金融服务的通知》等激励政策，规定首期居民住房购买人的最低首付为其家庭首套住房购买人购买价格的30%最低贷款利率为基准利率的70% ，由银行业金融机构根据风险状况决定。对于家庭购买第二套住宅物业的人，如已还清第一套住宅贷款，并重新申请贷款，以资助普通商品住宅，以改善其生活条件，将适用第一套住宅贷款政策。

鉴于中国房地产市场的疲软，2015年3月30日，中国人民银行、财政部、银监会联合发布了《关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知》 ，力图刺激市场。该通函将首次使用住房公积金购买的首次置业人士的最低首付比率由30%降至20% ，而申请另一次按揭的第二次置业人士的最低首付比率由60%降至40% 。此外，通函规定，凡使用房屋公积金购买房屋的购房者，只须缴付首次置业贷款的最低首付30% 。另外，2015年8月27日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布《关于调整个人住房公积金贷款购房最低首付的通知》 。其中规定，凡使用房屋公积金购买房屋的购房者，如首次置业已获全部贷款，只须缴付购买第二套房屋的最低首付20% 。

2016年2月1日，中国人民银行和银监会联合发布通知，规定在未实施住宅限购的城市，家庭购买第一套普通住宅的个人住房商业贷款的最低首付比例原则上为楼价的25% ，由地方当局可调低5% 。对于未足额偿还前期贷款，并进一步取得个人住房商业贷款的现有住宅业主，为改善居住条件，购买额外的普通住宅物业，最低首付比例不得低于30% ，低于此前规定的不低于40% 。

例如，2017年3月，天津市颁布了住房基金贷款新规，将住房基金贷款最低首付提高到购房价格的60% ，用于购买住房基金贷款的第二套住房家庭房产，而个人住宅物业超过25年（不包括25年）的商业按揭暂时停止，将该等按揭条款的上限定为25年。

2016年10月，苏州将首次置业人士寻求第二置业人士但无未偿还房地产抵押贷款的最低首付提高至50% ，首次置业人士寻求第二置业人士但有未偿还房地产抵押贷款的最低首付提高至80% ；此外，两名以上居民的个人购买房地产的，暂停商业抵押贷款。

自2017年12月起，扬州将住宅物业转售的等待期增加一年，并暂停向扬州三个或以上住宅物业的业主出售住宅物业。

2016年11月，成都首次将住房公积金首付比例最低调整为30% ，对于没有未偿还抵押贷款余额的首套房业主；对于未偿还抵押贷款余额的首套房业主，这一比例为40% ；对于至少拥有两套住房的家庭，将不提供公积金抵押贷款。2016年10月，成都将首次置业的首付比例调整为40% ，寻求购买额外的个人房地产物业。

我们无法预测这些政策将持续多久，也无法预测我们经营的城市银行还会采取什么其他行动。

此外，从2013年起，中国各银行通过将抵押贷款预期每月还款与个人借款人每月收入及其他措施进行比较，收紧了向购房者发放抵押贷款的条件。因此，针对购房者的抵押贷款受到了较长的处理周期，甚至被银行拒绝。我们通过我们的管理报告程序持续监测我们的购房者未偿还的抵押贷款，并采取的立场是，与基础抵押贷款的合同，处理周期超过一年不能确认为收入的百分比完成方法。因此，在按完工百分比法确认收入时，我们将处理期超过一年的按揭贷款所涉及的公寓的合约销售额逆转。

我们对大量房地产开发商的依赖，可能会对我们造成重大和不利的影响。

截至2018年12月31日止年度，我们的前四大客户占我们总净收益约76% ，分别为28% 、25% 、12%及11% 。我们在2017年和2016年向前十大客户提供的服务所产生的收入分别占我们总收入的约91%和93% 。我们与我们的顶级客户没有合作协议或其他合作协议。未来，我们不能保证我们能够赢得与同类地产开发商的一级代理销售服务的投标，他们将为我们提供类似的收入，或要求我们的服务在同一水平，或者他们可能遇到财务或其他困难，使他们无法及时交付正在开发中的财产。如果这些地产发展商终止或大幅减少与我们的代理服务合约，而我们未能找到其他地产发展商为我们提供创收业务，或如果其中任何一家未能及时交付正在发展中的物业，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着很长的周期来结算我们的应收账款和客户存款，这可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

作为行业实践的一部分，我们的许多开发人员客户只在整个项目或项目的一个阶段完成后才选择结算我们的佣金和其他服务费。因此，我们的营运资金水平受到我们实际销售、向客户付款和收取欠款之间的时间滞后的影响。这也导致应收账款余额较大。截至2018年12月31日及2017年12月31日，我们的应收账款结余（扣除呆账拨备）分别为1,767,804元及1,633,550元。我们的一些开发人员客户要求我们支付一笔预付和可退还的保证金，以表明我们的资金实力和提供高质量服务的承诺，并在代理合同规定的日期，根据某些预先确定的标准退还这些保证金。截至2018年12月31日，我们没有向我们的客户提供这种存款。

我们可能要承担与房地产中介活动有关的责任。

作为房地产销售代理，我们和持牌雇员有法定义务不出售不符合法定销售条件的物业，或在任何广告中就任何物业的条件作出虚假陈述。我们必须向客户提供相关的产权证书或销售许可和相关的授权书。不履行这些义务可能会使我们或我们的员工受到来自购买、出售或租赁我们中介的房产的当事人的诉讼。我们或我们的雇员可能会受到其他房地产交易参与者的索赔，他们声称我们或我们的雇员没有履行我们作为经纪人的法定义务。此外，如果我们被发现出售了不符合法定销售条件的住宅物业，我们会被罚款二万元至三万元不等，或在任何广告中就任何物业的情况作出虚假陈述，我们因广告收入而受到各种罚款。

如果我们不能雇用、培训和留住合格的管理人员和其他雇员，我们的业务和经营成果将受到重大和不利的影响。

我们非常依赖房地产行业的经验和知识，我们的高级管理团队以及他们与其他行业参与者的关系。我们的董事长兼首席执行官徐四平先生，由于他在房地产行业的丰富经验和声誉，对我们未来的成功尤为重要。我们不携带，也不打算购买，我们的任何高级管理团队的关键人身保险。由于一个或多个高级管理团队成员的离职或其他原因而失去服务，可能会妨碍我们有效管理业务和执行增长战略的能力。为我们目前的高级管理人员找到合适的替代者可能是困难的，对这种具有类似经验的人员的竞争是激烈的。如果我们不能保留我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的房地产服务专业人员每天与我们的客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的品牌和声誉至关重要。我们必须吸引有房地产相关服务经验并致力于我们服务方式的合格管理人员和其他雇员。在我们有业务的中国一些城市和我们打算扩展的其他城市，可能会有有限的合格个人供应。我们必须及时雇用和培训合格的管理人员和其他雇员，以跟上我们的快速增长，同时保持我们在不同地理位置的业务的一贯服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他雇员提供持续的培训，使他们掌握我们业务各个方面的最新知识，并能满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会在我们经营的一个或多个市场上下降，这反过来可能会对我们的品牌造成负面的感知，并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于我们的品牌名“明大嘉和” 。由于我们目前没有任何版权或商标保护我们的公司名称或品牌名称，因此不能保证其他人不会侵犯我们的知识产权，这会对我们的业务和经营结果产生负面影响。

我们相信，市场认可我们的名号“明大嘉和”为我们的业务成功作出了重大贡献。我们还认为，保持和提升“明大嘉和”品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们目前没有公司名称或品牌的版权或商标。我们今后可能会寻求这种保护；但是，我们目前没有这样做的计划。由于我们没有版权保护，未经授权的人可能试图复制我们的业务方面，包括我们的网站设计或功能，产品或营销材料。侵犯我们的公司资料，包括未经授权使用我们的品牌名称、竞争公司使用类似名称，或因侵犯另一公司的专有资料或不当使用其版权而对我们提起的诉讼，可能会影响我们创建品牌名称识别的能力，造成客户混淆和/或对我们的业务有不利影响。将来可能需要诉讼或诉讼程序来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密和域名和/或确定他人的所有权的有效性和范围。任何此类侵权、诉讼或不利程序都可能导致大量成本和资源转移，并可能损害我们的业务和经营成果。

任何不保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国或开曼群岛一样保护知识产权，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护知识产权而采取的措施可能不够。此外，国内外有关知识产权的法律的适用尚不确定和发展，可能会对我国造成重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会遭受重大损失。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的规范和执行，其他公司也在其域名中加入了类似于“明大嘉和”商标或其中文等同物的书面或发音元素。这可能导致这些公司和我们的公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值的稀释，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能取得或保留适用于我们所提供的各项地产服务的牌照、许可证或批文，我们可能会受到重大的财政处罚和其他政府制裁。

由于我们业务的地域范围广，提供的房地产服务种类繁多，因此我们必须遵守许多与我们所提供的服务有关的国家、地区和地方法律法规。根据《房地产经纪机构和经纪业务适用规定》 ，房地产经纪必须在营业执照颁发后30日内向房地产管理部门备案。我们已完成了天津明达、苏州分公司和扬州分公司向当地有关房地产管理部门的备案。

如果我们未能妥善记录或取得或维持经营业务的许可证及许可证，有关的分公司或附属公司可被命令停止经营有关的房地产业务，并可被警告、罚款及吊销牌照。鉴于房地产销售交易的规模和范围很大，难以确保遵守多层次的许可证制度，以及可能因不遵守而造成的损失都很大。

此外，我们的综合VIE、明达天津、其合并附属公司及合并分支机构，须取得及维持来自不同监管机构的适用牌照或批准，以提供其现有服务，包括为我们位于中国的www.mingdapartner.com网站提供ICP牌照。具体来看，天津明达、苏州分公司、扬州分公司，各自从事提供一级房地产经纪服务，要么被要求维持适用的一级房地产经纪牌照，要么向当地有关监管部门提交备案备案。这些许可证对有关业务部门的运作至关重要，一般须经有关政府当局审查。我们的合并VIE，其合并的子公司和合并的分支机构也可能需要获得额外的许可证。

如果我们未能妥善取得或维持经营许可或完成办理业务所需的备案和登记，受影响的子公司、合并VIE及其在中国的合并子公司和合并分支机构可能会被警告、罚款、吊销其许可证或许可证，或被命令暂停或停止提供某些服务，或受到其他惩罚，包括没收收入、制裁或负债，而这些反过来又会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大和不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条或《萨班斯-奥克斯利法》的要求，证券交易委员会或美国证交会通过了规则，要求每家上市公司在年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。由于我们是一家“新兴的增长公司” ，我们预计在首次公开募股生效后的第二个财政年度，我们将首先在年度报告中列入一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。因此，预期这些要求将首先适用于我们截至2019年12月31日止财政年度的表格20-F年报。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不是有效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能仍然拒绝证明我们的管理层的评估，或者可能出具一份合格的报告，如果它不满意我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平，或者它对相关要求的解释与我们不同。作为一家上市公司，我们的报告义务将在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大的压力。

在我们于2019年1月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们计划及时纠正我们的重大弱点和其他控制缺陷，以达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的最后期限。如果我们未能及时实现和保持内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，即我们对财务报告有有效的内部控制。此外，我们必须对财务报告实行有效的内部控制，才能编制可靠的财务报告，而且对防止欺诈十分重要。因此，我们未能实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会使投资者丧失对我们财务报表可靠性的信心，进而会损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计，我们将承担相当大的费用，并投入大量的管理时间、努力和其他资源，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济的劳动力成本不断上升。预计中国的整体经济和平均工资将继续增长。近年来，我们的雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们与雇员订立劳工合约，并向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金、房屋基金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，以保障雇员的福利，亦受到较严格的监管规定。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同方面受到更严格的要求，最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方解除劳动合同。如果我们决定解雇一些雇员或以其他方式改变我们的就业或劳动惯例，则《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或符合成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案的规定，派遣员工应当是一种补充就业形式，其基本形式应当是企业和组织直接雇用需要员工。此外，在2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》中明确指出，雇主使用的借调雇员人数不得超过其总劳动力的10% ，雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。我们的VIE及其合并的子公司和合并的分支机构已经使用借调的员工进行他们的主要业务活动。过渡期间于2016年2月29日结束，该等中国附属公司已采取措施减少借调雇员。如果中国有关附属公司被视为违反了有关劳工法律及规例对借调雇员的使用所施加的限制，我们可能会被罚款及承担其他费用，以改变我们现时的雇佣做法。

由于与劳动有关的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们不能向您保证，我们的就业实践不会也不会违反与劳动有关的法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律和法规，我们可以被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的继续留任，以及我们未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他主要人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。虽然我们一般依赖现有管理团队的能力和参与，但我们特别依赖我们的董事长兼首席执行官徐四平先生，他负责制定和执行我们的业务计划。徐四平先生因任何原因失去服务，都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。在中国，高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向你保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

由于我们是开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，你可能无法对我们或我们的官员和董事提起诉讼，或执行任何你可能得到的判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们的大部分资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和官员都居住在美国境外。因此，如果你认为我们侵犯了你根据美国联邦或州证券法或其他法律享有的权利，你可能很难或不可能对我们或美国境内的这些人提起诉讼，或者如果你向我们索赔。即使你成功地采取了这种行动，开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。

由于行政总裁拥有我们98.27%的普通股，他有能力通过普通决议案或特别决议案选举董事及批准需要股东批准的事项。

我们的首席执行官兼董事长徐四平先生目前拥有10,200,000股，占我们已发行普通股的98.27% ，这10,200,000股由徐四平先生100%拥有的MDJH有限公司直接持有。因此，徐先生能够对基本和重要的公司事务和交易施加重大的投票影响。他有权在没有任何其他股东投票的情况下选举所有董事和批准所有需要股东批准的事项。他对任何公司交易的决定有重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为这种交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能产生延迟、威慑或防止控制权变更或其他业务组合的效果，而这反过来又可能，对普通股的市场价格有不利影响，或妨碍我们的股东实现溢价超过当时的市场价格为他们的普通股。

美国政府提出的关税和美中贸易战的潜力，以及更大规模的国际贸易，可能会抑制全球增长。如果美国政府在未来将我们提供的服务置于拟议的关税之下，我们的业务运营和收入可能会受到负面影响。

美国政府最近提出，除其他行动外，对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为，中国对此作出了回应，提出对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。2018年4月3日，美国贸易代表办公室根据1974年《贸易法》 （以下简称《通知》 ）第301条发布了一份确定和要求公众发表意见的通知，内容涉及拟对来自中国的特定产品额外征收25%的关税，其中产品在2018历年的年度贸易价值约为500亿美元。对此，中国在当前时间内提出了对一些规模小得多的美国商品征收关税的建议。根据我们对通告所列产品清单的分析，我们预期建议的关税不会对我们在中国的业务运作产生重大直接影响，并为中国市场内的客户提供服务。然而，建议征收的关税可能会导致人民币货币贬值和中国某些行业的收缩，这些可能会受到建议征收的关税的影响。因此，我们的目标房地产买家的消费能力可能会有潜在的下降和/或对我们的开发商客户的运营产生负面影响，这反过来可能会导致中国房地产市场的收缩。因此，我们可能获得更少的商业机会，我们的经营可能受到负面影响。另外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级，可能会引起全球经济动荡，并可能对我们的业务造成负面影响，我们不能就这些行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

因为我们是一家“新兴的成长型公司” ，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

我们是一家“新兴增长公司” ，正如《就业法》所定义的那样，我们打算利用某些豁免披露和适用于其他不是新兴增长公司的上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

在中国做生意的风险

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布《外商投资法》或《外商投资法》 ，自2020年1月1日起施行，取代现行《中华人民共和国股权合营法》等有关外商投资的法律，《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》或现行的《外商独资企业法》及其实施细则和配套法规。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，根据现行的国际惯例和立法努力，使其外国投资监管制度合理化，以统一企业对外国和国内投资的法律要求。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-对外国投资的监管。 "

然而，在解释和执行《国际仲裁示范法》方面仍然存在不确定因素，特别是在可变利益实体合同安排的性质等方面，五年过渡期外商投资企业组织形式规定的《外商投资企业负面清单》和具体规定的颁布时间表。虽然FIL没有明确将合同安排定义为一种外国投资形式，但我们不能向你保证，未来的法律和法规不会规定合同安排为一种外国投资形式。因此，不能保证我们通过合同安排对越南的控制将来不会被视为外国投资。如果可能实施《外国投资协定》的任何条例、任何其他未来的法律、行政条例或规定认为合同安排是外国投资的一种方式，或者如果我们通过合同安排的任何一项业务在未来的FIL“负面清单”中被归入“受限制”或“禁止”行业，我们的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能需要解除可变利益实体的合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政条例或规定授权就现有合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或完全完成这些行动可能面临重大的不确定性。此外，根据《外商投资条例》 ，外国投资者和外商投资企业不按照规定申报投资信息，应当承担法律责任。此外， 《外商投资管理办法》规定，根据现行法律设立的外商投资企业，可以在五年过渡期内保持结构和公司治理，这意味着我们可能需要在这样的过渡时期调整中国某些子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作造成重大和不利影响。

我们的业务可能会受到新的外国投资法的重大影响。

2018年12月，全国人民代表大会常务委员会审议了一项外商投资法草案，该草案随后公布征求公众意见。2019年3月，新的《外商投资法》草案提交全国人民代表大会审议，并于2019年3月15日获得通过，自2020年1月1日起施行。经批准的《外国投资法》没有触及到为监管VIE结构而提出的相关概念和监管制度，因此，根据《外国投资法》 ，这一监管专题仍然不明确。由于《外商投资法》是一部新的法律，其实施和解释存在重大不确定性，VIE主体也有可能被视为外商投资企业，并在未来受到限制。这些限制可能会对我们的业务、产品和服务造成干扰，并可能产生额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

中国政府政策的改变，可能对我们在中国的经营能力产生重大影响。

我们经营所有的业务，所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大影响。中国政府的政策会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。中国政府的政策变化，包括法律、法规或解释的变化，特别是有关互联网的政策的变化，包括审查和对可通过互联网传送的资料的其他限制，可能对我们在中国的经营能力产生不利影响，知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策，因此中国政治或经济气候的变化可能会损害我们的盈利能力。

尽管二十多年来中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长实行重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励私人拥有企业的政策。对私人拥有企业的限制将会影响一般的证券业务，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向你保证，中国政府将奉行有利于市场经济的政策，不会对现有政策进行重大改变，特别是在领导人更迭、社会或政治动乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

中国有关我们目前业务运作的法律法规有时含煳不清，不确定，这些法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律和条例有时是模糊的，可能会受到未来变化的制约，其官方解释和执行可能会涉及重大的不确定性。新颁布的法律或规章，包括对现有法律和规章的修正，其效力和解释可能会延迟，如果我们依赖于后来通过或解释的与我们对这些法律和条例的理解不同的法律和条例，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们的业务可能产生什么影响。

有关中国居民境外投资活动的规定可能限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》 ，或第37号通知，取代了有关国内居民企业融资外汇管制和通过境外专用车辆往返投资的有关问题，即第75号通知。第37号通知要求中国居民在其直接设立或间接控制境外实体时，向当地的安全分支机构登记，第37号通知称为“特殊目的载体” ，目的是持有境内或境外资产或权益。第37号通知还要求在特殊目的载体发生重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项时，修改中国居民的登记。根据本条例，中国居民不遵守规定的登记程序，可能导致中国有关单位的外汇活动受到限制，包括向境外的母公司支付股息和其他分配款项，以及对境外实体向中国实体的资本流入的限制，包括对其向中国子公司提供额外资本的能力的限制。此外，如果不遵守安全注册规定，可能会导致中国法律对规避外汇管理规定的处罚。

徐四平先生、杨丽先生、夏丁先生、强马先生、张良先生、黄正元先生、郭美娜先生、王梦南先生、张洁丽先生、雷才先生（各为“实益拥有人” ，合为“实益拥有人” ） ，他们是我们的实益拥有人，也是中国居民，已完成初步外汇登记。然而，由于第37号通知的颁布相对较晚，目前尚不清楚如何解释和实施这些条例。我们不能向您保证，作为中国居民的最终股东今后将提供保险局所需的足够证明文件，或及时或完全完成保险局所需的登记。任何中国居民或由中国居民控制的股东，如不遵守本条例的有关规定，可处中国政府罚款或制裁，包括限制WFOE向我们支付股息或进行分配的能力，以及限制我们增加对WFOE投资的能力。

虽然我们相信与我们的架构有关的协议符合中国现行的规例，但我们不能向你保证中国政府会同意这些合约安排符合中国的发牌、注册或其他规管规定，有现有的政策或将来可能通过的要求或政策。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们的普通股的价格是以美元报价，货币转换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录是以人民币保存的，这是目前的中国，并且我们提交给美国证券交易委员会和提供给我们的股东的财务报表是以美元呈现的。人民币和美元汇率的变化影响到我们资产的价值和我们以美元进行的业务的结果。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（除其他外）中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。美元与人民币之间的汇率变动将影响我们为业务提供的收益数额。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》 ，我们可以被归为中国的“居民企业” ，这可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。

《所得税法》及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”在中国境内的企业，根据中国税法被视为“居民企业” 。根据经济转型期法律颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为一个管理机构，它实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理机构”是否位于中国的特定标准。然而，没有关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准的进一步详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层设在中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会认定我们是中国的“居民企业” 。

如果我们被视为中国的“居民企业” ，我们将以25%的统一税率对我们的全球收入征收中国企业所得税，虽然从我们现有的中国附属公司及我们不时设立的任何其他中国附属公司派发予我们的股息，由于我们的中国“居民收受人”身份，可豁免中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、所得税费用和净收入产生重大和不利影响。此外，由于可分配利润的减少，向股东支付的股息（如有）可能会减少。此外，如果我们被视为中国的“居民企业” ，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从我们的普通股转让中获得的收益，可视为来自中国境内来源的收入，并须缴纳中国的税款，非中国企业的税率为10% ，非中国个人的税率为20% （在每种情况下，须遵守任何适用的税务条约的规定） 。如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有者是否能够在他们的税务居住国和中国之间的任何税务条约中获得利益尚不清楚。这可能会对你在我们的投资价值和普通股的价格产生重大和不利的影响。

根据经济转型期法律，中国附属公司的扣缴税款负债存在重大不确定性，中国附属公司应付境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，将按10%的扣缴税率分配给境外直接控股企业。根据香港与中国之间的特殊安排，如香港居民企业在中国公司拥有超过25%的权益，该比率可减至5% 。我们的中国附属公司由香港附属公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税务条约红利规定管理有关问题的通知》 ，纳税义务人需要满足一定条件才能享受税务条约规定的利益。有关股息的实益拥有人，及（2）获中国附属公司股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月内连续符合直接拥有人门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《税务条约》中关于如何理解和承认“实益拥有人”的通知，对通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织限制了“实益拥有人” 。并阐述了确定“实益拥有人”身份的具体因素。在现行的实践中，香港企业必须取得香港有关税务机关的税务证明书，才能申请较低的中国扣缴税率5% 。由于香港税务局会逐案签发这类驻税证明书，我们不能向你保证，我们会从有关的香港税务局取得驻税证明书。截至本年报日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获得香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港居民税证后，我们亦须根据适用的税务法律及规例，向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低的中国扣缴税率5% 。MDJH HK拟于计划宣派及派付股息时取得所需资料及向有关税务机关存档，但并无保证中国税务机关将批准从MDJH HK收取的股息的5%预扣税率。

我们与明达天津及其股东的合同安排可能不能有效控制明达天津。

我们目前所有的收入和净收入都来自于明达天津及其子公司和分公司。我们在明达天津没有股权，但依靠与明达天津的合同安排来控制和经营其业务以及其子公司和分公司的业务。然而，这些合同安排可能不能有效地为我们提供对明达天津及其运营的必要控制。这些合同安排的任何缺陷都可能导致我们失去对明达天津的管理和运营的控制，这将导致我们公司投资价值的重大损失。通过VIE架构，我们依靠合同权利来实现对明达天津及其子公司和分公司的控制和管理，这使我们面临着明达天津股东潜在违约的风险。此外，由于我们的首席执行官徐四平先生拥有明达天津98.27%的杰出股权，如果这类股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的企业结构。

因为我们通过VIE实体明达天津开展业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们透过VIE实体明达天津经营业务，其股权主要由行政总裁兼主要股东徐四平先生透过一系列合约协议拥有，因此，根据美国公认会计原则，明达天津的资产和负债作为我们的资产和负债，明达天津的经营成果在各个方面都是我们的经营成果。中国法律、法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于有关WFOE与明达天津之间合同安排有效性和执行的法律、法规。

2011年9月前后，多家媒体报道称，中国证监会（简称“证监会” ）已准备了一份报告，提议由中央主管部门预先批准在境外上市的中国企业在受外国投资限制的行业部门经营的可变利益实体结构。然而，目前尚不清楚证监会是否正式向上级政府机关发布或提交了这类报告，或这类报告提供了什么，或是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或它们将提供什么。

如果WFOE、明达天津或其股权结构或合同安排被认定违反中国现有或未来的任何法律、法规，或者WFOE或明达天津未能取得或维持任何所需的政府许可或批准，中国有关监管机构在处理此类违法行为时将有广泛的酌处权，包括:

我们不能向你保证，中国法院或监管机构不能认定我们的公司结构和合同安排违反了中国的法律、规则或条例。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了中国适用的法律、法规或规章，我们的合同安排将变得无效或无法执行，而明达天津不会被当作VIE实体来对待，我们也无权将明达天津的资产、负债和运营结果作为我们的资产、负债和运营结果来对待，这可以有效的消除资产，明达天津的收益和净收益来自我们的资产负债表，这很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并使我们的普通股的市值大幅减值。

如果我们直接受到美国上市公司的审查、批评和负面宣传，我们可能要花费大量的资源去调查和解决这件可能会损害我们的商业运作、股价和声誉的事情。

美国上市公司在中国的所有业务都受到了投资者、金融评论员和证券交易委员会（SEC）等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，以及在许多情况下存在欺诈指控。受审查、批评和负面宣传的影响，许多美国上市的中国公司的上市股票价值大幅下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。这些公司中的许多现在都受到了股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全部门的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理发展我们的增长。如果这些指控不被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你可以维持我们的股票价值的显著下降。

我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件以及其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受到证券交易委员会的监管，我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件将根据证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受证券交易委员会的审查。我们的证券交易委员会报告和其他披露及公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是一个负责监管中国资本市场的监管机构。因此，你应该审查我们的证券交易委员会的报告，文件和我们的其他公开声明，但有一项谅解，即没有地方监管机构对我们，我们的证券交易委员会的报告，其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

境外特殊目的车辆并购境内项目不符合中国有关规定，可能会对我们造成严重的罚款或处罚，并对我们的公司结构造成其他监管不确定因素。

2006年8月8日，由中国证监会、国务院国资委、中国工商总局（简称“工商总局” ）和外管局联合组成的商务部，联合发布的《外商投资境内项目并购重组规定》 （简称《并购规则》 ）自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他外，本条例有若干规定，规定为收购中国境内公司而设立并由中国个人和公司直接或间接控制的境外专用车辆，在进行此类收购之前取得商务部的批准，在境外证券市场公开上市之前取得证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官网上公布了一份通知，明确了获得证监会核准所需提交的文件和材料。

并购规则对我国企业结构的适用尚不明确，目前我国主要律师事务所对并购规则的适用范围和适用性尚无共识。因此，包括商务部在内的适当中国政府机构可能会认为，并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准，以与WFOE控制明达天津有关。如果中国证监会、商务部或者其他中国监管机构认定WFOE与天津明达的VIE安排需要政府批准，或者中国证监会事先批准境外融资需要且未获得批准，我们可能会面临来自商务部的严厉监管行动或者其他制裁，中国证监会或其他中国监管机构。在这种情况下，这些监管机构可以对我们在中国的业务进行罚款或其他处罚，限制我们在中国的业务特权，延迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇回股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们延迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求可能难以获得或成本高昂的监管审批。

并购规则，连同下文讨论的若干外汇条例，将由有关政府当局就我们未来的海外融资或收购作出解释或实施，而我们不能预测它们会如何影响我们的收购策略。例如，明达天津将其利润汇给我们或从事外币计价借款的能力，可能取决于注册人和VIE实体的主要股东徐四平先生是否遵守了安全注册的要求，我们可能无法控制他。

我们与天津明达订立的合约受中国法律规管，而根据这些合约安排，我们可能难以行使任何权利。

由于我们与明达天津的所有合约安排均受中国法律规管，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律解释该等安排，而任何争议将根据中国法律程序解决。我们与明达天津之间的这些合同安排所产生的争议将通过中国的仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律制度的不确定因素可能进一步限制我们执行这些合同安排的能力，通过仲裁、诉讼和其他法律诉讼仍在中国，这可能限制我们执行这些合同安排的能力，并对明达天津实施有效控制。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律和法规，或由于公共政策原因而不能执行，这些合同在中国可能不能执行。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对明达天津实施有效的控制，我们的经营能力可能会受到重大和不利的影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助我们业务的营运和扩展，我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何股息。因此，只有当普通股的市价上升时，你方才能获得投资普通股的回报。

如果证券分析师或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或发表有关我们普通股的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖美国的分析师调低我们的评级，我们普通股的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或不定期公布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能是波动的或可能下降，无论我们的经营业绩。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括:

此外，股票市场经历了价格和成交量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的股票证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东提起证券集体诉讼。如果我们要参与证券诉讼，它可能会使我们面临巨大的成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

当我们不再有资格成为一家“新兴增长公司”后，我们将承担更多的成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家根据《就业法》成立的“新兴增长公司” ，我们可以利用具体减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴的增长公司”之后，我们预计将产生大量额外的费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守披露要求的增加。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《汇兑法》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律规定，作为外国私人发行人，我们不会承担的会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的官员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》 ，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向美国证交会提交定期报告和财务报表，我们不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前期望继续获得外国私人发行人的资格，但未来我们可能会不再获得外国私人发行人的资格。

由于我们是一家外国私人发行公司，并且不受适用于美国发行公司的纳斯达克公司治理标准的约束，如果我们是一家国内发行公司，你将得到的保护比你想象的要少。

纳斯达克的上市规则要求上市公司除其他外，其董事会中的大多数成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且我们可以遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守纳斯达克的要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的董事会大部分不会由独立董事组成，因此会有更少的董事会成员行使独立判断，而董事会对公司管理的监督程度可能会因此而下降。此外， 《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人拥有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划进行投票，并对这些计划进行实质性修改，某些普通股票发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定是否需要股东批准有关这类事项，并已任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑遵循本国的做法，而不是纳斯达克上市规则中关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能对投资者的保护较少。

我们经修订和重述的《公司章程》和《公司章程》中的反收购条款可能会阻碍、拖延或防止控制权的变更。

本公司经修订及重列的章程大纲及章程的某些条文，可劝阻、延迟或防止股东认为有利的本公司或管理层的控制权变更，其中包括:

在某些情况下，我们的董事会可能拒绝注册普通股的转让。

董事会可全权决定拒绝登记任何未缴足或有留置权的普通股的转让。除非（i）转让文书已提交予我们，否则我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，附有与其有关的股份证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示出让人作出转让的权利；及转让工具盖上了适当的印章，（四）转让给共同持有人的，转让股份的共同持有人不超过四名； （五）所承认的股份不受任何有利于我们的留置权的限制；或者（六）纳斯达克资本市场可能确定应支付的最高金额的费用，或董事会不时需要的较少款项，已就该等款项支付予我们。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日后一个月内，将此种拒绝通知送交每一位转让方和受让人。但是，在董事会不时决定的时间和期间内，转让的登记，可在14天内，以广告或电子方式在一家或多家报纸上发出通知，暂停办理，并关闭登记，转让登记不得暂停，也不得在任何一年内将登记册关闭30天以上。

开曼群岛的法律可能不能为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的利益。

我们的公司事务受经修订及重述的公司章程、开曼群岛公司法（2018年修订）及开曼群岛普通法的规管。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法。枢密院（枢密院是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。英联邦其他司法管辖区的法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任没有美国法规或司法先例所规定的那么明确。特别是，开曼群岛的证券法相对于美国而言不那么发达。因此，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时，可能比在美国注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。

你可能无法在股东周年大会或股东特别大会之前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权向股东大会提出任何提案。但是，这些权利可以在公司修改和重述的公司章程中提供。我们经修订及重列的公司章程，允许我们的股东持有代表不少于10%在发行中有投票权股本的股份，要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开年度股东大会至少需要提前21天通知，其他股东大会至少需要提前14天通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或代表出席的股东组成，代表公司已发行有投票权股份总额的名义价值不少于三分之一。

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

像我们这样的非美国公司在任何应纳税年度都将被归类为被动外国投资公司，也就是PFIC。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括主动进行贸易或商业而产生的租金或特许权使用费）以及被动资产处置的收益。

如果我们被确定为私人融资基础设施公司，在任何应纳税年度（或其中的一部分） ，包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内，美国纳税人可能要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要额外的报告要求。

根据我们的业务和我们资产的组成，我们不期望根据目前的私人融资基础设施规则被视为私人融资基础设施。然而，在2019年或以后的任何一年，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们会在任何课税年度结束后作出决定。虽然这方面的法律不清楚，但我们将明达天津视为我们拥有的美国联邦所得税的目的，不仅因为我们控制他们的管理决策，而且因为我们有权获得与明达天津相关的经济利益，因此，为了美国联邦所得税的目的，我们将明达天津作为我们的全资子公司。为了私人融资基础设施项目分析的目的，一般来说，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的份额。因此，明达天津的收入和资产应包括在确定我们是否是PFIC在任何应纳税年度。然而，如果我们不被视为拥有明达天津作为美国联邦所得税的目的，我们将可能被视为私人融资基础设施项目。

最近出台的开曼群岛经济实体立法可能对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起施行《国际税务合作（经济实体）法》 ，2018年（ “实体法” ）在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛境内实体提出了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于7月1日起的财政年度。2019年起。然而，预计该公司本身可能仍然不在立法的范围之内，或者受到更有限的实质要求的约束。虽然目前预计《实体法》对公司或其经营不会产生什么实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前尚无法确定这些立法修改对公司的确切影响。

项目4.关于公司的资料

A.公司的历史和发展

2018年1月26日，我们根据开曼群岛法律（ “MDJM” ）成立了控股公司MDJM Ltd（前称MDJLEAD Ltd） 。MDJM拥有MDJCC Limited的100%股权，MDJCC Limited于2018年2月9日注册成立（ “MDJH香港” ） 。

2018年3月9日，WFOE根据中国法律注册成立为外商独资企业。MDJH香港持有WFOE100%股权。2017年10月20日，西舍根据中国法律注册成立为有限公司。明达天津持有西舍100%股权。

于2018年3月9日，西舍香林根据中国法律注册成立为有限公司。西舍持有西舍香林51%的股权，其余49%由非关联第三方中彩农创（北京）科技有限公司持有。Co.

于2018年7月25日，西舍传媒根据中国法律注册成立为有限公司。明达天津持有西舍传媒100%股权。

我们通过我们的可变利益实体，明达天津，及其子公司和分公司来运作。明达天津成立于2002年，是一家根据中国法律成立的有限公司，并于2005年开始产生收入。自明达天津成立以来，我们巩固了业务实践，不断将业务营运扩展至超越一级销售代理服务，包括独立咨询服务，并于最近于2016年推出独立第三方评估及培训服务，首先在天津本土市场，然后在成都等其他知名的二三线城市深化我们的专业知识和联系，我们于2014年完成了首个本地项目，我们于2017年首次注册天津明达的分公司（ “苏州分公司” ）的苏州和我们于2017年首次注册天津明达的分公司（ “扬州分公司” ）的扬州。苏州分行和扬州分行都不是天津明达的独立法人。苏州分行和扬州分行都是按照当地规定设立的，要求从事房地产服务经营的非本地企业在当地辖区注册分行。苏州分公司和扬州分公司均于2018年1月开始创收。通过明达天津、西舍、西舍香岭、西舍传媒的子公司，我们在2018年推出了全新运营、整体旅游目的地开发运营，提供房地产营销策划服务、房产中介服务、美丽乡村运营服务、广告策划服务。我们预计将在2019年第二季度开始为我们的整体旅游目的地开发业务创造收入。

明达天津的股东包括由中国居民控制的某些公司实体。

根据中国法律，根据中国法律组建的每一个单位，都有提交工商行政管理部门或当地对口单位的经营范围。根据具体的业务范围，可能需要相关主管监管机构在业务运作开始前批准。因此，WFOE的经营范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向明达天津提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取服务费，约等于明达天津在扣除所需中国法定储备后的净收入。根据中国法律，这种经营范围是必要和适当的。另一方面，明达天津也能够根据其经营范围，提供房地产一级代理销售和房地产咨询业务。明达天津是经天津市主管部门批准，规范房地产经纪服务，从事房地产服务和经纪业务。

明达天津于2002年开始提供房地产代理销售服务。徐四平先生控制着明达天津98.27%的股份。我们通过合同协议控制明达天津，这在“WFOE和明达天津之间的业务-合同协议”中有描述。MDJM是一家控股公司，除了持有MDJH香港的股份外，没有任何业务运作，也是一个没有业务运作的通过实体。WFOE独家经营管理明达天津的经营业务。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国天津市和平区西康路赛顿中心【C-1505】 ，电话: +86-2283520851。我们在http://www.mdjchina.com上维护一个企业网站。本年度报告不包括本网站或其他网站所载或可查阅的资料。

有关我们的主要资本开支的资料，请参阅项目5.营运及财务检讨及展望-B.流动资金及资本资源-资本开支。

新兴成长公司地位

我们是一家“新兴增长公司” ，正如《JumpStart》中所定义的，我们的商业创业公司法案（ “就业法案” ） ，我们有资格利用某些豁免，免于适用于其他上市公司的各种报告和财务披露要求，这些要求不是新兴增长公司，包括，但不限于: （1）在本年度报告中仅提出两年经审计的财务报表和两年相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求； （3）在我们的定期报告和代理声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及（4）豁免就行政补偿及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询表决的规定。我们打算利用这些豁免。

此外， 《就业法》第107条还规定，新兴增长公司可以利用《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的增长公司可能会推迟某些会计准则的采用，直到这些准则不适用于私人公司。

我们可以保持一个新兴的增长公司长达五年，或者直到第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元，（2）我们成为《交易法》第12B-2条规定的“大型加速申报人”的日期，如果截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告了至少12个月，就会出现这种情况，（三）我们在前三年已发行超过十亿元不可转换债券的日期。

外国私人发行人的地位

我们是交易所规则所指的外国私人发行人。因此，我们豁免适用于美国国内上市公司的某些规定。例如:

B.业务概述

概述

通过我们的可变利益实体天津明大嘉和房地产有限公司（简称“明大天津” ） ，我们是一家新兴的，综合房地产服务公司在中国。我们主要为房地产开发商客户提供初级房地产代理服务，并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前，我们的主要市场在中国最富裕的城市之一的天津市，根据人均GDP排名在中国排名第六。自2014年以来，我们已将市场拓展至中国其他一二线城市，包括四川省成都、江苏省苏州和扬州。通过西舍、西舍香岭和西舍传媒，我们正在成为中国城乡旅游的整合者、多服务提供商和运营商。我们计划提供的服务包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、美丽乡村运营服务和广告策划服务。我们的整体旅游目的地发展是为了发展乡村旅游、工业旅游、文化旅游、老年旅游和健康旅游。我们打算设计方案，通过旅游业的发展，促进一、二、第三产业的综合发展。我们参加了政府招商引资、政府推介会和乡村振兴产业对接会等思想领导活动，并协助推动了公司作为新农创项目组成部分的营销，建立了全国范围的旅游平台。

我们提供的房地产代理服务包括在住宅地产项目的开发和销售的任何阶段为住宅地产开发商提供主要的代理销售服务。自2002年成立以来，我们已成功完成了57个独特的住宅地产项目的销售，其中40个项目达到100%的销售完成状态。我们通常服务于大中型房地产开发商，如招商地产开发有限公司、滨海市政府、天津地铁资源投资有限公司、景瑞地产（集团）有限公司。天津房地产开发（集团）有限公司.天津泰达发展有限公司、天津城投滨海置业管理有限公司、成都华硕置业有限公司、云南恒诚置业有限公司、扬州万运建设发展有限公司、苏州东部城市苏南置业有限公司，或者在我们经营的市场上有前途的新兴本地开发商。我们主要通过销售佣金产生收入，这些佣金是固定的或累进的。我们在2016年、2017年和2018年分别通过一级代理销售服务创造了我们总收入的99.73% 、99.92%和99.60% 。我们传统上提供独家一级代理销售服务，我们是独家销售代理。虽然我们预计独家销售代理安排将继续是我们业务的主要部分，但自2016年以来，我们作为联合销售代理战略性地投标和赢得了房地产项目，在那里，我们与其他主要代理销售服务提供商合作，作为联合销售代理。在2018财年、2017财年和2016财年，我们的收入分别来自于房地产项目的销售，在这些项目中，我们充当了为开发商客户提供初级代理销售服务的联合代理商。我们相信，共同销售的机会使我们能够利用开发人员的客户，我们以前没有合作，或谁利用了他们的传统主要销售代理。

我们亦会根据需要，就住宅地产项目的发展及销售的任何阶段或阶段组合提供房地产咨询服务。我们能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销策略规划和策略，以及广告服务和销售策略。我们根据我们创建的咨询服务计划，为客户提供独立的房地产咨询服务，以适应每个客户的具体挑战和需求。在某些情况下，我们根据每月的固定费用以及项目完工费用收取服务费。我们在2016财年、2017财年和2018财年分别通过咨询服务产生了0.27% 、0.08%和0.40%的总营收。

对于我们的独立培训服务，我们可以由现有或以前的房地产开发商客户聘用，为开发商聘用的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务。我们在2016年为这项服务提供启动了一个试点项目，预计将在不久的将来开始创造收入。在这一角色中，我们努力利用我们的专业知识和经验，研究和创建针对每个项目的独特定制的销售方案和策略，并建立和运营一个销售项目，从端到端评估另一个销售团队的绩效，如果需要，创建销售策略，为销售团队提供培训和操作手册，以及建立成功运行的销售程序的操作框架。通过我们的独立第三方培训服务，我们打算在新的地方市场建立我们的声誉，这是我们计划在国家一级扩大的关键。

我们于2002年开始运作。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，我们的总收入分别为2,408,448元、5,532,244元及5,302,030元。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，我们的所得税后净收益（亏损）分别为（537,814美元） 、1,167,002美元及996,550美元。截至2018年12月31日止财政年度收益及净亏损减少主要归因于中国政府持续收紧对中国房地产市场实施的政策及法规。

WFOE与明达天津的合同安排

我们和我们的子公司都不拥有明达天津的任何股权。相反，我们通过一系列的合同安排来控制和获得明达天津公司经营的经济效益。WFOE、明达天津及其股东于2018年4月28日订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在为WFOE提供与其作为明达天津的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务在所有重大方面等同的权利，包括绝对控制权和对明达天津的资产、财产和收益的权利。

根据独家业务合作协议，明达天津有义务向WFOE支付服务费，约等于明达天津扣除所需中国法定准备金后的净收入。

下面详细描述每一种VIE协议:

独家业务合作协议

根据明达天津与WFOE的独家业务合作协议，WFOE独家利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，为明达天津提供与其日常业务运营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务等管理服务。此外，明达天津向WFOE授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价从明达天津购买明达天津的任何或所有资产。如果WFOE行使此种选择权，双方应订立单独的资产转让或类似的协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务，WFOE有权收取根据提供服务的时间乘以相应的费率计算的服务费，WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和明达天津的实际收入决定的服务费或比率的加额，其约等于明达天津扣除所需中国法定准备金后的净收益。

独家业务合作协议有效期为10年，除非WFOE提前30天通知终止。明达天津无权单方面终止该协议。世界粮食组织可以事先书面通知，单方面延长该协定的期限。

WFOE首席执行官徐四平先生目前正根据独家业务合作协议的条款管理明达天津。WFOE对明达天津的管理具有绝对的权威，包括但不限于有关开支、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决策。独家业务合作协议不禁止关联交易。公司审计委员会须事先审查批准任何关联交易，包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股份质押协议

根据WFOE与徐四平、杨丽、夏丁、强马、梁章、郭美娜、黄震远、王梦南、张洁才及雷才的股份质押协议，合计持有明达天津（ “明达天津股东” ）100%股份，明达天津股东将其于明达天津的全部股权质押予WFOE，以保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款，倘明达天津或其股东违反其于独家业务合作协议下各自的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于，收取质押的股权所产生的股利的权利。明达天津股东亦同意，于发生任何违约事件时，如股份质押协议所载，WFOE有权根据中国适用法律处置所质押的股权。明达天津股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害WFOE权益的行动。

股份质押协议生效，直至根据独家业务合作协议到期的所有款项已由明达天津支付为止。在明达天津全额支付独家业务合作协议项下应付的费用后，WFOE应解除或终止股份质押协议。

股份质押协议的目的为（1）保证明达天津履行独家业务合作协议项下的义务， （2）确保明达天津股东不转让或转让所质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下，设定或允许任何损害WFOE利益的抵押，以及（3）提供WFOE对明达天津的控制权。倘明达天津违反其独家业务合作协议项下的合约义务，WFOE将有权取消其在明达天津的股东权益，并可（1）行使其购买或指定第三方购买其在明达天津的部分或全部权益的选择权，在这种情况下，WFOE在取得明达天津的全部股权后，可以终止VIE协议，或者与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或者（2）处置质押的股权，并从处置中优先支付VIE 结构将被终止，

独家期权协议

根据独家期权协议，明达天津股东不可撤销地授予WFOE（或其指定的人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在明达天津的部分或全部股权的独家期权。期权价格与明达天津股东支付的资本相等，但须受中国适用法律法规所规定的任何评估或限制。截至2018年12月31日，若WFOE行使该等期权，将向明达天津全体股东支付的期权总价约为1,637,223.97美元，即明达天津的总注册资本。如果明达天津股东向明达天津追加出资，包括在明达天津收到我们首次公开发行股票的募集资金时增加注册资本，期权收购价格将增加。

根据独家期权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或让其指定的人酌情购买明达天津的全部或部分股东权益。独家期权协议，连同股份质押协议、独家业务合作协议、授权委托书，使WFOE对明达天津行使有效控制权。

该协议有效期为10年，并可能在世界粮食组织选举时延长。

授权委托书

根据各授权委托书，明达天津股东授权WFOE代表其作为股东的所有权利的独家代理和代理，包括但不限于: （a）出席股东大会； （b）行使包括表决在内的所有股东权利，（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事明达天津的监事、行政总裁及其他高级管理人员。

每份授权委托书的条款与独家期权协议的条款相同。授权委托书自授权委托书执行之日起不可撤销且持续有效，只要明达天津股东为公司股东。

竞争优势

我们认为，以下优势使我们能够抓住中国快速增长的房地产行业的机遇，并将我们与竞争对手区分开来:

增长战略

我们的目标是成为中国领先的房地产服务公司和城乡旅游集成商、多服务提供商和运营商的多服务提供商，并提供广泛的服务，以满足房地产行业的多样化和不断发展的需求。我们计划提供的服务包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、美丽乡村运营服务和广告策划服务。我们打算执行以下战略来实现我们的目标:

我们的服务

我们主要通过为房地产开发商客户提供初级房地产代理服务来创造收入。我们所有的房地产开发商客户都在中国市场经营。一级房地产中介服务是指为一级房地产市场、新建和建成的住宅和商业地产提供的中介服务。目前，我们所有主要的房地产中介服务都是住宅项目。除了为一级房地产市场提供的传统代理服务外，我们还提供综合代理服务，包括住宅地产项目价值链中的任何阶段，从规划和设计，到营销和销售，以及交付和售后服务，在那里，我们既服务于房地产开发商的客户，也服务于潜在的购房者和购房者。我们在房地产市场上对我们所经营的每一个市场都有深厚的专业知识和研发能力，以及我们建立、经营、监测、改进和执行上述过程的每一步的能力，使我们在实现一级房地产住宅销售目标方面取得了重大成果。结合我们的一级房地产代理服务，针对上述流程的各个方面，我们还提供房地产咨询服务，以及关于一级代理销售服务的独立培训服务。我们可以提供新的互补服务，以捕捉市场趋势和服务客户不断变化的需求。

我们的主要业务传统上一直是，而且我们预计在可预见的未来将继续是，提供房地产代理销售服务。我们的所有房地产代理服务收入基本上都来自于作为经纪人获得的总佣金收入，或在房地产交易结束时的销售代理。我们主要为住宅地产开发商提供房地产代理服务。截至2017年及2018年12月31日止年度，我们的平均住宅物业经纪佣金率分别为1.09%及0.87% ，代表一级销售代理在房屋买卖交易中赚取的平均/标准佣金率。

通过明达天津以及我们在苏州和扬州的两个分公司，我们在以下当地市场拥有和经营房地产代理销售业务，天津、成都、扬州和苏州分别占我们截至2017年12月31日止年度收入的97.16% 、2.84% 、0%和0%分别占我们截至2018年12月31日止年度收入的95.18% 、0% 、3.9%及0.92% 。我们苏州和扬州分公司于2018年开始创造收入。截至2018年12月31日，我们有145名员工，其中包括100名销售专业人员，服务于我们所有四个本地市场。

自2002年成立至2018年12月31日，我们已有45个地产商参与57个地产项目，并因此完成了15,553个单位的销售。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，我们分别完成销售620台、1023台及2768台。下表列出了在所示期间出售的总资产净值和物业价值:

服务雇用

对于我们的主要代理销售服务和我们的咨询服务提供，我们通常由我们的开发人员客户和咨询服务客户考虑通过投标过程进行参与，其中每个潜在的投标者提交详细的服务计划和估计的成本和服务费。房地产行业已经摆脱了与少数几家主要代理销售服务提供商独家合作的开发商客户，这为该公司创造了机会，以扩大我们的市场份额和渗透到新的市场与我们的综合服务提供和出色的执行销售和营销战略。此外，虽然我们预计我们的大部分收入将继续来自我们作为独家代理销售服务提供商的房地产项目，但我们已经在2016年开始，逐步增加对房地产项目的投标，这些项目有一个以上的一级代理销售服务提供商。我们相信，作为联合代理销售服务供应商的参与将使我们能够与更广泛的房地产开发商客户合作，并使我们能够展示和展示我们量身定制的销售和营销战略计划以及我们高质量的团队执行。

我们通常通过以下两种方式进入房地产项目的投标过程。首先，我们被邀请参与投标过程的房地产开发商客户，我们以前合作，或开发商客户已将我们的公司列入他们的候选名单，根据我们的声誉。其次，根据收集到的市场情报，我们深入到房地产项目的投标阶段。

对于我们的独立培训服务，我们的开发人员客户通常会联系我们，并参与我们的服务，基于我们的声誉和我们过去的表现，作为主要的房地产服务提供商，这些开发人员客户。

初级代理销售服务

以下总结了我们为在项目基础上为房地产开发商客户提供一体化、端到端一级代理销售服务而建立的专门技术流程。我们提供的全套服务涵盖了房地产开发项目的整个生命周期，从建设前的规划到住宅销售的关闭。我们的一些竞争对手专门从事某一项目的某些阶段，如销售和营销。我们已迅速发展，并将专业知识和服务扩展至住宅地产项目的每一个阶段，因为我们相信，覆盖整个生命周期为地产项目提供协同效应。例如，除了制定和执行针对每个房地产项目的销售和营销策略外，我们的销售和营销团队在向潜在买家提供服务时收集买家的情报，这使我们能够随时了解我们经营的每个市场潜在买家的微妙需求。因此，我们在这样的规划和设计方面为我们的开发商客户提供了宝贵的见解，从住宅单位的配置设计，到市场定位，每个住宅项目的品牌定位。

我们已获得ISO9001:2015质量服务体系认证，这符合世界服务标准，为我们的主要代理销售服务。ISO9000:2015标准体系是国际标准化组织（ISO）于1987年发布的一系列质量管理和质量保证。这些标准被用来证明一个组织提供满足客户要求和适用的监管要求的产品以提高客户满意度的能力。我们以ISO9001:2015为服务标准，以科学的管理和质量保证方法和手段，提高内部管理和外部客户服务水平。

2018年，我们与万科置业（与万科置业附属公司天津兴田房地产开发有限公司） 、平安置业（与天津美银房地产开发有限公司）等知名地产商订立合作协议，平安不动产）及天房集团的非全资附属公司，据此，我们为该等项目提供专业及高效的营销策划及销售代理服务，并致力扩大合作范围及利用现有项目合作培育新机遇。随后于2019年3月1日，我们与天津房地产开发商天津津滨时代置业投资有限公司（简称“津滨时代” ）订立独家一级房地产代理服务合同（ “津滨时代服务合同” ） 。根据津滨时代服务合同，公司应担任津滨时代对宜州花园、宜汉花园及宜鲁花园项目（即“项目” ）的独家一级房地产代理。公司同意为津滨时代提供包括市场背景调查分析、项目规划、营销辅助、销售组织与部署、销售信息收集整理等相关服务在内的全方位房地产中介服务。津滨时代服务合同期限为2019年3月1日至2019年12月31日。津滨时代预计将根据合同向该公司支付最高人民币1050万元（约合156万美元）的代理费。

房地产咨询服务

我们为获得土地发展权的发展商提供各种服务。我们提供项目可行性研究，其中包括关于市场状况和趋势的一般信息，以及关于人口统计以及住宅项目所在地区现有和预计的便利设施的信息。如有需要，我们还提供附近开发项目的房地产交易历史的全面分析，包括平均销售价格和销售活动，所使用的营销和广告活动，提供的便利设施和服务，以及这些项目所针对的人口统计。然后，我们与开发人员合作，为每个开发阶段定义目标人口，并确定楼层规划、最佳单位尺寸、价格计划、室内和景观设计标准以及服务和便利设施。

规划和设计

我们提供项目规划和设计服务，包括概念和建筑设计、预算编制、财务分析和预测。我们认为，认真的规划对于控制成本、质量和项目的时间安排至关重要。

我们的内部设计和广告团队致力于确保我们的设计符合中国的法律和法规，并满足我们的设计和其他项目目标，作为我们的设计管理过程的一部分。

市场营销与销售

作为为我们的开发商客户提供的初级房地产代理销售服务的一部分，我们设计定制的营销和销售策略，为运营和销售团队执行这些策略建立标准化的政策和程序，并实施和/或监督营销和销售计划，以寻求完成销售目标，并提供优秀的开发人员客户体验和潜在的买方体验。因此，我们通常分析开发项目和目标市场的特性，并就总体营销和广告策略以及开发的各个阶段的具体营销和广告计划向开发人员客户提供建议。我们为我们的开发项目保持内部营销团队，并在项目基础上保持内部销售队伍和运营以及雇佣和培训销售人员。如果需要，我们还可以选择和聘请第三方机构来执行我们的部分计划。我们相信，我们已经能够在各自的本地市场上将每个项目与类似的项目区分开来。

我们的销售和运营团队还负责设计适合目标买家和目标市场的销售办公室和样品展示间。我们的团队与第三方服务提供商合作，为每个项目准备广告、促销和销售计划。我们在每个项目聘用和培训的销售人员和销售人员将负责跟踪整个销售和租赁过程，包括制定月度销售或租赁目标、控制价格、实施特殊促销、监测外部代理业绩和处理客户反馈。

我们有记录显示，我们推出了具有吸引力和差异化的项目，这些项目专门迎合我们经营的每个市场的目标买家。2016年，我们成功地卖出了天津的两个项目。2017年，我们成功地在天津售出了4个项目，在成都售出了1个项目，并为另外9个项目减少了库存建筑面积。2018年，我们成功地在天津销售了三个项目，并为另外10个项目减少了库存建筑面积。

交付和售后服务

我们协助买家安排和提供有关融资的资料。我们亦协助客户办理与其物业有关的各种业权登记手续，以配合地产商提供的业权登记服务。我们为客户提供各种沟通渠道，以提供他们对我们产品或服务的反馈。我们也寻求买家对售后服务的反馈。

我们努力及时向客户交付这些设备。我们密切监察物业项目的建设进度，并进行交付前的物业检查，以确保及时交付。一旦物业发展完成，并通过了政府所需的检查和准备交付，我们会通知客户，并交出物业的钥匙和管有权。

于2014年至2018年12月31日，我们已出售合共约96万平方米的一级物业，交易价值合共约人民币145.15亿元（22.45亿美元） ，用于中国4个城市的房地产开发项目，主要位于天津。我们有大约100名房地产销售专业人员，包括90名销售代理和10名销售联营公司，为我们的员工工作。

全面解决方案

如果需要，我们可以帮助开发人员客户开发适合他们的开发项目的全面计划，从总体开发战略和计划到建筑设计、营销和广告策略，到运营广告盈利模式。我们通常与指定的客户工作人员密切合作，就整个开发过程编写详细的建议，如果需要，编写详细的框架，以便高质量地执行我们的计划。我们还提供了完成后和售后操作过程的解决方案。

广告服务

我们还通过内部广告设计团队为房地产开发商客户提供房地产广告设计服务。我们相信这项服务也使我们与我们的竞争对手不同，因为精心设计的广告计划与销售和营销策略一致，整体发展策略导致了重大的项目协同效应。

房地产咨询服务

对于没有将我们作为主要销售服务供应商的客户，我们也能够提供上述技术流程的独立房地产咨询服务。我们的房地产咨询服务是为满足客户在房地产项目开发、销售过程的各个阶段的需求而量身定制的，并有特别的要求和需求。对于我们的房地产开发商客户，我们的服务旨在为他们制定解决方案，以满足他们的具体需求，从研究具体的市场和潜在的买家，到为大型开发项目销售交易提供设施的服务。我们的咨询服务主要包括: （1）项目咨询，为获得土地发展权的发展商提供各种服务，包括项目可行性研究、附近发展项目的房地产交易历史分析、市场推广及广告咨询等，为他们的项目制定全面的计划； （2）针对每个房地产项目制定详细的运营和销售框架，以确保高质量地执行销售和营销努力，并运营房地产销售办公室和关闭后服务。我们的客户包括房地产开发商、房地产设计院和机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司、城市基础设施开发公司。我们利用我们在规划和销售房地产项目过程的每一步中的深厚专业知识，为客户提供见解和详细的执行计划。我们还为有此需要的客户提供研究分析和报告，如可行性分析等。我们通常为每个项目收取一个月的费用，以及一个项目完成费用，如果需要。于2016年及2017年，我们并无交付任何独立于我们主要代理销售服务的房地产咨询服务。我们打算在2018年扩大提供独立于我们主要代理销售服务的房地产咨询服务。

第三方培训

对于我们的独立培训服务，我们可以由房地产开发商客户聘请，作为一个独立的第三方培训服务，代理销售代理的主要代理开发商已聘请。我们在2016年针对客户的参与请求启动了这一服务提供的试点项目，并在我们扩展到这一服务提供后于2018年开始创收。我们的第三方培训服务主要涉及房地产项目的销售和营销方面。在这方面，我们设计了这项服务提供，以利用我们在房地产项目销售和营销过程的每一步中的深厚专业知识，评估销售代理团队的总体框架和计划的执行情况。根据我们的评估结果，我们将制定补救计划或新计划，培训现有的销售和运营团队，和/或监测他们的表现。截至2018年12月31日止年度，我们并无来自第三方培训服务的收入。

整体旅游目的地发展

通过西舍、西舍香岭和西舍传媒，我们正在成为中国城乡旅游的整合者、多服务提供商和运营商。我们计划提供的服务包括房地产营销、品牌和规划服务、房地产中介服务、美丽乡村运营服务和广告策划服务。我们的整体旅游目的地发展是为了发展乡村旅游、工业旅游、文化旅游、老年旅游和健康旅游。我们打算设计方案，通过旅游业的发展，促进一、二、第三产业的综合发展。我们参加了政府招商引资、政府推介会和乡村振兴产业对接会等思想领导活动，并协助推动了公司作为新农创项目组成部分的营销，建立了全国范围的旅游平台。

具体而言，通过西舍香林，我们拟为乡村旅游板块提供规划、管理、整合营销、整体运营能力，以及全球旅游特色产品的包装和整合销售。我们打算加强供给侧和需求侧的联系，通过西施祥林高效全面的一体化运作，带动一、二、三产业的共同努力和发展，实现促进城乡一体化发展的责任和历史使命。西舍香林的全球旅游战略规划目标包括:开发辐射城市的区域，形成2~3天的短途旅游线路，针对不同区域属性构建特色模板，开发更多的省市市场。最终，我们将实现产业共荣、文化共创、生态共建、资源共享、合作共赢的经营理念。

我们与地方政府缔结了若干框架协定。2019年3月12日，西舍香岭与科友前旗人民政府（简称“前旗政府” ）订立框架协议（ “前旗框架协议” ） ，以建立全国性旅游平台。根据千奇框架协议，千奇政府同意授权公司作为新农创的全行业综合运营商，负责科友千奇区域内包括项目规划、项目设计、运营咨询、品牌知名度建设在内的全国范围内所有旅游平台相关项目，技术规划和规划，市场营销，运营托管，门票和住宿管理等。Qian政府同意根据Qian框架协议上列出的预计收费表对公司进行补偿。

我们亦已于2019年3月12日与Keyou Qian Qi Government、于2019年3月27日与新农创集团等合作伙伴订立有关旅游规划及合作经营的合作协议。

主要客户

我们的客户主要是房地产开发商。我们还服务于房地产设计机构、各级政府城市规划局、城市轨道交通公司、城市基础设施开发公司。我们主要依靠开发商客户从我们的服务产生的收入作为主要的房地产销售提供商。

于截至2018年12月31日止年度，我们的前四大客户分别占我们总净收益的28% 、25% 、12%及11% ，分别来自葛刁平远、Ping Yue Jian nan、Zi Xi Tai及葛刁宋健。截至2018年12月31日，这四家客户的应收账款分别为230,803美元、62,783美元、67,969美元和120,080美元。

于截至2017年12月31日止年度，我们的前四大客户分别占我们总净收益约77% 、23% 、21% 、19%及14% ，分别来自滨海置业有限公司、天津京商置业有限公司、天津建泰房地产开发有限公司，和天津滨海新城投资有限公司，截至2017年12月31日，这四家客户的应收账款分别为469,640美元、592,788美元、22,557美元和196,982美元。

截至2016年12月31日止年度，我们的前四大客户占我们总净收益约67% ，分别来自天津城开置业有限公司、滨海置业有限公司、天津滨海新城投资有限公司、天津泰达发展有限公司，截至2016年12月31日，Ltd及该四名客户的应收账款分别为529,520美元、496,084美元及0美元。

我们与我们的房地产开发商客户签订了长期性质的初级销售服务协议，在项目对项目的基础上，对项目的长度采用非固定期限。术语通常是多年的，但根据每个项目的所有计划阶段是否实现而有所不同。我们依靠现有的房地产开发商客户为我们的收入，并相信我们一直保持良好的客户关系。我们一直在努力扩大我们的网络，以寻找新的项目投标，从而维持我们未来的收入来源。

虽然我们没有遇到地产商客户终止服务协议，但我们遇到了地产商客户拒绝支付相关服务佣金的情况。详细资料见“法律程序” 。

营销和品牌推广

我们采用多种营销和品牌推广方法来提升我们的品牌认知度和吸引物业买家，包括:

广告。我们与我们经营的市场上的各种消费媒体有广告安排，包括电视台、报纸和工业出版物。我们还在各种房地产会议、展览和贸易展览上宣传和散发宣传小册子、海报和传单。

潜在买家数据库。自2002年以来，我们建立并维护了一个数据库，其中包括所有访问过我们作为主要销售代理的项目的销售办公室的潜在买家。我们制定了标准化的数据收集程序，以确保数据输入我们的系统的准确性和及时性。我们从这些潜在的买家那里收集了与房地产有关的信息。因此，我们会定期与符合新楼盘目标买家简介的潜在买家进行跟进，我们训练有素的销售人员会向潜在买家发出冷讯。公司收集及使用客户资料及与交易有关的资料，须遵守《中华人民共和国民法》总则第111条的规定，自2017年起生效。公司认为，其符合《中华人民共和国民法总则》第一百一十一条的规则和规定，自2017年起至本年度报告出具之日止生效。

品牌中心。我们建立了品牌中心，对我们的品牌形象进行长期维护和定位，明确品牌形象，创造、培育和提升我们的企业价值，不断成长为一个乡村和郊区旅游集成商、多服务提供商和运营商。品牌中心成立后，公司预计将形成其他中心，包括综合管理中心、金融运营中心、市场研发中心和销售中心，各中心预计相互促进。

此外，我们还向作为第三方推荐服务提供商的其他房地产中介推广我们的房地产项目。我们的第三方转介供应商非正式地将潜在买家提请我们注意，或邀请潜在买家访问我们所从事的房地产项目的售楼处。我们不依赖第三方转介，这是我们运作的一小部分。如果第三方推荐服务提供商成功地从我们服务的项目中关闭了房地产购买，他们将获得佣金。

竞争

中国房地产服务业发展迅速，高度分散，竞争激烈。与房地产开发相反，房地产服务需要较小的资本资源承诺。这种相对较低的进入门槛允许新的竞争者迅速进入我们的市场并与我们竞争。在我们经营的每个地理市场，在初级房地产中介服务市场，我们都面临竞争的同时，我们相信我们的全面服务提供，精心定制的销售策略和有效的执行销售策略，以及我们的一般项目运行，联合为我们的成功作出了贡献，并使我们保持在曲线的前面。

我们在天津的竞争地位强于在其他地方市场的地位，是天津领先的综合性房地产服务公司。

在一级房地产代理服务市场，我们的主要竞争对手包括世界联盟房地产顾问（中国）有限公司、合富集团控股有限公司和B.A.咨询公司，它们都在中国的多个城市运营。此外，我们与当地的初级房地产中介服务提供商竞争，在每个地理市场，我们有一个存在。我们在天津市场的主要竞争对手是深圳世联房地产顾问有限公司、中国物业管理有限公司和中原地产代理有限公司。我们在苏州市场上的主要竞争对手是普罗维迪文化传媒有限公司、托普尔房地产咨询有限公司和北京赛思祥控股集团。我们在扬州市场的主要竞争对手是中原地产代理有限公司、香港（中国）控股有限公司和厦门新视角房地产规划代理有限公司。

在房地产咨询服务市场，我们与其他提供房地产咨询服务的国际和国内领先的房地产服务公司竞争，包括戴德梁行、仲量联行、世邦魏理仕和第一太平戴维斯。

在独立的第三方培训服务中，我们认为，我们目前没有任何可信的竞争对手，因为这一创新行动最近开始。

房地产服务行业的竞争主要基于品牌认知度、服务质量和广度以及整体客户体验，特别是在一级经纪服务、销售业绩等方面。我们相信，我们信誉良好的“明大嘉和”品牌，我们的服务的广度和质量以及我们的丰富经验，特别是在一级房地产代理服务市场，使我们比竞争对手具有竞争优势，尤其是初级房地产中介服务提供商，他们只专注于销售和营销，而没有我们提供的额外增值服务。虽然我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资金和其他资源，但我们相信，我们的研究能力、知识和经验以及执行能力使我们与竞争对手不同，并使我们能够更迅速地对市场变化作出反应。

雇员

截至2018年12月31日，我们拥有约145名员工（包括90名销售代理及10名销售联营公司） ，分别为天津明达、分公司及附属公司，均位于中国。我们的雇员都不受集体谈判协议的约束，他们的就业与我们。我们相信我们的员工关系很好。

季节性

目前我们的业务没有季节性。

法律程序

除以下披露外，我们现时并不是任何诉讼的一方，如对我们有不利的决定，将会个别或整体合理地预期会对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。

天津华诚世纪投资有限公司。

2018年1月3日，明达天津向天津市吉州区人民法院（简称“吉州法院” ）提起民事起诉状，指控天津华诚世纪投资有限公司（简称“华诚” ）违约。明达天津与华城于2014年5月1日订立销售代理服务合同，作为2015年11月23日的补充，据此，明达天津预期将为华城开发的房地产项目向华城提供销售代理服务。明达天津表示，已按照双方签订的销售代理服务合同及其所附协议，全面履行职责。然而，自2015年11月起，华诚已拖欠明达天津根据销售代理服务合同赚取的销售代理费用及保留费，合计金额为人民币2792854元，约合42.97万元。尽管明达天津一再要求华诚支付尚未支付的代理销售费用和保留费，但华诚却未能支付相关款项。随后，明达天津就以下索赔向吉州法院寻求救济: （a）被告向明达天津支付因逾期付款而产生的应计销售代理费、保留费和损失共计人民币3,050,893.7元，约合469,368元，（二）由华诚负责相关诉讼费用。明达天津与华诚达成一项经吉州法院批准的民事调解协议，同意华诚分期向明达天津支付销售代理费，第一期人民币50万元，约7.69万元于2018年2月9日或之前到期，第二期人民币114.6427万元，于2018年10月31日或之前到期的约17.64万元，及于2018年12月31日或之前到期的约17.64万元第三期114.6427万元。三个分期付款中的任何一个的延迟付款将被视为违约，所有未付分期付款将自动加速并立即到期，明达天津选择强制执行华诚在吉州法院的所有未付款项。明达天津同意就此项申索为双方承担诉讼费用，金额为人民币15,604元，约2,400元。明达天津保留就调解协议提出上诉的权利。

2018年收到了第一笔76900美元的分期付款。2018年11月1日，当华诚未能进行第二期分期付款时，所有未付分期付款自动加速，并立即到期。于2019年1月9日，公司与被告在吉州法院监督下订立和解强制执行协议（ “华城和解协议” ） ，据此，华城同意向公司支付人民币2,063,568.6元（约312,188.89元）及所需强制执行费用，以应付华诚未偿还的第二及第三期款项共计人民币2,292,854元（约352,800元） 。截至2019年1月10日，华诚已根据华诚结算协议全额支付。

宾海房地产开发有限公司。

2018年9月18日，明达天津向天津市炳海新区人民法院（简称“炳海法院” ）提起民事起诉状，指控其对炳海房地产开发有限公司违约。县治宾海（Binghai） 。明达天津与炳海于2010年11月订立销售代理服务合同，据此，明达天津预期将为炳海开发的房地产项目向炳海提供销售代理服务。明达天津表示，已按照双方签订的销售代理服务合同及其所附协议，全面履行职责。然而，自2018年9月1日起，炳海已拖欠明达天津根据销售代理服务合同赚取的销售代理费用及保留费用，总金额为人民币3,006,768.08元（约454,881.70元） 。尽管明达天津一再要求炳海支付尚未支付的代理销售费用和留存费，但炳海未能支付相关款项。明达天津随后就以下申索向炳海法院寻求济助， （a）为使炳海向明达天津支付因逾期付款而产生的应计销售代理费、保留费及亏损合共人民币3,006,768.08元（约454,881.70元） ，（b）须由炳海负责支付与逾期付款有关的逾期罚款。于明达天津提出民事起诉状后，炳海于2018年9月29日向明达天津支付合共人民币1,288,580.51元（约194,944.10元） 。据此，明达天津要求炳海法院将民事起诉状中的逾期付款下调至人民币1,845,722.03元（约合279,231.77元） 。明达天津与炳海达成一项经炳海法院批准的民事调解协议，同意炳海以分期方式向明达天津支付销售代理费用，首期金额为人民币1,736,378.31元（约合262,689.60美元） ，以及双方的诉讼费用，于2018年11月15日或之前到期的第二期款项人民币109,343.72元（约16,542.16元）一旦由炳海根据相关物业销售协议的条款接获物业买家应付销售收益的相关部分后到期及应付。截至2018年11月19日，炳海已向明达天支付第一期及第二期分期付款。

税收

明达天津、扬州分公司、苏州分公司作为中国的主体，根据适用的中国税收法规，受企业所得税的影响。西社、西社传媒、西社祥林目前没有实质性的经营活动，但一旦开始经营，将根据适用的中国税收规则和条例，受经济转型期的制约。

中国企业须每月或每季度向税务机关提前还款，并在每个季度结束后15天内，根据每月或每季度的实际利润，向税务机关申报临时的经济转型回报。企业在实际月度、季度利润基础上难以按月、季度纳税的，可以按照前一日历年的月度、季度平均应纳税所得额或者有关税务机关批准的其他方法进行纳税。自成立以来，明达天津公司与扬州分公司、苏州分公司一起，根据实际季度利润申报了所有季度经济转型收益。

条例

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会，全国最高立法机关，国务院，中央行政机关的最高权力机关，以及若干部委和机构，包括国家工商行政管理局（ “工商总局” ）及其各自的地方办事处，住房和城乡建设部（ “城乡建设部” ）及其各自的地方办事处。本节概述了中国适用于我们业务的主要法规。

房地产服务相关活动规定

（一）全国人民代表大会常务委员会于1994年7月发布的《城市房地产管理法》 ，经2007年第72号主席令修订，2009年根据第18号主席令进一步修订，以及2010年住房和城乡建设部、国家发改委和人力资源和社会保障部联合发布的《房地产经纪管理办法》 。并于2016年3月1日进一步修订，自2016年4月1日起生效。根据中国律师北京金什律师事务所的意见，我们在实质上遵守了中国适用于我们业务的法规。

关于设立房地产服务公司的规定

在适用的规定下，房地产服务包括房地产咨询服务、房地产估价服务、房地产经纪服务。房地产经纪服务包括我们提供的房地产代理销售服务，因此，我们受制于与房地产服务公司和房地产经纪公司有关的规定。根据中国法律，一家公司必须从上汽集团获得营业执照后才能开始营业。要成为一家房地产服务公司，一家公司必须在其经营的每个地方向上汽集团的当地办事处注册。因此，根据《房地产经纪管理办法》的规定，我们必须在工商总局登记后30日内向县级以上房地产监管部门备案。房地产服务公司或者房地产服务公司的分支机构要继续经营，必须具备一定的组织、财务和经营标准，如有足够的资金和聘用合格的人员，保存适当的记录，并在提供服务时遵守规定的程序。房地产服务公司及其分支机构在开业前无须取得当地房地产监管部门或其他地方政府机构的批准，地方政府可对初级房地产中介服务提供商和（或）其分支机构满足此类资格要求的经营资格和期限规定不同的规定。通常，地方政府可以强制实施资格标准，包括但不限于注册资本、合格的房地产经纪人和/或销售联营公司的最低数量和/或经营场所的最低规模。对于请求服务提供商遵守资格要求的地方政府，可能会有一个最后期限被施加，服务提供商不能遵守可能会导致罚款、处罚和/或暂停运营。

目前，我们的一级市场在天津市，我们也在四川省成都，江苏省苏州和扬州经营。

天津政府要求一家房地产经纪公司雇用至少两家持牌房地产经纪公司。

扬州政府要求房地产经纪公司拥有不少于20平方米的实体前提，注册资本至少人民币10万元（约合12814美元） ，并聘用至少一名全职房地产经纪或3名全职房地产经纪联营公司。扬州政府还要求一家从事商业房屋交易服务的经纪公司注册资本至少为人民币50万元（约合64,070美元） ，拥有三家或三家以上的全职房地产经纪公司，所有销售人员均须符合房地产经纪联营公司的资格。房地产经纪公司或服务公司的任何分支机构都必须符合上述要求。扬州政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和直接负责此类不合规活动的人员的不合规历史，据此，相关公司和人员可能被禁止在房地产市场经营。

苏州政府要求房地产经纪公司拥有不低于15平方米的实物前提，保持足够的资金用于经营业务，并聘请至少三家房地产经纪公司。苏州政府还建立了一个数据库，记录任何房地产经纪公司、公司代表和直接负责此类不合规活动的人员的不合规历史，根据该数据库，相关公司可以吊销其房地产许可证，房地产市场可能禁止从业人员操作。

截至2018年9月12日和8月9日，我们分别就苏州分公司和扬州分公司提交了备案文件。

成都市政府要求一家房地产经纪公司的分公司至少雇用两家房地产经纪公司。

至于我们预期扩展至新的本地市场的策略，我们计划就我们决定在任何新市场经营的地产服务相关活动，全面遵守本地有关业务运作的规定。我们相信，对于我们决定在任何新市场运作的市场，我们会完全遵守有关的备案规定和资格规定。

房地产经纪公司、经纪人和经纪人的监管

根据建设部颁布的《商品房销售管理办法》 ，自2001年6月1日起，房地产开发商可以委托房地产服务机构作为经纪人预售或者销售原住民房。监管措施规定，房地产经纪不得就物业向客户作出虚假陈述，并须向客户出示有关物业的产权证书或销售许可证及有关授权书。因此，根据这些规管措施，我们不能代理售卖未获取得所需证明书、许可证或授权书的初级住宅。我们的房地产开发商客户通常获得预售住宅所需的证书、许可证或授权书。

2006年12月29日，商务部和中国人民银行发布了《关于加强房地产服务管理规范贸易结算资金账户的通知》 ，为规范房地产服务行业提供了若干具体指示。根据该通函，我们不能代表客户在第二次房地产交易中获得现金购买付款，并须为客户在该等交易中分别设立保证金账户。

2016年7月29日，MHURD、发改委、人行、上汽集团、工信部（ “MIIT” ） 、国家税务总局（ “SAT” ） ，中国银监会颁布并发布《关于加强房地产服务管理促进行业发展的意见》 （简称《意见》 ） ，立即生效。住宅房地产购买者通常需要抵押贷款，因此许多房地产经纪公司已经与金融机构合作。因此，MHURD意见特别禁止房地产经纪公司限制住宅地产买家的按揭贷款选择，将金融服务与地产服务捆绑，违反中国法律提供首付贷款，或者向特定金融机构发放抵押贷款获得佣金或回扣。此外，MHURD意见要求房地产经纪公司和服务公司向地方政府备案，并提供所有从事房地产经纪服务的雇员的相关信息。

违反上述规定，对房地产经纪公司可以处以罚款，要求在规定的期限内纠正不遵守规定的行为，为不合规的活动或房地产公司被限制签订在线合同或被禁止在房地产市场经营而进入数据库的记录。

房地产经纪人管理方面，根据2001年12月人事部和商务部发布的《房地产经纪人专业资格暂行规定》和《房地产经纪人专业资格审查实施办法》 ，作为合格的房地产经纪人，个人必须先取得房地产经纪人资格证书，然后取得房地产经纪人执照。个别经纪如未能取得所需的资格证书或许可证，将不会获准代表我们从事地产代理服务。

然而，2014年8月，MOHSS颁布并发布了《关于对部分专业人员取消专业资格的有效后续行动的通知》 ，据此，房地产经纪在进入行业前不再需要取得相关资质证书。因此，在没有地产经纪牌照的情况下，个人可代表我们从事地产经纪服务。

2015年6月，MOHSS和MHURD发布《关于印发房地产经纪专业资格规定》和《房地产专业人员资格审查的通知》 ，自2015年7月起生效。《房地产经纪专业资格规定》规定，房地产经纪联营公司和房地产经纪必须经过一定的考试，才有资格从事房地产经纪服务。申请人必须取得中学文凭或同等学历，才能参加房地产经纪公司的会考。申请人必须（1）取得副学士学位，并在房地产行业工作一段特定时间，才有资格参加房地产经纪考试，或者（2）在取得房地产经纪人协会证书后，在房地产行业工作了至少6年。房地产经纪专业人士须在中国房地产估价师协会登记。对房地产专业人员进行资格考试的，规定个人必须在连续两年内通过房地产经纪人协会考试，并通过房地产经纪人考试，个人必须在连续四年内通过所有四个必要的测试。

房地产咨询业务的监管

对于房地产咨询服务，只要服务商符合前述《房地产服务公司设立条例》和《房地产代理公司、经纪人和代理人条例》中适用的规定和规则，就没有进一步的规定。

房地产中介服务收费管理

对于房地产经纪服务（包括一级代理销售服务） ，房地产经纪的管理办法要求房地产经纪公司明确说明其服务收费。关于房地产咨询服务，中国政府发布定价指引。然而，具体的收费是通过客户和咨询服务提供商之间的谈判决定的。

根据发改委和莫哈德发布的《关于放宽限制的通知》 ，房地产中介服务费不再受收费限制。政府可发出建议的收费指引。地方政府仍然有权酌情实行收费限制。在我们现时运作的市场，有关的地方政府并没有施加收费限制。

房屋价格及房地产税规例

2010年1月7日，中国国务院办公厅向各部委和省级地方政府下发通知，控制房价的快速上涨，试图降温中国房地产市场。通知重申，购买第二套住宅物业的住户，须缴付不少于购买价40%的首期款项，而地产商须在预售楼花同意书及公开宣布的价格。

2011年3月16日，国家发改委发布了2011年5月1日实施的关于以明码标价出售房地产的规定，除其他外，还要求开发商在提高房地产价格之前，向有关政府部门重新登记，以规范价格操纵和任意涨价行为。

北京、郑州、济南、成都、合肥等多个直辖市的地方政府主管部门陆续出台了较为详细的规定，对在一定时期内（1年至5年）未在当地居住的居民进行限制，他们在这些地区购买住宅物业所得的个人所得税缴款记录证明了这一点。

2012年2月15日，国土资源部发布了《关于房地产市场调控有关问题的通知》 ，其中规定，政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。

2014年4月17日，国务院办公厅发布通知，除其他事项外，特别强调房地产税收的重要性。

2018年4月，全国人民代表大会常务委员会已将颁布房地产税法列入初步方案。这样的房地产税法正在颁布过程中。

有关房地产广告的规定

2006年12月29日，MHURD与中国人民银行联合颁布并发布《关于进一步加强中国房地产服务业监管的通知》 （简称《联合通知》 ） 。根据联合通告，房地产经纪公司不得在与有关客户订立经纪合约前，展示有关物业的资料，以及不得展示任何虚假、失实或未经核实的资料。房地产经纪公司及其经纪人不得向交易双方隐瞒交易价格和其他交易信息。

2015年修订的《中华人民共和国广告法》和2015年发布的《房地产广告暂行规定》对房地产广告作了规定。双方均表示，房地产广告应如实反映，列出的公寓总面积应指定为建筑面积或内建建筑面积。此外，广告不得包括下列内容: （一）承诺财产价值增值或者以其他方式提供投资回报； （二）以另一特定财产的旅行时间为参考，说明财产的所在地； （三）违反定价规定；（四）对基础设施进行虚假陈述的，仍在规划或建设中的商业中心、文化和教育设施。

关于外国投资的规定

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或商务部、商务部、国家发展改革委、国家发改委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》管辖。以及现有的FIE法律及其各自的实施细则和辅助条例。该目录为外商在华投资制定了基本框架，将外商投资企业分为“鼓励” 、 “限制”和“禁止”三大类。未列入目录的行业一般被视为属于第四类“允许的” ，除非受到其他中国法律的具体限制。此外，2018年6月28日，商务部和发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单） 》 ，或2018年负面清单，7月28日生效，2018年修订指导目录，京东世纪和上海盛大源各自主要从事产品的网上批发和零售、计算机网络技术的开发、技术咨询和技术服务，属于许可类别。根据中国法律，外商独资企业的设立须经商务部或当地对口单位的批准或备案要求，外商独资企业必须向市场主管部门登记。我们已妥为取得商务部或当地对口单位对我们在中国全资附属公司的权益的批准，并已完成这些中国附属公司在主管市场监管局的注册。

根据商务部于2016年10月颁布并于2017年7月修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》 ，外商投资企业设立和变更须经备案程序办理，而不是事先批准的要求，条件是建立或改变不涉及特殊的入境管理措施。设立或者变更外商投资事项涉及外商投资准入特别管理办法（外商投资准入负面清单）的，尚需商务部或者当地有关部门批准。《外商投资准入特别管理办法》 （外商投资准入负面清单）与《目录》一致，统一规定了外商投资准入的限制性措施，如股权要求、高级管理人员要求等。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布《FIL》 ，自2020年1月1日起施行，届时FIL将取代现行FIE法律。FIL体现了中国预期的一种监管趋势，即根据现行的国际惯例和立法努力使其外国投资监管制度合理化，以统一企业对外国和国内投资的法律要求。FIL通过立法，从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的获取、促进、保护和管理建立了基本框架。

外商投资企业应当享受入境前国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。外国投资机构在外国“限制”或“禁止”的行业经营，将需要进入许可和其他批准。不过，目前尚不清楚“负面清单”是否会与2018年的负面清单有所不同。此外，FIL不评论“事实上的控制”的概念或与可变利益实体的合同安排，但是，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或规定仍有余地规定合同安排作为一种外国投资形式。见"项目3。关键信息D.风险因素- -我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。 "

外国投资者及其在中国的投资，除其他外，包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；特殊情况除外，违反法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让，允许外国投资者的资金自由进出中国境内。它贯穿了从外资进入到退出的整个生命周期，为外商投资企业在市场经济中的公平竞争提供了全方位、多角度的保障。此外，外国投资者或者外国投资企业不按照规定报告投资信息，应当承担法律责任。此外， 《外商投资管理办法》规定，根据现行法律设立的外商投资企业，在《外商投资管理办法》实施后五年内，可以保持结构和公司治理，这意味着，外商投资企业可能需要根据现行《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规，调整结构和公司治理。

因此，我们的外商独资企业和外商独资企业联合会将接受备案。截至2018年3月27日，我们已向北京市朝阳区商务委提交了相关备案文件。天津明大、西舍、西舍传媒、西舍香岭、苏州分公司、扬州分公司均为中国境内公司，因此不受FIE备案。

中华人民共和国知识产权管理条例

国务院和国家监委在中国颁布了有关软件保护的各种法规和规章。本条例规定，软件所有人、被许可使用人和受让人可以在中国复制保护中心或其当地分支机构的软件上登记其权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，这种注册并不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可使用人和受让人进行注册，注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

1982年通过、2001年和2013年分别修订的《中华人民共和国商标法》及其2002年通过、2014年修订的《实施细则》保护注册商标。工商总局商标局负责商标注册，并给予注册商标十年的保护期。

外汇兑换规例

根据本年度报告之日起不时修订的《外汇管理细则》和中国外汇管理局及其他有关部门发布的各项规定，人民币可自由兑换为经常项目，例如与贸易和服务有关的收支、利息和红利。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资返还，除法律、法规明确豁免外，仍需经外管局或其省级分行事先批准，才能将人民币兑换成美元等外币，以及人民币在境外的汇款。在中国境内发生的交易，应以人民币支付。中国公司收到的外汇收入，可以按照国家外汇管理局规定的条件和条件，汇回中国或者留在中国境外。

根据《外汇管理条例》 ，外商投资企业未经外汇局批准，可以在指定外汇银行的外汇账户上，凭某些证明文件（如董事会决议和税证）支付股利，或者通过提供证明这种交易的商业文件进行与贸易和服务有关的外汇交易。它们还被允许保留外汇（受安全理事会批准的上限的约束） ，以满足外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券及衍生产品的投资、交易的外汇交易，如有需要，须经中国有关部门批准或填妥，并须经外管局或当地对口单位登记。

由外管局发出并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特别用途车辆投融资及往返投资有关问题的外管局通告》或《外管局通告》第37号，规管与特别用途车辆或特别用途车辆的使用有关的外汇事宜，由中国居民或实体到境外寻求投资和融资，并在中国进行往返投资。根据第37号安全通告，SPV是指中国居民或实体直接或间接为寻求境外融资或进行境外投资而设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV对中国的直接投资，即通过新的主体在中国境内设立外商投资企业，通过兼并、收购等方式取得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通告规定，在向外汇局捐款前，中国居民或实体须在外汇局或其本地分行完成外汇登记。与该等SPV有关的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的，或者与该等SPV有关的增资、减持、股权转让或者置换、合并、分拆或者其他重大变化的，中国居民和单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局第37号通告进一步规定，非上市SPV的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具，成为该等非上市SPV的股东，但须向外管局或其本地分支机构登记。此外，根据第37号安全通告所附的程序指引，中国居民或实体只须注册直接设立或控制的SPV（一级） 。

2015年2月13日，外汇局进一步颁布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》 （外汇局第13号通知） ，自2015年6月1日起施行。安全第13号通告修订了安全第37号通告，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体时，向合格银行而不是安全银行或其当地分支机构登记。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定

根据外管局1997年9月24日颁布的《外债统计和监督暂行条例》和外管局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》 ，自2003年3月1日起施行，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，因此被认为是外国投资企业或外国投资公司的外债，这种贷款必须在当地的安全部门登记。根据规定，这些金融机构必须在执行外债贷款协议之日起15日内向外管局的地方分支机构登记。此外，外商投资企业累计借入的外债总额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额。此外，外商投资企业累计借入的外债总额仅限于外商投资企业的投资总额与注册资本的差额。外商投资总额是经商务部或地方对口部门批准，可以用于外商投资经营的资金总额，经商务部或地方对口部门批准，可以增减。外商投资企业的注册资本是经商务部或者当地对口部门批准，在工商总局或者当地对口部门注册的外国控股企业或者所有者对外商投资企业的出资总额。

根据中国有关外商投资企业的规定，外国控股企业对中国子公司的出资，经商务部或者当地有关部门批准后，方可视为外商投资企业。商务部或地方对口单位在批准上述出资时，对每一审查地区的经营范围进行审查，以确保其符合《鼓励外商在中国投资的行业和经济活动目录》 （经负面清单修订） ，限制或禁止。任何未列入目录的行业都是许可行业。根据目录（经负面清单修正） ，房地产服务科属于许可目录范围。本公司的中国附属公司并无从事与目录（经负面清单修订）所列行业有关的任何业务。

我们的中国分公司和分公司，如明达天津分公司、苏州分公司、扬州分公司、西社咸岭分公司、西社，均受上述规定的约束。

雇员购股权规例

根据外汇局于2007年1月5日发布的《个人外汇管理办法》或《个人外汇管理办法》的实施细则，境外上市公司根据其员工购股权或股份激励计划授予股份或购股权的中国公民，须通过境外上市公司的中国附属公司或任何其他符合条件的中国代理人，向证券登记并完成与购股权或其他股份激励计划有关的某些其他程序。境外上市公司出售股票、分红所得的外汇收入，可以汇入中国公民的外汇账户，也可以汇入人民币。获授予购股权的中国公民雇员，或中国期权持有人，在我们的普通股在纳斯达克上市时，须遵守个别外汇规则。如果我们或中国公民雇员不遵守本条例，我们或中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

关于股利分配的规定

外商独资企业和中外合资企业股利分配的主要规定包括:

根据本条例，外商独资企业和中外合资企业在中国境内，只能从按照中国会计准则和规定确定的留存收益中分红。此外，外商独资企业与其他受中国法律约束的企业一样，每年须预留至少10%的税后利润（如有的话） ，作为法定公积金，直至累计金额达到注册资本的50%为止。对于我们在中国会计准则下实现盈利的每一家中国子公司，它都预留了至少10%的税后利润，以满足法定的准备金要求。外商独资企业可以根据中国会计准则，将部分税后利润分配给职工福利和奖金。我们的中国子公司都没有将税后利润（如果有的话）留出，为这些可自由支配的员工福利和奖金基金提供资金。我们没有为中国附属公司实施任何政策或计划，以维持可自由支配的员工福利和奖金。这些储备基金、工作人员福利和奖金基金不能作为现金股利分配，但清算时除外，不能用于营运资金用途。这些要求适用于明达天津。

C.组织结构

下面的图表说明了截至本年度报告出具之日的公司结构:

D.财产、工厂和设备

我们的主要运营基地位于中国天津市和平区赛顿大厦1304、1305和1306号套房。根据三份类似条款的租赁协议，我们从一个不相关的第三方租赁了总计611.47平方米的房产。这三项租赁协议均有2019年1月至2023年12月的条款。根据该三份租赁协议，年度租金总额为人民币735,012元（约合115,932元） 。上述物业的三份租赁协议可于租期届满前30天由公司发出书面提前通知，经业主批准后续期，并可按与现行租约相同的条款享有优惠续期，如任何一方提前一个月发出书面通知，连同相当于一个月租金的终止费，均可终止合约。

我们还从一家不相关的第三方租赁天津的办公室，每年租金为人民币1.32万元（约合1987美元） ，自2016年10月1日起为期5年。承租物业的租赁协议可于业主批准后，于租期届满前30天由公司发出书面提前通知后续期，并可按与现行租约相同的条款优先续期，如任何一方提前一个月发出书面通知，连同相当于一个月租金的终止费，均可终止合约。

虽然我们有销售团队在另外三个本地市场，即杨邹、苏州和成都的开发商客户网站上运作，但我们目前并没有在这三个市场维持本地办事处。我们为苏州的员工租赁了员工宿舍。我们相信我们的设施足以经营我们的业务。

项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

以下关于我们财务状况和业务结果的讨论是基于并应结合本年度报告所载的我们的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告载有前瞻性陈述。见"项目5。经营和财务回顾与展望-G.安全港。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“项目3”下提供的信息。本年度报告主要信息D.风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。

A.经营成果

概述

通过我们的可变利益实体天津明大嘉和房地产有限公司（简称“明大天津” ） ，我们是一家新兴的，综合房地产服务公司在中国。我们主要为房地产开发商客户提供初级房地产代理服务，并根据需要提供房地产咨询服务和独立培训服务。目前，我们的主要市场在中国最富有的城市之一的天津市。2018年，天津的人均GDP排名中国第三。自2014年以来，我们已将市场拓展至中国其他一二线城市，包括四川省成都、江苏省苏州和扬州。通过西舍、西舍香岭和西舍传媒，我们正在成为中国城乡旅游的整合者、多服务提供商和运营商。我们计划提供的服务包括房地产营销和策划服务、房地产中介服务、美丽乡村运营服务和广告策划服务。我们的整体旅游目的地发展是为了发展乡村旅游、工业旅游、文化旅游、老年旅游和健康旅游。我们打算设计方案，通过旅游业的发展，促进一、二、第三产业的综合发展。我们参加了政府招商引资、政府推介会和乡村振兴产业对接会等思想领导活动，并协助推动了公司作为新农创项目组成部分的营销，建立了全国范围的旅游平台。

我们提供的房地产代理服务包括在住宅地产项目的开发和销售的任何阶段为住宅地产开发商提供主要的代理销售服务。自2002年成立以来，我们已成功完成了57个独特的住宅地产项目的销售，其中40个项目达到100%的销售完成状态。我们通常服务于大中型房地产开发商，如招商地产开发有限公司、滨海市政府、天津地铁资源投资有限公司、景瑞地产（集团）有限公司。天津房地产开发（集团）有限公司.天津泰达发展有限公司、天津城投滨海置业管理有限公司、成都华硕置业有限公司、云南恒诚置业有限公司、扬州万运建设发展有限公司、苏州东部城市苏南置业有限公司，或者在我们经营的市场上有前途的新兴本地开发商。我们主要通过销售佣金产生收入，这些佣金是固定的或累进的。我们在2016年、2017年和2018年分别通过一级代理销售服务创造了我们总收入的99.73% 、99.92%和99.60% 。我们传统上提供独家一级代理销售服务，我们是独家销售代理。虽然我们预计独家销售代理安排将继续是我们业务的主要部分，但自2016年以来，我们作为联合销售代理战略性地投标和赢得了房地产项目，在那里，我们与其他主要代理销售服务提供商合作，作为联合销售代理。在2018财年、2017财年和2016财年，我们的收入分别来自于房地产项目的销售，在这些项目中，我们充当了为开发商客户提供初级代理销售服务的联合代理商。我们相信，共同销售的机会使我们能够利用开发人员的客户，我们以前没有合作，或谁利用了他们的传统主要销售代理。

我们亦会根据需要，就住宅地产项目的发展及销售的任何阶段或阶段组合提供房地产咨询服务。我们能够提供的房地产咨询服务类型包括咨询、营销策略规划和策略，以及广告服务和销售策略。我们根据我们创建的咨询服务计划，为客户提供独立的房地产咨询服务，以适应每个客户的具体挑战和需求。在某些情况下，我们根据每月的固定费用以及项目完工费用收取服务费。我们在2016财年、2017财年和2018财年分别通过咨询服务产生了0.27% 、0.08%和0.40%的总营收。

对于我们的独立培训服务，我们可以由现有或以前的房地产开发商客户聘用，为开发商聘用的主要代理销售代理提供独立的第三方培训服务。我们在2016年为这项服务提供启动了一个试点项目，预计将在不久的将来开始创造收入。在这一角色中，我们努力利用我们的专业知识和经验，研究和创建针对每个项目的独特定制的销售方案和策略，并建立和运营一个销售项目，从端到端评估另一个销售团队的绩效，如果需要，创建销售策略，为销售团队提供培训和操作手册，以及建立成功运行的销售程序的操作框架。通过我们的独立第三方培训服务，我们打算在新的地方市场建立我们的声誉，这是我们计划在国家一级扩大的关键。

我们于2002年开始运作。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，我们的总收入分别为2,408,448元、5,532,244元及5,302,030元。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，我们的所得税后净收益（亏损）分别为（537,814美元） 、1,167,002美元及996,550美元。截至2018年12月31日止财政年度收益及净亏损减少主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策及法规。

影响我们经营成果的因素财务成果概述

我们的经营业绩受制于通常影响房地产服务业的一般条件，包括影响房地产和房地产融资的政府政策和法律的变化，中国不同地区经济增长和发展的不均衡，由于通货膨胀和其他因素，当地市场对住房和其他类型财产的供应和需求、进入壁垒和其他房地产服务公司的竞争以及营业成本和费用的增加。任何这些一般条件的不利变化都会对我们的交易量和我们为其销售提供便利的物业的交易价值产生负面影响，并对我们的营运结果产生不利影响。我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括我们的收入增长和有效管理我们的经营成本和费用的能力。

税收

2017年12月22日签署的《美国减税和就业法案》 （2017年法案）可能改变了因归属规则而拥有或被认为拥有的美国股东的后果，根据美国联邦所得税法，适用于美国控制的外国公司（ “氟氯化碳” ）所有者的非美国公司（10%的美国股东）的投票权或股票价值的10%或以上。我们不相信我们的任何股东，或我们的子公司都是氟氯化碳，并且在截至2018年12月31日的2017年法案中不会有这样的影响。我们是一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，并透过在中国的附属公司进行主要业务营运。

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，在开曼群岛注册成立的公司不受收入或资本收益征税。此外，在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

开曼群岛目前没有外汇管制限制。开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府不会向我们征收其他可能对我们有实质意义的税，但可不时适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内执行的某些文书的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。

香港

根据香港税法，法定所得税率为16.5% 。在香港的附属公司因其外国所得而获豁免所得税，而在香港并无就股息的汇出而代扣税。

香港中咨会在香港注册成立，并没有进行任何实质的运作。因此，根据香港税务法，香港中免公司因其外国所得而获豁免征收所得税，而无须就股息的汇出征收预扣税。由于MDJH香港截至2018年12月31日止年度并无任何应评税利润，故财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中国

根据中国新的《企业所得税法》 （新的《企业所得税法》 ） ，国内企业和外国投资企业，或“外商投资企业” ，除某些有权享受免税期或免税待遇的实体外，均须遵守统一的25%的企业所得税税率。

根据新的经济转型期法律，外商投资企业向任何外国非居民企业投资者支付的股息都要缴纳10%的预扣税。因此，如果和当我们的中国子公司支付给其海外母公司实体时，股息将被征收10%的预扣税。如果外国非居民企业投资者的公司注册权与中国签订了避免双重征税和防止财政逃税的税务条约或安排，将适用较低的税率。中国和香港之间有这样的税务安排。因此，如果及当我们的中国附属公司WFOE向位于香港的离岸母公司支付股息时，将会征收5%的预扣税，而不是10%的法定税率，但位于香港的离岸实体符合中国有关税务条例的规定。此外，根据对新的经济转型期法律的适用通知和解释，2008年以前创造但2008年以后分配的收入所产生的红利不适用预扣所得税。公司的有效税率分别与截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的适用法定税率0% 、25%及25%相若。因此，截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度确认了0美元、396552美元和332230美元所得税费用。

经济和政治风险

我们的业务在中国进行。因此，我们的业务、财务状况和结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。

我们在中国的业务面临政治、经济、法律环境和外汇兑换等方面的风险。我们公司的业绩可能会受到中国政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、工业生产法规和指导、反通胀措施、货币转换、海外汇款以及税率和税收方法等方面的政策变化的不利影响。

重要的会计政策、估计和判断

合并的基础

公司的合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的。

所附合并财务报表包括VIE、明达天津及其附属公司及分支机构的财务报表。所有重大公司间账户及交易已于合并时消除。

该集团评估其在私人公司中的每一项权益，以确定被投资对象是否是VIE，如果是，该集团是否是此类VIE的主要受益人。在确定该集团是否是主要受益人时，该集团考虑，如果该集团（1）有权指导最显著影响VIE经济绩效的活动，以及（2）获得VIE的经济利益，而VIE可能对VIE产生重大影响。如果被视为主要受益人，该组织将巩固VIE。

VIE，明达天津，有以下分支机构和或子公司自注册成立以来交易最少，已纳入合并财务报表:

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。期间。实际结果可能与这些估计数不同。反映在集团财务报表中的重要会计估计数包括使用寿命和长期资产估值、可疑账户备抵、与集团持有可变权益的实体合并有关的假设、递延税项的估值备抵。

财务报表账户的重新分类

以前发布的财务报表中的某些余额已重新分类，以与本期列报保持一致。166990美元的预付所得税将列入所附的合并财务报表中的递延税项资产。见附注5，所得税和递延税项资产。

金融工具的公允价值

公司遵循会计准则编纂（ “ASC” ）820，公允价值计量和披露（ “ASC820” ）的规定。它明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下:

第1级-在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场中，投入是未经调整的报价。

第2级-投入是在活跃市场中的类似资产和负债的未调整报价、在不活跃市场中的相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及可观察到的市场数据产生或证实的投入。

第3级-投入是不可观测的投入，反映了报告实体对市场参与者根据最佳可得信息在资产或负债定价中使用的假设的自己的假设。

所附合并资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、预付费用、预付所得税、递延税项资产、应付账款和应计负债的账面金额，应缴所得税和其他应缴税款根据这些工具的短期成熟度近似其公允价值。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括在手现金和所有高流动性投资，初始到期期限为三个月或三个月以下。

该公司与中国境内各商业银行保持现金及现金等价物。该公司尚未在银行账户中出现任何亏损，并相信其在中国银行持有的现金不会面临任何风险。

物业及设备净额

财产和设备是按成本进行的，累计折旧较少。费用包括直接归因于建造或购置财产和设备的任何增量费用。维护和修理按发生的费用计算，如果主要的维护和改造费用延长了资产的使用寿命，就会资本化。折旧是用直线方法计算的估计使用寿命。

当财产和设备出售或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧从账户中消除，任何由此产生的收益或损失在运营结果中得到确认。

收入确认

该集团自2018年1月1日起采用ASC606，即与客户的合同收入（ “ASC606” ） 。该采纳对集团于前几年的留存收益及集团于截至2018年12月31日止年度的相应综合财务报表并无重大影响。

集团通过以下步骤确定收入确认: （1）与客户订立合同或合同； （2）确定合同中的履约义务； （3）确定交易价格； （4）将交易价格分配给合同中的履约义务； （5） ，当我们满足履行义务时，或作为履行义务时，确认收入。

包销销售的佣金收入是集团的主要收入来源。物业经纪的佣金收入在下列情况下得到确认: （1）我们已完成每项合约出售物业的履约义务； （2）物业发展商及买方完成物业销售交易，而发展商如抵押，则从买方或银行收取全部或部分款项； （3）物业经纪的佣金收入已获确认，房地产开发商向我们提供确认书，以便能够按销售协议开具发票。该公司没有处理任何货币交易，也没有充当开发商和买方之间的托管中介。该集团确认的收入不包括增值税。

营业税和增值税（ “增值税” ）

中国政府实施了增值税改革试点，将营业税改为增值税。自2016年5月起，由营业税改为增值税，并扩展至以往须缴交营业税的所有其他服务行业。适用于本集团附属公司及综合可变利益实体的增值税税率为6% 。当销售发票产生时，公司将计提应付的增值税。

递延发售费用

递延发售费用主要包括公司产生的所有直接发售费用，如与公司普通股首次公开发行（ “IPO” ）有关的承销、法律、会计、咨询、印刷及其他注册相关费用。这些费用推迟到发行结束时支付，届时递延费用与发行收益相抵。由于我们的IPO于2018年12月26日截止，延期发行费用为2,103,816美元，由额外的实收资本支付。

分段信息

该小组在确定可报告的操作部分时使用“管理方法” 。管理方法考虑到集团首席运营决策人员用于做出运营决策和评估业绩的内部组织和报告，作为确定集团可报告部分的来源。首席运营决策人员认为，该集团的所有运营都将汇总到一个可报告的运营部分。目前，该集团所有客户均在中华人民共和国，所有收入均来自佣金服务和最低限度的咨询及其他服务，占总收入不到1% 。

营销和广告费用

营销和广告费用主要包括营销策划费用和广告费用，用于目标物业销售。集团将所有营销和广告费用作为发生的费用，并在发生的时候将这些费用记录在业务合并报表的“销售费用”内。集团于截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度分别产生营销及广告开支2889元、178878元及233207元。

所得税

该公司受中国所得税法的管辖。

确认递延所得税是因为资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间存在暂时性差异，当资产或负债的报告金额预计将分别收回或结清时，净经营亏损通过适用于未来年度的法定税率结转和贷记。如果根据现有证据的权重，更有可能不能实现递延税项资产的某些部分或全部，则递延税项资产的估值免税额将减少。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

该集团只承认与不确定的税务职位有关的税务负债，而这些职位更有可能在审查后得到维持。对于这些职位，该集团承认的最大的税务负债数额，超过50%可能在最终解决这些不确定的职位时持续。在所附的合并财务报表中没有确认此种税项负债。该集团将利息和罚款记录为所得税费用的一部分。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度并无该等权益及处罚。

非控股权益

非控股权益在权益部分被划分为一个单独的行项，公司合并财务报表中的披露将公司的权益与非控股权益持有人西施祥林（天津）商业运营管理有限公司的权益区分开来。

每股金额

公司根据ASC主题260“每股收益” （EPS）计算每股收益，该主题要求提出基本和稀释EPS。基本每股收益的计算方法是将普通股持有人可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换成普通股，或导致发行普通股，然后分享到公司的收益（如果有的话）时可能发生的潜在稀释。这是通过将净收益除以可稀释的普通股票等价物的组合来计算的。于2018年、2017年及2016年12月31日并无摊薄普通股份等价物。因此，每股基本和摊薄亏损是相同的。

*在MDJM成立之前，VIE向其股东发行了10,380,000股普通股。VIE的每个股东都有望以一比一的比例获得MDJM的股份。于2018年1月26日，MDJM向明达天津的股东控制的实体发行10,380,000股普通股。在所附的合并财务报表中，所有对普通股数量和每股金额的提及都作了调整，以反映从提出的最早时期起，这种股票的发行情况。

综合收入

公司遵循ASC220-10， “报告综合收益”ASC220-10除了净收益外，还要求报告综合收益。全面收入是一种更具包容性的财务报告方法，其中包括披露在计算净收入时历来未得到承认的信息。综合收益通常代表该期间股东权益的所有变动，但由股东投资或分配给股东的变动除外。

外汇翻译

公司的功能货币是人民币。美元（美元）被用作该集团的报告货币。以美元以外的货币计价的货币资产和负债，按照资产负债表日期的汇率裁定，换算成美元。权益账户按历史汇率折算，收益、费用、损益按年度平均汇率折算。翻译调整作为外币翻译调整列报，并在股东权益变动和综合收益合并报表中显示为其他综合收益（损失）的单独组成部分。

以功能货币以外的货币计价的交易的汇率波动所产生的交易收益或损失包括在业务合并结果中。截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度并无录得交易损益。

集中风险

该公司的业务在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营成果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。该公司在中国的业务受到特定的考虑和重大的风险，而不典型地与北美的公司相关。除其他外，政府在法律法规、反通胀措施、外汇兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化可能会对公司的业绩产生不利影响。可能使公司受到信贷风险集中影响的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司的所有现金都由中华人民共和国境内的国有银行持有。该公司尚未在该等账户中遭受任何损失，并认为其在银行账户中的现金不会面临任何风险。

最近通过的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号《与客户签订合同的收入》 （主题606） ，其中概述了在核算与客户签订合同产生的收入时使用的单一综合模式，并取代和取代了几乎所有现有GAAP收入确认指导，包括行业特定指导。权威指导提供了一个五步分析交易，以确定何时和如何确认收入。这五个步骤是: （一）与客户确定合同； （二）确定合同中的履约义务； （三）确定交易价格； （四）将交易价格分配给履约义务； （五）在每项履约义务得到履行时或履行时确认收入。除了FASB ASC中其他主题范围内的那些以外，该权威指南适用于与客户的所有合同。权威指引要求大幅扩大有关收入确认的披露，并于2016年12月15日或之后的财政年度及该财政年度内的中期期间初步生效。2015年8月，FASB发布了ASU2015-14“与客户的合同收入（主题606） :推迟生效日期” 。该标准将ASU2014-09的生效日期推迟一年。该组织于2018年1月1日通过了ASC606。该采纳对集团于前几年的留存收益及集团于截至2018年12月31日止年度的相应综合财务报表并无重大影响。

2016年8月，FASB发布ASU2016-15，ASC主题230的更新，现金流量表，以指导在实践中存在多样性的领域如何在现金流量表中呈现和分类某些现金收入和现金支付。ASU2016-15在2017年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度报告期间有效，并允许提前采用。这一准则的通过对我们的综合财务报表没有重大影响。

2017年5月10日，FASB发布ASU2017-09，Compensation-Stock Compensation（主题718） :修改会计的范围（ “ASU2017-09” ） ，其中明确了基于股份的薪酬安排的修改会计的范围，就变更基于股份的薪酬授予的条款和条件的类型提供了指导，而根据《会计准则》第718条，一个实体将被要求对这些条款和条件进行修改会计。ASU2017-09在2017年12月15日之后的年度期间内有效，并允许提前领养。这一准则的通过对我们的综合财务报表没有重大影响。

经营成果

截至2018年及2017年12月31日止年度经营业绩比较

收入

截至2018年12月31日止年度收益为2,408,448美元，较2017年同期的5,532,244美元减少3,123,796美元，或56% 。2018年收益减少主要归因于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和法规。

从2009年开始，中国中央和地方政府出台并实施了一系列调控政策，以抑制中国房地产市场的快速发展。政府的这些措施和政策对房地产市场产生了负面影响，并造成房地产市场交易减少。虽然这些措施和政策仍然有效，但它们可能继续压低房地产市场，劝阻潜在或潜在的购买者不要购买，减少交易量，造成平均售价下降，并防止开发人员筹集他们所需的资金，并增加开发人员启动新项目的成本。由于从签订销售合同到最后确定销售和确认我们的收入有一段时间的滞后，通常在三到六个月之间，取决于买方关闭银行的抵押贷款的时间，因此，2017年实施的降温政策对2018年的收入产生了巨大影响。截至2018年12月31日，我们有约934,000美元的服务费尚未确认为收入，原因是延迟关闭抵押贷款。

2018年，我们参与了16个项目，其中9个是正在进行的项目，4个是现有开发人员客户的新项目，3个是新开发人员客户的项目。截至2018年12月31日，我们参与了11个项目，如果所有参与的项目都要完成，我们估计来自这些项目的收入约为1200万美元。然而，鉴于我们行业的性质和中国房地产市场的波动性，我们不能确定每个项目需要多长时间才能完成，也不能确定项目是否会完成。

下表总结了截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度我们分别签订的房地产项目的平方米销售合同和销售价值。

业务费用

下表汇总了我们截至2018年和2017年12月31日止年度的运营支出:

截至2018年12月31日止年度的营运开支为2,972,827美元，较2017年同期的3,942,561美元减少969,734美元，即25% 。我们从2018年初开始增加了办公空间，租金支出也相应增加。

截至2018年12月31日止年度的折旧及摊销支出为12575美元，较2017年的7232美元增加5343美元，即74% ，这是由于2018年软件支出摊销增加所致。

2018年期间，我们的销售费用为82,225美元，比2017年的263,797美元减少了181,572美元，即69% 。由于2018年中国房地产市场持续降温，影响了我们的业务，我们在销售费用上的支出减少了。

2018年，我们的工资单、工资税和其他支出为2,214,975美元，比2017年的3,067,837美元减少了852,862美元，即28% 。中国房地产市场持续降温也导致了工资、工资税等方面的减少。我们的员工薪酬与销售业绩有关。由于2018年销售活动下降，与销售有关的补偿，如奖金或佣金减少。

截至2018年12月31日止年度的租金开支为141,959美元，较2017年的115,615美元增加26,344，或23% 。

2018年，坏账准备减少了146174美元，而2017年为194149美元。

截至2018年12月31日，我们预留49,963元备付金给可疑账户，这是两个客户应收账款的20% ，原因是这些应收账款的可回收性。截至2018年12月31日，这两家客户的应收账款余额为403930美元。我们于2019年1月及2月期间向其中一名客户收取154,117元，而于2019年3月1日至4月18日期间并无进一步收取应收款项。

截至2017年12月31日，我们预留201647元备付金作可疑账户备付金，该备付金占两个客户应收账款余额的20% ，原因是可回收性。于2018年1月01日至2019年1月31日期间，该两名客户的应收账款分别已收取568,197美元及481,169美元。截至2018年12月31日，该公司减少了可疑账户余额的备抵，以反映随后的收款情况。

其他一般及行政开支于截至2018年12月31日止年度为667,267美元，较2017年的293,931美元增加373,336美元，即127% 。其他一般及行政开支增加主要由于2018年101,838美元的启动成本及330,287美元的递延税项资产减值。截至2018年12月31日，该公司确定某些递延税项福利“更有可能”不会在未来使用，并因此在2018年记录了递延税项资产减值。

净（亏损）收入

2018年我们的净亏损为537,814美元，而2017年的净收入为1,167,002美元，2018年的净亏损主要是由于如上所述的收入减少。

截至2017年及2016年12月31日止年度经营业绩比较

收入

2017年的收入为5,532,244美元，比2016年的5,302,030美元增长4% 。与2016年相比，2017年的百分比逐年小幅上升，这主要是由于中国政府对中国房地产市场实施的紧缩政策和法规导致房地产市场降温。

从2009年开始，中国中央和地方政府出台并实施了一系列调控政策，以抑制中国房地产市场的快速发展。政府的这些措施和政策对房地产市场产生了负面影响，并造成房地产市场交易减少。虽然这些措施和政策仍然有效，但它们可能继续压低房地产市场，劝阻潜在或潜在的购买者不要购买，减少交易量，造成平均售价下降，并防止开发人员筹集他们所需的资金，并增加开发人员启动新项目的成本。

由于从签订销售合同到最终确定销售和确认我们的收入存在时间滞后，通常在三到六个月之间，取决于买家从银行关闭抵押贷款的时间，我们2017年的部分收入是从2016年签订的销售合同，其中开发商和买家在2017年完成了交易，因此我们完成了收入确认过程，并相应地在2017年确认了收入。

下表总结了我们在2017年和2016年分别在平方米和销售价值的房地产项目中签订的销售合同。

业务费用

下表汇总了我们截至2017年和2016年12月31日止年度的运营支出:

2017年运营支出为3,942,561美元，比2016年的4,428,723美元减少了486,162美元，即11% 。

2017年，我们的销售费用为263,797美元，比2016年的424,824美元减少了161,027美元，即38% 。由于2017年中国房地产市场降温，我们在销售费用上的支出减少了。

2017年，我们的工资税和工资税为3,067,837美元，比2016年的3,580,791美元减少了512,954美元，即14% 。工资及薪资税的减少亦是由于中国房地产市场降温所致。我们的员工薪酬与销售业绩有关。由于2017年我们的销售活动下降，与销售有关的补偿，如奖金或佣金减少。

2017年，可疑账户拨备为194149美元，而2016年为0美元。截至2017年12月31日，我们从一个客户那里保留了20%的应收账款余额，因为我们从2017年5月起就没有收到这个客户的付款。我们还保留了20%的应收账款从另一个客户，因为估计出售的住宅单位可能不是完全收藏品。

截至2016年12月31日，所有2016年应收账款余额均在以后的一段时间内收回，因此，截至2016年12月31日，未计入可疑账款。

净收入

我们的净收入在2017年为1,167,002美元，比2016年的净收入996,550美元增加了170,452美元，即17% 。净收入的增加主要是由于收入的增加和销售费用的减少。

税收

该公司不需要提交美国所得税申报表，因为它没有美国的业务。

MDJM是根据开曼群岛法律注册成立的。根据开曼群岛现行法律，公司及其开曼子公司不受所得税或资本利得税的约束。此外，公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

香港中免公司是根据香港法例注册成立的，并须遵守16.5%的统一税率。根据香港税法，香港对其外国所得免征香港所得税，香港对股息的汇出不征收预扣税。2018年香港MDJH并无重大活动。

集团透过其附属公司及VIE（位于中国的营运实体）进行其所有业务，并须缴纳中国所得税。集团于中国的附属公司及VIE于截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度均受25%标准税率规限。

分别对公司截至2018年和2017年12月31日止年度的实际税率与税前收入百分比和联邦法定税率进行了如下调整:

B.流动性和资本资源

我们的主要现金来源是代理销售的收入。我们的大部分现金资源都用来支付与收入有关的开支，例如支付给我们销售部队的薪金和佣金、日常行政开支和区域办事处的维护。

截至2018年12月31日，我们拥有现金及现金等价物6,692,557美元及其他营运资金1,332,985美元，均于中国持有。管理层相信，该公司将产生足够的现金流，为其业务提供资金，并在未来十二个月内通过成功实施其业务计划及时履行其义务。

根据适用的中国条例，在中国的外商投资企业或外商投资企业，只能从按照中国会计准则和条例确定的累计利润（如有）中分红。此外，外商投资企业在中国境内每年须按中国会计准则，将其税后利润的至少10%留作一般准备金，直至累计达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股利分配。

此外，我们所有的业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他有权按中国人民银行规定的汇率买卖外汇的银行进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要与供应商的发票、发货单据和签订的合同一起提交支付申请表。中国政府主管部门实施的这些外汇管制程序可能会限制中国子公司通过贷款、垫款或现金股利将净资产转让给母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为中国企业所得税目的从中国获得的收入，适用10%的预扣税，除非该企业股东在中国有税务条约为不同的扣缴安排。

下表列出了2017年12月31日至2018年12月31日期间我们营运资金的变动摘要:

营运资金于2018年12月31日为8,025,542美元，较截至2017年12月31日的4,535,525美元增加3,490,017美元，即77% 。营运资金增加主要由于现金及现金等价物增加3574817美元，并被2018年应付账款及应计负债及增值税及其他应缴税款增加114298美元所抵销。

截至2018年12月31日止年度的现金流量与截至2017年12月31日止年度比较

由于合并资产负债表和现金流量合并报表的汇率转换不同，合并现金流量合并报表中反映的资产和负债变化与合并资产负债表中反映的可比变化不一定相同。

截至2018年及2017年12月31日止年度的现金流量业绩比较汇总如下:

业务活动

截至2018年12月31日止年度经营活动所用现金净额为643502美元，包括净亏损537814美元、非现金调整数（133599美元）及经营资产及负债变动净额27911美元，其中主要包括应收账款增加83189美元；其他应收款减少41441美元；预付费用增加150273美元；预付所得税增加3762美元；递延税项资产减少72975美元；应付账款和应计费用增加131876美元；增值税和其他应缴税款增加18843美元，

2017年经营活动提供的现金净额为1313460美元，包括净收入1167002美元、非现金调整数202594美元和经营资产和负债变动净额56136美元，其中主要包括应收账款减少516593美元，产生于前一个财政年度未清应收账款的收取；其他应收款减少103603美元；预付费用增加297392美元；递延税项资产减少102099美元；应付账款和应计费用减少430286美元，由于2017年应计奖金减少；增值税和其他应缴税款减少50753美元。

投资活动

2018年和2017年，购买办公设备和软件的费用分别为1215美元和19659美元。

筹资活动

根据于2018年11月13日由SEC宣布生效的向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明，公司普通股首次公开发行已于2018年12月26日完成首次收盘。共有1,241,459股普通股以每股5美元的价格出售给公众。该公司总共获得了6,207,295美元的总收入。与首次公开发行有关，该公司直接发行费用为2,103,816美元，其中包括审计、法律、咨询、佣金和其他费用。根据ASC505，公司将这些费用归入权益部分，以抵消额外的实收资本。

截至2018年12月31日，公司无长期或短期债务。管理层相信，该公司将产生足够的现金流，为其业务提供资金，并在未来十二个月内通过成功实施其业务计划及时履行其义务。

截至2017年12月31日止年度的现金流量与截至2016年12月31日止年度比较

截至2017年及2016年12月31日止年度的现金流量业绩比较汇总如下:

业务活动

2017年经营活动提供的现金净额为1313460美元，包括净收入1167002美元、非现金调整数202594美元和经营资产和负债变动净额56136美元，其中主要包括应收账款减少516593美元，由于往年应收账款的收取；其他应收款减少103603美元；预付费用增加297392美元；递延税项资产减少102099美元；应付账款和应计费用减少430286美元，原因是2017年应计奖金减少；增值税和其他应缴税款减少50753美元。

2016年经营活动提供的现金净额为498301美元，包括净收入996550美元、非现金调整数5590美元和经营资产和负债变动净额503839美元，其中主要包括应收账款增加520116美元，由于2016年我们的销售额增加；其他应收款增加69312美元；预付费用增加19184美元；应付账款和应计费用增加309566美元，由于2016年应计红利；递延所得税资产增加205787美元；其他应纳税减少2167美元；其他应纳税增加3161美元。

投资活动

2017年和2016年，办公室设备和软件的购买额分别为19659美元和18283美元。

筹资活动

2016年，集团从发行VIE的普通股中获得27,692美元（人民币80,000元） 。

截至2017年12月31日，公司无长期或短期债务。管理层相信，该公司将产生足够的现金流，为其业务提供资金，并通过成功实施其业务计划，在未来十二个月内及时履行其义务。

资本支出

我们在2018、2017和2016财政年度分别产生了1215美元、19659美元和18283美元的资本支出。2018年、2017年和2016年的资本支出主要与办公设备和计算机软件支出有关。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。

外汇波动的影响

我们的子公司和VIE以人民币维护其账簿和记录。我们的报告货币是美元。总体而言，为了合并的目的，我们使用资产负债表日期的适用汇率将资产和负债转换为美元，在本报告所述期间，损益表按平均汇率转换。因翻译财务报表而产生的调整数记为累计其他全面收入。由于汇率的波动，人民币对美元的外汇转换会对我国的财务状况和经营成果产生重大影响。实际汇率如下:

在2018、2017和2016财年，我们没有任何外汇投资被货币借贷或其他对冲工具对冲。

最近的会计公告

我们考虑所有会计准则更新（ “华硕” ）的适用性和影响。以下未列出的华硕被评估并确定为不适用或预计对我们的综合财务状况和/或运营结果影响最小。

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02， “租约（主题842） ” 。这一更新要求实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关实体租赁安排的关键信息。ASU2016-02对年度报告期间和其中的临时期间有效，自2018年12月15日之后开始，允许提前申请。需要采取经修改的追溯方法。通过这一权威性指导意见对我们的合并财务报表不会产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU2018-02，Income Statement-Reporting Comprehensive Income（主题220） 。这一更新为企业提供了将2017年《减税和就业法》或2017年《税法》造成的搁浅的税收影响从累计其他全面收入重新分类为留存收益的选择。该标准对所有实体在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的临时期间都有效。允许尽早收养。我们目前正在评估该标准的通过将对我们的综合财务报表产生的影响，并预计将在截至2019年12月31日的财年采用该标准。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具-信用损失》 （主题326） :金融工具信用损失的计量（ “ASU2016-13” ） ，要求对按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU2016-13用预期损失方法代替了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。自2019年12月15日起，ASU2016-13在年度报告期间和该年度内的中期期间有效。专家组目前正在评估通过ASU2016-13对其合并财务报表的影响。

C.研发、专利和许可证等。

研究与开发

我们的市场研究和开发团队能够根据需要提供量身定制的房地产咨询服务，协助客户进行房地产产品的开发和营销和销售。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度，我们没有将资金用于研发。

知识产权

“明大嘉和”品牌，与其在当地市场运营的一家公认的综合房地产服务公司相关联，以及其他知识产权有助于我们在中国房地产服务行业的竞争优势。为了保护我们的品牌，我们在中国依靠商标、商业秘密和版权法的结合，以及对我们的员工、承包商和其他人施加程序和合同保密和发明转让义务。

我们目前在中国没有注册商标。我们已经在中国互联网网络信息中心注册了我们的域名，如ir.mdjchina.com。我们在中国没有版权登记。我们获得了一份软件版权证书，涵盖我们的办公OA系统，它提供了加强的知识产权保护，根据中国法律。

虽然我们不能向你保证，我们的努力将阻止他人挪用我们的知识产权，但我们将继续创造和保护我们的知识产权，以保持我们的竞争地位。

D.趋势信息

除下文及其他有关表格20-F的年报所披露外，我们并不知悉2018年1月1日至2018年12月31日期间的趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，这很可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或使披露的财务信息不一定表明未来的经营成果或财务状况。

E.表外安排

截至2018年12月31日止年度，并无任何资产负债表外安排，而管理层认为或可能会对我们的财务状况或营运结果产生现时或未来的重大影响。

F.合同义务

下表列出了截至2018年12月31日的合同义务。

租赁承付款

集团就位于中国天津及苏州市的办公空间订立若干租赁协议。截至2018年12月31日止，每月应付租金总额为人民币66,051元，或按经营租赁每月9,604元计算。每项租赁的细节概括如下:

截至2018年12月31日，未来根据不可取消经营租赁应付的最低租金为:

G.安全港

这份年度报告载有前瞻性陈述，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就有重大不同。

你可以用“可能” 、 “会” 、 “预期” 、 “预期” 、 “目标” 、 “估计” 、 “打算” 、 “计划” 、 “相信” 、 “潜力” 、 “继续” 、 “有/有可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和金融趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和金融需求。这些前瞻性陈述除其他外，包括与下列事项有关的陈述:

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的有重大不同或更糟。我们的所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的资格。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们的业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异。“项目3”通常列出了可能导致我们实际结果与我们的期望有重大差异的重要风险和因素。主要信息D.风险因素"和本年度报告的其他部分。

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中作出这些陈述之日的事件或信息。我们没有义务在本年度报告日期之后更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出截至本年度报告日期，我们的董事及执行人员的资料。我们所有董事和执行人员的营业地址是中华人民共和国天津市和平区西康路赛顿中心【C-1505】 。

以下是我们每一位执行人员和董事的简介:

徐思平先生自2018年1月26日起担任本公司首席执行官（CEO）及董事会主席。徐先生自2015年9月起担任天津明达董事长，2002年9月至2015年8月担任天津明达总经理。1998年5月至2000年12月，许先生在天津腾龙置业有限公司财务部工作。2001年1月至2002年8月，徐先生担任天津杰左置业有限公司开发经理。徐先生拥有天津大学会计学和计算机管理学士学位。

王梦南先生自2018年1月26日起担任我们的首席财务官（ “CFO” ） ，自2015年9月起担任明达天津的CFO及监事会主席。2002年9月至2015年9月，王先生担任天津明达置业有限公司财务经理。2016年，王先生获得ICMA证书。王先生是一位经验丰富的专业人士，在金融领域工作了17年。王先生拥有天津商业大学计算机科学学士学位。

孙春晖先生自2018年5月18日起担任公司独立董事。自2015年起，孙先生在渤海证券股份有限公司投资银行部担任项目经理，并专注于首次公开发行、新场外市场发行、再融资、公司债券等领域。孙先生曾任天津新宇建设发展有限公司和德耐节能科技（上海）有限公司在全国股票交易和报价委员会（NEEQ）公开发行股票的董事和律师。孙先生曾任无锡华光锅炉股份有限公司收购天津石基天源集团有限公司董事。孙先生还参与了天津埃曼科技股份有限公司的首次公开发行。此外，孙先生还就天津和平国有资产经营有限公司的资本重组和公司债券发行向其提供了建议。孙先生拥有南开大学的硕士学位。

杨力先生自2018年1月26日起担任我们的董事。2015年9月起兼任天津明达总经理、董事。2011年5月至2015年9月，李先生担任天津明达市场营销副总经理。2008年1月至2011年4月，李先生担任中国天津公司的部门总监。2005年6月至2007年8月，李先生担任天津炜旋顾问有限公司部门经理。李先生拥有天津科技大学工程学士学位。

Liding Sun先生自2018年5月18日起担任公司独立董事。自2011年1月以来，孙先生一直担任Coreip Solutions的软件开发总监。Coreip Solutions是一家提供跨多个行业技术解决方案的技术解决方案咨询公司。孙先生拥有加州大学洛杉矶分校的计算机科学硕士和学士学位。

韦冠先生自2018年5月18日起担任公司独立董事。关先生作为其股东之一共同创立北京京观轩营销发展有限公司，自2015年10月起担任其副董事总经理。1997年3月至2015年10月，关先生以工程师身份在《精品导购》及其《世界杂志》工作。关先生于1993年获得首都经济贸易大学学士学位。关先生于2001年获得中国人民大学区域经济学研究生学位。关先生于2006年获得对外贸易大学工商管理硕士学位。

家庭关系

董事或执行人员均不具有S-K规例第401条所界定的家庭关系。

B.董事和执行人员的薪酬

截至2018年、2017年及2016年12月31日止财政年度，我们并没有就行政人员的服务作出补偿，而只是补偿他们因出差而产生的开支。

截至2018年、2017年及2016年12月31日止财政年度，我们并没有就董事出席董事会会议而产生的开支偿还董事以外的其他服务作出补偿。

中国的法律法规要求我们的中国子公司为其退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利缴纳相当于每个雇员工资的某些百分比的会费。于截至2018年12月31日止年度，我们的中国附属公司为我们的人员及董事支付退休金及类似福利。

C.董事会的做法

根据我们修订和重述的公司章程，董事的最低人数应不少于一人，除非股东在股东大会上另有决定。除非获解除或重新委任，否则每名董事均须获委任，任期将于下届股东周年大会（如有）上届满。在任何举行的股东周年大会上，我们的董事将以有资格在该次大会上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，每名经选举产生的董事均须任期一年，直至其各自的继任人当选或被罢免为止。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行人员均未参与第S-K条第401条（f）项所述的任何法律程序。

董事会

截至本年度报告出具之日，本公司董事会由五名董事组成。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有的董事都有三种职责: （a）法定职责， （b）受托职责，和（三）普通法职责。开曼群岛《公司法》 （2018年修订）规定了董事的若干法定职责。开曼群岛董事的受托责任并未编纂成文，但开曼群岛法院裁定，董事应负以下受托责任: （a）董事有责任以其真正认为符合公司最大利益的方式行事，（b）为其所授予的目的行使其权力的义务； （c）今后避免束缚其自由裁量权的义务； （d）避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指有能力、谨慎及勤勉行事的人，可合理地预期会有能力履行与该董事就公司所履行的职能相同的职责，以及有能力行事的人，按照与他们所拥有的任何特定技能相称的护理标准进行护理和勤奋，使他们能够达到比没有这些技能的主管更高的标准。在履行对我们的照顾责任时，我们的董事必须确保遵守经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。如果任何董事所负的责任被违反，我们有权要求赔偿。

董事及执行人员的任期

除非董事会任命董事，否则我们的每一位董事在适当选举和合格的继任者之前任职，在这种情况下，该董事在下一次股东周年大会之后任职，届时该董事有资格连任。我们所有的执行人员都由董事会任命，并由董事会酌情决定。

资格认证

目前没有董事的持股资格。

关于高管薪酬的内部参与

注册人的董事会由董事徐四平先生组成，他从公司成立之初到三名独立董事成立之时，一直在就执行董事的薪酬作出所有决定。

董事会委员会

我们在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们通过了三个委员会中每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能描述如下。

审计委员会。我们的审计委员会由孙春晖、魏观和李鼎组成。孙春晖是我们审计委员会的主席。我们已确定，根据《证券交易法》第5605（a） （2）条和第10A-3条，春晖太阳、魏观太阳和丽晶太阳符合“独立性”要求。我们的董事会还确定，孙春晖有资格作为审计委员会财务专家，在美国证券交易委员会规则的含义或具有金融复杂的含义，纳斯达克上市规则。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们公司的财务报表。审计委员会除其他外负责:

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由孙立定、孙春晖和魏观组成。李鼎孙是我们赔偿委员会的主席。我们已确定，力鼎太阳、春晖太阳和韦冠符合《纳斯达克上市规则》第5605（a） （2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何委员会会议，讨论他的薪酬。赔偿委员会除其他外负责:

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由孙立鼎、孙春晖和魏观组成。韦冠是我们的提名和公司治理委员会的主席。Liding Sun、Chunhui Sun和Wei Guan符合《纳斯达克上市规则》第5605（a） （2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:

就业协议

2018年5月28日，我们与行政人员订立雇佣协议。根据雇佣协议，该协议的形式作为第10.3条提交给我们于2018年8月13日提交给美国证交会的F-1注册声明，我们同意在规定的时间内雇用我们的每个执行人员，在双方约定的期限结束前30天内续签，并在公司成为美国上市报告公司时支付现金补偿和福利。对于执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺，以及对刑事犯罪的定罪，我们可随时无故终止雇用，故意不服从合法、合理的命令，欺诈、不诚实，收受贿赂，或者严重失职。执行干事可在任何时候提前一个月书面通知终止其工作。每名行政人员均已同意在雇佣协议期满期间及之后，严格保密，并不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密资料。

我们与首席执行官徐四平先生的雇佣协议，自2018年5月28日起为期3年，规定年薪为44,386.79美元，自该公司成为美国上市报告公司时开始支付。

我们与首席财务官王梦楠的雇佣协议，自2018年5月28日起为期3年，规定年薪为22,193.39美元，自公司成为美国上市报告公司时开始支付。

D.雇员

截至2018年12月31日，我们有大约145名全职员工，他们都是全职的。没有工会。我们相信我们与员工的关系很好。

E.股份所有权

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13D-3条的含义，我国普通股的实益拥有情况。

实益拥有权包括与证券有关的投票权或投资权。除下文所示外，除适用的社区财产法另有规定外，本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每名上市人士的实益拥有百分比是根据截至本年度报告日期的11,621,459股已发行普通股计算的。

有关实益拥有权的资料已由每名拥有5%或以上普通股的董事、高级人员或实益拥有人提供。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，并且一般要求这样的人具有相对于证券的投票权或投资权。计算下列人士实益拥有的普通股数目及该等人士、普通股基础期权的百分比，在本年度报告日期起计60日内可予行使或可转换的每名该等人士所持有的认股权证或可转换证券，视为尚未行使，但就计算任何其他人士的百分比拥有权而言，并不视为尚未行使。除本表脚注另有说明外，或根据适用的社区财产法的规定，所有被列入名单的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。截至年报发布之日，我们有1名持有5%或以上实益拥有权的Record股东，他们不在美国。

项目7、大股东及关联交易情况

A.主要股东

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权” 。

B.关联交易

与WFOE、明达天津及其股东的合同安排

我们通过我们的中国附属公司WFOE、明达天津及其股东（包括但不限于我们的主要股东徐四平先生）之间的一系列合同安排控制的VIE实体明达天津开展我们的房地产服务业务。这类合约安排为我们提供了（i）控制明达天津的权力； （ii）我们与明达天津的关系对可变回报的接触或权利，以及（iii）利用我们对明达天津的权力影响我们的回报金额的能力。因此，我们控制了明达天津。关于这些合同安排的说明，见“项目4” 。关于公司的信息-B.业务概述" 。

与关联方的重大交易

于2018年1月26日，公司根据开曼群岛法律以私人交易方式向我们的实益拥有人（包括我们的部分执行人员及董事）间接发行10,380,000股普通股，其中10,200,000股普通股已发行予MDJM Ltd，由我们的首席执行官、董事会主席兼董事徐四平100%控制的实体，向由我们的董事杨丽100%控制的实体CanDM Ltd发行的10,000股普通股，以及由我们的首席财务官王梦楠100%控制的实体MNCC Ltd发行的10,000股普通股。

就业协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-雇用协议” 。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务资料

我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们不时会受到法律程序、调查和诉讼的影响。我们现时并不是任何法律程序或调查的一方，而管理层认为该等法律程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响，但在第4项-公司资料-法律程序-法律程序项下的披露除外。

红利政策

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价中支付其股票的股息，但在任何情况下，如公司在一般业务过程中不能偿付到期债务，则不得派发股息。

如果我们决定在未来就任何普通股派息，作为一家控股公司，我们将依赖于从香港子公司MDJH HK获得资金。

现行中国条例允许我们的间接中国附属公司只在根据中国会计准则和条例确定的累积利润（如有的话）中向香港中汇支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话） ，为法定准备金提供资金，直到该准备金达到注册资本的50% 。在中国，每一个这样的实体也被要求进一步留出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管要留出的数额（如果有的话）是由其董事会酌情决定的。虽然法定准备金除其他外可用于增加注册资本和消除未来超过各自公司留存收益的损失，但准备金不能作为现金股利分配，除非清算。

中国政府还对人民币兑换外币和人民币境外汇款实行管制。因此，我们在完成从利润中获得和汇出外汇以支付股息所需的行政程序方面可能遇到困难。此外，如果我们在中国的附属公司和附属公司将来独自承担债务，有关债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法在我们的普通股上支付股息。

我们的普通股将以美元支付现金股利。如果我们被视为中国税务常驻企业，我们支付给海外股东的任何股息都可以被视为来自中国的收入，因此可以按高达10.0%的税率征收中国预扣税。

为使我们向股东派发股息，我们将根据明达天津与WFOE之间的合约安排，依靠明达天津向MDJH HK派发股息。我们的天津明达对WFOE的某些付款须缴纳中国的税款，包括营业税和增值税。此外，如果明达天津或其子公司或分支机构将来自行债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排，或双重避税的安排，如果香港居民企业拥有不少于25%的中国项目，10%的扣缴税率可下调至5% 。但是，5%的扣缴税率不能自动适用，必须满足一定的要求，包括但不限于（a）香港项目须为有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目须在收到股息前的连续12个月内，直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的实践中，香港项目必须取得香港税务局的税务证明书，才能申请较低的中国扣缴税率5% 。由于香港税务局会逐案签发这类税务证明书，我们不能向你保证，我们将能够从香港有关税务机关取得税务证明书，并根据双重征税安排，就中国附属公司将于近期派发的股息，享有5%的优先扣缴税率。控股公司，香港中咨会。截至本年报出具之日，我们尚未向香港有关税务机关申请税务证明书。当WFOE计划向MDJH HK申报及派息时，MDJH HK拟申请税务居民证。见“风险因素-根据经济转型期法律，与中国附属公司的扣缴税款负债有关的事项存在重大不确定性，中国附属公司应付予境外附属公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。 ”

B.重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们并无任何重大变动。

项目9.要约和清单

提供和列出详细信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MDJH” 。我们的普通股于2019年1月8日开始在纳斯达克资本市场交易。

下表提供了我们在纳斯达克全球市场上的普通股在规定时期的高和低交易价格。

B.分配计划

不适用。

C.市场

我们的普通股自2019年1月8日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“MDJH” 。

D.售股股东

不适用。

E.稀释作用

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10.补充资料

A.股本

不适用。

B.公司备忘录和章程

作为参考，我们在2018年8月13日向美国证交会提交的F-1注册声明（第333-226826号文件）中加入了经修订和重述的备忘录和公司章程，作为3.1和3.2的证据。

C.物资合同

除一般业务过程外，我们并无订立任何实质合约，亦没有订立第4项所述合约。关于公司的信息"或在本年度报告的其他地方。

D.外汇管制

见“项目4.公司概况-条例-外汇兑换规定”和“项目4.公司概况-条例-股息分配规定” 。

E.税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。除可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不可能向该公司征收任何其他可能是实质性的税款。在开曼群岛，开曼群岛公司发行股份或转让股份（开曼群岛公司在开曼群岛拥有土地权益的公司除外）无须缴付印花税。开曼群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛不是适用于公司向我们支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，而在向我们的普通股的任何持有人（视属何情况而定）支付股息或资本时，将不需要扣缴款项，出售我们的普通股所得的收益也不受开曼群岛收入或公司税的约束。

中华人民共和国税收

下面对中国企业法的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响到股息的数额，如果有，我们最终能够支付给我们的股东。见“红利政策” 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过从中国附属公司向我们支付股息获得了可观的收入。《外商投资企业所得税法》及其实施细则规定，中国子公司向非居民企业的权益持有人支付的股利等外国企业的中国收入，通常按10%的税率征收中国预扣税，除非任何外国投资者的公司管辖权与中国有税收条约，规定优惠税率或免税。

根据《所得税法》 ，在中国境外设立的企业，在中国境内设有“事实上的管理机构” ，被认为是“常驻企业” ，这意味着在企业所得税方面，它的待遇与中国企业类似。虽然《经济转型期法律实施细则》将“事实上的管理机构”界定为一个管理机构，它实际上全面管理和控制企业的生产经营、人员、会计、财产和其他方面，有关这一定义目前唯一的官方指引载于SAT通告第82号，该通告就中国控制的境外注册企业的税务居留身份的确定提供指引，被定义为根据外国或领土的法律注册成立，并拥有中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。虽然MDJM Ltd没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通知82所指的中国控制的境外注册企业，但在没有特别适用于我们的指导的情况下，我们已运用SAT通告第82号所载的指引，评估MDJM有限公司及其在中国境外组织的附属公司的税务户口。

根据SAT通告82，（一）符合下列条件的，由中国控制的境外注册企业在中国境内设立“事实上的管理机构” ，将被视为中国的纳税居民负责日常生产的高级管理人员和高级管理人员，企业的经营管理主要在中国境内履行职责；财务决策（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人事决策（如聘任，（三）主要财产、会计账簿、公司印章，企业的董事会和股东大会记录档案设在中国境内或者保存在中国境内；有表决权的董事、高级管理人员中，有二分之一（或者一半以上）惯常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，MDJM Ltd的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录，以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保持。此外，我们并不知悉有任何与我们类似的离岸控股公司，被中国税务机关视为中国“居民企业” 。因此，我们认为，如果SAT通告第82号所载的“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们，MDJM Ltd及其离岸子公司不应被视为中国税务方面的“居民企业” 。然而，由于一家企业的税务居留身份须由中国税务机关决定，而在解释“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体方面仍存在不确定因素，我们将继续监察我们的税务状况。

《企业所得税法》的实施细则规定: （一）股利分配企业在中国境内注册的，或者（二）转让在中国境内注册的企业的股权取得收益的，将其作为中国的收入。目前尚不清楚根据经济转型期法律如何解释“住所” ，也不清楚如何将其解释为企业作为税收居民的管辖范围。因此，如果我们被认为是中国税务的常驻企业，为中国的税务目的，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息，以及这些股东从我们的股份转让中获得的收益，都可以视为来自中国的收入，并因此以高达10%的税率征收中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国律师北京金什律师事务所，相信该公司及其离岸附属公司更有可能因中国税务原因而被视作非居民企业，因为他们不符合SAT通告所列的某些条件。此外，我们并不知悉截至年报日期，任何拥有与我们类似的企业架构的离岸控股公司已被中国税务机关视为中国“居民企业” 。因此，我们相信，我们的海外股东所获得的收入被视为来自中国的收入是可能的，但极不可能的。

见《中国企业所得税法》或《企业所得税法》规定的“与在中国经营有关的风险因素” ，我们可以被归类为中国的“居民企业” ，这可能对我们和非中国股东造成不利的税收后果。

本公司为明达天津支付25%的经济增长率（分别于截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度分别约为0元、396,552元及332,230元） 。根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算经济转型。如果中国税务机关认定明达天津为中国居民企业，出于企业所得税的目的，可以要求我们将10%的预扣税扣减给非居民企业的股东。此外，非居民企业股东在出售或处置我们的普通股时所取得的收益，如该等收益被视为来自中国境内，可按10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们决定成为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会对非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息或收益，一般将以20%的税率适用，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，在公司被视为中国居民企业的情况下，该公司的非中国股东是否能够就其居住地国与中国之间的任何税务条约的利益提出索赔也不清楚。中国政府没有任何指示，说明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的税务条约是否适用，因此，对中国与其他国家之间的税收协定如何影响非居民企业没有任何依据。

美国联邦所得税考虑因素

以下不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人，例如:

下面的讨论只针对拥有我们普通股的美国股东。请潜在的购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

受下文讨论的被动外商投资公司规则的约束，我们向你方就普通股所作的分配总额（包括从其扣缴的任何税款）一般可包括在你收到股息之日作为你的总收入，但只有在分配是从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的程度。对于美国公司持有人，股息将不符合从其他美国公司获得的股息中允许公司获得的股息扣减的资格。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息将按照适用于合格股息收入的较低资本收益率征税，条件是（1）普通股在美国的既定证券市场上容易流通，或者我们有资格享受与美国签订的一项经批准的有资格享受的所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（二）在派息的应课税年度或上一个应课税年度，我们并不是一家被动的外商投资公司； （三）符合一定的持有期要求。由于美国与开曼群岛之间没有所得税条约，只有在普通股易于在美国的证券市场上流通的情况下，上述第（1）款才能得到满足。根据美国国税局的规定，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，根据上文第（1）款的规定，普通股在美国的既定证券市场上容易流通。请你咨询你的税务顾问，以了解较低的股息费率支付给我们的普通股，包括在本年度报告日期后法律的任何变化的影响。

为限制外国税收抵免，股息将构成外国收入来源。如将股息作为合格股息收入征税（如上文所述） ，为计算外国税收抵免限额而考虑的股息数额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是根据具体收入类别单独计算的。为此，我们就普通股所派发的股息将构成“被动类别收入” ，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入” 。

如果分配的金额超过我们目前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定） ，它将首先被视为您的税基础在您的普通股的免税回报，如果分配金额超过你的税基，超额部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应当预期，即使按照上述规则，分配将被视为不应纳税的资本回报或资本收益，也将被视为股息。

对普通股的处置征税

在下文讨论的被动外商投资公司规则的前提下，您将确认任何出售的应纳税所得额或损失，股份的交换或其他应纳税的处置，等于股份已变现金额（以美元计）与普通股的税基（以美元计）之间的差额。收益或亏损将是资本损益。如果你是一家非公司的美国持有人，包括持有普通股超过一年的美国个人持有人，你一般会有资格获得降低税率。资本损失的可抵扣受到限制。你所认识到的任何此类收益或损失一般都会被视为美国的收入或损失来源，用于限制外国税收抵免的目的，这通常会限制外国税收抵免的提供。

被动外商投资公司

非美国公司在任何应纳税年度被视为私人融资基础设施项目，如果:

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括主动进行贸易或商业而产生的租金或特许权使用费）以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们的比例份额的资产和赚取我们的比例份额的收入，在任何其他公司，我们直接或间接拥有至少25% （按价值）的股票。为了PFIC资产测试的目的，在确定我们的资产的价值和组成时，我们的资产的价值必须根据我们的普通股的市场价值不时地确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50%在任何特定的季度测试日期为资产测试的目的。

根据我们的业务和我们资产的组成，我们不期望根据目前的私人融资基础设施规则被视为私人融资基础设施。但是，我们必须每年就是否是私人融资基础设施项目单独作出决定，而我们作为私人融资基础设施项目在本应纳税年度或未来任何应纳税年度的地位都不能保证。有可能，就我们的2019年应税年度或任何其后的应税年度而言，我们超过50%的资产可能是为生产被动收入而持有的资产。我们会在任何课税年度结束后作出决定。虽然这方面的法律不清楚，但我们将明达天津视为我们拥有的美国联邦所得税的目的，不仅因为我们控制他们的管理决策，而且因为我们有权获得与明达天津相关的经济利益，因此，为了美国联邦所得税的目的，我们将明达天津作为我们的全资子公司。如果我们不被视为拥有明达天津作为美国联邦所得税的目的，我们将可能被视为私人融资基础设施项目。另外，因为我们的资产的价值对于资产测试的目的一般会根据我们的普通股的市场价格来确定，并且因为现金通常被认为是用于生产被动收益的持有的资产，我们的私人融资基础设施项目地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会使我们成为私人融资基础设施公司。此外，私人融资基础设施项目规则的适用在若干方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们在首次公开发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施来减少被归为私人融资基础设施项目的风险，正如上文所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们的普通股不时的市场价格） 。如果我们是私人融资基础设施公司，在你持有普通股的任何一年，我们将继续被视为私人融资基础设施公司，在你持有普通股的所有未来几年。但是，如果我们不再是私人融资基础设施公司，而且你以前没有及时进行如下所述的“市场盯市”选举，你可以通过就普通股进行“扫货选举” （如下文所述）来避免私人融资基础设施公司制度的一些不利影响。

如果我们是你持有普通股的应纳税年度的私人融资基础设施基金，你将会因你所获得的“超额分配”和你从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益而受到特殊的税收规则的约束。除非你做一个“盯市”选举如下讨论。你在应纳税年度收到的分配超过你在前三个应纳税年度中较短期间收到的平均年度分配的125%或你持有普通股的期间将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:

分配给处置年度以前年度或“超额分配”年度的税款不能被该年度的净经营亏损所抵销，出售普通股所实现的收益（但不是亏损）不能视为资本，即使你持有普通股作为资本资产。

在私人融资基础设施项目中，持有“可上市股票” （定义如下）的美国人可以进行市场标记选举，以便从上面讨论的税收待遇中选出这类股票。如果你在你持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度进行市场标记选举，而我们决定为该年度设立私人融资基础设施基金，你将在你的年收入中包括一笔与超额部分相等的金额，如果有的话，在应纳税年度结束时，在调整后的基础上计算普通股的公平市场价值，超额部分将作为普通收入而不是资本收益处理。在应纳税年度结束时，经调整的普通股基础超过其公平市场价值时，你可以获得普通亏损。然而，这种普通损失只允许在你以前应纳税年度的收入中所含的普通股的任何市场净收益的范围内发生。在市值选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或其他处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但损失的数额不超过先前为这类普通股计入的市场净收益。你在普通股的基础将被调整，以反映任何这样的收入或亏损数额。如果你进行有效的盯市选举，适用于非私人融资基础设施公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，除上文所讨论的在“对普通股股息和其他分配征税”下适用于合格股息收入的较低资本收益率一般不适用外。

只有“可上市股票”才可进行市场标记选举，该股票在每个日历季度的至少15天内在合格的交易所或其他市场（如适用的美国财政部条例所界定）以最低数量以外的价格交易（ “定期交易” ） ，包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场上定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们是或成为私人融资基础设施公司，你就可以选择进行市场标记。

或者，私人融资基础设施公司的美国股票持有人可以就此种私人融资基础设施公司进行“合格的选举基金”选举，以从上面讨论的税收待遇中选出。美国持有人就私人融资基础设施项目进行有效的合格选举基金选举，通常将该持有人在应纳税年度的总收入中所占公司应纳税年度收入和利润的比例份额计算在内。然而，只有在私人融资基础设施公司按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可进行合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供资料，使你能够作出合格的选举基金选举。如果你持有普通股，在任何应税年度，我们是私人融资基础设施公司，你将被要求在每年提交美国国税局表格8621，并提供有关这些普通股的某些年度信息，包括在普通股上收到的分配和在普通股处置上实现的任何收益。

如果你没有及时进行“盯市”选举（如上所述） ，如果在你持有我们的普通股期间，我们在任何时候都是私人融资基础设施公司，因此，即使我们在未来一年不再是私人融资基础设施公司，这些普通股仍将继续被视为私人融资基础设施公司的股票，除非你为我们不再是私人融资基础设施公司的一年进行一次“清理选举” 。在去年的最后一天，我们被视为私人融资基础设施公司的普通股被视为以其公平市场价值出售。正如上文所述，清选所承认的收益将受特别税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。因为选举的结果，你将有一个新的基础（等于去年最后一天我们被当作私人融资基础设施基金的普通股的公平市场价值）和持有期（在这最后一天之后的第二天开始的新的持有期） 。用于征税的股票，

请你就私人融资基础设施公司的规则在你投资我们的普通股和上面讨论的选举中的应用向你的税务顾问咨询。

信息报告和备份扣缴

就我们的普通股和出售、交换或赎回我们的普通股所得的股息支付，可能需要向美国国税局报告的信息和可能的美国备份扣缴，目前的比率为24% 。但是，如果美国持有人提供了正确的纳税人身份号码，并在W-9表格上提供了美国国税局所需的任何其他证明，或者在其他情况下免除了备份扣缴，则不适用备份扣缴。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在W-9表格上提供美国国税局的此类认证。要求美国的持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用向他们的税务顾问咨询。

备份扣缴不是额外的税款。作为备份扣缴的金额可以贷记你的美国联邦所得税责任，你可以通过向美国国税局提出适当的退款要求和提供任何必要的信息，获得根据备份扣缴规则所扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介进行的交易可能要缴纳预扣税（包括备用预扣税） ，法律可能要求这些经纪人或中介代扣税。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》 ，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但有某些例外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外）的情况下，必须附上一份完整的内部收入服务表8938。特定外国金融资产的报表，以及它们每年持有普通股的纳税申报表。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们之前已经向证券交易委员会提交了我们关于F-1表格（文件号333-226826）的注册声明，经修改。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》 ，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们须在每个财政年度结束后的4个月内，每年提交一份表格20-F。提交报告和其他资料的副本，可在没有收费的情况下检查，并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区华盛顿100F街司法广场20549号所维持的公众参考设施按规定的费率获取。市民可致电1-800-sec-0330，索取有关华盛顿特区公众参阅室的资料。证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含报告、代理和信息声明，以及关于使用其Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》的规则的约束，该规则除其他外，规定向股东和我们的执行人员提供代理声明和内容，董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

一、附属信息

关于我们子公司的上市，请参见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构” 。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的财务报表是以人民币表示的，我们的收入、成本和费用基本上都是以人民币表示的。此外，我们的现金和现金等价物都以人民币和美元持有。因此，美元和人民币汇率的波动可能会影响我们的经营结果和财务状况。

人民币与美元的汇率除其他外，受到中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的十年政策。在这种政策下，人民币被允许在一个狭窄和管理的波段内与一篮子特定的外汇波动。随后，中国人民银行决定进一步实施人民币汇率制度改革，增强人民币汇率的灵活性。自2005年以来，人民币兑美元汇率发生了重大变化，但也出现了美元兑人民币升值的时期。国际上对中国政府采取更加灵活的货币政策仍有很大的压力，这可能导致人民币对美元的进一步和更重大的调整。

如果我们需要将从融资活动中获得的美元转换成人民币，用于在中国境内的业务或其他用途，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。另一方面，人民币兑美元价值的下降，可能会降低我们的财务业绩的美元等值，以及我们未来可能支付的股息，所有这些都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。截至2018年12月31日，我们以美元计价的现金余额为6,692,557美元。假设截至2018年12月31日，我们以1美元兑6.8778元人民币的汇率将6,692,557美元兑换成人民币，那么这笔现金余额将为46,030,069元人民币。假设美元对人民币升值1% ，1=6.9466美元，现金余额46,030,069元将换算为6,626,294美元。以美元计算的现金余额将减少66263美元。

此外，中国有非常有限的对冲期权，以减少我们的汇率波动风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少外汇兑换风险的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险，或者根本无法对冲。此外，中国的外汇管制条例限制了我们将人民币转换为外币的能力，这可能会使我们的货币汇兑损失扩大。

信用风险

可能使该公司面临重大信用风险集中的金融工具主要是现金。截至2018年、2017年和2016年12月31日，分别为6,692,557美元、3,117,740美元和1,662,346美元。该公司的大部分现金都存放在人民币的金融机构，并存放在中国，中国目前没有任何规则或法规要求这些金融机构在银行倒闭时保持保险以支付银行存款。虽然管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，但它也不断监测它们的信贷价值。

应收账款通常是无担保的，来源于从客户赚取的收入，从而面临信用风险。该公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监测减轻了风险。

流动性风险

流动性风险是指我们在履行与金融负债相关的义务方面遇到困难的风险，这些义务是通过交付现金或其他金融资产来解决的。我们管理流动资金的方法，是尽量确保我们在正常和紧张的情况下，总是有足够的流动资金来应付负债，而不会造成不可接受的损失或损害我们的声誉。

以下是金融负债的合同期限，包括估计的利息支付:

利率风险

截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度，持有银行及存款的现金利率为每年0.35% 。我们没有任何以公允价值计入损益的金融资产。我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具带有一定程度的利率风险。我们没有受到影响，也没有预料到由于市场利率的变化而受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

通货膨胀风险

近年来，通货膨胀对我们的业务成果没有产生重大影响。据中国国家统计局数据，2015年、2016年、2017年、2018年中国居民消费价格指数分别增长1.44% 、2.0% 、1.6% 、2.1% 。虽然我们从成立之初就没有受到通货膨胀的重大影响，但我们无法保证今后不会受到中国通货膨胀率上升的影响。如果通胀上升，可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

项目12.权益证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

不适用。

第二部分

项目13.违约、股息欠款和违约

没有。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改

关于证券持有人权利的说明，见“项目10.补充资料” ，保持不变。

收益的使用

以下“收益用途”信息涉及经修订（文件编号333-226826）的F-1表格注册声明，内容有关我们首次公开发行最多1,600,000股普通股，并已于2018年11月13日由美国证交会宣布生效。2019年1月，我们完成了首次公开发行，发行和销售了总计1,260,820股普通股，每股普通股价格为5美元，总发行规模约为6,304,100美元。首次公开发行的募集资金净额为4,173,885美元，扣除承销佣金和我们应付的发行费用。

截至本年度报告日期，我们已动用首次公开发售所得款项净额约2,130,215元。这些开支是与我们首次公开发行有关的直接成本。我们打算以经修订的F-1表格（编号:333-226826）的注册声明中所披露的方式使用首次公开发行的募集资金。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2018年12月31日在《交易法》第13A-15（e）条中定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所因证券交易委员会规则为新上市公司规定的过渡期而出具的证明报告。

注册会计师事务所的鉴证报告

由于美国证券交易委员会（SEC）的规则规定，我们是非加速申报者的国内外注册会计师，以及我们也是“新兴增长公司” ，因此，这份关于Form20-F的年度报告不包括该公司注册会计师事务所的证明报告，不需要提供审计师证明报告。

财务报告内部控制的变化

在20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。

项目16A.审计委员会财务专家

孙春晖先生符合表格20-F第16A项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。孙春晖先生、魏冠先生、力鼎太阳先生符合《纳斯达克股票上市规则》第5605（A） （2）条的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。

项目16B.道德守则

截至2018年9月7日F-1/A表格提交之日，该公司通过了一项道德守则，作为第99.1条。

项目16C.主要会计师费用和服务

下表按以下具体类别列出了我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP（RBSM LLP）在所列期间提供和支付的某些专业服务的费用总额。

我们的审计委员会的政策是预先批准RBSM LLP，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务，审计相关服务，税务服务和其他如上所述的服务，除审计委员会在完成审计前核准的最低限度服务外。

项目16D.审计委员会列名标准的豁免

不适用。

项目16E发行人和关联采购人购买证券的情况

没有。

项目16F.登记会计师的变更

没有。

项目16G.公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受到纳斯达克资本市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。开曼群岛（Cayman Islands）是我们的母国，其某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准大相径庭。

纳斯达克上市规则第5605（b） （1）条要求上市公司除其他外，其董事会成员中的大多数是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，我们可以遵循本国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前，我们董事会的大多数成员都是独立的。除上述以外，我们的公司治理实践与纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的美国本土公司并无显著差异。

项目16H.地雷安全披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

MDJM Ltd及其子公司的合并财务报表列于本年度报告的末尾。

项目19.展览

展览指数

签字

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排和授权以下签字人代表其签署本年度报告。

明大嘉和股份有限公司

明大嘉和股份有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东

MDJM Ltd及附属公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2018年和2017年12月31日MDJM Ltd及子公司（ “公司” ）的合并资产负债表，以及相关的经营和综合收益（亏损） 、股东权益变动的合并报表，及截至2018年12月31日止期间各三年的现金流量及相关票据（统称“财务报表” ） 。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止期间各三年的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见的依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会（ “PCAOB” ）的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，财务报表是否没有重大的错报，无论是由于错误还是欺诈。我们不要求该公司对其财务报告的内部控制进行审计，也不要求该公司进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

纽约，纽约

2019年4月26日

MDJM Ltd及附属公司

合并资产负债表