展览10.1
经修订的2026年辉瑞公司 2019年股票计划
第1节。目的。
经2026年修订的辉瑞公司 2019年股票计划的目的，自生效日期起生效，定义如下（“计划”），是向公司及其附属公司的雇员和非雇员董事提供物质激励，通过股票和其他激励奖励向他们提供增加公司普通股所有权的好处。相信这些激励措施刺激雇员及非雇员董事为公司及其附属公司的持续成功而作出的努力，以及协助招聘及挽留雇员及非雇员董事。
该计划以此处规定的形式自生效日期起生效，是对辉瑞公司 2019年股票计划的修订，该计划最初于2019年4月25日生效，随后进行了修订和重述，自2024年4月25日起生效。该计划须待股东于生效日期批准后，于生效日期的十（10）周年届满。
第2节。定义。
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“附属公司"指（i）直接或通过一个或多个中间人控制公司、或由公司控制或与公司共同控制的任何人，或（ii）委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。除受计划第5节限制外，上述（i）或（ii）中所述的此类实体或个人的雇员有资格参加由委员会确定的计划。
（b）"奖项”系指与任何前述（如适用）有关的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票、业绩奖励、业绩股份奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩股份奖励、股东总回报单位奖励、股息等价物、股息等价物单位，或与根据该计划的规定发行和交付的股份有关的任何其他权利、权益或期权。
（c）"授标协议”指任何证明委员会根据本协议授予的任何裁决的书面或电子协议、合同或其他文书或文件，委员会可全权酌情决定，但不必由公司或参与者签署或承认。
（d）"板”指公司董事会。
（e）"原因”指，（i）参与者的故意不当行为或重大疏忽，对公司造成重大和明显的财务损害；（ii）在服务或受雇过程中故意违反职责；（iii）参与者挪用公司或任何附属公司的资金或其他财产或参与者向该参与者认罪或因犯重罪而定罪；或（iv）参与者的行为违反公司政策或对参与者履行其职责的能力造成重大干扰；但前提是，在参与者亦有资格根据任何公司计划或
在无“因由”终止时规定离职或离职福利的个人协议，除非委员会另有决定，否则应适用此类其他计划或协议中“因由”的定义。任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非是出于非善意和在没有合理理由相信该作为或不作为符合公司及其关联公司的最佳利益的情况下所做或不做的。
（f）"控制权变更”指以下任何事件的完成：（i）在生效日期后的最初十二个月期间的任何时间以及其后的每一个连续十二个月期间，董事会至少有过半数不再由“持续董事”组成（指在生效日期为董事的公司董事，或随后成为董事且其选举或公司股东提名选举获得当时的持续董事过半数批准的公司董事，但任何董事如初步就任与有关公司董事选举的实际或可能的选举竞争（包括但不限于征求同意）有关，则不符合“持续董事”的资格）；或（ii）任何“人”或“团体”（为《交易法》第13（d）（3）条的目的而确定，但公司的任何拥有多数股权的子公司或公司的任何员工福利计划或其下的任何信托除外），应已获得对所有已发行股份拥有30%或以上投票权的股份的“实益所有权”（根据美国证券交易委员会（“SEC”）第13d-3条的规定确定），除非该收购获得紧接该收购之前的公司在任董事的多数批准；或（iii）公司作为一方的合并或合并完成，其中，已发行股份被转换为另一公司的股份（转换为继承法团或其控股公司的有表决权普通股的股份除外，该股份代表紧接合并或合并后其所有已发行股本的投票权的50%以上）或其他证券（公司或另一公司的）或现金或其他财产；或（iv）发生出售公司全部或基本上全部资产；或（v）公司股东批准公司完全清算的计划。
（g）“控制权价格变动”是指，就某股份而言，该股份在控制权变更或控制权变更事件发生之日在纽约证券交易所综合磁带上报告的收盘价，或者，如果该日期没有报告该价格，则为报告该价格的下一个上一个日期的收盘价。如果在上述任何此类交易中支付的对价全部或部分包含证券或其他非现金对价，则此类证券或其他非现金对价的价值应由董事会全权酌情决定。
（h）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。
（i）"委员会”指董事会的薪酬委员会或其酌情授予任何权力的其他人士或委员会。根据《交易法》第16b-3条的规定，一个人只有在担任“非雇员董事”的情况下才能在薪酬委员会任职。
（j）"公司”应指辉瑞公司，一家特拉华州公司。
（k）"董事”或“非雇员董事”是指董事会成员。
- 2 -
（l）“股息等价物”等于一股公司股票在股东总回报单位（TSRU）结算期内以及从授予到支付绩效奖励（绩效份额奖励（PSA）和投资组合绩效份额（PPS））期间本应获得的股息。该价值包含在已结算股份的TSRU计算中，并作为已支付的PSA和PPS的额外股份。就奖励可赚取的股息和股息等价物可以累积，但只有在基础奖励被归属的情况下并在其范围内才应支付，并应受到与基础奖励相同的限制和被没收的风险。
（m）"股息等值单位”（DEU）是个人限制性股票单位（RSU）账户的贷项，相当于就相同数量的实际股票支付的股息金额。“DEU”名义上是“再投资”，“成为”额外的RSU。由于TSRU活动而产生的任何利润单位（PTU）也支付DEU。就某一裁决可赚取的DEU可以累积，但只有在基础裁决被归属时并在其范围内才应成为支付，并应受到与基础裁决相同的限制和没收风险。
（n）"生效日期”指该计划获得或最后获得公司股东批准的日期。
（o）"雇员”指公司或任何关联公司的任何员工。就本计划下的任何及所有目的而言，“雇员”一词不应包括受聘为独立承包商的人、租赁雇员、顾问或委员会、公司或关联公司在受聘时或在以后没有资格参加或领取计划下的福利或不在工资单上的人，即使该不符合资格的人随后被任何政府或司法当局确定为公司或关联公司的普通法雇员或其他雇员。除非委员会以其唯一和绝对酌情决定权另有决定，就本计划而言，如雇员的雇主不再是附属公司，则雇员须被视为已终止雇用或服务，并已不再是雇员，即使他或她继续受雇于该雇主。
（p）"交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（q）"执行领导团队”指公司的首席执行官和其职位直接向首席执行官（或由首席执行官指定为该集团成员的个人）或该集团的任何继任者报告的公司的公司执行官群体。
（r）"公平市值"就股份而言，指截至任何日期在纽约证券交易所报告的该日期的股份的收盘价，或如该日期没有报告该价格，则指报告该价格的下一个上一个日期的收盘价，除非委员会另有决定。为在受第409A条管辖的受影响参与者的情况下实现第409A条的豁免，股份的公平市场价值应以符合第409A条和任何适用条例的方式确定。
（s）"授予日期”是指授予奖励的日期。
（t）"激励股票期权”是指根据第6条授予的期权，旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款的要求。
- 3 -
（u）"关键员工”指根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被视为“特定雇员”的雇员，即公司或其关联公司的关键雇员（定义见《守则》第416（i）条，不考虑其第（5）款），如果公司的股票在已建立的证券市场上公开交易或以其他方式。关键员工应根据公司根据第409a节采用的规则确定。尽管有上述规定，委员会仍可根据第409A条允许的替代许可方法，采用替代标识和生效日期，以确定哪些雇员是关键雇员。
（五）“不合格股票期权”是指根据第6条授予的并非拟作为激励股票期权的期权或已被取消资格的激励股票期权。
（w）"期权”是指根据计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股份。
（x）"其他股票单位奖励”是指委员会根据第10条授予参与者的任何权利。
（y）"参与者”指由委员会或董事会不时全权酌情选出根据该计划获得奖励的雇员或非雇员董事。
（z）"业绩奖”是指根据第9条授予的任何奖励（其中应包括绩效份额、投资组合绩效份额或绩效现金），其中包含委员会确定的要实现的绩效目标。
（aa）"履约现金"系指根据现金计价奖励第9条规定的任何赠款，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该赠款确定的业绩期间内实现该业绩目标时。
（BB）“履约期”指委员会在授予任何绩效奖时或其后任何时间确定的期间，在此期间，委员会就该奖项规定的任何绩效目标将被衡量。
（CC）“业绩份额"是指根据第9条对参照指定数量的股份估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该授予确定的业绩期间内实现该业绩目标时。
（dd）"业绩份额奖”或“PSA”是指根据第9条授予的绩效份额。
（ee）"人”指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。
- 4 -
（ff）"投资组合业绩份额”或“PPS"是指根据第9条对参照指定数量的股份估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在委员会就该授予确定的业绩期间内实现该业绩目标时。
（gg）“投资组合业绩份额奖励”是指根据第9条授予的投资组合绩效份额。
（hh）"先前计划”即指公司2014年股票计划。
（二）“限制性股票"系指根据第8条发行的任何股份，但有持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份的限制，以及委员会全权及绝对酌情权可能施加的其他限制（包括但不限于对该等股份的投票权的任何限制，以及收取任何现金股息的权利），该等限制可在委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
（jj）"限制性股票授予”指根据第8条授予的限制性股票。
（kk）"限制性股票”或“RSU"系指根据第8条发行的任何单位，代表股份，但受委员会全权及绝对酌情决定权施加的限制，该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效，并有权收取委员会决定的DEU。
（ll）"限制性股票奖励”是指根据第8条授予的限制性股票单位。
（mm）"限制期限”指委员会规定的期间，在限制性股票、限制性股票单位或其他股票单位奖励变得不可没收并可根据第8条或第10条的奖励协议规定向参与者发行之前。
（nn）"退休"是指，除非委员会在授予时另有决定，已达到（i）最低年龄55岁且至少服务10年，（ii）最低年龄62岁且至少服务5年，在（i）或（ii）任一情况下，其中服务年限必须是连续的、不间断的服务，从参与者与公司离职时的最近一次聘用日期算起，或（iii）对于参加美国辉瑞综合养老金计划的参与者，已获得“90规则”退休资格，作为遗留辉瑞福利的一部分，这也应构成离职。
（oo）“第409a款”指《守则》第409A条以及美国财政部或美国国税局根据该条发布的法规和其他指导。
（pp）"离职”是指第409A条含义内的“离职”。
（qq）"股份”指公司普通股的股份。
- 5 -
（rr）"股票增值权"系指根据第7条授予参与者的任何权利，在参与者行使时收取（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）在授予日的权利授予价格的部分，或如就相关期权授予日的未行使期权而授出，由委员会以其唯一和绝对酌情权指定，该权利除与第4（d）条规定的调整有关外，不得低于该权利或相关期权（视属何情况而定）授予日的一股公平市值。公司就该权利所作的任何付款，可由委员会以其唯一及绝对酌情权决定，以现金、股份、其他财产或其任何组合作出。
（ss）"替补奖项”指由公司或关联公司收购的公司或公司或关联公司与之合并的公司在承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务时授予的奖励或公司发行的股份。
（tt）"全面和永久残疾”指根据委员会制定的规则确定的完全和永久残疾，并符合第409A条。
（uu）"股东总回报单位”或“TSRU"系指根据第7条授予参与者的任何权利，根据授予条款收取（i）一股股份在结算日期的公平市场价值超过（ii）授予日的授予价，由委员会以其唯一和绝对酌情权指明，除与第4（d）条规定的调整有关外，该权利不得低于该权利在该授予日的一股股份的公平市场价值。此类股东总回报单位可能会或可能不会累积股息等价物，由委员会酌情决定。公司就该权利所作的任何付款，可由委员会全权及绝对酌情决定者以现金或股份支付。除行使权利和累积股息等价物外，就本计划的所有目的而言，TSRU应与股票增值权同等对待。
（vv）"股东总回报单位奖励"是指根据第7条授予的股东总回报单位。
第3节。行政。
(a)该计划应由委员会管理。委员会有充分的权力和权限，但须符合委员会不时通过的与计划条文不抵触的命令或决议，以（i）选择公司及其附属公司的雇员，根据本协议可不时授予奖励；（ii）确定根据本协议将授予每名参与者的奖励类型或种类；（iii）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖或与之相关的股份数量；（iv）确定奖励的归属、可行使性、可转让性和支付，包括加速授予奖励的权力；（v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的规定相抵触；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可根据本计划的条款以现金、股份或其他财产结算奖励或取消或暂停授予；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下应将参与者根据奖励向其支付的股份或现金或实现的收益退还公司，与计划条款一致；（viii）确定参与者是否、在何种程度上以及在何种情况下可能没有资格保留奖励；（ix）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下就根据计划作出的奖励支付现金、股份、其他财产和其他应付款项
- 6 -
根据计划条款自动或在参与者选举时推迟；（x）解释和管理计划以及根据计划订立的任何文书或协议；（xi）制定其认为适当管理计划的规则、条例和次级计划，并任命其认为适当的代理人；（xii）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。委员会可根据计划的规定，以其唯一和绝对酌情权，不时将其管理计划的任何或全部权力授予其认为对适当管理计划必要或适当的任何其他人或委员会；但在任何情况下，不得将公司雇员授予受《交易法》第16条约束的个人的奖励或修改其持有的奖励的权力；进一步规定，任何行政权力的下放，只应在适用的证券法或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所允许的范围内被允许。本协议项下的任何授权应受董事会或委员会在授权时指定的限制和限制的约束。在任何时候，根据本条第3款获委任的委讬，均须以委员会认为有需要或合宜的身分，以其唯一及绝对酌情决定权任职。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对计划的解释和管理以及根据本计划作出的任何赠款具有约束力。委员会应以其唯一和绝对酌情权作出在管理、建造或解释计划和计划下的授标中产生的所有决定，包括解释有争议或模棱两可的计划或授标条款和规定的权利，任何此类决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
(b)委员会应被授权对业绩标准或其他裁决的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用法律、法规或会计原则的变化或第12节另有规定。委员会可在其认为适宜实施的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。如果公司因收购或与另一公司或商业实体合并而承担未兑现的员工福利奖励或授予未来奖励的权利或义务，委员会可全权和绝对酌情对计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。委员会可根据计划全权全权酌情决定设计任何奖励，以满足获得税务、监管或会计利益的特定要求或避免任何不利的税务、监管或会计结果，但前提是公司不对任何奖励将满足任何此类特定要求或实现任何特定结果作出任何陈述，不承诺保持任何特定的税务、监管或会计状态，并且任何奖励未能满足任何此类要求或实现特定结果不应对任何参与者或受益人产生任何责任。委员会及其每名成员，应在法律允许的最大范围内，就依据和根据计划条款采取的任何和所有行动获得赔偿并被视为无害。
第4节。受计划规限的股份。
(a)根据第4（c）节和第4（d）节的规定进行调整，根据计划下的奖励在生效日期或之后授权授予的股份总数等于三亿二千万（320,000，000）股，加上截至生效日期（即2026年4月23日）根据计划仍可供发行的股份数量，前提是可授予不超过四亿（400,000，000）股作为激励股票期权。就期权、TSRU和股票增值权而授出的任何股份，应按每授予一（1）份期权、TSRU或股票增值权计入此限额。除期权、TSRU和股票增值权外，就奖励而授予的任何股份，应按此限额计算为每授予一（1）股与该奖励有关的股份，或根据该奖励对奖励进行估值的股份计为三（3）股
- 7 -
参考。在2019年股票计划于2019年4月25日生效后，根据先前计划不允许授予任何奖励。根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份组成。
(b)尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的任何奖励（为此目的，不包括任何（i）替代奖励、（ii）交付的股份以代替完全归属的现金计价奖励和（iii）授予非雇员董事的奖励，这些奖励在授出日期的一年周年或下一次股东年会（即紧接前一年年会后至少50周）中较早者归属，须在至少十二（12）个月的最短归属期内授出，规定不得在适用的授予日期一周年之前授予任何此类奖励；但委员会可就根据本协议第4（a）节（可根据第4（c）节进行调整）根据本计划保留发行的普通股股份的最多百分之五（5）授予任何此类奖励，而不考虑上述最低归属要求。
（c）如发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或类似交易或影响股份的公司结构的其他变化，则应对计划和委员会以其唯一和绝对酌处权认为公平或适当的奖励作出此类调整和其他替代，包括但不限于根据计划可能交付的证券（或财产，包括现金）的总数、类别和种类的此类调整，合计或交付给任何一名参与者，数量、类别、根据计划授予的未偿奖励（包括，如委员会认为适当，以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）的证券的种类和期权或行使价格，由委员会全权酌情决定；但前提是，受任何奖励规限的股份数目应始终为整数，并进一步规定，在任何情况下，不得对激励股票期权作出任何将构成《守则》第424（h）（3）条含义内的修改。此外，尽管本文有任何相反的规定，根据第4（c）条对裁决作出调整的方式不得导致根据第409A条授予新的期权、TSRU或股票增值权，除非委员会特别确定这种调整是可取的，并且不会导致根据第409A条对修改后的裁决产生不利的税务后果。
（d）任何在生效日期尚未发行的受奖励或先前计划下的奖励约束的股份，如终止、到期或被没收、注销或全部或部分以现金结算，应在该等终止、没收、注销或结算的范围内添加到该计划下可用于奖励的股份中。根据前一句再次可用于未来授予的任何股份，如果该等股份受制于先前计划下的期权、TSRU或股票增值权或期权、TSRU或股票增值权，则应加回为一（1）股，如果该等股份受制于先前计划下的期权、TSRU或股票增值权以外的奖励或期权、TSRU或股票增值权以外的奖励，则应加回为三（3）股。此外，就任何替代奖励而言，就该替代奖励而交付或可交付的股份不得减少上文第4（a）节授权授予的股份数量，且受替代奖励约束的股份不得添加到根据该计划可用于奖励的股份中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划有股份可供使用，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到股份中
- 8 -
可用于该计划下的奖励）；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，而无需进行收购或合并，并且应仅向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人进行。尽管有上述规定，受计划下的奖励或先前计划下的奖励约束的股份，如该等股份为（i）根据计划或先前计划受股票结算的股票增值权或TSRU约束的股份，或根据计划或先前计划受股票结算的股票增值权或TSRU约束的股份，则不得再次根据该计划提供发行或交付，并未在净额结算或净行使时发行；（ii）交付予公司或由公司扣留以支付计划或先前计划下的期权或期权的行使价的股份；（iii）交付予公司或由公司扣留以支付与计划或先前计划下的奖励或奖励有关的预扣税的股份；（iv）公司就根据计划或先前计划下的奖励或奖励的净额结算而扣留的股份；或（v）在公开市场上用期权行使或根据先前计划行使期权的收益回购的股份。
第5节。资格。
任何雇员或非雇员董事均有资格被选为参与者；但条件是，激励股票期权应仅授予公司雇员，或母公司或关联公司，在《守则》第422条的含义内。
尽管本计划中有任何相反的规定，非雇员董事，包括仅由非雇员董事组成的董事会指定委员会，应有权以其唯一和绝对酌情权选择非雇员董事作为有资格根据本计划获得激励股票期权以外的奖励的参与者。非雇员董事应自行和绝对酌情决定任何此类奖励的条款，非雇员董事应负责管理和解释此类奖励，其方式与委员会管理和解释对雇员的奖励基本相同；但条件是，根据本计划或与公司的任何其他安排，在任何日历年，不得向非雇员董事授予奖励和/或已支付的费用或以现金计价的奖励，总价值超过八十万美元（800,000美元）。任何递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较晚，则不在支付或结算时计入。
第6节。股票期权。
期权可根据本协议授予任何参与者；可单独授予或在根据本计划授予的其他奖励之外授予，并应遵守以下条款和条件：
(a)期权价格.除与替代奖励有关外，每股行使价应不低于授予期权之日股份的公允市场价值。
(b)股票数量.期权应说明所涵盖的股份数量。
（c）行使期权.除非委员会另有决定，期权将被视为由期权持有人行使，或在死亡的情况下，期权应被视为由期权持有人的遗产行使，或由通过遗赠或继承或由于期权持有人死亡而获得行使该期权权利的人行使，或在期权持有人完全和永久残疾的情况下，期权应被视为由对期权持有人具有法律约束力的授权书的人行使，在每宗个案中，在（i）向公司或其代表送达行使通知时，或透过使用委员会所采纳的其他通知方法，及（ii）随同支付行使价或委员会所批准的其他满足行使价的方法，并按照委员会所施加的任何限制
- 9 -
采纳。行权通知一经送达，即不可撤销。尽管如此，除非委员会另有决定，如果期权在可行使的最后一天未被行使，且每股行使价低于该日期股份的公平市场价值，数额由委员会或其代表确定，则该期权应被视为在该日期行使，价差等于该日期股份的公平市场价值减去行使价，所得收益扣除行使价，任何所需的预扣税款（根据第16（j）条）和任何适用的费用应支付给期权持有人或期权持有人的法定代表人。在任何情况下，不得以零头股份行使根据本协议授予的任何期权。
（d）期权期限.委员会应确定每份期权的期限，但激励股票期权的期限自授予日起不得超过十（10）年。不合格股票期权的行使期限最长可达十（10）年，以符合或利用政府的要求、法规或条例，但在任何情况下不得超过期权的期限。
（e）期权的终止.所有期权应在其到期时终止，其放弃，在期权持有人违反期权的任何规定时 选项，或根据委员会认为可取或适当的纳入有关选项的条款和条件的任何其他规则和程序。
（f）终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，与未行使期权的处理有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的授标协议中规定。
（g）以参考方式纳入.选项应包含一项规定，即本计划的所有适用条款和条件均通过引用并入其中。
（h）其他规定.该选择还应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，与本计划的规定一致。此外，激励股票期权应包含可能需要的其他规定，以满足《守则》和财政部根据其发布的关于激励股票期权的裁决和条例的要求。
（一）第409a条的豁免.拟豁免根据本计划授出的所有期权，不受第409A条规限。尽管如此，公司并不声明、承诺或保证根据该计划作出的任何特定奖励将有资格获得有利的税务待遇（例如，在激励股票期权中）或将避免对参与者产生不利的税务后果（例如，第409A条处罚）。
第7节。股票增值权和股东总回报单位。
(a)授予股票增值权或股东总回报单位（TSRU）.股票增值权或TSRU可根据本协议单独授予任何参与者（“独立”）或在根据本计划授予的其他奖励之外授予，并且可能（但不必）与根据第6条授予的特定期权有关。股票增值权或TSRU的规定不必针对每个接收方都是相同的。与不合格股票期权相关的任何股票增值权或TSRU可在授予该期权的同时或在该期权行使或到期前的任何时间授予。任何与激励股票期权相关的股票增值权或TSRU必须在授予该期权的同时授予。与任何期权相关的任何股票增值权或TSRU，股票增值权或TSRU或其适用部分在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，但股票增值权或TSRU除外
- 10 -
就少于相关期权所涵盖的全部股份而授予的股份不得减少，直至相关期权的行使或终止超过股票增值权或TSRU未涵盖的股份数目。与任何股票增值权或TSRU相关的任何期权，在相关股票增值权或TSRU已被行使或结算（如适用）的范围内，不得再行使。
(b)条款.委员会可对行使任何股票增值权或TSRU施加其认为可取或适当的条款和条件或限制；但股票增值权或TSRU不得：（i）除与替代奖励有关外，行使价格低于授予日股份的公平市场价值，或（ii）超过十（10）年的期限。除非委员会另有决定，如果股票增值权在其可行使的最后一天未被行使或结算，且该股票增值权的每股行使价格低于该日期某股份的公平市场价值，数额将由委员会或其代表确定，则该股票增值权应被视为在该日期行使，价差等于该日期该股份的公平市场价值减去行使价格，所得收益扣除任何规定的预扣税款（根据第16（j）条）和任何适用的费用后，应支付给参与者或参与者的法定代表人。
（c）终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇佣的情况下，与处理已发行股票增值权或TSRU有关的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的授予协议中规定。
（d）第409a款.股票增值权或TSRU可由委员会根据本协议（i）以符合第409A条的方式授予，以使股票增值权或TSRU不会根据第409A条规定延期赔偿，或（ii）以有意从授予起使股票增值权或TSRU遵守第409A条的方式授予。如果股票增值权或TSRU被授予受第409A条规限，则股票增值权或TSRU应在（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者，如委员会在授予时的授标协议中指明和规定，以一次总付方式结算和支付，否则应根据第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（如果更早，则在关键雇员死亡之日）之后的6个月之前的离职时向关键雇员支付。
第8节。限制性股票和限制性股票单位。
(a)授予限制性股票或限制性股票.限制性股票奖励或限制性股票奖励在授予时应受到委员会在限制期内施加的限制。限制性股票奖励或限制性股票奖励可以根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者发行，不收取现金对价或适用法律可能要求的最低对价。任何限制性股票或限制性股票的授予还应受委员会认为可取或适当的其他条款和条件的约束，这些条款和条件与本计划中规定的一致。除非授予协议另有规定，自限制性股票授予之日起，参与者应成为受授予协议约束的所有股份的公司股东，并应拥有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份作出的分配的权利，但本计划另有规定的除外。持有限制性股票奖励的参与者应仅拥有奖励协议中具体规定的权利；但在任何情况下，该参与者均不得对该奖励、股息等价物或DEU拥有投票权。股息等价物和DEU可以通过以下方式赚取
- 11 -
关于限制性股票奖励由委员会酌情决定。限制性股票奖励或限制性股票奖励（如适用）可赚取的股息、股息等价物或DEU（如适用）可以累积支付，但仅在标的限制性股票或限制性股票奖励归属时以及在该奖励归属的范围内支付，并将受到与标的奖励相同的限制和被没收的风险。
(b)终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇佣的情况下，与尚未完成的限制性股票奖励或限制性股票奖励的处理有关的条款，应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。
（c）注册.根据本协议发行的任何限制性股票可按委员会全权和绝对酌情权认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如就根据该计划授予的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该等证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该奖励的条款、条件和限制的适当图例。
（d）第409a款.委员会可根据本协议（i）以符合第409A条的方式授予限制性股票奖励，以使限制性股票奖励不会根据第409A条规定递延补偿，或（ii）以旨在自授予之日起使限制性股票奖励符合第409A条的方式授予。倘所授出的限制性股票奖励须受第409A条规限，则限制性股票奖励须于（i）于指明日期、（ii）于参与者离职时或（iii）本协议（i）或（ii）中以较早者（以较早者为准）在授予时由委员会在授予协议中指明及载明，否则须根据第409A条授出、管理、结算及支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，不得在关键雇员离职之日（如果更早，则为关键雇员死亡之日）之后6个月之日之前的离职时向关键雇员支付任何此类结算和付款。
第9节。业绩奖、业绩份额奖、投资组合业绩份额。
(a)绩效奖励的授予.业绩奖励（可包括业绩份额奖励、投资组合业绩份额奖励和业绩现金奖励）可以现金、股份、其他财产或其任何组合支付，并可受委员会认为可取或适当的其他条款和条件的约束，与所载计划的规定一致，由委员会在支付时全权酌情决定。每个履约期将达到的绩效水平和将分配的奖励金额应由委员会最终确定。业绩奖将根据第409A条适用的短期延期例外规定，或根据委员会确立的程序和第409A条适用的规定，或在适用的情况下根据本条款第15条的延期基础上，在紧接执行期结束的下一年的第三个月的第15天之前一次性支付。与绩效奖励相关的可赚取的股息等值可能会累积，但只有在基础绩效奖励变得可支付的情况下并在其范围内才应支付，并应受到与基础奖励相同的限制和没收风险。
(b)终止雇用.除计划中另有规定外，在参与者终止雇用的情况下，有关杰出表现奖的待遇的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。
- 12 -
（c）第409a款.如果绩效奖受第409A条规限，则绩效奖应根据委员会在授予时制定的规则以（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者一次性结算和支付，否则应根据第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（如果更早，则在关键雇员死亡之日后6个月）之前的离职时向关键雇员支付。
第10节。其他股票单位奖励。
(a)股票和行政.根据股份估值或以其他方式基于股份的奖励，可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者，并且此类其他股票单位奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的支付形式提供。其他股票单位奖励可以股份、现金或任何其他形式的财产支付，由委员会决定。在符合该计划条文的规定下，委员会拥有唯一及绝对酌情权，以决定作出该等奖励的雇员及作出该等奖励的时间、根据该等奖励将予发行或交付的股份数目，以及奖励的所有其他条件。任何其他股票单位奖励应遵守委员会认为可取或适当的其他条款和条件，与本计划的规定一致。
(b)终止雇用.除计划中另有规定外，有关在参与者终止雇佣时处理未偿还的其他股票单位奖励的条款应由委员会在授予时确定，并应在适用的奖励协议中规定。
（c）其他规定.根据本条第10款授予的授标的股份（包括可转换为股份的证券）可不以现金代价或适用法律可能要求的最低代价发行。
（d）第409a款.委员会可根据本协议（i）以与第409A条一致的方式授予其他股票单位奖励，以使其他股票单位奖励不会根据第409A条规定延迟补偿，或（ii）以有意从授予起使其他股票单位奖励受第409A条约束的方式授予。如果授予其他股票单位奖励受第409A条规限，则其他股票单位奖励应在（i）自指定日期起，（ii）在参与者离职时，或（iii）本协议（i）或（ii）中较早者，由委员会在授予时指明，或以符合第409A条的方式，以其他方式一次性结算和支付，否则应按照第409A条授予、管理、结算和支付。尽管有上述规定，在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，任何此类结算和付款不得在关键雇员离职之日（即关键雇员离职之日后六（6）个月之日）之前（或如果更早，则在关键雇员死亡之日）离职时向关键雇员支付。
第11节。管制条款的变化。
(a)除非委员会或董事会在批给时就某一特定奖励另有决定，且尽管计划另有相反规定，如公司在控制权变更后的24个月期间无故（由委员会或董事会以其唯一及绝对酌情决定权决定）非自愿终止参与者的雇用或服务，并规定，就任何奖励而言
- 13 -
根据第409A条被视为递延补偿，参与者非自愿终止雇用或服务也构成离职：
（一）任何尚未行使且当时不可行使或归属的期权和股票增值权，应在该非自愿终止时完全归属，并在其整个期限内可行使。台积电将于授出时继续按原归属时间表归属，并根据授出条款结算。期权、TSRU和股票增值权应在适用的授标协议中规定的该授标的相应条款中保持有效，尽管该等非自愿终止；
（二）任何既得期权、TSRU和未行使的股票增值权应在该非自愿终止时保持有效，并可按该等裁决的相应条款行使或在适用的情况下进行结算，尽管该等非自愿终止在适用的授予协议中有所规定；
（三）任何限制性股票在该等非自愿终止时，须继续按授予时的原归属时间表归属，并按原时间表支付；
（四）所有业绩奖励、业绩份额奖励、业绩现金奖励和投资组合业绩份额奖励在此类非自愿终止时应继续按照授予时的原始归属和分配时间表归属，并将根据适用的业绩标准在业绩期结束时支付；
（五）适用于任何限制性股票的限制在该等非自愿终止时失效，该限制性股票应立即成为不受任何限制、限制或条件限制，并成为完全归属和可在原授予的全部范围内转让；
（六）任何其他股份单位奖励或任何其他奖励须于该等非自愿终止后继续归属，并按原归属及分配时间表支付；及
（七） 尽管有第11（a）条的任何其他规定，根据第409a条被视为递延补偿的任何期权、股票增值权、TSRU和相关的PTU、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份奖励、投资组合业绩股份奖励或其他股票单位奖励的行使、结算或其他方面的收益，应受计划第19条条款的约束。
(b)控制权变更套现.尽管该计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，或就期权、TSRU（以及任何相关的PTU）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、业绩现金奖励、投资组合业绩奖励或其他根据第409a条被视为递延补偿的股票单位奖励，如果控制权发生变更，也是第409A（a）（2）（a）（v）条或第409A条规定的其他“控制权变更事件”，（i）委员会或董事会可全权酌情决定，在旨在豁免第409A条的奖励条款中规定，在控制权发生变更时，此类奖励应被取消，以换取在控制权发生变更后60天内进行的现金支付（且参与者没有选择支付日期的酌处权）：（a）金额等于支付日期的每股公平市场价值超过期权项下的每股期权价格（如有）的金额，乘以根据期权将发行和交付的股份数量；（b）以等于股东总回报单位价值的金额（股价变动加上预计股息等值，乘以授予的股东总回报单位数量）；（c）以等于价值的金额
- 14 -
股票增值权（股价变动乘以授予的股票增值权数量）；或（d）金额等于支付限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励之日的每股公平市值，或（ii）委员会或董事会可全权酌情在根据第409A条作为递延补偿的奖励条款中规定，在控制权发生变更事件时，该等奖励应，被取消以换取在控制权变更事件发生后60天内进行的现金支付（且参与者没有选择支付日期的酌情权）：（a）以等于每股控制权价格变更超过期权项下每股期权价格（如有）的金额乘以根据期权将发行和交付的股份数量的金额；（b）以等于TSRU价值的金额（股价变化加上预计股息等价物，乘以授予的TSRU数量）；（c）以等于股票增值权价值的金额（股价变动乘以授予的股票增值权数量）；或（d）以等于限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股份奖励、投资组合业绩奖励或其他股票单位奖励的每股控制权价格变动的金额。然而，如果任何未行使期权下的每股期权价格等于或大于每股控制权价格的变动，或任何未行使TSRU的价值（股价变动加上预计股息等价物）或任何未行使股票增值权的价值（股价变动）为负值，董事会可在不支付任何对价的情况下取消该奖励。为免生疑问，委员会或管理局可在控制权发生变更时，以其唯一和绝对酌情权决定对裁决的适当处理。
（c）尽管有上述规定，如果控制权的变更是根据第2（f）（iii）节进行的交易的结果，且存续实体没有承担、替代或替换未完成的裁决，则该等裁决应成为完全归属，并且（除TSRU外，除非委员会在授予时另有规定，否则可根据其条款行使），在控制权发生变更时立即可在原始授予的全部范围内行使或转让，并应予以分配，在上文第11（b）节规定的控制权变更后60天内就拟豁免于第409A节的每项裁决和根据第409A节被视为递延补偿的每项裁决分别结清或全额支付。
第12节。业绩目标。
(a)如果某项裁决被委员会指定为受本条第12款规限，则对该裁决的限制失效以及根据其分配现金、股份或其他财产（如适用）可能取决于委员会制定的一个或多个客观业绩目标的实现情况，委员会可酌情以达到以下一项或任何组合的特定水平为基础：（i）股东回报；（ii）股东总回报；（iii）成本目标或削减、节省、生产力或效率；（iv）营业收入、税前或税后收入，净收入，或调整后净收入；（v）每股收益、调整后每股收益、税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销前或后收益（“EBITDA”）、调整后的EBITDA、经济收益、或非常或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（vi）营业利润或利润率或营业费用，（vii）营运资本计量；（viii）资产回报率（毛额或净额）、股本回报率或投资资本回报率；（ix）现金流量计量；（x）市场份额；（xi）收入；（xii）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透、地域业务扩张、与收购、剥离、合资和类似交易相关的目标以及预算比较的一个或多个目标；（xiii）个人职业目标，包括任何上述业绩目标、政策和计划的实施、交易的谈判、组建合资企业、研究或开发合作，以及完成其他公司交易和任何上述任何一项的任何组合或特定增加；
- 15 -
（xiv）为公司或公司的附属公司或分部增加的经济价值，而该参与者主要受雇于或在其中受雇；或（xv）委员会订立的其他标准。在适用的情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的任何或特定百分比的增减来表示。此类绩效目标也可能基于在上述一项或多项措施下相对于其他公司的绩效实现特定水平的公司绩效（或公司的适用关联公司或部门的绩效）。委员会应有权根据委员会的唯一和绝对酌处权，对可能确定的业绩目标进行公平调整。
第13节。修正和终止。
(a)董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但条件是，未经（a）股东批准，不得作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果此类批准是为了符合或遵守任何税务或监管要求，或为了满足股份交易的证券交易所的任何规则或董事会认为有必要或可取的其他适用法律以符合资格、满足或遵守，或（b）受影响参与者的同意，如果这样的行动将严重损害该参与者在任何未决裁决下的权利。尽管计划中有任何相反的规定，董事会不得（除非根据第4（c）节或与控制权变更有关）在未经公司股东批准的情况下取消期权、TSRU或股票增值权以换取现金，并且不得在每股行使或授予价格超过一股的公平市场价值或就期权采取任何行动时，将已取消的期权、TSRU或股票增值权的基础股份添加到计划下可用于奖励的股份中，根据股票交易的主要证券交易所的规则和规定，将被视为重新定价的TSRU或股票增值权，包括降低期权的行使价格或TSRU或股票增值权的授予价格或将期权、TSRU或股票增值权交换为另一项奖励。此外，尽管有上述规定，计划的任何终止均应在必要范围内遵守第409A条，以避免根据第409A条对参与者造成不利的税务后果。
(b)委员会可授权另一委员会（其委任）在授标之前或之后，采取与计划条款一致的任何行动，而该等其他委员会认为有必要或可取，以遵守外国的任何政府法律或监管规定，或出于当地税务原因或当地习俗的原因，包括但不限于修改或修订有关任何授标的条款和条件，或将任何当地国家计划确立为本计划的子计划。此外，在任何情况下，委员会都可以对计划进行非实质性的行政变更，以符合或利用政府的要求、法规或条例。
（c）委员会可修订此前所批出的任何裁决的条款、预期或追溯性修订，但除非根据适用法律（由委员会决定）另有规定或可取，否则该等修订不得（a）在未经任何参与者同意的情况下实质上损害其权利，或（b）使任何拟获豁免受第409A条规限的裁决成为受第409A条规限。尽管有上述规定，委员会仍可修订此前所授出的任何裁决的条款，前瞻性地或追溯性地修订，以纠正第409A条下的任何潜在缺陷，方式由委员会以其唯一和绝对酌情权认为适当，而无须参与者同意。未行使激励股票期权的任何变更或调整，未经参与人同意，不得以构成导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权条件的“变更”的方式进行。尽管有上述规定，根据第4（c）节作出的任何调整不受这些限制。
- 16 -
第14节。股息。
在符合计划及任何授标协议的规定下，授标（包括但不限于任何递延授标）的接受者，如经委员会如此决定，可有权收取现金或股票股息，或与授标所涵盖的股份数目有关的股息等值，由委员会以其唯一和绝对酌情权决定，而委员会可规定，该等金额（如有的话）须当作已再投资于额外股份或以其他方式再投资；然而，但条件是，就奖励可赚取的股息和/或股息等价物，只有在相关奖励归属的情况下并在其范围内才应支付，无论归属是否取决于业绩目标或时间的实现，但进一步规定，如果收到就期权、TSRU和相关的PTU、限制性股票、其他股票单位奖励和股票增值权授予的任何此类股息等价物取决于行使期权或TSRU或股票增值权，或限制性股票、业绩股的归属，或其他股票单位奖励，则期权、限制性股票、业绩股份、其他股票单位奖励或股票增值权应根据第409A条的所有适用条款授予和管理。
第15节。递延公司递延补偿计划项下的奖励。
除本计划另有规定外，委员会可在根据本计划授予一项裁决（但对于一项旨在作为一种股票权利的裁决除外，该裁决不构成《财政部条例》第1.409A-1（a）（5）节所指的补偿递延，因此须遵守该裁决不包括任何补偿递延至该条款所列举的事件的特征的要求），委员会可规定，根据并根据辉瑞公司递延补偿计划的条款和条件，它有资格获得递延补偿，可不时修订或重述（或根据任何其他公司递延补偿计划）。任何此类延期应符合该计划的条款并符合第409A条的适用规定。
第16节。一般规定。
(a)裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但委员会可全权和绝对酌情权允许在一般或特定基础上的额外可转让性，而不是向第三方进行审议，并可对任何允许的可转让性施加条件和限制。
(b)任何雇员或非雇员董事均无权被选中以根据本计划获得奖励，或在如此被选中后被选中以获得未来的奖励赠款。本计划产生的奖励或任何福利均不构成参与者与公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的一部分，因此，本计划和本协议项下的福利可由公司全权和绝对酌情在任何时候终止，而不会引起公司或任何关联公司对遣散费的责任。本计划下的奖励不打算被视为任何其他公司计划下的任何目的的补偿。
（c）任何雇员或非雇员董事均不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无义务根据该计划为雇员、非雇员董事或参与者提供统一待遇。
- 17 -
（d）根据该计划作出的任何奖励的未来接受者，不得就该奖励而被视为已成为参与者，或就该奖励拥有任何权利，直至且除非该接受者已接受任何奖励协议或其他证明该奖励的文书。
（e）本计划或根据本计划授出的任何奖励不得当作构成雇佣或服务合约，或授予或当作授予任何雇员或参与者任何继续受雇或服务的权利，或继续与公司或任何附属公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何附属公司在任何时间终止雇员的雇佣或参与者的服务的权利，不论是否有因由。
（f）根据任何授标根据计划交付的所有股份，均须遵守委员会根据证券交易委员会、股份随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或地方证券法的规则、条例和其他要求认为可取的股票转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
（g）在适当情况下，委员会可全权酌情决定取消一项奖励，或将已支付的股份或现金或从一项奖励中实现的收益退还公司。此外，奖励受公司关于从任何奖励中实现的收益的补偿政策的约束，该政策可能不时生效。根据该计划授予的所有奖励将根据辉瑞公司补偿政策和任何其他追回政策进行补偿，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何此类政策。
（h）根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，且任何此类要约均不得尚未完成，除非并直至委员会以其唯一和绝对酌情权确定任何此类要约如果提出，将符合美国联邦证券法的所有适用要求以及该要约如果提出将受其约束的任何其他法律。
（一）除任何适用的授标协议或计划条款另有规定外，计划下的授标接受者无须作出任何付款或提供提供服务以外的代价。
（j）公司及其关联公司应被授权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中预扣，和/或从支付给参与者的工资或其他现金补偿中预扣与根据本协议授予的奖励或付款有关的应预扣税款的金额，并采取公司或关联公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。此类其他行动可能包括但不限于要求参与者执行市场出售股份或根据裁决收到的其他对价。委员会应被授权为参与者建立选举程序，以履行通过向公司交付或转让股份（以避免对公司不利的会计处理的方式）支付此类税款的义务，或通过指示公司保留价值不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率或以其他方式可交付的与裁决有关的股份，其价值按参与者适用司法管辖区的最低法定要求预扣税率（最高法定税率）（以有限的方式以避免对公司不利的会计处理，并根据美国国税局或其他适用的政府实体颁布的适用预扣规则允许）。
- 18 -
(k)计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
（l）任何裁决应包含一项规定，即不得在行使或根据该裁决发行股份将构成违反任何联邦或州法律或纽约证券交易所对此类股份的上市要求或违反根据该计划授予或将授予裁决的任何外国司法管辖区时行使该裁决。在不限制前述规定的情况下，公司没有义务在以下情况之前发行或交付受本协议授予的奖励约束的股份：（i）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；（ii）根据美国任何适用法律或美国以外的任何司法管辖区或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成与股份有关的任何登记或其他资格，或在此类登记或资格不是当前的时间，已被暂停或以其他方式已不再有效。公司无法或不切实可行地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持授权，而该授权被公司的大律师认为是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售该股份而未获得该必要授权的任何责任，并应构成委员会可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，无论是否考虑受影响的参与者。
(m)该计划的规定应根据纽约州的法律进行解释、规范和管理，而不会使法律冲突原则生效，除非被任何控制性联邦法规所取代。
（n）委员会可修订此前授予的任何裁决的条款，前瞻性地或追溯性地修订，以纠正第409A条下的任何潜在缺陷，方式由委员会以其唯一和绝对酌情决定权认为适当，而无须参与者同意。本第16（n）条的任何规定不得解释为承认根据本计划应付的任何补偿及/或利益构成受第409A条规限的“递延补偿”。
（o）如计划的任何条文在任何司法管辖区成为、成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划的意图而无法解释或被视为经修订，则该条文须被删除，而计划的其余部分须保持完全有效。
（p）为承认当地法律或税收政策的差异，委员会认为必要或可取的条款和条件可能不同于适用于在美国受雇的雇员的裁决的条款和条件，可授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在员工在本国以外的任务中的衡税义务。
（q）如果委员会以其唯一和绝对酌处权批准，雇员因服兵役或政府服务、完全和永久残疾或其他原因而缺席或休假，不得被视为出于计划下任何目的的就业中断；但前提是，如果本计划下的裁决受第409A条的约束，则在第409A条规定的范围内，此类缺席或休假应被视为离职。
- 19 -
第17节。计划期限。
该计划应在生效日期的十周年终止，除非董事会根据第13条提前终止；但在任何情况下，不得在（i）经董事会特此修订的计划通过日期或（ii）生效日期中较早者的十（10）年后授予激励股票期权。
第18节。遵守第16条。
对于受《交易法》第16条约束的参与者（“成员”），该计划下的交易旨在遵守《交易法》下规则16b-3或其继任者的所有适用条件。只要遵守仅为遵守规则16b-3的目的而列入的仅适用于此类成员的任何计划条款，并不是为了使该成员的交易符合规则16b-3，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，应视为此类交易无效。如计划或委员会行动中涉及该等成员的任何条文被视为不符合规则16b-3的适用条件，则在法律许可及委员会认为可取的范围内，该等条文须被视为对该等成员无效。
第19节。遵守第409a款。
各方的意图是，计划下的付款和福利在受其约束或豁免的范围内符合第409A条，因此，在允许的最大范围内，计划应被解释和管理为符合其规定。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划构成第409A条下的递延补偿项目并因参与者终止在公司的雇用或服务而成为应付款项的付款或分配，将不会向该参与者作出，直至该参与者终止雇用或服务构成离职为止。尽管计划中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，本应在紧接参与者终止雇用后的六（6）个月期间支付的金额和本应在紧接终止雇用后的六（6）个月期间提供的福利，应改为在参与者离职后的第一个工作日（或在参与者死亡之日，如果更早）支付。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者提供的每一笔将支付的金额或福利，即根据第409A条构成递延补偿，应被解释为就第409A条而言单独确定的付款。对于根据第409A条构成递延补偿的计划下的任何付款，在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有在公司的所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为根据第409A条发生的情况下，才应视为根据该计划就此类付款发生了控制权变更。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据第409A条产生的任何税款和罚款。
- 20 -