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EX-10.3 5 execcomp _ incplan8kex10-3.htm 行政补偿和奖励计划8-K展览10.3
附件 10.3














Community Trust Bancorp, Inc.

2026年执行委员会
长期奖励补偿计划




第一条
目标

第1.01款
2026年执行委员会长期激励薪酬计划旨在对执行委员会成员因Community Trust Bancorp, Inc.实现长期盈利而给予奖励,并为实现以下目标而采用:
(a)
以与Community Trust Bancorp, Inc.、其股东和员工的其他目标一致的方式提高大众信托合众银行,Inc.的盈利能力和增长;
(b)
提供与其他金融机构具有竞争力的高管薪酬;
(c)
吸引和留住能力突出的人员,鼓励在履行个人责任方面做到卓越;和
(d)
激励和奖励执行委员会成员,感谢他们为Community Trust Bancorp, Inc.的长期成功所做的贡献

1


第二条
定义
第2.01款
如本文所用,除非上下文另有明确说明,以下词语应具有以下含义:

(a)
年度长期激励计划”或“计划”指本文件所载的2026年执行委员会长期激励薪酬计划及其所有修订。
(b)
板”指Community Trust Bancorp, Inc.的董事会
(c)
控制权变更”应具有公司《2025年股权激励计划》规定的含义。
(d)
累计净收益"系指Community Trust Bancorp, Inc.在截至2028年12月31日的三(3)年内,根据公认会计原则计算并实施应计支付所有奖励薪酬的累计净收益。
(e)
公司”指大众信托合众银行公司及其子公司。

(f)
赔偿委员会"指董事会的薪酬委员会。
(g)
“残疾”应具有公司《2025年股权激励计划》规定的含义。
(h)
“生效日期”指2026年1月1日,即本计划生效之日。

(一)
执行委员会"指董事会的执行委员会。
(j)
“财政年度”指公司为联邦所得税目的采用的会计期间。
(k)
“参与者”指截至2026年2月28日执行委员会的每个成员。
(l)
“绩效目标”应具有下文第7.01节所述的含义。
(m)
履约期"指自2026年1月1日开始的三(3)个财政年度。
(n)
“绩效单位”应具有公司2025年股权激励计划中规定的含义,每个绩效单位的潜在价值为1.00美元。
(o)
“退休”应具有公司《2025年股权激励计划》规定的含义。
(p)
“薪水”还是“薪水”指截至2026年12月最后一个支付期对每位参与者有效的基本工资。
2

2


第三条

计划的行政管理

第3.01款
薪酬委员会须管理该计划,并聘用合理需要的代理人以管理该计划。

第3.02款
薪酬委员会须采纳对计划的管理有利的一般适用规则及规例,并须作出所有涉及计划参与者的酌情决定。薪酬委员会还应有权对该计划进行解释性说明,与2025年股权激励计划的适用条款保持一致,确定生效日期,并批准该计划的参与者。

第3.03款
薪酬委员会的过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的成员过半数的行为,即为有效行为。减为并经赔偿委员会过半数书面认可的行为,亦为有效行为。

第3.04款
根据该计划应付的所有激励补偿应从公司的一般资产中支付。在任何人取得根据该计划收取款项的权利的范围内,该权利不得高于公司任何无担保债权人的权利。

3



第3.05款
薪酬委员会可授权董事会主席、总裁及公司行政总裁向每名参与者发出有关该计划的书面通知,基本上以本协议附件A的形式发出,并代表公司签立及交付与该计划一致的业绩单位协议,授予该参与者业绩单位。在收到并执行同样由公司执行的基本形式为本协议附件B的履约单位协议之前,任何人不得根据该计划享有权利。

第3.06款
计划管理所涉及的所有成本和费用由公司支付。

第3.07款
薪酬委员会或董事会的任何决定或行动均为最终的、决定性的,并对所有参与者及其受益人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

第3.08款
董事会可全权酌情随时修订、修改或终止该计划。尽管有上述情况,但在第九十届(90)2026日历年的这一天,本计划第7.01节规定的业绩目标不得以使根据业绩单位应支付的赔偿额超过先前为该年度确定的业绩目标本应支付的数额的方式进行修正。

第四条

参与者资格

第4.01款
该计划的参与者将是截至2026年2月28日的执行委员会成员,不包括此前已宣布在履约期内退休的任何执行委员会成员。

第4.02款
在履约期届满前自愿或非自愿终止参与者的全职雇用,将导致该参与者丧失履约期的任何履约单位付款,但下文第4.03和4.04条规定的情况除外。

第4.03款
如因参加者在履约期届满前死亡、伤残或退休而终止雇用,则该参加者任何当时未完成的业绩单位,应按相当于根据业绩单位应支付的最高金额(如下文第7.01节所述)乘以相当于根据业绩单位协议条款本应赚取的百分比的百分比(假设以下第7.01节所述的业绩目标已实现的比率)支付,截至此类终止雇佣之日,将一直持续到履约期结束。

4


第4.04款
如在自控制权变更之日起的24个月期间内,参与者的雇佣被非因故终止或由参与者以正当理由终止(“控制权变更终止事件”),则任何当时未完成的业绩单位应在合理可行的情况下尽快成为全部归属和支付,但不迟于控制权终止事件发生后的七十四(74)天,数额等于(a)根据业绩单位应支付的最高数额(如下文第7.01节所述)乘以一个百分比,该百分比等于根据业绩单位协议的条款本应赚取的百分比,假设截至控制权变更之日实现绩效目标的比率将一直持续到履约期结束;或(b)绩效单位项下应付的最高金额(如下文第7.01节所述)乘以控制权终止事件变更时参与者完成的履约期百分比。

第4.05款
公司的新雇员和在履约期内晋升的人员,如在履约期开始时没有资格参加计划,但已成为执行委员会成员,则应参加计划,只要该资格不迟于履约期开始后六(6)个月生效。如某人在履约期开始后六(6)个月后的日期成为合资格人士,则该人不得成为该计划下的参与者。

第五条

支付给参与者的款项

第5.01款
根据在任何日历年度授予任何一名参与者的绩效单位,可以以现金或股票支付的最高金额为1,000,000美元。根据这一限制以及薪酬委员会可能施加的条款和条件,应在以下情况下支付绩效单位:(a)在参与者至少达到绩效目标下可接受的最低绩效水平的履约期结束后的七十四(74)天内;或(b)在控制权终止事件发生变化的情况下,在控制权终止事件发生变化后合理可行的范围内尽快,但不迟于控制权终止事件发生变化后的七十四(74)天内。

第5.02款
只要参与者根据公司自愿延期补偿计划的条款要求延期支付其在绩效单位下的全部或部分补偿,参与者可以选择延期支付;但前提是此类延期支付的选择受制于并应根据美国Treas.Reg.1.409A-2(b)(1)做出。


5


第六条

业绩单位目标奖励基金的确定

第6.01款
目标奖励基金应分别按CTBI首席执行官和执行委员会其他成员薪酬的一定百分比产生。目标奖励基金的计算方法如下表一所示;然而,目标奖励可由薪酬委员会在业绩期间的任何时候酌情更改;但条件是,目标奖励占薪酬的百分比在第九十个之后不得增加(90)2026年历年的一天。

表一

目标奖励基金


参与者
工资
目标奖
作为一个
占薪资%
目标奖
基金
CTBI首席执行官
$
X40 %
$
所有其他成员
行政长官
委员会
$
(工资总额)*
X20 %
$
*在上文第4.05节允许的范围内,可增加薪金总额,以反映执行委员会任何新成员的薪金。

第6.02款
业绩单位项下的实际付款金额应根据将累计净收入与下文第7.01节所述业绩目标进行比较的时间表计算。当业绩达到既定业绩目标时,奖励基金将根据下文第7.01节所示表格进行调整。

第6.03款
根据上文第4.03和4.04节的规定,应有一个可接受的最低业绩,在该业绩下不得根据业绩单位支付任何金额(有时被称为“门槛”),以及一个最高业绩,超过该业绩则无需支付额外金额,以避免在意外利润的情况下过度支付。该等最低限额及最高限额可在任何时间由薪酬委员会全权酌情酌情修订;但条件是最低限额不得降低,且在第九十日之后不得提高最高限额(90)2026年历年的一天。


6


第七条

业绩单位付款的计算

第7.01款
业绩单位项下应付给参与者的金额根据累计净收益确定,如下表二所示:

表二

2026年业绩目标

累加净
收入
奖励占比%
目标奖
奖励占比%
CTBI首席执行官
干事薪酬
奖励占比%
所有人的工资
其他
成员
行政长官
委员会
目标累计净收益的90%(最低)
25%
10.0%
5.0%
目标累计93%
净收入
50%
20.0%
10.0%
目标累计96%
净收入
75%
30.0%
15.0%
目标累计净收益(根据附表A)
100%
40.0%
20.0%
目标累计净收益的103%
120%
48.0%
24.0%
目标累计净收益的107%
135%
54.0%
27.0%
目标累计净收益的110.0%(最大值)
150%
60.0%
30.0%


7


第八条

杂项规定

第8.01款
薪酬委员会可选择从累计净收益的计算中删除不寻常、非常或非经常性项目。

第8.02款
根据业绩单位支付的款项将由公司在适用的法律法规要求的范围内进行补偿。

第8.03款
公司不得与另一实体合并或合并,或将其几乎所有资产出售给另一实体,除非该另一实体有义务履行本协议中有关根据绩效单位赚取但尚未支付给参与者的任何金额的条款和条件。


8

附表a
2026年计划
累计净收入目标

累计净收入目标
单位收入百分比
 
3.04亿美元
25%
 
3.14亿美元
50%
 
3.24亿美元
75%
目标
3.38亿美元
100%
 
3.48亿美元
120%
 
3.62亿美元
135%
 
3.72亿美元
150%