文件
指定证明书
系列不可转换可赎回优先股，
票面价值0.0001美元，
的
FLYEXCLUSIVE，INC。
根据《美国特拉华州一般公司法》第151条（“DGCL”），flyExclusive，Inc.，一间根据DGCL正式组织并有效存在的公司（“发行人”或“公司"），根据其第103条的规定，特此提交如下：
然而，发行人的第二份经修订及重述的法团注册证明书（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）成立法团证明书“）授权发行最多25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，发行人（”优先股”）中的一个或多个系列；并明确授权发行人董事会（“董事会"），在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何股份并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，该等决议规定发行该等系列，并须经DGCL许可；及
然而，于2024年2月29日，董事会批准并通过以下指定证书（本“指定证明书”或者这个“证书”）发行优先股，每股面值0.0001美元，指定为一系列称为“A系列不可转换可赎回优先股”，以每一份该等股份拥有本指定证明书所载的指定、权力、优惠及相对、参与、选择性或其他权利，以及资格、限制及限制。
因此，现在是否决定，根据公司注册证书授予董事会的授权，董事会特此从优先股的未发行股份中提供一系列优先股，指定为“A系列不可转换可赎回优先股”，并授权发行25,000股A系列优先股（定义见下文），特此确定A系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及资格、限制和限制，具体如下：
1.指定.
(a)A系列优先股.合共25,000股优先股，每股面值0.0001美元，将被指定为一系列称为“A系列不可转换可赎回优先股”，每股此类股份的初始申报价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），哪个A系列优先股将拥有各自的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及本指定证书中规定的资格、限制和限制。
2.排名；清算.关于(a)支付股息，(b)资产分配和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权，A系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中应优先于所有初级股票，并优先于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何高级股票。
3.投票.
(a)一般而言.除中国结算、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书另有规定外，持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书投票，每一有权就该事项投票的持有人有权对每股A系列优先股投一票。
4.股息.
(a)一般而言.除本指定证明书另有规定外，股息须按该等股息的记录日期（即适用的股息支付日期前15天的日期）出现在公司记录上的方式支付予持有人。
(b)股息计算.自首次发行之日起及之后，优先累计分红（“股息”）应按当时有效的适用股息率对每日拖欠的已发行A系列优先股的每一股进行累计。每个股息期的股息应为该期间按日计算的股息之和。日分红，按以下方式的乘积计算（一）A系列优先股截至该股息期的股息支付日已发行的每一股的声明价值，以及（二）下文（c）条指明的适用股息率（以下简称“股息率”）在该股息期内每过一天除以360.股息将按（a）现金支付或（b）方式每年到期支付，但以不以现金申报和支付为限，根据本条在每个股息支付日每年自动复利；但公司不得根据本条以现金申报和支付任何到期应付的股息第4款在首次发行日期第二年周年之后的首个股息支付日之前。就首次发行日期第二年周年后的首个股息支付日而言，公司将宣布并以现金支付至少43%的股息，而就首次发行日期第三年周年后的每个股息支付日而言，公司将在DGCL第170条未禁止的范围内以现金支付100%的股息，在每种情况下。公司应在任何时候及时通知持有人公司将无法根据DGCL第170条合法以现金支付股息。在公司因任何理由（包括因法律或本指定证明书禁止以现金支付任何股息）而不以现金支付在该股息期内累积的所有股息的每个与股息期有关的股息支付日，任何该等未支付股息（不论是否赚取或宣布）须成为该股份于适用的股息支付日的规定价值的一部分（"复合股息”).如果公司出于任何原因（包括因为法律禁止以现金支付任何股息）不以现金支付（i）根据本条例到期应付的所有股息的至少43%第4款于首次发行日期第二年周年后的首个股息支付日或（ii）根据本条例到期应付的所有股息的至少100%第4款在首次发行日期的第三年周年之后的每个股息支付日，应视为发生了不符合规定的事件。
（c）股息率.自首次发行日期及之后至首次发行日期的第一年周年，A系列优先股的股息率应为每年10.5%。自首次发行日期的第一年周年日起至首次发行日期的第二年周年日止，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自首次发行日期的第二个周年日起至首次发行日期的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。自首次发行之日起三周年及之后，股息率为每年16.00%。
（d）提高股息率.在发生不合规事件或发行人未能在强制赎回事件时以现金全额赎回A系列优先股的全部股份（a“赎回失败”);提供了那(A)适用的股息率应仅在此类不合规事件仍在继续时或在赎回失败发生后开始至A系列优先股全部股份赎回之日（如适用）结束的期间内如此提高，并且，(b)此后，在不合规或赎回失败事件（如适用）已得到纠正或不再继续的情况下，该增加不适用于适用的股息率。
5.赎回.
(a)一般赎回.
（一）公司可选择赎回.
(A)在法律不加禁止的范围内，公司可在任何时间及不时、自首次发行日期的第一年周年日起及之后，选择以现金赎回A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分，每股A系列优先股的赎回价格等于赎回价格，条款及条件由本第5节（an“可选赎回”).
(b)本公司根据本第5（a）（i）条）须在选定的赎回日期前至少10天但不超过60天（每一该等日期、一份“可选择的赎回日期”），该通知应注明(1)A系列优先股被赎回的股票数量，(2)可选的赎回日期，(3)赎回价格，以及(4)将赎回的A系列优先股的股份的退保方式和指定地点。任何该等通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。根据本条例实施的任何赎回第5节应在持有人之间按该等持有人所持A系列优先股股份的总清算价值的比例按比例进行。为免生疑问，A系列优先股的股份不得在公司选择时赎回，除非根据本第5节.各持有人收到该通知后，应及时告知公司的该持有人指定的存放合计赎回价款的银行或信托公司。
（二）持有人可选择赎回.
(A)在任何时间及不时，自首次发行日期的第五个周年日起及之后，每名持有人均可促使公司以现金赎回其所有A系列优先股的已发行股份或其任何部分，每股A系列优先股的赎回价格等于赎回价格（a "持有人可选择赎回”).
(b)持有人依据本条例作出的任何选择第5（a）（二）条）应作出通过向公司送达持有人选择促使公司赎回的书面通知，至少在选定的赎回日期前30天（该日期为“持有人可选择的赎回日期”)，该通知应注明（1）须赎回的A系列优先股的股份数目，（2）持有人自该持有人希望公司实施该持有人可选赎回之日起的可选赎回日期，及（3）合计赎回价款存放于持有人指定的银行或信托公司（the "持有人可选择赎回通知”).公司收到持有人可选择赎回通知后，应在持有人可选择赎回日前不少于15日向该持有人发送书面通知，注明赎回价格和t将赎回的A系列优先股股份的退保方式和指定地点.如果在持有人可选赎回日，公司被法律禁止赎回持有人可选赎回通知中指明的A系列优先股的全部股份，则公司应立即向该禁止的持有人提供书面通知，并在未被如此禁止的最大范围内赎回该A系列优先股。A系列优先股的任何股份，如未根据紧接前一句赎回，应保持在流通状态，并有权享有本指定证书中规定的所有指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制，包括继续累积和收取股息的权利，如第4款并且，在这种情况下，特此提供的赎回权应是连续的，以便在此后的任何时间，当公司未被法律禁止赎回该等A系列优先股的股份时，公司应立即按照本规定以每股A系列优先股的价格赎回该等A系列优先股的股份，该价格等于截至持有人可选赎回日的赎回价格第5节，连同在持有人可选赎回日期后支付任何额外的累积及未付股息。
(b)赎回价格.A系列优先股每一股的总价格根据第5（a）款）或第6款（the "赎回价格”）应以现金支付，并与清算价值相等。
（c）可选赎回机制.在任何可选择的赎回日或持有人可选择的赎回日或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以不可撤销的方式以信托方式存放于在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易所代理，为该等持有人的利益。在可选择的赎回日或持有人可选择的赎回日，公司应立即安排以现金方式将该等A系列优先股股份的适用赎回价格支付至该等持有人指定的账户。全额支付后，A系列优先股的此类股份将被视为已赎回，与A系列优先股的此类已赎回股份相关的股息将停止累积，且此类A系列优先股已赎回股份的所有指定、权利、优先权、权力、资格、限制和限制将立即终止。
6.强制赎回事件.
(a)赎回.关于任何（一）破产事件，或 （二）控制权变更事件（连同任何破产事件，每一“强制赎回事件”），公司应在法律未加禁止的范围内及在公司任何其他类别或系列股本的任何持有人收到任何资金之前且优先，赎回A系列优先股的全部股份（如赎回，a“强制赎回"）在适用的赎回日期根据第6（b）款）（the "强制赎回日期"），以现金支付，每股A系列优先股的价格等于该股份当时适用的赎回价格，根据第5（b）款）.如果在强制赎回日，公司被法律禁止赎回持有人持有的全部A系列优先股股份，则公司应在未被禁止的最大限度内赎回该A系列优先股。A系列优先股的任何股份，如未根据紧接的前一句赎回，应保持在流通状态，并有权享有本指定证书中规定的所有指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制，包括继续累积和收取股息的权利，如第4款并且，在这种情况下，特此规定的赎回要求应是连续的，以便在此后的任何时间，当公司未被法律禁止赎回A系列优先股的此类股份时，公司应立即按照截至强制赎回日的赎回价格，以等于赎回价格的A系列优先股的每股价格赎回此类股份第5节而这第6款，连同在强制赎回日期后支付任何额外的累积及未付股息。
(b)赎回机制.
（一）在开始强制赎回前，公司须发出通知（该“强制赎回通知”）发给每名持有人，其中应说明：
(A)正在进行强制赎回，且所有该持有人的A系列优先股股份将根据本第6款;
(b)(1)赎回价格，(2)在强制赎回日或之前存放赎回总价款的银行或信托公司及(3)强制赎回日期（或在该通知发出时无法确定的范围内，强制赎回日期的善意估计）；及
（c）对强制赎回事件的合理详细描述，包括其条款和条件。
（二）在任何强制赎回日期或之前，公司应将适用的总赎回价格的金额以不可撤销的方式以信托方式存放于在纽约市设有办事处的银行、信托公司或交易所代理，以便为该等持有人的利益。在强制赎回日，公司应立即安排以现金向该等持有人指定的账户支付该等A系列优先股股份的适用赎回价格。全额支付后，A系列优先股的此类股份将被视为已赎回，与A系列优先股的此类已赎回股份相关的股息将停止累积，且此类A系列优先股已赎回股份的所有指定、权利、优先权、权力、资格、限制和限制将立即终止。
（c）公司努力.公司应采取必要的商业上合理的行动，以使《公第5节而这第6款，包括在法律禁止公司赎回或无法在适用的赎回日期赎回与任何强制赎回事件或持有人可选赎回有关的任何A系列优先股股份的情况下，采取任何必要或适当的商业上合理的行动，以迅速消除对其赎回要求如此赎回的A系列优先股股份的能力的任何障碍，包括在法律未禁止的范围内，减少公司的规定资本或根据DGCL第154条将公司资产重估为其公平市场价值，前提是此类重估将产生足以支付全部或任何部分此类强制赎回事件或持有人可选赎回付款的盈余。如发生任何控制权变更事件，而公司并非持续或存续的法团或实体，则应作出适当规定，使该持续或存续的法团或实体应同意履行和遵守公司在本指定证书项下的义务。
7.保护性规定.
(a)只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经作为单独类别投票的当时A系列优先股已发行股份的多数事先投赞成票或书面同意（除了DGCL、其他适用法律、公司注册证书或本指定证书要求的任何其他投票之外），公司不得、也不得促使或允许其任何子公司（直接或间接地，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式）：
（一）（a）授权、创设或增加（a）股权的任何类别或系列的授权金额，或发行任何类别或系列的股权、排名（有关在清盘或其他情况下返还资本或资产的股息或分派或权利）pari passu与A系列优先股，包括A系列优先股的任何额外股份（“平价股票"），或（b）任何优先股，或（b）将公司或其附属公司任何现有类别证券的条文重新分类或修订为平价股份或优先股股份；
（二）授权、创设或发行任何可转换或可交换为平价股票或优先股的股票或债务工具或其他义务（或随附购买此类平价股票或优先股的期权或认股权证）；
（三）以对A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式，修订、更改、放弃或废除公司注册证书、本指定证书或每种情况下的章程的任何条款；
（四）以现金或财产宣派或支付任何股息或其他分派，或就购买、赎回、回购、撤销、报废或以其他方式收购公司任何附属公司的任何股权或就任何普通股、初级股票、平价股票或优先股作出任何支付，或为偿债基金或其他类似基金拨出资产，但在首次发行日期生效的优先有担保票据允许的情况除外；
（五）采取合理可能导致任何强制赎回事件的任何行动，除非在该强制赎回事件完成后，A系列优先股将根据本指定证书以现金全额赎回；
（六）采取任何行动，以促使公司根据《交易法》自愿中止其报告义务，或导致发生退市事件（与强制赎回有关的除外）；但上述情况不应被视为包括主要交易市场规则（如购买协议中所定义）要求采取的行动；
（七）作出或允许更改公司或其任何子公司的任何、或采用任何新的或不同的美国联邦或适用的所得税分类，无论是通过肯定性选择、税务申报或其他方式（不包括由于该人的所有者人数发生变化而自动从合伙企业变更为被忽视的实体或从被忽视的实体变更为合伙企业）；
（八）产生、创造、承受或承担任何债务或留置权，但许可的飞机债务或优先有担保票据在初始发行日期允许的任何其他债务或留置权除外；
（九）直接或间接从事任何业务，但公司及其附属公司于首次发行日期所从事或与之合理相关的业务除外；
（x）以对A系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修订、更改、放弃或废除任何重大协议的任何条款；
（十一）与任何人合并或合并，或允许任何人与其合并或合并，或清算或解散，但如在合并时及紧接其生效后并无任何不合规事件发生且仍在继续（a）任何附属公司可在公司为存续人的交易中并入公司，（b）任何附属公司可合并为任何其他附属公司及（c）任何附属公司可进行清算或解散，前提是公司善意地认定该清算或解散符合公司的最佳利益，且对持有人并无重大不利；
（十二）订立、促使或准许任何附属公司与公司或其附属公司的任何联属公司订立任何交易，但截至首次发行日期的优先有担保票据许可的情况除外；
（十三）处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但截至首次发行日期优先有担保票据许可的除外；
（十四）向任何人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买、持有或收购任何人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或作出任何其他投资；
（十五）订立或准许存在或生效任何合意的产权负担、限制或禁止公司或任何附属公司的能力：（a）就其任何股权支付股息或其他分派或向公司作出或偿还贷款或垫款或（b）将其任何资产转让给公司，在每种情况下，除非截至首次发行日期的优先有担保票据允许；
（十六）批准或更新公司或其任何子公司的任何预算，其中自由现金流预计在随后的日历年度为负值；
（十七）将A系列优先股的收益用于除一般营运资金用途以外的任何用途。
(b)在（i）公司与另一人或与另一人进行任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似业务合并的情况下，在每种情况下，据此至少大多数普通股（但不是A系列优先股）被更改或转换为或交换为另一人的证券或其他财产，（ii）将普通股（但不是A系列优先股）重新分类、资本重组或重组为另一人的证券，或（iii）将公司的全部或基本全部资产或其他财产（作为一个整体）转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（a "重组事件"），在紧接该重组事件之前已发行的A系列优先股的每一股将在未经持有人同意并在遵守本协议所有其他条款的情况下保持未发行状态，除非根据与该重组事件相关的本指定证书进行赎回；提供了、在任何情况下，公司均不会订立或实施任何该等重组事件，若该等重组事件会对持有人的权利造成重大不利影响。这一规定同样适用于连续发生的重整事件。在公司不是该重组事件中的存续或由此产生的实体或将因该重组事件而解散的范围内，公司不得完成构成重组事件的任何该等交易，除非在管辖该重组事件的协议中对该存续或由此产生的实体根据本条规定在该重组事件中承担公司义务作出适当规定。
8.注销；无转换权.公司因赎回、购买或其他原因获得的A系列优先股的任何股份不得重新发行或以库存形式持有以重新发行，公司应采取一切必要行动促使该等A系列优先股的股份立即被注销、退出并从公司获授权发行的A系列优先股的股份中消除。持有人没有权利将任何A系列优先股转换为公司的任何其他股权。
9.持有人的权利及补救措施.
(a)本指定证书下规定的各项规定是为了持有人的利益，在符合本协议条款和条件以及适用法律的情况下，将可由他们强制执行，包括通过一项或多项具体履行的行动。
(b)除本文明确规定的情况外，根据本指定证书可获得的所有补救措施，在法律上、公平或其他方面，将被视为累积的，而不是替代或排除其他补救措施。任何持有人行使某一特定补救办法并不排除行使任何其他补救办法。
（c）A系列优先股的股份将不具有任何指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及除本文或公司注册证书中规定的以外的资格、限制和限制。
10.任期.除本指定证书明文规定外，A系列优先股的股份不得赎回或以其他方式到期，A系列优先股的期限为永久期限。
11.通告.此处提及的所有通知均应以书面形式发出，除非此处另有规定，否则本协议项下的所有通知均应被视为已在（i）传送之日发出，如果是通过电子邮件发送，或（ii）以较早者为准，或通过预付邮资的挂号或挂号邮件发送，或通过私人快递服务发送，在每种情况下，地址均为：（i）如果是公司，则发送至其位于FLYExclusive，Inc.的办公室，地址为2860 Jetport Road，Kinston，NC 28504（注意： Thomas James Segrave，Jr.），电子邮件：[ _____ ]，并附一份副本给Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，4101 Lake Boone Trail，Suite 300，Raleigh，NC 27607（注意：Larry Robbins），电子邮件：[ _____ ]，（ii）如发给任何持有人，则发给该持有人在公司股票记录簿（如有可能包括A系列优先股的转让代理人的记录）所列的该持有人的地址，或（iii）至公司或任何该等持有人的其他地址（视情况而定），应以类似的通知方式指定。
12.豁免.本公司或持有人对本指定证书所授出的权利或优先权的任何放弃，或违反本指定证书的任何条文，均不得作为或被解释为放弃任何其他违反该等条文的行为或任何其他违反本指定证书的任何其他条文的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。
13.可分割性.如本指定证明书的任何条文无效、违法或不可执行，则本指定证明书的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人及情况。
14.下个工作日.凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。
15.标题.此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。
16.释义.除非上下文另有要求：（i）一个术语具有此处赋予它的含义；（ii）单数中的词语包括复数，复数中包括单数；（iii）“或”不是排他性的；（iv）“将”应被解释为表示命令；（v）“包括”是指包括但不限于；（vi）对任何章节或条款的提述分别指本指定证书的相应章节或条款；（vii）对某一天或天数的任何提述，除非明确称为营业日，应指相应的日历日或历日数；（viii）提及《交易法》的章节或规则应被视为包括替代、替代或继承的章节或规则，任何通过提及《交易法》的某个章节或规则而定义的术语应包括对该章节或规则的委员会和司法解释；（ix）提及《美国法典》的章节应被视为包括任何替代、替代或继承的章节以及根据其不时颁布的规则。
17.定义.本指定证书所使用的下列用语具有下列规定的含义：
“附属公司”应具有采购协议中赋予该术语的含义。
“飞机”指作为上下文可能需要的单独和集体的，借款人拥有的所有整架飞机资产和飞机上的所有零碎权益。
“破产事件”的意思是：
(a)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提出非自愿请愿，寻求（一）根据现已构成或以后修订的美国法典第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的全部或基本全部财产或资产提供救济，（二）为公司或其任何附属公司或为公司的全部或实质上全部财产或资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员
公司或其任何附属公司，或（三）公司或其任何附属公司的清盘或清盘，而就本（a）条所述的任何法律程序而言，该法律程序或呈请须继续有效，并须在90天内不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
(b)公司或其任何附属公司须（一）自愿启动任何程序或提交任何申请，根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，（二）同意提起或未能及时和适当地对上述（a）条所述的任何法律程序或任何呈请的提交提出异议，（三）申请或同意为公司或其任何附属公司或为公司或其任何附属公司的全部或实质上全部财产或资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，或（四）为债权人的利益作出一般转让，而就本（b）条所述的任何程序而言，该程序或呈请须继续有效，且须在90天内不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令任何上述情况的命令或判令，或（五）启动任何自愿的庭内或庭外重组或资本重组交易。
“董事会”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“借款人”意为FlyExclusive Jet Share，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司。
“营业日”应具有采购协议中赋予该术语的含义。
“附例”指经修订及重述并于首个发行日生效的公司章程。
“股本”的意思是：
（c）在公司的情况下，公司股票；
（d）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（e）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（f）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。
“指定证明书”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“成立法团证明书”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“控制权变更”指发生以下任一情形：（a）Thomas Segrave应停止直接或间接拥有、免于所有留置权或其他产权负担，在完全稀释的基础上持有公司已发行的有表决权股权的百分之五十一（51%），只要Thomas Segrave所有权股权的任何减少是由于按公平条款向第三方发行有表决权股权而稀释的结果；前提是Thomas Segrave可以出售，转让或以其他方式处置或质押其作为抵押品的股权价值不超过25,000，000美元或产生不超过25,000，000美元的公司总收益，以较低者为准，只要他继续拥有公司在完全稀释基础上的已发行有表决权股权的百分之五十一（51%）；（b）公司不再直接或间接拥有LGM Enterprises，LLC的未偿股权低于百分之百（100%），包括直接或间接与Thomas Segrave及其关联公司拥有；（c）LGM Enterprises，LLC停止拥有，直接或间接、低于FlyExclusive Jet Share，LLC已发行股权的百分之百（100%）；（d）发生任何“控制权变更”或公司债务管理协议项下的类似规定， LGM Enterprises，LLC、FlyExclusive Jet Share，LLC或其各自的任何子公司；或（e）出售、租赁或以其他方式处置（包括以伤亡或谴责的方式）全部、实质上全部或超过公司合并资产的百分之五十（50%）， LGM Enterprises，LLC，FlyExclusive Jet Share，LLC，及其各自的子公司。
“控制权变更事件”是指控制权发生变更。
“普通股”是指公司A类普通股的任何股份，每股面值为0.0001美元。
“公司”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“复合股息”应具有赋予该术语的含义，在第4（b）款）.
“债务"就任何人而言，指所有（a）借入款项的债务；（b）物业或服务的递延购买价格的义务，但在正常经营过程中产生的贸易应付款项除外；（c）以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的义务；（d）资本租赁项下作为承租人的义务；（e）承兑融资和信用证项下的义务；（f）担保、背书（在正常经营过程中收取或存入款项除外）和其他购买、提供资金支付、提供资金以投资于任何其他人的或有义务，或以其他方式向债权人保证免受任何其他人的（a）条至（e）条所列债务的损失，但不包括任何飞机租赁；及（g）以对该人的任何资产的任何留置权作担保的（a）条至（f）条所列类型的债务，不论该债务是否已由该人承担。
“退市事件”被视为在初始发行日期之后，普通股股份不再在交易市场（定义见购买协议）上市时发生，但由交易市场发起的任何非自愿退市除外。
“DGCL”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“股息支付日”是指发行人在初始发行日期之后的每个会计年度的3月4日（或者，如果该日期不是营业日，则为紧接其后的营业日）。
“股息期”指自（包括）下一个股息支付日开始但不包括下一个股息支付日的股息支付日开始的期间；提供了首个股息期应自首个发行日期开始并包括首个股息支付日结束，但不包括首个股息支付日。
“股息率”应具有赋予该术语的含义，在第4（b）款）.
“股息”应具有赋予该术语的含义，在第4（b）款）.
“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。
“不合规事件”是指下列事件中的任何一项：
（g）发行人未能以现金支付（i）首次发行日期第二年周年后的第一个股息支付日根据本指定证书到期应付的任何股息的43%或（ii）首次发行日期第三年周年后的每个股息支付日根据本指定证书到期应付的任何股息的100%；
（h）任何违反本指定证书任何重要条款的行为（上述（a）条提及的事件除外）或购买协议，包括发行人未能根据持有人可选赎回或强制赎回赎回赎回任何A系列优先股，该违约行为在15个工作日后仍未得到纠正（该期限应延长至45个工作日，前提是该违约行为能够得到纠正，并且发行人正在使用商业上合理的努力来纠正该违约行为）；和
（一）a破产事件。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市场价值"是指就任何投资、资产、财产或负债而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在合理期间内以有序方式安排的出售该等投资、资产、财产或负债所可获得的代价的价值，并考虑到董事会善意确定的该等资产、投资、财产或负债的性质和特征。
“会计年度”是指公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。
“持有人”是指，截至相关日期，作为至少一股A系列优先股的记录持有人的任何人，截至该日期。
“持有人可选择赎回”应具有赋予该术语的含义，在第5（a）（二）（a）条）.
“持有人可选择的赎回日期”应具有赋予该术语的含义，在第5（a）（二）条）.
“持有人可选择赎回通知”应具有赋予该术语的含义，在第5（a）（二）条）.
“首次发行日期”是指2024年3月4日。
“发行人”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“初级股票”是指公司的普通股、任何其他优先股和任何其他股权（A系列优先股除外）。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益。
“清算价值"指，截至有关时间，就每一股优先股而言，（a）该股份截至该日期的规定价值，加上（b）该股份截至该日期最近一个股息期的任何已宣布但未支付的股息（在不属于该股份截至该日期的规定价值的范围内）的总和，加上（c）该股份自最后一个股息支付日期至但不包括的累计未支付股息的金额，该日期（以截至该日期该股份的声明价值的一部分为限）。
“强制赎回”应具有赋予该术语的含义，在第6（a）款）.
“强制赎回日期”应具有赋予该术语的含义，在第6（a）款）.
“强制赎回事件”应具有赋予该术语的含义，在第6（a）款）.
“强制赎回通知”应具有赋予该术语的含义，在第6（b）（i）条）.
“材料协议”应具有采购协议中赋予该术语的含义。
“可选赎回”应具有赋予该术语的含义，在第5（a）（i）（a）条）.
“可选择的赎回日期”应具有赋予该术语的含义，在第5（a）（i）（b）条）.
“平价股票" shall have the meaning assigned to such terms in the Section7（a）（i）。
“准许飞机负债”是指借款人在公平交易的基础上，按照与过去用于购置或再融资所购飞机的惯例一致的条款，发生的任何第三方资产级债务。
“人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（含有限合伙）、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。
“优先股”指在支付股息或清算、解散或清盘时具有优先权利的任何股权，就公司而言，包括A系列优先股。
“采购协议”指公司与EnTrust Emerald（Cayman）LP于本协议日期订立的证券购买协议。
“赎回日期”指可选择的赎回日、持有人可选择的赎回日或强制赎回日（如适用）。
“赎回失败”应具有赋予该术语的含义，在第4（d）款）.
“赎回价格”应具有赋予该术语的含义，在第5（b）款）.
“重组事件”应具有赋予该术语的含义，在第7（b）款）.
“高级担保票据”应具有采购协议中赋予该术语的含义。
“高级股票”指公司的任何类别或系列股本，其条款明确规定该类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利（包括任何可为该股本行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权）以及公司任何现有或未来的有担保或无担保债务和其他负债方面排名优先于A系列优先股。
“A系列优先股”应具有赋予该术语的含义，在第1（a）款）.
“声明价值”是指，截至有关日期，就A系列优先股的每股股份而言，（a）1,000美元（在任何股票或证券股息、股票或证券分割、股票或证券分配、资本重组或合并的情况下酌情调整）加上（b）截至该日期该股份的复合股息总额的总和。
“子公司”应具有采购协议中赋予该术语的含义。
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作为证明，公司已安排由正式授权人员签署本指定证书本4第2024年3月1日。
FLYEXCLUSIVE，INC。
签名：/s/Thomas James Segrave，Jr。
姓名：Thomas James Segrave，Jr。
职称：首席执行官兼董事长