附件 5.1

 

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约10020-1001

美利坚合众国

电话：+ 12125062500

F：+ 12122621910

www.mayerbrown.com

2026年5月15日

Truist Financial Corporation

北特赖昂街214号

北卡罗来纳州夏洛特28202

Re：500,000股存托股份（“存托股份”），每股代表6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股（“优先股”）的1/25权益

女士们先生们：

我们已就根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2024年1月19日向证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-276600）上的注册声明（“注册声明”）担任北卡罗来纳州公司（“公司”）的法律顾问，根据公司与Truist Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC，作为其附表II所列的几家承销商的代表，以及优先股的发行和存入，针对将由Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人（统称“存托人”）根据公司、存托人和不时的存托凭证持有人于2026年5月15日签署的存款协议（“存款协议”）下发行的证明存托股份的存托凭证（“存托凭证”）的交付。

在提出本文所表达的意见时，我们审查了（i）登记声明，（ii）代表存托凭证的全球凭证，（iii）存款协议，（iv）承销协议，（v）经修订和重述的公司章程；（vi）经修订和重述的公司章程；以及（vii）公司董事会及其委员会有关发行优先股和发售存托股份的决议。此外，我们审查了这类其他文件、证明和意见，并进一步作出了这样的

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由法律实践协会组成，这些法律实践是独立的实体，包括

Mayer Brown LLP（Illinois，USA）、Mayer Brown International LLP（England & Wales）、Mayer Brown Hong Kong LLP（a Hong Kong limited liability

partnership）和Tauil & Chequer Advogados（巴西法律合伙企业）。

Mayer Brown LLP

2026年5月15日

第2页

 

为以下意见的目的，我们认为必要或适当的调查。在表达以下意见时，我们假定了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、我们以原件或副本形式审查的所有原始文件的真实性和完整性以及执行任何文件的每个人的法律权限。对于除公司以外的所有各方，我们承担了所有文件的适当授权、执行和交付，并且我们根据各自的条款对除公司之外的所有各方承担了所有文件的有效性和可执行性。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为，优先股已有效发行，且已全额支付且不可评估，证明存托股份的存托凭证已有效发行，并使其持有人有权享有存托凭证和存托协议中规定的权利，在每种情况下均受（i）破产、无力偿债、重组、暂停，目前或以后生效的欺诈性转让或其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利或补救办法，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

我们获准在纽约州和北卡罗来纳州执业，我们在此表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律、纽约州和北卡罗来纳州的法律，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律表达意见。

本意见明确限于上述事项，我们不对与公司或任何其他人有关的任何其他事项，或与本文所述问题有关的任何其他文件或协议发表任何意见，无论是否暗示或以其他方式。我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改此处所表达的意见。

兹同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用将其纳入注册声明，并同意在日期为2026年5月12日的与存托股份和优先股有关的招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下对我们的引用，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

Mayer Brown LLP

2026年5月15日

第3页

 

非常真正属于你，

/s/Mayer Brown LLP

MAYER BROWN LLP