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如本招股章程补充文件所述，我们可能会在到期前全部或部分赎回每一系列票据。此外，如果发生“票据说明——控制权变更和评级下降”中所述的控制权变更触发事件，我们将被要求向其持有人提出回购票据，购买价格等于其本金的101%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

各系列票据均为新发行的未建立交易市场的证券。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-5页，以及我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分。

公开发行
价格⁽¹⁾

承销
折扣

收益给我们，
费用前

每20注

合计

每20注

合计

(1)	加上自2025年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营商）的设施以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。

联合账簿管理人


德意志银行证券		摩根大通		加拿大丰业银行		道明证券		富国银行证券



美银证券	巴黎银行	花旗集团


汇丰银行		瑞穗		桑坦德银行		SMBC Nikko

本招股说明书补充日期为2025年6月。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、票据以及与我们有关的事项。第二部分是随附的招股说明书，其中对我们可能根据我们的注册声明提供的各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，其中一些条款和条件不适用于本次发行或票据。在这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，“Air Products”、“公司”、“我们”、“我们的”是指空气化工，除非上下文另有要求，否则是指其合并后的子公司。

我们没有，而且承销商也没有授权任何人提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们或代表我们向您推荐的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同或除此之外的任何信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。此外，您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资于票据的决定之前，请务必仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权就本次发行使用的任何允许的自由书写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件及所附招股章程的分发并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或无资格这样做的情况下或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

S-ii

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式包含或并入本文和其中的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，并受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“可能”、“潜在”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”及其类似表述或变体，或其否定，但这些术语不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期和假设，并非对未来业绩的保证。请注意，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能涉及许多事项，包括与此次发行相关的预期时间表和收益；对收入、利润率、费用、收益、税收准备金、现金流、养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或我们业务前景的陈述的预期；关于资本支出和计划、项目、战略和我们未来运营目标的陈述，包括我们赢得新项目和执行积压项目的能力；以及关于我们对未决法律索赔或纠纷的预期的陈述。虽然前瞻性陈述是善意作出的，并基于管理层根据目前可获得的信息认为合理的假设、预期和预测，但实际业绩和财务结果可能与前瞻性陈述中表达的预测和估计存在重大差异，因为有许多因素，包括但不限于：

•

全球或区域经济状况的变化、通货膨胀以及我们所服务的细分市场的供需动态，包括对限制全球气候变化影响的技术和项目的需求；

•

金融市场的变化可能会影响我们获得融资的可用性和条款；

•

与客户执行协议和实施价格上涨以抵消成本上涨的能力；

•

我们的供应链中断以及相关的分销延迟和成本增加；

•

与拥有广泛国际业务相关的风险，包括政治风险、与意外政府行为相关的风险以及投资于发展中市场的风险；

•

项目延期、范围变更、成本上升、合同终止、客户取消、项目延期销售；

•

我们对大型和技术复杂项目的安全开发、运营和管理成本的能力；

•

大客户、合营企业、参股关联企业未来财务及经营业绩；

•

我们开发、实施和运营新技术以及营销利用新技术生产的产品的能力；

•

我们执行积压项目和刷新新项目管道的能力；

•

我们和我们的关联公司和合资企业经营所在司法管辖区的关税、经济制裁和监管活动；

•

环境、税收、安全或其他立法的影响，以及影响我们的业务和我们关联公司业务的法规和其他公共政策举措以及相关合规要求，包括旨在应对全球气候变化的立法、法规或政策；

S-iii

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告、我们截至2024年12月31日和2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及其他警示性声明中描述的因素，除其他外，导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。这些因素中的任何一个，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的经营业绩、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除法律要求外，我们不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，以反映假设、信念或预期的任何变化或任何此类前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

S-四

本摘要简要概述了本招股说明书补充文件其他地方出现的某些信息以及通过引用并入本文的文件，这些信息在“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。因为是简略的，所以这份摘要并不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前，仔细阅读整个招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括“风险因素”部分、我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表以及我们截至2024年12月31日和2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中包含的未经审计综合财务报表以及这些财务报表的附注。

公司概况

空气化工，Inc.是一家特拉华州公司，最初成立于1940年，是一家世界领先的工业气体公司，因其创新的文化、卓越的运营以及对安全和环境的承诺而享有盛誉。我们专注于服务于能源、环境和新兴市场，并通过提供产品和服务创造更清洁的未来，使我们的客户能够提高其环境性能、产品质量和生产力。

我们的区域工业气体业务为包括炼油、化工、金属、电子、制造、医疗、食品等数十个行业的客户提供必要的气体、相关设备和应用专业知识。作为全球领先的氢气供应商，我们还开发、设计、建造、拥有和运营一些世界上最大的清洁氢项目，支持工业和重型运输部门向低碳和零碳能源过渡。通过我们出售设备业务，我们还在全球范围内提供涡轮机械、膜系统和低温容器。

我们的公司办公室位于1940 Air Products Boulevard，Allentown，Pennsylvania 18106-5500。我们的电话号码是（610）481-4911，我们的网站是www.airproducts.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本招股章程补充文件的一部分，亦不是以引用方式纳入本招股章程补充文件的一部分。

同时发售欧元票据

与此次发行基本同步，我们打算通过单独的招股说明书补充文件的方式发售欧元计价票据（“欧元票据”）。本招股章程补充文件并非要约发行除票据外的本公司任何证券。本次发行的完成不以同时发行完成为条件，同时发行完成也不以本次发行完成为条件。因此，你方不应假设同步发售将根据本招股章程补充文件所述条款完成（如果有的话）。我们预计将使用从同期发行中获得的任何净收益，连同此次发行的净收益，详见本文“收益用途”。

S-1

以下是本次发行的条款和条件的简要摘要。它并不包含你在做出投资决定时需要考虑的所有信息。为了解发售及票据的所有条款及条件，您应仔细阅读本招股章程补充文件，以及随附的招股章程和在“您可以在哪里找到更多信息”下描述的以引用方式并入的文件。

发行人

空气化工，公司。

提供的证券

$到期票据本金总额20.%。

到期日	20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。

利息和付款日期

20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。

每一系列票据的利息将自发行之日起计，并于2025年开始每半年支付一次，支付给在相应利息支付日期当日及紧接之前的营业时间结束时以该等票据名义登记的人。

优先	票据将是我们的非次级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的非次级债务享有同等受偿权。票据实际上将低于我们可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。此外，票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。

可选赎回	根据我们的选择，我们可随时全部赎回任何或全部票据，或不时部分赎回，赎回价格见"票据说明—可选择赎回”的补充说明，加上截至但不包括赎回日的应计未付利息。如果我们在适用的票面赎回日期或之后赎回全部或任何部分票据，我们将支付相当于被赎回票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

票面赎回日期

，20指20张票据，20指20张票据。

控制权变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件（如本文所定义），每个票据持有人可能会要求我们以相当于本金金额的101%的购买价格回购部分或全部票据

S-2

我们打算将出售票据和拟同时发行欧元票据的净收益（如果完成）用于一般公司用途，并偿还我们未偿还的部分商业票据债务。截至2025年6月6日，我们有约14.64亿美元的未偿商业票据，加权平均利率为4.48%（按债券等值收益率计算），加权平均期限为16天。见"所得款项用途”页面开头S-7本招股章程之补充。

利益冲突	某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有我们的商业票据，我们打算用此次发行的净收益部分偿还。因此，这些承销商或其各自的关联公司可能会获得至少5%的此次发行净收益，不包括承销补偿，因此会产生金融业监管局（Financial Industry Regulation Authority，Inc.）规则5121（“FINRA规则5121”）含义内的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。见"承销（利益冲突）”于本招股章程补充第S-21页开始。

风险因素	您应该仔细考虑“风险因素”页面开头S-5本招股章程补充文件以及其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的信息和数据，方可作出投资决定。

附加问题	我们可不经票据持有人通知或同意，不时创设及发行任何系列的额外票据，其受付权与适用系列同等，但在所有方面（发行日期及（如适用）支付该等进一步票据发行日期前产生的利息或该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）。这些额外票据如果发行，将被合并并与适用的系列票据形成单一系列，前提是，如果任何额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的同一系列票据不可替代，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码，以便将它们与特此提供的票据区分开来。

记账；表格和面额

这些票据将仅以记账式形式发行，最低面额为2000美元，高于该数额1000美元的整数倍，通过DTC的设施发行。

S-3

你对票据的投资涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”部分下讨论的风险。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

票据受我们任何有担保债权人的先前债权的约束。

票据是我们的非次级一般义务，与其他非次级债务的受偿权排名相同，但实际上将低于我们可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

票据的活跃交易市场可能不会发展，这可能会限制其市场价格或您出售它们的能力。

票据构成目前没有交易市场的新发行债务证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。因此，票据的活跃交易市场可能不会发展。如果任何一系列票据没有发展或没有维持活跃的交易市场，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果任何票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、汇率波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，流动性交易市场将为票据发展，贵方将能够出售贵方的票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。如果没有发展出活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

契约不限制我们可能产生的额外债务金额或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

我们可能会在未来产生更多的债务，并打算在此次发行的同时开始发行欧元票据。管理票据的票据和契约不会限制我们或我们的子公司产生债务或额外负债。截至2025年3月31日，我们对第三方和关联方的未偿长期债务约为142亿美元（包括约40亿美元的无追索权长期债务）。我们产生额外债务可能对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据交易价值的损失（如果有的话）以及票据信用评级被降低或撤销的风险。

票据在结构上从属于我们子公司的债务和有担保债权人的债权可能会减少可用于支付票据的金额。

票据将不会由我们的任何附属公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人的债权，包括票据持有人）。截至2025年3月31日，我们子公司的债务约为48亿美元（包括约40亿美元的无追索权长期债务）。票据将不以我们的任何资产作担保，因此将

S-5

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求向票据的每个持有人提出要约，以相当于其本金总额的101%的购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，连同截至但不包括回购日期的应计和未付利息。有可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们将没有足够的资金来进行所需的回购。为了获得足够的资金来支付未偿还票据的购买价格，我们可能需要对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以合理的条款为票据再融资，或者根本无法再融资。

票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性，或者不能反映票据投资的所有风险。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可从该评级机构处获得此类评级意义的解释。如果该评级机构认为情况有必要，我们无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某个评级不会被适用的评级机构降低、暂停或完全撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响票据的市场价格或适销性，并增加我们的企业借款成本。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可由我们选择赎回，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。因此，您通常无法将赎回收益再投资于可比较的证券，其实际利率与您的票据被赎回的利率一样高。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买了票据，市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

拟议中的立法可能会导致对居住在征收“不公平税”国家的非美国持有者（如本文所定义）征收更高的税率。

美国国会正在考虑可能影响对票据持有人征收的美国联邦所得税税率的立法。特别是，正在考虑一项提案，该提案可能会大幅提高适用于向征收“不公平外国税”的国家的居民支付的某些美国税率。为此，根据经修订的1986年美国国内税收法典第899条目前提议的版本（“法典”），旨在对来自其境内消费者的大型科技公司的收入征税的国家征收的数字服务税、旨在确保跨国企业在全球范围内缴纳最低水平税款的承担利润规则税，以及针对将利润从发生经济活动的国家转移出去的跨国公司的利润转移所得税被视为不公平的外国税。目前尚不确定这项立法是否会以目前的形式通过，还是将从拟议立法中完全删除。非美国持有者应就审议中的立法提案咨询其税务顾问。

S-6

我们估计，在扣除承销折扣和与发行相关的估计费用后，出售票据的净收益将约为百万美元。我们打算将出售票据和拟同时发行欧元票据的净收益（如果完成）用于一般公司用途，并偿还我们未偿还的部分商业票据债务。截至2025年6月6日，我们有约14.64亿美元的未偿商业票据，加权平均利率为4.48%（按债券等值收益率计算），加权平均期限为16天。

某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有我们的商业票据，我们打算用此次发行的净收益部分偿还。因此，这类承销商或其各自的关联公司可能至少获得此次发行净收益的5%，这还不包括承销补偿，因此会产生FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。见本招募说明书补充第S-21页开头的“承销（利益冲突）——利益冲突”。

S-7

以下对20到期的%票据（“20票据”）和20到期的%票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）的特定条款的描述在此补充随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。以下票据摘要在随附的招股章程中通过引用对公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2020年4月30日订立的契约（“契约”）的描述进行整体限定。

一般

We will issue $ aggregate principal amount of % notes outdue 20 and $ aggregate principal amount of % notes outdue 20。20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。

票据将构成公司优先债务的一部分，并将与公司所有其他非次级债务享有同等受偿权。这些票据将仅以完全注册的形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。将支付票据的本金和利息，票据的转让将可通过DTC进行登记，详情如下。

20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。票据的利息将自发行之日起计，并于2025年开始每半年支付一次，支付给在相应利息支付日期当日及紧接之前的营业时间结束时以其名义注册该等票据的人。

票据到期时应付的利息将支付给应付本金的票据登记持有人。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

如任何付息日落在非营业日（如本定义）的某一天，则利息支付将顺延至翌日即为营业日，且自该付息日起及之后的期间内不会就该等付款产生利息。如任何一系列票据的到期日落在非营业日的某一天，则该等票据的利息及本金须于下一个营业日支付，而该等付款自该到期日起及之后的期间将不会产生利息。

票据的利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

每一系列票据将构成契约下的单独系列债务证券。

公司可在不征得一系列票据持有人同意的情况下，作为该等票据发行具有相同优先权及相同利率、期限和其他条款（发行日和公开发行价格以及（如适用）初始付息日除外）的该等系列的额外票据。任何具有此类类似条款的额外票据，连同该系列的未偿还票据，将构成契约下的单一系列债务证券。如果违约事件已经发生并正在继续就此类票据发行具有此类类似条款的额外票据，则不得发行。如果任何额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的同一系列票据不可替代，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码，以便将它们与特此提供的票据区分开来。

S-8

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上（1）个基点（如为20个票据），以及（2）个基点（如为20个票据），减去（b）截至赎回日期应计利息，折现至赎回日期（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及利息的现值总和，以及

（二）

须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回该等系列票据的全部或部分，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指，就20票据而言，20（20票据到期日之前的几个月）和就20票据而言，20（20票据到期日之前的几个月）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15没有此种库藏恒定到期日正好等于适用的剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于和一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于适用的剩余期限–并应使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于适用的剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近适用的剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

若在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则公司应在该赎回日之前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算库藏利率

S-9

在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例或以抽签方式选择适用系列的票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更评级下降

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求向适用系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%，连同截至但不包括回购日期的应计未付利息（“控制权变更付款”）。在发生任何控制权变更触发事件后的30天内，我们将被要求向每位持有人邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）一份通知，其中注明：

(1)

指控制权变更要约正根据题为“控制权变更及评级下降”的契诺作出；

(2)

购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日后45天（“控制权变更支付日”）；

(3)

任何未投标的票据将继续根据契约条款产生利息；

(4)

即除非我们拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期后停止计息；

S-10

如付款代理人不迟于该系列票据的控制权变更付款日期前第五个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人无条件撤回购买该系列票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

(6)

仅部分购买其票据的持有人将被发行本金金额等于交回的未购买票据部分的新票据，该未购买部分必须等于本金金额2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

如果第三方按照适用于公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式对该系列票据提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有该系列票据，则我们将无需就控制权变更触发事件后的任何系列票据提出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更。

除上文所述的控制权变更触发事件外，契约和票据均不包含任何条款，允许任何系列的票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回该系列的票据。

“股本”是指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论其被指定为普通股或优先股。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家子公司之外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”（该术语））直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

(2)

采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。如果我们将选择任何其他评级机构，则应使用该评级机构的等值评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

「评级机构」指穆迪及标普各自及公司委任的任何其他评级机构。

S-11

“评级下降”是指，就一系列票据而言，在（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或公司有意实现控制权变更（只要该系列票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）中较早者后60天内（“触发期”），（a）如两家或两家以上评级机构在任何触发期开始时为该系列票据提供评级，则该系列票据的评级须由至少两家评级机构下调，而该系列票据须由每一家该等评级机构评级低于投资级别，或（b）如在任何触发期开始时只有一家评级机构为该系列票据提供评级，该评级机构应降低该系列票据的评级，该评级机构应将该系列票据的评级定为投资级以下。受托人和付款代理人均不负责监测我们的投资等级状态或确定是否发生了评级下降。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

就任何人而言，“有投票权股份”指该人的任何类别股本的证券，赋予其持有人（无论在任何时候或仅在任何高级类别股票或其他相关股权因任何或有事项而没有投票权的情况下）在该人的董事会成员选举中投票的权利。

公司将在所有重大方面遵守《交易法》第14E条的要求，以及根据该等法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与任何系列票据的控制权变更要约规定发生冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约规定下的义务。

解除和撤销

随附的招股说明书中“债务证券的描述——解除和撤销”项下描述的义齿的规定将适用于票据。此外，作为撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类撤销的情况相同。

记账系统

票据将以一张或多张已全面注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，该票据以Cede & Co.的名义注册，为DTC的代名人。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构作为DTC的直接和间接参与者的记账账户来代表。只要票据由一种或多种全球证券代表，票据应付的利息将在每个付息日通过电汇方式以即时可用资金的方式支付给作为票据注册所有人的DTC代名人Cede & Co.或其注册受让人。如果票据不再由全球证券或证券代表，我们可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票支付票据的利息。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear或其继任者（作为Euroclear的运营商）及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。

S-12

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统。

通过直接或间接方式通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体，例如Euroclear和Clearstream、银行、经纪商、交易商和信托公司（统称“参与者”），也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

投资者可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream（如果他们是此类系统的参与者）持有全球票据的权益，也可以选择通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。

明流

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均

S-13

与Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日次一营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日被记入贷方，要么是无偿的，要么是有偿的。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据义齿采取任何其他允许持有人采取的行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据权益转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

已在DTC、Euroclear和Clearstream之间建立联系，以促进票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。DTC将通过Euroclear和Clearstream各自美国存托机构的DTC账户与其间接链接。

S-14

以下讨论概述了通常适用于票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，适用于根据本次发行以现金方式获得票据的美国和非美国持有人（定义如下）。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。

本次讨论基于《守则》、美国财政部条例（“财政部条例”）、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些均在本招股说明书补充文件之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释可能会改变本文所述的美国联邦所得税后果。因此，以下讨论既不约束美国国税局（“IRS”），也不排除其采取相反立场。

本讨论仅针对将票据作为资本资产持有的持有人（在《守则》的含义内）。它不涉及适用于受特别规则约束的持有人的任何税务后果，包括拥有（或被视为拥有）我们有权投票的所有类别股票总合并投票权10%或更多的人，“受控外国公司”，证券或外币交易商、金融机构或保险公司、共同基金、受监管投资公司、通过个人退休或其他延税账户持有票据的持有人、免税组织、合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的安排）、房地产投资信托基金、S公司和其他转手实体、功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）、作为由票据和一个或多个其他头寸组成的综合投资（包括跨式、建设性出售或转换交易）的一部分持有票据的持有人，以及曾经是美国公民或居民的人士。本讨论不涉及对净投资收入或替代性最低税收条款征收的医疗保险税，除非特别说明，本讨论不讨论任何其他联邦税法（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税法的影响。

此外，本讨论仅适用于贵公司，前提是贵公司根据本次发行以现金方式按本招股说明书补充文件正面所示的公开发行价格购买贵公司的票据。本讨论不适用于债券行、经纪商或以承销商、配售代理、批发商身份行事的类似人士或组织。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他通过实体的任何实体）持有票据，则该合伙企业的合伙人或该其他通过实体的成员的税务待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及该合伙企业或其他通过实体的活动。持有票据的合伙企业和其他传递实体，以及作为任何此类实体的合伙人或成员的任何人，应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑征询他们自己的税务顾问的意见。

本美国所得税注意事项摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。我们敦促票据的每个潜在持有人就票据所有权和处置的适用的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

如果您是票据的实益拥有人，您就是“美国持有人”，并且您是，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或外籍居民个人；

S-16

预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。美国持有人将拥有与票据已支付或应计利息金额相等的普通利息收入，包括根据美国持有人为美国联邦所得税目的的常规税务会计方法。

票据的出售或其他应课税处置

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置将产生资本收益或损失，该资本收益或损失等于处置实现的金额（不包括应计和未付利息的金额，该金额将在美国持有人以前未计入总收入的范围内作为普通收入征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人确定收益或损失的计税基础通常将等于该美国持有人的票据购买价格。如果美国持有人在票据中的持有期截至处置时超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人对其净长期资本收益的联邦所得税税率通常低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

非公司美国持有人通常会被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号码以及某些证明，例如IRS表格W-9，这将受到伪证罪的处罚，以避免对票据支付的利息以及票据出售或其他处置的收益进行备用预扣。此外，这类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表上向IRS提供所需信息。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，那么您就是“非美国持有人”，就美国联邦所得税而言，这些票据既不是美国持有人，也不是根据《守则》归类为合伙企业的实体或安排。

利息支付

我们或任何付款代理人向您支付票据利息将免征美国联邦预扣税，如果您：

•

不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的合并投票权；

•

不是通过持股直接或间接与我们有关联的“受控外国公司”；以及

S-17

如果您没有资格获得美国联邦预扣税的豁免，您也可能有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，前提是您有权享受所得税条约的好处，根据该条约，利息可豁免或有资格获得美国联邦预扣税的降低税率，并且您（或您的代理人）向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适当的替代表格），声称有资格享受所得税条约关于利息支付的好处。

否则，利息的支付一般按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，如果您的票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，利息可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），则不适用美国联邦预扣税，前提是您（或您的代理人）提供了正确执行的IRS表格W-8ECI。如果利息的支付与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，利息可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），您将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，您可能需要就您的“有效关联”利息按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。

票据的出售或其他应课税处置

除应计未付利息（将受上文“—利息支付”项下讨论的规则约束）外，您一般无需就出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），或者，如果您是非美国个人持有人，除非您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

如果您在美国从事贸易或业务，并且您确认与该贸易或业务有效相关的票据出售或其他处置的收益（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将就此类收益按净收入基础征税，就好像您是美国持有人一样。如果您是公司非美国持有人，在某些情况下，您可能会因“有效关联”收益而被征收30%的额外“分支机构利得税”（或适用的所得税条约下的较低税率）。如果您是在实现收益的纳税年度（且满足某些其他条件）内存在183天或更长时间的个人非美国持有人，您通常将按您可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过您可分配给美国来源的资本损失的金额的30%税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税。关于票据所有权和处置的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

S-18

《守则》第1471至1474条及其下适用的财政部条例（通常称为“FATCA”）通常在某些情况下对某些金融机构（包括投资基金）持有或通过某些金融机构（包括投资基金）持有的美国发行人的某些债务义务的应付利息（包括任何原始发行折扣）征收30%的预扣税，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人拥有的机构或由某些完全或部分由美国人拥有的非美国实体拥有并对某些付款进行预扣的机构，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要这种扣缴的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”，（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，付款人通常需要向IRS提供这些信息，或（iii）否则有资格获得这些要求的豁免。

潜在投资者应就FATCA对票据投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。

FATCA预扣税目前适用于支付票据的利息和建设性股息。尽管《守则》规定，FATCA预扣税一般也适用于票据或我们的普通股的出售或其他处置的总收益的支付，但美国财政部已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于票据或我们的普通股的出售或其他处置的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。

此外，其票据将通过银行或经纪人持有的潜在投资者应咨询其银行或经纪人，了解支付给银行或经纪人的款项（用于向这类投资者提供信贷）将在支付链中被扣缴的可能性。如果金融机构或支付链中的其他中介机构（例如银行或经纪人）持有票据，因为未能遵守报告要求而被扣缴，则票据投资者可能会受到FATCA扣缴的影响。

备用扣缴和信息报告

除下文所述外，非美国持有人一般不会就票据的利息支付以及向或通过与美国没有某些列举联系的非美国金融中介机构的非美国办事处出售或以其他方式处置（包括赎回）票据所得收益的支付受到备用预扣和信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人已从该非美国持有人处收到一份受伪证处罚的证明，证明该持有人是非美国持有人（通常是通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）或以其他方式确立豁免，而适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该持有人是“美国人”或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。然而，向非美国持有者支付的票据利息以及从此类支付中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向美国国税局和此类非美国持有者报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

S-19

德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、道明证券（美国）有限责任公司和富国银行 Securities，LLC担任以下每家承销商的代表。根据我们与代表之间的包销协议所载的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已同意（个别而非共同）向我们购买下文与其名称相对的票据本金金额。


承销商	本金金额 20注	本金金额 20注
德意志银行证券公司。	$	$
摩根大通证券有限责任公司
Scotia Capital（USA）Inc。
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
美国银行证券公司。
法国巴黎证券公司。
花旗集团环球市场公司。
HSBC Securities（USA）Inc。
瑞穗证券美国有限责任公司
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc。

合计	$	$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了我们将就此次票据发行向承销商支付的承销折扣。

每20注

合计

每20注

合计

我们支付的承销折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过20票据本金额的%及20票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售票据。此外，承销商可以允许，那些选定的交易商可以

S-21

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据活跃的公开市场将会发展。如果任何票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后向投资者交付，该日期将是本招股章程补充文件日期之后的营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下的票据交付前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们已同意，在自本招募说明书补充之日起至承销商向买方交付票据之日止的期间内，未经事先征得代表的书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可交换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

S-22

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们打算将出售票据所得款项净额的一部分用于偿还未偿还的商业票据债务。某些承销商和/或其各自的关联公司可能会持有我们的商业票据，因此，可能会收到本次发行净收益的一部分。如果任何承销商连同其各自的关联公司收到至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。

销售限制

除在美国以外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在美国注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

S-23

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估已导致以下结论：（i）票据的目标市场仅符合资格

S-24

《FCA商业行为手册》中定义的交易对手和（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的英国分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会在香港透过（i）《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”以外的任何文件发售或出售，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约的其他情况下。

没有任何有关票据的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将会由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对香港公众，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读

S-25

本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇与外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接于日本或为其利益而重新发售或转售予任何日本居民，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以供重新发售或转售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

S-26

根据我们截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告以引用方式纳入本招股章程补充文件的合并财务报表，以及截至2024年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

在哪里可以找到更多信息

SEC允许我们“通过引用纳入”我们根据《交易法》向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-04534）通过引用并入本文：

•

我们的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，于2024年11月21日向SEC提交；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2024年12月31日及 2025年3月31日，向SEC提交 2025年2月6日及分别为2025年5月1日；及

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年11月18日，2024年12月5日，2025年1月27日，2025年2月4日，2025年2月5日，2025年2月13日及 2025年2月24日（仅项目2.06）。

此外，我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类报告和文件时起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

我们鼓励您在投资我们的任何证券之前阅读通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上通过互联网向公众提供。我们还在向SEC提交文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.airproducts.com免费提供我们的SEC文件。我们的网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用并入。

我们将应书面或口头要求并免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份我们以引用方式并入本招股章程补充文件的上述文件副本，以及一份本招股章程为其组成部分的注册声明副本。我们不会向这些文件提供展品，除非这些展品是由

S-27

我们可以发售和出售我们的普通股股份、我们的优先股股份、无担保债务证券（以下简称债务证券）、认股权证、存托股份或单位，我们在本招股说明书中将其统称为“证券”。我们可能会不时在一次或多次发行中一起或单独发售和出售证券，其数量、价格和条款将在任何此类发售时确定。优先股、债务证券、认股权证和单位可转换或可行使或可交换为普通股、优先股、债务证券或其他证券或财产。

本招股章程描述了可能适用于所发售证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体价格和条款将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息。在您决定投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们通过引用并入本文和其中的文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，直接向购买者，或通过这些方法的组合立即、连续或延迟。您可以在本招股说明书第24页开始的“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息。我们将确定任何承销商、交易商或代理，并在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“APD”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何其他证券的上市，适用的招股章程补充文件将披露此类证券将在哪些交易所或市场上市，或我们已在何处提出上市申请（视情况而定）。

投资这些证券涉及风险。您应该仔细考虑通过引用并入本文并在标题“风险因素”，从第3页开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年11月20日

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的信息包括1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港。前瞻性陈述包括所有不仅仅与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“可能”、“潜在”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，或其否定，但这些词语不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期和假设，并非对未来业绩的保证。请注意，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能涉及许多事项，包括对收入、利润率、支出、收益、税收准备金、现金流、养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或我们业务前景的陈述；关于资本支出和计划、项目、战略和我们未来运营目标的陈述，包括我们赢得新项目和执行积压项目的能力；以及关于我们对未决法律索赔或纠纷的预期的陈述。虽然前瞻性陈述是善意作出的，并基于管理层根据目前可获得的信息认为合理的假设、预期和预测，但实际业绩和财务结果可能与前瞻性陈述中表达的预测和估计存在重大差异，因为有许多因素，包括但不限于：

•

全球或区域经济状况的变化、通货膨胀以及我们所服务的细分市场的供需动态，包括对限制全球气候变化影响的技术和项目的需求；

•

金融市场的变化可能会影响我们获得融资的可用性和条款；

•

实施价格上涨以抵消成本上涨的能力；

•

我们的供应链中断以及相关的分销延迟和成本增加；

•

与拥有广泛国际业务相关的风险，包括政治风险、与意外政府行为相关的风险以及投资于发展中市场的风险；

•

项目延期、范围变更、成本上升、合同终止、客户取消、项目延期销售；

•

我们对大型和技术复杂项目的安全开发、运营和管理成本的能力；

•

大客户、合营企业、参股关联企业未来财务及经营业绩；

•

我们开发、实施和运营新技术以及营销利用新技术生产的产品的能力；

•

我们执行积压项目和刷新新项目管道的能力；

•

我们和我们的关联公司和合资企业经营所在司法管辖区的关税、经济制裁和监管活动；

•

税率变化及税法其他变化；

二、

您应该仔细阅读本招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及其他警示性声明中描述的因素、适用的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的向SEC提交的文件中的信息，以描述可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险。这些因素中的任何一个，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的经营业绩、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除法律要求外，我们不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述以反映假设、信念或预期的任何变化或任何此类前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化的任何义务或承诺。

三、

这份招股说明书是我们作为《证券法》第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中按我们在发售时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下所述的通过引用并入本文和其中的文件。此外，本招股说明书并未包含本招股说明书构成部分的注册声明中包含的所有信息。欲更全面了解特此发售的证券的发售情况，请参阅登记声明，包括其证物。这些证据可能与注册声明一起提交，也可能通过引用纳入注册声明中列出的先前SEC文件或我们可能根据《交易法》提交的通过引用并入本文的后续文件中。

我们没有授权任何人提供与本补充文件、适用的招股章程补充文件以及我们或我们向您推荐的代表我们编制的任何自由编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同或除此之外的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。此外，您应假定本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在信息所包含的那些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本文另有明确说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有提及“Air Products”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指空气化工及其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.airproducts.com上查阅。但是，我们网站上的信息未通过引用方式并入本文，也不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们向SEC提交的其他文件的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们根据《交易法》向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们之前向SEC提交的以下文件（文件编号001-04534）通过引用并入本文：

•

我们的年度报告截至2023年9月30日财政年度的10-K表格，已于2023年11月16日向SEC提交；

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格，于2022年11月22日向SEC提交，来自我们于2023年年度股东大会的附表14A的最终代理声明，该声明于 2022年12月9日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年10月10日及 2023年11月16日；及

•

我们普通股的描述载于我们于2023年11月16日向SEC提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告的附件 4.3。

此外，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，将被视为自提交此类报告和文件之时起通过引用并入本招股说明书。在本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文而被修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向本招股章程所交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有上述文件的副本，以及以引用方式并入本文的任何其他文件（展品除外，除非我们已在本招股章程或适用的招股章程补充文件中具体以引用方式并入这些展品）。索取此类文件的请求应直接发送至我们的主要执行办公室，该办公室位于：

公司秘书办公室

空气化工，公司。

1940年空气产品大道

宾夕法尼亚州阿伦敦18106-5500

电话：（610）481-4911

空气化工，Inc.是一家特拉华州公司，最初成立于1940年，是一家世界领先的工业气体公司，因其创新的文化、卓越的运营以及对安全和环境的承诺而享有盛誉。我们专注于服务于能源、环境和新兴市场，提供一系列产品和服务，使客户能够提高其环境性能、产品质量和生产力。

空气产品公司有一个可持续发展驱动的双支柱增长战略，包括我们核心工业气体业务的扩张和高效运营，以及提供世界级清洁氢气的项目的执行。我们的工业气体业务为炼油、化工、金属、电子、制造、医疗、食品等数十个行业的客户提供必要的气体、相关设备和应用专业知识。我们还开发、设计、建造、拥有和运营一些世界上最大的清洁氢项目，这些项目将支持重型运输和工业部门向低碳和零碳能源过渡。此外，我们在液化天然气工艺技术和设备供应方面处于世界领先地位，并在全球范围内提供涡轮机械、膜系统和低温容器。

我们的公司办公室位于1940 Air Products Boulevard，Allentown，Pennsylvania 18106-5500。我们的电话号码是（610）481-4911，我们的网站是www.airproducts.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本招股章程的一部分，亦不是以引用方式并入本招股章程。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资于我们的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素以及我们向SEC提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。

任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”和“您可以在其中找到更多信息。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营提供融资、偿还或再融资债务，包括偿还商业票据、投资于我们的子公司或向我们的子公司提供信贷、回购普通股或优先股以及为可能的收购或业务扩张提供融资。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

以下是我们根据本招股说明书可能发行的普通股股份的一般条款的说明。本说明和任何招股说明书补充文件中出现的说明不包括我们普通股的所有条款，应与我们重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款一起阅读。我们的公司注册证书和章程通过引用本招股说明书构成部分的注册声明而并入。有关如何获得我们的公司注册证书和章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

截至本招股说明书之日，我们被授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值1.00美元。截至2023年10月31日，发行在外的普通股为222,207，726股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“APD”。

投票

每位普通股持有人有权就所有需要股东投票的事项每股投一票。股东在无争议的选举中选举董事需要获得所投选票的多数票，而在有争议的选举中，董事则由所投选票的多数票选出。提交股东投票的所有其他事项通常需要获得有权就该事项投票并亲自出席或由代理人代表的过半数股份的批准。股东没有累积投票权。

股息

普通股持有人有权获得股息，现金、证券或财产，由我们的董事会不时宣布，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。

清算时的权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额支付所有债务后，以及在任何已发行优先股持有人全额收到其清算优先权（包括应计和未支付的股息）后，平等分享我们可供分配的资产。

法定条文

DGCL第203条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东之间的一组明确的交易。利害关系股东一般被定义为与该人的任何关联公司或联系人一起，直接或间接实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股份的人。这一规定可禁止利害关系股东与公司之间的业务合并，期限自利害关系股东成为利害关系股东之日起三年。企业合并一词的广义定义是，包括合并、合并、出售或以其他方式处置公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，其中资产的总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或更多，以及一些会增加感兴趣的股东在公司的比例股份所有权的其他交易。

感兴趣的股东在其成为感兴趣的股东的交易中，获得了至少85%的公司有表决权的股票，但由兼任高级职员的董事持有的股票或通过合格的员工股票计划持有的股票除外，在该计划中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将以要约或交换要约的方式提出；或者

•

企业合并由董事会过半数批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而非书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票批准，该股份不属于感兴趣的股东。

法团注册证明书及附例条文

由于我们董事会规模的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由所有剩余董事的多数票填补，即使当时董事会中的董事不构成法定人数或仅剩一名董事在任。此外，董事会被授权发行优先股，无需股东批准。这些规定，连同DGCL第203条的规定（如上所述），可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层被罢免的效果，阻止潜在收购者向我们的股东提出要约，并限制任何实现与此相关的我们普通股高于现行市场价格的溢价的机会。即使我们的大多数股东可以从这种控制权或要约的变化中受益，情况也可能如此。

此外，我们的附例载有就某些争议作出裁决的法院选择条文。除非我们书面同意选择替代法院，否则（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼；（c）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或章程；或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼将是特拉华州衡平法院，或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院，在每种情况下，受该法院对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的约束。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起标的在放弃范围内的任何诉讼，该股东应被视为已同意（i）与在任何此类法院提起的任何诉讼有关的位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，以执行我们的法院地选择条款，以及（ii）在任何此类强制执行行动中通过作为该股东的代理人在该诉讼中向该股东的律师送达向该股东作出的程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们的章程中的论坛选择条款。

如上所述，我们的公司注册证书授权以一个或多个类别或系列发行未指定的优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面都可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可以转换为普通股股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或可能对我们的市场价格产生不利影响

以下是我们根据本招股说明书可能发行的优先股的一般条款和规定的说明。一系列优先股的任何发行的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，并将根据DGCL在我们的公司注册证书下的指定证书中具体说明。此类指定证书将在适用系列优先股发行时或之前提交给SEC。

一般

我们被授权发行最多25,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至2023年10月31日，没有发行在外的优先股股份。在法律规定的限制条件下，董事会有权随时发行一个或多个系列的优先股。

董事会有权决定，就每一系列优先股而言，与发行一系列优先股有关的招股说明书补充文件将列出，就这些系列而言，以下信息：

•

按编号、字母或标题对任何系列的指定，以区分该系列与任何其他系列的优先股；

•

任何系列的股份数目；

•

该系列优先股的股息是否将是累积的，如果是，从几日开始，以及支付该系列股份股息的相对优先权（如果有的话）；

•

股息率（或确定股息率的方法）；

•

该系列优先股的任何投票权以及此类投票权的条款；

•

适用于该系列优先股的任何转换条款，包括调整转换率的条款；

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

该系列优先股每股的任何清算优先权以及清算时的任何相对优先权（如有）；和

•

适用于该系列优先股的任何其他权利、优惠或限制的条款。

优先股发行后将全额支付且不可评估。

投票

DGCL规定，优先股股份持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。否则，作为一般事项，一系列优先股的持有人将无权投票，除非适用的招股说明书补充文件中规定。

股息

优先股持有人将有权在董事会宣布的情况下按招股说明书补充文件中规定的利率和日期获得股息。一般来说，优先股流通股的股息应在就同一股息期的普通股流通股宣布或支付或拨出支付任何股息之前宣布和支付，或拨出支付。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权获得指定证书中规定并在适用的招股说明书补充文件中描述的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息以及清算发生时的任何其他相对优先权利。在向我们的普通股持有人进行任何分配之前，优先股持有人将有权获得这些金额。如果优先股的应付金额没有全额支付，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权，按比例分享任何资产分配。优先股股份持有人获得全额偿付后，将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

票面价值和清算优先权均不表示优先股在发行日或之后实际交易的价格。

无其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先权、投票权或参与、选择性或其他特殊权利，除非在指定证书中指明并在适用的招股说明书补充文件中描述。

转让代理及注册官

各系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书补充文件中指定。

我们可能会提供一个或多个系列的无担保债务证券，这将是我们的债务证券，可以转换为另一种证券。特此发售的任何债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间日期为2020年4月30日的契约（“契约”）发行。义齿以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的展品。有关如何获取义齿副本的信息，请查看“哪里可以找到更多信息”。

以下对债务证券条款的描述载列了可能适用于债务证券的一般条款。与所提供的任何特定债务证券有关的招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是对本节概述的一般条款的补充或不同。本摘要并不旨在完整，并受制于义齿条款，并通过参考义齿条款对其进行整体限定。

一般

根据契约发行的债务证券将以根据我们的董事会决议、高级职员证书或以一个或多个补充契约成立的一个或多个系列发行。义齿不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额，或可能发行的系列金额。债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有相同的等级，除非根据契约发行的一系列债务证券的具体条款中另有规定。

债务证券可按一个或多个单独系列发行。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将详细说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的名称；

•

对已发行本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日，或确定或延长到期日的方法；

•

该债务证券是否拟作为原发行贴现证券发行，如有，可用于发行该债务证券的贴现金额；

•

利率或利率，确定利率的方法，包括该利息的产生日期，以及利息支付的形式，包括现金或实物支付；

•

付息日和定期股权登记日及有权延期或延期支付利息的；

可以付款的地方和可以出示证券转让的地方；

任何强制性或选择性赎回规定；

任何偿债基金或类似规定；

债务证券加速到期时应付的本金金额部分，如不是全额本金；

•

任何删除、更改或增加违约事件、契诺、抵偿及解除或修订条文；

•

债务证券的形式，包括面额（如果不是面额2,000美元和任何1,000美元的整数倍）和任何必要的图例，以及对其的任何转让限制；

我们将就登记在存托信托公司（“DTC”）或其代名人名下并由其持有的任何全球证券所代表的债务证券向DTC或其代名人（视情况而定）作为该全球证券的登记所有人和持有人支付本金、溢价（如有）和利息。我们、受托人或其任何或我们各自的代理人均不会对与任何全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益而作出的付款，或对维持、监督或审查DTC、其代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

任何转让或交换的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与某些转让和交换有关的任何税款、评估或其他政府收费的款项。我们可能会担任注册商，并且可能会在没有通知的情况下更改任何注册商。

公司的若干契诺

对留置权的限制

除下文“豁免债务”项下规定的例外情况外，我们承诺，我们将不会创建或承担，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）创建或承担任何主要财产（定义见下文）或任何受限制子公司的股本或债务份额的任何抵押、担保权益、质押或留置权（统称“留置权”），无论是在契约日期拥有还是随后获得，在每种情况下都为我们或任何受限制的子公司产生或担保的任何新债务提供担保，而不会在此类其他债务有担保的情况下以平等和按比例为未偿债务证券提供担保。

这一限制将不适用于某些允许的留置权，其中包括：

•

对我们或任何受限制子公司在一家或多家银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括我们或任何受限制子公司）作出坚定承诺的长期合同或类似融资安排的基础上创建或承担的任何主要财产（包括任何基础房地产）的留置权，在此之前、与之同时创建或承担后180天内（或就任何此类主要财产进行融资的情况，则在此之后360天内），完成此类收购、修复，

有利于美利坚合众国或其任何州或地区（包括哥伦比亚特区）或任何外国司法管辖区，或美利坚合众国的任何部门、机构或政治分支机构或其任何州或地区（包括哥伦比亚特区）或任何外国司法管辖区的留置权，以根据任何合同、法规或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，包括但不限于确保污染控制或工业收入债券类型的债务的留置权，或为担保为融资全部或任何部分购买价格和其他购置成本或建造或改善受该等留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

•

因该客户或代表该客户就在正常业务过程中为该客户生产的货物或提供的服务而作出的部分、进度、预付款或其他付款而产生的有利于该客户的留置权，金额不超过该等付款的金额；

•

留置权的唯一目的是全部或部分延长、更新或替换（包括连续延长、更新或替换）上述或本款中提及的任何留置权，包括在义齿日期之前设定和存在的任何留置权，但以此为担保的债务本金不得超过在此类延长、更新或替换时如此担保的债务本金（加上与费用、成本和开支有关的金额，包括与任何再融资、退款、延期有关的溢价以及应计和未付利息，该等债务的续期或置换），且该等展期、续期或置换应限于受如此展期、续期或置换的留置权约束的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；

•

技工的、工人的、修理工的、材料工的、承运人的或其他在正常经营过程中产生的类似留置权；

•

由任何诉讼或程序产生或产生的留置权，或由善意争议的判决或裁决产生的留置权，或我们或任何受限制的子公司为在任何法律程序过程中获得中止或解除而招致的留置权；

•

某些法定留置权、税收留置权和某些其他留置权；和

•

根据下文所述“售后回租交易限制”允许的售后回租交易的留置权。

根据义齿中的留置权限制契约为任何系列债务证券持有人的利益而设置的任何留置权将被视为在义齿中的留置权限制契约第一段中描述的适用留置权解除和解除后自动无条件解除和解除，而无需持有人或我们或任何受限制的子公司采取任何进一步行动。

我们或此类受限子公司将等于任何此类售后回租交易的应占债务（定义见下文）的金额应用于（i）收购同等或更高公允市场价值的额外主要财产（由我们或此类受限子公司善意确定）或（ii）偿还所借资金的债务（不包括循环贷款融资项下的债务，除非该承诺减去此类付款的金额），包括债务证券，由我们或任何受限制附属公司招致或承担的债务（借入款项的债务（不包括循环贷款融资下的债务，除非该承诺因收到该等付款而减少）、欠我们或任何受限制附属公司的债务），根据其条款在该债务产生日期后超过12个月的日期到期，或可根据义务人的选择延长或可续期；但前提是，本段所述适用于清退债务的金额，须减（a）自该售后回租交易生效之日起180天内交付予受托人以清退的任何债务证券的本金总额及（b）自该售后回租交易生效之日起180天内由我们或受限制附属公司清退的该等债务（债务证券除外）的本金总额；

•

所涉租赁期限（包括续租）不超过三年（或可由我们或适用的受限制附属公司在不超过三年的期限内终止）；

•

所涉及的租赁是在我们与受限制的子公司之间或在受限制的子公司之间；或者

•

该等售后回租交易于2020年4月30日前订立。

豁免债务

我们或受限制的子公司可能会设立或承担留置权并进行售后回租交易，否则将需要为债务证券提供担保、收购另一主要财产或根据上述规定偿还所借资金的债务，尽管存在上述限制，前提是，在此期间和生效后，所有此类留置权（除上文“留置权限制”中描述的此类留置权）所担保的债务总额以及所有此类尚未完成或将要进行的售后回租交易（上述“售后回租交易限制”允许的任何售后回租交易除外）的可归属债务总额不得超过我们根据我们最近可获得的综合资产负债表确定的合并有形资产净值（定义见下文）的15%。

某些定义

就售后回租交易而言，“应占债务”一词是指，就任何人在当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待确定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额（不包括续期），按该租赁条款中隐含的利率（由我们善意确定）贴现。如果任何未来期间的任何租赁付款的金额并在一定程度上无法根据有关租赁确定，则将以我们可能善意确定的合理方式估计该租赁付款的金额。根据任何该等租约就任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金的金额，经排除

因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金，以及该承租人需要支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而定。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，如我们如此选择，该净额可能还包括该罚款的金额，在这种情况下，不得将任何租金视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“合并流动负债”一词是指，截至任何确定日期，根据在美国有效的公认会计原则编制的在确定日期之前出现在我们最近可用的合并资产负债表上的美国和我们的合并子公司的流动负债的总和，不包括根据其条款可由债务人选择延长或可续期至截至确定金额之日起12个月以上的日期的那些负债的金额。

“合并有形资产净值”一词是指，截至任何确定日期，根据美国现行公认会计原则编制的确定日期之前我们最近可获得的合并资产负债表上出现的所有资产总额（扣除相关折旧、损耗、摊销和根据美国现行公认会计原则与所开展业务相关的所有其他估值准备金），减去合并流动负债和商誉、商标、专利，未摊销债务贴现和根据美国现行公认会计原则适当分类为无形资产的所有其他类似分离无形资产，均根据美国现行公认会计原则确定；但合并有形资产净值应在对在正常业务过程之外发生的任何投资、收购或处置给予形式上的影响并在该资产负债表日期之后计算，以及导致需要计算合并净有形资产的任何交易（包括应用由此产生的收益，如适用）。

“主要财产”一词是指我们或我们的任何子公司在美国境内拥有的任何制造工厂、研究设施或仓库，其账面净值超过我们公司和我们的合并子公司总资产的50,000，000美元和3%中的较高者，如我们最近一次经审计的合并资产负债表所示，不包括董事会通过决议宣布对我们与我们子公司的业务合并的总业务不具有重大意义的任何财产。

“受限子公司”一词是指我们的任何子公司（i）基本上所有其财产位于美利坚合众国境内，或基本上所有其业务均在美国境内进行，以及（ii）拥有或租赁主要财产。

合并、合并或出售资产

除上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和债务证券不会阻止公司与任何其他实体或实体（无论是否我们的子公司）的任何合并，或连续的合并或合并，或应阻止我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体的任何出售、租赁或转让；但是，前提是（i）我们是持续实体或继承实体是在美国组织的，并且（ii）我们承诺我们的义务将由存续实体承担。

违约、豁免及通知事件

对于任何一系列证券，“违约事件”在义齿中被定义为以下事件中的任何一种：

•

拖欠该等系列证券的任何利息30天；

受托人必须在90日内向存在违约的系列债务证券的持有人发出其已收到书面通知的违约通知，除非该违约得到纠正或豁免。然而，除非在支付该系列任何证券的本金、溢价（如有）或利息或就该系列作出任何偿债基金付款方面出现违约，否则如受托人认为这样做符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留本通知。

如果违约事件已经发生并且仍在继续（除非该系列证券的全部本金已经到期应付）：

•

且违约事件与破产、无力偿债或重组的某些事件无关，受托人或持有当时尚未偿付的该系列证券本金至少25%的持有人均可宣布所有该等证券的本金（或在原发行贴现证券的情况下，其条款中规定的金额）立即到期应付；或

•

而违约事件与破产、无力偿债或重组的某些事件有关，则根据义齿发行的所有证券的本金（或，在原始发行贴现证券的情况下，其条款中规定的金额）当时尚未偿还，应自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。

然而，在某些条件下，上述第一至第三和第六项所述类型的过去违约可由当时未偿还的受影响证券的本金多数持有人放弃（或在上文第四或第五项所述类型的过去违约的情况下，由当时未偿还的所有证券的本金多数持有人作为一个类别投票），但（i）支付本金或任何溢价或利息的违约除外，该等证券；或（ii）有关未经每名受影响的持有人批准不得修订的任何契诺或条文。

受影响的每一系列证券的本金多数持有人，作为单独类别投票，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据义齿可获得的任何补救，或行使就该义齿系列证券授予受托人的任何信托或权力，但须遵守义齿中规定的某些限制，条件是证券持有人应已就成本、费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。

我们的一名高级人员必须每年向受托人证明，据该高级人员所知，我们是否在履行和遵守契约的条款、规定、契诺和条件方面存在违约。

纠正任何歧义或不一致，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，并使条款符合我们认为必要或可取的债务证券在首次出售时的适用发售备忘录、招股章程补充文件或其他发售文件中的条款描述，且不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

确立义齿允许的债务证券的形式或条款，并授权发行先前授权的系列的额外债务证券或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制或须遵守的其他条件、限制或限制，以及删除或修改与该系列有关的任何违约事件；

•

接受继任受托人委任的证据及订定条文；

•

根据对1939年《信托契约法》的任何修订，增加或更改或删除任何必要或可取的条款；

•

就任何系列债务证券增加担保人或共同义务人，并根据其条款解除担保人对债务证券的担保；或

•

对任何一系列债务证券作出不会在任何重大方面对此类债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。

解除和撤销

我们可就尚未交付受托人注销且已到期应付或将于一年内到期应付（或根据受托人对发出通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回）的任何系列债务证券，通过向受托人不可撤销地、以信托、资金方式向持有人解除某些义务

如果存款足以在到期时支付所有利息、本金和溢价，我们对此类证券的义务将被解除和终止（我们对受托人的某些义务除外），债务证券的持有人将能够仅向信托基金寻求此类系列证券的本金、溢价和利息的任何支付，直至到期或赎回。

就美国联邦所得税而言，上一段所述的任何存款很可能被视为我们的证券与信托财产的被视为应税交换，同时收到信托的权益（或下文讨论的信托发行的债务工具）。在这种情况下，在视为交换时，您将被要求确认应税收益或损失，金额等于（1）（a）金额和（b）您被视为在交换中收到的信托中持有的财产的公平市场价值之和与（2）您在我们视为交换的证券中的计税基础之间的差额。即使可能对视同交换征收美国联邦所得税，但在证券到期日或提前赎回之前，您将不会收到任何现金，但任何当期利息支付除外。在这样的存款之后，并根据下文的讨论，您将很可能被视为您持有现金（或随之进行的投资）和以信托方式持有的财产（或与从中获得的利息一起进行的投资）的不可分割的权益，并且您可能被要求在应税收入中包括您在信托的收入、收益和损失中所占的份额。

如果该信托被视为单独的应税实体，您将被视为持有该信托发行的债务工具。在这种情况下，除了就视同交换确认的应税收益或损失外，您还可能需要就该票据的原始发行折扣和利息承担纳税义务。您应该咨询您自己的顾问，了解此类存款和解除的更详细的税务后果，包括可能与美国联邦所得税法以外的税法有关的责任。

环球证券

我们可能会以一份或多份全球凭证的形式全部或部分发行一系列的债务证券，这些凭证将存放在我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。

在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券各自的本金金额记入存托人参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有权益的人。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除契约规定外，全球证券所代表的证券的实益权益所有人将不会：

•

有权将该等证券登记在其名下；

我们可在任何时候全权酌情决定，以全球证券形式发行或可发行的任何系列证券将不再由该全球证券代表。在这种情况下，我们将执行，而受托人在收到关于认证和交付该系列的个别债务证券以全部或部分交换该全球证券的命令后，将以最终形式认证和交付该系列相同期限和条款的个别证券，其本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金总额，以交换该全球证券或证券。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。我们可能会在日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构维持存款账户并进行其他银行业务往来。

管治法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发售证券一起发行。各系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股章程补充文件中描述。以下认股权证条款摘要并不旨在完整，并须受制于适用的招股章程补充文件中所述的认股权证条款及认股权证协议，并通过参考其全部内容予以限定。有关如何获取权证协议和相关权证证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的所有权；

认股权证的任何发行价格；

认股权证的总数；

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或债务证券的数量、名称和条款；

•

如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

•

认股权证及与其一同发行的任何证券可分别转让的任何日期起计及之后的任何日期；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

任何时间可行使的认股权证的任何最低或最高金额；

•

发行价格和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论适用于认股权证的重大美国联邦所得税后果，或其他所得税考虑因素；

•

认股权证的任何反稀释条款；

•

适用于认股权证的任何赎回或赎回条款；

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

•

权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；以及

•

认股权证代理机构的名称以及与记账程序有关的任何信息。

没有作为股东或票据持有人的权利

在持有人行使认股权证以购买我们的普通股、我们的优先股或债务证券的股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而分别作为我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的持有人享有任何权利。股权认股权证持有人将无权就任何股东大会选举董事或任何其他事项以股东身份投票、同意、收取股息或收到通知。债权证持有人将无权收取行使权证时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息。

每名认股权证持有人将有权以认股权证中规定并在适用的招股章程补充文件中描述的行使价（可根据适用的招股章程补充文件中描述的调整）购买所发售的普通股股份数量、优先股股份或债务证券的本金金额。持有人可于任何时间行使认股权证，直至认股权证载列及适用的招股章程补充文件所述的日期及时间日期为止。在该日期及时间后，未获行使认股权证将作废。

我们可能会选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。以下是代表适用系列优先股份额的部分权益的存托股份的某些一般条款和规定的摘要。以下摘要并不完整，并受制于存托股份和我们的优先股的条款，以及存托协议、存托凭证、我们的公司注册证书和章程的条款，以及将在适用的招股说明书补充文件中描述的与我们的优先股的适用系列相关的指定证书，并通过参考对其进行整体限定。有关如何获得存款协议和相关存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

如果我们发行优先股的零碎股份，我们将向公众收据发行存托股份，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所依据的优先股股份的适用零碎权益的比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存放于存托人，存托人将代表我们发行相关的存托凭证。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则存托人将是我们选定的银行或信托公司，并将担任存托股份的转让代理、登记处和股息支付代理。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

股息

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人派发与存托股份相关的系列优先股相关的现金股息或其他现金分配（如有）。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证记录持有人。但是，如果保存人确定进行分配不可行，经我们批准，保存人可以采取另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每份存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每份股份所获得的清算优先权的零头。

赎回

如果存托股份基础的一系列优先股被赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份相关的优先股数量相关的投票权。存托股股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将在切实可行的范围内，根据存托凭证持有人的指示，尽量对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，不会对优先股进行投票。

撤回优先股

存托股份的所有者有权在存托人主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，获得存托股份基础优先股的整股股份数量。优先股部分股份不发行。优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以随时和不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用的任何变化外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已进行了最终分配，该分配已向所有存托股份持有人进行。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、任何优先股的赎回以及存托股份所有者的所有优先股撤回支付存托人的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，保存人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付费用的情况下出售存托凭证证明的存托股份。

向持有人报告

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，保存人

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们发出其选择这样做的通知而辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所述的一种或多种证券组成的单位，以任意组合方式发行。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理人订立的单位协议发行，该协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让单位中包含的证券。更多关于如何获取单位协议和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与发售单位有关的招股章程补充文件将描述单位的具体条款，包括（在适用范围内）以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；

•

对重大联邦所得税考虑因素的讨论（如适用）；和

•

是否单位，如果作为单独证券发行，将以完全注册或全球形式发行。

我们可能会不定期地直接或通过指定代理人的方式征求购买证券的要约。任何该等代理人，可能被视为《证券法》中定义的承销商，该术语涉及本招股说明书所送达的证券的要约或出售，将在招股说明书补充文件中列出，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。代理、承销商和上述其他第三方可能有权就《证券法》规定的某些民事责任获得我们的赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、承销商及其他此类第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们的普通股和我们的某些系列债务证券，它们在纽约证券交易所上市。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市，并且不能保证任何此类证券将有二级市场或二级市场的流动性，如果有一种发展。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

通过承销商或交易商进行销售

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获取，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，在固定的公

发售价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

通过代理和直销进行销售

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可能会授权承销商、交易商或代理商在延迟交付合同下向某些机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期支付和交付证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

参与发售的某些人可能会根据《交易法》第M条从事期权交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些交易可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的效果。因此，公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

衍生交易与套期保值

我们与承销商、交易商或代理商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能与承销商、交易商或代理人订立证券出借或回购协议，他们可能通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易来实现衍生交易。承销商或者代理人也可以使用买入或者借入的证券

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

承销商、交易商和代理商及其关联机构可能在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得惯常的赔偿。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书涵盖的证券的合法性将由Covington & Burling LLP，Washington，DC为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中被点名。

专家

公司截至2023年9月30日及2022年9月30日及截至2023年9月30日止三个年度的合并财务报表，如公司截至2023年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股章程，以及公司截至2023年9月30日财务报告内部控制的有效性（以引用方式并入本报告），均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表已依据该公司的报告以引用方式并入。


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