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QTTOY：计划 iso4217：HKD

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

表格20-F

 

 

 

（标记一）

 

☐ 根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_____________

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号001-38644

 

 

 

趣头条有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

上海浦东软件园2号楼

浦东新区义德路519号

上海200124

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

徐兵先生，首席执行官兼首席财务官

电话：+ 86-21-5889-0398

邮箱：ir @ qutoutiao.net

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
无   无   无

 

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

 

A类普通股，每股面值0.0001美元

美国存托股，每两股代表五股A类普通股

（班级名称）

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无。

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2023年12月31日已发行46,920，018股A类普通股

截至2023年12月31日已发行32,937，193股B类普通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则↓ ☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何执行官员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明登记采用了哪种会计基础编制本次备案的财务报表：

 

美国公认会计原则

已发布的国际财务报告准则

由国际会计准则理事会☐

 其他☐

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循哪个合并财务报表项目☐第17项丨☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见1934年证券交易法第12b-2条）☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告☐是丨丨☐否

 

 

 

 
 

 

目 录

 

  页
第一部分 3
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 3
项目2。提供统计数据和预期时间表 3
项目3。关键信息 3
项目4。有关公司的资料 70
项目4a。未解决的工作人员评论 108
项目5。经营和财务审查及前景 108
项目6。董事、高级管理层和员工 125
项目7。主要股东及关联方交易 133
项目8。财务资料 134
项目9。要约及上市 136
项目10。补充资料 136
项目11。关于市场风险的定量和定性披露 144
项目12。股票证券以外证券的说明 145
   
第二部分 146
项目13。违约、拖欠股息和拖欠 146
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改 147
项目15。控制和程序 147
项目16。[保留] 148
项目16a。审计委员会财务专家 148
项目16b。Code of Ethics 148
项目16c。首席会计费和服务 148
项目16d。审计委员会列名标准的豁免 149
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 149
项目16F。注册人核证会计师的变动 149
项目16g。企业管治 150
项目16h。矿山安全披露 150
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 150
项目16J。内幕交易政策 150
项目16K。网络安全 150
   
第三部分 150
项目17。财务报表 150
项目18。财务报表 150
项目19。展览 151

 

i
 

 

表格20-F上适用于本年度报告的公约

 

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

 

  ● 「已安装用户」指已下载及推出集团相关移动应用程序至少一次的独特移动设备的总和；
     
  ● “ADS”为美国存托股票，每四份ADS代表一股A类普通股，“ADR”为美国存托凭证，证明ADS；
     
  ● “CAGR”是指复合年增长率；
     
  ● 「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；
     
  ● “DAU”是指在某一天访问集团相关移动应用程序的唯一移动设备的数量。特定期间的“合并平均DAU”是集团所有移动应用程序在该期间的每一天的DAU的平均值；
     
  ● “集团”是指向趣头条有限公司、集团VIE及其各自的子公司；
     
  ● “集团VIE”是指由我们通过合同安排控制并根据美国公认会计原则并入集团合并财务报表的可变利益实体或VIE；
     
  ● “重点WFOEs”是指对趣头条有限公司的重要外商独资实体，即上海趣云网络科技有限公司和上海知草信息科技有限公司；
     
  ● “Key VIE”为面向趣头条有限公司的重大可变利益主体，即上海集芬文化传播有限公司、上海大犀牛角信息科技有限公司、北京楚润互联科技有限公司和上海曲泉泉信息科技有限公司；
     
  ● “MAU”是指在特定月份内访问集团相关移动应用程序的唯一移动设备的数量。特定时期的“合并平均MAU”是该时期内每个月集团所有移动应用程序的平均MAU；
     
  ● “oCPC”是将优化的每次点击费用作为集团广告服务收费的基础；
     
  ● “OCPM”是将优化的千次展示成本作为集团广告服务收费的基础；
     
  ● “趣头条”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指趣头条有限公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息的背景下，集团VIE；
     
  ● “研发”是为了研发；
     
  ● 「注册用户」指已在集团相关移动应用程序上注册账户的用户；
     
  ● “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
     
  ● “低线城市”是指中国非一二线城市的城市；
     
  ● 「一、二线城市」指（i）中国的一线城市，即北京、上海、广州及深圳及（ii）中国的二线城市，即杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波、厦门、天津、成都、武汉、哈尔滨、沈阳、西安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、烟台、太原、合肥、昆明、南昌、南宁、唐山、温州及淄博；及
     
  ● “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

2021年12月10日，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的四（4）份ADS与一（1）份A类普通股的ADS比率改为代表五（5）份A类普通股的两（2）份ADS的新ADS比率。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

 

除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括根据我们的股份激励计划就我们的普通股行使未行使期权时可发行的普通股。

 

这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，完全是为了方便读者。这份年度报告中的人民币换算成美元、美元换算成人民币汇率为7.0 999元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

除非文意另有所指，本年度报告中的所有股份和每股数据已于2017年9月实施股份分割，其中先前已发行的每一股普通股被分割成10,000股普通股。

 

这份表格20-F的年度报告包括集团截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

 

1
 

 

前瞻性信息

 

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致集团的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述除其他外涉及：

 

  ● 集团的目标和战略；
     
  ● 集团保持和加强其在中国移动内容行业的移动内容平台公司中的领先地位的能力；
     
  ● 集团的扩张计划；
     
  ● 集团通过广告及计划引入的其他产品和服务变现的能力；
     
  ● 集团未来业务发展、财务状况及经营成果；
     
  ● 中国有关互联网及互联网内容提供商的法律、法规及政策；及
     
  ● 一般经济和商业情况。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

 

您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息——本年度报告的D.风险因素”以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，集团在新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对集团业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。你应阅读这份年度报告及我们在这份年度报告中提及的文件，完整并理解集团的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

 

2
 

 

第一部分

 

项目1。 董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。 提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。 关键信息

 

我们的公司Structure和合同安排

 

趣头条公司不是一家中国运营公司，而是一家作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立的控股公司，其业务主要（i）通过与中国的某些可变利益实体或集团VIE的合同安排进行，以及（ii）由我们在中国的子公司进行。趣头条公司不拥有集团VIE的股权，不直接进行业务运营。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过集团VIE及其子公司在中国经营此类业务，并依靠我们在中国的子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排来控制集团VIE的业务运营。我们ADS的投资者并不持有集团在中国的经营实体的股权，而是持有开曼群岛控股公司趣头条有限公司的股权。见“第4项。关于公司的信息— D.组织Structure”的图表，用于说明我们的公司结构。本年度报告中使用的“趣头条”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指趣头条有限公司及其子公司，在描述其运营和综合财务信息时，指集团VIE；“集团”指趣头条有限公司、集团VIE及其各自的子公司；“集团VIE”指在中国开展业务运营的可变利益实体。

 

我们的中国子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排共同使我们能够：

 

  ● 对集团VIE及其子公司实施有效控制；
     
  ● 获得集团VIE的几乎所有经济利益；和
     
  ● 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买集团VIE的全部或部分股权和资产的排他性选择权。

 

由于合同安排，就会计目的而言，趣头条公司及其某些子公司被视为集团VIE的主要受益人，我们已将集团VIE的财务业绩合并到集团的综合财务报表中。有关合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”与集团VIE的每套合同安排中包含的条款基本相似。

 

3
 

 

我们面临与集团VIE及其股东的合同安排相关的风险。我们的开曼群岛控股公司及其投资者可能永远不会持有集团VIE的股权。在为我们提供对集团VIE的控制权方面，合同安排可能不如股权所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果集团VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力可能会受到限制。合同安排没有在中国的法庭上进行过测试。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对集团VIE施加有效控制，我们开展集团业务的能力以及集团的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与集团VIE及其各自股东的合同安排来经营集团的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，并在其他方面对集团的业务产生重大不利影响”和“—集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

关于我们的公司结构以及与集团VIE及其股东的合同安排，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。如果中国监管当局不允许这种结构和安排，将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“— d.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。此外，如果我们无法主张我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值”和“——外国投资者通过合同安排对中国境内可变利益实体的控制是否会被确认为‘外国投资’，以及它可能如何影响集团当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。”

 

集团还面临与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及该国复杂且不断变化的法律法规。例如，集团面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、集团VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响集团开展某些业务、接受外国投资或在中国境外的美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致集团的运营和我们ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

追究外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月颁布，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订，可能会影响我们的ADS在美国场外交易市场（OTC）交易市场的交易。根据HFCAA，如果SEC确定我们是一个发行人，或一个涵盖的发行人，提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC应禁止我们的ADS在美国的全国性证券交易所或OTC交易市场进行交易。2021年12月，PCAOB确定无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们作为独立注册公共会计师事务所的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2023年11月30日，PCAOB宣布已完成对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的2023年HFCAAA要求的完整准入检查。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所，而我们未能保留PCAOB能够在2024年及以后完全检查和调查的另一家注册公共会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，我们的ADS可能会根据HFCAAA被禁止在OTC交易。

 

4
 

 

权限和批准

 

截至本年度报告日期，集团已取得集团在中国的主要业务所需或可能需要的所有重大许可及批准，但“— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—集团无法完全遵守视听节目规定可能使其面临行政处分，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”及“—集团可能因复杂性而受到不利影响，中国对互联网业务和公司的监管存在不确定性和变化，包括对其拥有移动应用程序等关键资产的能力的限制。”中国有关当局并无拒绝有关集团的任何重大许可或批准。见“第4项。公司信息— C.法规—许可和许可要求”了解更多详情。

 

此外，我们、我们的中国子公司和集团VIE可能需要获得中国证监会或中国证监会的许可，并可能需要就未来在海外市场的任何发行和上市通过中国网信办或CAC的网络安全审查。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要获得中国证监会或中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，这可能会阻碍我们继续向境外投资者提供证券的能力；此外，中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长”和“——与我们的行业和业务相关的风险——我们可能会在未来受到中国监管机构的网络安全审查。”

 

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍中国发行人（例如我们）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。见“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府政治和经济政策的变化可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致集团运营和/或我们ADS的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍集团向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值”和“——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。”

 

通过我们组织的现金转移

 

趣头条股份有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要（i）通过与中国的集团VIE的合同安排和（ii）由我们在中国的子公司开展业务。因此，趣头条有限公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息以及集团VIE的汇款。如果我们的中国子公司或集团VIE未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们各中国附属公司及集团VIE须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。有关更多详细信息，请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金和融资需求。对我们的中国运营子公司或集团VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。”

 

5
 

 

下表列出的是截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度我们的子公司与集团VIE之间分别发生的现金转移汇总。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    (千元人民币)  
集团VIE根据服务协议向我们的附属公司支付的现金     (756,962 )     (376,184 )     (571,434 )
集团VIE根据服务协议从我们的子公司收到的现金     188,798       236,903       637,646  
集团VIE从我们的子公司收到的用于集团内部融资的现金     137,515       606,146       66,034  

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，没有子公司或集团VIE向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，除上表所列现金转移外，我们的子公司与集团VIE之间没有资产转移。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的股份支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”然而，如果我们的中国子公司或集团VIE向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们可获得的现金数量。关于与投资我们的ADS相关的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”我们计划继续与集团VIE及其股东通过善意协商确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算合同安排下的费用。

 

此外，我们的中国子公司、集团VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力或我们以外币向投资者支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在货币兑换方面受到限制。”

 

与集团VIE相关的财务信息

 

我们没有在集团财务报表中合并的集团VIE中拥有任何股权。集团通过我们与集团VIE及其各自股东的合同安排，根据美国公认会计原则合并集团VIE及其子公司的业绩。有关此类合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。—公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”

 

6
 

 

经营业绩简明综合明细表

 

下表列示了本集团对我们的控股公司趣头条有限公司、我们在美国公认会计原则下作为集团VIE主要受益人的外商独资实体或集团VIE的主要受益人、我们不是集团VIE主要受益人的其他子公司或其他子公司以及本集团在列报期间合并的集团VIE及其子公司的简明综合经营业绩时间表：

 

    截至2021年12月31日止年度  
   

趣头条有限公司

    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
收入：                                                
第三方收入     —       225       2,990       4,336,388       —       4,339,603  
集团内部收入(2)     —       —       970,661       188,298       (1,158,959 )     —  
总收入     —       225       973,651       4,524,686       (1,158,959 )     4,339,603  
收入成本：                                                
第三方收入成本     —       (325 )     (303,600 )     (867,701 )     —       (1,171,626 )
集团内部收入成本(2)     —       —       —       (18,959 )     18,959       —  
总收入成本     —       (325 )     (303,600 )     (886,660 )     18,959       (1,171,626 )
毛利     —       (100 )     670,051       3,638,026       (1,140,000 )     3,167,977  
营业费用：                                                
第三方运营费用     (208,594 )     (12,210 )     (379,130 )     (4,067,548 )     200,184       (4,467,298 )
集团内运营费用(2)     —       —       (188,298 )     (951,702 )     1,140,000       —  
总营业费用     (208,594 )     (12,210 )     (567,428 )     (5,019,250 )     1,340,184       (4,467,298 )
其他营业收入/（费用）     —       —       87,439       18,659       —       106,098  
运营亏损     (208,594 )     (12,310 )     190,062       (1,362,565 )     200,184       (1,193,223 )
营业外收入/（费用）     (58,313 )     (16,944 )     12,267       22,282       —       (40,708 )
所得税费用前亏损     (266,907 )     (29,254 )     202,329       (1,340,283 )     200,184       (1,233,931 )
所得税优惠/费用     —       (1 )     (2,918 )     (131 )     —       (3,050 )
子公司及VIE亏损(1)     (972,710 )     (1,144,198 )     (1,343,609 )     —       3,460,517       —  
关联公司亏损中的股权     —       —       —       (3,195 )     —       (3,195 )
净亏损     (1,239,617 )     (1,173,453 )     (1,144,198 )     (1,343,609 )     3,660,701       (1,240,176 )
减：归属于非控股权益股东的净亏损     —       559       —       —       —       559  
归属于趣头条有限公司的净亏损     (1,239,617 )     (1,172,894 )     (1,144,198 )     (1,343,609 )     3,660,701       (1,239,617 )
可转换可赎回优先股赎回价值的增值     (108,896 )     —       —       —       —       (108,896 )
归属于趣头条有限公司普通股股东的净亏损     (1,348,513 )     (1,172,894 )     (1,144,198 )     (1,343,609 )     3,660,701       (1,348,513 )

 

7
 

 

    截至2022年12月31日止年度  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
收入：                                                
第三方收入     —       297       254,407       828,341       —       1,083,045  
集团内部收入(2)     —       —       750,372       579,967       (1,330,339 )     —  
总收入     —       297       1,004,779       1,408,308       (1,330,339 )     1,083,045  
收入成本：                                                
第三方收入成本     —       (14 )     (115,170 )     (446,189 )     (1,234 )     (562,607 )
集团内部收入成本(2)     —       —       (523,625 )     (376,184 )     899,809       —  
总收入成本     —       (14 )     (638,795 )     (822,373 )     898,575       (562,607 )
毛利     —       283       365,984       585,935       (431,764 )     520,438  
营业费用：                                                
第三方运营费用     (77,185 )     2,277       (301,059 )     (572,365 )     47,567       (900,765 )
集团内运营费用(2)     —       —       —       (384,197 )     384,197       —  
总营业费用     (77,185 )     2,277       (301,059 )     (956,562 )     431,764       (900,765 )
其他营业收入/（费用）     —       —       52,676       9,153       —       61,829  
运营亏损     (77,185 )     2,560       117,601       (361,474 )     —       (318,498 )
营业外收入/（费用）     (468,035 )     (49,754 )     (68,801 )     (9,311 )     —       (595,901 )
所得税费用前亏损     (545,220 )     (47,194 )     48,800       (370,785 )     —       (914,399 )
所得税优惠/费用     —       (15 )     1,117       (54 )     —       1,048  
子公司及VIE亏损(1)     (369,547 )     (322,338 )     (372,255 )     —       1,064,140       —  
关联公司亏损中的股权     —       —       —       (1,416 )     —       (1,416 )
净亏损     (914,767 )     (369,547 )     (322,338 )     (372,255 )     1,064,140       (914,767 )
减：归属于非控股权益股东的净亏损     —       —       —       —       —       —  
归属于趣头条有限公司的净亏损     (914,767 )     (369,547 )     (322,338 )     (372,255 )     1,064,140       (914,767 )
可转换可赎回优先股赎回价值的增值     —       (124,677 )     —       —       —       (124,677 )
归属于趣头条有限公司普通股股东的净亏损     (914,767 )     (494,224 )     (322,338 )     (372,255 )     1,064,140       (1,039,444 )
 
8
 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
收入：                                                
第三方收入     —       16       71,811       673,730       0       745,557  
集团内部收入(2)     —       -       133,358       637,646       (771,004 )     —  
总收入     —       16       205,169       1,311,376       (771,004 )     745,557  
收入成本：                                                
第三方收入成本     —       (32 )     (46,576 )     (365,857 )     (3,448 )     (415,913 )
集团内部收入成本(2)     —       -       (51,201 )     (571,434 )     622,635       —  
总收入成本     —       (32 )     (97,777 )     (937,291 )     619,187       (415,913 )
毛利     —       (16 )     107,392       374,085       (151,817 )     329,644  
营业费用：                                                
第三方运营费用     (47,078 )     (4,119 )     (68,290 )     (248,310 )     16,652       (351,145 )
集团内运营费用(2)     —       -       -       (140,418 )     140,418       —  
总营业费用     (47,078 )     (4,119 )     (68,290 )     (388,728 )     157,070       (351,145 )
其他营业收入/（费用）     —       -       15,370       4,237       -       19,607  
运营收入/（亏损）     (47,078 )     (4,135 )     54,472       (10,406 )     5,253       (1,894 )
营业外收入/（费用）     (184,433 )     192       3,190       859       (5,253 )     (185,445 )
所得税费用前亏损     (231,511 )     (3,943 )     57,662       (9,547 )     -       (187,339 )
所得税优惠/费用     —       -       1,614       412       -       2,026  
子公司及VIE收入(1)     46,198       50,141       (9,135 )     —       (87,204 )     —  
关联公司亏损中的股权     —       -       -       —       -       —  
净收入/（亏损）     (185,313 )     46,198       50,141       (9,135 )     (87,204 )     (185,313 )
减：归属于非控股权益股东的净亏损     —       -       -       —       -       —  
归属于趣头条有限公司的净利润/（亏损）     (185,313 )     46,198       50,141       (9,135 )     (87,204 )     (185,313 )
可转换可赎回优先股赎回价值的增值     —       (143,976 )     -       —       -       (143,976 )
归属于趣头条有限公司普通股股东的净利润/（亏损）     (185,313 )     (97,778 )     50,141       (9,135 )     (87,204 )     (329,289 )

 

 

注意事项：

 

(1) 表示集团VIE的主要受益人趣头条有限公司、其他子公司以及集团并表的集团VIE及其子公司之间投资的抵销。以股份为基础的补偿费用记录在发放这些股权奖励的趣头条有限公司中，也被推到了VIE和子公司。向下推至VIE和子公司的费用在并表时消除，以避免重复。
   
(2) 表示在合并层面消除公司间服务费。

 

9
 

 

资产负债表的简明合并附表

 

下表列出集团于呈列日期对集团VIE的主要受益人趣头条有限公司、我们的其他附属公司以及集团VIE及其附属公司的简明综合财务状况表：

 

    截至2022年12月31日  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
物业、厂房及设备                                                
当前资产：                                                
现金及现金等价物     50,989       34,984       4,681       32,147       —       122,801  
受限制现金     —       —       216       7,384       —       7,600  
短期投资     —       —       20,000       6,402       —       26,402  
应收账款，净额     —       133       6,753       110,523       —       117,409  
应收关联方款项     —       —       788       48,284       (270 )     48,802  
预付及其他流动资产     2,935       2,005       58,303       95,568       —       158,811  
应收本公司附属公司的集团内应收款项(1)     3,698,706       426,911       5,752,591       470,966       (10,349,174 )     —  
流动资产总额     3,752,630       464,033       5,843,332       771,274       (10,349,444 )     481,825  
非流动资产：                                                
物业及设备净额     —       —       11       5,002       —       5,013  
使用权资产，净额     —       —       —       21,879       —       21,879  
无形资产     —       —       56,075       6,574       —       62,649  
商誉     —       —       7,268       —       —       7,268  
长期投资     —       —       —       —       —       —  
其他非流动资产     1,476       —       —       1,426       —       2,902  
非流动资产合计     1,476       —       63,354       34,881       —       99,711  
总资产     3,754,106       464,033       5,906,686       806,155       (10,349,444 )     581,536  
负债                                                
流动负债：                                                
应付账款     —       —       64,444       330,550       —       394,994  
应付关联方款项     —       —       862       —       (270 )     592  
注册用户的忠诚度应付款     —       —       —       29,773       —       29,773  
来自广告客户的垫款和递延收入     —       —       36,743       11,963       —       48,706  
应付薪金及福利     —       82       31,431       28,048       —       59,561  
应缴税款     —       —       10,890       29,584       —       40,474  
租赁负债，流动     —       —       —       15,083       —       15,083  
与用户忠诚度计划相关的应计负债     —       —       —       64,589       —       64,589  
应计负债和其他流动负债     978       2,313       31,033       301,713       225       336,262  
可转换贷款—流动     1,746,188       —       —       —       —       1,746,188  
应付公司子公司的集团内应付款项(1)     181,598       3,710,864       928,758       5,644,725       (10,465,945 )     —  
流动负债合计     1,928,764       3,713,259       1,104,161       6,456,028       (10,465,990 )     2,736,222  
租赁负债，非流动     —       —       —       7,599       —       7,599  
递延所得税负债     —       —       14,019       —       —       14,019  
对子公司和VIE的投资逆差(2)     5,416,081       868,966       5,657,472       —       (11,942,519 )     —  
长期负债合计     5,416,081       868,966       5,671,491       7,599       (11,942,519 )     21,618  
负债总额     7,344,845       4,582,225       6,775,652       6,463,627       (22,408,509 )     2,757,840  
承诺与或有事项     —       —       —       —       —       —  
夹层股权                                                
可赎回非控股权益     —       1,414,435       —       —       —       1,414,435  
股东赤字                                                
趣头条股东赤字合计     (3,590,739 )     (5,532,627 )     (868,966 )     (5,657,472 )     12,059,065       (3,590,739 )
非控制性权益     —       —       —       —       —       —  
股东赤字总额(2)     (3,590,739 )     (5,532,627 )     (868,966 )     (5,657,472 )     12,059,065       (3,590,739 )
负债总额和股东赤字     3,754,106       464,033       5,906,686       806,155       (10,349,444 )     581,536  

 

10
 

 

    截至2023年12月31日  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
物业、厂房及设备                                                
当前资产：                                                
现金及现金等价物     43,409       6,606       1,043       23,590       -       74,648  
受限制现金     —       -       50       17,008       -       17,058  
短期投资     —       -       -       -       -       —  
应收账款，净额     —       151       276       73,143       -       73,570  
应收关联方款项     —       -       790       45,182       (185 )     45,787  
预付及其他流动资产     9,436       21       37,250       91,422       (195 )     137,933  

应收本公司附属公司的集团内应收款项(1)

     3,783,399       735,153       5,227,827       320,387       (10,066,766 )     —  
流动资产总额     3,836,244       741,931       5,267,236       570,732       (10,067,146 )     348,996  
非流动资产：                                                
物业及设备净额     —       -       11       493       -       504  
使用权资产，净额     —       -       -       5,633       -       5,633  
无形资产     —       -       46,461       3,883       -       50,344  
商誉     —       -       7,268       —       -       7,268  
长期投资     —       -       -       -       -       —  
其他非流动资产     —       -       -       666       -       666  
非流动资产合计     —       -       53,740       10,675       -       64,415  
总资产     3,836,244       741,931       5,320,976       581,407       (10,067,146 )     413,411  
负债                                                
流动负债：                                                
应付账款     —       -       29,580       349,993       -       379,573  
应付关联方款项     —       -       258       81       (185 )     154  
注册用户的忠诚度应付款     —       -       -       13,863       -       13,863  
来自广告客户的垫款和递延收入     —       -       44,259       12,351       -       56,610  
应付薪金及福利     —       84       21,598       15,784       -       37,466  
应缴税款     —       -       3,860       36,588       -       40,483  
租赁负债，流动     —       -       -       2,407       -       2,407  
与用户忠诚度计划相关的应计负债     —       -       -       33,489       -       33,489  
应计负债和其他流动负债     —       707       23,003       220,104       29       243,843  
可转换贷款—流动     1,944,834       -       -       —       -       1,944,834  
应付公司子公司的集团内应付款项(1)     230,306       4,049,389       339,019       5,560,180       (10,178,894 )     —  
流动负债合计     2,175,140       4,050,180       461,577       6,244,840       (10,179,050 )     2,752,687  
租赁负债，非流动     —       -       -       3,366       -       3,366  
递延所得税负债     —       -       11,616       —       -       11,616  

对子公司和VIE的投资逆差(2)

     5,598,492       819,016       5,666,799       —       (12,084,307 )     —  
长期负债合计     5,598,492       819,016       5,678,415       3,366       (12,084,307 )     14,982  
负债总额     7,773,632       4,869,196       6,139,992       6,248,206       (22,263,357 )     2,767,669  
承诺与或有事项     —       -       -       —       -       —  
夹层股权                                                
可赎回非控股权益     —       1,583,130       -       —       -       1,583,130  
股东赤字                                                
趣头条股东赤字合计     (3,937,388 )     (5,710,395 )     (819,016 )     (5,666,799 )     12,196,210       (3,937,388 )
非控制性权益     —       -       -       —       -       —  
股东赤字总额(2)     (3,937,388 )     (5,710,395 )     (819,016 )     (5,666,799 )     12,196,210       (3,937,388 )
负债总额和股东赤字     3,836,244       741,931       5,320,976       581,407       (10,067,147 )     413,411  

 

 

注意事项：

 

(1) 表示我们合并的集团VIE的主要受益人、其他子公司以及集团VIE及其子公司之间的公司间余额的冲销情况，此项费用由趣头条有限公司、集团VIE的主要受益人、其他子公司、以及集团VIE及其子公司共同承担。
   
(2) 表示集团VIE的主要受益人趣头条有限公司、其他子公司以及集团并表的集团VIE及其子公司之间投资的抵销。以股份为基础的补偿费用记录在发放这些股权奖励的趣头条有限公司中，也被推到了VIE和子公司。向下推至VIE和子公司的费用在并表时消除，以避免重复。

 

11
 

 

现金流量的简明合并附表

 

下表列出了我们对集团VIE的主要受益人趣头条有限公司、我们的其他子公司以及集团合并的集团VIE及其子公司在所述期间的现金流量的简明综合附表：

 

    截至2021年12月31日止年度  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
经营活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     (14,807 )     67,637       (709,141 )     377,189       —       (279,122 )
与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额     —       —       568,164       (568,164 )     —       —  
经营活动提供/（使用）的现金净额     (14,807 )     67,637       (140,977 )     (190,975 )     —       (279,122 )
投资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     —       (84,723 )     97,197       63,047       —       75,521  
用于向集团内实体出资的现金     —       (198,086 )     —       —       198,086       —  
用于向集团内部实体提供借款的现金     —       —       (137,515 )     —       137,515       —  
偿还集团内实体借款提供的现金     32,506       —       —       —       (32,506 )     —  
投资活动提供/（使用）的现金净额     32,506       (282,809 )     (40,318 )     63,047       303,095       75,521  
筹资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     —       (13,050 )     —       (53,044 )     —       (66,094 )
集团内实体出资提供的现金     —       —       198,086       —       (198,086 )     —  
从集团内部实体借款提供的现金     —       —       —       137,515       (137,515 )     —  
用于偿还集团内实体借款的现金     —       (32,506 )     —       —       32,506       —  
筹资活动提供/（用于）的现金净额     —       (45,556 )     198,086       84,471       (303,095 )     (66,094 )

 

    截至2022年12月31日止年度  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
经营活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     (39,578 )     (3,089 )     227,053       (628,183 )     —       (443,797 )
与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额     —       —       (606,146 )     606,146       —       —  
经营活动提供/（使用）的现金净额     (39,578 )     (3,089 )     (379,093 )     (22,037 )     —       (443,797 )
投资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     —       99,630       139,300       28,625       —       267,555  
用于向集团内实体出资的现金     68,089       (101,304 )     —       —       33,215       —  
用于向集团内部实体提供借款的现金     —       —       —       —       —       —  
投资活动提供/（使用）的现金净额     68,089       (1,674 )     139,300       28,625       33,215       267,555  
筹资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     —       —       (20,000 )     —       —       (20,000 )
集团内实体出资提供的现金     —       (68,089 )     101,304       —       (33,215 )     —  
从集团内部实体借款提供的现金     —       —       —       —       —       —  
筹资活动提供/（用于）的现金净额     —       (68,089 )     81,304       —       (33,215 )     (20,000 )

 

12
 

 

    截至2023年12月31日止年度  
    趣头条有限公司    

其他

子公司

    

初级

受益人

的

集团VIE

    

集团VIE

和他们的

子公司

    

消除

调整

    

合并

总计

  
    （人民币千元）  
经营活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     (31,937 )     (4,541 )     28,935       (58,155 )     -       (65,698 )
与集团内实体的交易提供/（用于）的现金净额     -       -       -       -       -       —  
经营活动提供/（使用）的现金净额     (31,937 )     (4,541 )     28,935       (58,155 )     -       (65,698 )
投资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     -       -       33,295       (6,812 )     -       26,483  
用于向集团内实体出资的现金     23,535       -       -       66,034       (89,569 )     —  
用于向集团内部实体提供借款的现金     -       -       -       -       -       -  
投资活动提供/（使用）的现金净额     23,535       -       33,295       59,222       (89,569 )     26,483  
筹资活动产生的现金流量：                                                
对外交易提供/（使用）的现金净额     -       -       -       -       -       —  
集团内实体出资提供的现金     -       (23,535 )     (66,034 )     -       89,569       —  
从集团内部实体借款提供的现金     -       -       -       -       -       —  
筹资活动提供/（用于）的现金净额     -       (23,535 )     (66,034 )     -       89,569       —  

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

不适用。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

13
 

 

d. 风险因素

 

风险因素汇总

 

投资于我们的ADS会受到多项风险的影响，包括与我们的行业和业务有关的风险、与集团的公司结构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与ADS有关的风险。下文总结了这些风险中的一些，但不是全部。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息— D.风险因素”在这份年度报告中对这些风险和其他风险进行了更透彻的描述。

 

与我们的行业和业务有关的风险

 

  ● 集团的经营历史有限，因此难以评估其业务。
     
  ● 倘集团未能取得新用户或保留现有用户，或集团平台上的用户参与度下降，其业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
     
  ● 我们持续经营的能力存在重大疑问。
     
  ● 我们需要大量现金来为我们的运营提供资金以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
     
  ● 集团过去已产生净亏损，未来可能继续产生亏损。
     
  ● 集团无法全面遵守视听节目规定可能使其面临行政制裁，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
     
  ● 如果集团不继续增强其品牌实力，集团可能无法为其产品和服务保持现有或吸引新的用户和客户。
     
  ● 任何灾难，包括自然灾害和健康流行病的爆发以及其他非常事件，都可能扰乱集团的业务运营。例如，新冠疫情可能对集团的业务、经营业绩和财务状况以及ADS的交易价格产生重大不利影响。
     
  ● 如果集团无法在其经营的行业中进行有效竞争，则集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
     
  ● 集团的大部分收入来自广告和营销。该集团的广告和营销收入下降可能会损害其业务。
     
  ● 集团可能受到互联网业务和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响，包括其拥有移动应用程序等关键资产的能力受到限制。
     
  ● 有关集团产品和服务以及用户信息使用的隐私问题可能会损害其声誉，阻止当前和潜在用户和客户使用集团的移动应用程序，并对其业务产生负面影响。
     
  ● 我们未来可能会受到中国监管机构的网络安全审查。

 

14
 

 

与我公司Structure相关的风险

 

  ● 我们依赖与集团VIE及其各自股东的合约安排来经营集团的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，并在其他方面对集团的业务产生重大不利影响。
     
  ● 集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
     
  ● 如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。此外，如果我们无法维护我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。
     
  ● 外国投资者通过合同安排对中国境内可变利益实体的控制是否会被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响集团当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

  ● 中国政府的政治和经济政策的变化可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致集团运营和/或我们ADS的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍集团向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
     
  ● 中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。
     
  ● 根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，这可能会阻碍我们继续向境外投资者提供证券的能力；此外，中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。
     
  ● 中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
     
  ● 我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金和融资需求。对我们的中国营运附属公司或集团VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。
     
  ● 我们在兑换货币方面受到限制。
     
  ● 本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。
     
  ● 根据经修订的《控股外国公司责任法》，我们的ADS将被禁止在美国的OTC上交易，如果PCAOB无法在未来任何时候检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将被禁止在HFCAA上交易。

 

15
 

 

与ADS相关的风险

 

  ● ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来重大损失。
     
  ● 我们的ADS从纳斯达克退市可能会继续对我们ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。
     
  ● 我们的董事会中没有独立董事，这可能会造成潜在的利益冲突。
     
  ● 因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股或ADS，否则您的投资可能不会获得任何回报。
     
  ● 你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
     
  ● 我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。
     
  ● 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

与我们的行业和业务有关的风险

 

集团的经营历史有限，因此难以评估其业务。

 

集团于2016年6月推出趣头条，并于2018年5月推出米读小说，并于2019年5月进一步推出米读Lite。集团在2016年至2020年期间在安装用户、MAU、DAU和收入方面经历了快速增长，但在2021年、2022年和2023年这些运营指标和收入方面则有所下降。正如我们的经营历史所暗示的那样，集团的历史发展趋势可能并不代表其未来的表现，我们无法向您保证，我们在2020年之前的增长水平在未来将是可持续的或完全可以实现的。集团的增长前景应考虑到我们行业中经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

 

  ● 在集团的平台上保留现有用户，并吸引新用户；
     
  ● 根据用户的个人资料、行为和社会关系，向他们提供实时定制的信息；
     
  ● 保持集团用户忠诚度计划的有效性；
     
  ● 与集团的内容供应商保持稳定的关系；
     
  ● 制定并实施成功的货币化措施；
     
  ● 说服广告客户相信集团的广告及营销服务相对于其他营销形式的好处；

 

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  ● 通过营销和促销活动提高品牌知名度；
     
  ● 升级现有技术和基础设施并开发新技术，以支持增加用户流量、改善用户体验、扩展功能并确保系统稳定性；
     
  ● 成功地与目前处于或将来可能进入我们行业的其他公司竞争；
     
  ● 吸引、留住和激励有才华的员工；
     
  ● 适应不断变化的监管环境；和
     
  ● 为集团抗辩诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔。

 

所有这些努力都涉及风险，将需要大量资本支出以及分配宝贵的管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理集团的增长或有效地实施我们的业务战略。如果集团平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，集团的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

倘集团未能取得新用户或保留现有用户，或集团平台上的用户参与度下降，其业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

 

集团用户群的规模和用户参与程度对其成功至关重要。截至2023年12月31日止三个月，集团的移动应用程序的综合平均MAU约为850万个，综合平均DAU约为290万个，每日每日活用户花费的平均时间约为41.8分钟。集团的业务一直并将继续受到其增加活跃用户数量和提高其在集团平台上的整体参与水平的能力的重大影响。由于面对广告市场的不确定性、中国互联网和科技领域监管环境趋紧以及新冠疫情对中国宏观经济环境的负面影响，我们所采取的运营策略发生变化，集团的用户基础规模和用户参与水平在2021年和2022年面临下行压力，并且由于宏观经济下行和客户广告预算限制，在2023年继续面临下行压力。如果我们进一步调整或改变我们的战略，我们也可能会看到未来某些时期的用户群减少。如果集团的用户增长率放缓或其用户基础减少，集团的成功将越来越取决于我们提高用户与集团平台互动的能力。集团已实施用户账户系统及忠诚度计划，以（其中包括）帮助其以具成本效益的方式获取新用户，并发展敬业和忠诚的用户群。然而，尽管该等用户帐户系统及忠诚度计划过去曾为集团安装用户的增长及较高的用户参与作出重大贡献，但无法保证该等系统及计划将继续有效运作。此外，随着集团实施新的营销举措，例如在应用商店投放广告，集团的每用户获取成本可能会增加。集团的用户参与努力，包括通过增加内容供应商的数量、扩大其平台上内容的广度和质量，包括视频和用户生成的内容、多元化发展新的内容形式以及加强其内容推荐能力，也可能无法取得预期的效果。用户可能不再认为集团平台上的内容及其他产品和服务具有娱乐性和相关性，并可能无法吸引用户或增加其平台的使用频率。如果我们未能成功或以具成本效益的方式执行任何该等新举措，集团的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。如果集团无法扩大其用户基础或用户参与程度，或如果用户数量或其参与程度下降，这可能导致其平台对潜在新用户的吸引力降低，从而对客户进行广告宣传，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

17
 

 

中国政府可能会阻止集团分发其认为不合规的内容，而集团可能会因该等内容而受到处罚或集团可能不得不中断或暂停集团平台的运营以不时遵守这些监管要求，这可能会对集团的运营结果产生重大不利影响。

 

中国颁布了有关互联网接入和新闻等信息传播的法规。过去，中国政府曾停止通过互联网或通过移动互联网设备传播其认为违反中国法律的信息，包括其认为淫秽、诽谤、误导或不恰当讽刺、煽动暴力、危害国家安全、涉及政治敏感话题或违背国家利益的内容。过去，某些移动内容聚合器应用程序和移动新闻应用程序的新下载会随着被认为不合规的内容发布而被临时屏蔽和暂停不同长度的时间，从几天到几周不等。2018年7月，负责“根除色情和非法出版物”的中国政府和监管机构宣布了新的协调努力，以规范和控制新生的网络短视频领域，包括对19家网络短视频平台的引用，这些平台据称无视多次警告，不得传播被当局视为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、煽情、背离社会主义核心价值观、对年轻观众有害或其他非法或有害的内容。

 

在这19家平台中，有15家的应用被下架应用商店，新的下载被封禁；这15家平台中，也有3家被相关部门暂停运营。任何该等未来因此或其他原因暂停运营或下载集团的移动应用程序可能会对集团与用户和广告商的关系产生负面影响，并对集团的业务和经营业绩产生不利影响。

 

虽然我们努力遵守适用的监管规定和我们可能对集团运营承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能会导致，在某些情况下已导致政府机构或其他方面对我们的询问和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，其中任何一项都可能导致集团失去用户和客户，并可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，为遵守监管规定，集团于2019年7月16日至10月15日进行了产品升级，并暂停了米读小说的内容更新和某些商业活动。米读小说自2019年10月16日起恢复定期内容更新和商业活动。我们已努力以符合适用监管规定的方式使用集团的技术、员工和其他资源，因此，我们认为我们受到重大行政处罚的可能性很低。然而，无法保证与集团移动应用程序有关的类似暂停将不会在未来再次发生，或该等事件不会导致用户或广告商流失、收入减少或对我们的声誉造成损害，或对集团的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国政府可能会继续对合规内容实施更严格的标准，并对被认为不合规的内容加大执法力度。此外，某些新闻，如涉及国家安全的新闻，未经中国政府许可不得发布。如果中国政府采取任何行动限制或禁止通过集团移动应用程序传播信息，或限制或监管集团平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，则集团的业务可能受到重大损害。虽然我们已采取内部程序监控集团平台上显示的内容，但由于内容数量巨大，包括用户生成的内容，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的内容，无论是否由于我们在内容监控方面的过失或疏忽。未能识别和阻止不适当或非法内容在集团平台上显示可能会使我们受到处罚，包括暂停运营。

 

而且，由于对不合规内容的解释在很多情况下是模糊和主观的，不合规内容的定义可能会不断变化，因此并不总是能够确定或预测在现有限制下哪些内容可能被视为不合规，或者未来可能会施加哪些限制。中国政府当局还可能禁止通过移动应用程序营销其他类型的无线增值服务和内容，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

18
 

 

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

以下因素对我们的持续经营能力产生了重大怀疑：

 

  ● 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别产生净亏损人民币12.402亿元、人民币9.148亿元和人民币1.853亿元（约合2610万美元）。
     
  ● 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额分别为人民币2.791亿元、人民币4.438亿元和人民币6570万元（合930万美元）。
     
  ● 截至2023年12月31日，我们累计出现赤字人民币87.245亿元（约合12.288亿美元），营运资金赤字人民币4.589亿元（约合6460万美元）。
     
  ● 截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为人民币9170万元（合1290万美元）。
     
  ● 截至2023年12月31日，如综合财务报表附注13及附注25所述，集团有一笔来自阿里巴巴的可转换贷款，即可转换贷款，约为人民币19.4亿元（2.746亿美元），包括本金1.711亿美元及预期于综合财务报表发布之日起一年内到期的未付利息。

 

我们持续经营的能力取决于我们的持续经营，而这又取决于我们调整经营扩张步伐、控制经营成本和费用以减少经营现金流中使用的现金、寻求融资安排（包括与债权人续签可转换贷款）以及从出售我们的资产中获得额外资金的能力，而这反过来又受到本文讨论的各种风险的影响，其中包括与我们维持和改善流动性和财务状况的能力相关的风险。见“—我们需要大量现金来为我们的运营提供资金，并履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

 

本年度报告表格20-F所载的经审核综合财务报表是根据我们持续经营的基础上编制的。事实和情况包括累计和经常性经营亏损、经营活动使用的现金净额、负营运资本和可转换贷款偿还的不确定性，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。同样，我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一项资格，即对我们的持续经营能力存在重大疑问。经审计的财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能大大低于我们经审计的综合财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源以及我们可能无法持续经营可能会对我们的ADS价格和我们继续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们需要大量现金来为我们的运营提供资金以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们需要大量现金来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，集团经营活动产生的负现金流分别为人民币2.791亿元、人民币4.438亿元和人民币65.7百万元（合9.3百万美元）。我们增加或维持用户群、净收入和毛利润的能力将在很大程度上取决于我们获得足够数量的额外现金和流动性来为我们的运营提供资金的能力。

 

19
 

 

我们还需要大量现金来履行我们的可转换贷款义务。我们有一笔由阿里巴巴垫付的1.711亿美元可转换贷款，原到期日为2022年4月4日。我们与阿里巴巴就原可换股贷款协议订立若干补充协议，据此，可换股贷款的到期日已延长至2025年4月30日。可换股贷款的利率亦由原来的复合年利率3%修订为复合年利率9%加上简单年利率3%，由原贷款提款日2019年4月4日计算。截至2025年4月30日，可换股贷款的本金及累计应付利息总额，包括与补充协议项下利率上调相关的增量利息，将达约3.127亿美元（人民币22.146亿元）。见“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源”，了解更多详情。我们无法向您保证，我们将能够进一步延长可换股贷款的本金和应计及未付利息的到期日，或在到期时偿还可换股贷款的本金和应计及未付利息。鉴于到期应偿还金额的重要性，可转换贷款的到期将对我们的流动性产生重大影响。

 

此外，Fun Literature Limited（我们的子公司，即经营米读小说的实体的控股公司）的投资者有权要求Fun Literature Limited回购其所有优先股，并有权在发生某些触发事件时将其所有优先股出售给趣头条公司，其中包括（其中包括）Fun Literature Limited未能在2024年底之前完成合格的首次公开募股，严重违反交易文件下的陈述、保证和契诺，以及集团内任何实体的故意或欺诈性不当行为，导致集团业务的重大不利影响。此外，Fun Literature Limited的投资者还可能要求我们在出售我们持有的Fun Literature Limited的股份时或在此类出售导致控制权变更时购买他们的股份。如果触发了这种回购或出售的权利，我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付优先股的购买价格。支付此类款项的义务将给我们的流动性和现金状况带来额外的重大负担，我们可能没有足够的现金来为我们的运营提供资金。

 

也无法保证新的融资、出售我们资产的额外资金或其他交易将以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本不提供。此外，潜在恶化的全球经济状况可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。如果我们无法在未来产生足够的现金或无法及时或以商业上可接受的条款或根本无法获得足够的融资，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，您可能会损失您在我们ADS中投资的全部价值。

 

集团过去已产生净亏损，未来可能继续产生亏损。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，集团分别产生净亏损人民币12.402亿元、人民币9.148亿元和人民币1.853亿元（约合2610万美元）。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现盈利。此外，由于若干原因，我们未来可能继续产生亏损，其中许多原因超出我们的控制范围，包括收紧集团广告客户的广告预算、对集团产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化、新冠疫情以及本年度报告中描述的其他风险。

 

集团无法全面遵守视听节目规定可能使其面临行政制裁，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据中华人民共和国国家广播电视总局颁布的《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，或国家广播电视总局（原称国家广播电视总局、国家广电总局、新闻出版总署、国家广电总局、广电总局）和工信部于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行、2015年8月28日修订的《互联网视听节目服务管理规定》，网络传播音视频节目需要有互联网视听节目传播许可证，网络视听服务提供者必须是国有独资或者国有控股。在2008年2月NRTA和工信部联合召开的关于视听节目规定相关问题的答记者招待会上，NRTA和工信部明确，在视听节目规定发布前已经合法经营的网络视听服务提供者可以重新注册并继续经营，不成为国有或控股，但前提是这类提供者没有从事任何非法活动。对视听节目规定发布后成立的网络音/视频服务提供者，不给予此项豁免。见“第4项。公司信息— C.法规—视听节目网传监管。”

 

20
 

 

虽然集团一直采取措施确保合规，但可能无法完全遵守视听节目规定。因此，根据视听节目规定，集团可能面临行政处罚，包括受到警告及被责令支付不超过人民币3万元的罚款。在严重违反的情况下，集团可能会被勒令停止传输音频和视频节目，被处以相当于集团在受影响业务的总投资的一至两倍的罚款，并可能被没收其用于此类操作的设备。此外，根据视听节目规定，电信行政管理部门可以根据广播电影电视主管部门的书面意见，按照电信互联网监管相关法律法规的规定，对集团平台进行关闭、吊销许可或者注销备案，责令提供美国信号接入服务的相关网络运营主体停止提供此类服务。此类处罚将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

倘集团未能维持其互联网新闻信息服务牌照，则可能面临行政处分，包括命令停止其提供新闻的互联网信息服务或停止第三方向集团提供的互联网接入服务。

 

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可要求。包括文化部或商务部、工信部或工信部、网信办或CAC、NRTA（前称国家广电总局、国家广电总局）、国务院新闻办公室或国家广电总局等多个监管机构和其他政府主管部门，共同对互联网行业的各个主要方面进行监管。要求运营商在提供相关互联网信息服务前，必须取得政府的各项批准和许可。

 

集团的平台主要专注于轻娱乐内容。尽管如此，在集团趣头条移动应用程序上提供的某些与时政、财经、社会经济相关的内容可能被视为新闻内容。根据2017年5月2日CAC发布、自2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》，向社会公众提供互联网新闻信息服务的提供者，应当通过提供互联网新闻传播平台等多种方式，取得互联网新闻信息服务许可证。

 

集团VIE之一的上海集芬文化传播有限公司，即上海集芬，于2019年7月获得CAC的互联网新闻信息服务许可证，并于2022年7月续期。然而，如集团未能维持该等牌照，则可能会被勒令停止传播消息，并对集团处以不少于人民币1万元但不多于人民币3万元的罚款。如果集团被勒令停止传播新闻，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果集团不继续增强其品牌实力，集团可能无法为其产品和服务保持现有或吸引新的用户和客户。

 

集团的营运及财务表现高度依赖我们的品牌实力。我们认为，与通过其他方式获取用户相比，集团享有更低的用户获取成本。集团平台的创新用户账户系统和游戏化忠诚度计划使其能够将资源集中于直接连接新用户。为进一步扩大集团的用户基础，可能需要大幅增加营销支出以提高品牌知名度。

 

21
 

 

此外，我们公司媒体的负面报道可能会威胁到我们品牌的感知，我们无法向您保证，我们将能够化解有关我们公司的负面新闻报道，使我们的投资者、用户、广告客户和内容提供商感到满意。如果我们无法化解有关我们公司的负面新闻报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，集团的运营和财务表现可能会受到负面影响，ADS的价格可能会下降。

 

有关集团、集团的服务、营运及我们的管理层的负面宣传已对我们的声誉及业务造成不利影响，并可能在未来产生不利影响。

 

我们不时收到负面宣传，包括有关我们、集团的服务、营运和我们的管理的负面互联网和博客文章。例如，一名卖空者于2019年12月10日发表报告，对集团提出若干负面意见，例如集团的关联方交易、集团的产品、集团的财务状况和集团的收购决定，这可能对我们的声誉产生负面影响，尽管卖空者的索赔是基于事实错误以及对业务和会计规则的误解，我们随后在详细的公开回应中对此进行了解释。2020年1月18日，同一卖空者发布了另一份关于我们的报告，其中包含对我们的大部分相同的负面意见，我们向当时的董事会审计委员会详细报告了这份报告中的毫无根据的指控。2020年7月16日，中国中央电视台（CCTV）在其年度消费者权益节目中报道，第三方广告代理商在趣头条投放的某些广告夸大了某些食品和减肥产品的健康益处，并宣传了可能涉及网络赌博的活动，从而导致媒体对我们的负面宣传。

 

负面宣传可能是恶意意图、直接或间接的反竞争行为、卖空者的议程或在集团平台上投放广告的结果。我们甚至可能因此类第三方行为或不当行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来为我们自己针对此类第三方行为或不当行为进行辩护，我们可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的品牌和声誉可能因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户、广告客户和集团开展业务的其他第三方。因此，集团的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，ADS的价格可能会下降。

 

集团已实施用户忠诚度计划，将用户体验游戏化，并挖掘用户的竞争奖励心理。然而，一些用户对利用激进策略从应用程序中获取最大的金钱奖励产生了兴趣。尽管集团已设置机制以侦测及防止该等行为，而如此赚取的金钱奖励绝对金额从来都不是微不足道的，但集团应用程序的这一特点在某些情况下引起了完全相同的用户的批评，他们认为这是集团总体上没有充分奖励或事实上过度承诺奖励用户的情况。此类负面评论可能出现在互联网上的公开博客中，无论多么不值得，可能会扭曲那些不熟悉或以前没有使用集团应用程序经验的人的看法，从而对其获取新用户的能力产生不利影响。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者在卖空证券后，针对相关发行人及其业务前景，发布、或安排发布、有无正当理由的负面意见，以制造市场负面势头，为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

22
 

 

有卖空者于2019年12月10日和2020年1月18日发布了对我们有一定负面意见的报告，对我们的声誉产生了负面影响。然而，目前尚不清楚这种负面宣传会继续对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对集团业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响集团的业务运营和ADS的交易价格，对ADS的任何投资都可能大幅减少甚至变得一文不值。

 

任何灾难，包括自然灾害和健康流行病的爆发以及其他非常事件，都可能扰乱集团的业务运营。例如，新冠疫情可能对集团的业务、经营业绩和财务状况以及ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

本集团易受自然灾害和其他灾害的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对集团提供其产品或服务的能力产生不利影响。集团的业务亦可能受到埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、新冠疫情或其他流行病的不利影响。

 

特别是，新冠肺炎疫情对全球和中国经济以及中国于2020年初至2022年的广告市场造成负面影响，并对集团广告客户的广告预算造成限制，可能对其业务、经营业绩和财务状况以及ADS的交易价格产生负面影响。

 

该集团的运营还受到中国国家和地区政府在此期间为遏制新冠疫情而采取的措施的影响。例如，该集团大部分员工所在的上海于2022年初出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染，并实施了一系列限制和隔离措施以遏制传播。因此，我们在上海的员工无法在办公室工作，我们无法像往常一样开展业务运营，这对集团的业务和经营业绩产生了重大不利影响。中国于2022年12月开始修改遏制新冠疫情的政策。多个城市在这段时间出现病例激增，未来病毒的影响仍存在不确定性。我们不能保证未来不会实施限制性措施，集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到该等措施的不利影响。

 

如果集团的任何员工被怀疑感染了新冠疫情，集团的业务运营也可能受到干扰，因为这可能会要求集团的员工进行隔离和/或关闭集团的办公室进行消毒。如果集团的大量员工被诊断出感染新冠或被要求自我隔离，集团可能会出现劳动力短缺的情况。如果集团的任何广告客户或供应商受到新冠疫情的影响，集团的业务也可能受到影响，这可能导致集团的服务暂停、广告和营销收入减少、应收账款收款延迟以及呆账的额外备抵。

 

此外，新冠疫情可能继续对中国国家和地区经济以及全球经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济下滑或金融危机。集团的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响，以致新冠肺炎损害中国及全球整体经济，ADS的交易价格可能显著下滑。

 

23
 

 

我们一直密切关注新冠疫情对宏观经济和整个广告市场的影响，以及对集团业务、经营业绩和财务状况的影响。新冠疫情可能在多大程度上继续影响集团的业绩尚不确定，难以预测，将取决于未来的发展，包括新冠疫情的持续时间、严重程度和影响范围，以及为遏制疫情爆发或治疗其影响而采取的行动。

 

新的内容格式和其他产品和服务以及对现有内容格式和产品和服务的更改可能无法吸引用户或产生收入。

 

集团能否扩大其用户群的规模和参与度、吸引广告客户并产生收入，将部分取决于其创造和提供成功的新内容格式以及其他产品和服务的能力。这类新的内容形式和其他产品和服务可能涉及我们之前很少或没有开发或运营经验的新的分发能力或技术，例如文学、在线游戏和直播。我们也可能不断完善集团现有的内容格式以及其他产品和服务，作为集团进一步提高用户参与度的努力的一部分。然而，如果该等努力或集团推出新内容格式及其他产品和服务的努力未能吸引用户，集团可能无法吸引或留住用户或产生足够收入以证明我们的投资是合理的，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

如果集团无法在其经营的行业中进行有效竞争，则集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

用户流量和用户参与度的竞争，以及广告和营销支出的竞争非常激烈，我们在集团的业务中面临着强大的竞争。集团的主要竞争对手包括内容聚合商，如金日头条（由字节跳动运营）、快报（由腾讯运营）和一点资讯（凤凰新闻的关联公司）。在较小程度上，我们还与腾讯新闻、新浪新闻、搜狐新闻、网易新闻和凤凰新闻等移动新闻门户竞争。我们也和其他的移动文学应用竞争，比如iReader、QQ阅读、七猫免费小说和凡切小说，还有和我们有类似商业模式的其他移动文学应用。在较小程度上，我们与基于PC的传统网络文学平台竞争。集团的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更长的经营历史。新的参与者可能会出现，并寻求模仿集团的业务策略，从而直接与我们争夺用户。此外，我们可能会面临来自寻求进入中国市场的全球在线内容交付平台的潜在竞争，无论是独立的还是通过与中国互联网公司结成战略联盟或收购的方式。如果我们无法与集团的竞争对手有效竞争，集团的整体用户基础和用户参与水平可能会下降。我们可能需要花费额外资源，以进一步提升集团的品牌认知度及推广集团的产品及服务，而该等额外支出可能会对集团的盈利能力造成不利影响。此外，如果我们与集团的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，则此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害集团的声誉或品牌形象，进而导致用户和广告客户数量减少。集团的竞争对手可能单方面决定采取针对我们的广泛措施，包括可能设计其产品以对集团的运营产生负面影响。我们为应对与集团竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律诉讼或措施，可能会对集团的运营造成昂贵、耗时和干扰，并转移我们管理层的注意力。

 

此外，集团的用户面对广泛的娱乐选择。其他娱乐形式，包括社交网络、在线视频或游戏、直播等其他基于互联网的活动，以及电视、电影和体育等线下游戏和活动，是更大和更成熟的市场，可能会被集团的用户视为提供更多的多样性、可负担性、互动性和享受。集团的平台与这些其他娱乐形式竞争集团用户的可自由支配时间和消费。如果与其他娱乐形式，包括未来可能出现的新娱乐形式相比，我们无法对集团的平台保持足够的兴趣，则集团的业务模式可能不再可行。

 

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集团的大部分收入来自广告和营销。该集团的广告和营销收入下降可能会损害其业务。

 

集团于2021年度、2022年度及2023年度的绝大部分收入来自广告及营销服务。鉴于集团的历史较短，其在运营程序化广告系统以及获取自有广告代理商和广告客户方面的经验有限。集团可能无法招聘足够的销售人员以有效及高效地获取及留住广告代理商及广告客户。集团程序化广告系统的有效性可能无法按预期表现，并取得广告客户的广泛认可。

 

集团程序化广告系统的广告客户由广告代理商及终端广告客户组成。无法保证该等广告代理商将继续为集团的平台吸引广告客户。此外，一如行业内常见，集团并无与广告代理商或广告客户订立长期协议。广告代理商及广告客户并无义务独家使用集团的广告及营销解决方案，而他们一般使用多种渠道管理其广告及营销需求。因此，我们或广告代理商必须说服广告客户使用集团的程序化广告系统，增加他们的使用量，并将其在线广告和营销预算的更大份额用于集团，并在持续的基础上这样做。广告客户可能不会继续使用集团的平台，或只有在集团没有以有效方式提供广告和营销服务，包括说服集团的广告客户了解集团的用户群与其产品或服务的相关性，或如果他们认为他们在与集团的广告和营销方面的投资不会产生相对于替代广告平台的有竞争力的回报时，才可能愿意以降价向集团投放广告。倘集团未能挽留现有广告客户或确保其与集团的广告开支保持相若或增加的水平或吸引新的广告客户在集团平台上投放广告，则集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

 

除广告外，我们扩大集团产品和服务货币化的努力可能不会成功。

 

为了维持集团的营运和收入，我们必须有效地将集团的用户群货币化，并扩大集团产品和服务除广告之外的货币化。我们计划利用集团的用户账户系统和忠诚度计划，诱导用户不仅将其账户中的现金信用额度用于使用集团平台，还将额外资金补充其在集团平台上的支出。这些措施包括引入文学、网络游戏、短视频等付费内容，以及直播带货产品。无法保证我们能够成功捕捉到这样的货币化机会。例如，用户可能更喜欢从“纯玩”电商平台购买商品，这些平台往往提供更广泛的选择，并可能因其更深的行业经验而提供更好的服务。此外，集团主要向用户提供免费内容，集团的付费内容可能不会获得重大用户认可。如果我们无法成功执行集团的货币化战略，集团的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

如果我们未能持续预测用户的偏好和兴趣，集团可能无法产生足够的用户流量以保持竞争力。

 

集团的成功取决于其向用户智能交付个性化轻娱乐内容的能力。通过自动化流程，集团根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其开发兴趣和社交图谱。用户的行为还为群组提供了用户可能感兴趣的主题和内容特征的详细视图。此外，兴趣和社交图谱考虑了用户与其他用户的社交关系和这些其他用户的兴趣，包括他们的行为。集团的内容推荐引擎分析内容以及每个用户的兴趣和社交图谱，以确定最有可能让这些人感兴趣的内容。该等推荐是基于集团对用户偏好和兴趣所作的分析，而该等分析中的任何错误可能导致集团的系统推荐未能吸引用户的内容。此外，集团未来的成功将取决于其预测和适应新技术的能力。如果集团未能通过更好的推荐结果持续改善用户体验，我们可能无法与集团的竞争对手进行有效竞争，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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如果集团平台上的内容提供商没有继续贡献内容、贡献的内容数量减少或其贡献的质量下降，集团可能会遇到用户数量和用户参与水平下降的情况。

 

集团的成功取决于其通过智能交付个性化轻娱乐内容产生足够用户流量的能力，而后者又取决于集团内容提供商贡献的内容。我们认为，获取轻娱乐为主、易消化的内容是用户访问趣头条的主要原因之一。我们鼓励集团的内容供应商积极贡献优质内容，通过实施向其支付的费用与其贡献的内容相关的观看次数相关的制度，这些内容将引起集团用户的共鸣。我们还寻求通过鼓励社交互动和制作用户生成的内容来培养更广泛和更具参与性的用户群。倘集团内容供应商因不满意集团与其订立的收费安排、与其他平台订立排他性安排或任何其他原因，或其内容的吸引力下降，而集团无法向用户提供娱乐性及相关内容，则集团的用户基础及用户参与度可能会下降，因此不会继续向集团的移动应用程序提供内容，包括用户生成的内容。如果集团被要求与内容提供商分享更高比例的广告和营销收入，以提高其交付的内容质量或增加向其提供的内容数量，则集团的盈利能力可能会受到重大不利影响。倘集团的用户数目或用户参与程度下降，广告客户可能认为集团的平台对其广告支出不具吸引力，并可能减少其与集团的支出，这将损害集团的业务、经营业绩及财务状况。

 

集团的用户指标和其他估计在衡量其经营业绩方面受到固有挑战，这可能会损害其声誉。

 

我们定期审查MAU、DAU、每日活用户平均花费的时间以及其他运营指标，以评估增长趋势、衡量集团的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，未经独立第三方验证，可能不代表集团未来的财务业绩。虽然这些数字是基于我们认为对适用计量期间的合理估计，但在衡量集团平台如何在中国大量人口中使用方面存在固有挑战。例如，我们可能无法区分拥有多个注册账户的个人用户。

 

集团指标或数据中的错误或不准确可能导致错误的业务决策和低效率。例如，如果发生了对活跃用户的重大低估或多报，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来补救不利的趋势。如果广告客户或投资者没有感知到集团的用户或其他运营指标以准确代表集团的用户基础，或者如果我们发现集团的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害。

 

如果我们未能有效管理集团的经营，集团的业务、经营业绩和财务状况可能受到损害。

 

我们于2021、2022及2023年面对集团业务及营运的下行压力，这已对我们的管理、营运及财务资源提出并将继续提出重大要求。随着集团建立和扩大其运营、产品开发、销售和营销以及一般和行政能力，我们可能会遇到困难。我们面临来自其他高增长公司的人才员工的重大竞争，这些公司包括上市公司和私营公司，我们可能无法以足够快的速度聘用新员工以满足集团的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供，有竞争力的薪酬方案。我们面临过度雇佣、过度补偿集团员工和过度扩张集团经营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们未能有效管理集团的招聘需求并成功整合集团的新雇员，集团的效率和能力达到集团的预测以及集团的员工士气、生产力和保留可能会受到影响，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

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向用户提供产品和服务的成本可能很高，我们预计集团未来将继续产生重大费用，因为它将维持其用户基础和用户参与度，并开发和实施需要更多基础设施的新内容格式、功能、产品和服务，例如文学、在线游戏和直播。从历史上看，集团成本和费用的变化影响了其经营业绩和财务状况。我们预计将继续投资于集团的基础设施，使其能够快速可靠地向用户提供其产品和服务。这也可能使集团在为其用户、内容提供商和广告客户维持可靠服务水平、发展和改善集团的运营、财务、法律和管理控制以及加强集团的报告系统和程序方面的能力受到影响。集团的开支增长可能较收入快或减少较慢，其开支可能比我们预期的更大。管理集团的运营将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们未能在集团的组织中达到必要的效率水平，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

集团移动应用程序上的广告可能会使我们受到法律诉讼、处罚和其他行政行动。

 

根据中国广告法律法规，我们有义务监控集团移动应用程序上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。1994年10月27日，全国人大常委会或中国石油集团发布《广告法》，并于2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日进行了修订，进一步加强对广告服务的监督管理。2016年7月4日，上汽集团发布《互联网广告管理暂行办法》，即新的暂行办法，进一步规范互联网广告活动。依照本法律法规，含有虚假、误导性信息欺骗、误导消费者的广告，视为虚假广告。此外，《广告法》对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育或培训、有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂以及其他一些涉农广告等几种不同类型广告的内容作出了详细要求。还有，根据新的暂行办法，接受广告审查机关审查的这类特殊产品或者服务，除非通过审查，否则不得发布广告。此外，互联网广告应当具有“广告”的可辨识性，明确标识为“广告”，使消费者知晓其为广告。新的暂行办法还规定，互联网广告发布者应当核实相关证明文件，核查广告内容并禁止发布任何内容不符合规定或没有全部必要证明文件的广告。然而，对于广告的真实性和准确性的认定，并没有实施细则或官方解释，而这样的认定由国家市场监督管理总局相关地方分局或国家市场监督管理总局（上汽集团和国家药监局的继任者）全权酌情决定，导致这些法律法规的适用存在不确定性。此外，被相关政府主管部门认定为淫秽、诽谤性、不适当讽刺或其他不当行为的广告内容，也可能使我们受到处罚。例如，中国政府暂时停止了中国一家短视频平台的广告服务，因为该平台上展示的广告内容被认为是对一位革命人物的冒犯和不尊重。

 

2021年11月26日，国家市场监督管理总局就《网络广告管理办法（征求意见稿）》或《互联网广告办法草案》公开征求意见。2023年2月25日，国家市场监督管理总局发布《网络广告管理办法》，即《互联网广告办法》，自2023年5月1日起施行。互联网广告办法指出，提供互联网信息服务的平台经营者应当采取措施，防范和制止虚假违法广告。互联网广告办法进一步加强了一键关闭的要求，禁止在互联网媒体上发布针对未成年人的某些项目的广告，其中包括（其中包括）危害未成年人身心健康的网络游戏相关广告。我们无法向您保证，集团移动应用程序上显示的所有广告均真实、准确、适当，并完全符合适用的法律法规。例如，集团移动应用程序上的广告商或其代理商可能会使用旨在逃避集团监控的措施，例如提供与实际广告不符的不真实材料，或提供表面上符合规定但仍链接到一个或多个以不符合规定的广告内容为特色的网页的广告。此外，集团负责审核广告的员工可能未充分了解相关法律法规或可能受到广告商的不当影响。在每种情况下，我们仍可能对不合规的广告内容负责。我们在集团大部分广告合约中包含条款，要求广告客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据集团与相关广告代理商或广告客户之间的合约，彼等须就彼等违反该等陈述而对我们造成的所有损害承担责任。然而，无法保证我们将能够成功执行集团的合同权利。

 

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2021年11月1日，工信部发布《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》，其中，互联网企业应当在APP的水花广告中设置明显有效的关闭键。2022年9月9日，由CAC、工信部、市场监督管理总局发布的《互联网弹窗信息通知服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，其中要求，弹窗广告应当经过内容符合性审查，并具有可辨识性、显著标识为“广告”，并明确告知用户。此外，弹窗广告应当能够一键关闭，不得以弹窗信息推送服务方式呈现第三方链接、二维码引导、重定向恶意流量等信息，或诱导用户通过该等服务点击，伪造、劫持流量。

 

违反该等法律法规可能会使集团受到处罚，包括罚款、没收集团的广告收入、命令停止传播广告以及命令消除非法广告的影响。如果集团移动应用程序上出现的非法广告产生过度负面影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，中国政府当局可能会对我们采取更严厉的处罚和行政行动。中国政府当局甚至可能在涉及严重违规的情况下迫使我们终止集团的广告业务或吊销集团的许可证。此类处罚可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

2020年7月16日，央视在其年度消费者权益节目中报道，第三方广告代理商在趣头条投放的某些广告夸大了某些食品和膳食产品的健康益处，并宣传了可能涉及网络赌博的活动。对此，我们及时采取了适当措施，例如立即暂停所有涉及这些广告的员工，包括广告运营负责人，对所有第三方广告代理商进行更严格的管理，增强识别误导或不适当广告的内容管理能力，并在趣头条的主屏幕上推出一个易于使用且易于查找的投诉频道，以便用户可以就集团应用程序上投放的任何广告向我们提出投诉。趣头条APP在报告发布后曾在中国几家主要的安卓应用商店中暂时下架，但已于2020年7月31日恢复。2020年10月14日，因在趣头条APP上投放某些虚假广告，上海集粉和上海典冠被当地监管机构罚款。这两家实体从虚假广告中赚取的广告费也被没收。罚没款收益合计金额分别为上海集芬约人民币0.6百万元及上海典冠约人民币2.0百万元，已于2020年11月27日全部缴清。2023年2月8日，米读Lite因欺骗、误导、强迫用户（如用户点击会触发广告自动下载），被工信部通报并责令整改。2023年2月10日向工信部提交整治报告，完成整改。虽然我们通过采取补救行动加强了集团的内部程序，但我们无法向您保证，集团平台上的所有广告将完全符合适用的规则和规定。

 

此外，集团移动应用程序上的广告也可能使我们受到法律诉讼，这可能导致我们受到处罚，并对我们的财务状况产生不利影响。例如，在2022年，我们的一家材料子公司和一家关键VIE因一名广告客户在集团的在线平台上投放的涉嫌欺诈性广告而支付了合计人民币8280万元的罚款。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—与我们网络平台上的广告有关的诉讼。”我们不断落实各项措施，完善内部程序。例如，我们进一步加强了对在我们网络平台投放广告的广告代理商和广告商的资格筛选和审查。我们还进一步优化了我们的广告业务团队，并投入额外的努力来处理与我们网络平台上的广告有关的投诉。

 

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政府加强对内容平台的监管可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

 

近年来，中国政府当局加强了对与集团移动应用程序类似的内容平台的监管。除被视为违反中国法律法规的内容外，此类监督已倾向于更多地关注那些被或可能被视为具有误导性、淫秽、色情、有害和/或违背中国通行的社会价值观和道德的内容，这些内容可能会使平台经营者受到处罚和其他行政行为。例如，2018年4月，一家提供娱乐化内容的平台因交付被认为低俗、“背离主流价值观”的内容，被NRTA勒令永久停止运营。此外，2018年7月，负责“根除色情和非法出版物”的中国政府和监管机构宣布了新的协调努力，以规范和控制新生的网络短视频领域，包括对19家网络短视频平台的引用，这些平台据称无视先前和多次警告，不得传播被当局视为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、耸人听闻、背离社会主义核心价值观、对年轻观众有害或其他非法或有害的内容。在这19家平台中，有15家的应用被下架应用商店，新下载被封禁；这15家平台中，也有3家被相关部门暂停运营。

 

政府对内容和内容平台的监管一般可能会扩大范围，并监督内容平台运营的额外方面，例如信息安全、用户适当性管理、防沉迷以及销售和营销，此外还会在内容和广告方面得到加强和变得更加严格。例如，2019年12月15日，CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。规定对鼓励、禁止或阻止、拒绝传播的信息作了具体规定，进一步规范网络信息和内容。此外，2021年11月29日，文化和旅游部办公室印发了《关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》，其中提出，各主体要加强网络内容建设，探索建立未成年人不宜接触的内容审查判定标准，持续提升非法内容模式识别能力，提高人工审核的专业性和有效性，及时有效封堵和清理邪教、色情、非法传教、危险行为等有害内容，负值等。2023年10月16日，国务院发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。条例规定，制作、复制、发布、传播可能导致或者诱导未成年人模仿不安全行为、违反社会公德行为、产生极端情绪或者养成不良嗜好等可能影响未成年人身心健康的信息的组织或者个人，应当在展示该信息前进行显著提示，网络产品和服务提供者、个人信息处理人、智能终端产品生产销售者应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，尊重社会道德，遵循商业道德，诚信办事，履行网络空间未成年人保护义务，承担社会责任并配合有关部门依法开展涉及网络空间未成年人保护的监督检查。任何此类新的或扩大的监管措施或监督可能导致集团产生更高的合规成本、修订集团的运营策略、目标用户群体或促销模式，从而对集团的业务和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们未能发现集团平台的点击欺诈，我们可能会失去广告客户的信心，集团的收入可能会下降。

 

我们面临集团广告服务的点击欺诈风险。当一个人、自动脚本或计算机程序模仿合法用户点击广告，目的是在没有对广告链接的目标产生实际利益的情况下产生每次点击费用时，就会发生点击欺诈。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止此类欺诈活动，受影响的广告客户可能会因其在集团移动广告服务上的投资回报减少，并对集团服务的完整性失去信心。如果发生这种情况，我们的声誉可能会受到损害，集团可能无法保留现有广告客户并为集团的广告服务吸引新的广告客户，集团的广告收入可能会下降。

 

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如果我们未能在集团的平台上发现用户的不当行为，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

集团的平台使用户能够上传内容、发表评论、与他人互动以及参与各种其他在线活动。作为集团平台的守门人，集团的内容管理系统旨在确保向用户提供的信息的质量和适当性，其中包括内容和评论发布。集团进行高效和彻底的筛选过程，包括基于算法的筛选和人工审核。集团还实施了一项投诉程序，使其能够在用户的帮助下识别不良内容。然而，这类程序可能无法阻止所有非法或不适当的内容或评论被发布，集团的工作人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。针对通过集团平台进行的非法或不适当活动的指控或媒体对集团的任何负面报道，中国政府当局可能会进行干预并追究集团的责任，并使其受到行政处罚或其他制裁，例如要求集团限制或停止在其移动应用程序上提供的某些功能和服务。因此，集团的业务可能会受到影响，其用户基础、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响，ADS的价格可能会下降。

 

此外，如果集团被认为为第三方在其平台上放置的不当内容（包括用户生成的内容）的出现提供了便利，则集团可能会受到罚款或其他纪律处分，包括暂停或撤销运营集团平台所需的许可。尽管集团要求其平台上的内容供应商承诺不会侵犯第三方的知识产权，但此类内容仍可能未经授权并侵犯他人的知识产权，包括版权，集团可能无法发现和识别每一个侵犯知识产权的实例。见“—集团与其开展业务的第三方不遵守法律可能会扰乱集团的业务并对其经营业绩和财务状况产生不利影响”及“集团可能会因在集团平台上展示、检索或链接到集团平台或交付给集团用户的信息或内容而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对集团的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”因此，集团可能面临基于在集团平台上交付或以其他方式访问的信息的性质和内容的诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他索赔。捍卫这些行动可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

集团有能力防止滥用其用户忠诚度计划，同时确保其在用户获取和参与方面的有效性，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

为激励口碑病毒式推荐和提高用户参与度和忠诚度，集团的移动应用程序具有类似游戏的功能，允许用户在享受内容的同时赚取忠诚度积分，并在某些情况下通过参与有趣的任务赚取现金信用。集团移动应用程序的注册用户如成为活跃用户、转介后来注册并成为活跃用户的其他人，或在登录时从事各种活动，均可获得忠诚度积分。累计的忠诚度积分，如果超过一定的门槛，用户可以通过直接记入用户电子钱包的方式，以现金形式提现。我们在确定提现门槛和忠诚积分与可提现的货币价值之间的汇率方面拥有唯一的自由裁量权。集团的用户忠诚度计划为集团安装用户的增长和较高的用户参与做出了重大贡献。尽管我们认为消费内容而非赚取忠诚度积分是集团注册用户使用应用程序的主要目的，但我们仍设计了集团的忠诚度计划，以平衡其在用户获取和参与方面的功效，同时防止用户仅为了忠诚度积分而使用集团的移动应用程序。我们无法实现这种平衡可能会使集团的用户忠诚度计划不再对用户具有吸引力，这可能会对用户增长和用户参与产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，仍会有用户因为集团的用户忠诚度计划而只被集团的移动应用程序所吸引。我们已建立机制，以防止潜在滥用集团的用户忠诚度计划。例如，该集团的系统考虑到用户向下滚动页面的速度，以确定查看者是否实际查看过文章，并且现在根据查看内容所花费的每分钟提供忠诚度积分。然而，该集团的系统可能无法检测到所有滥用情况。此外，虽然集团的忠诚度计划旨在为采取任何旨在吸引用户推荐和参与的具体行动提供仅少量的忠诚度积分，但我们无法确保不会有用户能够破解集团的用户忠诚度计划，从而使赚取忠诚度积分成为一项非常有利可图的努力。我们还专注于开发欺诈检测技术，以打击针对集团用户忠诚度计划的欺诈用户和活动，我们无法向您保证此类系统将有效识别欺诈行为。如果我们允许用户不正当地赚取忠诚度积分，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。诚如集团的用户协议所明确指出，集团在确定用户滥用集团的用户忠诚度计划方面拥有唯一酌情权，而集团如发现该用户滥用集团的用户忠诚度计划，则可冻结该用户的账户。某些账户被冻结的用户曾在网上投诉。此类投诉可能会损害公众对集团平台的看法和可信度，集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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集团的经营业绩可能会因季度而波动，因此难以预测。

 

集团的季度经营业绩过去有波动，未来将继续波动。因此，集团过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。集团在任何特定季度的经营业绩可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的控制范围，包括：

 

  ● 集团维持其用户基础及用户参与度的能力；
     
  ● 集团广告客户的开支波动，包括季节性或其他因素所致；
     
  ● 集团吸引及留住广告客户的能力；
     
  ● 发生计划内或计划外的重大事项，包括可能导致重大股份补偿或其他费用的事项；
     
  ● 开发和引进新的内容格式、产品或服务或改变现有内容格式、产品或服务的特征；
     
  ● 竞争对手或竞争性产品和服务的影响；
     
  ● 为发展和扩大集团的业务并保持竞争力，我们可能产生的集团成本和费用增加；
     
  ● 法律或监管环境或诉讼程序的变化，包括与安全、隐私或政府监管机构强制执行有关的变化，包括罚款、命令或同意令；和
     
  ● 中国或全球商业或宏观经济状况的变化。

 

鉴于集团有限的经营历史和我们竞争的快速发展的市场，集团的历史经营业绩可能无法为您预测集团未来的经营业绩提供足够的信息。集团较短的经营历史使我们难以识别集团业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，集团平台上的广告支出和用户活动往往是每个历年第一季度的最低水平，在此期间，用户往往在线下与家人和庆祝活动花费更多时间，而在线上花费更少时间，包括在集团的移动应用程序上。此外，由于消费者支出减少或制造商或其他服务提供商减少或暂停生产和物流活动，广告客户，例如电子商务行业的客户，也可能会在农历新年前后的假期减少广告支出。我们认为这一季节性影响集团的季度业绩，尤其是集团每年第一季度的经营业绩。

 

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集团可能受到互联网业务和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响，包括其拥有移动应用程序等关键资产的能力受到限制。

 

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于有关互联网的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。此外，中国法律制度以成文法规为基础，使得此前的法院判决只能被引用参考，判例价值不大。因此，在许多情况下，很难确定哪些作为或不作为可能导致负债。与中国政府监管中国互联网领域有关的问题、风险和不确定性包括以下方面：

 

  ● 由于对提供增值电信服务的业务的外国投资受到限制，包括集团几乎所有的付费服务和广告服务，集团通过合同安排控制的业务而不是股权所有权在中国运营其移动应用程序。
     
  ● 与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断演变的许可做法，导致集团的部分许可、许可或运营可能受到质疑的风险，这可能会扰乱集团的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对集团产生其他不利影响。例如，我们的部分业务活动涉及提供1v1实时音视频社交通讯功能，可能被视为提供《电信业务目录》项下即时信息交互服务的增值电信服务而可能被责令取得我们尚未取得的涵盖提供即时信息交互服务服务范围的增值电信服务许可证。除此之外，中国对可接受内容的众多且往往是模糊的限制使集团承担潜在的民事和刑事责任、临时封锁集团的移动应用程序或完全关闭集团的移动应用程序。例如，直接负责中国所有政府和中共党组织国家秘密保护工作的国家保密局，被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或不符合网络信息传播中国家秘密保护相关规定的任何网站或移动应用程序。此外，最近修订、于2024年2月27日公布、将于2024年5月1日起施行的《保守国家秘密法》规定，网络运营者在网络信息传播过程中，凡发现国家秘密泄露，应当停止传播，并向国家安全和公安机关报告。互联网服务提供者应当根据国家安全、公共安全或者国家保密主管部门的要求，删除其网站上任何可能导致泄露国家秘密的内容，并对相关设备进行技术处理。未能及时和充分这样做，可能会使服务提供者承担责任，并受到国家安全局、公安部和/或工信部或其各自地方对应部门的某些处罚。
     
  ● 2009年9月28日，NRTA（前称SART、GAPPRFT和SARFT）和国家打击色情和非法出版物办公室联合发布通告，明确禁止外国投资者通过在中国境内的全资、股权合资或合作合资投资参与互联网游戏运营业务，以及通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。
     
  ● 2016年2月4日，NRTA和工信部联合发布了《关于开展互联网出版服务管理细则，或互联网发布规则，自2016年3月10日起施行，禁止外商独资企业、中外合资经营企业和中外合作企业从事提供网页出版服务。在这样的规则下，网络出版物的提供者需要有互联网出版许可证。包括“在线出版物”在内的相关概念的解释仍存在不确定性。尽管到目前为止，我们没有被NRTA或其他相关当局明确要求获得互联网出版许可证以继续我们的业务，但我们可能会面临这些当局的进一步审查，这可能要求我们申请此类许可证和/或使我们受到处罚。此外，互联网出版服务提供者与外商独资企业、中外合资经营企业、中国境内中外合作企业或境外组织、个人开展的涉及互联网出版服务的项目合作，应当事先经国家信息和通信管理局审批。

 

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  ● 2020年11月，NRTA颁布《关于加强线上秀场直播和电商直播管理的通告》，即78号文。根据78号文，提供线上秀场直播或电商直播服务的平台，除其他外，应当在全国互联网视听平台信息管理系统进行信息和业务经营登记，确保所有直播主播和虚拟赠送用户实名登记，禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟赠送，并设定每次、每日、每月虚拟赠送的最高金额限制。2021年2月9日，CAC、全国扫黄打非办、工信部、公安部或公安部、公安部、公安部、公安部、公安部、公安部、公安部、国家广电总局、国家广电总局联合发布了《关于加强网络直播带货规范管理的指导意见的通知》，其中进一步指出，直播平台开展营业性网络演出，应当持有互联网文化经营许可证，即ICB许可证，并办理ICP备案和直播平台提供网络视听节目服务的，须取得视听许可证（或在国家互联网视听平台信息管理系统完成登记）并完成ICP备案手续。截至本年度报告日期，北京至尊杆子国际体育发展有限公司已取得视听许可证，集团已在国家互联网视听平台信息管理系统以趣头条应用程序。我们无法向您保证我们运营的所有直播平台都能成功注册国家互联网视听平台信息管理系统。未能作出该等登记可能会对集团的业务造成不利影响。2022年3月25日，CAC、国家税务总局、国家税务总局联合发布关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见，其中规定，网络直播平台以营利为目的从事网络直播发布者的个人身份、本人直播账号、网络昵称、账号名称、收入类型、盈利情况等信息，应每半年向省级网信办和主管税务机关报送一次，并配合网络空间、市场监管、税务等主管部门根据有关法律规定进行监督检查。78号文还对部分直播带货业务提出了直播带货审核人员要求、内容标注要求等要求。关于78号文的更多信息，见“第4项。公司信息— C.法规—与线上直播服务相关的法规。”由于78号文的部分要求及其执行标准仍存在不确定性，我们仍在从监管部门获得进一步指导，并评估78号文各项要求对集团业务的适用性和效果。有关78号文的任何进一步监管更新或有关直播的其他强化监管可能会增加集团在直播业务方面的合规负担，并可能对集团的业务和经营业绩产生不利影响。

 

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过多项法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。采纳额外的法律或条例可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，进而可能减少对集团产品和服务的需求，并增加集团开展业务的成本。此外，管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的各司法管辖区现行法律对互联网和其他在线服务的适用性是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新法例或规例、适用现时法律不适用于集团业务的司法管辖区的法律及规例，或将现行法律及规例适用于互联网及其他在线服务，均可能严重扰乱集团的营运或使我们受到处罚。

 

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现行中国法律、法规和政策的解释和适用、相关中国政府当局的声明立场以及可能的新法律、法规或政策已对中国互联网业务（包括集团业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性造成重大不确定性。

 

与集团开展业务的第三方不遵守法律可能会扰乱集团的业务，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

集团与之开展业务的第三方，例如内容供应商、广告代理商、广告客户及商品供应商，可能因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，受到刑事调查或法律诉讼，或侵犯其他方的合法权利，这可能直接或间接扰乱集团的业务。虽然集团在与第三方订立合约关系前会进行法律手续及认证的审查，并采取措施降低在第三方出现任何不遵守情况时可能面临的风险，但我们无法确定该第三方是否违反任何监管规定、违反任何适用法律，或是否侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。虽然集团的内容管理系统会筛选潜在侵犯版权的内容，但可能无法识别所有侵犯版权的情况。如果集团交付的内容侵犯了第三方的版权，可能会被要求支付损害赔偿以补偿该第三方。即使集团有合约权利就该等付款向相关内容供应商寻求赔偿，但无法保证集团将能够强制执行该权利。因此，集团的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。同样，广告客户的广告内容也可能不完全符合可能使我们受到法律诉讼、处罚和其他行政行为的适用法律法规，并对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅“—集团移动应用程序上的广告可能会使我们受到法律诉讼、处罚和其他行政行动。”

 

我们不能排除由于第三方的任何不遵守而产生责任或遭受损失的可能性。我们无法向贵方保证，本集团将能够识别本集团与之开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规行为，或将以迅速和适当的方式纠正此类违规或不合规行为。任何影响集团业务所涉第三方的法律责任及监管行动，均可能影响集团的业务活动及声誉，并可能反过来影响集团的业务、经营业绩及财务状况。

 

有关集团产品和服务以及用户信息使用的隐私问题可能会损害其声誉，阻止当前和潜在用户和客户使用集团的移动应用程序，并对其业务产生负面影响。

 

集团收集其用户的个人数据，以便更好地了解其用户及其需求，并帮助广告客户针对特定的人口群体。通过自动化流程，集团根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其开发社交图谱。有关收集、使用、披露或保障个人信息或其他与隐私相关事项的担忧，即使毫无根据，也可能损害我们的声誉，导致集团失去用户和客户，并对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然集团努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及其自己公布的隐私政策和可能就隐私和数据保护承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能会导致，在某些情况下已导致政府机构或其他人对我们的询问和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致集团失去用户和客户，从而可能对集团的业务产生不利影响。例如，2023年9月28日，上海集芬因超范围收集个人信息、注销登记时未删除个人信息、强制收集不必要的个人信息，被上海市互联网信息办公室通报。上海集粉已完成整改。

 

任何系统故障或损害集团安全，导致未经授权访问或发布集团用户或客户的数据，都可能严重限制采用集团的产品和服务，并损害我们的声誉和品牌，从而损害集团的业务。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着集团扩大其提供的产品和服务的数量并扩大其用户基础，这些类型的事件可能严重损害集团业务的风险可能会增加。

 

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有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，这些法律或法规往往不确定且不断变化，可能与集团的做法不一致。遵守新的法律法规可能导致集团产生大量成本或要求集团以对其业务产生重大不利影响的方式改变其业务惯例。例如，如果隐私问题或监管限制阻止集团销售以人口统计为目标的广告，集团对广告客户的吸引力可能会降低。

 

如果集团无法跟上移动互联网行业快速技术变革的步伐，其业务可能会受到影响。

 

移动内容行业，以及整个互联网行业，其特点是不断变化，包括技术的快速演进、客户需求的不断转移、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。因此，该集团的成功将部分取决于其以具有成本效益和及时的方式应对这些变化的能力。如果我们无法跟上大数据分析、人工智能和其他技术发展，用户可能不再被集团的平台所吸引。活跃用户数量减少可能会减少集团的货币化机会，并对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

集团的技术能力和作为其平台基础的基础设施对集团的成功至关重要。集团经营的行业受制于快速的技术变革，并在技术创新方面迅速发展。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们亦需要在研发方面投入大量资源，包括财政资源，以跟上技术进步的步伐，以使集团的产品和服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动本身具有不确定性，我们在将集团的开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。集团在研发方面的重大支出可能不会产生相应的收益。鉴于该技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级集团的技术，或者根本无法升级。编程或运营方面的新技术可能会使集团的技术、集团的平台或我们正在开发或预期在未来开发的产品或服务过时或失去吸引力，从而限制集团收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能导致集团的收入和市场份额下降。

 

如果集团的安全措施遭到破坏，或如果集团的产品和服务受到攻击，从而降低或剥夺了用户访问集团产品和服务的能力，则集团的产品和服务可能会被视为不安全，用户可能会减少或停止使用集团的产品和服务以及集团的业务，经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

集团的产品和服务涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图入侵集团的用户账户或将集团的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用互动的功能，例如微信，除其他外，允许用户使用其微信身份登录集团的平台，可能会增加黑客访问用户账户的范围。集团的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露敏感信息，以获取集团数据或集团用户的数据或账户，或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对集团产品和服务的安全性失去信心，从而可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反集团安全的行为，市场对集团安全措施有效性的看法可能会受到损害，集团可能会失去用户，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

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集团依赖第三方网上支付平台经营的若干方面。

 

集团的用户通过第三方在线支付系统从其在集团移动应用程序上的账户中提取现金信用额度。集团的用户也可以使用第三方在线支付系统，以额外资金补充其在集团移动应用程序上的支出。在这类网络支付交易中，通过公共网络安全传输客户个人信息等机密信息，对于维护消费者信心至关重要。

 

我们无法控制这些第三方在线支付平台的安全措施，而集团使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能确保客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，并可能（其中包括）损害我们的声誉和集团使用的所有在线支付系统的感知安全性。倘发生广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，即使所宣传的漏洞并不涉及集团所使用的支付系统或方法，关注其网上金融交易安全性的用户可能会变得不愿意购买集团的虚拟物品。此外，可能还会出现计费软件错误，损害客户对这些在线支付系统的信心。倘发生上述任何情况并损害我们的声誉或集团使用的网上支付系统的感知安全性，集团可能会失去活跃用户，这可能会对集团的业务产生不利影响。

 

此外，如果集团使用的任何支付平台决定大幅提高其使用其支付系统向我们收取的百分比，则集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们未来可能会受到中国监管机构的网络安全审查。

 

2020年4月13日，CAC会同其他11个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，即《审查办法》。《审查办法》规定了适用范围、报告程序、评估因素和法律责任，该《审查办法》已于2020年6月1日实施，以取代2017年5月2日由CAC发布的《网络产品和服务安全审查办法（试行）》。根据《审查办法》，凡关键信息基础设施运营商，根据CAC公布的《审查办法问题答复》，其中包括电信行业关键网络和信息系统运营商，购买了影响或可能影响国家安全的任何网络产品或服务，均须申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查。

 

2021年11月14日，CAC发布网络数据安全管理条例草案公开征求意见，据此，开展以下活动的数据处理者，必须按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）拥有大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分拆，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共利益；（ii）将处理百万以上用户个人信息的数据处理商在外国上市；（iii）将数据处理商在香港上市且此类上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛，仍具有不确定性，尚待CAC进一步细化。进一步要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或由所聘请的数据安全服务机构完成年度数据安全评估，并在每年1月31日前，向所在地网络空间事务管理部门报送上一年度的年度数据安全评估报告。截至本年度报告日，《网络数据安全管理规定》仅供公开征求意见发布，并未获得CAC或任何其他中国监管机构发布对本拟议规定的解释或实施细则。《网络数据安全管理条例》何时通过并生效，是否会像最初提出的那样通过，仍不确定。

 

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2021年12月28日，CAC与其他12个中国监管部门联合发布了修订后的网络安全审查措施，该措施自2022年2月15日起生效，取代和取代自2020年6月起生效的网络安全审查措施。修订后的《网络安全审查办法》要求，（一）关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，（二）网络平台运营者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，或（三）任何拥有百万以上用户个人信息并拟在国外上市的网络平台运营者，均应接受网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。在该审查期间，集团可能被要求暂停在中国的新用户注册和/或经历集团运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，如果集团在该等审查中被发现违反中国适用法律法规，则可能受到行政处罚，例如警告、罚款、暂停服务或将集团的应用程序从相关应用程序商店下架。因此，网络安全审查可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该办法近期颁布以来，在解释和实施方面存在不确定性。

 

截至本年度报告日期，集团并无获任何中国政府机构告知任何要求我们提交网络安全审查的要求。然而，由于预期网络安全法律法规的执行力度加强及集团业务的持续扩张，集团若根据《网络安全审查办法》及相关规定被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，将面临潜在风险，并将被要求遵循网络安全审查程序。

 

2021年6月10日，全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私保护义务，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。此外，《中国数据安全法》提出，建立数据分类分级保护制度，视数据在经济社会发展中的重要程度，对数据进行分类分级保护，如果数据被伪造、破坏、泄露、非法获取或非法使用，可能对国家安全、公共利益或个人、组织的合法权益造成损害。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理者向境外提供数据且有下列情形之一的，申请国家网络安全主管部门通过当地对应方进行跨境数据转移的安全评估：（一）数据处理者拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者以及任何处理超过1000000个个人的个人信息的数据处理者拟向境外提供个人信息；（iii）自上一年1月1日以来累计向境外接收人提供100000个个人的个人信息或10000个个人的敏感个人信息的数据处理者拟向境外提供个人信息的；（iv）《CAC》规定的需要进行跨境数据转移安全评估的其他情形。此外，数据处理者在申请进行前述安全评估前，应对跨境数据转移风险进行自评，在该评估下，数据处理者应重点关注某些因素，其中包括（其中包括）跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外接收者数据处理的合法性、公正性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益以及与境外接收人订立的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否已充分纳入数据安全保护责任和义务。如未能遵守该等规定，我们可能会受到（其中包括）暂停服务、罚款、吊销相关业务许可或营业执照及处罚。

 

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2023年2月22日，CAC发布了《个人信息出境转移标准合同办法》，即自2023年6月1日起生效的《标准合同办法》，对任何拟通过订立标准合同将个人信息在中国境外转移给外国接收者的个人信息经办人进行规范。其中规定，前次转移个人信息应当符合以下全部条件：（一）不是关键信息基础设施运营者；（二）处理个人信息不足一百万的；（三）自前年1月1日起累计向境外转移个人信息不足十万的；（四）自前年1月1日起累计向境外转移个人信息不足一万的个人敏感信息的，个人信息经办人应当进行个人信息保护影响评估。此外，个人信息经办人应当在标准合同生效后十个工作日内，向省级网信办提出备案申请。未完成备案且未遵守该等要求的，可处以罚款或其他处罚，包括暂停服务、罚款或吊销相关经营许可或营业执照。

 

2024年3月22日，CAC发布《促进和规范数据跨境流动的规定》、《数据跨境流动的规定》，同日生效并规定，除另有规定外，满足以下任一条件的，数据处理人应当通过省级地方网信管理局向CAC申请跨境数据转移安全评估（i）关键信息基础设施运营人向境外转移个人信息或重要数据，或（二）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向境外转移重要数据，或自当年1月1日起累计向境外转移100万以上用户个人信息（不含个人敏感信息）或1万以上用户个人敏感信息的。此外，《数据跨境流动规定》还规定，除其中另有规定外，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计转移10万以上用户、100万以下用户（不含敏感个人信息）或1万以上用户境外敏感个人信息的，应当与境外接收人订立个人信息出境转移标准合同或者依法办理个人信息保护认证。

 

集团一直不断努力遵守经修订的网络安全审查措施及中国其他数据保护法律法规。我们的手机应用程序和网站只收集提供相应服务所必需的基本用户信息。集团会不时更新其隐私政策及调整其数据处理做法，以满足CAC及其他主管部门的最新监管要求，并采取技术和组织措施来保护数据和网络安全。然而，由于经修订的《网络安全审查措施》于近期颁布，其解释和实施方面存在不确定性，且由于网络数据安全管理条例草案尚未获得通过，且仍不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大变化，集团仍面临不确定性，即规则可能以对集团产生负面影响的方式颁布、解释或实施。该集团可能会受到网络安全审查，如果是这样，它可能无法通过这样的审查。此外，集团未来可能成为中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，均可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将集团的应用程序从应用程序商店下架和吊销许可证，以及声誉受损或针对集团的法律诉讼或诉讼，这可能对集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们继续向投资者提供ADS的能力可能会受到很大限制或完全阻碍，我们ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。我们的趣头条和米读小说移动应用程序分别于2021年6月和2021年8月在CAC发布的通知中被列入有关收集个人数据的问题，我们被要求采取补救措施。此后，我们实施了提高移动应用数据隐私保护的措施，没有收到这方面的行政处罚。截至本年报日期，本集团并无涉及任何由CAC或其他相关政府监管机构发起的网络安全审查，亦无收到任何该等方面的查询、通知、警告或制裁，惟上述事件除外。然而，我们不能排除集团可能会受到由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查或其他调查的可能性。

 

中国通过了有关算法使用的法规。如果新法规或现有法规限制我们在业务中使用算法的能力，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

 

中国通过了有关算法使用的法规。2021年8月17日，市场监管总局发布《禁止互联网不正当竞争规定》讨论稿，规定经营者不得利用数据或者算法劫持流量或者影响用户的选择，不得利用技术手段非法获取或者使用其他经营者的数据。2021年9月17日，CAC会同其他一定的政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，相关监管机构应当对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，相关监管机构应当对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。2021年12月31日，CAC和某些其他中国政府主管部门颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，该规定于2022年3月1日生效，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应当自提供服务之日起十个工作日内，填写服务提供者的名称、服务形式、应用领域、算法类型、算法自评报告及拟通过互联网信息服务算法记录备案系统披露的内容等信息，办理备案手续。本规定要求，算法推荐服务提供者应当以显著方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、宗旨、主要运行机制等。有关与算法相关的中国法律法规的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— C.法规—关于网络安全和审查的法规。”

 

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算法是我们改进移动应用程序特性和改善用户体验的有效工具。例如，我们利用算法向用户推送个性化内容，这有助于我们吸引和留住用户，并提高用户参与度。如果新的或现有的法规限制了我们在业务中使用算法的能力，我们可能无法在同样程度上利用这项技术，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

 

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能限制集团继续扩大集团用户群的能力，集团的业务可能受到重大不利影响。

 

该集团利用微信和QQ等社交网络作为其用户获取和参与努力的一部分。这些社交网络使用户能够在集团的移动应用程序上分享内容，或向其朋友、家人和其他社交联系人推荐集团的移动应用程序，从而产生低成本的自然流量，并增强集团的用户参与度。如果集团未能利用此类社交网络，其吸引或留住用户的能力可能会受到损害。倘任何该等社交网络更改其功能或支持，或停止向集团提供其功能或支持，集团可能无法找到类似规模的替代社交网络以提供类似功能或支持。此外，集团可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持其业务在经济上可行的条件下增长，或根本无法实现。集团与主要社交网络营运商的任何关系中断或中断，均可能严重及负面影响其持续扩大用户基础的能力，而上述情况的任何发生，均可能对集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

如果无法聘用和留住关键人员，集团的业务和增长可能会受到影响。

 

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们任何行政人员或其他主要雇员的服务可能会损害集团的业务。中国合格人才竞争激烈。集团未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法这样做，集团的业务和增长可能会受到重大不利影响，ADS的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加我们的合格员工数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

 

我们还依赖于首席执行官兼首席财务官Bing Xu先生的服务。虽然徐先生花了大量时间与我们在一起，并积极管理集团的业务，但他并没有把他的全部时间和注意力投入到我们身上。如果徐先生未来减少与我们在一起的时间，减少参与集团业务的管理，我们可能不再受益于他丰富的行业经验，集团的业务和增长可能会受到影响。

 

我们的联合创始人兼董事长谭思亮先生拥有对我们和我们公司事务的控制权。我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们有一个双重类别的股份结构，由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权获得每股十（10）票的投票权，但须符合某些条件，而A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，每一股该B类普通股应根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则转换为一股A类普通股。

 

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我们的联合创始人兼董事长谭思亮先生拥有对我们和我们公司事务的控制权。Tan先生通过Innotech Group Holdings Ltd.实益拥有27,123，442股我们的B类普通股，Innotech Group Holdings Ltd.是一家由他最终控制的英属维尔京群岛有限责任公司。截至20-F表格的本年度报告日期，由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行及流通股本总额的约41.2%，占我们已发行及流通股本总额的87.5%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.持股。”由于双重股权结构和所有权集中，谭先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

 

集团已产生并可能继续产生大量股份补偿开支。

 

我们采纳了一项股权激励计划，允许向我们的董事、高级职员、雇员和顾问授予购股权、受限制股份、受限制股份单位、股息等价物、股份增值权和股份支付作为基于股权的奖励。股权激励计划取代了我们此前整体采纳的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，并承担了这两个计划下授予的全部奖励。根据我们的股权激励计划的所有购股权和其他奖励可发行的普通股的最大总数最初为12,464，141股A类普通股。2019年3月5日，公司将根据股权激励计划授予的奖励预留发行的A类普通股总数增加了截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5%。在此后四年的每个1月1日，根据股权激励计划授予的奖励预留和可供发行的A类普通股总数将增加上一个历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0%。截至本年度报告20-F表格之日，根据我们的股权激励计划，购买6,041，461股A类普通股的期权已被授予且尚未行使。本集团须就授予我们的雇员、董事及顾问的期权作出交代。本集团须将授予我们的雇员、董事及顾问的期权分类为股权奖励，并根据该等购股权的公允价值确认以股份为基础的补偿费用，而以股份为基础的补偿费用则在要求接受方提供服务以换取购股权或其他股权奖励的期间内确认。在2021年、2022年和2023年，分别确认了人民币2.002亿元、人民币7,010万元和人民币3,730万元（530万美元）作为股份补偿费用。

 

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引、留住和激励管理团队和有才华的员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，集团与以股份为基础的薪酬相关的开支可能大幅增加，这可能对集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。见本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注15。

 

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未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或盈利稀释。

 

我们可能会投资或收购与集团现有业务互补的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们期望的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、与商誉或无形资产相关的大量摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，倘该等商誉或无形资产出现减值，集团可能须在其经营业绩中录得重大费用。此类投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量注意力。此外，识别和完成投资和收购，并将收购的业务整合到集团的成本可能很高，整合收购的业务可能会破坏集团现有的业务运营。此外，我们可能需要就投资和收购获得相关中国政府机构的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会造成高昂的成本。如果我们的投资和收购未能成功，集团的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法充分保护集团的知识产权，这可能导致集团竞争力下降。

 

我们认为集团的知识产权对其成功至关重要。此类知识产权包括商标、专利、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依靠商标、版权、商业秘密法和保密性、发明转让和与集团员工及其他人员的竞业禁止协议来保护集团的所有权。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权”和“第4项。公司信息— C.法规—知识产权相关法规。”然而，我们无法向贵方保证，本集团的任何知识产权将不会受到质疑、无效或规避，或该等知识产权将足以为我们提供竞争优势。集团的其中一名竞争对手此前在我们申请“趣头条”商标注册时提出异议，理由是“趣头条”与该竞争对手注册的商标相似。虽然这样的异议被商标局驳回，并且我们已经在2019年成功注册了“趣头条”的商标，但我们收到了一份判决书，其中商标局部分支持了该竞争对手随后对这一注册商标的有效性提出的质疑。我们已对商标局提起行政诉讼，对判决结果提出异议。我们得到了北京知识产权法院的支持，要求商标局撤销判决。然而，该竞争对手于2022年2月向北京市高级人民法院提起上诉。2022年7月13日，北京市高级人民法院作出判决，撤销北京知识产权法院作出的判决。2022年7月20日，商标局发布公告，取消我司42类下大部分细分品类（含平面艺术设计、计算机软件设计）下的“趣头条”商标注册。

 

我们将尽最大努力维护、保护和执行集团的知识产权。然而，无法保证我们将永远占上风，集团的商标及其他知识产权将得到充分保护。此外，其他方可能盗用集团的知识产权，从而导致集团遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度很快，我们也无法向您保证，集团的所有专有技术和类似知识产权都可以及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本无法获得专利。此外，集团的部分业务依赖其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，而集团可能无法以合理的条款或根本无法从这些其他方获得或继续获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护集团的知识产权或在中国强制执行集团的合同权利。防止任何未经授权使用集团的知识产权是困难和代价高昂的，我们采取的步骤可能不足以防止集团的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼以强制执行集团的知识产权，该等诉讼可能会导致大量成本，并转移集团的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，集团的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给集团的竞争对手，或由集团的竞争对手独立发现。如果集团的雇员或顾问在为我们工作时使用他人所拥有的知识产权，可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。未能保护或强制执行集团的知识产权可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

41
 

 

集团可能因在集团平台上展示、检索或链接至集团平台的信息或内容或交付给集团用户而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能对集团的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们可能会因集团平台上的产品或服务而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对集团的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

互联网、科技和媒体行业的公司因涉嫌侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的指控而频繁卷入诉讼。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国，具有不确定性，并且仍在演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷变得越来越普遍，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

 

根据通过集团平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽以及其他索赔的责任。截至本年度报告日期，集团正在就通过集团平台交付、共享或以其他方式访问的涉嫌未经授权的内容向其提出的某些索赔进行抗辩。

 

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来很大的负担，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的负债或开支，或为降低未来负债风险而需要对集团平台进行的变更，可能会对集团的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

如果我们未能执行和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告集团的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们的表格20-F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是以下发现的重大弱点。

 

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根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。该重大弱点是在编制集团截至2017年12月31日止年度的合并财务报表过程中首次发现的，原因是缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正式确定对财务报告的关键控制，也无法编制合并财务报表和相关披露。为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们已经并将继续采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括：（i）雇用更多合格资源，包括财务总监，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，（iii）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合SEC的报告要求，以及（iv）加强内部审计职能以及聘请外部咨询公司，以帮助我们根据《交易法》第13a-15条评估我们的合规准备情况并改善整体内部控制。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2023年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。

 

由于截至2023年12月31日，我们是非加速申报人，因此这份20-F表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。一旦我们成为加速申报人或大型加速申报人，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制仍然不有效。而且，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所，在进行自己的独立测试之后，可能也不会得出同样的结论。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

 

如果我们不能执行和维持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

 

终止集团在中国可获得的任何优惠税务待遇可能对集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据中国税务法律法规，集团VIE之一的上海集芬和上海晨星软件技术有限公司，或上海晨星，上海趣云网络科技有限公司的子公司，或上海趣云，均有资格享受，某些所得税优惠。修改后的《企业所得税法》，自2018年12月29日起施行，即《企业所得税法》及其实施细则，一般对所有企业统一征收25%的所得税率，但给予“国家大力支持的高新技术企业”即HNTEs优惠，享受减按15%的企业税率。根据相关管理办法，上海集芬和上海晨星要符合“HNTE”的资格，必须符合一定的财务和非财务标准，并完成向行政主管部门的核查程序。作为“HNTE”的持续资格由中国相关政府主管部门每三年进行一次审查，实践中某些地方税务部门也要求对该资格进行年度评估。除上述税收优惠外，根据财政部或财政部、国家税务总局或国家税务总局于2011年10月13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》，上海辰星有资格享受一定的增值税优惠。除此之外，上海晨星获得合格软件企业证书。一旦达到其他标准，上海晨星将有资格享受一定的企业所得税优惠，根据相关规则，包括财政部、国家统计局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，财政部、国家统计局、国家发展改革委、国家发改委、工信部于2016年5月4日发布的关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知，及财政部、国家统计局、国家发改委、工信部于2020年12月11日联合发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告》。如果对主体的税收优惠待遇中止或未经当地税务机关核实，且受影响的主体未能获得基于先进技术服务企业等其他资质的税收优惠待遇，则将成为适用标准税率和政策的对象，包括适用25%的中国企业所得税税率。我们无法向您保证，税务机关未来不会终止集团的任何税收优惠待遇，可能具有追溯效力。

 

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用户增长和参与有赖于与集团无法控制的操作系统、网络、设备和主要移动应用分发渠道的有效互通。

 

我们使集团的产品和服务可通过多种移动操作系统和主要移动应用程序分销渠道，即应用程序商店获得。我们依赖集团的产品和服务与集团无法控制的流行设备和移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性。我们亦依赖用户透过第三方经营的应用商店，例如苹果应用商店及华为、OPPO、vivo及小米等中国手机制造商经营的应用商店，找到及下载集团的移动应用程序的能力。

 

此类操作系统、设备或移动应用程序分销渠道的任何变更，如降低集团产品和服务的功能或对竞争性产品或服务给予优惠待遇，可能会对集团产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果集团为其开发产品的平台数量增加，将导致集团的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务，重要的是集团的产品和服务与集团无法控制的一系列移动操作系统和设备良好配合。各应用商店亦有各自的规则及要求，集团的移动应用程序需要遵守，以将其纳入各自的应用商店。此类规则和要求可能会不时发生变化。无法保证集团的移动应用程序将能够继续满足这些规则和要求，这可能导致其从相关应用程序商店中移除。遵守这些规则和要求也可能被证明代价高昂，或需要改变集团移动应用程序的功能，这可能会降低用户对这些应用程序的吸引力。我们可能无法成功地与移动互联网行业的关键参与者发展关系，或开发与这些移动操作系统、设备和移动应用程序分发渠道有效运作的产品或服务。如果集团的用户难以在其移动设备上访问和使用其产品和服务，则集团的用户增长和用户参与可能受到损害，集团的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

 

集团的营运取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

 

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（简称工信部）的行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。此外，集团主要依靠数量有限的电信服务供应商，通过当地电信线路和互联网数据中心为集团提供数据通信能力，以托管集团的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，集团对替代网络或服务的访问受到限制。中国的互联网流量在过去几年经历了显着增长。上海等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。随着集团业务的扩展，可能需要升级其技术和基础设施，以跟上其平台上不断增加的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们无法相应提高集团的在线内容和服务交付能力，集团可能无法持续增加其流量，其产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对集团的业务和我们的股价产生不利影响。

 

此外，我们无法控制电信服务提供商提供服务的成本。由于我们丰富了集团的产品供应，包括短视频、游戏和直播等更具吸引力的内容，集团的信息技术基础设施成本增加。倘我们为电讯及互联网服务支付的价格显著上升，集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。此外，如果手机上网费用或对手机上网用户的其他收费增加，可能导致部分用户无法上网，从而导致手机上网用户增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大集团用户基础和增加集团对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。

 

服务中断或我们未能及时有效地扩展和调整集团现有技术和基础设施，可能会损害集团的业务、经营业绩和财务状况。

 

由于多种因素，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、硬件故障、同时访问集团产品和服务的人数过多导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。集团基础设施的任何中断或故障可能会妨碍我们处理集团平台上现有或增加的流量的能力或导致我们丢失存储在集团平台上的内容，这可能会严重损害集团的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

 

随着集团用户数目增加，其用户在集团平台上产生越来越多的用户生成视频，以及随着我们继续多元化发展新的内容格式，我们可能需要扩展和调整集团的技术和基础设施，以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着集团的产品和服务变得更加复杂和集团的用户流量增加，维持和提高集团产品和服务的性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。此外，由于集团租赁其数据中心设施，我们不能保证我们将能够及时扩展集团的数据中心基础设施以满足用户的需求，或以优惠的经济条件。如果集团的用户无法访问集团的任何移动应用程序，或我们无法在集团的任何移动应用程序上快速提供信息，或根本无法获得信息，则用户可能会感到沮丧并寻求其他渠道来满足他们的轻娱乐需求，并且可能不会像将来那样经常返回集团的移动应用程序或使用集团的移动应用程序，或根本不会这样做。这将对集团吸引用户和保持高水平用户参与的能力以及集团吸引广告客户的能力产生负面影响。

 

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针对我们或我们管理层的法律或行政诉讼或不当指控可能对集团的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们和我们的管理层成员未来可能会受到竞争对手、个人、政府和监管机构或其他人提出的指控或诉讼。任何该等诉讼或指控，不论有无根据，或任何被认为是集团不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们管理团队的任何主要成员被认为是错误行为，都可能损害我们的声誉，并导致集团的用户群下降，并分散我们管理层对集团日常运营的注意力。我们无法向您保证，集团或我们管理团队的主要成员未来不会受到类似性质的诉讼或指控。如果我们能够对与未决诉讼有关的负债作出合理估计，并确定该诉讼很可能产生不利负债，本集团将记录一项相关或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在负债并酌情修订估计。于2021年度、2022年度及2023年度，集团并无录得任何与未决诉讼有关的或有负债。2020年8月20日，我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员在向美国纽约南区地方法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告。本诉讼是代表根据或可追溯至我们2018年9月首次公开发行或2019年4月二次公开发行，或在2018年9月14日至2020年12月16日期间或“假定类别期间”以其他方式购买或收购我们证券的推定类别人士提起的。该投诉指控违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条，1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，以及根据该规则颁布的第10b-5条，其依据是发售文件和/或整个推定集体期间发布的所谓重大虚假或误导性陈述或遗漏。指定主要原告，并于2021年1月15日提交合并修正申诉。我们于2021年3月16日提出动议，驳回这类经修订的投诉。牵头原告于2021年5月17日对该动议提出异议，我武生物于2021年7月1日提出回复。2023年8月3日，地区法院批准了全部驳回的动议。原告就驳回1933年《证券法》索赔向美国第二巡回上诉法院提出上诉。原告在上诉时声称，仅在发售文件中存在重大虚假或误导性陈述或遗漏。2024年1月3日，原告提交了他的开庭摘要，2024年4月3日，我们提交了我们的摘要作为回应。原告于2024年4月24日提交了答辩状。正在等待对上诉作出裁决。在诉讼的这个阶段，评估有利或不利结果的可能性还为时过早。此外，于2022年，我们的一间物料附属公司及其中一间关键VIE因一名广告客户在集团网上平台投放涉嫌欺诈广告而支付合共人民币8,280万元的罚款。有关这些案例的详细说明，请参见“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律和行政程序。”

 

当集团记录或修订我们对未来或有负债的估计时，由于与诉讼有关的内在不确定性，我们的估计金额可能不准确。此外，我们针对第三方采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对集团或我们任何管理层成员的诉讼和指控，无论其真实性如何，也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，这可能对集团的用户群以及我们吸引内容提供商和广告客户的能力产生重大不利影响。除相关成本外，管理和辩护诉讼及相关赔偿义务可显着转移我们管理层和董事会对经营集团业务的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼。所有这些都可能对集团的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

集团过去可能未足额支付若干费用及附加费。因此，集团可能会受到中国税务机关的进一步审查，从而可能导致一项可能使集团受到额外税项、费用和附加以及罚款或其他处罚的调查结果。

 

根据2016年3月28日财政部、国家税务总局发布的《关于文化事业发展费政策和征收管理有关征收增值税代替营业税有关问题的通知》或25号文，广告媒介代理机构和户外广告经营经营者（包括从事户外广告及其他广告的发行、放映、推广和展示的主体，以及从事广告代理服务的主体）在中国境内提供广告服务，需缴纳文化发展费。根据上海市政府于2019年6月12日发布的税收优惠政策，该费用按2019年6月30日之前的广告净收入的3%的适用税率收取，自2019年7月1日起降至1.5%。该优惠政策据称有效期至2024年12月31日。广告净收入是指按25号文规定，从提供广告营销服务取得的含税总价款和自付费用中扣除支付给其他广告公司或广告分销商的广告分销费后的余额。历史上，集团并无就集团收入中我们未视为受25号文规限的广告服务收入的部分支付文化发展费及附加费。根据财政部、国家税务总局2020年5月13日发布的《关于电影产业等行业配套税费政策的公告》，自2020年1月1日起至2020年12月31日，免收文化发展费。根据《关于延长应对新冠肺炎疫情部分税收优惠政策的公告》，文化发展费免征期限延长至2021年12月31日。尽管集团至今未因我们支付文化发展费及附加费而受到税务当局的质疑，但可能会面临中国税务当局的进一步审查，从而可能导致得出结论，使集团承担额外的税项、费用及附加，并大幅增加集团所欠的税款，从而对集团的经营业绩产生重大不利影响。由于未能作出足够的供款，集团亦可能受到有关当局根据适用的法律及规例作出的罚款或其他处罚。

 

此外，我们的一些VIE和子公司因少缴所得税而在2023年被处以数额不大的罚款。我们按时足额缴纳了这样的罚款。

 

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响广告客户的广告意愿或消费者的娱乐消费意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，正面临新的挑战，包括从2011年开始的欧洲主权债务危机升级，以及从2012年开始的中国经济放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。朝鲜、乌克兰、中东和非洲的骚乱引发了担忧，导致金融和其他市场出现波动。英国退出欧盟的预期以及美国、中国和亚洲邻国关系紧张对经济影响的担忧也一直存在。倘现时中国及全球经济不明朗因素持续，集团可能难以吸引广告客户或消费者在娱乐方面的消费。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

我们的商业保险范围有限。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司提供的那样广泛。我们没有为集团的运营提供任何业务责任或中断保险。任何未投保的业务中断可能导致集团产生大量成本和资源转移，这可能对集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们依赖与集团VIE及其各自股东的合约安排来经营集团的业务，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效，并在其他方面对集团的业务产生重大不利影响。

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼岛控股公司，业务由我们的运营子公司和位于中国的集团VIE进行。我们依赖与集团VIE，特别是关键VIE，及其各自股东的合同安排来经营集团的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。—公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”集团的大部分收入归属于集团VIE及其附属公司。在为我们提供对集团VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果集团VIE或其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们对集团VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源以依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，集团VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将很难对集团VIE施加有效控制，我们开展集团业务的能力以及集团的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。”

 

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这些合同安排下的仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响。

 

此外，就与上海东方报业有限公司及其附属公司或合称澎湃新闻订立的股份购买协议而言，上海集芬已按名义价格向上海新派管理咨询有限公司或澎湃新闻的关联公司上海新派发行代表其扩大后股本1%的股权。然而，上海新派并非上海曲云及上海集芬及其股东目前订立的合约安排的订约方。因此，尽管我们仍然能够享有经济利益并对上海集芬及其子公司行使有效控制权，但与我们根据合同安排获得上海集芬其他股东授予的情况相反，我们无法按照现有合同安排约定的方式购买或让上海新派质押该1%股权，也未获得对该1%股权的投票权授权。我们认为，由于根据ASC 810-10-25-38A，上海集芬继续拥有上海集芬的控股财务权益，我们的全资中国子公司上海曲云仍控制并为其主要受益人。见“第4项。公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排——与澎湃新闻相关的合同安排的补充协议。”

 

集团VIE或其各自股东未能履行我们与其订立的合约安排项下的义务，将对集团的业务造成重大不利影响。

 

我们透过我们在中国的附属公司及外商独资企业，与集团VIE及其各自股东订立了一系列合约安排。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”如果集团VIE或其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果集团VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在集团VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。合同安排没有在中国的法庭上进行过测试。关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对集团VIE以及我们为经营集团业务所需的此类VIE所持有的相关权利和许可施加有效控制，我们开展集团业务的能力可能会受到负面影响。见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。”

 

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集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

集团VIE的股东以其作为此类股东的身份的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么符合集团VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或这些利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致集团VIE及其子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

 

目前，我们没有安排解决集团VIE的股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面，作为我们公司的实益拥有人，另一方面。然而，我们可以在任何时候根据排他性期权协议行使我们的期权，促使他们在当时适用的中国法律允许的情况下将其在集团VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书协议的规定，以集团VIE当时现有股东的实际代理人身份，直接任命集团VIE的新董事。我们依赖集团VIE的股东遵守中国的法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有注意义务和忠诚义务诚实诚信行事，以维护我们的最大利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与集团VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致集团业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

 

如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。此外，如果我们无法维护我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，受制于中国为加入WTO所作的电信业开放承诺，外国投资者不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权。是根据此前《外商投资电信企业管理规定》或2001年12月11日由国务院发布、于2002年1月1日生效并于2016年2月6日修订发布的《FITE条例》要求，第一境外投资者还必须具有在境外提供增值电信服务（VATS）的经验和良好的业绩记录。《FITE规例》已于2022年3月29日作出修订，并于2022年5月1日起生效，其中，先前关于经验及良好往绩记录的规定已取消。不过，这一修改相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。此外，禁止境外投资者投资从事除音乐以外的互联网文化活动的企业。

 

48
 

 

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业是一家外商投资企业，即FIE。因此，我们的子公司可能没有资格在中国经营增值税业务。集团透过集团VIE及其附属公司在中国开展业务。我们在中国的附属公司上海曲云、上海志草信息科技有限公司或上海志草及海南梦邦网络科技有限公司或海南梦邦与集团VIE及其各自股东订立了一系列合约安排，使我们能够（i）对集团VIE行使有效控制权，（ii）获得集团VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买集团VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有对集团VIE的控制权，并且是集团VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为集团VIE。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”

 

我们认为，集团的公司架构及合约安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问金杜律师事务所基于对相关法律法规的理解，认为我们的关键WFOE、关键VIE及其各自股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。然而，由于中国法律法规，包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及《电信条例》和有关电信行业的相关监管措施的解释和适用存在重大不确定性，因此无法保证中国政府当局，例如商务部或工信部，或其他监管互联网内容提供商和电信行业其他参与者的当局将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国许可，注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

 

如果集团的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他有主管部门的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对集团VIE的控制权，不得不修改这种结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对集团业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们无法维护我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。此外，如果集团的公司结构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

  ● 吊销集团的业务及经营许可证；
     
  ● 对我们征收罚款；
     
  ● 没收他们认为通过非法经营获得的任何集团收入；
     
  ● 关闭集团的服务；
     
  ● 终止或限制集团在中国的业务；
     
  ● 施加本集团可能无法遵守的条件或要求；
     
  ● 要求我们改变集团的公司架构及合约安排；
     
  ● 限制或禁止集团使用境外发行所得款项为集团VIE的业务及营运提供资金；及
     
  ● 采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

 

49
 

 

此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见“—外国投资者通过合同安排对中国境内可变利益实体的控制是否将被确认为‘外国投资’，以及它可能如何影响集团当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。”任何这些事件的发生都可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果为重组我们的公司结构而施加任何这些处罚或要求导致我们失去指导集团VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在集团的综合财务报表中合并此类VIE的财务业绩。然而，我们不认为这些行动会导致我公司、我们在中国的全资子公司或集团VIE或其子公司的清算或解散。见“第4项。公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”

 

有关集团VIE的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定集团VIE欠下额外税款，这可能会对集团的经营业绩和财务状况以及贵公司的投资价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司上海曲云、上海志草和海南梦邦、集团VIE及其各自股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整其收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致上海曲云、上海志草、海南梦邦或集团VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债而不减少其税务费用。此外，如果我们的全资中国子公司上海曲云、上海志草和海南梦邦要求集团VIE的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在集团VIE中的股权，则此种转让可被视为赠与，并对相关子公司征收中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的中国子公司上海曲云、上海志草和海南梦邦以及集团VIE征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。倘我们的中国附属公司上海曲云、上海志草及海南梦邦及集团VIE的税务负债增加，或若他们被要求支付滞纳金及其他罚款，则集团的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对集团业务运营具有重要意义的集团VIE持有的资产的能力。

 

集团VIE持有集团几乎所有的资产。根据合约安排，未经我们事先同意，集团VIE不得且其各自股东不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果集团VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算集团VIE，或集团VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续集团的部分或全部业务活动，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果任何集团VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营集团业务的能力，这可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果集团控股的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，则集团的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括集团业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关当地分支机构登记和备案的法定代表人签署。集团一般通过加盖印章或印章的方式执行法律文书，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

 

50
 

 

集团有三大类印章——企业印章、合同印章和财务印章。集团一般将企业印章用于向政府机构提交的文件，例如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。集团使用合同印章执行租约和商业合同。集团一般使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门和行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们的子公司和集团VIE及其子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和集团VIE及其子公司的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

 

为维护集团印章的实物安全，集团一般将其存放在安全地点，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。集团指定的法定代表人一般不会接触到印章。虽然集团有适当的批准程序，并监察其主要雇员，包括我们的附属公司及集团VIE及其附属公司的指定法律代表，但该程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。集团的主要雇员或指定的法律代表有可能滥用其权力，例如，将我们的子公司和集团VIE及其子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依据集团印章或其法律代表签名的明显权威善意行事，集团将有义务履行这些合同。倘任何指定法定代表人取得印章的控制权，以争取取得对有关实体的控制权，集团将需要有股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用集团的印章和印章或其他控制性无形资产，我们可能会遇到集团正常业务运营受到干扰的情况。集团可能必须采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决，同时分散管理层对集团运营的注意力，集团的业务和运营可能受到重大不利影响。

 

外国投资者通过合同安排对中国境内可变利益实体的控制是否会被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响集团当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法将“外商投资”界定为外国投资者以以下方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得在中国境内企业的股份、股权、资产档或类似权益；（三）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式进行投资。《外商投资法》对VIE如何界定和规范保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他途径”可归入“外商投资”概念的包罗万象条款，这给境外投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益实体是否被认定为“外商投资”留下了不确定性。根据《外商投资法》，中国政府主管部门将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”对外商投资进行规范，由国务院颁布或批准颁布。禁止境外投资者在该负面清单中列为“禁止类”的行业进行任何投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许其在该负面清单中列为“限制类”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单规定的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定的情况，并进行其他处罚。

 

51
 

 

不确定集团目前通过集团VIE经营或计划未来经营的任何业务是否会被列入政府当局不时更新的“负面清单”，因此会受到任何外国投资限制或禁止。如果我们经营的任何业务在待更新的“负面清单”上属于“限制”或“禁止”类别，这样的认定将对ADS的价值产生重大不利影响。我们还面临不确定性，即将更新的“负面清单”是否会强制要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，例如MOFCOM市场进入许可，以及这种许可是否能够及时获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时获得任何批准，根据已颁布的外国投资法，集团的VIE结构可能被视为无效和非法，这可能会对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，例如，我们可能无法（i）通过我们与集团VIE的合同安排继续集团在中国的业务，（ii）对集团VIE施加有效控制，或（iii）根据现有合同安排合并集团VIE的财务业绩并从其获得经济利益。

 

此外，如果我们根据《外国投资法》被视为FIE，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。例如，《外国投资法》旨在对外国投资者和适用的外商投资企业提出严格的临时和定期信息报告要求。根据《外国投资法》，任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政责任。

 

中国外商投资法为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不确定集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营外国投资者目前被禁止或限制投资的某些业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，集团目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府的政治和经济政策的变化可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致集团运营和/或我们ADS的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍集团向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

集团的基本所有业务均在中国进行，而集团的基本所有收入均来自中国。因此，集团的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

52
 

 

虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对整体中国经济有利，但也可能对集团产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于集团的税务法规的变化可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国政府也有重大权力对中国发行人，例如我们公司开展业务的能力施加影响。中国政府可能随时干预或影响集团的运营，这可能导致集团的运营和/或我们的ADS和A类普通股的价值发生重大变化。特别是，中国政府最近发表的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对集团服务的需求减少，从而对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。

 

集团的基本所有业务均在中国进行，并受中国法律、规则及条例管辖。我们的中国子公司和集团VIE及其子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍中国发行人（例如我们）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍集团执行集团已订立的合同的能力，并可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，这可能会阻碍我们继续向境外投资者提供证券的能力；此外，中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。

 

53
 

 

2006年8月8日，中国商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家外汇管理局、国家外汇管理局等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求由中国境内公司或个人控制的、通过收购中国境内公司或资产以该等特殊目的载体的股份或其股东持有的股份作为对价的方式为证券境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在该等特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

这些规定还规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，在（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更的情况下，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，均应事先通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对其施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知市场监督管理总局。（2024年1月修订）。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展集团的业务。遵守新规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大集团业务或维持我们的市场份额的能力。见“第4项。公司信息— C.法规—并购重组及境外上市相关法规。”

 

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》或《管理规定草案》、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》或《备案办法草案》，二者的征求意见期均于2022年1月23日届满。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法通过采取备案制监管制度，全面完善和改革现行中国企业通过境外控股企业直接或间接进行境外发行上市的监管制度。并进一步要求，发行人在境外已发行上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，发行人在境外市场发售并上市证券后发生下述任何重大事项时，发行人应在该事项发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；（四）自愿或强制退市。鉴于境外上市试行办法最近颁布，其解释、适用、执行以及将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在重大不确定性。根据境外上市试行办法，我们需要为后续发行进行备案，任何不遵守此类要求的行为都可能导致对集团在中国的业务进行罚款和处罚，对集团在中国的业务进行限制，延迟或限制将任何此类发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对集团的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景产生重大不利影响的行为，以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们可能在境外发售的证券结算和交付之前停止任何此类发售。任何此类情况也可能严重限制或完全阻碍我们继续向海外投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。

 

54
 

 

中国法律法规对外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国进行收购的难度。

 

并购规则等中国法律法规和其他相关规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制安全审查。2011年8月，商务部颁布《证券审查制度实施细则》，即自2011年9月1日起施行的《商务部证券审查规则》，进一步规定，境外投资者对境内企业的特定并购行为，在决定是否由商务部进行证券审查时，应当适用实质重于形式原则，禁止境外投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过离岸交易合同安排进行控制等方式构建交易结构，绕过证券审查要求。商务部在审查中考虑的因素包括：（i）是否涉及重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，以及（iii）该交易将导致持有中国驰名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。此外，2020年12月19日，发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，即《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查办法》，对某些关键领域的投资导致取得资产的实际控制权，需事先获得指定政府当局的批准。由于《外商投资安全审查办法》近期出台，其解释和实施存在较大不确定性。如果我们计划收购的任何目标公司的一项业务进入安全审查的范围，我们可能无法成功收购这样的公司。此外，中国《反垄断法》要求，在触发一定阈值的情况下，对经营者集中行为，应提前告知反垄断执法机构。2023年3月10日，市场监管总局进一步发布《经营者集中审查规定》，自2024年4月15日起施行，进一步提升经营者集中监管执法力度。遵守相关法规的要求以完成任何此类交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序，包括商务部或其他政府当局的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展集团业务的能力。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局37号文，“控制”是指中国居民通过持股委托安排等方式，取得特殊目的载体的经营经营权、收益收益权或决策权的行为。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如特殊目的载体的股东发生变更、中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

55
 

 

谭思亮先生和李磊先生已于2017年根据外管局37号文完成首次外管局注册，Innotech Group Holdings Ltd.和News Optimizer（BVI）Ltd.作为各自的“特殊目的载体”分别注册。在将Innotech Group Holdings Ltd.的全部股份转让给其本人也是受益人的信托后，谭思亮先生以及信托的所有其他中国居民受益人均需根据外管局37号文完成相关登记。我们已通知我们普通股的主要实益拥有人和我们知道是中国居民的信托受益人他们的备案义务，包括根据外管局37号文进行更新的义务，并且实益拥有人已承诺在当地外管局进行实际登记后立即完成相关登记。尽管如此，我们可能不会持续了解我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。我们对我们的受益所有人没有控制权，无法保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订完成登记，或完全完成。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外汇登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

任何未能遵守有关员工股权激励计划的中国法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。作为一家境外上市公司，我们和我们的董事、高级管理人员及其他身为中国居民且已获授期权的员工须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》，根据该通知，作为中国居民参与境外公开上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他管理层成员须通过境内合格代理人向外管局登记，可为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他手续。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或者我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股权激励计划的能力。

 

56
 

 

我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金和融资需求。对我们的中国营运附属公司或集团VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或集团VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。

 

根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司及集团VIE须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备金，直至该等储备金的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。由于这些法律、规则和法规的影响，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给其股东的能力受到限制。我们的某些子公司截至2023年12月31日没有任何留存收益以股息形式可供分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。

 

对集团VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能有利于集团业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为集团业务提供资金和开展业务的能力。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

 

根据修改后的《企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，于2017年12月29日进行了修订。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于我们的全球收入根据企业所得税法被征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

57
 

 

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售ADS或我们的普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

 

根据国务院发布的修订后的《企业所得税法》及其实施条例，对于属于非居民企业的、在中国没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应支付的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。同样，此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股支付的股息，以及从转让我们的普通股或ADS中实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚ADS或我们的普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果应付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让ADS或我们的普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则贵方对ADS或我们的普通股的投资价值可能会大幅下降。

 

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公告》或公告7，该公告于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修订，部分取代和补充了此前国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让征收企业所得税管理的通知》或SAT 698号文下的规则。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。付款人未预扣或未足额缴纳税款的，要求转让人在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局颁布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT 37号文，并于2018年6月15日修正生效，SAT 698号文随之废止，自2017年12月1日起生效。SAT 37号文，除其他外，简化对非居民企业征收所得税的代扣代缴程序。

 

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公告7和SAT 37号文的适用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据公告7和SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT 37号文进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些出版物，或确定我们公司不应根据这些出版物被征税，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在兑换货币方面受到限制。

 

集团的收入基本上全部以人民币计值。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或集团VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可能会通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于集团未来收入和现金流量的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的境内子公司和集团VIE获得外币的能力。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和集团VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。

 

我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司在中国法律下被视为外商投资企业。然而，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，而向我们的中国子公司提供的出资须遵守通过企业登记系统向中国相关政府部门进行必要备案或登记的要求。

 

59
 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日和2023年3月23日进行了修订，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文，国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关业务操作问题的补充通报或外管局88号文、国家外汇管理局关于部分地区外商投资企业外汇资本金结算管理办法改革试点有关问题的通报或36号文。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日修订，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、16号文，可处以行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转让给中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向集团VIE及其子公司（各自为中国境内公司）提供此类贷款。同时，鉴于目前由集团VIE及其子公司开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为集团VIE及其子公司的活动提供资金。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或任何集团VIE或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或集团VIE及其子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。倘我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们使用外币及为集团中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对集团的流动资金及其为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策。在取消与美元挂钩后，人民币在随后三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

60
 

 

集团的收入及成本基本上全部以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足集团的现金需求。人民币兑美元的任何重大波动，均可能对集团在换算成美元时以人民币呈报的经营业绩和财务状况，以及以美元计算的价值、应付的任何股息产生重大不利影响。如果我们需要将美元兑换成人民币用于集团的运营，人民币兑美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

集团可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

 

近年来，由于（其中包括）两国自2018年以来的贸易战、新冠疫情、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁、中国政府对来自美国的某些个人实施制裁、美国前总统唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令等原因，美中政治紧张局势有所升级，例如，2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些“共产主义中国军工公司”的公开交易证券的行政命令，以及2021年1月发布的禁止美国商务部长确定的与某些“中国关联软件应用程序”进行此类交易的行政命令，包括支付宝、微信支付，以及中国商务部（MOFCOM）于2021年1月9日颁布的《关于对抗境外无理适用外国立法等措施的规则》，将适用于境外适用外国立法等措施，违反国际法和国际关系基本原则，无理禁止或限制中国公民、法人或其他组织与第三国（或地区）或其公民、法人或其他组织从事正常经济、贸易及相关活动的情形。中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制集团与中国境内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果我们由于此类监管变化而无法按目前的方式开展集团业务，则集团的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

61
 

 

本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能被剥夺此类检查的好处。

 

Our auditor，the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this annual report，is an auditor of companies that are publicly traded in the U.S. and a firm registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board，or the PCAOB，is required to be regular inspected by the根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场使PCAOB无法彻底检查和调查总部位于中国大陆和香港的公司。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB检查和调查总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师，迈出了开放准入的第一步。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察实地工作和调查证词。PCAOB检查初步查明中国境内审计事务所存在的诸多缺陷，与PCAOB在全球其他首次检查中遇到的发现类型和数量一致，并于2023年出具了最终检查报告。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查，那么此类缺陷可能更早被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已经采取补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历史上无法检查中国的审计公司，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年之前没有受到此类检查，我们无法向您保证，它将有足够的时间来充分解决可能被识别为检查过程的一部分的任何缺陷，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能导致与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们ADS的投资者或潜在投资者对集团合并财务报表的质量失去信心。

 

此外，虽然PCAOB在2022年12月和2023年11月宣布获得对总部位于中国的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，但我们无法向您保证，PCAOB将在未来继续拥有这种准入。如果PCAOB由于任何原因不能在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

 

根据经修订的《控股外国公司责任法》，我们的ADS将被禁止在美国的OTC上交易，如果PCAOB无法在未来任何时候检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将被禁止在HFCAA上交易。

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC认定我们是提交了注册会计师事务所出具的审计报告且连续两年未接受PCAOB检查的发行人，或涵盖的发行人，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

SEC和PCAOB通过了新的规则来实施HFCAA。具体而言，2021年11月5日，SEC宣布批准PCAOB关于PCAOB在HFCAAA下的责任的新规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC宣布通过最终修正案，以实施HFCAA继2021年3月宣布的临时最终修正案之后的提交和披露要求。通过的新闻稿确立了SEC识别涵盖发行人和禁止涵盖发行人证券交易的程序。SEC将在公司提交自2020年12月18日之后开始的财政年度的年度报告后尽早以滚动方式确定覆盖发行人，并在发行人被确定为连续三年的覆盖发行人后对其实施交易禁令。最终修订还包括披露信息的要求，包括审计师的姓名和所在地、政府实体拥有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中共章程。

 

此外，根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知SEC其认定，或2021年的认定，即无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB认定我们之前的审计师普华永道中天会计师事务所是PCAOB无法彻底检查或调查的注册公共会计师事务所之一。2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCAA确定的发行人确凿名单”，表明这些公司如果连续三年留在名单上，现在将正式受到退市条款的约束。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包括我们的前任审计师于2022年5月2日发布的审计报告后，SEC于2022年6月1日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们需要满足SEC认定的发行人的额外披露要求，这些发行人也是本年度报告中的外国发行人。见“项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。”

 

62
 

 

然而，继PCAOB于2022年8月与证监会和财政部签署的《礼宾声明》以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至本年度报告之日或在此处包含的审计报告出具时，PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所。因此，我们预计不会在2023年再次被认定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其在HFCAA下的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们不会再次被认定为SEC认定的发行人。

 

如果我们再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们的证券（包括我们的股票和ADS）将不被允许“场外交易”。如果我们的证券被禁止在美国的OTC市场交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令或任何威胁都将在很大程度上削弱贵公司在希望出售或购买我们的ADS时的能力。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCAA的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人的不确定性，包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。

 

与ADS相关的风险

 

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来重大损失。

 

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，自2018年9月我们在SEC注册的首次公开发行股票以来。我们于2023年3月14日收到了纳斯达克的退市通知。2023年4月12日，纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员向SEC提交了表格25的退市通知，将我们从纳斯达克退市，并在提交表格25的10天后退市生效。

 

与纳斯达克相比，场外市场是一个局限性明显更大的市场。我们的ADS在场外市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。发生这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在中国的上市公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括科技公司和移动内容平台公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与集团经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

 

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除上述因素外，美国存托股的价格和交易量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

  ● 影响我们或我们行业的监管发展；
     
  ● 与我们或竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告的公告；
     
  ● 其他移动内容平台公司的经济表现或市场估值变化；
     
  ● 集团季度经营业绩的实际或预期波动及集团预期业绩的变动或修正；
     
  ● 证券研究分析师财务预估变动；
     
  ● 移动内容和定向广告营销服务市场状况；
     
  ● 集团或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资、筹资或资本承诺的公告；
     
  ● 我们高级管理层的增补或离任；
     
  ● 人民币对美元汇率波动；
     
  ● 我们的流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；和
     
  ● 额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售。

 

我们的ADS从纳斯达克退市可能会继续对我们ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。

 

2023年4月12日，纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员向SEC提交了表格25的退市通知，将我们从纳斯达克退市，并在提交表格25的10天后退市生效。我们的ADS从纳斯达克退市已经并可能继续对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者处置我们的ADS并限制：

 

  ● 我们ADS的流动性；
     
  ● 我们ADS的市场价格；
     
  ● 将考虑投资于我们ADS的机构和其他投资者的数量；
     
  ● 有关我们ADS的交易价格和交易量的信息的可用性；
     
  ● 愿意在我们的ADS中执行交易的经纪自营商的数量；以及
     
  ● 我们为继续经营而获得股权或债务融资的能力。

 

缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着您可能无法有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的我们的ADS。这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。

 

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我们的董事会中没有独立董事，这可能会造成潜在的利益冲突。

 

我们不受任何国家证券交易所的上市要求的约束，因此，我们目前不需要在我们的董事会中拥有任何“独立董事”。2023年5月11日，我司两位独立董事均因个人原因辞职。在这样的辞职之后，我们的董事会决议于2023年5月12日解散我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。这些委员会本应履行的职能改为由我们的董事会履行。由于我们董事会的所有三位董事都是执行官，分别是我们的联合创始人兼董事长谭思亮、我们的首席执行官兼首席财务官Bing Xu以及我们的联席总裁Jianfei Dong，因此我们董事会中缺少独立董事可能会造成潜在的利益冲突，因为我们的董事有权决定可能与我们股东的利益相冲突的有关管理层薪酬、提名和审计的问题。

 

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表有关集团业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或集团业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖美国的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于集团业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股或ADS，否则您的投资可能不会获得任何回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为集团业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

 

美国存托股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股的价格下降。

 

美国存托股在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托股的市场价格大幅下降。截至2023年12月31日，我们拥有46,920，018股A类普通股和32,937，193股B类普通股流通股。所有代表我们在首次公开发行和后续公开发行中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据经修订的1933年美国证券法或证券法进行限制或额外登记。根据《证券法》第144条和第701条适用的数量和其他限制，所有其他已发行的A类普通股可供出售。如果大量股票转换为ADS并在市场上出售，ADS的市场价格可能会明显下降。

 

我们普通股的某些持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场上出售这些ADS可能会导致ADS的价格大幅下降。

 

65
 

 

你作为ADS的持有者，可能比我们的普通股持有者拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

 

ADS的持有人与我们的股东没有同等的权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期将为七个日历日。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的A类普通股，以允许你就任何具体事项投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向您发送信息或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但无法保证贵方会及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果你的ADS没有按照你的要求进行投票，你可能无法行使你的投票权，你可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。见“股息政策”。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

由于我们是一家上市公司，我们将继续产生增加的成本，这可能会降低我们的利润或使经营集团业务变得更加困难。

 

作为一家上市公司，我们发生了作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，以确保我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理实践的各种要求以及随后由SEC实施的规则。例如，我们采用了有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们预计，这些规则和规定将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理工作来确保合规，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

66
 

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们涉及集体诉讼，可能会转移我们管理层对集团业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害集团的经营业绩，并要求集团为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们普通股的双重类别结构可能会对ADS的交易市场产生不利影响。

 

标普道琼斯公司已宣布更改其将上市公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止代表我们A类普通股的ADS被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对ADS的价值产生不利影响。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票的机会，包括以ADS为代表的A类普通股。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

67
 

 

针对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官以及本年度报告中提到的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地提起了这类行动，在获得这类行动所需的信息方面也存在重大的法律和其他障碍。例如，在中国，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。此外，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产和/或他们的资产执行判决。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任受公司组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例（与美国法律相比）以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力（枢密院司法委员会作出的裁决除外，只要这些裁决已从开曼群岛法院提出上诉）。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，如果股东希望在开曼群岛以外地区对公司提起诉讼，他们将需要证明他们有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款对美国的判决，或在开曼群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加责任，这些条款具有刑事性质。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在其他司法管辖区（例如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

68
 

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。因此，ADS持有人，包括在二级交易中获得ADS的持有人，在适用法律允许的范围内受存款协议这些条款的约束。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们被豁免于适用于美国国内上市公司的某些条款。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，其中包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

69
 

 

我们可能成为或可能成为被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

 

根据我们的收入和资产构成以及我们的资产估值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司，或PFIC，尽管在这方面无法保证。

 

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

 

  ● 我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者
     
  ● 我们资产价值的至少50%（一般根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，这些收入通常包括现金。

 

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值。在这方面，我们的ADS的市值一直波动，最近明显下降。

 

此外，出于美国联邦所得税目的，对集团的公司结构和集团VIE所有权的处理存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有集团VIE的股权。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的集团VIE的股权（例如，由于中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。

 

如果我们是您持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是“第10项”中定义的美国持有人，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税的某些考虑。”例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见“第10项。附加信息— E.税收—某些美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

 

项目4。 有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

集团于2016年6月推出旗舰移动应用程序趣头条，于2018年5月推出集团移动文学应用程序米读小说，并于2019年5月推出将忠诚度计划与米读小说标准产品相结合的米读Lite。我们主要透过集团的若干VIE、上海集芬及大犀牛角及其附属公司经营集团的业务。为了促进离岸融资，我们于2017年7月成立了QTECH Ltd.。通过一系列交易，QTEC Ltd.随后成为我们的最终控股公司。2018年7月5日QTECH Ltd.更名为趣头条有限公司

 

我们目前主要透过以下附属公司、Key VIE及其附属公司开展集团业务：

 

  ● 重点VIE的上海集芬，主要从事我们的运营趣头条移动应用程序；
     
  ● 大犀牛角，一个关键的VIE，主要从事运营我们的弥渡小说和米读精简版移动应用程序；

 

70
 

 

  ● 上海集粉旗下安徽张端主要从事内容管理；
     
  ● 北京快看点互联网科技有限公司，即上海集粉旗下的北京快看点，主要从事内容采购；
     
  ● 上海电冠互联网科技有限公司，或上海电冠，我司主要提供广告营销服务的子公司；
     
  ● 我司子公司上海曲云主要从事技术研发；
     
  ● 上海趣云旗下上海晨星主要从事技术研发；
     
  ● 我司子公司上海智草主要从事技术研发；
     
  ● 北京楚润互联网科技有限公司，简称北京楚润，主要从事直播业务运营；
     
  ● 北京至尊杆国际体育发展有限公司，或北京至尊杆，北京楚润旗下公司；及
     
  ● 上海曲泉泉信息科技有限公司，或称上海曲泉泉，为重点VIE，主要从事软件和信息技术服务。

 

2018年9月14日，我司ADS在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“QTT”。我们在首次公开募股中发行和出售了总计13,800，000股ADS（包括在充分行使承销商购买额外ADS的选择权后出售的1,800，000股ADS），代表3,450，000股A类普通股，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后筹集了约8,580万美元的净收益。2019年4月5日，我们完成了合共10,000，000股ADS的后续公开发行，其中包括由我们发行和出售的3,327，868股ADS和由某些出售股东出售的6,672，132股ADS，合计2,500，000股A类普通股。扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们筹集了约3100万美元的净收益。我们没有收到出售股东出售ADS的任何收益。

 

2021年12月10日，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的四（4）份ADS与一（1）份A类普通股的ADS比率改为代表五（5）份A类普通股的两（2）份ADS的新ADS比率。

 

2022年9月14日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，表明我们在之前连续30个工作日未能遵守最低MVPHS要求。

 

2022年9月28日，我们收到了纳斯达克的书面通知，显示我司ADS的收盘买入价低于此前连续30个工作日的最低买入价1.00美元/股的要求。

 

2023年1月19日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们未能向SEC提交6-K表格的中期财务报告。

 

2023年3月14日，我们收到了来自纳斯达克的退市通知，原因是我们之前连续30个工作日未遵守最低MVPHS要求。2023年4月12日，纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员向SEC提交了表格25的退市通知，将我们从纳斯达克退市，并在提交表格25的10天后退市生效。

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区义德路519号上海浦东软件园2号楼，邮编：200124。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-5889-0398。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands的办事处。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，N.Y. 10168，United States。

 

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b. 业务概况

 

概述

 

集团在中国经营移动内容平台，其使命是为用户带来乐趣和价值。该集团的同名移动应用程序趣头条，中文意思是“有趣的头条”，应用基于人工智能的算法，根据用户独特的个人资料、兴趣和行为，向他们提供定制的文章和短视频提要。趣头条吸引了一大批用户，其中不少用户来自中国低线城市。他们喜欢趣头条有趣且以娱乐为导向的内容，以及基于社交的用户忠诚度计划。从最初的新闻聚合器开始，趣头条在内容端有了很大的进化和发展，现在在短视频内容、在线游戏和直播方面也有丰富的产品。米读，作为米读小说于2018年5月首次推出，并在一年后推出了替代版本的米读Lite，率先提供了由广告支持的免费网络文学。成为免费网络文学行业的市场领导者之一。自2019年初以来，集团还一直在开发独立的短视频应用程序和移动游戏，以及正在实施的许多其他举措，以进一步多样化其用户可以享受的产品范围以及为用户带来价值的方式。尽管集团于2021年一直承受市场扩张压力且于2022年及2023年呈进一步下降趋势，但集团的移动应用程序在中国移动互联网用户中仍获得了一定程度的成功和受欢迎程度，截至2023年12月31日止三个月的合并平均MAU约为850万，合并平均DAU约为290万，平均每日活用户每天花费的时间约为41.8分钟。

 

集团代表新一代科技驱动的内容平台。从历史上看，用户习惯于被动地消费内容，因为媒体在很少或根本没有个性化的情况下要求内容管理。然而，随着互联网上可用内容的数量和多样性成倍增长，用户要求内容个性化，而这只有通过技术才能实现。我们相信集团的技术为用户带来相关的信息和娱乐，激发他们的阅读欲望，最终改善社会中的知识交流。

 

自集团成立以来，鉴于移动电话渗透率显着不足以及移动应用程序使用显着不足，在这个服务不足的市场中存在巨大的长期增长机会，集团一直战略性地瞄准来自中国低线城市的用户。我们认为，鉴于有限的线下娱乐场所，低线城市的移动用户往往生活节奏较慢，花在互联网上的时间更多。此外，他们享有快速增长的可支配收入，由于房价和生活费用下降，他们承担的财务负担要低得多。这些因素催生了对移动娱乐的显着需求，同时也创造了很高的货币化潜力。来自低线城市的用户与来自一二线城市的用户相比，往往有着不同的兴趣和偏好。趣头条以轻娱乐为导向且易于消化的内容旨在引起此类用户的共鸣，并为集团提供优势，以抓住这一服务不足的市场。

 

集团经营创新的用户账户体系和游戏化的用户忠诚度计划。注册用户可以通过推荐新用户在趣头条上注册、通过消费内容或在趣头条上参与活动来获得忠诚度积分。虽然忠诚度积分只转化为微不足道的金钱金额，但与其他平台相比，它们培养了用户对趣头条的忠诚度和情感联系。游戏化的忠诚度积分系统不仅有助于集团保持用户更高的参与度并增强用户粘性，还使集团能够跟踪用户的长期行为并优化内容推荐，因为集团几乎所有的DAU都是登录用户。

 

涵盖广泛的话题，趣头条专注于幽默、故事等让人愉悦、鼓舞人心的轻娱乐内容。集团的内容一般根据授权安排从第三方专业媒体公司采购。为提高业务流程效率，集团改变策略，专注发展其他内容采购渠道，并于2022年下半年关闭线上内容上传系统。

 

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集团于2018年5月推出单独的移动应用程序米读小说，为用户提供在线免费文学。我们在2019年5月进一步推出了米读Lite，它在米读小说的标准产品之外还包括一个忠诚度计划。它们都以创新的免费阅读模式为特色，吸引了网络文学阅读人群，尤其是那些热衷阅读但付费意愿较低的人群，他们占了中国网络读者的绝大多数，从而被传统网络文学行业的付费模式拒之门外。在广告的支持下，集团能够免费为其用户提供涵盖广泛体裁的全面文学选择。虽然米读小说在瞄准现有阅读人群方面非常有效，但米读Lite吸引了很少或没有网络文学经验的读者，这些读者随后培养了阅读热情。因此，两个应用一起从产品角度实现了更广泛的市场覆盖，形成了我们对网络文学市场长期愿景中同等重要的两大战略支柱。

 

集团目前主要通过提供广告和营销服务产生收入。集团自创立以来一直保持对研发的强烈关注，并实质性提升了其专有广告平台的货币化效率。这是通过增强算法和转换为oCPC系统实现的。

 

集团的净收入从2021年的人民币43.396亿元下降至2022年的人民币10.830亿元，主要是由于新冠疫情的干扰以及互联网和技术部门宏观环境的疲软对广告需求产生了不利影响，并进一步下降至2023年的人民币7.456亿元（1.050亿美元），主要是由于宏观经济低迷和客户广告预算限制。我们在成本优化和预算流程方面取得了重大进展，以提高运营利润率。集团于2021年产生归属于趣头条公司的净亏损为人民币12.396亿元，2022年为人民币9.148亿元，2023年为人民币1.853亿元（约合2610万美元）。2021年归属于趣头条公司的非美国通用会计准则净亏损为人民币10.394亿元，2022年为人民币9.693亿元，2023年为人民币2.92亿元（约合4110万美元），即归属于趣头条公司的扣除股权激励费用前的净亏损。

 

集团的移动应用

 

集团主要通过趣头条交付内容，趣头条是集团的旗舰移动应用程序，中文意思是“有趣的头条”。趣头条聚合文章和视频，根据每个用户的个人资料、行为和社会关系，向用户呈现实时定制的feed。

 

Feeds在趣头条的主页面和主题页面上都呈现给用户。主页面和主题页面均使用集团的内容推荐引擎为每位用户定制。主题页面包括，除其他外，视频、娱乐、幽默、轶事、关系、家庭、健康、食物和宠物。用户还可以搜索内容或关注特定的内容提供者。用户可以保存自己喜欢的内容页面，也可以注明自己不喜欢的内容页面。

 

集团推动用户之间的社交互动，让他们更密切地与他们浏览过的内容以及彼此互动。用户可以发表评论，并通过回复评论与其他用户进行讨论。用户还可以通过多种方式分享内容，包括电子邮件、消息应用程序或社交网络。

 

集团于2018年5月推出移动文学应用米读小说，向用户提供广告支持的免费文学。不同于网络文学行业传统的付费模式，即对提供的大部分内容向用户收取费用，米读小说的用户可以在创新的免费阅读模式下欣赏自己喜爱的文学作品。集团的用户可免费获得涵盖广泛流派的综合文学选集，包括浪漫、奇幻、科幻、历史等流派。集团将内容类型与多维阅读标签分类，集团用户可选择跟随。集团能够向其用户提供免费文学作品，因为它主要通过其广告客户在米读小说上投放的广告获利。集团的AI驱动内容推荐引擎加上其强大的数据分析能力，也使集团能够通过进行个性化推荐和向他们提供迎合他们兴趣的文献来改善用户体验并增加其用户在米读小说上花费的时间。

 

集团于2019年5月推出MIDU Lite，将忠诚度计划与MIDU小说的标准产品相结合。差异化的产品设计导致米读Lite吸引了此前米读小说未能很好满足其需求的增量阅读人群。因此，我们观察到两个版本之间的用户重合度极低。

 

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下表列出了与集团移动应用程序相关的关键运营指标。有关关键运营指标的更多信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键经营指标。”

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
    （以百万计，每日所用时间数据除外）  
期间合并平均MAU     31.4       8.5  
期间合并平均DAU     9.9       2.9  
新安装用户     76.5       17.2  
期间每个日活用户日均花费时间（分钟）     40.9       41.8  

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
    （单位：人民币）  
每日活用户每天的平均净收入     0.43       0.69  
每天每日活用户的用户参与费用     0.07       0.04  
每个新安装用户的用户获取费用     2.66       6.86  

 

用户帐户系统和忠诚度计划

 

集团在其移动应用程序上提供用户忠诚度计划。注册用户如果成为活跃用户，转介后来注册成为活跃用户的其他人，或者在登录的同时从事各种活动，都可以获得忠诚度积分。

 

累计的忠诚度积分，如果超过一定的门槛，用户可以通过直接记入用户电子钱包的方式，以现金形式提现。集团在确定提款门槛及忠诚积分与可提款货币价值之间的汇率方面拥有唯一酌情权。航空公司、酒店和信用卡等多个行业早已有类似的项目。事实证明，它们在提高全球用户忠诚度和参与度方面非常有效。集团的忠诚度计划通过加强用户与集团产品和服务的连接，达到完全相同的目的。消费内容，而不是赚取忠诚度积分，是集团用户的主要目的，与航空公司、酒店和信用卡等其他行业一样，赚取忠诚度积分是仅次于服务需求的次要考虑因素。然而，偶尔会出现少数用户滥用的情况，该集团已建立检测和预防机制。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——集团防止滥用其用户忠诚度计划的能力，同时确保其在用户获取和参与方面的有效性，将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。”

 

我们在下表中列出了主要通过忠诚度计划吸引用户的集团移动应用的DAU百分比以及主要通过内容吸引用户的移动应用的DAU百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
忠诚度计划倾斜应用的DAU     41.5 %     59.3 %
其他应用的DAU     58.5 %    

40.7

 %

 

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基于推荐的忠诚度积分

 

当集团的注册用户邀请他人在其移动应用程序上下载和注册时，他们将获得忠诚度积分。获邀用户在集团注册后，现有注册用户有资格获得忠诚度积分或现金积分。因此，集团能够利用每位用户的嵌入式社交关系，并促使其用户自愿邀请其家人和朋友成为集团的注册用户。

 

基于参与度的忠诚度积分

 

用户有资格因在集团的移动应用程序上参与各种活动而获得忠诚度积分。这些活动包括查看和分享内容、提供有价值的评论以及鼓励不活跃的用户不断重新接触集团的移动应用程序。集团还打造日常任务等趣味任务，挖掘用户的竞争奖励心理。

 

集团的内容

 

集团致力成为不断增长的用户群的首选轻娱乐内容平台。我们认为，以轻娱乐为导向且易于消化的内容与移动端用户产生共鸣，集团主要交付可在短时间内被用户观看的内容。集团平台上的文章一般包含图片和短文，可在一分钟内阅读；而集团平台上的大部分视频运行时间不到两分钟。截至2023年12月31日止三个月，集团移动应用的每日每日活用户平均时长约为41.8分钟。集团的目标是向用户提供优质和相关的内容，内容来源、管理和推荐是集团运营的核心重点之一。

 

内容来源

 

集团根据许可安排从少数专业媒体渠道采购内容。

 

集团的移动文学应用程序米读小说及米读Lite主要来自传统基于PC的网络文学平台的来源内容，这些平台授予集团许可在集团平台上收费发布其文学内容。集团根据集团对用户个人资料及其阅读历史的分析，策划迎合其用户兴趣的优质文学内容。截至2023年12月31日，集团提供超过220,543篇关于米读小说和米读Lite的文学作品。

 

为提高业务流程效率，集团改变策略，专注发展其他内容采购渠道，并于2022年下半年关闭线上内容上传系统。

 

内容管理

 

作为集团平台的守门人，集团的内容管理系统旨在确保向用户提供的信息的质量和适当性，其中包括内容和评论发布。内容可能会因质量原因而被拒绝，例如低分辨率或重复内容的视频或图片。集团还拒绝发布看似违反相关法律法规或不适合集团平台的内容和评论。集团进行高效和彻底的筛选过程，包括基于算法的筛选和人工审核。集团还实施了一项投诉程序，使集团能够利用其用户的反馈来识别不适当的内容。

 

  ● 基于算法的筛选.该集团将算法应用于屏幕文字以及图像和视频。该集团的系统根据预先设定的关键词对文本进行筛选，并利用人工智能识别不适当的图像和视频。筛选系统自动拒绝不符合集团平台标准的内容，并标记可疑内容，供集团内容管理团队人工审核。

 

75
 

 

  ● 人工审核.截至2023年12月31日，集团的内容管理团队由82名员工组成，负责在通过集团平台交付之前对所有信息进行监控。内容管理团队审查在基于算法的筛选过程中发现的可疑内容，并对是否拒绝此类内容做出最终决定。鉴于提交给集团平台的信息的复杂性和多样性，集团的内容管理团队还审查所有先前在基于算法的筛选过程中未被标记的内容。
     
  ● 投诉程序.用户可通过集团的移动应用程序提交有关特定内容的投诉。用户会被提示识别投诉的依据，例如与预先存在的内容重复、违法、事实错误、低质量或抄袭。用户还需要提供书面评论来支持投诉。若集团断定投诉有效，则集团将删除相关内容。此外，在投诉被审查期间，集团亦可能暂时阻止有关内容进一步传递，直至集团能够调查投诉并得出结论。

 

内容推荐

 

集团的平台向用户智能交付个性化的轻娱乐内容。内容推荐过程涉及以下组成部分。

 

  ● 内容标记.每一条内容都带有对其涵盖的关键主题的引用的多重标记。在提交文章或视频之前，内容提供方可能会提供多达六个标签。这些标签从“娱乐新闻”等一般话题，到演员姓名等特定话题，不一而足。该集团利用基于算法的筛选和人工审查来进一步完善此类标签。此外，集团的智能视频标记技术使用深度学习，进一步提高了标记的准确性。该集团的技术还自动选择并向用户展示最合适的视频“封面图像”。我们相信集团的技术有潜力改善向其用户展示的视频内容的质量和相关性，从而增强用户体验。
     
  ● 兴趣和社会图谱.通过自动化流程，集团根据用户的个人资料、行为和社会关系，为每位用户开发兴趣和社交图谱。用户资料数据由用户在集团移动应用程序上注册账户时提供。此外，集团还能够根据用户在集团平台上的行为，获得相当准确的用户个人资料图片，包括年龄、性别和位置。用户的行为还为群组提供了用户可能感兴趣的主题和内容特征的详细视图。此外，兴趣和社交图谱考虑了用户与其他用户的社交关系以及此类其他用户的兴趣和行为。
     
  ● 推荐.集团的内容推荐引擎根据每个用户的兴趣和社交图谱推荐内容，并不断接收行为数据输入，以实时更新和完善其推荐，以识别每个用户最有可能感兴趣的内容。

 

货币化

 

集团在其主要网页、专题网页以及内容网页投放广告。我们认为，集团的差异化用户群代表了对企业具有吸引力的人口目标。

 

集团拥有内部广告平台，这是一个成熟且以技术为驱动的广告交易所，不仅能够将内部产生的互联网媒体流量货币化，还能够将源自运营程序化广告系统的第三方媒体平台的流量货币化。其拥有程序化广告系统，利用广告客户的投标系统，主要在集团的平台上为目标受众进行投标。集团的程序化广告系统考虑了广泛的参数来确定要展示的广告，包括价格出价、预测点击率、预测用户转化指标和内容相关性，以动态最大化集团广告客户的投资回报率（ROI）及其收入潜力。集团的广告技术旨在通过以更显着的地位奖励更相关的广告，以最大限度地发挥其收入潜力，尽管此类广告的潜在较低价格出价。集团积极监察投放的广告，以协助确保其相关性。

 

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集团程序化广告系统的客户由广告代理商及终端广告客户组成。集团有自己的销售人员，负责支持和监督广告代理商的表现，并吸引广告客户直接使用集团的程序化广告系统。集团与广告代理商订立标准协议的期限一般为一年。集团的广告代理商负责为广告客户识别终端广告客户、确认付款和在集团程序化广告系统上建立账户。集团为广告代理商提供持续培训，以帮助他们熟悉集团程序化广告系统的功能和能力。该等广告代理商负责收集及提交广告客户的相关文件及许可，以供集团批准在集团程序化广告系统上开设账户，并须就其终端广告客户投放的广告导致的任何侵犯第三方权利或违反监管规定的行为承担责任。

 

通过与第三方商品供应商合作，集团在趣头条上提供了一个在线市场，用户在其中购买第三方商品供应商提供的商品。集团不携带任何存货，每个商品供应商商品直接给用户。用户向集团支付商品的购买价格。集团扣除其与商品有关的佣金，并将剩余款项汇给相关商品供应商。

 

技术

 

集团已专注并将继续投资于其技术基础设施。集团的业务有以下关键技术的支持。

 

  ● 兴趣和社交绘图.通过自动化流程，集团根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其开发兴趣和社交图谱。该集团通过自然语言处理、图像分析和内容标记等技术评估用户所需的内容特征。兴趣和社交图谱考虑了用户与其他用户的社交关系和这些其他用户的兴趣，包括他们的行为。该集团通过人工智能，根据用户的行为，不断细化每个用户的图表。
     
  ● 内容推荐引擎.集团的内容推荐引擎根据用户行为推荐内容，并不断接收行为数据输入，以实时更新和完善其推荐，以识别每个用户最有可能感兴趣的内容。该集团的内容推荐引擎能够处理大量数据，目前每天可以处理数十亿次输入。此外，新内容是从数百万新增内容中实时汇总和推荐的，降低了集团用户在下一次更新其在集团移动应用程序中的视图时遗漏他们可能感兴趣的内容的可能性。
     
  ● 广告.集团的广告技术使广告客户能够竞标观众，并自动向用户提供相关的、有针对性的促销链接。集团的系统以更显眼的位置奖励更多相关广告，尽管这类广告的出价可能更低。集团的受众细分技术通过浏览活动、查看内容和评论历史来分析用户的兴趣，有助于确保向用户展示的广告的相关性。此外，集团有能力使用逻辑回归、梯度提升决策树以及线性和非线性建模算法预测广告的点击率。增强这些点击率预测的精确度有助于最大限度地提高客户广告预算的成本效益。集团的oCPC系统通过在其预算和相关广告库存的可用性的背景下评估其期望的最终结果，进一步考虑客户的整体回报要求，为其营销需求提供整体解决方案，而不是在其营销战略中提供简单的产品。

 

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  ● 内容筛选技术.集团的文字筛选系统根据预先设定的关键词筛选信息。该集团利用人工智能从图像、演讲和视频中识别不适当或令人反感的内容，显着提高了人工审核的效率。集团亦应用深度学习方法分析复杂的视觉内容。通过大数据和持续培训，集团的系统能够高度准确地监测和识别令人反感的视觉内容。筛选系统自动拒绝不符合集团平台标准的内容，并标记可疑内容，供集团内容管理团队人工审核。
     
  ● 欺诈检测.集团的欺诈检测技术专注于确保集团的用户忠诚度计划不会被欺诈用户或活动滥用。集团的反欺诈系统采用自我编码和深度学习方法，例如复杂的神经网络，分析用户的行为以及设备的位置和来自其设备的数据，以检测欺诈行为。集团的反欺诈系统根据收到的输入为用户分配欺诈评分，评分越高表示对欺诈活动的怀疑越大。集团还利用包括决策树、随机决策森林、朴素贝叶斯分类器、高斯混合模型和逻辑回归在内的人工智能方法，最大限度地提高集团反欺诈系统的预测准确性，同时最大限度地减少人工审查的需要。

 

营销和推广

 

集团透过移动渠道的广告及付费流量扩大用户基础。我们打算继续实施创新和具有成本效益的营销举措。从历史上看，集团也通过现有用户的口碑推荐来扩大其用户基础。有关集团用户忠诚度计划的更多信息，请参阅“—用户账户系统和忠诚度计划—基于推荐的忠诚度积分。”

 

竞争

 

由于快速增长的市场和技术发展，集团经营的行业竞争激烈且瞬息万变。集团成功竞争的能力取决于多个因素，包括集团内容的质量和相关性、集团技术平台的稳健性、用户体验、品牌认知度和声誉、集团对广告客户的服务价值及其与内容提供商的关系。

 

集团与其他移动内容平台公司竞争用户流量。集团的主要竞争对手包括金人头条（由字节跳动运营）、快报（由腾讯运营）和一点资讯（凤凰新闻的关联公司）等内容聚合商。我们认为，由于集团专注于轻娱乐内容和来自低线城市的用户，集团已将自己与其他内容聚合商区分开来。在较小程度上，集团亦与腾讯新闻、新浪新闻、搜狐新闻、网易新闻及凤凰新闻等移动新闻门户网站竞争。我们认为，这类移动新闻门户网站往往集中于时政新闻，如政治和经济新闻。因此，他们提供的内容往往与集团的不同。集团亦与其他移动文学应用程序竞争，例如iReader、QQ阅读、七猫免费小说及梵切小说，以及业务模式与集团类似的移动文学应用程序。在较小程度上，集团与传统基于PC的网络文学平台竞争。我们认为，集团有别于其他网络文学应用程序和平台，因为它能够通过有效的推荐算法免费提供高质量的网络文学，帮助读者发现他们喜欢的书籍，并且集团可以通过其专有的程序化广告系统高效地将流量货币化。

 

知识产权

 

我们认为集团的知识产权对其成功至关重要。这类知识产权包括商标、专利、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依靠商标、版权、商业秘密法和保密性、发明转让和与集团员工及其他人员的竞业禁止协议来保护集团的所有权。截至2023年12月31日，集团已注册873项商标，包括“趣头条”商标，并在中国拥有21项专利。集团为中国141个域名的注册持有人，截至同日已获授予867项软件著作权及48项艺术品著作权。

 

78
 

 

保险

 

集团为集团员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。集团还购买了雇主责任保险和附加商业健康保险，以增加其雇员的保险范围。此外，我们为董事和高级职员投保董事和高级职员责任保险。集团并无维持涵盖其设备及其他对其业务经营至关重要的财产的财产险保单，以防范风险及意外事件。集团不保有营业中断险或一般第三方责任险，亦不保有产品责任险或关键人物险。我们认为集团的保险范围足以应付其在中国的业务运营。

 

c. 条例

 

许可证和权限要求

 

下表列出集团在中国主要业务取得的物料许可及/或许可。除“项目关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——集团无法完全遵守视听节目规定可能使其面临行政处分，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”和“——集团可能受到中国对互联网业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括对其拥有移动应用程序等关键资产的能力的限制，”集团已收到集团在中国的主要业务（包括关键VIE的主要业务）所需或可能需要的所有材料许可和批准。中国有关当局并无拒绝有关集团的任何重大许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准我们平台的功能和服务，并且可能无法维持或更新我们目前的许可、许可、备案或批准。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。由于不断变化的法律法规而产生的不确定性可能会阻碍像我们这样的中国发行人获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。

 

公司名称

  

权限/许可证名称

  

治理政府权威

  

授予日期

  

到期日
上海集芬   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）   上海市通信管理局   2022年9月23日   2027年9月25日
上海集芬   网络文化经营许可证   上海市文化和旅游局   2022年10月21日   2025年10月21日
上海集芬   在全国互联网视听平台信息管理系统注册   国家广播电视总局   2023年1月18日   2024年6月30日
上海集芬   广播电视节目制作经营许可证   上海市广播电视台   2023年4月1日   2025年3月31日
上海集芬   互联网新闻信息服务许可证   国家网信办   2022年7月30日   2025年7月29日
大犀牛角   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）   上海市通信管理局   2023年12月29日   2029年3月8日
大犀牛角   网络文化经营许可证   上海市文化和旅游局   2021年12月17日   2024年12月17日
大犀牛角   出版物经营许可证   上海市新闻出版局  

2023年5月11日

   2027年4月30日

 

79
 

 

公司名称   权限/许可证名称   治理政府权威   授予日期   到期日
大犀牛角   广播电视节目制作经营许可证   上海市广播电视台   2023年4月1日   2025年3月31日
北京至尊杆   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）   北京市通信管理局   2020年11月25日   2025年9月28日
北京至尊杆   网络文化经营许可证(1)   北京市文化和旅游局   2022年6月1日   2025年6月10日
北京至尊杆   信息网络视听节目出版许可(2)   国家广播电视总局   2021年10月31日   2024年10月31日
北京至尊杆   出版物经营许可证   北京市新闻出版局  

2023年8月28日

   2028年4月30日
上海西科   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）(3)   上海市通信管理局   2023年10月13日   2028年11月30日
上海西科   网络文化经营许可证   上海市文化和旅游局   2024年3月4日   2027年3月4日
上海西科   广播电视节目制作经营许可证(4)   上海市广播电视台   2023年4月1日   2025年3月31日
上海漫川信息科技有限公司   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）   上海市通信管理局   2023年4月28日   2025年11月9日
上海漫川信息科技有限公司   网络文化经营许可证   上海市文化和旅游局   2024年4月10日  

2026年7月17日
上海漫川信息科技有限公司   广播电视节目制作经营许可证   上海市广播电视台   2024年4月9日   2025年3月31日
上海曲泉泉信息科技有限公司   增值电信服务许可证（“增值税许可证”）(5)   上海市通信管理局   2020年9月30日   2025年9月30日

 

 

注意事项：

 

(1) 在变更登记过程中对注册地址。
   
(2) 在变更登记过程中对注册地址和域名。
   
(3) 关于法定代表人的变更登记过程中
   
(4) 关于法定代表人的变更登记过程中。
   
(5) 关于法定代表人的变更登记过程中。

 

重要规章制度概要

 

以下是影响集团在中国的业务活动或我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定的摘要。

 

外商投资法

 

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行，对《外商投资法》相关规定进行了明确和阐述。外商投资法将“外商投资”界定为外国投资者以下列方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、资产档或类似权益；（三）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式投资。外商投资法对如何界定和规范VIE保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他途径”可归入“外商投资”概念的包罗万象条款，这给境外投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益实体是否被认定为“外商投资”留下了不确定性。根据《外商投资法》，中国政府主管部门将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”对外商投资进行规范，由国务院颁布或批准颁布。禁止境外投资者在该负面清单中列为“禁止类”的行业进行任何投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许其在该负面清单中列为“限制类”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单规定的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定的情况，并进行其他处罚。

 

80
 

 

增值电信服务条例

 

2000年9月25日实施并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》或《电信条例》，是中国管辖电信服务的主要法律，为中国境内公司提供“基本电信服务”和“增值电信服务”规定了一般框架。“增值电信服务”定义为通过公共网络提供的电信和信息服务，根据《电信条例》，增值电信服务经营者在开展经营前，应当取得工业和信息化部或者工信部或者省级对口单位的经营许可。

 

作为《电信条例》附件印发并于2019年6月6日修订公布的《电信业务目录》或《目录》，进一步将信息服务和网上数据处理、交易处理服务认定为增值电信服务。本集团从事的业务活动为《电信条例》和《目录》所界定和描述的增值电信服务。

 

2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，最初于2009年4月10日起施行，2017年7月3日修正，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定，中国运营商的电信经营许可分为两类，一类为基础电信业务，一类为增值电信业务。对增值电信服务许可也作了区分，是对“省内”活动还是“跨区域”（跨省）活动发放许可。许可证将详细说明其被授予的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其《电信经营许可证》记载的规范开展业务（无论是基础业务还是增值业务）。

 

集团目前及未来的业务活动包括透过旗下移动应用程式包括趣头条、米读小说、米读Lite向用户提供资讯服务及内容，以及提供在线数据处理及交易处理服务，以及在移动应用程式内提供1v1音视频实时通讯服务，所有这些均可能被视为《目录》下的增值电讯服务。集团若干VIE获批授权有关公司透过互联网提供资讯服务的增值税许可证。更多详情请参考“—许可和权限要求”。所有证照也都要年检。

 

关于外商直接投资增值电信企业的规定

 

外国投资者来华投资活动主要受《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》和《鼓励类外商投资行业指引》或《鼓励类目录》的约束，该《指引》由商务部和发改委不时颁布和修订。负面清单和鼓励目录将外商投资方面的行业分为三类：（一）“鼓励类”、（二）“限制类”和（三）“禁止类”。

 

现行有效的负面清单是《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，于2022年1月1日起施行。未列入2021年负面清单的行业为外商投资许可领域，除中国其他法规有具体限制外，一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要上级政府审批要求。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

81
 

 

此外，外商在华直接投资电信企业，适用于国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》，自2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订发布（自2022年5月1日起施行）。根据《FITE规定》和2021年负面清单，受制于中国为加入世界贸易组织所作的电信业开放承诺，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不能超过50%，但电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。此外，此前的FITE规定曾经要求，外国投资者要在中国拥有增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明在经营增值电信业务方面有良好的往绩记录和经验，并获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，而后者在授予批准方面保留了相当大的酌情权。尽管自2022年5月1日起，新修订的FITE条例中已取消了之前对良好业绩记录和经验的要求，但此次修改相对较新，且在其解释和实施方面存在不确定性。

 

2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》，即工信部通知，重申了《FITE规定》的若干规定。除了《FITE条例》中所述的规定外，工信部通知还进一步规定，禁止持有提供互联网信息服务许可证、ICP许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让、出售ICP许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等方式，在中国境内非法开展增值电信业务。工信部通知还要求，每个ICP许可证持有人拥有与其批准的业务运营相适应的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施，具体而言，关于域名和商标，工信部通知要求，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为ICP许可证持有人或其股东所有。集团VIE之一的上海集芬持有ICP许可证，拥有集团的主要域名，并持有或已在中国申请注册与集团业务相关的商标，并拥有和维护我们认为适合集团业务运营的设施。

 

鉴于这些对增值电信部门外国直接投资的限制，集团成立了各种国内合并附属实体，从事增值电信服务。关于集团VIE及其子公司的详细讨论，请参见“项目4。公司信息— D.组织Structure。”由于缺乏相关中国政府当局的解释性材料，中国政府当局是否会认为集团的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外国所有权存在不确定性。详情请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。此外，如果我们无法维护我们对集团VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。”为遵守中国监管规定，集团通过集团VIE及其子公司经营部分业务，我们与这些子公司有合同关系，但我们并无实际所有权权益。如果集团目前的股权结构被发现违反当前或未来的中国法律、规则或法规，有关在中国互联网领域进行外国投资的合法性，我们可能会受到严厉处罚。

 

82
 

 

关于提供互联网内容的规定

 

关于互联网信息服务的监管

 

国务院于2000年9月25日公布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网内容办法》对提供互联网信息服务作出了指引。互联网内容办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证，并且，在向工信部或其省级或市级地方分支机构申请该ICP许可证之前，提供有关新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备的在线信息服务的实体必须征得负责这些领域的国家主管部门的同意。上海集芬、大犀牛角等相关主体作为商业性互联网信息服务提供商，获得上述ICP许可证，授权相关企业通过互联网提供信息服务。

 

2021年1月8日，CAC发布《互联网信息服务管理办法（公开征求意见稿）》，即办法草案规定，文化出版视听节目互联网信息服务提供者应当取得有关部门的许可，从事互联网新闻信息服务的主体应当向网信部门提出申请。截至本年度报告之日，该办法草案尚未制定。

 

除审批许可要求外，中国各部委、机构，包括工信部、国务院新闻办、文化和旅游部、新闻出版总署，出台了多项有关互联网内容的措施，均明确禁止导致传播任何侵犯他人合法权益、被发现含有色情内容、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统、危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。比如，互联网内容办法规定了禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反本办法的互联网信息提供者，可能面临罚款、吊销任何相关经营许可证等刑事指控或行政处罚。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容，要立即撤下，做好此类内容的记录并向有关部门报告。2019年12月15日，CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行，进一步规范网络信息和内容。2021年11月29日，文化和旅游部办公室发布《关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》，其中提出，各主体要加强网络内容建设，探索建立未成年人不宜接触的内容审查判定标准，持续提升非法内容模式识别能力，提高人工审核的专业性和有效性，及时有效封堵和清理邪教、色情、非法传教、危险行为、负面价值观等有害内容。2023年10月16日，国务院发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。条例规定，制作、复制、发布、传播可能导致或者诱导未成年人模仿不安全行为、违反社会公德行为、产生极端情绪或者养成不良嗜好等可能影响未成年人身心健康的信息的组织或者个人，应当在展示该信息前进行醒目提示，网络产品和服务提供者、个人信息处理人、智能终端产品生产销售者应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，尊重社会道德，遵循商业道德，诚信办事，履行网络空间未成年人保护义务，承担社会责任并配合有关部门依法开展涉及网络空间未成年人保护的监督检查。互联网新闻传播监管根据2017年5月2日发布、自2017年6月1日起施行的《CAC互联网新闻信息服务管理规定》，服务提供者以包括提供传播平台在内的多种方式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当向CAC取得互联网新闻信息服务许可证。其中提到的“新闻资讯”包括政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论，以及社会突发事件的相关报道和评论。服务提供者应当符合该规定所列各项资格和要求，此外，提供基于互联网的新闻信息服务，还需服务提供者依法向电信主管部门办理ICP许可或备案手续。实践中，非国有性质的互联网新闻信息服务商，如我司，申请互联网新闻信息服务许可证，需要引入国有股东。

 

除上述规定外，这样的规定还规定，任何组织不得以中外合资经营企业、中外合作经营企业或者外商独资企业的形式设立基于互联网的新闻信息服务机构。凡涉及互联网新闻信息服务以及互联网新闻信息服务机构与外商投资企业、外商投资企业开展合作的，应当报国家CAC进行安全评估。

 

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集团须就透过集团的移动应用程序传播新闻而向CAC取得互联网新闻信息服务牌照。2019年7月30日，集团VIE之一的上海集芬文化传播有限公司或上海集芬获得CAC颁发的互联网新闻信息服务许可证。

 

网络传播视听节目监管规定

 

2005年4月13日，国务院颁布了非国有资本进入文化产业的决定，根据该决定，非国有资本和外国投资者一般不得通过信息网络开展视听节目传输业务。

 

2007年12月20日，NRTA（前称SART、GAPPRFT和SARFT）与工信部联合发布《互联网视听节目服务管理规定》，即视听节目规定，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。视听节目条款将“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑、集成视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事互联网视听节目服务的实体，必须取得互联网视听节目传输许可证，该许可证只发给国有或国有控股实体。根据NRTA于2017年3月10日修改的互联网视听节目服务（试行）类别，“互联网视听节目聚合”，即“在同一网站编辑编排互联网视听节目，向公众用户提供搜索收看服务”，属于前述“互联网视听节目服务”的定义。

 

2009年3月31日，NRTA颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，其中重申了对互联网视听节目的前置审批要求，包括移动网络上的（如适用），禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他违禁成分的互联网视听节目。

 

NRTA于2014年1月2日发布《关于完善包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的补充通知》。这份通知强调，网络剧、微电影等网络视听内容制作主体必须取得广播电视节目制作经营许可证，网络视听内容服务商不得发布任何未取得该许可证的主体制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作上传的网络剧或微电影，传输此类内容的网络视听服务提供者将被认定为出品人负责。此外，根据本通知，网络视听服务提供者只能传输经核实身份的个人上传的内容，且此类内容应符合相关内容管理规则。这份通知还要求，包括网络剧、微电影在内的网络视听内容，在发布前需向有关部门备案。

 

2018年3月，国家广电总局发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台应当：（一）不得制作、传播意图戏仿、诋毁经典作品的节目，（二）不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创互联网视听节目进行重新编辑、重新配音、重新配文或以其他方式嘲讽，（三）不得传播不公平歪曲原创内容的重新编辑的节目，（四）严格监管平台用户上传的改编内容，不得为违法内容提供传播渠道，（五）收到版权人、广播电视台、影视制作机构投诉后立即撤下未经许可的内容，（六）加强电影预告片管理，防止电影片段、预告片在授权发布前出现不当播放，（七）加强互联网视听节目赞助、背书管理。根据本通知，SAPPRFT各省分公司有权对辖区内开设视听节目的广播电视台、网站进行监管，要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

 

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2019年1月9日，中国网播服务协会（简称CNSA）发布《网络短视频平台管理规定》，据此要求网络平台取得提供短视频服务的视听许可和相关资质，并严格在该许可范围内经营。要求网络短视频平台建立总编辑内容管理和责任制度，短视频的所有内容，包括但不限于其标题、描述、弹聊和评论等，在内容播出前都要进行事前审核。此外，一个平台被要求主持的内容审核人数原则上应为平台每日新播短视频数量的千分之一以上。内容审核人员被期望具备较高的政治意识和专业素养。同日，CNSA发布了《网络短视频内容审查标准》，该标准于2021年12月进行了修订，并对禁止播出的内容，如暴力、色情、赌博、恐怖主义以及其他非法或不道德的内容，做出了某些细节规定。

 

根据2019年11月18日由CAC、MCT和NRTA联合颁布、自2020年1月1日起施行的《网络视听信息服务管理规定》，网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号、手机号等对用户真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。网络视听信息服务提供者应当加强对用户发布的视听信息的管理，部署应用非法、非真实的音视频识别技术；发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的，应当停止传输该信息，并采取删除等处置措施，防止该信息传播，该等服务提供者应当保存相关记录，并向CAC、MCT、NRTA等报告。

 

虽然集团一直采取措施确保合规，但可能无法完全遵守视听节目规定。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——集团无法完全遵守视听节目规定可能使其面临行政处分，这将对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

线上直播服务相关规定

 

2016年11月4日，CAC发布了《网络直播服务管理规定》，即《网络直播规范》，自2016年12月1日起施行。根据《线上直播规范》，各线上直播服务商在经营直播带货服务时，应当采取多种措施，包括但不限于：（一）建立直播带货内容审核平台，按照线上直播内容类别、用户规模等进行分类分级管理，为平台在图文、视频、音频或播出标签信息中添加标签；（二）对具有有效身份信息的线上直播带货用户进行核查（如，真实的手机号码），并凭身份证件（如身份证件、营业执照和组织机构代码证）对线上直播发布者进行登记验证；（iii）对线上直播服务发布者身份信息的真实性进行核查，将该等身份信息记录向所在省级网信办分类归档，并应法律请求向相关执法部门提供该等信息；（四）与基本条款由省级网信办指导的网络直播服务用户订立服务协议，明确当事人的权利义务，要求其遵守法律法规和平台公约；（五）建立信用评级制度和黑名单制度，按该信用等级进行管理和服务，禁止上黑榜的网络直播服务用户重新注册账号并及时向相关互联网信息办公室举报。

 

2016年9月2日，国家新闻出版广电总局（简称SAPPRFT）（现称NRTA）发布了《关于加强视听节目线上直播管理有关问题的通告》或《线上直播通告》。根据网络直播通告，适当的视听许可是开展社会社区一般文化活动、体育赛事、重要政治、军事、经济、社会、文化活动的网络视听直播的前提条件。拟流播具体活动的相关信息，应提前填报至SAPPRFT省级对口单位。网络视听直播服务提供者应当对这类节目进行审查、录播，并至少保留60天，以备行政部门日后检查；对违法违规更换节目的，应当有应急预案。重要政治、军事、经济、社会、体育、文化活动直播禁止弹幕评论。对社会社区一般文化活动、体育赛事直播中的弹幕评论，指定专门审查员。网络视听直播节目聘请或邀请的主持人、嘉宾和对象，应当符合以下要求：（一）爱国守法；（二）良好的公众声誉和社会形象，无丑闻和不端行为；（三）着装、发型、语言和行为符合公共秩序和良好道德，不以低俗内容或内容不宜公开讨论的方式绘制话题。

 

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根据文化部2016年12月2日颁布、自2017年1月1日起施行的《网络表演业务经营管理办法》，从事网络表演业务经营的网络表演经营主体，应当按照互联网文化规定，向省级文化行政部门申请互联网文化经营许可证，即ICB许可证，许可证应当载明其网络表演的范围。网络演艺经营主体应当在首页显著位置标明ICB牌照编号。根据2021年负面清单，禁止境外投资者投资持有ICB牌照的主体（音乐除外）。因此，外国投资者被禁止通过平台投资于开展和运营短视频和直播及网络游戏的业务，因为这些业务因平台需要获得ICB许可证（音乐除外）而被视为受外资禁止的业务。

 

根据国家“扫黄打非”工作组办公室、工信部、公安部、MCT、NRTA和CAC于2018年8月1日发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供者应当依法向电信主管部门履行网站ICP备案手续，直播服务提供者涉及经营电信业务和互联网新闻信息、网络演出、视听节目直播等业务的，应当向有关部门申请取得电信业务经营许可、互联网新闻信息服务、网络文化经营、视听许可证等，并在直播带货服务上线30日内，按照有关规定向公安机关办理公安登记手续。

 

根据NRTA于2020年11月12日发布的78号文，提供线上秀场直播或电商直播服务的平台，应于2020年11月30日前在国家互联网视听平台信息管理系统登记信息和业务经营情况。此类平台一线内容分析师与直播间整体比例应为1：50或更高。加强对内容分析师的培训，对培训合格的内容分析师进行系统注册。平台应按季度向NRTA省级分支机构报告其直播间、流媒体和内容分析师的数量。非中国籍名人或人士拟在平台开设直播间的，还应提前向主管部门报备。线上秀场直播平台应当对内容和主播进行分类标注。未经平台事先批准，流媒体不能更改其直播间提供的节目类别。

 

为进一步加强线上直播带货行业规范管理，CAC、全国扫黄打非办、工信部、公安部或公安部、公安部、公安部、公安部、公安部、国家税务总局、国家税务总局于2021年2月9日联合发布了《关于加强线上直播带货规范管理的指导意见的通知》，其中进一步指出，直播带货平台开展商业性线上演出的，应当持有ICB许可证，并办理ICP备案、直播平台提供网络视听节目服务的，须取得视听许可证（或在国家互联网视听平台信息管理系统完成登记）并完成ICP备案手续。

 

2022年3月25日，CAC、国家税务总局和国家税务总局联合发布了《关于进一步规范网络直播营利行为促进行业健康发展的意见》，其中规定，网络直播平台应当每半年向省级网信管理局和所在地主管税务机关报送从事网络直播营利的网络直播发布者的个人身份、其直播账号、网络昵称、账户名、收入类型等信息，和盈利能力并配合网络空间、市场监管、税务等主管部门根据相关法律进行监督检查。

 

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2020年10月17日颁布、2021年6月1日生效的《中国未成年人保护法（2020年修订）》规定，除其他外，互联网直播带货服务商不得向16岁以下未成年人提供在线直播带货发布者账号注册服务，在允许16岁及以上未成年人注册直播带货发布者账号前，必须征得父母或监护人同意并核实未成年人身份。

 

2023年10月16日，国务院发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。条例规定，为未成年人提供信息发布、即时通讯等服务的网络服务提供者，应当依法要求未成年人或者其监护人提供未成年人的真实身份信息；未成年人或者其监护人拒绝提供未成年人真实身份信息的，网络服务提供者不得为未成年人提供相关服务。此外，网络直播服务提供者应当建立网络直播上传者真实身份信息动态核查机制，不得为不符合法律规定的未成年用户提供网络直播上传服务。

 

截至本年度报告日期，集团已使用我们的趣头条APP完成在国家互联网视听平台信息管理系统的注册。线上直播监管条例的解释仍存在不确定性，可能需要集团采取进一步行动及/或对其进行处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——集团可能受到互联网业务和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响，包括其拥有移动应用程序等关键资产的能力受到限制。”

 

互联网出版条例

 

2016年2月4日，国家广电总局、工信部联合发布《互联网出版规则》，自2016年3月10日起施行。根据《互联网出版规则》，“网络出版物”被定义为经编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括（a）原创数字作品，如文章、图片、地图、游戏、漫画；（b）内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒体上出版的内容类型一致的数字作品；（c）通过选择、编排、和汇编其他类型的数字作品；以及（d）SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，通过信息网络分销这类网络出版物的互联网经营者，需取得SAPPRFT的互联网出版许可证。禁止外商独资企业、中外合资经营企业和中外合作企业从事提供互联网出版服务。此外，互联网出版服务提供者与外商独资企业、中外合资经营企业、中国境内中外合作企业或境外组织、个人开展的涉及互联网出版服务的项目合作，应当事先经国家信息和通信管理局审批。不遵守本规则的公司，可能被责令关闭网站或缴纳罚款或受到有关部门的其他处罚。

 

根据国务院2020年11月29日公布的《出版管理条例（2020修订）》，通过互联网等信息网络从事出版物发行的组织和个体工商户，应当依照本条例的规定取得出版物经营许可证。

 

互联网出版规则的解释仍存在不确定性，这可能要求集团采取进一步行动和/或使其受到处罚。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——集团可能会受到互联网业务和公司的复杂性、不确定性和中国监管变化的不利影响，包括其拥有移动应用程序等关键资产的能力受到限制。”

 

网络广告服务条例

 

1994年10月27日，中国石油集团颁布了最后一次于2021年4月29日修订的《中国广告法》，即新的《广告法》，增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并纳入了旨在加强虚假广告识别和监管机构权力的条款。2016年7月4日，国家工商总局发布《网络广告管理暂行办法》，即《国家工商总局暂行办法》，自2016年9月1日起施行，进一步规范互联网广告活动。

 

新广告法和上汽暂行办法均规定，通过互联网发布或者发布的广告，不得影响用户正常使用网络，以互联网弹窗形式发布的广告，必须在显著位置显示“关闭”标志，并确保一键关闭弹窗。国家工商总局暂行办法规定，所有网络广告必须标明“广告”，以便观众轻松识别。

 

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关于广告内容，根据上述法律法规，凡含有虚假、误导性信息欺骗、误导消费者的广告，均视为虚假广告。新广告法对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育或培训、有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂以及其他一些涉农广告等几种不同类型的广告内容作出了详细要求。还有，根据国家工商总局暂行办法，未经广告审查机关审查的，不得发布此类特殊产品或服务的广告。

 

2021年11月26日，国家市场监督管理总局就《网络广告管理办法（征求意见稿）》或《互联网广告办法草案》公开征求意见。2023年2月25日，国家市场监督管理总局发布《网络广告管理办法》，即《互联网广告办法》，自2023年5月1日起施行。互联网广告办法指出，提供互联网信息服务的平台经营者应当采取措施，防范和制止虚假违法广告。互联网广告办法进一步加强了一键关闭的要求，禁止在互联网媒体上发布针对未成年人的某些项目的广告，其中包括（其中包括）危害未成年人身心健康的网络游戏相关广告。

 

新《广告法》、《国家工商总局暂行办法》及《互联网广告办法》要求集团对集团移动应用程序上显示的广告内容进行监控，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。但是，我们无法向您保证，此类广告所包含的所有内容都是广告法律法规要求的真实、准确的。

 

此外，2021年11月1日，工信部颁布了《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》，其中，互联网企业应当在其APP的水花广告中设置明显有效的关闭键。2022年9月9日，由CAC、工信部、市场监督管理总局发布的《互联网弹窗信息通知服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，其中要求，弹窗广告应当经过内容符合性审查，并应具有可辨识性、显著标识为“广告”，并明确告知用户。此外，弹窗广告应当可以一键关闭，不得以弹窗信息推送服务的方式呈现第三方链接、二维码引导、重定向恶意流量等信息，或诱导用户通过此类服务点击，弄虚作假、劫持流量。

 

详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的行业和业务相关的风险—集团移动应用程序上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”

 

关于移动互联网应用程序信息服务的监管

 

2016年6月28日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》或APP规定，自2016年8月1日起施行，并于2022年8月1日进行了修订。APP规定，通过APP提供互联网新闻信息服务的APP提供者，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或者超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动。提供其他必须经主管机关审批或者依法取得相关许可的互联网信息服务的APP提供者，经主管机关审批或者取得相关许可后方可提供服务。此外，APP提供者推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新APP、新功能的，应当按照国家有关规定进行安全评估。

 

2023年7月21日，工信部发布《工业和信息化部关于移动互联网APP备案的通知》，自2023年7月21日起施行。通知规定，在中国境内从事互联网信息服务的APP主办人，应当按照有关法律法规的规定办理备案手续。凡未办理备案手续的APP主办人，不得从事APP互联网信息服务。

 

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对网络文化产品的监管

 

2011年2月17日，商务部发布了新的网络文化管理暂行条例，即新的网络文化条例，该条例于2011年4月1日生效，于2017年12月15日修订，以取代此前于2003年5月10日由商务部发布的条例。网络文化新规适用于从事“互联网文化产品”相关活动的主体，包括专门为互联网使用而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络剧目、网络演出、网络艺术作品和网络动画等文化产品，以及通过技术手段生产、复制音乐、娱乐、游戏、剧目等艺术品以供互联网传播的文化产品。

 

根据网络文化新规，商事主体从事以下任何一类活动，均需向商务部相关地方分局申请网络文化经营许可证：

 

  ● 互联网文化产品的制作、复制、输入、发布、播出；
     
  ● 以浏览、使用、下载网络文化产品为目的，在互联网上传播或通过互联网、移动电话网络向电脑、固话或移动电话、电视机、游戏机等用户终端和网吧等互联网冲浪服务场所传输网络文化产品；或
     
  ● 互联网文化产品相关大赛的展示或举办。

 

网络文化新规将互联网文化活动进一步划分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的主体，必须向有关部门申请互联网文化经营许可证，即ICB许可证，非商业性文化主体只需在相关文化行政主管部门成立60天内报备。根据2021年负面清单，禁止境外投资者投资持有ICB牌照的主体（音乐除外）。因此，外国投资者被禁止通过平台投资于开展和运营短视频和直播及网络游戏的业务，因为这些业务因平台需要获得ICB许可证（音乐除外）而被视为受外资禁止的业务。

 

商务部于2019年5月14日发布《调整互联网文化经营许可范围进一步规范审批的通知》。在这样的通知下，商务部将不再接受包括“游戏产品（包括网络游戏中发行虚拟货币）”在内的特定范围的新申请，而已经获批的此类范围的许可证在到期前仍然有效。

 

若干集团VIE已取得互联网文化经营许可证。请参阅“第4项。公司信息— C.法规—许可和许可要求”了解更多详情。所有的许可证也都要年检。

 

关于网络安全和数据安全的监管

 

中国的互联网安全是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，中国石油集团颁布了新的《国家安全法》，并于同日生效，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，国家要确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新《国家安全法》，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或者可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。新《国家安全法》在实践中如何实施存在不确定性。

 

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中国石油天然气集团公司于2000年12月28日颁布了《互联网安全维护决定》，并于2009年8月27日进行了修订。此类决定规定：（i）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权是非法的。公安部颁布了以下措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权。如果ICP许可证持有者违反这些措施，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

 

1997年12月16日，公安部发布2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果ICP许可证持有者违反这些措施，中国政府可以撤销其ICP许可证并关闭其网站。根据中国石油天然气集团公司2015年8月29日发布并于2015年11月1日生效的《刑法第九修正案》，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，任何个人或实体（i）向他人非法出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

 

2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中国网络安全法适用于网络的建设、运营、维护、使用以及中国互联网安全的监督管理。中国网络安全法对“网络”的定义是指按照一定规则和程序，由计算机或其他信息终端及相关设施组成，用于收集、存储、传输、交换、处理信息的系统。“网络运营者”，广义上定义为网络的所有者和管理者、网络服务提供者，应当履行网络安全义务，并采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：

 

  ● 在维护互联网系统安全方面，按照分层要求遵守安全防护义务，包括制定内部安全管理规则和制定手册，任命将负责互联网安全的人员，采取技术措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少六个月，采取数据分类、关键数据备份、加密等措施，以保护网络免受干扰、破坏，或擅自来访，并防止网络数据泄露、被盗、篡改；
     
  ● 在签订协议或提供网络接入、域名注册、座机电话或移动电话接入、信息发布、实时通信服务等服务前核实用户身份；
     
  ● 明确表明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，在收集、使用个人信息时征得信息收集对象的同意；
     
  ● 严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；以及
     
  ● 加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律法规禁止发布、传播的信息，应当立即停止传播该信息，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向相关政府机构报告等措施。

 

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2018年11月15日，网信办发布《具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，自2018年11月30日起施行。规定要求互联网信息提供者服务包括论坛、博客、微博、聊天室、交流群、公众号、短视频、在线直播、信息分享、小程序或其他为公众表达意见提供渠道或具有动员公众参与特定活动能力的功能的，应当对其互联网信息服务进行安全评估。互联网信息提供者必须对（其中包括）服务涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性进行自我评估，并将评估报告向所在地网络空间管理主管部门和公安机关备案。

 

2019年3月13日，中央网信办、国家市场监督管理总局联合发布《关于App安全认证的通知》和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》，其中鼓励移动应用程序经营者自愿取得App安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店向用户推荐认证应用程序。

 

2020年4月13日，CAC会同其他11个政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，即《审查办法》。《审查办法》规定了适用范围、报告程序、评估因素和法律责任，该《审查办法》已于2020年6月1日实施，以取代2017年5月2日由CAC发布的《网络产品和服务安全审查办法（试行）》。根据《审查办法》，任何关键信息基础设施运营商、或根据2020年4月27日CAC公布的《审查办法》问题解答，其中应包含电信运营商的进博会，购买任何可能给国家安全带来潜在风险或可能影响国家安全的网络产品或服务的，应当申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查。

 

2020年7月，中国石油集团发布数据安全法草案，即数据安全法草案，公开征求意见。数据安全法草案对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法草案还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。

 

2021年6月10日，全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私保护义务，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。此外，《中国数据安全法》提出，建立数据分类分级保护制度，视数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损毁、泄露、非法获取或非法使用，对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成损害的情况，分类分级分级保护数据。该法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

《网络产品安全漏洞管理规定》或《安全漏洞规定》于2021年7月12日由工信部、CAC、公安部联合颁布，自2021年9月1日起施行。网络产品提供者、网络运营者以及从事网络产品安全漏洞的发现、收集、发布等活动的组织或者个人，受《规定》的约束。网络产品提供者、网络运营者和网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全畅通渠道，接收安全漏洞信息。网络产品提供者应当履行网络产品安全漏洞管理义务，确保其产品安全漏洞得到及时修复和合理发布并指导其产品用户采取防范措施。针对《中国网络安全法》，要求网络产品提供商在两日内向工信部报告网络产品安全漏洞的相关信息，并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者在发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后，应当采取措施检查、修复安全漏洞。根据《安全漏洞规定》，违约方可能会被处以按照《中国网络安全法》规定的罚款。由于有关安全漏洞的规定较新，其解释和实施仍存在不确定性。

 

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2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护规定》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护规定》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门，简称“保护部门”，负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。

 

2021年11月14日，CAC发布网络数据安全管理条例草案公开征求意见，据此，开展以下活动的数据处理者，必须按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）拥有大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分拆，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共利益；（ii）将处理百万以上用户个人信息的数据处理商在外国上市；（iii）将数据处理商在香港上市且此类上市影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛，仍具有不确定性，尚待CAC进一步细化。进一步要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或由所聘请的数据安全服务机构完成年度数据安全评估，并在每年1月31日前，向所在地网络空间事务管理部门报送上一年度的年度数据安全评估报告。截至本年度报告日，《网络数据安全管理规定》仅供公开征求意见发布，并未获得CAC或任何其他中国监管机构发布对本拟议规定的解释或实施细则。《网络数据安全管理条例》何时通过并生效，是否会像最初提出的那样通过，仍不确定。

 

2021年12月28日，CAC与其他12个中国监管部门联合发布了修订后的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。修订后的《网络安全审查办法》要求，（一）关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，（二）网络平台运营者进行数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，或（三）任何拥有百万以上用户个人信息并拟在国外上市的网络平台运营者，均应接受网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。倘集团在该等覆核期间被发现违反中国适用法律法规，则可能会受到行政处罚，例如警告、罚款、暂停服务或将集团的应用程序从相关应用程序商店下架。因此，网络安全审查可能对集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。该办法近期颁布以来，在解释和实施方面存在不确定性。

 

2021年9月17日，CAC会同其他八家政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》。指引规定，数据使用、应用场景、算法效果的日常监测必须由相关监管机构进行，相关监管机构应对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。

 

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2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自9月1日起施行，2022年度并要求数据处理者向境外提供数据且有下列情形之一的，申请国家网络安全主管部门通过当地对应机构进行跨境数据转移的安全评估：（一）数据处理者拟向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者以及任何处理超过1000000个个人的个人信息的数据处理者拟向境外提供个人信息；（iii）自上一年1月1日以来累计向境外接收人提供100000个个人的个人信息或10000个个人的敏感个人信息的数据处理者拟向境外提供个人信息的；（iv）《CAC》规定的需要进行跨境数据转移安全评估的其他情形。此外，数据处理者在申请进行前述安全评估前，应对跨境数据转移风险进行自评，在该评估下，数据处理者应重点关注某些因素，其中包括（其中包括）跨境数据转移的目的、范围和方式以及境外接收者数据处理的合法性、公正性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益以及与境外接收人订立的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否已充分纳入数据安全保护责任和义务。

 

2023年2月22日，CAC发布《个人信息出境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。其中规定，通过订立标准合同向境外转移个人信息的个人信息经办人，应当符合以下全部条件：（一）不是关键信息基础设施运营者；（二）处理个人信息不足一百万的；（三）自上年1月1日起累计向境外转移个人信息不足十万的；（四）自上年1月1日起至个人信息出境转移前累计向境外转移个人敏感信息不足一万的，个人信息经办人应当进行个人信息保护影响评估。此外，个人信息经办人应当在标准合同生效后十个工作日内，向省级网信管理局提出备案申请。

 

2024年3月22日，CAC发布《促进和规范数据跨境流动的规定》、《数据跨境流动的规定》，同日生效并规定，除另有规定外，满足以下任一条件的，数据处理人应当通过省级地方网信管理局向CAC申请跨境数据转移安全评估（i）关键信息基础设施运营人向境外转移个人信息或重要数据，或（二）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向境外转移重要数据，或自当年1月1日起累计向境外转移100万以上用户个人信息（不含个人敏感信息）或1万以上用户个人敏感信息的。此外，《数据跨境流动规定》还规定，除其中另有规定外，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计转移10万以上用户、100万以下用户（不含敏感个人信息）或1万以上用户境外敏感个人信息的，应当与境外接收人订立个人信息出境转移标准合同或者依法办理个人信息保护认证。

 

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》除其他外，对基于各种标准的算法推荐服务提供者实行分类分级管理，要求算法推荐服务提供者以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、主要运行机制，要求此类服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项，或取消算法推荐服务的便捷选项。此外，《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当自提供服务之日起十个工作日内，通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者名称、服务形式、应用领域、算法类型、算法自评报告和拟披露内容等信息，办理备案手续。

 

2022年9月12日，CAC发布关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定（草案），主要加大对侵犯网络运行安全、用户个人信息保护、关键信息基础设施安全保护和网络信息安全的处罚力度，并对特定责任条款作出可转让规定。

 

2022年11月25日，CAC发布《基于互联网的信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行，并规定深度合成服务商落实信息安全主体责任，建立健全用户登记、算法机制审查、科技道德审查、信息发布审查、数据安全、个人信息保护、反电信和互联网诈骗、应急处置等管理制度，安全可控的技术支撑措施到位。此外，深合成服务商应当对深合成服务用户的真实身份信息进行认证，不得为未办理真实身份信息认证的深合成服务用户提供信息发布服务。

 

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2022年12月8日，CAC公布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法（试行）》或《管理办法》，该办法自2023年1月1日起施行。根据管理办法，根据数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、非法使用对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成危害的程度，将工业和信息化领域的数据分为三个层次，即一般数据、重要数据和核心数据。危害程度满足以下任一条件的数据为重要数据：（一）对政治、国土、军事、经济、文化、社会、科技、电磁、网络、生态、资源、核安全等构成威胁，影响境外利益、生物、外层空间、极地、深海、人工智能等事关国家安全的关键领域；（二）对工业和信息化领域的发展、生产、经营和经济利益造成严重影响；（三）造成重大数据安全事故或安全生产事故，对公众利益或个人、组织合法权益造成严重影响，不良社会影响大的；（四）引发明显的连锁效应，影响范围涉及多个行业、区域或行业内多个企业，或影响持续时间较长，对产业发展、技术进步、产业生态等造成严重影响的；（五）经工信部评估确定的其他重要数据。危害程度满足以下任一条件的数据为核心数据：（一）对政治、国土、军事、经济、文化、社会、科技、电磁、网络、生态、资源、核安全等构成严重威胁，严重影响境外利益、生物、外层空间、极地、深海、人工智能等事关国家安全的关键领域；（二）对工业和信息化领域及其重要骨干企业、关键信息基础设施、重要资源等具有重大影响；（三）对工业生产经营造成物质损害，电信网络和互联网运营服务、开展无线电业务等，导致大面积停机停产、大面积无线电业务中断、大面积网络和服务故障、损失大量业务处理能力等；（四）经工信部评估确定的其他核心数据。工业和信息化领域的数据处理人，是指工业企业、软件和信息技术服务商、取得电信业务经营许可证的电信业务经营者、使用无线电频率和电台的单位等工业和信息化领域内自主确定数据处理目的和处理方式的主体，应当将其重要数据和核心数据目录向所在地工业监管部门备案。

 

集团一直不断努力遵守上述中国有关网络安全和审查的法律法规。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，均可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将集团的应用程序从应用程序商店下架以及吊销许可证，以及声誉受损或针对集团的法律诉讼或诉讼，这可能对集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们未来可能会受到中国监管机构的网络安全审查。”

 

有关私隐保护的规例

 

2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布《加强网络信息保护决定书》，即《信息保护决定书》，以电子形式加强对用户个人信息的保护。《信息保护决定书》规定，互联网服务提供者必须明确告知其用户互联网服务提供者收集使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布互联网服务提供者收集使用用户个人信息的标准，收集使用用户个人信息时必须征得用户同意，且仅在该同意范围内。信息保护决定还规定，互联网服务提供者及其从业人员对收集的用户个人信息必须严格保密，互联网服务提供者必须采取必要的技术措施和其他措施，保障信息不被泄露。

 

根据工信部于2011年12月29日发布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息，法律、法规另有规定的除外。以及互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集和使用为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向相关电信监管部门报告。

 

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2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，即《保护令》。该命令下大多数与互联网服务提供商相关的要求与上述条款下已经确立的要求一致，只是该命令下的要求往往更严格，范围更广。互联网服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求互联网服务提供者建立和公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止互联网服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类信息。该命令从广义上说，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，可能会面临刑事责任。

 

2017年4月发布的个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法草案，要求个人信息应当在中国境内存储。因业务需要需要向境外传输数据的，应当进行安全评估。此外，个人信息向境外传输的，应当向个人信息所有人说明拟向境外传输的数据的目的、范围、内容和接收方，以及接收方所在的国家或地区，并经该等所有人同意进行传输。

 

跨境转移个人信息安全评估办法草案于2019年6月发布。根据这些措施，在拟进行的跨境数据传输之前，中国政府当局开展的官方安全评估应已完成，并应已满足若干其他特定标准。

 

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《关于开展App非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励App运营者进行安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店对已认证的App进行明码标价和推荐。

 

2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营者建立儿童个人信息保护专项政策和用户协议，指定专人负责儿童个人信息保护工作。要求收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息的网络运营者，以突出、明确的方式告知并征得儿童监护人同意。

 

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和市场监管总局联合发布了《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了包括但不限于“不发布个人信息收集使用规则”“不提供隐私规则”“未经同意收集使用用户个人信息”等六类非法收集使用个人信息的行为。

 

2020年5月28日，全国人大通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人享有隐私权。任何组织和个人不得处理任何个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权，除非法律另有规定或者经该个人或者该个人监护人同意。此外，个人信息受中国法律保护。对个人信息的任何处理，均应遵循合法性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露、伪造其收集、存储的个人信息，或者未经他人同意，将个人信息提供给他人。

 

2015年1月5日，国家工商总局颁布《侵害消费者权益行为处罚办法》并于2020年10月23日修订，据此，经营者收集、使用消费者个人信息，必须符合合法性、正当性和必要性原则，明确收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得拟收集个人信息的消费者同意。经营者不得：（一）未经消费者同意收集、使用消费者个人信息；（二）向他人非法泄露、出售或者提供消费者个人信息；（三）未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接收商业信息的，向消费者发送商业信息。

 

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工信部于2020年7月22日发布《关于进一步开展App侵害用户个人权益专项整治工作的通知》，要求对App服务商的某些行为进行检查，其中包括：（一）未经用户同意擅自收集、使用个人信息，收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制频繁请求用户许可，或频繁上线第三方App；（三）欺骗、误导用户下载App或提供个人信息。并规定了对APP进行监管专项检查的期限以及工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，否则工信部将对APP进行公示、下架应用商店或其他行政处罚。

 

2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布了《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则》或《必要个人信息规则》，自2021年5月1日起施行。根据《必要的个人信息规则》，手机APP运营者不得以用户不同意提供非必要的个人信息为由，拒绝用户访问其基本功能和服务。必要个人信息规则进一步为不同类型的手机APP提供了必要个人信息的相关范围。

 

2021年6月1日，由中国石油集团颁布的《中国未成年人保护法（2020年修订）》正式施行，其中对未成年人信息保护提出了严格要求。

 

2021年8月20日，SCPNC通过《个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，促进个人信息合理使用。法律要求个人信息处理者对其处理个人信息负有责任，并采取必要措施确保处理的个人信息安全。

 

2021年10月26日，CAC公布了《互联网用户户名信息管理规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。根据本规定，互联网用户账号服务平台除其他外，应当建立健全并严格执行账号名信息管理制度、信息内容安全制度、个人信息保护制度，建立账号名信息动态核查巡逻制度，用于核查真实身份信息，完善其以账号信息合法合规为目的的技术措施，支持账号名真实性核查。2022年6月27日，CAC公布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行。互联网信息服务提供者应当（其中包括）（i）对申请注册相关账户的用户的身份信息进行认证，并对用户注册时提交的账户信息进行核实；（ii）配备与服务规模相适应的专业技术能力。

 

2023年10月16日，国务院发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。条例规定，个人信息处理人员应当严格遵守网信办和有关部门关于网络产品和服务必要个人信息范围的规定，不得强迫未成年人或其监护人同意非必要的个人信息处理，也不得因未成年人或其监护人不同意处理未成年人非必要的个人信息或者撤回同意而拒绝未成年人使用其基本功能服务。

 

知识产权相关法规

 

商标

 

1982年8月23日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国商标法》，即《商标法》，并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修订。国务院公布的《商标法实施条例》自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修订。

 

根据商标法和实施条例，国家市场监督管理总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局办理商标注册。中国对商标注册采取“先备案”原则。两个或两个以上申请人为相同或相似商品申请注册相同或相似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公示。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满之日前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。延续注册有效期为十年。

 

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除上述内容外，国家工商总局还成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。根据商标法，自初步审定的商标公告之日起三个月内，所有权人认为申请的该商标与其同类型商品或者类似商品的注册商标相同或者近似的，违反商标法相关规定的，该所有权人可以在上述期限内向商标局提出异议。在此情况下，商标局应考虑异议方和被质疑方双方提交的事实和理由，经调查核实后在公告期满之日起12个月内决定是否允许注册，并书面通知异议方和被质疑人。

 

截至2023年12月31日，集团已在中国注册873项商标，包括“趣头条”商标，并在中国提交了1,358项商标申请。

 

专利

 

全国人大于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。根据2021年6月1日生效的新版专利法，可申请专利的发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。可专利外观设计不得为现有外观设计，也不得有任何单位和个人在申请日之前向主管部门提出同一外观设计的申请，并记录在申请日之后公布的专利文件中。对于科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、核转化手段或通过核转化获得的物质等，不得授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

截至2023年12月31日，集团在中国拥有20项专利并提交74项专利申请。

 

版权

 

1990年9月7日，全国人大公布了《版权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年和2020年进行了修改（2020年修正案于2021年6月1日生效）。版权法将著作权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，其中规定，软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构登记。

 

截至2023年12月31日，集团于中国获授予581项软件著作权及48项艺术品著作权。

 

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域名

 

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

截至2023年12月31日，集团为中国境内141个域名的注册持有人。

 

外汇管理条例

 

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中国外币管理规则》和国家外汇管理局（简称外汇局）及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目项下保留外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化境外投资者收购中国公司股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

2015年2月13日，外管局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。外管局13号文取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者进行境内直接投资和境外直接投资，应当向银行进行登记。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订，2023年3月23日修订。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于发放人民币委托贷款，但业务经营范围允许的除外、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日修订，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。

 

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2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，同日起施行，2023年12月4日修正。外管局28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，只要此类投资不违反现行有效的负面清单，且标的投资项目真实、合法。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债、境外上市的资金收入用于境内支付，而无需为这些境内支付事先向相关银行提供真实性证明。

 

关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括2018年修订的《中国公司法》和2019年3月15日由中国石油集团颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》及其同日生效的实施条例。

 

根据中国现行监管制度，中国境内的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

截至2023年12月31日，我们的外商独资子公司上海曲云和上海知草已发生亏损，在其产生累计利润并达到法定公积金要求之前，无法向我们的离岸实体支付股息。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，中国石油集团颁布了2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》（统称《企业所得税法》），并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但在中国境内和境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

增值税

 

《中国增值税暂行条例》，即《增值税条例》，由国务院于1993年12月13日公布，最近一次修订是在2017年11月19日。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，最近一次修订是在2011年10月28日（与《增值税条例》合称《增值税法》）。根据《增值税法》，凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人，均须缴纳增值税。纳税人销售或者进口《增值税法》明确规定以外的货物的，增值税税率为17%。

 

99
 

 

2011年11月16日，财政部、国家税务总局颁布《征收增值税替代营业税试点方案》，对征收增值税替代营业税改革试点方案的主要内容进行布局。进一步在2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合颁布了《关于全面推进以增值税替代营业税试点方案的通知》，该通知于2016年5月1日生效，并于2017年7月11日和2019年3月20日进行了修订。根据上述通知，包括增值税在内的现代服务业一般在全国范围内实行增值税代征营业税。提供部分现代服务取得的收入适用6%税率的增值税。与营业税不同，允许纳税人对应税采购支付的合格进项增值税与对提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。

 

2017年11月19日，国务院公布《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修订〈中国增值税暂行条例〉的决定》并于同日生效，正式废止《中华人民共和国营业税暂行条例》并相应修订《增值税条例》。

 

2020年3月20日，上海辰星对软件产品增值税发票、软件产品许可证办理备案，适用13%的增值税税率。截至本年度报告日期，上海晨星是集团内唯一适用13%增值税税率的公司。除此之外，截至2023年12月31日，我们的中国子公司、集团VIE及其子公司一般适用6%的增值税税率。

 

预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或具有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区就所得税避免双重征税及防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。

 

就业条例

 

劳动法和劳动合同法

 

1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修正的《劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修正的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》，主要是规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。违反《劳动合同法》和《劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

 

100
 

 

社会保险和住房基金条例

 

根据中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修正的《中华人民共和国社会保险法》和国务院于1999年1月22日颁布并于2019年3月24日起施行的《社会保险费征缴暂行条例》，用人单位需缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、按职工工资规定的比例为其职工办理生育保险和其他社会保险，最高不超过当地政府不时规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额1倍以上3倍以下的罚款。

 

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

关于员工股份激励计划的规定

 

根据外管局于2012年2月15日发布的《境外上市公司股票激励计划境内个人参与外汇管理有关事项的通知》或外管局7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需按照外管局7号文的规定，通过境内机构在外管局登记。

 

此外，国家税务总局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知，包括《关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知》或《461号文》，该通知于2009年8月24日颁布生效，并于2011年4月18日进行了修订。根据461号文和其他相关法律法规，在中国工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

并购重组及境外上市相关规定

 

并购规则

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，该规则于2006年9月8日生效，2009年6月22日修订，2011年4月18日修订。除其他事项外，并购规则要求，由中国公司或个人控制的、通过收购该等中国公司或个人所持有的中国境内权益而成立的境外特殊目的载体，以该等特殊目的载体的股份或其股东持有的股份作为对价，在该等特殊目的载体的证券在境外证券交易所公开上市交易前获得中国证监会的批准。

 

101
 

 

外管局37号文

 

根据外汇局发布并于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局关于外汇局对境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民以其在中国持有的企业资产或权益直接设立或间接控制的离岸企业进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，也需要这些中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

谭思亮先生和李磊先生已于2017年根据外管局37号文完成首次外管局注册，Innotech Group Holdings Ltd.和News Optimizer（BVI）Ltd.作为各自的“特殊目的载体”分别注册。在将Innotech Group Holdings Ltd.的全部股份转让给其本人也是受益人的信托后，谭思亮先生以及信托的所有其他中国居民受益人均需根据外管局37号文完成相关登记。我们已通知我们普通股的主要实益拥有人和我们知道是中国居民的信托受益人他们的备案义务，包括根据外管局37号文进行更新的义务，并且实益拥有人已承诺在当地外管局进行实际登记后立即完成相关登记。尽管如此，我们可能并不知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份，我们无法控制我们的实益拥有人，无法保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守外管局37号文及随后的实施规则，也无法保证根据外管局37号文和任何修订的登记将及时完成，或将完全完成。见“项目。3关键信息—— D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。”

 

境外上市条例

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，加大企业境外上市审查力度，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，包括证券在境外发行上市的保密要求和档案管理，落实中资境外上市公司信息安全的企业首要责任，推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。

 

2021年12月24日，证监会公布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理条例草案（征求意见稿）》（《管理规定》）和《境内公司境外发行证券并上市备案办法草案（征求意见稿）》（《备案办法》），或统称《境外上市规定草案》公开征求意见，对境内公司寻求在境外市场直接或间接上市的新的监管要求和备案程序作出了规定。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。

 

102
 

 

境外上市试行办法规定，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律法规和有关规定，切实履行保护国家安全的义务。寻求境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须履行相关安全审查程序。并进一步要求，发行人在境外已发行上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。以及发行人在境外市场发售并上市证券后发生下述任何重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告：（一）控制权变更；（二）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（三）变更上市地位或转上市板块；（四）自愿或强制退市。鉴于境外上市试行办法最近颁布，其解释、适用、执行以及将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在重大不确定性。此外，境外发行上市在以下情形下被禁止：（i）中国法律禁止，（ii）可能构成经中国主管部门审查认定的对国家安全的威胁或危害，（iii）最近三年内，中国经营实体及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为，（iv）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，并正在依法接受调查，尚未作出结论，或（v）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款。

 

同日，证监会在官网上散发了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，其中除其他外称，已在境外证券交易所上市的公司，根据境外上市试行办法和相关指引，不需为其上市立即备案但需为后续发行进行备案。

 

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局联合发布《关于境内企业境外发行证券上市加强保密和档案管理的规定》或《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行，规范境外上市相关的保密和档案管理行为。

 

103
 

 

d. 组织Structure

 

下图说明截至本年度报告日期集团与我们的主要附属公司、关键VIE及其附属公司的公司架构。除另有说明外，本图所示的股权持有比例为100%。本图所示的上海曲云、上海志草、Key VIE与其各自股东之间的关系由合同安排管辖，不构成股权。

 

 

 

(1) 谭思亮先生、李磊先生、天津山石科技有限责任公司及澎湃新闻的关联公司上海新派管理咨询有限公司分别持有上海集芬64.35%、14.85%、19.80%及1%的股权。
   
  Tianjin Shanshi Technology L.P.由谭思亮先生控制。
   
(2) 上海电管运营我们的内部广告平台。
   
(3) 包括北京趣看店、上海西科、上海途乐信息技术服务有限公司、天津趣文互联网科技有限公司、上海西夏和安徽掌端网络科技有限公司。
   
  上海集芬持有上海小乔信息科技有限公司39.9%的股权。
   
(4) 上海妙良信息科技有限公司和上海紫数信息科技有限公司分别持有大犀牛角60%和40%的股权。
   
(5) Yunhong Li女士和Mengdie Hua女士分别持有北京楚润60%和40%的股权。
   
(6) 主要包括北京至尊杆。
   
(7) 杨红先生和王玉坤先生分别持有上海曲泉泉60%和40%的股权。

 

我们的关键WFOE、关键VIE及其各自股东之间的合同安排

 

中国法律法规对外商投资和拥有互联网业务作出一定限制。据此，我们主要透过上海集芬、大犀牛角、北京楚润、我们统称为关键VIE的上海曲泉泉及其附属公司进行集团的营运。我们通过与关键VIE、其各自股东和上海曲云或上海知草（如适用）的一系列合同安排有效控制关键VIE，如下文更详细描述，这共同使我们能够：

 

  ● 对重点VIE及其子公司实施有效管控；
     
  ● 基本上获得关键VIE的所有经济利益；和
     
  ● 在中国法律允许的时间和范围内拥有购买关键VIE的全部或部分股权和资产的排他性选择权。

 

104
 

 

由于这些合同安排，我们是Key VIE及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们的中国法律顾问金杜律师事务所认为：

 

  ● 上海曲云和上海知草，或我们的关键WFOE，以及中国的关键VIE的所有权结构，不违反现行有效的任何适用的中国法律、法规或规则；和
     
  ● 我们的关键WFOE、关键VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律、规则和条例是有效、具有约束力和可执行的，不会违反现行有效的任何适用的中国法律、法规或规则。

 

然而，我们的中国法律顾问金杜律师事务所进一步告知我们，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在重大不确定性。特别是，2015年1月，商务部公布了外商投资法草案草案讨论稿，即2015年草案，供公众查阅和评论。2015年草案被外商投资法草案（2018年）取代，该草案于2018年12月由中国石油集团公布，并于2019年1月进一步修订。新的外商投资法于2019年3月15日经全国人大批准，自2020年1月1日起施行。除其他外，2015年草案扩大了对外投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。根据2015年草案，VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为FIE，并受到外国投资的限制。然而，2015年草案中有关VIE结构的相关条款已在新生效的《外商投资法》中全部删除，关键VIE的控制地位将如何根据《外商投资法》确定存在重大不确定性，此外，我们目前通过任何关键VIE运营或计划未来运营的任何业务是否会受到当时生效的“负面清单”下的任何外资限制或禁止。

 

因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立经营集团业务结构的协议不符合中国政府对集团从事的上述业务的外国投资的限制，集团可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。如果我们无法有效主张对关键VIE的资产和运营的合同控制，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—集团VIE或其各自的股东未能履行我们与其订立的合同安排项下的义务将对集团的业务造成重大不利影响。”此类仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响。

 

以下是我们的关键WFOE、关键VIE及其子公司及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

 

105
 

 

为我们提供对关键VIE及其子公司的有效控制的协议

 

股权质押协议。根据股权质押协议，Key VIE各股东已将该等股东在该Key VIE的全部股权作为担保权益质押，以分别为该Key VIE及其股东履行其在相关合同安排下的义务提供担保，其中包括投票权代理协议、贷款协议、独家技术和咨询服务协议以及独家期权协议。如果Key VIE或其各自的任何股东违反其在这些协议下的合同义务，我们的Key WFOE作为质权人将有权获得有关质押股权的某些权利。在发生此类违约的情况下，我们的关键WFOE的权利包括根据此类股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值，以相关关键VIE的股权优先获得偿付。Key VIE各股东同意，在股权质押协议期限内，该股东未经相关Key VIE事先书面同意，不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但履行相关合同协议的情况除外。我们的关键WFOE有权获得就相关关键VIE的股权分配的股息，而此类关键VIE的股东只有在获得关键WFOE的事先书面同意（如适用）后才能获得就股权分配的股息。股权质押协议一直有效，直至相关合同协议项下的所有义务全部履行完毕且所有有担保债务全部清偿完毕。

 

投票权代理协议。根据投票权代理协议，Key VIE的各股东已不可撤销地授权Key WFOE（如适用）在投票权代理协议期限内就该股东在相关Key VIE中持有的所有股权行使以下权利：就其在相关Key VIE中的持股的所有事项代表该股东作为其独家代理人和代理人行事，包括但不限于：（1）提议并出席相关关键VIE的股东大会；（2）行使该股东根据中国法律和相关关键VIE的组织章程有权享有的全部表决权，包括但不限于代表该股东指定和委任相关关键VIE的董事和其他高级管理人员。根据大多数投票权代理协议，在我们的每个关键WFOE和关键VIE保持运营期间，投票权代理协议应是不可撤销且持续有效的。

 

配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方无条件且不可撤销地放弃根据适用法律可能授予其本人的此类股份和资产的任何权利或权利，并承诺不对此类股份和资产作出任何权利主张。配偶双方同意并承诺，他或她将采取一切必要行动，确保合同安排的适当履行，并将受到合同安排的约束，以防他或她因任何原因获得关键VIE的任何股权。

 

允许我们从关键VIE及其子公司获得经济利益的协议

 

独家技术和咨询服务协议。根据独家技术和咨询服务协议，关键VIE指定我们的关键WFOE（如适用）作为其独家服务提供商，在独家技术和咨询服务协议期限内向关键VIE提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务。作为回报，我们的关键WFOE有权从相关关键VIE获得每月服务费，金额由我们的关键WFOE自行决定。我们的主要WFOE应对在履行独家技术和咨询服务协议期间产生或创建的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和权益。根据大多数独家技术和咨询服务协议，除非根据独家技术和咨询服务协议的规定或根据我们的主要WFOE的书面决定终止，否则独家技术和咨询协议的条款是无限期的。

 

为我们提供购买关键VIE股权选择权的协议

 

贷款协议。我们的主要WFOE已与相关关键VIE的每个股东签订了贷款协议。根据贷款协议，我们的关键WFOE已向相关关键VIE的每个股东授予无息贷款，其金额将由我们的关键WFOE和相关关键VIE以书面形式另行商定，该股东仅可将其用于向该关键VIE的出资以促进其业务发展。我们的关键WFOE也同意根据贷款协议向相关关键VIE提供无条件的财务支持。Key VIE的股东将其在相关Key VIE的全部股份股权质押，作为未偿还贷款的担保。除非贷款协议各方另有约定，贷款期限为十年、我们的关键WFOE运营结束或相关关键VIE运营结束中的较早者。我们的主要WFOE也有权自行决定加快此类贷款的到期日期。到期时，我们的关键WFOE或其指定的第三方可以购买该关键VIE的股东所持有的相关关键VIE的股权，价格等于根据中国相关法律、规则和法规进行的类似交易的最低允许金额，而不是现金偿还。贷款协议还禁止Key VIE的股东在未经相关Key WFOE事先书面同意的情况下进行任何可能对此类Key VIE或其子公司的资产、负债、权益或运营产生重大影响的交易。

 

106
 

 

排他性期权协议。根据排他性期权协议，各Key VIE的股东已不可撤销地授予相关Key WFOE无条件和排他性的购买权利，或指定一名或多名经相关Key WFOE董事会同意的人士在中国法律允许的范围内，在相关Key WFOE的唯一和绝对酌情权下，在任何时间一次或多次部分或全部购买其股东当时持有的该Key VIE的股权。当相关关键WFOE行使股权购买选择权时，期权权益的购买价格应为中国法律允许的最低价格。Key VIE的股东已同意行使该股权购买选择权所收到的对价将用于结清上述贷款协议项下的未偿还贷款和/或根据中国相关法律许可转回相关WFOE。根据大多数排他性期权协议，Key VIE及其各自股东同意，未经相关Key WFOE事先书面同意，该Key VIE不得（其中包括）以任何方式补充、变更或修改其章程；增加或减少其注册资本，以其他方式改变其注册资本结构；以任何其他方式出售、转让、抵押或处置该等股东所持有的该Key VIE股权中的任何合法权益或实益权益，或允许其上的产权负担；订立、继承、或容忍与任何第三方存在任何贷款或其他债务人-债权人关系；在正常业务过程之外订立任何重要合同；与任何其他人合并或进行任何超过200万美元的投资；或分配股息。独家期权协议应保持有效，直至股东在该关键VIE中持有的所有股权已转让给我们的关键WFOE或我们的关键WFOE指定的人。

 

与澎湃新闻有关的合约安排补充协议

 

2018年8月，上海曲云、上海吉芬、谭先生、李先生、天津山石科技合伙企业（有限合伙）及上海西湖文化传播有限公司就上述合约安排订立补充协议，据此，谭先生、李先生、天津山石科技合伙企业（有限合伙）及上海西湖文化传播有限公司同意就其于上海吉芬的股权（合共99%）受上述现有合约安排的约束。由于上海新派并非现有合同安排的一方，故不受该等安排的约束，亦不承担任何履行或承担合同安排项下任何责任的义务。与我们根据合约安排获上海集芬其他股东授予的情况相反，我们对这1%股权的投票权由上海新派自己持有，我们并未获授予对这1%股权的投票权授权。因此，我们无法要求上海新派以现有合同安排下约定的方式出售或质押该1%的股权。

 

尽管有上述情况，澎湃新闻不会吸收上海集芬的损失分配，如果有的话。除非政府主管部门另有指示和批准，澎湃新闻不得将其持有的上海集分股权转让给任何第三方。基于上述情况，我们认为我们的全资中国子公司上海曲云仍然控制并是上海集芬的主要受益人，因为根据ASC 810-10-25-38A，上海集芬继续拥有上海集芬的控股财务权益。

 

订约安排之补充协议二

 

继上海西湖文化传播有限公司于2022年7月将上海集芬19.8%的股权转让给他后，谭先生获得了代表上海集芬股本64.35%的股权。于2022年7月13日，上海曲云、上海集芬及Tan先生订立补充协议II，据此，Tan先生同意就其于上海集芬的64.35%股权受上述现有合约安排的约束。据此，我们对代表上海集芬99%股本的股权仍有上述合同安排。

 

107
 

 

通过我们组织的现金转移

 

下表分别列出截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度我们的附属公司与集团VIE之间已发生的现金转移汇总：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    （人民币千元）  
集团VIE根据服务协议向我们的附属公司支付的现金     (756,962 )     (376,184 )     (571,434 )
集团VIE根据服务协议从我们的子公司收到的现金     188,798       236,903       420,855  
集团VIE从我们的子公司收到的用于集团内部融资的现金     137,515       606,146       66,034  

 

我们在兑换货币方面受到限制。特别是，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。由于集团几乎所有收入均以人民币收取，而现金流量将以人民币计值，任何现有及未来的货币兑换限制可能会限制集团利用人民币产生的现金为集团在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括ADS持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司和集团VIE获得外币的能力。此外，我们的中国子公司和集团VIE向我们的离岸控股公司和美国投资者分配收益的能力受到一定限制。特别是，我们各中国附属公司、集团VIE及其附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备金，直至该等储备金的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司和集团VIE就股权支付的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求。对我们的中国运营子公司或集团VIE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。”

 

e. 设施

 

集团的公司总部位于中国上海，截至2023年12月31日，在上海租赁了约3,211平方米的办公空间。集团亦于北京及安徽省芜湖市维持其他租赁办公室，合共约1,069平方米。我们相信，集团拥有足够的设施，以应付其营运需要。

 

项目4a。 未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。 经营和财务审查及前景

 

你应阅读以下有关集团财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合集团的综合财务报表和本年度报告其他地方所载的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，该集团的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

 

108
 

 

a. 经营业绩

 

概述

 

集团在中国经营移动内容平台，其使命是为用户带来乐趣和价值。该集团的同名移动应用程序趣头条，中文意思是“有趣的头条”，应用基于人工智能的算法，根据用户独特的个人资料、兴趣和行为，向他们提供定制的文章和短视频提要。趣头条吸引了一大批用户，其中很多人来自中国的低线城市。他们喜欢趣头条有趣且以娱乐为导向的内容，以及基于社交的用户忠诚度计划。米读于2018年5月作为米读小说首次推出，并在一年后推出了替代版本的米读Lite，率先提供了由广告支持的免费网络文学。它增长巨大，一直是免费网络文学行业的领导者之一。尽管集团曾于2021年承受市场扩张压力且于2022年及2023年呈进一步下降趋势，但集团的移动应用程序仍在中国移动互联网用户中获得了一定程度的成功和受欢迎程度，截至2023年12月31日止三个月的综合平均MAU约为850万，综合平均DAU约为290万，平均每日活用户每天花费的时间约为41.8分钟。

 

集团庞大的用户基础为其提供了强大的货币化潜力。集团目前主要透过提供广告及营销服务产生收入。集团在其移动应用程序的主要页面、主题页面以及内容页面投放广告。公司拥有一个内部广告平台，其技术驱动系统为集团的广告解决方案提供了动力，同时减少了第三方广告平台的使用。

 

集团亦直接向广告代理商或广告客户销售广告及营销解决方案。集团的差异化用户群代表了对企业具有吸引力的人口目标。集团于2019年向客户推出一体化及定制化营销解决方案服务，以提升集团的变现能力。

 

集团亦透过在广告客户与第三方广告平台之间提供代理及平台服务产生收入。集团提供由其移动应用程序提供的多种内容格式，以捕捉额外的变现机会。新增内容形式包括集团网络文学平台会员、网络游戏、直播、短视频等付费内容。

 

集团的净收入从2021年的人民币43.396亿元下降至2022年的人民币10.830亿元，主要是由于新冠疫情的干扰以及互联网和技术部门宏观环境的疲软对广告需求产生了不利影响，并进一步下降至2023年的人民币7.455亿元（1.050亿美元），主要是由于宏观经济低迷和客户广告预算限制。集团于2021年产生归属于趣头条公司的净亏损为人民币12.396亿元，2022年为人民币9.148亿元，2023年为人民币1.853亿元（约合2610万美元）。2021年，归属于趣头条有限公司的非美国通用会计准则净亏损为人民币10.394亿元，2022年为人民币8.447亿元，2023年为人民币1.480亿元（约合2080万美元），即归属于趣头条公司的扣除股权激励费用前的净亏损。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们认为，集团收入的最重要驱动因素是用户参与度及其货币化能力。另一方面，我们认为集团成本和开支背后最重要的驱动因素是与其用户获取和参与努力相关的驱动因素，在较小程度上是研发和内容采购。

 

用户基础和参与程度

 

集团的收入规模受其应用程序和外部媒体的用户基础规模以及用户参与程度的影响，这有助于集团吸引广告客户参与其广告和营销服务的能力。DAU数量和他们在集团平台上花费的时间的变化将导致服务的广告数量以及用户的潜在点击和印象的变化。用户参与度反过来将取决于集团平台上内容的质量和吸引力，以及集团持续微调其对用户的理解以交付他们最有可能感兴趣的内容的能力。集团维持较高用户参与度的能力亦将受到其计划引入新内容格式、用户对其的接收情况以及该等内容数量增长的影响。用户对这些新内容形式的参与不仅将有助于推动对集团广告及营销服务的需求，还将创造进一步的货币化机会。

 

109
 

 

集团的Ability变现能力

 

集团目前的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于对其广告和营销解决方案的需求。对集团广告及营销解决方案的需求将受到集团用户群规模及其持续参与度的影响。该等需求亦将取决于集团透过技术提升其广告及营销解决方案的效能的能力，以及对集团用户基础的更深入了解。集团经营专有程序化广告系统，并直接向广告客户销售其广告及营销解决方案。

 

集团的用户群吸引了大量广告代理商和广告客户，为我们实现高变现能力提供了坚实的基础。为努力实现这一目标，集团已采取若干步骤，例如提高其平台的效率，以推动广告转化，这涉及由数据收集和分析驱动的算法改进以及转换为oCPC系统。集团一直与来自不断扩大的行业的广告客户建立伙伴关系，并提供品牌广告等日益丰富的形式，以便为集团的客户提供更全面的解决方案。得益于集团移动应用程序提供的内容格式多样化，集团还设法通过直播和会员费等非广告活动产生收入，实现收入来源多样化。

 

用户获取和参与的成本

 

该集团在其移动应用程序上提供忠诚度计划。与集团用户忠诚度计划相关的用户忠诚度积分成本确认为销售和营销费用。用户忠诚度积分的此类成本目前大部分与基于参与的忠诚度积分相关，以促进用户参与和保留，其余与基于推荐的忠诚度积分相关，以获取新用户。集团设计其用户忠诚度计划，以确保所提供的忠诚度积分的成本与集团业务模式的整体经济性相适应。集团有效经营忠诚计划的能力将对其经营业绩产生影响。集团亦透过多种其他线上及线下营销渠道，以结合其用户忠诚度计划获取用户及提升品牌知名度。这些努力也可能影响集团未来的整体用户获取和参与成本。

 

内容采购

 

集团鼓励其内容供应商积极贡献将与集团用户产生共鸣的优质内容，方法是实施向其支付的费用与其贡献内容的观看次数相关的制度。这些费用作为集团收入成本的一部分入账。集团有能力平衡其内容采购成本，同时确保内容供应商继续贡献对用户具有吸引力的内容，这将影响集团未来的经营业绩。集团亦需管理相关内容成本，同时考虑其收入潜力，以确保价值实现。

 

季节性

 

集团的大部分收入来自提供广告和营销服务。中国的广告业经历季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，集团平台上的广告支出和用户活动往往是每个历年第一季度最低的，在此期间，用户往往在线下花费更多时间与家人和庆祝活动，而在线上花费更少时间，包括在集团的移动应用程序上。此外，广告客户，例如电子商务行业的客户，也可能因消费者支出减少或制造商或其他服务提供商减少或暂停生产和物流活动而减少在农历新年前后假期的广告支出。我们认为这一季节性影响集团的季度业绩，尤其是其每年第一季度的经营业绩。例如，该集团第一季度的净收入可能低于其他季度，并可能比去年最后一个季度出现较慢的增长速度甚至下降。另一方面，与其他季度相比，集团第一季度的收入成本和运营费用占净收入的百分比可能更高，这可能导致利润率下降。

 

110
 

 

新冠疫情的影响

 

新冠疫情已影响并可能继续影响集团的经营业绩。自2020年初以来，新冠疫情对全球和中国经济以及中国的广告市场造成负面影响，并对集团广告客户的广告预算造成限制，对我们的业务和经营业绩已经并可能继续产生不利影响。

 

我们一直密切关注新冠疫情对宏观经济和整个广告市场的影响，以及对集团业务、经营业绩和财务状况的影响。新冠疫情可能在多大程度上继续影响集团的业绩尚不确定，难以预测，将取决于未来的发展，包括新冠疫情的持续时间、严重程度和影响范围，以及为遏制疫情爆发或治疗其影响而采取的行动。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—任何灾难，包括自然灾害和健康大流行的爆发以及其他非常事件，都可能扰乱集团的业务运营。例如，新冠疫情可能对集团的业务、经营业绩和财务状况以及ADS的交易价格产生重大不利影响。”

 

关键运营指标

 

我们定期检讨多项关键营运指标，以评估集团的业务及衡量我们的表现。下表列出了与集团移动应用程序相关的关键运营指标。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
    （以百万计，每日所用时间数据除外）  
期间合并平均MAU     31.4       8.5  
期间合并平均DAU     9.9       2.9  
新安装用户     76.5       17.2  
期间每个日活用户日均花费时间（分钟）     40.93       41.8  
每天每日活用户平均净营收（人民币）     0.43       0.69  
每天每日活用户的用户参与费用     0.07       0.04  
每个新安装用户的用户获取费用     2.66       6.86  

 

我们将合并平均MAU和合并平均DAU视为活跃用户群规模和用户参与度的衡量标准。合并平均MAU和合并平均DAU在2022年和2023年普遍出现下降趋势，主要是由于集团调整了其运营扩张的步伐，并更关注集团用户群的质量和概况，而不是其绝对规模和增长。由于集团于2023年的综合平均MAU和综合平均DAU水平低于2022年，其广告和营销收入同比下降。

 

我们密切监测新安装用户的数量，以保持相当大的用户群。2022及2023年新安装用户数量的急剧下降趋势主要是由于集团调整了运营扩张的步伐，更关注用户群的质量和概况，而不是其绝对规模和增长。

 

我们监测每日活用户每天花费的平均时间，以衡量集团平台上的用户参与水平。我们在2022年和2023年的每日活用户日均花费时间处于相对稳定的水平。

 

我们监测每天每日活用户的平均净收入，或ARPU，以衡量集团的货币化能力。总体而言，与2022年相比，集团2023年的ARPU水平普遍较高，这主要是由于货币化效率的提高。

 

我们使用每天每日活用户的用户参与费用来衡量我们的用户参与努力以及对忠诚度计划的依赖。与2022年相比，从2023年开始，每天每日活用户的用户参与费用将有所下降，这主要是由于我们的成本节约战略。

 

111
 

 

我们使用每个新安装用户的用户获取费用来衡量我们获取新用户的努力。集团调整经营扩张步伐，有目的地购买优质用户，导致2023年该指标有所增长。

 

非GAAP财务指标

 

归属于趣头条公司的非美国通用会计准则净亏损是指归属于趣头条公司的扣除股权激励费用前的净亏损。我们在评估集团的经营业绩以及财务和经营决策目的时使用此类非公认会计准则财务指标。我们认为，此类非公认会计准则财务计量有助于识别集团业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因集团计入收入成本、总运营费用和归属于趣头条有限公司的净亏损的此类以股份为基础的薪酬费用的影响而失真。我们认为，此类非公认会计准则财务计量也提供了有关集团经营业绩的有用信息，增强了对集团过往业绩和未来前景的整体理解，并使我们的管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

非美国通用会计准则财务指标未在美国通用会计准则下定义，也未按照美国通用会计准则列报。不应将其孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩计量的替代方法或作为集团经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查历史非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为集团数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查集团的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

 

下表列出了所示期间的非公认会计原则财务计量的调节：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
归属于趣头条有限公司的净亏损     (1,239,617 )     (914,767 )     (185,313 )     (26,101 )
加：股权激励费用：                                
收入成本     1,187       392       240       34  
研究与开发     102,838       46,811       25,471       3,587  
销售与市场营销     32,122       5,601       1,960       276  
一般和行政     64,039       17,301       9,638       1,358  
归属于趣头条有限公司的Non-GAAP净亏损     (1,039,431 )     (844,662 )     (148,005 )     (20,846 )

 

集团经营业绩的关键组成部分

 

收入

 

集团的大部分收入来自广告和营销服务。下表列出所示年度集团收入的绝对金额和占净收入百分比的细目。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入：                                          
广告和营销收入     4,090,383       94.3       839,377       77.5       569,568       80,223       76.4  
其他收入     249,220       5.7       243,668       22.5       175,988       24,788       23.6  
净收入     4,339,603       100.0       1,083,045       100.0       745,557       105,011       100.0  

 

 

(1) 与关联方交易产生的收入列示如下所示期间：

 

112
 

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
广告和营销收入     40,263       2,451       16       2  

 

集团对其广告和营销服务的收费主要基于优化的每次点击成本（OCPC），在某些情况下，则基于优化的每千次展示成本（OCPM）。

 

由于点击量按OCPC基准交付，集团按毛额确认来自其专有广告平台的广告和营销收入。集团亦聘请若干其他广告代理商向其广告客户销售其广告及营销解决方案。

 

此外，集团与多个第三方广告平台合作，在集团平台投放广告。根据集团与该等广告平台的安排，该等广告平台为集团的客户，而集团的履约责任为向该等广告平台提供流量。因此，集团根据按OCPC或OCPM交付的展示或点击的净额确认广告和营销收入。集团于2017年开始减少第三方广告平台的使用，我们预计随着集团进一步增加其广告和营销解决方案的直接销售，未来此类协作将继续减少。

 

其他收入包括通过便利广告客户选择第三方广告平台展示其广告而在广告客户与第三方广告平台之间提供代理和平台服务的收入。本集团根据在成功交付展示或点击时第三方广告平台赚取的毛收入的一定商定百分比的净额确认来自广告客户的收入。

 

其他收入还包括来自直播和在线游戏的收入。集团于2019年1月开始提供直播内容。用户可以访问我们的移动应用程序，并免费查看直播内容。当用户购买并向广播公司发送节目中的虚拟物品时，当用户通过支付会员费成为会员时，我们就会产生收入。游戏相关收入主要来自游戏玩家通过集团平台消费虚拟物品以及投放广告。集团一般提供由第三方游戏开发商非独家开发的手机游戏，集团与该等游戏开发商分享用户或广告商的付款。

 

收入成本

 

收入成本主要包括（i）带宽和服务器成本，（ii）广告和营销服务支付给供应商和供应商的成本，（iii）支付给第三方专业媒体公司和自由职业者的内容采购成本，（iv）与内部内容相关的直接成本、租金成本、折旧、成本人员的工资和福利以及其他杂项成本，（v）移动游戏和直播内容产生的成本，以及（vi）文化开发费和附加费。集团须就在中国提供广告服务收取文化发展费。2019年6月30日之前的适用税率为广告净收入的3%，根据相关税收优惠政策，自2019年7月1日至2024年12月31日期间改为1.5%。由于新冠肺炎疫情，集团获豁免2020年度文化发展费，该豁免期限进一步延长至2021年12月31日。

 

与关联方交易产生的收入成本列示如下所示年度：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入成本相关方     103,286       2.4       14,564       1.3       345       49       0.0  

 

113
 

 

营业费用

 

下表列出了我们在所示年份的运营费用，无论是绝对金额还是占我们净收入的百分比。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
营业费用(1):                                                        
研发费用     551,612       12.7       184,604       17.0       106,592       15,013       14.3  
销售和营销费用     3,483,773       80.3       560,716       51.8      

188,700

       26,578       25.3  
一般和行政费用     431,913       10.0       155,445       14.4       55,853       7,867       7.5  
总营业费用     4,467,298       103.0       900,765       83.2      

351,145

       49,458       47.1  

 

 

(1) 与关联方往来产生的经营费用列示如下所示年度：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
销售及营销相关方     15,840       0.4       7,945       0.7       -       -       -  

 

研发费用。集团的研发开支主要包括集团研发人员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬、租金开支、IT服务费以及集团研发人员使用的办公场所和服务器的折旧。

 

销售和营销费用。集团的销售及营销开支主要包括用户参与开支、用户获取开支及其他销售及营销开支。

 

用户参与费用包括与我们的用户忠诚度计划相关的基于参与度的忠诚度积分的成本，以促进集团移动应用程序的用户参与和保留。用户忠诚度积分的成本包括用户在特定期间兑换的忠诚度积分金额以及在该期间累积的未兑换忠诚度积分的估计负债变化。根据集团的用户协议，集团可随时调整用户兑换其忠诚积分前必须赚取的最低忠诚积分金额。因此，在任何特定时期更改此类阈值将影响在该时期记录的销售和营销费用金额。有关我们的忠诚度计划会计政策的更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们经审计的综合财务报表附注2（v）。

 

用户获取费用包括口碑推荐和第三方营销的成本。

 

其他销售及营销开支指透过第三方线上及线下渠道推广品牌认知度的广告及营销开支、手机短讯开支及集团销售及营销人员的薪酬及福利，包括股份薪酬。

 

一般和行政费用。集团的一般及行政开支主要包括我们的一般及行政人员的薪金及福利，包括以股份为基础的薪酬、办公开支及专业服务费用。

 

114
 

 

股份补偿

 

下表列出了以股份为基础的补偿费用对集团营业成本和费用细列项目的影响，无论是在绝对金额上还是在集团收入中所占百分比上，均为所列年度。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
                                           
收入成本     1,187       0.0       392       0.0       240       34       0.0  
研发费用     102,835       2.4       46,811       4.4       25,470       3,588       3.4  
销售和营销费用     32,122       0.7       5,601       0.5       1,960       276       0.3  
一般和行政费用     64,039       1.5       17,301       1.6       9,638       1,357       1.3  
合计     200,183       4.6       70,105       6.5       37,308       5,255       5.0  

 

有关本集团将股份支付交易的补偿成本入账的说明，请参阅本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表附注15。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。根据开曼群岛现行法律，我们不受基于利润、收入、收益或升值的税收，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。

 

除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就ADS或普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须就最多200万港元的利润按8.25%的税率征收香港利得税，并就余下的应课税收入按16.5%的税率征收。香港不对股息征收预扣税。

 

中国

 

通常，我们的子公司和集团VIE及其在中国的子公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。

 

2020年3月20日，上海辰星对软件产品增值税发票、软件产品许可证办理备案，适用13%的增值税税率。截至本年度报告日期，上海晨星是集团内唯一适用13%增值税税率的公司。此外，集团的收入须按约6%的税率征收增值税。在中国提供广告服务须缴纳文化发展费。根据上海市政府于2019年6月12日发布的税收优惠政策，该费用按2019年6月30日之前的广告净收入的3%的适用税率收取，自2019年7月1日起降至1.5%。该优惠政策据称有效期至2024年12月31日。此外，根据财政部、国家税务总局2020年5月13日发布的《电影业等行业配套税费政策公告》，自2020年1月1日起至2020年12月31日，免收文化发展费。根据《关于延长应对新冠肺炎疫情部分税收优惠政策的公告》，文化发展费免征期限延长至2021年12月31日。

 

115
 

 

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的任何股息将被征收10%的预扣税率，除非相关香港实体满足中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排中关于所得税款的所有要求并获得相关税务机关的批准，在这种情况下，支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

 

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。

 

关键会计估计

 

我们对集团财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及集团的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设来评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

在以下情况下，我们认为会计估计至关重要：（1）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（2）各期间合理可能发生的估计变化，或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上定义，集团财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

 

有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表附注2。您应结合本集团的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于重要会计估计的说明。

 

预期信贷损失

 

估计性质：自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新（ASU）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，其中要求集团在金融资产产生或获得时记录其存续期内的全部预期信用损失金额，并随后根据预期存续期内信用损失的变化进行调整，这要求提前确认信用损失。

 

假设：信用损失准备的估计主要基于过去的收款经验以及对当前和未来经济状况的考虑。我们对具有类似风险特征的金融资产的预期信用损失进行池估计。在将客户划分为不同的信用风险等级时，会考虑客户的资金状况、信誉、行业、收款历史、外部信用参考等因素。预计信用损失准备估计过程中使用的关键假设包括客户池分配、每个客户池的历史损失率以及宏观经济预测的应用。预期信用损失的估计对我们在这些因素中的假设很敏感。

 

我们对关键假设的估计在整个报告期间没有显着变化。

 

有关预期信用损失的更多信息，请参见本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注2。

 

116
 

 

经营成果

 

以下表格以绝对金额和占集团收入的百分比列出集团所列年度的综合经营业绩摘要。这些信息应与本年度报告其他部分所载的集团综合财务报表及相关附注一并阅读。任何一年的经营业绩并不一定表明任何未来期间可能预期的结果。

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比、份额和每股数据除外）  
收入(1):                                                        
广告和营销收入     4,090,383       94.3       839,377       77.5       569,569       80,223       76.4  
其他收入     249,220       5.7       243,668       22.5       175,988       24,788       23.6  
净收入     4,339,603       100.0       1,083,045       100.0       745,557       105,011       100.0  
收入成本(2)     (1,171,626 )     (27.0 )     (562,607 )     (51.9 )     (415,913 )     (58,581 )     (55.8 )
毛利     3,167,977       73.0       520,438       48.1       329,644       46,430       44.2  
营业费用(2):                                                        
研发费用     (551,612 )     (12.7 )     (184,604 )     (17.0 )     (106,592 )     (15,013 )     (14.3 )
销售和营销费用     (3,483,773 )     (80.3 )     (560,716 )     (51.8 )     (188,700 )     (26,578 )     (25.3 )
一般和行政费用     (431,913 )     (10.0 )     (155,445 )     (14.4 )     (55,853 )     (7,868 )     (7.5 )
总营业费用     (4,467,298 )     (102.9 )     (900,765 )     (83.2 )     (351,145 )     (49,459 )     (47.1 )
其他营业收入     106,098       2.4       61,829       5.7       19,607       2,762       2.6  
营运收入/（亏损）(3)     (1,193,223 )     (27.5 )     (318,498 )     (29.4 )     (1,894 )     (267 )     (0.3 )
利息收入     3,174       0.1       1,370       (0.1 )     118       17       (0.0 )
利息支出     (35,477 )     (0.8 )     (468,612 )     (43.3 )     (185,794 )     (26,169 )     (24.9 )
外汇相关收益/（损失），净额     (1 )     0.0       (903 )     (0.1 )     (102 )     (14 )     (0.0 )
含减值的投资收益（损失）     (36,041 )     (0.8 )     (45,877 )     (4.2 )     2,700       380       0.4  
3其他收入/（费用），净额     27,637       0.6       (81,879 )     7.6       (2,367 )     (333 )     (0.3 )
2.所得税前亏损     (1,233,931 )     (28.4 )     (914,399 )     (84.4 )     (187,339 )     (26,386 )     (25.1 )
所得税优惠/（费用）     (3,050 )     (0.1 )     1,048       0.1       2,026       285       0.3  
关联公司亏损中的股权     (3,195 )     (0.1 )     (1,416 )     (0.1 )     -       -       -  
净亏损     (1,240,176 )     (28.6 )     (914,767 )     (84.5 )     (185,313 )     (26,101 )     (24.9 )
归属于非控股权益的净亏损     559       0.0       —       —       -       -       -  
归属于趣头条有限公司的净亏损     (1,239,617 )     (28.6 )     (914,767 )     (84.5 )     (185,313 )     (26,101 )     (24.9 )

 

 

(1) 与关联方交易产生的收入列示如下所示期间：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
广告和营销收入     40,263       2,451       17       3  

 

 

(2) 与关联方交易产生的收入成本和经营费用列示如下所示期间：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
收入成本(2)     103,286       2.4       14,564       1.3       345       49       0.0  
销售和营销费用     15,840       0.4       7,945       0.7      

189

       27      

0.0

  

 

 

(3) 集团确认股份补偿开支人民币2.002亿元，人民币70.12021年、2022年和2023年分别为百万和人民币3730万元（530万美元）。

 

117
 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

 

收入。集团的净收入从2022年的人民币10.830亿元减少至2023年的人民币7.456亿元（1.050亿美元），主要是由于互联网和技术部门的宏观环境疲软，对广告需求产生了不利影响。2022至2023年广告点击量增加67.8%，而每次点击收入由2022年的0.32下降至2023年的0.13，导致集团按OCPC基准收取的广告及营销收入减少。

 

收入成本。集团的收入成本从2022年的人民币5.626亿元下降至2023年的人民币4.159亿元（约合5860万美元），主要是由于Contenct采购成本以及带宽和IT基础设施成本的下降。收入成本占集团净收入的百分比由2022年的51.9%增加至2023年的55.8%，原因是外部媒体的采购成本增加，作为集团平台DAU的支持。在收入成本中确认的股份补偿费用从2022年的人民币39万元减少到2023年的人民币24万元（约合0.03亿美元）。

 

毛利。集团毛利由2022年的人民币5.204亿元减少至2023年的人民币3.296亿元（约合4640万美元）。

 

运营费用。集团的总经营开支由2022年的人民币9.008亿元减少至2023年的人民币3.511亿元（约合49.5百万美元）。

 

  ● 研发费用.集团的研发费用由2022年的人民币1.846亿元减少至2023年的人民币1.066亿元（约合15.0百万美元）。减少的主要原因是我们的研发人员人数减少，导致工资和员工持股计划支出减少。
     
  ● 销售和营销费用.集团的销售及营销开支由2022年的人民币5.607亿元减少至2023年的人民币1.887亿元（约合2660万美元）。减少的主要原因是集团停止扩大用户基础，用户数量减少。
     
    用户参与费用从2022年的人民币1.9 10亿元下降至2023年的人民币4,520万元（约合640万美元），主要原因是用户数量下降。
     
    用户获取费用从2022年的人民币2.340亿元减少至2023年的人民币1.179亿元（约合1660万美元），这主要是由于集团停止扩大用户基础.。
     
    其他销售和营销费用从2022年的人民币1.357亿元减少至2023年的人民币25.6百万元（360万美元），主要是由于集团努力减少运营费用。
     
    上述结果导致销售和营销费用下降，占集团净收入的百分比从2022年的51.8%下降至2023年的25.3%。
     
  ● 一般和行政费用.集团的一般及行政开支由2022年的人民币1.554亿元减少至2023年的人民币5560万元（约合790万美元）。减少的主要原因是集团继续努力减少行政开支，以及应收账款坏账准备减少。

 

其他营业收入。集团的其他经营收入由2022年的人民币6,180万元减少至2023年的人民币1,960万元（约合280万美元），主要是由于对软件产品和服务征收的增值税退税减少。

 

118
 

 

利息收入。集团的利息收入从2022年的人民币1.4百万元减少至2023年的人民币0.1百万元（0.01百万美元），原因是2023年期间的平均现金余额低于2022年。

 

利息支出。2023年集团利息支出为人民币1.858亿元（约合2620万美元），而2022年一次性可转换贷款增量利息为人民币4.686亿元。

 

外汇相关收益/（损失），净额。集团于2022年确认外汇相关损失净额为人民币0.9百万元，2023年为人民币0.1百万元（14.4万美元）。

 

投资收益/（费用），净额。集团于2023年录得投资收益人民币2.7百万元（0.4百万美元），而2022年则录得投资亏损人民币45.9百万元。2022年的亏损主要包括某项基金投资的减值损失。

 

其他收入/（费用），净额。集团于2022年录得其他开支人民币8190万元，于2023年录得其他开支人民币240万元（合0.3百万美元）。

 

所得税优惠/（费用），净额。集团于2022年及2023年分别录得所得税优惠人民币1.0百万元及所得税优惠人民币2.0百万元（0.3百万美元）。

 

关联公司亏损中的股权。集团于2023年录得附属公司权益亏损为零，而2022年则录得亏损人民币140万元。

 

归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的净亏损为子公司归属于非控股股东的经营亏损累计结果。集团于2022年录得归属于非控股权益的净亏损为零，2023年则为零。

 

由于上述原因，归属于趣头条有限公司的净亏损归属于趣头条公司的净亏损从2022年的人民币10.394亿元减少至2023年的人民币3.293亿元（约合4640万美元）。

 

Non-GAAP归属于趣头条有限公司的净亏损Non-GAAP归属于趣头条有限公司的净亏损，即归属于趣头条公司的未计股份报酬费用前的净亏损，从2022年的人民币9.693亿元减少到2023年的人民币2.92亿元（约合4110万美元）。

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较

 

收入。集团的净收入从2021年的人民币43.396亿元大幅下降至2022年的人民币10.830亿元，主要是由于新冠疫情的干扰以及互联网和技术领域的宏观环境疲软，对广告需求产生了不利影响。2021-2022年广告点击量下降67.6%，每次点击收入由2021年的0.41下降至2022年的0.32，导致集团按OCPC基准收取的广告及营销收入减少。

 

收入成本。集团的收入成本从2021年的人民币11.716亿元下降至2022年的人民币5.626亿元，主要是由于带宽和IT基础设施成本、内容采购成本以及供应商和供应商因广告和营销服务而产生的成本下降。收入成本占集团净收入的百分比由2021年的27.0%上升至2022年的51.9%。收入成本中确认的股份补偿费用由2021年的人民币120万元减少至2022年的人民币39万元。

 

毛利。集团的毛利由2021年的人民币31.68亿元大幅减少至2022年的人民币520.4百万元。

 

运营费用。集团的总经营开支由2021年的人民币44.673亿元大幅减少至2022年的人民币9.008亿元。

 

  ● 研发费用.集团的研发费用由2021年的人民币5.516亿元减少至2022年的人民币1.846亿元。减少的主要原因是我们的研发人员人数减少，导致与股份薪酬相关的工资和费用减少以及IT服务费减少。

 

119
 

 

  ● 销售和营销费用.集团的销售及营销开支由2021年的人民币34.838亿元减少至2022年的人民币5.607亿元。减少的主要原因是集团停止扩大用户基础，用户数量减少。
     
    用户参与费用从2021年的人民币6.669亿元下降至2022年的人民币1.9 10亿元，主要是因为用户数量减少。
     
    用户获取开支由2021年的人民币26.310亿元减少至2022年的人民币2.340亿元，原因是集团停止扩大其用户基础。
     
    其他销售及营销开支由2021年的人民币186.0百万元减少至2022年的人民币135.7百万元，主要由于集团努力减少经营开支。
     
    上述结果导致销售和营销费用下降，占集团净收入的百分比从2021年的80.3%下降至2022年的51.8%。
     
  ● 一般和行政费用.集团的一般及行政开支由2021年的人民币4.319亿元减少至2022年的人民币1.554亿元。减少的主要原因是应收账款坏账准备减少。

 

其他营业收入。集团的其他经营收入由2021年的人民币1.061亿元减少至2022年的人民币61.8百万元，主要是由于软件相关产品和服务的增值税退税减少。

 

利息收入。集团的利息收入由2021年的人民币320万元减少至2022年的人民币140万元，主要是由于2022年的平均现金余额低于2021年。

 

利息支出。2022年集团的利息支出为人民币4.686亿元，而2021年为人民币35.5百万元，主要是由于补充协议项下可换股贷款的利息增加。

 

外汇相关收益/（损失），净额。集团于2021年确认外汇相关损失净额为人民币0.9千元，于2022年确认为人民币0.9百万元。

 

投资收益/（费用），净额。集团于2022年录得投资亏损人民币45.9百万元，而2021年则录得投资亏损人民币36.0百万元，主要由于若干投资的减值亏损。

 

其他收入/（费用），净额。集团于2021年录得其他收入人民币2,760万元，于2022年录得其他开支人民币8,190万元，主要由于2022年的一项诉讼罚款，金额为人民币8,280万元。

 

所得税优惠/（费用），净额。集团于2021年及2022年分别录得所得税开支人民币3.1百万元及所得税优惠人民币1.0百万元。

 

关联公司亏损中的股权。集团于2022年录得附属公司权益亏损人民币140万元，而2021年则录得亏损人民币320万元。

 

归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的净亏损为子公司归属于非控股股东的经营亏损累计结果。集团于2021年录得归属于非控股权益的净亏损人民币55.92万元，2022年则为零。

 

归属于趣头条有限公司的净亏损由于上述原因，归属于趣头条公司的净亏损由2021年的人民币12.396亿元减少至2022年的人民币9.148亿元。

 

Non-GAAP归属于趣头条有限公司的净亏损Non-GAAP归属于趣头条有限公司的净亏损，即归属于趣头条公司的未计股份报酬费用的净亏损，从2021年的人民币10.394亿元减少至2022年的人民币8.447亿元。

 

120
 

 

最近的会计公告

 

最近通过和最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本年度报告其他部分所载我们经审计的综合财务报表附注2（ah）。

 

b. 流动性和资本资源

 

我们需要大量现金来为我们的运营提供资金。我们还有大量未偿债务。我们可能还需要现金来满足我们未来的资本需求，这可能很难预测。

 

自首次公开发行以来，我们进行了以下债务和股权融资活动：

 

  ● 2018年9月，我们完成了首次公开发行，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，募集资金净额为8580万美元。
     
  ● 2019年3月28日，我们与阿里巴巴订立可转换贷款协议，据此，阿里巴巴于2019年4月4日向我们垫付本金总额约1.711亿美元。可换股贷款为无抵押及非次级贷款，原到期日为2022年4月4日，已根据若干补充协议进一步延长。可转换贷款协议包含对我们活动的某些契约、限制和违约事件，包括但不限于对产生额外债务的限制；股息或其他现金或现金等价物分配；以及合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。
     
  ● 2019年4月，我们完成了后续公开发行，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，募集资金净额为3100万美元。
     
  ● 于2019年9月27日，我们根据我们、上海东方报业股份有限公司及其附属公司或统称澎湃新闻及若干其他方订立的多项协议向Haitong International Investment Solutions Limited发行合共1,480，123股A类普通股，并获得所得款项2,040万美元。
     
  ● 2018年11月，我们的子公司Fun Literature Limited（即经营米读小说的实体的控股公司）与某些第三方投资者订立优先股购买协议，以发行A系列可赎回可转换优先股，总发行价格为14.0百万美元。
     
  ● 2019年，Fun Literature Limited与第三方投资者订立一系列优先股购买协议，发行A、B系列可赎回优先股，总发行价格为5400万美元。
     
  ● 2020年12月，Fun Literature Limited向某些第三方投资者发行C系列可赎回可转换优先股，总对价为1.118亿美元，扣除发行费用后为50万美元。代价包括现金5500万美元、无形资产2080万美元，主要包括开发的技术和用户数据，以及来自其中一名投资者的内容3660万美元，这些均在兑换日以公允价值计量。2020年12月发行C轮优先股，2021年1月完成无形资产过户。

 

121
 

 

就可换股贷款而言，我们与阿里巴巴订立原可换股贷款协议的若干补充协议，据此，可换股贷款的到期日已延长至2025年4月30日。可换股贷款的利率由原来的复合年利率3%修订为复合年利率9%加上简单年利率3%，由原贷款提款日2019年4月4日起计算。

 

以下因素对我们的持续经营能力产生了重大怀疑：

 

  ● 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别产生净亏损人民币12.402亿元、人民币9.148亿元和人民币1.853亿元（约合2610万美元）。
     
  ● 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额分别为人民币2.791亿元、人民币4.438亿元和人民币6570万元（合930万美元）。
     
  ● 截至2023年12月31日，我们累计出现赤字人民币87.245亿元（约合12.288亿美元），营运资金赤字人民币4.589亿元（约合6460万美元）。
   
  ● 截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为人民币9170万元（合1290万美元）。
     
  ● 截至2023年12月31日，如综合财务报表附注13及附注25所述，集团有一笔约人民币19.4亿元（2.746亿美元）的可转换贷款，包括本金1.711亿美元及预期将于综合财务报表发布之日起一年内到期的未付利息。

 

我们的流动性主要取决于我们是否有能力调整经营扩张的步伐，控制经营成本和费用以减少经营现金流中使用的现金，寻求融资安排，包括与债权人续签可转换贷款，以及通过出售我们的资产获得额外资金。

 

我们对自本年度报告发布之日起十二个月的现金流量预测进行了评估。在编制现金流预测时，我们考虑了我们的历史现金需求、我们在2024年及以后的预期贷款偿还义务，以及我们进一步降低运营成本和费用的计划。

 

我们目前正在探索多种措施，以改善我们的流动性和财务状况，具体如下：

 

我们不断优化我们的用户忠诚度计划和流量获取策略，以有效控制和降低成本，并继续在内容上有选择性，更好地利用我们现有的内容品种来吸引和维护用户。这些措施反过来可以节省用户相关成本。我们进一步计划通过减少开发新型应用程序的支出和限制其他一般和管理费用来保持流动性和管理现金流。我们还计划通过（包括但不限于）在正常业务过程中从银行获得的额外信贷融资、作为一个集团或通过我们的子公司可能额外发行股权和/或债务以及向第三方出售我们的资产（包括我们在子公司的股权）来获得额外的外部融资和资金。

 

此外，可换股贷款的到期日已延长至2025年4月30日。可换股贷款的应付本金及累计利息总额，包括与根据补充协议将利率从复合年利率3%提高至复合年利率9%加上简单年利率3%有关的增量利息，自原贷款提款日（2019年4月4日）开始计算，截至2025年4月30日，总额约为3.127亿美元（人民币22.146亿元）。虽然我们无法向您保证，我们将能够在2025年4月30日之后进一步延长可转换贷款的本金和应计及未付利息的到期日，但我们在编制现金流预测时假设我们将能够延长可转换贷款的到期日。

 

122
 

 

然而，根据我们的评估，由于我们无法控制的因素，无法保证上述经营措施将顺利完成。我们也无法保证新的融资、出售我们资产的额外资金、延长可转换贷款的到期日或其他交易将以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本不提供。此外，潜在恶化的全球经济状况可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。

 

事实和情况包括累计和经常性经营亏损、经营活动使用的现金净额、负营运资本和可转换贷款偿还的不确定性，这使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的行业和业务相关的风险——我们持续经营的能力存在重大疑问”和“——我们需要大量现金来为我们的运营提供资金以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

 

下表列出所示年度集团的现金流量总表：

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
选定的合并现金流量数据：                                
经营活动提供/（使用）的现金净额     (279,122 )     (443,797 )     (65,698 )     (9,253 )
投资活动提供/（使用）的现金净额     75,521       267,555       26,483       3,730  
筹资活动提供的现金净额     (66,094 )     (20,000 )     —       —  
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额     (269,695 )     (196,242 )     (39,215 )     (5,523 )
汇率变动对现金及现金等价物的影响     (9,263 )     10,810       520       73  
年初现金、现金等价物和受限制现金     594,791       315,833       130,401       18,367  
年末现金、现金等价物和受限制现金     315,833       130,401       91,706       12,917  

 

经营活动

 

2023年用于经营活动的现金净额为人民币6,570万元（约合930万美元），主要是由于净亏损人民币1.853亿元（约合2,610万美元），经（i）利息支出人民币1.682亿元（约合2,370万美元）、（ii）股份报酬人民币3,730万元（约合530万美元）和（iii）呆账负备抵人民币1,960万元（约合280万美元）调整。资产和负债的变动主要包括：（一）应计负债和其他流动负债增加人民币9240万元（1300万美元）；（二）与用户忠诚度计划相关的应计负债增加人民币3310万元（460万美元）；（三）应付账款减少人民币2520万元（350万美元）以及（四）应收账款减少人民币2280万元（320万美元）。

 

2022年用于经营活动的现金净额为人民币4.438亿元，主要由于净亏损人民币9.148亿元，经（i）利息支出人民币4.381亿元、（ii）无形资产摊销人民币1.026亿元和（iii）股份补偿人民币7010万元调整。资产及负债变动主要包括（i）应计负债及其他流动负债增加人民币9.984亿元，（ii）应收账款减少人民币6.540亿元，（iii）应收关联方款项减少人民币2.111亿元，及（iv）客户垫款及递延收入增加人民币73.9百万元。

 

2021年用于经营活动的现金净额为人民币2.791亿元，主要是由于净亏损人民币12.402亿元，经（i）呆账准备人民币2.491亿元和（ii）股份补偿人民币2.002亿元调整。资产和负债变动主要包括：（i）应计负债和其他流动负债减少人民币5.931亿元；（ii）应收账款增加人民币2.823亿元；（iii）预付款项和其他流动资产减少人民币1.954亿元；（iv）应付账款减少人民币1.352亿元；（v）应收关联方款项减少人民币1.237亿元。

 

123
 

 

投资活动

 

2023年投资活动提供的现金净额为人民币2650万元（370万美元），这主要是由于短期投资的销售和到期收益人民币2640万元（370万美元）。

 

2022年投资活动提供的现金净额为人民币2.676亿元，这主要是由于（i）出售和到期的短期投资收益人民币2.925亿元和（ii）处置财产和设备收益人民币140万元。

 

2021年投资活动提供的现金净额为人民币75.5百万元，这主要是由于出售和到期的短期投资收益人民币98.20百万元，部分被购买的短期投资人民币8.998百万元所抵消。

 

融资活动

 

2023年融资活动提供的现金净额为零。

 

2022年用于筹资活动的现金净额为人民币20.0百万元，主要由于偿还银行借款人民币20.0百万元。

 

2021年用于筹资活动的现金净额为人民币6,610万元，这主要是由于（i）偿还银行借款人民币7,000万元和（ii）偿还关联方借款人民币1,300万元，部分被银行借款收益人民币2,000万元抵销。

 

资本支出

 

集团于2022年及2023年的资本开支分别为人民币7.0千元及人民币54.0千元（7.6千美元）。集团的资本支出主要用于购买物业和设备以及购买无形资产。

 

承诺

 

下表列出截至2023年12月31日集团的合同义务：

 

    各期到期付款  
    合计     不到1年     1-3年     3-5年     5年以上  
    人民币     美元     人民币  
    （单位：千）  
经营租赁义务     6,117       862       2,341       3,776       -       -  
内容费     11,000       1,595       11,000       -       -       -  
合计     17,117      

2,457

      

13,341

      

3,776

       -       -  

 

控股公司Structure

 

趣头条股份有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们通过我们的子公司、集团VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，趣头条有限公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的每间附属公司、集团VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司和集团VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

124
 

 

c. 研究与开发

 

集团已专注并将继续投资于其技术系统，包括（i）增强其内容推荐引擎，（ii）通过改进其实时预测点击率模型和提供卓越的用户定位来优化其广告解决方案，以及（iii）通过更多地采用基于人工智能的技术和更高水平的自动化来增强其内容管理和交付能力，以实现更高的运营效率和可扩展性。

 

集团于2021年度、2022年度及2023年度的研发开支分别为人民币5.516亿元、人民币1.846亿元及人民币1.066亿元（约合1,600万美元）。

 

d. 趋势信息

 

除本年报其他地方所披露外，我们并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有合理可能对集团的总净收益、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

e. 关键会计估计

 

见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计估计。”

 

项目6。 董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

董事和执行官

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名   年龄   职位/职称
谭思亮   45   联合创始人兼董事长
冰旭   44   董事、首席执行官兼首席财务官
Jianfei Dong   43   董事兼联席总裁
陈思晖   40   联合创始人兼首席运营官
Zhiliang Wang   41   联合创始人兼首席技术官

 

谭思亮先生是我行的联合创始人兼董事会主席。谭先生拥有超过16年的互联网行业经验和连续创业经验。谭先生于2013年至2018年担任Adin Media（Shanghai）Co.，Ltd.的首席执行官，这是一家他于2013年创立的广告技术公司，该公司于2015年被深圳证券交易所上市公司吴通控股集团有限公司收购。在此之前，谭先生于2010年至2013年担任SNDA互动娱乐有限公司旗下上海盛悦广告有限公司广告解决方案负责人，负责开发开放式互联网广告平台。此前，谭先生曾于2008年至2009年在互联网招聘公司Wealink.com担任首席技术官，并于2008年在网络游戏公司51.com担任工程经理。谭先生曾任职于雅虎中国，最后一个职位是高级工程师，任职时间是2006年至2008年。谭先生于2002年毕业于清华大学，获得自动化工程学士学位。谭先生于2006年毕业于中国科学院，获得人工智能工学硕士学位。

 

徐兵先生是我们的董事、首席执行官和首席财务官。在2023年6月加入我们公司之前，徐先生曾担任一家广告技术公司的总裁，从2017年到2023年。徐先生于2002年毕业于清华大学，获得自动化工程学士学位，并于2006年获得系统集成工程学硕士学位。

 

125
 

 

Jianfei Dong先生为本公司董事、联席总裁。在2018年5月加入我们公司之前，董先生于2017年至2018年担任移动直播平台映客的联席首席运营官。在此之前，他曾于2008年至2017年担任百度技术总监兼移动应用开发部总经理。此前，董先生曾于2007年至2008年在旅游服务和搜索网站酷讯担任互联网搜索引擎高级研发工程师。董先生于2005年毕业于清华大学，获自动化控制科学与工程学士学位，2007年获自动化控制科学与工程硕士学位。

 

陈思晖女士是我们的联合创始人兼首席运营官。在2016年1月加入我们公司之前，陈女士曾任职于互联网游戏公司上海清远绿网有限公司，担任项目管理负责人，负责产品开发。此前，陈女士曾在SNDA互动娱乐有限公司担任多个职位，包括2012年至2014年担任文学事业部首席执行官执行助理，以及2007年至2012年担任企业人力资源业务合伙人。陈女士于2007年毕业于中南财经政法大学，获得管理学学士学位和金融学学士学位。

 

Zhiliang Wang先生是我们的联合创始人兼首席技术官。在2016年3月加入我们公司之前，王先生在专注于广告和移动应用的互联网行业拥有超过十年的经验。2013年至2015年任职于百度公司，担任工程经理，负责手机浏览器部门。在此之前，王先生于2010年至2013年在SNDA互动娱乐有限公司的子公司上海盛悦广告有限公司担任程序化广告平台解决方案高级经理。在此之前，王先生曾任职于网络视频公司PPLive，2007年至2010年担任网络视频研发主管。王先生于2007年毕业于西南大学信息管理与信息系统专业，获学士学位。

 

我司全体执行人员和董事的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区义德路519号上海浦东软件园2号楼，邮编：200124。

 

b. Compensation

 

Compensation

 

2023年，我们作为一个整体向董事和执行官支付了总计约人民币310万元（约合40万美元）的现金薪酬。我们没有向我们的董事和执行官支付任何其他现金补偿或实物福利。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和集团VIE根据法律规定，必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴款。我们的董事会可以确定支付给董事和执行官的薪酬，并将协助董事审查和批准董事和执行官的薪酬结构。

 

有关授予我们的董事和执行官的股份奖励的信息，请参阅“—股权激励计划。”

 

126
 

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须事先通知，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏、故意不当行为或对我们不利的重大过失的任何罪行，或严重违反对我们的忠诚义务。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期后的两年内和两年内严格保密且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行主任亦同意向我们保密披露他们在执行主任受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予我们，并协助我们取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与金融机构、交易商或以我们代表身份介绍给该执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，在未经我们明确同意的情况下，征求在执行官终止之日或之后，或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

股权激励计划

 

股权激励计划

 

2019年1月，我们的董事会通过了一项新的股权激励计划，即股权激励计划，根据该计划，可能会向符合条件的参与者授予基于股权的奖励。股权激励计划的目的是通过提供额外激励来吸引和保留关键人员的服务，以促进我们公司的业务。股权激励计划取代了我们此前整体采纳的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，并承担了此前在这两个计划下授予的奖励。

 

股权激励计划初步规定根据该计划授予的基于股权的奖励发行总额不超过12,464，141股A类普通股。2019年3月5日，公司将根据股权激励计划授予的奖励预留发行的A类普通股总数增加了截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5%。在此后四年的每个1月1日，根据股权激励计划授予的奖励预留和可供发行的A类普通股总数将增加上一个历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0%。一般而言，如果股权激励计划下的任何奖励（或其部分）终止、到期、失效、因任何原因被取消而未归属或行使，或以现金或其他财产（如适用）结算，则受该奖励约束的普通股将再次可供未来授予。

 

127
 

 

截至本年度报告日期，根据股权激励计划（包括先前根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划授予的股权奖励），已授予6,041，461股A类普通股的股权奖励。

 

行政管理

 

股权激励计划将由我们的董事会或根据股权激励计划获得任何授权的任何董事会成员或高级管理人员管理。计划管理人有权解释计划并确定每项奖励的规定，包括涵盖的股份数量、奖励类型、行权价格（如适用）以及归属时间表。此外，计划管理人可以（i）选择奖励的获得者，（ii）规定奖励协议的形式并修订任何奖励协议（受某些限制），（iii）允许参与者通过预扣根据奖励发行的股份来满足最低预扣税款义务，以及（iv）按照股权激励计划的规定做出其他决定和决定。

 

奖项类型

 

股权激励计划允许授予（其中包括）期权、受限制股份和受限制股份单位。

 

控制权变更

 

在控制权发生变更的情况下，计划管理人可全权酌情（i）调整股权激励计划参与者当时持有的受奖励的股份数量、种类和价格，以提供任何奖励的承担或替代，或规定以其他权利（包括现金）或财产承担、转换或替换任何期权（由计划管理人选择或确定为合理、公平和适当）（ii）加速任何奖励的全部或部分归属，或（iii）以一定金额的现金或股份（根据股权激励计划的条款）购买任何奖励。如果继任者或存续公司拒绝承担、转换或替换奖励，则未兑现的奖励应全部归属。股权激励计划下的“控制权变更”定义为（i）我公司不是存续实体的合并、安排、合并、合并或安排方案，但主要目的是改变我公司注册成立的司法管辖区的交易或紧接该交易之前的我公司有表决权股份持有人在该交易之后拥有存续实体超过百分之五十（50%）的有表决权股份的交易除外；（ii）出售，转让或以其他方式处置我公司的全部或几乎全部资产（向我们的一家子公司除外）；（iii）完成我公司自愿或资不抵债的清算或解散；（iv）任何接管、反收购、安排计划或最终导致反收购或安排计划的一系列关联交易（包括但不限于，收购或反收购后的要约收购）中，我公司仍然存续，但（a）紧接该交易前的我公司已发行股份凭借该交易被转换或交换为其他财产，无论是以股份、证券、现金或其他形式，或（b）持有我公司当时已发行和已发行股份总投票权超过50%的股份被转让给与紧接该交易前持有该等股份的人不同的一个或多个人，最终导致该收购，反收购或安排计划，或（c）我公司就任何该等交易发行新的有表决权股份，使紧接该交易前的我公司有表决权股份持有人在该交易后不再持有我公司超过50%的有表决权股份；或（v）任何人或相关团体（我公司雇员除外，我们的子公司或我们的公司或子公司在其中持有重大经济利益或有权指导或导致为我们公司员工利益而建立的管理政策或实体的方向的任何其他人，我们的子公司或我们的公司或子公司在其中持有重大经济利益或有权指导或导致管理政策方向的任何其他人）（a）控制我们的董事会或有能力任命我们董事会的大多数成员，或（b）实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）持有超过我们公司当时已发行和已发行股份总投票权50%的股份。

 

128
 

 

任期

 

除非提前终止，股权激励计划自股权激励计划生效之日起满十年。在股权激励计划终止之日或之前根据股权激励计划作出的奖励将继续有效，但须遵守股权激励计划的条款和适用的奖励协议。

 

归属时间表

 

一般来说，计划管理人确定每项奖励的归属时间表，并以奖励协议为证明。计划管理人可以加速任何奖励的归属。

 

计划的修订及终止

 

我们的董事会可全权酌情随时修订、更改或终止股权激励计划，但某些例外情况除外。

 

授予的期权（包括此前根据我们的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划授予的期权。

 

姓名   职务   授予A类普通股基础期权  

期权

运动

价格

   授予日期  

期权

到期

日期
Zhiliang Wang   首席技术官   2,372,965   0.0001美元   2016年6月30日   2026年6月30日
陈思晖   首席运营官   957,655   0.0001美元   2016年6月30日   2026年6月30日
Jianfei Dong   董事兼联席总裁   *   0.0001美元   2018年6月30日   2028年6月30日
        *   0.0001美元   2019年3月31日   2029年3月31日

 

 

* 不到我们流通股的1%

 

截至本年度报告日期，除授予期权外，我们的股权激励计划并无授予其他奖励。

 

股权激励信托

 

我们根据日期为2018年2月26日的契据成立股权激励信托，由我们、The Core Trust Company Limited作为受托人，以及Qu World Limited和QFUN Limited各自作为代名人。通过此类信托，我们根据我们的股权激励计划授予的普通股基础股权奖励可能会提供给此类股权奖励的某些接受者。截至本年度报告日期，Qu World Limited根据我们的股权激励计划持有387.65万股A类普通股，而QFUN Limited目前未持有任何A类普通股。在满足归属条件并由授予者行使时，受托人将向该授予者转让相关股权奖励的基础普通股。

 

信托契据规定，受托人不得就Qu World Limited及QFUN Limited所持有的A类普通股拥有任何投票权。尽管这些股份是合法发行和流通的，但它们作为库存股入账，因此，从会计角度来看，不被视为流通在外。

 

c. 董事会惯例

 

我们的董事会由三名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就其感兴趣的任何合约或任何拟议合约或安排进行投票，如他这样做，则他的投票应被计算在内，并可在审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内，但前提是（a）该董事已在首次审议订立合约或安排的问题的董事会会议上宣布其感兴趣的性质，如果他当时知道他的兴趣存在，或在任何其他情况下，在他知道他有或已变得如此感兴趣后，在董事会的第一次会议上，具体地或通过一般通知的方式，以及（b）如果该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获董事会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

129
 

 

董事会各委员会

 

我们不受任何国家证券交易所的上市要求的约束，因此，我们目前不需要在我们的董事会中拥有任何“独立董事”。2023年5月11日，我司两位独立董事均因个人原因辞职。在这样的辞职之后，我们的董事会决议于2023年5月12日解散我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。这些委员会本应履行的职能改为由我们的董事会履行。董事会认为该等委员会并无需要，因为该等委员会的职能可由董事会履行。独立董事缺失相关风险见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们的董事会中没有独立董事，这可能会造成潜在的利益冲突。”

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，为了我们的最大利益诚实行事。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

  ● 开展和管理我们公司的业务；
     
  ● 在合同和交易中代表我们公司；
     
  ● 为我公司指派律师；
     
  ● 甄选高级管理人员；
     
  ● 提供员工福利和养老金；
     
  ● 管理我们公司的财务和银行账户；
     
  ● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；
     
  ● 行使股东大会授予的任何其他权力或根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予的任何其他权力；和
     
  ● 行使本应由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会履行的职能。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的董事可以根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，由我们的董事会决议或股东的普通决议选举产生。我们的每一位董事将任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职或与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有）。如（其中包括）该董事（i）去世或破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）被发现或变得精神不健全，（iii）以书面通知公司方式辞任其职务，或（iv）未经本局特别请假缺席，连续缺席三次董事会会议，而本局董事决议将其职位腾空，则该董事将不再为董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

130
 

 

d. 员工

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日，集团员工总数分别为1110人、427人及370人。下表按职能列出截至2023年12月31日集团雇员的细目：

 

功能  

数量

员工

     占总数的百分比  
内容管理     82       22.2  
技术和产品开发     156       42.2  
销售、客户服务和市场营销     73       19.7  
一般行政     59       15.9  
合计     370       100.0  

 

集团的员工分别位于上海、北京、安徽省芜湖市、浙江韶新市、海南及海外。我们认为，集团为其员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动和精英管理的充满活力的工作环境。因此，集团大致上已能吸引及挽留合资格的人才，并维持稳定的核心管理团队。随着业务的扩展，集团计划在内容管理和研发等领域雇佣更多有经验和有才华的员工。

 

根据中国法规的要求，集团参与各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。此外，集团购买了雇主责任保险和附加商业健康保险，以增加其雇员的保险范围。集团与雇员订立标准劳工、保密及竞业禁止协议。

 

竞业禁止限制期一般在终止雇用后两年届满，集团同意在限制期内向雇员补偿其离职前工资的一定百分比。

 

我们认为，集团与员工保持良好的工作关系，集团未发生任何重大劳资纠纷。

 

e. 股份所有权

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息：

 

  ● 我们的每一位董事和执行官；和
     
  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5.0%或更多的普通股。

 

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。

 

131
 

 

就下表列出有关我们普通股实益拥有权的信息而言，截至本年度报告日期，已发行和流通的普通股总数为79,857，211股，包括46,920，018股A类普通股和32,937，193股B类普通股。已发行和流通的46,920，018股A类普通股包括由股权激励信托Qu World Limited持有的3,876，500股A类普通股。尽管这些股份是合法发行和流通的，但它们作为库存股入账，因此，从会计角度来看，不被视为流通在外。在满足归属条件并由授予接受者行使时，我们的股权激励信托的受托人将向该授予接受者转让相关股权奖励的基础普通股。

 

    实益拥有的普通股  
   

A类

普通

股份

    

乙类

东方

股份

    

百分比

总计

普通的

股份

    

百分比

总量

投票

动力* * *

  
董事和执行官：**                                
谭思亮(1)     —       27,123,442       34.0 %     72.1 %
李磊(2)     —       5,813,751       7.3 %     15.5 %
Zhiliang Wang(5)     1,852,965       —       2.3 %     0.5 %
陈思晖     *       —       *       —  
冰旭     —       —       —       —  
董事和执行官作为一个群体     2,940,620       32,937,193       44.9 %     88.4 %
主要股东                                
英诺泰集团控股有限公司。(1)     —       27,123,442       34.0 %     72.1 %
新闻清单有限公司。(2)     —       5,813,751       7.3 %     15.5 %
曲世界有限公司(3)     3,876,500       —       4.9 %     —  
Mount McKinley Investment Limited(4)     3,343,245       —       4.2 %     0.9 %

 

 

* 不到我们流通股的1%。
   
** 我司董事、执行人员营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区义德路519号上海浦东软件园2号楼，邮编200124。
   
*** 对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十（10）票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
   
(1) 指成立于开曼群岛的有限责任公司Innotech Group Holdings Ltd.持有的27,123，442股B类普通股。Innotech Group Holdings Ltd.由一项信托间接全资拥有，而谭思亮先生及其家人为该信托的受益人。Innotech Group Holdings Ltd.的注册地址为P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。
   
(2) 指在英属维尔京群岛成立的有限责任公司News List Ltd.持有的5,813，751股B类普通股。News List Ltd.由一项信托间接全资拥有，李磊先生及其家人是该信托的受益人。News List Ltd.的注册地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
   
(3) 代表Qu World Limited（一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司）作为我们股权激励信托的代名人持有的387.65万股A类普通股。Qu World Limited由Core Trust Company Limited全资拥有，Core Trust Company Limited是一家在香港成立的信托公司，担任我们股权激励信托的受托人。Qu World Limited注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。我们股权激励信托的信托契据规定，受托人对Qu World Limited持有的387.65万股A类普通股没有任何投票权。
   
(4) 系指Mount McKinley Investment Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的公司）于2022年2月11日提交的附表13G第1号修正案中报告的以1,337，298股ADS形式持有的3,343，245股A类普通股，占截至本年度报告日期已发行A类普通股的7.1%。Mount McKinley Investment Limited是腾讯控股有限公司的全资子公司，腾讯控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，在香港联交所上市。Mount McKinley Investment Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号三太古广场29楼。腾讯控股有限公司的注册地址为Cayman Islands Grand Cayman KY1-1111，P.O. Box 2681，Hutchins Drive，Cricket Square。
   
(5) 代表1,852，965股A类普通股，可在根据我们的股权激励计划授予的购股权行使时向Zhiliang Wang先生发行且已归属或预期将在本年度报告日期起计60天内归属的股份。

 

132
 

 

我们股权激励信托的受托人对Qu World Limited持有的387.65万股A类普通股没有任何投票权。此外，我们ADR计划的存托银行纽约梅隆银行对其持有的3,145，390股A类普通股没有投票权，这些A类普通股是为根据我们的股权激励计划授予的股权奖励而保留的。因此，在截至本年度报告日期已发行及流通的79,857，211股普通股中，有72,835，321股拥有投票权。

 

2019年4月，我们完成了合共10,000，000股ADS的后续公开发行，其中包括由我们发行和出售的3,327，868股ADS和由某些出售股东出售的6,672，132股ADS，合计2,500，000股A类普通股。扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们筹集了约3100万美元的净收益。我们没有收到出售股东出售ADS的任何收益。

 

2019年5月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多价值5000万美元的代表我们A类普通股的已发行美国存托股票（“ADS”）。根据股份回购计划，我们可能会不时通过公开市场交易按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易或其任何组合回购我们的ADS。此外，我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》及其内幕交易政策，按照规则10b5-1和/或规则10b-18进行回购交易。回购ADS的数量和回购时机将取决于多个因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场状况，以及我们的营运资金需求、一般业务状况和其他因素。股份回购计划已终止，共回购466.57万股美国存托凭证，代表1,166，425股A类普通股，总代价为2070万美元。

 

于2019年9月27日，我们根据我们、上海东方报业股份有限公司及其附属公司或统称澎湃新闻及若干其他方订立的多项协议，向Haitong International Investment Solutions Limited发行合共1,480，123股A类普通股。于本次发行完成后，澎湃新闻被视为实益拥有我们经扩大已发行及流通股本总额的约2.0%。澎湃新闻还将在特定年份与集团VIE上海集芬的某些战略合作协议中收取费用进行履约。此外，上海集芬已向澎湃新闻发行占其扩大后股本1%的股本权益。

 

截至本年度报告发布之日，美国的一位记录持有人，即我们ADR计划的存托银行，共持有43,043，510股A类普通股，即纽约梅隆银行，约占我们已发行股份总数的53.9%。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉我们的任何股东与注册经纪交易商有关联或从事承销证券的业务。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。 主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

133
 

 

b. 关联交易

 

与谭先生控制或附属公司的交易

 

集团向谭思亮先生控制的若干公司提供广告及营销服务，主要为上海途锦互联网科技有限公司或上海途锦，于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止财政年度分别收取服务费人民币4,030万元、人民币250万元及零。提供广告和营销服务是为了帮助推广这些公司的移动应用程序，这些应用程序是在2018年底开发的。截至2022年12月31日和2023年12月31日，与关联方产生的收入产生的应收账款有关的应收该等关联方款项分别为人民币4880万元和人民币4580万元（650万美元）。虽然剩余应收款的结算可能会在到期日之后，但由于这些公司处于我们创始人的共同控制之下，并且他们已经证明了持续偿还余额的能力，我们并没有将这种延迟付款视为可收回性风险的迹象。

 

集团于2019年与集团广告客户的广告投放成本（CPM）安排与上海梦嘉互联网科技有限公司（Shanghai Mengjia Internet Technology Co.，Ltd.，或Shanghai Mengjia，及Shanghai Tujin（其为谭思亮先生控制的媒体平台）订立。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度，上海梦嘉和上海途锦收取的服务费总额分别为人民币1.033亿元、人民币1670万元和人民币0.3百万元（约合48.6万美元）。

 

集团与上海睿体互联科技有限公司或上海睿体订立游戏合作协议，该公司为谭思亮先生的控制实体对其具有重大影响的游戏开发公司。截至二零二一年十二月三十一日止财政年度，集团就该安排向上海瑞提支付的服务费总额分别为人民币1.10万元、零及零。截至2021年12月31日，对这家公司的投资已全部减值。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，就CPM安排应付关联方的金额分别为人民币0.6百万元和人民币0.2百万元（2.17万美元）。

 

此外，上海途锦亦向集团提供广告及营销相关推广服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，向该等关联方收取的服务费分别为人民币1580万元、人民币790万元和人民币20万元（约合26.6万美元）。

 

与集团VIE及其各自股东的合约安排

 

中国法律法规对互联网业务的外资投资和所有权规定了一定的限制。因此，我们主要透过集团VIE及其附属公司进行集团的营运。我们通过与集团VIE、它们各自的股东和我们的WFOE的一系列合同安排，有效地控制了集团VIE。因此，我们透过上海曲云及上海知草、我们的全资中国附属公司、上海集芬、大犀牛角及北京楚润、集团VIE及其各自股东之间的合约安排，经营集团的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。—公司信息— D.组织Structure —我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排。”

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。 财务资料

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

134
 

 

法律和行政程序

 

在re 趣头条有限公司证券诉讼中，1：20-CV-06707（SHS）（SDNY）

 

In re Qutoutiao，Inc. Securities Litigation，23-1233（2d Cir.）

 

2020年8月20日，我们和我们的某些现任和前任董事和高级职员在向美国纽约南区地方法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告。本诉讼是代表根据或可追溯至我们2018年9月首次公开发行或2019年4月二次公开发行，或在2018年9月14日至2020年12月16日期间以其他方式获得我们的证券的推定类别人士提起的（“推定类别期间”）。该投诉指控违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条，1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，以及根据这些条款颁布的规则10b-5，这些条款基于在整个推定集体诉讼期间发布的发售文件和/或发布的涉嫌重大虚假或误导性陈述或遗漏。指定主要原告，并于2021年1月15日提交合并修正申诉。我们于2021年3月16日提出动议，驳回这类经修订的投诉。牵头原告于2021年5月17日对该动议提出异议，我们于2021年7月1日提出回复。

 

2023年8月3日，地区法院批准了全部驳回的动议。原告就驳回1933年《证券法》索赔向美国第二巡回上诉法院提出上诉。原告在上诉时声称，仅在发售文件中存在重大虚假或误导性陈述或遗漏。2024年1月3日，原告提交了他的开庭摘要，2024年4月3日，我们提交了我们的摘要作为回应。原告于2024年4月24日提交了答辩状。正在等待对上诉作出裁决。在诉讼的现阶段，评估有利或不利结果的可能性还为时过早。

 

与我司线上平台广告有关的诉讼

 

2022年10月，我们的一家材料子公司和一家关键VIE被中国当地地区法院下令支付总额约为人民币8,280万元（合1,200万美元）的罚款，这与集团的某些广告客户在集团的在线平台上投放的涉嫌欺诈性广告有关。2022年11月9日，我们就该判决向当地上诉法院提出上诉，后者于2022年12月9日维持了裁决。截至本年度报告日，我们已付清罚款。

 

我们当时的审计委员会聘请了外部法律顾问——慧烨律师事务所，对本次事件发生期间我们广告业务的合规性进行了内部调查。根据内部调查，我们有适当的政策和程序来筛选在我们的网络平台上投放的广告，以遵守适用的法律法规。我们计划继续采取措施，提高广告业务的合规性，包括加强执行有关广告筛选的相关政策和程序，并加强对员工的培训和监督，以尽量减少员工的不当行为。

 

除上文所披露者外，本集团目前不是任何其他重大法律或行政诉讼的当事方。集团可能不时受制于在正常业务过程中产生的各种法律或行政申索及法律程序。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和集团资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的股份宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来就我们的A类普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

任何其他未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，ADS持有者将获得与我们A类普通股持有者相同程度的支付，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

135
 

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。为了让我们向我们的股东和ADS持有人分配任何股息，我们可能依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们的每间中国附属公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金股息分配。

 

b. 重大变化

 

自本年度报告所载我们的经审核综合财务报表日期起，本集团并无经历任何其他重大变动。

 

项目9。 要约及上市

 

a. 发售及上市详情

 

我司ADS自2018年9月14日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QTT”。”2021年12月10日，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的四（4）份ADS与一（1）份A类普通股的ADS比率改为代表五（5）份A类普通股的两（2）份ADS的新ADS比率。我们于2023年3月14日收到了纳斯达克的退市通知。2023年4月12日，纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员向SEC提交了表格25的退市通知，将我们从纳斯达克退市，并在提交表格25的10天后退市生效。

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

c. 市场

 

我司ADS自2018年9月14日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QTT”。”2021年12月10日，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的四（4）份ADS与一（1）份A类普通股的ADS比率改为代表五（5）份A类普通股的两（2）份ADS的新ADS比率。

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10。 补充资料

 

a. 股本

 

不适用。

 

136
 

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交的F-1注册声明（文件编号：333-226913）中包含的对我们第六次修订和重述的组织章程大纲的描述纳入本年度报告。我们的股东于2018年9月4日通过一项特别决议，通过了我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该决议在我们首次公开发行代表我们A类普通股的ADS完成之前立即生效。

 

c. 材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，本集团并未订立任何重大合同。关于公司的信息”，“第5项。经营和财务审查与前景，”或本年度报告的其他部分。

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”

 

e. 税收

 

以下是与投资我国ADS和A类普通股相关的某些开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律或解释均可能发生变更或不同，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于我们的ADS和A类普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或任何ADS和A类普通股持有者的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。印花税可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛公司的股份转让不需在开曼群岛缴纳印花税，但持有开曼群岛土地权益的公司以及在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后提交的文书除外。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就ADS或普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

根据《开曼群岛税务减免法》（经修订）第6条，我们已获得财政司的承诺：

 

  (1) 开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和
     
  (2) 对利润、收入、收益或增值不征税或属于遗产税或遗产税性质的，公司应：

 

    (a) 就或就公司的股份、债权证或其他义务而言；或
       
    (b) 以《税务减免法》（经修订）第6（3）条所定义的全部或部分任何相关付款的方式预扣。

 

对我们的承诺是自2016年11月29日起为期二十年。

 

137
 

 

中华人民共和国税务

 

2018年12月，中国全国人大制定了修改后的企业所得税法，自2018年12月29日起施行。修改后的《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法》实施细则进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员以及我们部分海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定），将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或ADS中获得的收益将被征收10%的预扣税。此外，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定或司法管辖区之间适用的税收安排中规定的任何减免。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或ADS持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。

 

某些美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论描述了我们的ADS和A类普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的ADS和A类普通股。

 

如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：

 

  ● 美国公民或居民的个人；
     
  ● 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
     
  ● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
     
  ● 如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人，则为信托。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决，以及美国和中国之间现行的所得税条约（“条约”）。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。此外，本次讨论假定存款协议，以及所有其他相关协议，将按照其条款履行。

 

138
 

 

本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

 

  ● 证券或货币的交易商或经纪人；
     
  ● 金融机构；
     
  ● 受监管的投资公司；
     
  ● 房地产投资信托基金；
     
  ● 保险公司；
     
  ● 免税组织；
     
  ● 作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分而持有我们的ADS或A类普通股的人；
     
  ● 您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；
     
  ● 替代最低税的责任人；
     
  ● 通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人；
     
  ● 为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；
     
  ● 由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的ADS或A类普通股有关的任何毛收入项目的人员；或者
     
  ● “功能货币”不是美元的人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的ADS或A类普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

 

本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的ADS或A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们的ADS或A类普通股的所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

 

ADS

 

如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，从我们的ADS设施中提取A类普通股，或存入A类普通股以换取ADS，将不需要缴纳美国联邦所得税。

 

139
 

 

股息征税

 

根据下文“—被动外国投资公司”项下的讨论，ADS或A类普通股的分配总额（包括为反映潜在的中国预扣税而预扣的任何金额，如上文“—中华人民共和国税收”项下所述）将在根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的范围内作为股息征税。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致您在ADS或A类普通股中的计税基础减少，如果分配的金额超过您的计税基础，则超出部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，您应该期望分配一般会作为股息报告。

 

您收到的任何股息（包括任何预扣税款）将作为您实际或推定收到的当日普通收入计入您的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。此类股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除的已收到股息的资格。

 

根据适用的条件和限制（包括最短持有期要求），非公司美国投资者从合格外国公司获得的某些股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。根据下文对有资格获得某些条约利益的外国公司的讨论，外国公司通常仅在该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或由此类股票支持的ADS）支付的股息方面被视为合格的外国公司。我们的A类普通股未在美国成熟证券市场上市，我们的ADS已从纳斯达克退市。因此，我们认为，我们支付的任何股息目前都没有资格享受这些降低的税率，尽管如果我们的ADS在纳斯达克重新上市，我们就ADS支付的任何股息都可能有资格享受这些降低的税率。合格的外国公司一般还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约优惠的外国公司。如果我们根据修改后的企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受条约的好处，如果我们有资格享受这些好处，我们为A类普通股或ADS支付的股息将可能有资格获得降低的税率。见上文“—中华人民共和国税务”。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。

 

此外，尽管有上述规定，如果我们是一家被动外国投资公司（“PFIC”）在支付此类股息的纳税年度或在上一个纳税年度（见下文“—被动外国投资公司”）支付的任何股息，我们将不会被视为一家合格的外国公司，非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。

 

根据某些条件和限制（包括最短持有期要求），中国对股息的任何预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或A类普通股上支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。然而，如果您有资格享受《条约》的好处，任何中国对股息的预扣税将无法抵减您的美国联邦所得税负债，但以超过《条约》规定的适用税率的预扣税为限。此外，针对外国税收抵免的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，除非您有资格获得并选择要求条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局（IRS）正在考虑对《外国税收抵免条例》提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。您可以在计算您的应税收入时扣除中国的预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

 

140
 

 

作为按比例分配给我们所有股东的一部分收到的ADS、A类普通股或认购ADS或A类普通股的权利的分配一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动外资公司

 

根据我们的收入和资产构成以及我们的资产估值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，尽管在这方面无法保证。

 

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

 

  ● 我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者
     
  ● 我们资产价值的至少50%（一般根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

 

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是来自关联人的特许权使用费和租金），现金和其他易于转换为现金的资产通常被视为被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。然而，就美国联邦所得税目的而言，如何处理集团的公司结构和集团VIE的所有权存在不确定性。出于美国联邦所得税目的，我们认为自己拥有集团VIE的股权。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的集团VIE的股权（例如，由于中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。

 

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值。在这方面，我们的ADS的市值一直波动，最近明显下降。如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将受到以下讨论的特殊税收规则的约束。

 

如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择（如下所述），您将就收到的任何“超额分配”以及从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束。在一个纳税年度收到的分配将被视为超额分配，只要它们大于在前三个纳税年度或您持有ADS或A类普通股期间（以较短者为准）收到的平均年度分配的125%。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配，
     
  ● 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且
     
  ● 分配给其他年度的金额将按适用的该年度对个人或公司有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占所得税款征收。

 

141
 

 

虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有ADS或A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在这些后续年度没有资格成为PFIC）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的ADS或A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。请您就这次选举咨询自己的税务顾问。

 

“有价股票”持有者将可以进行按市值计价的选择，而不是受制于上面讨论的特殊税收规则。如果ADS或A类普通股（如适用）在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）定期交易，ADS或A类普通股一般将被视为可上市股票。然而，我们的A类普通股并未在合格交易所或其他市场上市，我们的ADS已从纳斯达克退市（就这些目的而言，这确实构成了合格交易所）。因此，除非我们的ADS在纳斯达克重新上市，否则您通常没有资格进行按市值计价的选举。我们促请您咨询您自己的税务顾问，了解在我们的ADS重新上市的情况下可能出现的按市值计价的选择及其效果，以及您可能希望就上一个纳税年度的ADS进行的任何选择，而该选择可能是由于ADS在纳斯达克上市而进行的。

 

或者，美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295条规定的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。但是，您无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此项选举所需的要求。

 

如果我们在您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用PFIC规则的目的，您将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。不能为任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

 

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或A类普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

资本收益征税

 

就美国联邦所得税而言，您将确认ADS或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于ADS或A类普通股实现的金额与您在ADS或A类普通股中的计税基础之间的差额，两者均以美元确定。受制于上文“—被动外国投资公司”下的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您持有ADS或A类普通股超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

 

您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。但是，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且如果您有资格享受条约规定的利益，您可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者如果您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常无法将外国税收抵免用于对处置ADS或A类普通股征收的任何中国税款，除非此种抵免可用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，根据《外国税收抵免条例》，如果您不主张条约的好处，任何此类中国税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有来自外国来源的任何其他收入）。在这种情况下，不可抵税的中国税款可能会减少在出售、交换或其他应税处置ADS或A类普通股时实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（在现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS或A类普通股的处置征收任何中国税，而您申请此类临时减免，则此类中国税可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果对处置ADS或A类普通股的收益征收任何中国税，包括可获得外国税收抵免或扣除，以及选择将任何收益视为中国来源的税务后果。

 

142
 

 

信息报告和备份扣留

 

您可能需要向IRS报告有关“特定外国金融资产”权益的信息，包括我们的ADS或A类普通股，但须遵守某些资产价值门槛和某些例外情况（包括在美国金融机构托管账户中持有的股份的例外情况）。如果你被要求向IRS提交信息而没有这样做，你也可能会受到处罚。

 

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息以及出售、交换或其他处置我们的ADS或A类普通股的收益，除非您证明您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号和证明您不需要缴纳备用预扣税，或者您未能全额报告股息和利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。

 

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

 

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以在支付复制费后，通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。

 

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过该网站访问。我们的备案文件也可在我们的网站http://www.Qutoutiao.net上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为这份年度报告的一部分。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

 

143
 

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。 关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

集团几乎所有的收入和我们几乎所有的开支都是以人民币计价的。我公司及香港子公司的记账本位币为美元。我们在中国的附属公司、集团VIE及其附属公司的功能货币为人民币。本集团以人民币为报告货币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在经营报表中确认。集团录得外币折算调整亏损，2021年净亏损人民币4500万元，2022年净亏损人民币2.32亿元，2023年净亏损人民币5500万元（800万美元）。

 

我们不认为集团目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具对冲此类风险敞口。虽然一般而言，集团的外汇风险敞口应有限，但由于集团业务的价值实际上是以人民币计价，而我们的ADS将以美元进行交易，贵方对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

就我们需要将美元兑换成人民币以供集团营运而言，人民币兑美元升值将对集团从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或ADS的股息或用于其他业务目的，美元兑人民币升值将对集团可获得的美元金额产生负面影响。

 

144
 

 

利率风险

 

本集团并无因市场利率变动而面临重大风险，我们亦未使用任何衍生金融工具管理本集团的利息风险敞口。然而，我们无法保证集团未来不会因市场利率变动而面临重大风险。

 

本集团可投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

 

通货膨胀

 

自成立以来，中国的通货膨胀并未对集团的经营业绩产生重大影响。据中国国家统计局数据，2021年度、2022年度和2023年度居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨0.9%、2.0%和0.2%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

 

项目12。 股票证券以外证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

不适用。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

d. 美国存托股票

 

存管费及收费

 

根据我们ADS的存款协议条款，ADS持有人将被要求向存托人支付以下服务费以及某些税费和政府收费（除了任何ADS所代表的存款证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费）：

 

存取股份或ADS持有人须支付：   为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）  

发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行

 

以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
     
每ADS 0.05美元（或更少）   向ADS持有人的任何现金分配
     
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用   分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
     
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）   存管服务

 

145
 

 

存取股份或ADS持有人须支付：   为：
注册或转让费用   当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
保存人的开支  

电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下）

 

 

 

外币兑换美元
     
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税   视需要
     
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用   视需要

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代为记账的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

保存人的付款

 

2023年，我们没有收到来自我们ADR计划的存托银行纽约梅隆银行的任何付款。

 

第二部分。

 

项目13。 违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

146
 

 

项目14。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。 控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官（视情况而定），以便就所要求的披露做出及时决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）或15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至2023年12月31日，由于下文“—管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中确定的财务报告内部控制的重大缺陷，我们现有的披露控制和程序是无效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，原因是以下发现的重大弱点。

 

根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。在编制我们截至2017年12月31日止年度的合并财务报表过程中首次发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则和SEC报告要求，以正式确定对财务报告的关键控制，并编制合并财务报表和相关披露。

 

147
 

 

为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们已经并将继续采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括：（i）雇用更多合格资源，包括财务总监，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，（iii）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合SEC的报告要求，以及（iv）加强内部审计职能以及聘请外部咨询公司，以帮助我们根据《交易法》第13a-15条评估我们的合规准备情况并改善整体内部控制。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2023年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。

 

由于截至2023年12月31日，我们是非加速申报人，因此这份20-F表格的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。 [保留]

 

项目16a。 审计委员会财务专家

 

由于我们的董事会于2023年5月12日决议解散审计委员会，目前没有任何审计委员会成员符合表格20-F指示第16A项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们认为，保留一名符合“审计委员会财务专家”资格的独立董事将过于繁重，考虑到我们目前的规模，这是没有道理的。

 

项目16b。 Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为我们在F-1表格（文件编号333-226913）上的注册声明的证据，经修订，最初于2018年8月17日向SEC提交。兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。

 

项目16c。 首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们的独立公共会计师罗兵咸永道中天会计师事务所和山东浩信会计师事务所有限公司在所示期间提供的某些专业服务有关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示年度内，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
    （单位：千美元）  
审计费用(1)     814       261  
税费(2)     —       -  
所有其他费用     —       -  
合计     814       261  

 

 

(1) “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
   
(2) “税费”是指我们的主要审计师为税务合规提供的专业服务的总费用。

 

我们董事会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。普华永道中天会计师事务所截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的所有服务，以及山东浩信会计师事务所有限公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的所有服务均按照上述预先批准政策进行。

 

148
 

 

项目16d。 审计委员会的上市标准豁免

 

没有。

 

项目16e。 发行人和关联购买者购买股票证券

 

不适用。

 

项目16F。 注册人核证会计师的变动

 

2023年1月3日，我们当时的审计委员会和董事会解除了普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）或普华永道会计师事务所（PWC）作为我们独立注册会计师事务所的职务。自2023年1月17日起，我们当时的审计委员会和董事会委任山东浩信会计师事务所有限公司或山东浩信为我们截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

普华永道于2022年5月2日发布的关于集团截至2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告（“2021年审计报告”）不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是由于对我们持续经营的能力存在重大疑问，2021年审计报告被修改为包含必要的额外段落。

 

在我们截至2021年12月31日的最近两个财政年度，以及在随后截至2023年1月3日的中期期间，我们与普华永道之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明），如果这些问题未能得到普华永道满意的解决，将导致普华永道在其关于这些年度的财务报表的报告中提及这些问题，（ii）除管理层在我们向SEC提交的截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的20-F表格第15项中报告的内部控制存在重大缺陷外，没有“可报告事件”（如20-F表格第16F（a）（1）（v）项所述）。两份年度报告中披露的重大缺陷涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正式确定对财务报告的关键控制以及编制合并财务报表和相关披露。

 

在我们截至2021年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年1月17日的中期期间，我们或代表我们行事的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型向山东浩信咨询，山东浩信认为山东浩信向我们提供的书面报告或口头建议均不是我们就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义的作为该术语的分歧主题的任何事项或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所描述的该术语的可报告事件。

 

我们向普华永道提供了这份披露的副本，并要求普华永道向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。特此附上普华永道日期为2023年5月12日的信函副本，作为附件 16.1。

 

149
 

 

项目16g。 企业管治

 

不适用。

 

项目16h。 矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。 内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。 网络安全

 

风险管理和战略

 

我们已将网络安全风险管理纳入整体风险管理体系，实施全面的网络安全风险管理程序，用于评估、识别和管理网络安全风险。例如，我们在日常维护、漏洞扫描和威胁防御方面采取了内部政策和程序，以识别和预防对信息、网络和系统安全的威胁。这些内部政策和程序是通过各种技术措施实施的，例如防火墙、访问控制、自动监控系统和数据丢失预防，这有助于我们及时识别、评估和减轻网络安全风险，并保护我们系统中存储的数据的机密性、完整性和可用性。我们还建立了有力的事件响应机制，有效应对网络安全风险和威胁，针对病毒爆发、未经授权访问、拒绝服务攻击和系统故障中断等各类网络安全事件，制定了一套应急预案。一旦发现网络安全事件，相关部门的专人将根据潜在影响程度，即时对事件进行分析分类，向网络安全和信息安全委员会报告重大事件，并按照预先制定的应急预案采取补救措施。

 

我们已聘请第三方评估机构评估我们的网络安全系统，包括其遵守适用标准的情况。我们已实施程序，以识别和减轻因我们使用第三方服务提供商而产生的网络安全风险。例如，作为我们供应商选择过程的一部分，我们进行筛选以评估第三方服务提供商的能力和资格。此外，我们与第三方服务提供商的合同一般会规定敏感数据的访问控制、数据存储措施的要求以及保密义务。

 

截至本20-F表格年度报告之日，我们没有经历任何网络安全事件，也没有发现网络安全威胁对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何风险，包括我们的业务战略、经营业绩和财务状况。

 

网络安全治理

 

我们的董事会监督我们的整体风险管理，包括网络安全风险管理，并在出现重大网络安全风险和事件时审查管理报告。我们的董事会还在我们的定期报告中审查和批准与网络安全相关的披露，包括我们的20-F表格年度报告。

 

在管理层面，我们成立了网络安全和信息安全委员会，负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险的过程，并监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。网络安全和信息安全委员会由我局局长、联席总裁Jianfei Dong先生担任主席，成员包括来自大数据、网络安全、IT、业务信息安全、运维和后台等多个部门的专家。董先生为这个角色带来了十多年在技术公司担任技术和领导职务的经验，以及控制科学和自动化工程方面的学术证书。有关Jianfei Dong先生履历的更多详细信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和高级管理人员——董事和执行官。”网络安全和信息安全委员会定期向我们的董事会报告预防、检测、缓解和补救由网络安全威胁以及重大网络安全事件（如果有）引起的重大风险的情况。

 

第三部分

 

项目17。 财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。 财务报表

 

趣头条有限公司、子公司及集团VIE的合并财务报表包含在本年度报告末。

 

150
 

 

项目19。 展览

 

附件

数

   文件说明
1.1   第六次经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的注册声明的附件 3.2（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）并入本文
2.1   证明美国存托股份的美国存托凭证表格（通过引用F-6表格（文件编号：333-227181）上的登记声明（经修订，于2018年9月4日向美国证券交易委员会提交）的附件（1）并入本文）
2.2   普通股证书样本（经修订的F-1表格（档案编号：333-226913）上的登记声明的附件 4.1并在此并入，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）
2.3   注册人与作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议不时发行的美国存托股份的所有人和持有人之间的存款协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-227181）上的登记声明（经修订，于2018年9月4日向美国证券交易委员会提交）纳入本协议（通过引用附件（1））
2.4   根据1934年《证券交易法》第12条注册的各类证券的权利说明（通过引用截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告的附件 2.4并入本文）
4.1   注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）并入本文
4.2   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的注册声明的附件 10.2（经修订）并入本文，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）
4.3   上海趣云互联网科技有限公司（“上海趣云”）、上海吉芬文化传播有限公司（“上海吉芬”）和上海吉芬各股东之间的股权质押协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向证券交易委员会备案）的附件 10.3并入本文）
4.4   上海曲云、上海集芬以及上海集芬各股东之间的投票权代理协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明的附件 10.4（经修订，最初于2018年8月17日向证券交易委员会备案）并入本文
4.5   上海曲云与上海吉芬之间的独家技术和咨询服务协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明的附件 10.5（经修订）并入本文，最初于2018年8月17日向证券交易委员会备案）
4.6   上海曲云、上海集芬和上海集芬的每个股东之间的排他性期权协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.6并入本文）
4.7   上海曲云与上海集芬各股东之间的贷款协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明的附件 10.7并入本文，经修订，最初于2018年8月17日向证券交易委员会备案）
4.8   趣头条有限公司股权激励计划（通过参考S-8表格上的登记声明（注册号：333-229673）的附件 10.1，于2019年2月14日在美国证券交易委员会备案）

 

151
 

 

附件编号   文件说明
4.9   Image Flag Investment（HK）Limited、注册人、其主要股东和子公司以及其他被指名的各方于2018年3月4日签署的B1系列优先股购买协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向证券交易委员会提交）的附件 10.10并入本文）
4.10   B2系列优先股购买协议，日期为2018年3月8日，由多名投资者、注册人、其主要股东和子公司以及其中指定的其他各方签署（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.11并入本文）
4.11   登记人The Core Trust Company Limited（作为受托人）与Qu World Limited及QFUN Limited（各自作为代名人）于2018年2月26日订立的信托契据（藉参考F-1表格（档案编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.12并入本文）
4.12   百度联盟会员注册协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的注册声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）
4.13   B3系列优先股购买协议，日期为2018年4月19日，由若干投资者、注册人、其主要股东和子公司以及其中指定的其他各方签署（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.17并入本文）
4.14   Shimmering Investment（BVI）Ltd.、注册人、其主要股东和子公司以及据此指定的其他各方于2018年8月17日签署的C1系列优先股购买协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.18并入本文）
4.15   CG Partners Opportunity Fund SP、注册人、其主要股东和子公司以及其他被点名的各方于2018年8月17日签署的C1系列优先股购买协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.19并入本文）
4.16   Shimmering Horizon L.P.、注册人、其主要股东和子公司以及被点名的其他各方于2018年9月4日签署的C1系列优先股购买协议的补充协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.20并入本文）
4.17   C2系列优先股购买协议，日期为2018年8月27日，由上海鹏派在线网络技术有限公司、注册人、其主要股东和子公司以及其他被指定为其的各方签署（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.21并入本文）
4.18   上海东方报业股份有限公司与上海集芬于2018年8月27日签署的战略合作框架协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.22并入本文）

 

152
 

 

附件编号   文件说明
4.19   CG Partners Opportunity Fund SP、注册人、其主要股东和子公司以及被点名的其他各方于2018年9月11日签署的C1系列优先股购买协议的补充协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.23并入本文）
4.20   上海知草信息技术有限公司（“上海知草”）、上海大犀牛角信息技术有限公司（“大犀牛角”）及大犀牛角（英文翻译）各股东之间的股权质押协议（通过参考F-1表格（档案编号：333-230624）上的登记声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.20并入本文）
4.21   上海志草、大犀牛角和大犀牛角的每个股东之间的投票权代理协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-230624）上的登记声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.21并入本文）
4.22   上海知草与Big Rhinoceros Horn之间的独家技术和咨询服务协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-230624）上的登记声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.22并入本文）
4.23   上海志草、大犀牛角和大犀牛角的每个股东之间的排他性期权协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-230624）上的登记声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.23并入本文）
4.24   上海知草与Big Rhinoceros Horn各股东之间的贷款协议（英文翻译）（通过参考F-1表格（文件编号：333-230624）上的登记声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.24并入本文）
4.25   注册人与Alibaba Investment Limited于日期为2019年3月28日的可转换贷款协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-230624）上的注册声明（经修订，最初于2019年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.25并入本文）
4.25A   注册人与Alibaba Investment Limited于2022年4月29日签署的可转换贷款协议的第三份补充协议（通过参考截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.25A并入本文）
4.26   Fun Literature Limited、Fun Literature（HK）Limited、Shanghai Zhicao、Big Rhinoceros Horn、Qutoutiao Inc.和CMC Rocket Holdings Limited于2019年9月24日签署的B系列优先股购买协议（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.26并入本文）
4.27   上海曲云、安徽掌端互联网科技有限公司（“安徽掌端”）及安徽掌端各股东（英文翻译）于2019年9月29日订立的股份质押协议（藉藉参考截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年报的附件 4.27纳入本协议）

 

153
 

 

附件 数   文件说明
4.28   投票权代理协议，日期为2019年9月29日，由Shanghai Quyun、Anhui Zhangduan及Anhui Zhangduan的各股东签署（英文翻译）（藉参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.28并入本文）
4.29   上海曲云与安徽张端于2019年9月29日签订的独家技术和咨询服务协议（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.29并入本文）
4.30   独家期权协议，日期为2019年9月29日，由上海曲云、安徽张端及安徽张端各股东签署（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.30并入本文）
4.31   贷款协议，日期为2019年9月29日，由Shanghai Quyun与Anhui Zhangduan的每一位股东签署（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.31并入本文）
4.32   上海曲云、上海龙腾信息科技有限公司（“龙腾信息”）及龙腾信息各股东（英文翻译）于2019年1月1日订立的股份质押协议（藉藉参考截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年报的附件 4.32纳入本协议）
4.33   投票权代理协议，日期为2019年1月1日，由Shanghai Quyun、DragonS Information及DragonS Information的各股东签署（英文翻译）（藉参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.33并入本文）
4.34   上海趣云与Dragons Information于2019年1月1日签订的独家技术和咨询服务协议（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.34并入本文）
4.35   独家期权协议，日期为2019年1月1日，由上海趣云、DragonS Information及DragonS Information的各股东签署（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.35并入本文）
4.36   贷款协议，日期为2019年1月1日，由Shanghai Quyun与DragonS Information的各股东签署（英文翻译）（通过参考截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 4.36并入本文）
8.1*   子公司名单
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-226913）上的注册声明（经修订，最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行干事和首席财务干事进行认证
13.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席执行干事和首席财务干事进行认证
15.1*   山东浩信会计师事务所有限公司同意
15.2*   普华永道中天会计师事务所的同意
15.3*   金杜律师事务所同意书
16.1   普华永道中天会计师事务所致美国证券交易委员会的信函（通过引用截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 16.1并入本文）
101.INS *   内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH *   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL *   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB *   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

 

* 随此提交
   
** 特此提供
   
† 该展品的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项进行了编辑。遗漏的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已从该展品中删除。公司同意应SEC的要求向其补充提供未经编辑的展品副本或任何遗漏的附表副本。

 

154
 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  趣头条有限公司
     
  签名： /s/丙旭
  姓名： 冰旭
  职位： 首席执行官兼首席财务官

 

日期：2024年5月15日

 

155
 

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告- 山东浩信会计师事务所有限公司。 （PCAOB ID： 5035 ) F-2
独立注册会计师事务所的报告- 普华永道中天会计师事务所 （PCAOB ID： 1424 ) F-3
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 F-4
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度综合全面亏损综合报表 F-6
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之合并股东赤字变动表 F-7
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 歼10
合并财务报表附注 F-12

 

F-1
 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向趣头条有限公司董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的趣头条有限公司、其附属公司及其综合可变利益实体（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年的相关综合全面亏损、股东赤字变动和现金流量变动表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（a）所述，事实和情况包括经营产生的累计和经常性亏损、经营活动使用的现金净额、截至2023年12月31日的负营运资本以及偿还可转换贷款的不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2（a）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/山东浩信会计师事务所有限公司

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

中华人民共和国潍坊

 

2024年5月15日

 

F-2
 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向趣头条有限公司董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了趣头条公司及其附属公司（“公司”）截至2021年12月31日止年度的综合亏损、股东赤字变动及现金流量综合报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报公司截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如公司2021年年度报告表格20-F中出现的合并财务报表附注2（a）（此处未列报）所述，事实和情况包括经营的累计和经常性亏损、经营活动使用的现金净额、截至2021年12月31日的负营运资金以及可转换贷款偿还的不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2（a）中进行了描述（此处未介绍）。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获得合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

/s/普华永道中天会计师事务所

 

中华人民共和国上海市

 

2022年5月2日

 

我们曾于2017年至2022年担任公司核数师。

 

F-3
 

 

趣头条有限公司合并资产负债表

截至2022年12月31日及2023年

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

        人民币     人民币     美元（注2（e））  
        截至  
    注意事项   2022年12月31日     2023年12月31日  
        人民币     人民币     美元（注2（e））  
物业、厂房及设备                            
当前资产：                            
现金及现金等价物   4     122,801       74,648       10,514  
受限制现金   2（h）     7,600       17,058       2,403  
短期投资   5     26,402       -       -  
应收账款，净额   6     117,409       73,570       10,362  
应收关联方款项   21     48,802       45,787       6,449  
预付款项和其他流动资产   7     158,811       137,933       19,427  
流动资产总额         481,825       348,996       49,155  
非流动资产：                            
物业及设备净额   8     5,013       504       71  
使用权资产，净额   10     21,879       5,633       793  
无形资产   9     62,649       50,344       7,091  
商誉         7,268       7,268       1,024  
其他非流动资产   7     2,902       666       94  
非流动资产合计         99,711       64,415       9,073  
总资产         581,536       413,411       58,228  
负债、夹层权益和股东赤字                         -  
流动负债（包括合并可变利益实体（“VIE”）及其附属公司对公司无追索权的流动负债金额为人民币 811,303 和人民币 684,660 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）：                            
应付账款         394,994       379,573       53,462  
应付关联方款项   21     592       154       22  
注册用户的忠诚度应付款   2（五）     29,773       13,863       1,953  
客户垫款及递延收入         48,706       56,610       7,973  
应付薪金及福利         59,561       37,466       5,277  
应缴税款   11     40,474       40,448       5,697  
租赁负债，流动   10     15,083       2,407       339  
与用户忠诚度计划相关的应计负债   2（五）     64,589       33,489       4,717  
应计负债和其他流动负债   12     336,262       243,843       34,344  
流动负债合计         990,034       807,853       113,784  

 

F-4
 

 

        截至  
    注意事项   2022年12月31日     2023年12月31日  
        人民币     人民币     美元（注2（e））  
非流动负债（包括合并可变利益实体（“VIE”）及其附属公司对公司无追索权的非流动负债金额为人民币 7,599 和人民币 3,366 ，分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）：                            
                             
可转换贷款   13     1,746,188       1,944,834       273,924  
租赁负债，非流动   10     7,599       3,366       474  
递延所得税负债   17     14,019       11,616       1,636  
非流动负债         1,767,806       1,959,816       276,034  
负债总额         2,757,840       2,767,669       389,818  
                             
承诺与或有事项   23     -        -        -   
夹层股权：                            
可赎回非控股权益   20     1,414,435       1,583,130       222,979  
                             
股东赤字：                            
A类普通股（美元 0.0001 面值， 50,000,000 截至2022年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 42,812,245 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行股份； 38,726,637 和 38,726,637 截至2022年12月31日和2023年12月31日的流通股）   14     26       26       4  
B类普通股（美元 0.0001 面值； 34,248,442 截至2022年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 32,937,193 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）   14     24       24       3  
额外实收资本         5,049,458       5,086,766       716,456  
库存股（面值0.0001美元；4085608和 4,085,608 分别截至2022年12月31日及2023年12月31日的股份）         ( 142,229 )     ( 142,229 )     ( 20,033 )
累计其他综合收益         ( 102,834 )     ( 157,502 )     ( 22,183 )
累计赤字         ( 8,395,184 )     ( 8,724,473 )     ( 1,228,816 )
趣头条股东赤字合计         ( 3,590,739 )     ( 3,937,388 )     ( 554,569 )
总负债、夹层权益和股东赤字         581,536       413,411       58,228  

 

F-5
 

 

趣头条有限公司

综合损失表

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

        人民币   人民币   人民币   美元（注2（e））
        截至12月31日止年度，
    注意事项   2021   2022   2023
        人民币   人民币   人民币   美元（注2（e））
广告和营销收入         4,050,120       836,926       569,552       80,220  
广告及营销收入-相关方   21     40,263       2,451       17       3  
其他收入         249,220       243,668      

175,988

      24,788  
净收入         4,339,603       1,083,045       745,557       105,011  
收入成本         ( 1,068,340 )     ( 548,043 )     ( 415,568 )     ( 58,532 )
收入成本-相关方   21     ( 103,286 )     ( 14,564 )     ( 345 )     ( 49 )
毛利         3,167,977       520,438       329,644       46,430  
营业费用：                                
研发费用   2（s）     ( 551,612 )     ( 184,604 )     ( 106,592 )     ( 15,013 )
销售和营销费用   2（t）     ( 3,467,933 )     ( 552,771 )     ( 188,511 )     ( 26,551 )
销售和营销费用相关方   21     ( 15,840 )     ( 7,945 )     ( 189 )     ( 27 )
一般和行政费用   2（u）     ( 431,913 )     ( 155,445 )     ( 55,853 )     ( 7,868 )
总营业费用         ( 4,467,298 )     ( 900,765 )     ( 351,145 )     ( 49,459 )
其他营业收入   18     106,098       61,829       19,607       2,762  
经营亏损         ( 1,193,223 )     ( 318,498 )     ( 1,894 )     ( 267 )
利息收入   4, 5     3,174       1,370       118       17  
利息支出   13     ( 35,477 )     ( 468,612 )     ( 185,794 )     ( 26,169 )
外汇相关损失，净额         ( 1 )     ( 903 )     ( 102 )     ( 14 )
包括减值的投资收益/（损失）   5     ( 36,041 )     ( 45,877 )     2,700       380  
其他收入/（费用），净额   19     27,637       ( 81,879 )     ( 2,367 )     ( 333 )
所得税前亏损         ( 1,233,931 )     ( 914,399 )     ( 187,339 )     ( 26,386 )
所得税优惠/（费用）   17     ( 3,050 )     1,048       2,026       285  
关联公司亏损中的股权   5     ( 3,195 )     ( 1,416 )     -       -  
净亏损         ( 1,240,176 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
归属于非控股权益的净亏损         559       -       -       -  
归属于趣头条有限公司的净亏损         ( 1,239,617 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
附属公司可转换可赎回优先股的赎回增值   20     ( 108,896 )     ( 124,677 )     ( 143,976 )     ( 20,278 )
归属于趣头条有限公司普通股股东的净亏损         ( 1,348,513 )     ( 1,039,444 )     ( 329,289 )     ( 46,379 )
                                     
净亏损         ( 1,240,176 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
其他综合收益/（亏损）                                    
外币换算调整，净额税         44,690       ( 231,844 )     ( 54,668 )     ( 7,700 )
综合亏损总额         ( 1,195,486 )     ( 1,146,611 )     ( 239,981 )     ( 33,801 )
归属于非控股权益的综合亏损         559       -       -       -  
趣头条有限公司应占综合亏损         ( 1,194,927 )     ( 1,146,611 )     ( 239,981 )     ( 33,801 )
                                     
归属于趣头条有限公司普通股股东的每股净亏损                                    
—基本和稀释   22     ( 17.80 )     ( 13.56 )     ( 4.30 )     ( 0.61 )
每股计算中使用的加权平均普通股数：                                    
—基本和稀释   22     75,767,532       76,629,816       76,631,037       76,631,037  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6
 

 

趣头条有限公司

合并股东赤字变动表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字     非控股权益     股东赤字总额  
    已发行普通股         库存股                        
    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字     非控股权益     股东赤字总额  
截至2021年1月1日的余额     68,258,804       47       4,784,315       7,490,634       ( 142,229 )     84,320       ( 6,007,227 )     ( 4,589 )     ( 1,285,363 )
股份补偿费用（附注15）     -       -       200,186       -       -       -       -       -       200,186  
附属公司A系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 14,089 )     -       ( 14,089 )
附属公司B系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 21,726 )     -       ( 21,726 )
附属公司C系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 73,081 )     -       ( 73,081 )
行使购股权     3,049,281       3       -       ( 3,049,281 )     -       -       -       -       3  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 1,239,617 )     ( 559 )     ( 1,240,176 )
外币换算     -       -       -       -       -       44,690       -       -       44,690  
向非控股权益收购一间附属公司余下股权（附注20）     -       -       ( 5,148 )     -       -       -       -       5,148       -  
截至2021年12月31日余额     71,308,085       50       4,979,353       4,441,353       ( 142,229 )     129,010       ( 7,355,740 )     -       ( 2,389,556 )

 

F-7
 

 

趣头条有限公司

合并股东赤字变动表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字     合计
股东赤字		  
    已发行普通股           库存股                    
    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字    

合计

股东赤字

  
截至2022年1月1日的余额     71,308,085       50       4,979,353       4,441,353       ( 142,229 )     129,010       ( 7,355,740 )     ( 2,389,556 )
股份补偿费用（附注15）     -       -       70,105       -       -       -       -       70,105  
附属公司A系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 15,947 )     ( 15,947 )
附属公司B系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 24,918 )     ( 24,918 )
附属公司C系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 83,812 )     ( 83,812 )
行使购股权     355,745               -       ( 355,745 )     -       -       -       -  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 914,767 )     ( 914,767 )
外币换算     -       -       -       -       -       ( 231,844 )     -       ( 231,844 )
截至2022年12月31日的余额     71,663,830       50       5,049,458       4,085,608       ( 142,229 )     ( 102,834 )     ( 8,395,184 )     ( 3,590,739 )

 

F-8
 

 

趣头条有限公司

合并股东赤字变动表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字     合计
股东赤字		  
    已发行普通股           库存股                    
    股票数量     金额     额外实收资本     股票数量     金额     累计其他综合收益     累计赤字     股东赤字总额  
截至2023年1月1日的余额     71,663,830       50       5,049,458       4,085,608       ( 142,229 )     ( 102,834 )     ( 8,395,184 )     ( 3,590,739 )
股份补偿费用（附注15）     -       -       37,308       -       -       -       -       37,308  
附属公司A系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 18,370 )     ( 18,370 )
附属公司B系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 28,736 )     ( 28,736 )
附属公司C系列可转换可赎回优先股的增值（附注20）     -       -       -       -       -       -       ( 96,870 )     ( 96,870 )
行使购股权                     -       -       -       -       -       -  
净亏损     -       -       -       -       -       -       ( 185,313 )     ( 185,313 )
外币换算     -       -       -       -       -       ( 54,668 )     -       ( 54,668 )
截至2023年12月31日的余额     71,663,830       50       5,086,766       4,085,608       ( 142,229 )     ( 157,502 )     ( 8,724,473 )     ( 3,937,388 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9
 

 

趣头条有限公司

合并现金流量表

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
经营活动产生的现金流量                                
净亏损     ( 1,240,176 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
调整：                                
财产和设备折旧     11,108       2,324       4,345       612  
无形资产摊销     54,099       102,621       12,305       1,733  
非现金经营租赁费用     29,464       12,996       6,164       868  
递延税收优惠     ( 2,403 )     ( 2,403 )     ( 2,403 )     ( 338 )
股份补偿     200,186       70,105       37,308       5,255  
利息支出     35,350       438,112       168,177       23,687  
与用户忠诚度计划相关的应计负债估计变动     12,369       4,137       2,000       282  
呆账备抵     249,143       ( 467 )     ( 19,589 )     ( 2,759 )
公开交易股权证券的未实现损失     15,315       -       -       -  
非流通股本证券的未实现亏损     1,208       50,487       -       -  
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）     ( 216 )     4,097       83       12  
处置子公司收益     ( 23,083 )     -       -       -  
关联公司亏损中的权益     3,195       1,416       -       -  
长期投资证券减值     28,528       -       -       -  
资产和负债变动                                
应收账款     ( 282,272 )     653,977       22,828       3,216  
应收关联方款项     123,731       211,061       3,015       425  
预付款项和其他流动资产     195,375       14,066       20,878     2,941
应收账款，非流动     54,639       -       -       -  
其他非流动资产     3,350       1,907       2,236       315  
应付账款     ( 135,213 )     81,226       25,179       3,546  
应付关联方款项     ( 2,499 )     ( 6,336 )     ( 438 )     ( 62 )
注册用户的忠诚度应付款     ( 10,935 )     ( 31,918 )     ( 15,910 )     ( 2,241 )
应付薪金及福利     ( 83,334 )     ( 6,426 )     ( 22,095 )     ( 3,112 )
应缴税款     ( 53,265 )     ( 3,405 )     ( 26 )     ( 4 )
与用户忠诚度计划相关的应计负债     ( 13,095 )     ( 38,908 )     ( 33,100 )     ( 4,662 )
应计负债和其他流动负债     593,134       ( 998,342 )     ( 92,419 )     ( 13,017 )
客户垫款及递延收入     ( 18,179 )     ( 73,891 )     7,904       1,113  
经营租赁负债     ( 22,122 )     ( 13,733 )     ( 6,827 )     ( 962 )
非流动负债     ( 2,524 )     ( 1,733 )     -       -  
经营活动使用的现金净额     ( 279,122 )     ( 443,797 )     ( 65,698 )     ( 9,253 )

 

F-10
 

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
      人民币       人民币       人民币       美元（注2（e））  
投资活动产生的现金流量：                                
购买短期投资     ( 899,787 )     ( 26,402 )     -       -  
出售收益及短期投资到期     981,975       292,530       26,402       3,719  
购买无形资产     ( 113 )     -       -       -  
购置财产和设备     ( 7,607 )     ( 7 )     ( 54 )     ( 8 )
处置财产和设备的收益     1,053       1,434       135       19  
投资活动提供的现金净额     75,521       267,555       26,483       3,730  
筹资活动产生的现金流量：                                
支付子公司C系列可转换可赎回优先股的应计发行费用     ( 3,135 )     -       -       -  
银行借款所得款项     20,000       -       -       -  
偿还银行借款     ( 70,000 )     ( 20,000 )     -       -  
偿还向关联方借款     ( 12,959 )     -       -       -  
筹资活动使用的现金净额     ( 66,094 )     ( 20,000 )     -       -  
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     ( 269,695 )     ( 196,242 )     ( 39,215 )     ( 5,523 )
汇率变动对现金、限制性现金及现金等价物的影响     ( 9,263 )     10,810       520       73  
年初现金、现金等价物和受限制现金     594,791       315,833       130,401       18,367  
年末现金、现金等价物和受限制现金     315,833       130,401       91,706       12,917  
补充披露现金流信息：                                
支付利息的现金（注13)     42       30,247       17,617       2,481  
支付所得税的现金     4,079       1,478       4,482       631  
非现金融资和投资活动：                              
子公司A、B、C系列可转换可赎回优先股的赎回增值     108,896       124,677       143,976       20,279  
下表调节了现金、现金等价物和限制性现金                              
现金及现金等价物     240,351       122,801       74,648       10,514  
受限制现金     75,482       7,600       17,058       2,403  
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额     315,833       130,401       91,706       12,917  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-11
 

 

趣头条有限公司

合并财务报表附注

（所有金额单位为千元人民币，除份额数据外，或另有说明）

 

1.组织和主要活动

 

（a）主要活动

 

趣头条有限公司（“公司”），一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，（i）其各股权拥有的合并附属公司，（ii）其受控联属公司，及（iii）其受控联属公司的附属公司统称“集团”。集团的主要活动为经营移动平台趣头条（“QTT”），及米读（“MD”）以分销、消费及分享轻娱乐内容。集团主要透过于中华人民共和国（「中国」）的移动平台、透过其控制的联属公司及其全资附属公司（统称「联属实体」）提供具成本效益及有针对性的广告解决方案而产生收入。

 

截至2023年12月31日，公司主要子公司及合并关联主体情况如下：

 

Pricipal子公司和合并关联实体的时间表

子公司及VIE名称   直接或间接成立/收购日期  

地点

合并

  

百分比

直接或

经济

所有权

  

公司全资子公司：

                
InfoUniversal Limited（“InfoUniversal”）   2017年8月   香港     100 %
上海曲云互联科技有限公司（“曲云WFOE”）   2017年10月   中国     100 %
上海电管网络科技有限公司（“电管”）   2018年2月   中国     100 %
Qtech USA Inc.（“Qtech”）   2018年4月   美国     100 %
QTT亚洲有限公司（“QTT亚洲”）   2018年4月   英国人     100 %
Kubik Media International Ltd.（“Kubik Media”）   2018年5月   英属维尔京群岛     100 %
Kubik Technology Pte.，Ltd.（“Kubik Technology”）   2018年5月   新加坡     100 %
Fun Literature Limited（Cayman）（“Fun Literature”）   2018年10月   开曼群岛     65 %
趣文学（香港）有限公司（“趣文学香港”）   2018年10月   香港     100 %
PT。Sedjahtera Inti Abadi（“阿巴迪”）   2018年10月   印度尼西亚     100 %
上海知草信息科技有限公司（“知草WFOE”）   2018年12月     中国    

100%
AI-Fun Technology Limited（“AI-Fun”）   2019年1月   香港     100 %
Fun-Platform Holdings Limited（“Fun-Platform”）   2019年1月   开曼     100 %
Striking Technology Holdings Limited（“Striking”）   2019年1月   香港     100 %
上海晨星软件科技有限公司（“晨星”）   2020年1月   中国     100 %
上海珞石软件科技有限公司（“珞石”）   2020年1月   中国     100 %
上海文诺信息科技有限公司（“文诺”）   2020年7月   中国     100 %
上海书勤信息科技有限公司（“书勤”）   2020年11月   中国     100 %
Fun Literature SG Pte. Ltd.（“Fun SG”）   2021年2月   新加坡     100 %
上海成山信息科技有限公司（“成山”）   2021年3月   中国     100 %
海南梦邦网络科技有限公司（“梦邦”）   2021年6月   中国     100 %
可变利益实体（“VIE”）              
上海吉芬文化传播有限公司（“吉芬或吉芬VIE”）   2012年1月   中国     100 %
北京楚润互联网科技有限公司（简称“楚润”）   2018年11月   中国     100 %
上海龙腾信息科技有限公司（“龙腾信息”）   2019年1月   中国     100 %
湖北Rapid信息技术有限公司（“Rapid Information”）   2019年3月   中国     100 %
上海曲泉泉信息科技有限公司（“曲泉泉”）   2019年10月   中国     100 %
淮安北峡信息技术有限公司（“北峡”）   2020年11月   中国     100 %
上海妙靓信息科技有限公司（“妙靓”）   2020年11月   中国     100 %
上海紫数信息科技有限公司（“紫数”）   2020年11月   中国     100 %
上海远盈信息科技有限公司（“远盈”）   2021年4月   中国     100 %
海南金选信息科技有限公司（“金选”）   2021年6月   中国     100 %
碧星网络科技（绍兴）有限公司   2023年2月   中国     100 %

 

F-12
 

 

子公司及VIE名称  

成立日期/

收购

   公司注册地    

直接或间接经济的百分比

所有权

  

可变利益实体的子公司（“VIE子公司”）

                    
上海西科信息技术服务有限公司（“西科”）   2016年7月     中国       100 %  
上海途乐信息技术服务有限公司（“途乐”）   2016年7月     中国       100 %  
安徽张端互联科技有限公司（“张端”）   2017年3月     中国       100 %  
北京快看点互联网科技有限公司（“快看点”）   2017年4月     中国       100 %  
天津趣文互联科技有限公司（“趣文”）   2018年8月     中国       100 %  
上海大犀牛角信息科技有限公司（“大犀牛角”）   2018年11月     中国       100 %  
上海黑兔互联科技有限公司（“黑兔”）   2019年1月     中国       100 %  
上海浙云互联网科技有限公司（“浙云”）   2019年1月     中国       100 %  
北京至尊杆子国际体育发展有限公司（“至尊杆子国际体育”）   2019年1月     中国       100 %  
湖北青螺信息科技有限公司（“青螺”）   2019年3月     中国       100 %  
湖北青螺信息科技有限公司上海分公司（“青螺”）   2020年3月     中国       100 %  
上海拓幻信息科技有限公司（“拓幻”）   2019年9月     中国       100 %  
上海迅凯信息科技有限公司（“迅凯”）   2019年10月     中国       100 %  
上海西夏信息科技有限公司（“西夏”）   2019年10月     中国       100 %  
湖北Rapid信息技术有限公司上海分公司（“捷途”）   2020年1月     中国       100 %  
上海满川信息科技有限公司（“满川”）   2020年3月     中国       100 %  
上海云溪信息科技有限公司（“云溪”）   2020年4月     中国       100 %  
上海米力信息科技有限公司（“米力”）   2020年3月     中国       100 %  
上海冠基信息科技有限公司（“冠基”）   2021年2月     中国       100 %  
上海易贸信息科技有限公司（“易贸”）   2021年2月     中国       100 %  
上海喜儿信息科技有限公司（“喜儿”）   2021年4月     中国       100 %  
上海易迅信息科技有限公司（“易迅”）   2021年6月     中国       100 %  

 

（b）组织

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司、本公司为主要受益人的附属实体的财务报表。

 

集粉于2012年在中国注册成立，并自2016年起开始运营轻娱乐内容的分发、消费和分享移动平台（“主要业务”）。为便利离岸融资，于2017年成立离岸公司架构，将公司与趣云WFOE合并。于2017年10月13日，集团订立与其附属实体或其股东有关的多项安排（“VIE协议”），以遵守中国有关互联网业务的法律法规。

 

通过签订VIE协议，吉分成为主要受益人为曲云WFOE的VIE，吉分的股东成为吉分的“名义股东”。合同安排的主要条款说明如下：

 

独家技术支持和咨询服务协议

 

根据集芬VIE与趣云WFOE的独家技术支持和咨询服务协议，趣云WFOE拥有向集芬提供与其业务所需的所有技术、业务运营相关的技术支持、业务管理咨询、营销咨询、产品研发和技术服务的独家权利。曲云WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。

 

集分公司应付给曲云WFOE的服务费由曲云WFOE根据其提供的服务确定，包括曲云WFOE产生的技术支持和咨询服务费、绩效数据和Jifen VIE的收入等多种因素。本协议期限10年后到期，可在到期日前根据曲云WFOE的请求延期。曲云WFOE有权通过提前30天向集分VIE提供书面通知，随时终止协议。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，由于Jifen在汇总中一直产生亏损，因此Jifen VIE没有就该协议向曲云WFOE支付和应付服务费。

 

F-13
 

 

排他性期权协议

 

订立的独家期权协议的订约方为Jifen VIE、曲云WFOE及Jifen VIE的各股东。根据排他性期权协议，各集分VIE股东不可撤销地授予趣云WFOE或其指定代表一项排他性期权，以在中国法律允许的范围内购买其在集分VIE的全部或部分股权以及集分VIE的全部或部分资产。曲云WFOE或其指定代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有全权酌处权。行权价应为100%股权的中国法律允许的最低股份购买金额（如果趣云WFOE决定购买部分股权，则按比例）。此外，WFOE向股东支付的股份购买金额应用于结清贷款协议项下的未偿还贷款金额和/或在收到后通过中国法律允许的方式退还给曲云WFOE。未经曲云WFOE事先书面同意，集分VIE股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处分其持有的集分VIE股权。该协议在将Jifen VIE的全部股份或资产转让给曲云WFOE或其指定代表时到期。这份协议的期限将在10年后到期，并可在到期日前根据曲云WFOE的请求予以延长。曲云WFOE有权通过提前30天向集分VIE提供书面通知，随时终止协议。

 

表决权代理协议

 

独家期权协议的订约方为Jifen VIE、曲云WFOE及Jifen VIE的各股东，但澎湃新闻除外（有关澎湃新闻安排的更多信息，请见下文）。根据协议，集芬VIE各股东不可撤销地授予趣云WFOE或其指定代表行使其作为集芬VIE股东权利的权利，包括主持董事会会议、终止和提名董事会成员和高级管理人员以及其他股东的投票权。除各方另有约定外，在上海曲云、上海吉芬各自存续期间，表决权代理协议自执行之日起十年内不可撤销且持续有效。表决权代理协议原期限或任何展期期限届满时，协议自动展期一年，除非至少在到期日前30日，上海曲云向表决权代理协议其他当事人发出不再展期的通知。

 

贷款协议

 

曲云WFOE与Jifen VIE订立无息贷款协议，该协议可能仅用于Jifen VIE的业务运营和发展目的。根据协议条款，趣云WFOE将向集分VIE提供无条件的资金支持，金额将由趣云WFOE和集分VIE商定。Jifen VIE连同其附属公司将其所有股份股权质押，用于未偿还贷款。此外，贷款到期日为10年期、曲云WFOE运营期结束或集分VIE运营期结束两者中较早者。到期时，趣云WFOE或其指定的第三方可按照中国法律、规则和法规的规定，以等于类似交易最低允许金额的价格购买集分VIE的股权。曲云WFOE还可以加速Jifen VIE的付款条件，以使用其股份/股权偿还贷款。此外，趣云WFOE应向集分VIE提供无条件资本支持。

 

股权质押协议

 

根据曲云WFOE与集粉VIE股东之间的股权质押协议，除澎湃新闻（有关澎湃新闻安排的更多信息见下文）外，集粉VIE股东已将其在集粉VIE的全部股权质押给曲云WFOE，以保证集粉VIE及其股东履行其在独家期权协议、独家技术支持和商业服务协议、投票权代理协议和贷款协议项下各自的义务。如果Jifen VIE和/或其股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的趣云WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

 

F-14
 

 

根据美国公认会计原则（“US GAAP”），Jifen被视为公司或其子公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享有通常与其相关的报酬的合并VIE，因此公司或其子公司之一是实体的主要受益人。通过上述合同约定，公司有能力：

 

● 对集芬实行有效控制从而有权指挥集芬最显著带动集芬经济成果的活动；

 

● 接受几乎所有的经济利益和剩余收益，并像是他们的唯一股东一样吸收来自集分的几乎所有的风险和预期损失；和

 

● 拥有独家选择权，可购买吉分的全部股权。

 

管理层评估了公司、曲云WFOE和集芬VIE之间的关系，得出结论认为，曲云WFOE是集芬VIE的主要受益者。因此，吉芬的经营业绩、资产和负债已纳入集团所有列报期间的综合财务报表。

 

集团其他VIE订立的VIE协议（独家技术支持及咨询服务协议、独家期权协议、投票权代理协议、贷款协议及股权质押协议）的条款与集分VIE中所述的条款相同。由此，这些VIE的主要受益者为趣云WFOE和知草WFOE及其股东成为“名义股东”。

 

2019年9月，集芬VIE以名义价格向上海东方报业股份有限公司（俗称“澎湃新闻”）发行占其扩大后股本1%的股权。澎湃新闻指定一名代表进入集分VIE董事会，协助提升内容质量，确保内容符合公司平台适用法律，但不参与VIE运营决策。澎湃新闻不会从集芬VIE吸收损失分配，如果有的话。公司认为，其对合并VIE及其子公司的控制权以及从合并VIE获得的经济利益不受影响，将继续合并VIE。澎湃新闻持有的1%股权代表集团的非控股权益。

 

2.主要会计政策

 

（a）编制依据

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于集团减少经营活动所用现金、调整经营扩张步伐、控制相关费用以满足其一般运营和资本扩张需求的能力，以及寻求融资安排和从出售其资产中获得额外资金以支持其营运资金需求以及到期时其对贷款和借款的义务和承诺的能力。

 

以下因素对集团的持续经营能力产生重大疑虑：

 

● 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团产生净亏损人民币 1,240.2 百万，人民币 914.8 百万和人民币 185.3 分别为百万。

 

● 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团于经营活动中使用的现金净额为人民币 279.1 百万，人民币 443.8 百万和人民币 65.7 分别为百万。

 

● 截至2023年12月31日，集团累计亏损人民币 8,724.5 万元及营运资金赤字人民币 458.9 百万。

 

● 截至2023年12月31日，集团拥有现金、现金等价物、限制性现金及短期投资人民币 91.7 百万。

 

● 截至2023年12月31日，如综合财务报表附注13及附注25所述，集团有一笔来自阿里巴巴的可转换贷款（“可转换贷款”）约为人民币 1.94 亿，包括本金美元 171.1 万元及预计自合并报表出具之日起一年内到期的未付利息。

 

F-15
 

 

集团的流动性主要取决于管理层是否有能力调整其经营扩张的步伐，控制经营成本和费用以减少经营现金流中使用的现金，寻求融资安排，包括与债权人续签其可转换贷款，以及从出售其资产中获得额外资金。

 

公司对合并报表出具日起十二个月的现金流量预测进行了复核。在编制现金流量预测时，公司管理层考虑了集团的历史现金需求、集团在2024年及以后的预期贷款偿还义务，以及公司进一步降低运营成本和费用的计划。

 

公司目前正在探索多种措施，以改善集团的流动资金和财务状况，具体如下：

 

公司持续优化用户忠诚度计划和流量获取策略，以高效控制和降低成本，并继续对其内容进行选择性，更好地利用现有内容品种吸引和维护用户。这些措施反过来可以节省用户相关成本。该公司进一步计划通过减少开发新应用程序的支出和限制其他一般和管理费用来保持流动性和管理现金流。公司还计划通过（包括但不限于）在正常业务过程中从银行获得的额外信贷融资、作为集团或通过其子公司可能额外发行股权和/或债务以及向第三方出售其资产（包括集团在其子公司的股权）来获得额外的外部融资和资金。

 

可换股贷款原到期日为2022年4月4日（附注13）。公司与阿里巴巴就原可换股贷款协议订立若干补充协议，据此，可换股贷款的到期日已延长至2025年4月30日。可换股贷款的利率亦由原来的复合年利率3%修订为复合年利率9%加上简单年利率3%，由原贷款提款日2019年4月4日计算。截至2025年4月30日，可换股贷款的本金及累计应付利息总额，包括与补充协议项下利率上调相关的增量利息，将达约3.127亿美元。虽然公司无法保证未来能够继续续期可换股贷款，但公司在编制现金流量预测时已假设将能够展期和续期可换股贷款。

 

然而，基于管理层的评估，由于公司无法控制的因素，无法保证上述经营措施将顺利完成。亦无法保证新融资、出售资产所得的额外资金、根据补充协议延长可换股贷款的到期日、持续续期可换股贷款或其他交易将按商业上可接受的条款提供予公司，或根本不提供。此外，潜在的全球经济状况恶化可能会对集团获得额外融资的能力产生不利影响。

 

经营的累积和经常性亏损、经营活动使用的现金净额、负营运资本以及可换股贷款偿还的不确定性等事实和情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

（b）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与此类估计存在重大差异。

 

该公司认为，收入确认、与忠诚计划相关的负债、VIE合并、信用损失准备金、确定以股份为基础的薪酬以及对长期资产的减值评估反映了在编制其合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

管理层根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

F-16
 

 

（c）合并

 

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及本公司或其附属公司为主要受益人的一间VIE附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、其VIE之间的所有交易及结余已于合并时抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任命或罢免董事会过半数成员；或有权在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体。在确定公司或其附属公司是否为主要受益人时，公司考虑了其是否有权指导对VIE的经济绩效具有重要意义的活动，以及集团是否有义务吸收对VIE可能具有重大意义的VIE损失或有权从VIE获得对VIE可能具有重大意义的利益。公司的WFOE和最终公司持有VIE及其子公司的所有可变权益，并已被确定为VIE的主要受益者。

 

下表列出VIE及其附属公司的资产、负债、经营成果和现金流量，这些资产、负债、经营成果和现金流量均纳入集团的合并财务报表。VIE与其子公司之间的交易在下列余额中予以抵销：

VIE及其子公司的资产、负债、经营成果和现金流量表

    2022年12月31日     2023年12月31日  
    截至  
    2022年12月31日     2023年12月31日  
物业、厂房及设备                
流动资产                
现金及现金等价物     32,147       23,590  
受限制现金     7,384       17,008  
短期投资     6,402       -  
应收账款，净额     110,523       73,143  
应收本公司附属公司款项     470,966       320,387  
应收关联方款项     48,284       45,182  
预付款项和其他流动资产     95,568       91,422  
流动资产总额     771,274       570,732  
非流动资产                
物业及设备净额     5,002       493  
使用权资产     21,879       5,633  
无形资产     6,574       3,883  
其他非流动资产     1,426       666  
非流动资产合计     34,881       10,675  
总资产     806,155       581,407  
负债                
流动负债                
应付账款     330,550       349,993  
应付公司附属公司款项     5,644,725       5,560,180  
应付关联方款项     -       81  
注册用户的忠诚度应付款     29,773       13,863  
客户垫款及递延收入     11,963       12,351  
应付薪金及福利     28,048       15,784  
应缴税款     29,584       36,588  
租赁负债，流动     15,083       2,407  
与用户忠诚度计划相关的应计负债     64,589       33,489  
应计负债和其他流动负债     301,713       220,104  
流动负债合计     6,456,028       6,244,840  
租赁负债，非流动     7,599       3,366  
负债总额     6,463,627       6,248,206  

 

F-17
 

 

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
收入：                        
第三方收入     4,336,388       828,341       673,730  
集团内部收入     188,298       579,967       637,646  
总收入     4,524,686       1,408,308       1,311,376  
收入成本：                        
第三方收入成本     ( 867,701 )     ( 446,189 )     ( 365,857 )
集团内部收入成本     ( 18,959 )     ( 376,184 )     ( 571,434 )
总收入成本     ( 886,660 )     ( 822,373 )     ( 937,291 )
毛利     3,638,026       585,935       374,085  
营业费用：                        
第三方运营费用     ( 4,067,548 )     ( 572,365 )     ( 248,310 )
集团内运营费用     ( 951,702 )     ( 384,197 )     ( 140,418 )
总营业费用     ( 5,019,250 )     ( 956,562 )     ( 388,728 )
其他营业收入     18,659       9,153       4,237  
运营亏损     ( 1,362,565 )     ( 361,474 )     ( 10,406 )
营业外收入/（费用）     22,282       ( 9,311 )     859  
所得税费用前亏损     ( 1,340,283 )     ( 370,785 )     ( 9,547 )
所得税优惠/（费用）     ( 131 )     ( 54 )     412  
关联公司亏损中的股权     ( 3,195 )     ( 1,416 )     -  
净亏损     ( 1,343,609 )     ( 372,255 )     ( 9,135 )

 

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
                   
经营活动使用的现金净额     ( 190,975 )     ( 22,037 )     ( 58,155 )
投资活动提供的现金净额     63,047       28,625       59,222  
筹资活动提供的现金净额     84,471       —       —  
现金及现金等价物净（减少）/增加     ( 43,457 )     6,588       1,067  
年初现金及现金等价物     76,400       32,943       39,531  
现金及现金等价物、年末受限制现金     32,943       39,531       40,598  

 

F-18
 

 

根据上述VIE协议，公司有权指导VIE的活动，并可以有资产转出VIE。因此，公司认为，截至2022年12月31日及2023年12月31日，除注册资本外，VIE中不存在仅可用于清偿VIE义务的资产。由于VIE及其附属公司根据中国公司法成立为有限责任公司，债权人对VIE的所有负债没有追索权公司的一般信贷。

 

VIE的资产包括已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产包括在公司合并资产负债表中确认的租赁物改良、计算机和网络设备以及购买的无形资产。未确认的创收资产主要包括专利、商标和组装的劳动力，这些资产由于未达到ASC 350-30-25中规定的确认标准而未记录在VIE的财务报表中。

 

关联主体资产不存在质押或抵质押情况。由于公司主要通过关联实体开展业务，公司未来可能会酌情提供此类支持，这可能会使公司蒙受损失。

 

不存在公司具有可变利益但不是主要受益人的VIE。

 

集团认为，其股东与WFOE之间的合同安排符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力，如果VIE的股东要减少他们在公司的利益，他们的利益可能会与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险。

 

公司对VIE的控制能力还取决于投票权代理和股权质押协议项下股份质押的效果以及WFOE必须对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上文所述，公司认为这一投票权代理在法律上是可执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

 

（d）功能货币和外币换算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其于中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元（“美元”），而集团内的中国实体的功能货币为根据ASC 830（外币事项）的标准确定的人民币。

 

以功能货币以外的货币计值的交易，按交易日的通行汇率重新计量为实体的功能货币。非记账本位币的金融资产和负债，按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额在综合全面亏损报表中作为外汇相关损益入账。

 

本集团财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。子公司的资产负债采用每个资产负债表日的有效汇率折算为人民币。收入和支出项目一般按财政年度的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整在综合财务报表中作为股东赤字的单独组成部分累计。2022年12月31日和2023年12月29日的换算汇率分别为1.00美元=人民币6.96 46元和人民币7.08 27元，为中国人民银行规定的指数汇率。

 

（e）方便翻译

 

将集团截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表及综合亏损及综合现金流量表的余额由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1美元=人民币7.0 999元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

F-19
 

 

（f）金融工具的公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

既定的公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

 

可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级：相同资产或负债在活跃市场中的可观察、基于市场的投入，但报价除外。

 

第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、股本证券、短期借款、应付账款、广告客户垫款、应付注册用户忠诚度、其他负债和可转换贷款。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，现金及现金等价物、定期存款短期投资、流动应收账款、非流通股本证券、短期借款、应付账款、客户垫款和递延收入、注册用户的应付忠诚度和其他负债的账面价值由于这些工具的短期到期而与其在综合资产负债表中列报的公允价值相近。

 

由于贴现影响不大，非流动应收账款的估计公允价值与账面价值相近。由于贷款的订明利率接近市场利率，可换股贷款的估计公平值与其账面值相若。如果可转换贷款由于存在重大的不可观察输入值而按公允价值列账，则该贷款将符合公允价值等级中的第3级。

 

经常性以公允价值计量的资产和负债

 

在经常性的基础上，本集团以公允价值计量其对理财产品和公开交易股权证券的短期投资。下表列出按经常性公允价值计量并使用公允价值等级分类的集团资产和负债：

以经常性公允价值计量的资产和负债明细表

截至2022年12月31日   1级     2级     3级     按公允价值计算的余额  
物业、厂房及设备                                
短期投资—理财产品     —       26,402       —       26,402  

 

截至2023年12月31日   1级   2级   3级   按公允价值计算的余额
物业、厂房及设备                        
短期投资—理财产品     —       —       —       —  

 

F-20
 

 

本集团使用该等银行公布的认购/赎回报价对其投资于若干银行发行的理财产品进行估值，据此，本集团将使用该等输入的估值技术归类为第2级。

 

非经常性以公允价值计量的资产和负债

 

没有易于确定的公允价值的权益证券按非经常性基础以公允价值计量，并就同一发行人的相同或类似投资的可观察交易或减值进行调整。这些证券在公允价值层次中被归类为第3级，因为公司根据使用交易日可观察交易价格和我们持有的证券的波动性、权利和义务等其他不可观察输入值的估值方法估计价值。

 

（g）现金和现金等价物

 

现金及现金等价物包括存放在银行的现金和存放在银行或其他金融机构的定期存款，购买时原始期限为三个月及以下，易于转换为已知金额的现金。

 

（h）受限制现金

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，受限制现金人民币760万元及人民币1710万元为配合初步调查而被冻结的现金余额。

 

（一）短期投资

 

短期投资包括原期限为三个月至一年的中国境内银行定期存款及投资于公司可随时赎回的若干银行发行的理财产品。该公司根据投资的性质及其可用于当前运营的可用性将投资归类为流动投资。

 

理财产品为浮动利率无抵押产品，主要投资于中国政府发行的债务证券、公司债务证券及中央银行票据。本公司对理财产品投资采用这些银行公布的申购或赎回报价，以公允价值计量。截至2023年12月31日，没有记录短期投资的信贷损失备抵。

 

（j）应收账款，净额

 

应收账款是指在正常业务过程中产生的应收款项，扣除任何可能无法收回的金额的备抵，根据客户付款条件分类为当期或长期。公司根据对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况可能因地域、客户类型或行业次垂直而变化的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备金的预期信用和可收回性趋势作出估计。预期信用损失在我们的综合全面损失报表中记录为一般和管理费用。

 

尽管公司历来没有经历过重大信用损失，但如果其客户受到与当地或全球经济衰退、与当前新冠肺炎大流行相关的中断或其他客户特定因素相关的经济压力或不确定性的不利影响，并且未来的实际经验可能与他们过去的经验或当前的评估不同，他们可能会在未来期间经历来自应收账款的越来越大的信用损失风险。

 

F-21
 

 

（k）财产和设备，净额

 

物业及设备按历史成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。折旧按其估计可使用年限采用直线法计算。估计可使用年限如下：

估计使用寿命的时间表

租赁权改善 资产的租赁期或估计可使用年限中较短者
   
办公设备 3 – 5 年

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面亏损报表中确认。

 

（l）长期股权投资

 

公司股权投资核算情况如下：

 

● 不具有易于确定的公允价值的非流通股本证券，采用按成本减任何减值、加减后续符合条件的可观察价格变动产生的变动记录的计量备选办法进行计量。这些股权投资的账面价值的任何变动均记录在综合全面亏损报表中。对于公司对股权基金的长期投资，公司选择应用每ASC 820的资产净值（NAV）实务变通方法以公允价值计量这些投资。资产净值为这些投资的估计公允价值，公允价值变动记入综合全面亏损报表。这只股票基金的公允价值为无截至2023年12月31日。自2022年可赎回以来，截至2021年12月31日，这只股票基金被重新归类为短期投资。

 

● 权益法投资是指公司不控股但能够对投资施加重大影响的证券。这些投资最初按成本入账，随后按比例确认各股权被投资方的净收益或亏损，并在综合全面亏损报表中反映基差的摊销，并相应调整投资的账面金额。如果投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非临时性，则将记录减值费用。当公司在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。

 

公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司经营业绩包括当前盈利趋势和其他公司特定信息等因素来监控其投资的非临时性减值。有关更多信息，请参阅附注5 –投资。

 

（m）商誉和无形资产

 

无形资产

 

无形资产包括取得的在线音视频内容平台经营权，在其预计使用寿命10年内按直线法摊销；计算机软件，在其预计使用寿命3-10年内按直线法摊销。

 

作为Fun系列C优先股安排（见附注20）的一部分，公司收购了无形资产。出于会计目的，对价分配给了已开发的技术和用户数据。收购的技术按5年摊销，用户数据相关资产按3年直线法摊销。与用户数据相关的账面价值已于2022年全部摊销。（注9）

 

须摊销的无形资产的估计寿命，如发生表明寿命已改变的情况，则重新评估。每当有事件或情况变化表明无形资产的账面值可能无法收回时，均会对无形资产进行减值审查。

 

F-22
 

 

商誉

 

商誉是指由于公司收购其子公司和VIE的权益，收购的总成本超过所收购的可识别有形和无形资产以及被收购实体承担的负债的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大（即超过50%的可能性）。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果报告单位未通过定性评估，公司估计其公允价值，并将公允价值与其报告单位的账面价值（包括商誉）进行比较。如果公允价值大于其报告单位的账面价值，则不记录减值。如果公允价值低于账面价值，则对报告单位的账面价值（包括商誉）超过其公允价值的金额确认减值损失，以分配给该报告单位的商誉总额为限。减值费用将在综合经营报表中记入收益。

 

应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括识别报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。公司使用贴现现金流模型估计报告单位的公允价值。这种估值方法考虑了各种假设，包括对未来现金流的预测、永续增长率和贴现率。关于未来现金流量和增长率的假设是基于管理层对多项因素的评估，包括报告单位最近的预算业绩、报告单位所服务市场的业绩，以及来自第三方来源的行业和一般经济数据。贴现率假设反映了对这些未来现金流固有风险的评估。基础业务的变化可能会影响未来的现金流，进而可能影响报告单位的公允价值。管理层进行截至12月31日的年度商誉减值测试。公司每个季度都会对事件和情况进行审查，以确定是否存在商誉可能减值的迹象。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司没有发现任何表明公司报告单位公允价值大幅低于各自账面价值的事件或任何情况。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无商誉减值，2022年及2023年商誉亦无变动。

 

（n）商誉以外的长期资产减值

 

对于包括财产和设备在内的其他长期资产、其他非流动资产和无形资产，每当有事件或变化（触发事件）表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团就进行减值评估。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，则此类资产被视为减值。拟确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，除商誉外，没有任何长期资产减值。

 

（o）租赁

 

公司在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债，在公司合并资产负债表中非流动。

 

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司使用其增量借款利率，它根据公司的信用质量并通过比较市场上类似借款的可用利率来计算，并根据抵押品在每项租赁期限内的影响调整该金额。

 

F-23
 

 

公司选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）为每项租赁选择不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将每项单独的租赁部分和与该租赁部分相关的非租赁部分作为单一租赁部分进行核算；（ii）对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可要求；及（iii）公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，以及（c）初始直接成本。

 

（p）客户垫款和递延收入

 

某些第三方广告客户提前付费购买广告营销服务。从客户收到的现金收益初始记录为广告客户的预付款，并在满足收入确认标准时确认为收入。

 

来自客户的垫款和递延收入还包括用户以购买集团虚拟货币的形式预付的款项，这些款项可用于直播和在线游戏，但尚未消费或转换为虚拟物品，而在消费或转换时，则根据下述规定的收入确认政策确认为收入。

 

（q）收入确认

 

以下为集团在ASC 606项下产生收入的主要活动的说明。

 

（i）广告和营销

 

集团的主要创收活动为提供网上广告及营销服务。集团通过执行特定行动产生收入，即优化的每千次展示成本（“oCPM”）或优化的每次点击成本（“oCPC”）基础或相关的广告和营销服务。收入按oCPM或oCPC基准在展示或点击交付时确认，或在进行相关广告和营销服务时确认。

 

是否应按毛额或净额报告收入，是通过评估集团在交易中是作为委托人还是代理人来确定的。在确定本集团是作为委托人还是作为代理人时，本集团出于委托代理考虑而遵循会计准则。这种确定涉及判断，并基于对每项安排条款的评估。

 

a.向广告客户提供的广告及营销服务

 

集团向广告客户提供广告及营销服务，并在展示或点击量交付时按毛额确认广告及营销收入。集团收到广告客户的可退还预付款。如果存入本集团的预付款最终未用于趣头条上的广告，本集团将预付款退还给广告客户。

 

自2019年起，广告客户的广告植入不限于仅在趣头条的应用上。当因容量限制或招标而无法在趣头条投放广告时，集团有酌情权选择媒体平台进行广告投放。当集团（1）是最终负责向广告客户提供广告和营销服务的主要义务人，（2）在定价方面拥有酌处权，以及（3）由于媒体平台与广告客户之间的结算方式不同而承担一定的损失风险时，集团确定其为广告客户的委托人。因此，集团按毛额基准确认收益。

 

于2019年5月，集团亦开始新的广告及营销服务，根据客户的定制需求，向其客户提供整合营销解决方案。服务包括但不限于线上线下设计并执行系统化的营销方案，通过选择合适的广告平台、设计广告剪辑、监测广告效果和组织线下营销活动，为客户的移动应用程序的线上推广拿出最佳解决方案。集团在发生成本和展示广告时向供应商或供应商付款，而集团则根据特定成就向客户收取服务费，即根据首次有效购买数量确认收入的商品总量（“GMV”），或根据注册新用户数量确认收入的优化每次行动成本（“oCPA”）基础。集团是最终负责向安排中的客户交付整合营销服务的主事人，其在定价方面拥有酌情权，并承担一定的损失风险，因为在产生成本的同时无法保证结果。本集团根据GMV或oCPA基础按毛额确认整合营销服务收入，并将向供应商或供应商产生的费用确认为收入成本。

 

F-24
 

 

b.向广告平台提供的广告及营销服务

 

集团向其他第三方广告平台提供广告及营销服务。在与该等广告平台的安排中，该等广告平台为集团的客户，而集团的履约责任为向该等广告平台提供流量服务。因此，集团根据展示或点击交付时的净额确认收入。

 

（二）其他服务

 

a.代理和平台服务

 

集团亦透过便利广告客户选择第三方广告平台展示其广告而提供代理及平台服务。本集团根据成功交付展示或点击时第三方广告平台赚取的毛收入的一定约定百分比的净额确认来自广告客户的收入。

 

b.直播

 

2019年1月，集团开始运营自己的直播平台。它通过销售平台中的虚拟物品产生收入。用户可以访问平台，免费观看表演者展示的直播内容。集团根据表演者及人才机构的收入分享安排，与他们分享虚拟物品的部分销售收益（“收入分享费”）。

 

集团评估并确定其为委托人，并视用户为其客户。该集团以毛额为基础报告直播收入。因此，用户购买虚拟物品所支付的金额记录为收入，支付给表演者和人才机构的收入分享费记录为收入成本。在集团为主体的情况下，它会在虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权由集团在虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力证明，并由集团对用户主要负责并在确定定价方面拥有一定程度的酌处权进一步支持。

 

集团设计、创建和提供各种虚拟物品，以预先确定的售价销售给用户。用户可以购买并向表演者展示虚拟物品，以表示对他们最喜欢的表演者的支持，虚拟物品在购买时即被消费和使用。因此，直播收入在使用虚拟物品时立即确认。在虚拟物品被立即消费后，集团对用户没有进一步的义务。

 

集团亦可能订立合约，可包括虚拟物品和特权的各种组合，例如优先发言权或特殊符号，这些通常能够区分并作为单独的履约义务入账，例如VIP会员计划。需要作出如下判断：1）确定这些虚拟物品和特权是否被视为应单独核算而不是一起核算的可区分履约义务；2）确定每项可区分履约义务的单独售价；3）根据其相对单独售价将安排对价分配给每项可区分履约义务的单独核算。在由于集团没有单独出售虚拟物品或特权而无法直接观察到独立售价的情况下，集团根据定价策略、市场因素和战略目标确定独立售价。本集团对根据与该义务相关的适用收入确认方法确定的每一项不同履约义务确认收入。对于消耗性虚拟物品，在使用虚拟物品时立即确认收入。对于耐用虚拟物品，收入在估计的用户关系期内确认。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIP会员计划并不重要。

 

c.网络游戏

 

集团通过向游戏玩家提供第三方开发的在线游戏中的虚拟物品产生收入。

 

用户在集团的各种移动应用程序上免费玩游戏，并就购买消耗性虚拟物品收取费用，这些虚拟物品可在网络游戏中使用，以增强他们的游戏体验。

 

根据集团与各自游戏开发商签订的合约，虽然游戏开发商拥有游戏的版权及其他知识产权，但总体而言，集团控制游戏并承担运营游戏的主要责任，为玩家维持一个有效的游戏环境，制定虚拟物品的定价，向玩家收取游戏内购买付款，并根据预先商定的方案将收益分享给游戏开发商。用户在集团运营及管理的游戏中进行购买而集团向用户提供游戏服务。因此，集团是安排的主要负责人。来自这些在线游戏的收入按毛额入账，支付给游戏开发商的金额则记为收入成本。

 

F-25
 

 

在线游戏收入在购买和使用消耗性虚拟物品时立即确认。在虚拟物品被立即消费后，集团对用户没有进一步的义务。

 

此外，集团将投放于网络游戏的广告位出售予广告商，并根据观看量/点击量获得付款。广告价格由集团以分摊费用向游戏开发商协商确定。与上述2（r）（i）a中所述向广告客户提供的广告和营销服务类似，集团是该安排的委托人，收入按毛额确认，因为交付的点击量或展示次数以及支付给游戏开发商的费用作为收入成本。

 

D.收入分类

 

在下表中，收入按主要服务线和毛额vs净额确认分列。

收入分类附表

主要服务线                                
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
主要服务线                                
向广告客户提供广告服务，录得毛     2,533,327       404,443       420,275       59,196  
向广告平台提供广告服务，录得净     1,557,056       434,934       149,294       21,027  
其他服务                                
代理和平台服务     22,004       4,355       16,548       2,331  
直播和在线游戏     140,269       195,213       155,659       21,924  
其他收入     86,947       44,100       3,781       533  
其他服务合计     249,220       243,668       175,988       24,788  
净收入     4,339,603       1,083,045       745,557       105,011  

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向广告客户提供的广告服务录得毛额的收入包括综合营销解决方案服务，金额为人民币39.8百万元、零及零。

 

（r）收入成本

 

集团的收入成本主要包括（i）带宽和服务器成本，（ii）广告和营销服务支付给供应商和供应商的成本，（iii）支付给第三方专业媒体公司和自由职业者的内容采购成本，（iv）与内部内容相关的直接成本、租金成本、折旧、成本人员的工资和福利以及其他杂项成本，（v）移动游戏和直播内容产生的成本，（vi）文化开发费和附加费。集团须就在中国提供广告服务收取文化发展费。2019年6月30日之前的适用税率为净广告收入的3%，自2019年7月1日至2024年12月31日期间更改为1.5%。由于新冠疫情，集团免收2020及2021年度文化发展费。

 

（s）研发费用

 

研发费用主要包括（i）研发人员的工资和福利，（ii）研发人员的股票报酬（iii）办公室租金费用（iv）IT服务费和（v）研发人员使用的办公场所和服务器的折旧。研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在开发阶段发生的成本，在技术可行性确立之前，也就是工作模型可用时，在发生时计入费用。

 

公司按照无形资产和内部使用软件指引核算内部使用软件开发成本。这要求将软件应用程序开发阶段产生的合格成本资本化，并将其计入在初步项目和实施后/运营阶段产生的费用。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，由于符合资本化条件的集团软件开发成本开始时并不重大，公司并未将任何与内部使用软件相关的成本资本化。

 

F-26
 

 

（t）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括（i）与忠诚度计划相关的注册用户奖励，（ii）广告和营销费用，（iii）向注册用户提供短移动消息服务的费用（iv）销售和营销人员的工资和福利，以及（v）销售和营销人员的基于股票的补偿费用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，广告及营销开支分别为人民币26.620亿元、人民币2.340亿元及人民币1.179亿元。

 

（u）一般和行政费用

 

一般和行政费用还包括（i）一般和行政人员的工资和福利，（ii）办公室费用，（iii）专业服务费，（iv）股票补偿费用和（v）坏账费用。

 

（五）用户忠诚度计划

 

集团主要在其移动趣头条和米读为其注册用户设置了忠诚度计划，以提高用户参与度、忠诚度并激励口碑推荐。通过这些计划，集团给予用户忠诚度积分，并在某些情况下为采取具体行动提供现金积分。此类行动主要包括推荐新用户在平台上注册或通过查看或分享内容、提供有价值的评论并鼓励不活跃的用户继续访问平台。用户忠诚度积分成本在合并经营报表中确认为销售和营销费用及综合损失。

 

在趣头条上，集团的用户可以在赎回时赎回已获得的奖励，这是一种反映相同金额现金价值的现金信用形式。集团向其用户提供多种奖励支付选项的灵活性，包括i）在线套现，当现金贷记余额超过一定的套现门槛或如果用户连续一定天数登录趣头条时以较低的套现门槛，ii）在直播和在线游戏中购买虚拟物品，iii）通过趣头条的在线市场购买商品。在米读上，忠诚度计划的运作方式与趣头条类似。

 

集团亦有多个其他忠诚度计划，适用于各种应用程序。截至2023年12月31日，与这些应用程序相关的忠诚度计划数量并不重要。

 

对于趣头条的忠诚度计划，对其用户的奖励将从其账户中清除，在用户闲置90天后将无法兑换。其他忠诚度计划也有类似的奖励清算政策后，用户在一定时间内处于非活动状态。

 

集团的经验表明，某部分奖励从未被其用户以现金赎回，集团称之为“断裂”。为奖励计提的负债因预计发生的预计破损而减少。集团根据其对相关奖励历史和赎回模式的分析以及考虑用户协议下奖励的到期期限来估计破损。在破发评估中，每个个人用户的账户被分类到不同范围的优秀奖励的某些池中，然后在闲置天数的基础上进一步分组到某些子组中。利用这些子组中过去的奖励赎回模式，估计每个子组中未兑现奖励在每个期末的各自破发情况。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，与用户所授奖励相关的总成本（估计破损前）分别为人民币7.312亿元、人民币1.948亿元及人民币4,020万元，以现金赎回的奖励总额分别为人民币6.738亿元、人民币2.509亿元及人民币8,960万元。公司还冲回根据其奖励清关政策规定的期间内未活跃用户的应计奖励，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的非现金调整分别为人民币8140万元、人民币6390万元和人民币4840万元，记为销售和营销费用的减少。截至2021年、2022年及2023年12月31日，未计提的估计破损总额分别约为人民币1,530万元、人民币620万元及人民币200万元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，通过购买直播和在线游戏中的虚拟物品消费的奖励分别为人民币8.0百万元、人民币1.4百万元及人民币0.04百万元。消费录得收入减少。

 

F-27
 

 

一旦个人用户的累积未赎回奖励金额超过套现门槛或达到持续登录标准，集团将合并资产负债表中“注册用户忠诚度应付款”的余额重新分类为货币负债，并将最初承担的破损额冲回。只有当（1）集团向用户付款并通过向用户付款（包括交付现金）解除其对责任的义务或（2）集团合法地解除责任时，注册用户的忠诚应付款才被终止确认。

 

结算估计负债的实际成本可能与记录的估计负债不同。截至2022年12月31日及2023年12月31日，计入注册用户应付忠诚度的用户奖励分别为人民币2,980万元及人民币1,390万元，计入与用户忠诚度计划相关的应计负债的估计用户奖励”分别为人民币6,460万元及人民币3,350万元。

 

（w）雇员社会保障和福利福利

 

集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主定额供款计划，享有员工福利福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房基金计划。本集团须按雇员薪金的若干百分比，以当地政府规定的最高金额，向该计划供款。

 

中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而集团的责任仅限于供款金额，除供款外并无法律责任。

 

（x）所得税

 

当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基是为税务目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期综合亏损综合报表中确认。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

不确定的税务状况

 

关于所得税不确定性的会计处理指南为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了一个更可能的门槛。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其经营和综合亏损报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，集团未确认与不确定税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

（y）库存股

 

本集团采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表的库存股票账户中入账。退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分在额外实收资本（不超过原始发行股票时计入额外实收资本的金额）和留存收益之间分配。若以不同于公司回购库存股所支付成本的金额补发库存股，公司将采用规定的认定方法确认额外实收资本的差额。

 

F-28
 

 

（z）股份补偿

 

以股份为基础的补偿成本在授予日计量。以股份为基础的薪酬开支已分类为收入成本、一般及行政开支、销售及营销开支或研发开支，视乎承授人的职务职能而定。

 

授予雇员的选择权

 

对于授予员工的期权，在规定的服务期内采用直线法确认补偿费用。没收是在授予时进行估计的，这种估计会定期更新，目前确认的实际没收与估计不同。在确定公司购股权的公允价值时，采用了二项期权定价模型。

 

授予非雇员的期权

 

对于授予非员工的股份奖励，本集团按照ASC分主题、505-50（“ASC 505-50”）、以股权为基础的支付给非员工的方式核算相关的股份补偿费用。在ASC 505-50的规定下，公司向非从业人员发行的期权按照采用二项式期权定价模型确定的期权的公允价值计量。这些选择在以下任一日期中较早的日期计量：（1）非雇员的业绩承诺已达成；或非雇员的业绩已完成。在业绩完成后，将根据ASC 815评估以股份为基础的奖励，以确定该奖励是否符合衍生工具的定义。2020年，主体采用ASU2018-07，自采用日起，公司对员工和非员工股份奖励均适用相同指引，其中非员工股份支付股权奖励按权益工具的授予日公允价值计量，类似于员工股份支付股权奖励。

 

（aa）政府补助

 

政府补助在收到时确认为其他收入/（费用）。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，集团分别从中国当地政府当局获得财政补贴人民币720万元、人民币450万元及人民币0.1百万元。这些补贴是非经常性的，不予退还，不附加任何条件。没有明确的规章制度来规范企业享受此类福利所必需的标准，财政补贴金额由相关政府主管部门酌情决定。

 

（ab）法定准备金

 

集团的附属公司、综合VIE及其于中国注册成立的附属公司须按中国会计准则及法规（“中国公认会计原则”）确定的税后利润的一定百分比按年拨付留存收益。

 

法定一般准备金的批款应至少为根据中国法律规定确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。本集团无须向其他储备基金拨款，本集团亦无意向任何其他储备基金拨款。

 

普通公积金只能用于冲减累计亏损、企业扩张或增加注册资本等特定用途。对一般准备金的拨款在合并资产负债表中归类为法定准备金。

 

中国并无法律规定透过将现金转移至受限制账户为该等储备提供资金，而集团并无这样做。

 

相关法律法规允许中国子公司和关联公司仅从其根据各自会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。据此，上述余额不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司。

 

（ac）关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

 

（ad）股息

 

股息于宣布时确认。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分别无宣派股息。集团目前并无计划于可见未来派发任何普通股股息。集团目前打算保留可用资金及任何未来收益，以经营及扩展其业务。

 

F-29
 

 

（ae）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数，采用两类法。可以很少或无现金对价发行的普通股也将在其所有条件均已满足后作为流通股包括在内，因为它们被视为或有可发行股份。使用两类法，净亏损在普通股和其他参与证券（即优先股）之间根据其参与权利进行分配。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。如果稀释等值股份的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股亏损的计算之外。普通股等价物由股票期权转换时可发行的普通股组成，采用库存股法。除投票权外，A类和B类普通股拥有所有相同的权利，因此两类股票的每股亏损相同。

 

（af）综合损失

 

综合亏损定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的股东赤字变化，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。

 

综合亏损在综合全面亏损报表中列报。集团累计其他综合亏损包括外币折算调整。

 

（AG）分部报告

 

经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，由集团的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的首席经营决策者已被确定为首席执行官，其仅在综合层面审查包括收入、毛利和经营利润在内的综合业绩。本集团并不以作出有关资源分配及业绩评估的决策为目的而区分市场。因此，集团只有一个经营分部和一个可报告分部。

 

（ah）最近通过的会计公告

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，主题805“业务组合”——从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。本次更新中的修订要求实体（收购方）根据主题606确认和计量企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购日，收购人应按照主题606对相关收入合同进行会计处理，如同其产生了合同一样。为实现这一点，收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定为所收购的收入合同记录什么。本集团于2023年1月1日采用该准则，未因采用该准则而对其合并财务报表及相关披露产生重大影响。

 

（ai）最近发布的会计公告

 

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》，其中明确了股权证券的合同销售限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案还明确，主体不能作为单独的记账单位，对合同约定的限售进行确认和计量。该指引还要求对受合同销售限制的权益类证券进行一定的披露。新指引被要求前瞻性地应用，自采用在收益中确认并在采用之日披露的修正后的任何调整。本指引对集团于2023年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期有效。允许提前收养。该集团预计，采用这一指导意见不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting：Improvements to Reportable Segment Disclosures（“ASU 2023-07”），其重点是改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公共实体应为每个可报告分部披露定期向主要经营决策者提供并计入报告分部损益的重大费用类别和金额。ASU2023-07还要求公共实体在中期提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。如果主要经营决策者使用此类计量来分配资源和评估业绩，则允许实体披露多个分部损益计量，只要这些计量中至少有一个是以与综合财务报表中用于计量相应金额的计量原则最为一致的方式确定的。ASU2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。此更新将于2023年12月15日之后开始的集团财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用ASU2023-07的披露影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。集团目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

F-30
 

 

3.风险和集中度

 

（a）中国法规

 

（1）VIE

 

中国当局可能会发现集团通过VIE经营其某些业务和业务的行为违反了禁止或限制从事此类经营和业务的公司的外国所有权的中国法律法规。如果中国当局发现禁止集团通过VIE经营其某些业务和业务，则对此类业务和业务的许可和经营具有管辖权的监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括征收罚款、没收集团收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求集团重组其所有权结构或业务，或要求集团终止其全部或任何部分业务。任何该等行动均可能对集团的业务营运造成重大干扰，并对集团的现金流、财务状况及经营业绩造成严重不利影响。

 

此外，如果中国政府当局或法院发现该等合同违反中国法律法规或因公共政策原因在其他方面不可执行，则该集团、合并VIE和该等VIE的股东之间的合同可能无法在中国执行。截至本报告日期，集团、合并VIE和此类VIE的股东之间的合同的有效性和可执行性，以及据集团所知，由其他方订立的任何类似合同的有效性和可执行性

 

以中国为基础的公司，从未被中国法院考虑或裁定。如果集团无法强制执行这些合同安排，集团将无法对受影响的VIE施加有效控制。因此，这些VIE的经营业绩、资产和负债将不包括在集团的合并财务报表中。果真如此，集团的现金流、财务状况和经营业绩将受到严重不利影响。集团关于其合并VIE的合同安排已经到位。

 

集团的营运及业务依赖其VIE的营运及业务，VIE持有若干对集团业务营运具有重要意义的资产。VIE的资产包括已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产包括在集团综合资产负债表中确认的租赁物改良、计算机和网络设备以及购买的无形资产。未确认的创收资产主要包括专利、商标和组装的劳动力，这些资产由于不符合ASC 350-30-25中规定的确认标准而没有记录在VIE的财务报表中。如果集团失去使用这些VIE持有的资产并从中受益的能力，则集团的运营和业务可能会受到不利影响。

 

（二）不能完全遵守视听节目规定

 

根据国家广播电影电视总局（GAPPRFT前身）、国家广电总局、工信部于2007年12月20日发布、2008年1月31日起施行、2015年8月28日修正的《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，网络传输音视频节目需取得互联网视听节目传输许可证，网络视听服务提供者必须为国有独资或者国有控股。广电总局和工信部在2008年2月联合召开的视听节目规定相关答问新闻发布会上，广电总局和工信部明确，在视听节目规定发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，可以重新注册并继续经营，不成为国有或者控股，但前提是该提供者没有从事任何非法活动。对视听节目规定发布后成立的在线音/视频服务提供者，不给予此项豁免。

 

虽然集团一直采取措施确保合规，但集团可能无法完全遵守视听节目规定。因此，根据视听节目规定，集团可能面临包括受到警告在内的行政处分，并被责令支付不超过人民币3万元的罚款。在严重违反的情况下，集团可能会被勒令停止传输音频和视频节目，被处以相当于我们对受影响业务的总投资的一至两倍的罚款，集团可能会被没收用于此类操作的设备。此外，根据视听节目规定，电信行政主管部门可以根据GAPPRFT的书面意见，按照电信互联网监管相关法律法规，关闭集团移动平台，吊销提供互联网信息服务许可证、ICP许可证，责令提供集团信号接入服务的相关网络运营主体停止提供此类服务。

 

集团认为，与无法完全遵守视听节目规定和罚款或处罚相关的材料损失风险很小。

 

F-31
 

 

（b）外汇风险

 

集团的销售、采购及费用交易一般以人民币计值，而集团的大部分负债以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。

 

在中国，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行。此外，集团以美元计价的现金使集团面临与人民币兑美元汇率变动相关的风险，并可能影响集团未来的经营业绩。

 

（c）信用和集中风险

 

本集团的信用风险产生于现金及现金等价物、短期投资、预付款及其他流动资产、应收账款。这些金融工具的账面值代表因信用风险而产生的最大损失金额。

 

集团预期，由公司、其附属公司及附属实体所在司法管辖区的知名金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。集团认为，由于这些金融机构的信贷质素较高，故不会面临不寻常的风险。

 

本集团在预付款项方面并无重大集中的信贷风险。

 

应收账款通常是无抵押的，来自通过第三方广告平台和客户以及关联方赚取的收入。应收账款方面的风险通过对其进行信用评估而减轻，公司保持估计信用损失备抵。

 

  (1) 收入集中

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，客户A分别贡献集团总净收益的18%、11%及低于10%。

 

  (2) 应收账款集中

 

集团并无就其应收账款出现任何重大的可收回性问题。集团对其平台和客户进行信用评估，一般不要求此类平台和客户提供抵押品或其他担保。集团定期评估现有平台的信誉，主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定呆账备抵。

 

下表汇总了应收账款占比10%以上的客户，包括关联方应收账款：

集中风险附表

    截至12月31日，  
    2022     2023  
客户A —广告营销客户     29 %     31 %
客户B —广告营销客户     14 %     13 %

 

F-32
 

 

4.现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金和存放于银行或其他金融机构的原期限在三个月以内的定期存款，不受提取或使用限制。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合全面亏损报表中，与该等存款有关的利息收入分别为人民币240万元、人民币140万元及人民币10万元。

 

下表列出截至2022年12月31日和2023年12月31日按币种和辖区划分的现金及现金等价物明细：

现金及现金等价物附表

    千元人民币           人民币千元等值（美元）           人民币千元等值              
                                        （HKD/新加坡元/印尼盾）           总计  
    海外     中国     海外     中国     海外     中国     千元人民币  
          非VIE     VIE           非VIE     VIE           非VIE     VIE        
2022年12月31日     30,080       4,730       32,147       55,389       —       —       455       —       —       122,801  
2023年12月31日     32,470       1,043       23,490       17,486       —       —       159                       74,648  

 

5.投资

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司的短期投资构成如下：

短期投资概要

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
理财产品     26,402       -  
短期投资总额     26,402       -  

 

就原期限介乎三个月至一年的定期存款而言，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合全面亏损报表，其利息收入分别为人民币310万元、人民币130万元及人民币170万元。

 

F-33
 

 

理财产品短期投资的公允价值变动于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度分别录得投资收益人民币9.0百万元、人民币2.3百万元及人民币1百万元。

 

2020年期间，公司投资于香港联交所上市的公开交易证券人民币2,000万元，该投资已于2021年出售。该证券的收益（亏损）于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度分别录得投资收益/（亏损）人民币16.7百万元及（人民币15.3百万元）。

 

公司对非流通股本证券的投资包括对股权基金的投资。2020年第一季度期间，公司作为有限合伙人认购了一只股权基金的份额，初始成本为人民币1.060亿元。投资于该基金自申购之日起两年内不可赎回，基金董事可将不赎回期再延长两年。该投资是在NAV实用权宜之计下计量的。截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度之投资收益/（亏损）分别录得未变现亏损人民币120万元、人民币5050万元及零。截至2022年12月31日和2023年12月31日，以NAV计量的投资公允价值分别为零和零。

 

截至2020年12月31日，公司权益法投资为作为有限合伙人投资于创业基金的人民币2760万元。2021年期间，由于投资环境和资本市场的恶化，公司确定其投资不太可能收回，因此对该权益法投资进行了全额减值。

 

2021年期间，当第三方投资者购买子公司60%的股权时，公司将其一家子公司解并。于该附属公司被取消合并之日，公司将收到的公允价值对价与该附属公司净资产账面价值之间的差额人民币2,310万元记为其他收益/（费用）中的处置收益。子公司剩余40%股权登记为权益法投资。

 

截至2023年12月31日止年度，集团确认应占权益法投资亏损为零（2021年及2022年：应占亏损分别为人民币320万元及人民币140万元）。

 

公司对非流通股本证券的投资主要包括对股权基金的投资和对公司拥有优先股权但无法施加重大影响的公司的小额、非控制性投资。2021年期间，人民币8.0百万元且无易于确定公允价值的权益证券被处置或减值，截至2022年12月31日和2023年12月31日账面价值为零。

 

6.应收账款，净额

应收账款明细表，净额

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
应收账款，毛额–流动     452,783       389,355  
减：信贷损失准备金     ( 335,374 )     ( 315,785 )
应收账款，净额     117,409      

73,570

 

 

信贷损失备抵变动情况如下：

信贷损失备抵附表

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
期初     ( 86,698 )     ( 335,841 )     ( 335,374 )
（追加）/拨回拨备     ( 249,143 )     467       19,589  
期末     ( 335,841 )     ( 335,374 )     ( 315,785 )

 

F-34
 

 

7.预付款项和其他资产

 

预付款项和其他流动资产包括：

其他资产明细表

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
应收增值税     102,453       102,528  
存款     11,465       9,402  
对员工的贷款和垫款     11,583       8,892  
预付第三方款项     16,898       6,225  
合作服务费–当期部分     1,674       1,240  
租赁押金-流动部分     876       2,048  
其他     13,862       7,598  
合计     158,811       137,933  
其他非流动资产：                
长期合作服务费     1,476       -  
长期租赁保证金     1,426       666  
合计     2,902       666  

 

8.物业及设备净额

 

财产和设备包括以下内容：

财产和设备明细表

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
成本：                
办公设备     11,843       8,626  
租赁权改善(1)     4,211       -  
总成本     16,054       8,626  
减：累计折旧     ( 11,041 )     ( 8,122 )
物业及设备净额     5,013       504  

 

(1) 租赁改善人民币 4.2 百万因2023年终止基础办公室租赁合同而费用化。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度确认的折旧费用汇总如下：

折旧费用汇总

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
收入成本     3,024       534       358  
研发费用     6150       1202       525  
销售和营销费用     622       249       415  
一般和行政费用     1,312       339       3,047  
合计     11,108       2,324       4,345  

 

F-35
 

 

9.无形资产，净值

 

无形资产包括以下各项：

无形资产附表

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
成本：                
获得用户数据     127,133       127,133  
收购在线音频/视频平台运营权含内容递延所得税负债影响     96,130       96,130  
计算机软件     12,290       12,290  
发达技术     9,000       9,000  
总成本     244,553       244,553  
减：累计摊销     ( 181,904 )     ( 194,209 )
无形资产，净值     62,649       50,344  

 

在线音频/视频内容平台的运营权于2018年11月1日通过以总现金代价人民币7210万元收购一家公司的100%股权而获得，并于交易完成时由集团的综合VIE拥有。此次收购作为资产收购而非业务合并入账，因为公司收购的不符合业务标准，且所收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一资产中，该资产符合筛选测试标准，为所采用的ASU2017-01的资产收购。确认可辨认无形资产核算基础与计税基础差异产生的递延所得税负债2,400.00万元，分10年实现，符合取得的权利的摊销年限。与该无形资产相关的递延所得税负债的确认，反过来又增加了该资产的账面基础。收购的金额为人民币9,610万元的在线音视频内容平台运营权按10年直线法摊销。

 

公司还收购了1.361亿元的无形资产。为会计目的，考虑分配给已开发的技术和用户数据（附注20）。该无形资产已于2021年1月完成过户。金额为人民币9.0百万元的收购技术按5年摊销，用户数据相关资产人民币1.271亿元按3年直线法摊销。截至2022年12月31日与用户数据相关的账面价值为人民币4,590万元，由于其货币化模式发生变化，于2022年期间全部摊销。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的无形资产摊销费用如下：

摊销费用汇总

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
收入成本     9,613       9,613       9,613  
研发费用     825       900       1,800  
销售和营销费用     38,846       88,287       -  
一般和行政费用     4,815       3,821       892  
合计     54,099       102,621       12,305  

 

F-36
 

 

截至2023年12月31日未来无形资产摊销情况如下：

未来无形资产摊销汇总

截至12月31日止年度，   摊销费用  
2024     11,437  
2025     11,437  
2026     9,787  
2027     9,637  
2028     8,036  
此后     10  
合计     50,344  

 

10.租约

 

公司根据在不同日期到期的不可撤销经营租赁租赁设施。基本上所有这些租约的期限都是三年或更短。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。该公司的所有租赁都符合经营租赁的条件。随着新租赁准则的采用，公司已记录了一笔使用权资产和相应的租赁负债，通过计算未来租赁付款的现值，按5.7%折现，即公司的增量借款利率，超过预期期限。短期租赁（租期少于12个月）费用确认为已发生。目前，公司没有任何可变租赁成本。

 

租赁费用构成部分附表

● 租赁费用构成部分如下：

 

    2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
租赁成本：                
使用权资产摊销     12,996       6,164  
租赁负债利息     1,232       532  
总租赁成本     14,228       6,696  

 

与租赁相关的补充资产负债表信息附表

● 与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

    2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
经营租赁                
经营租赁使用权资产     21,879       5,633  
营业租赁负债，流动     ( 15,083 )     ( 2,407 )
非流动经营租赁负债     ( 7,599 )     ( 3,366 )
经营租赁负债合计     ( 22,682 )     ( 5,773 )

 

与租赁相关的补充现金流信息附表

● 与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2022     2023  
其他信息                
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：                
经营租赁付款     13,327       6,689  
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产：     12,315       6,983  

 

F-37
 

 

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
加权-平均剩余租期                
经营租赁     1.5 年       2.2 年  
加权平均贴现率                
经营租赁     5.7 %     5.7 %

 

租赁负债到期情况汇总

● 租赁负债到期情况如下：

 

   

截至

2023年12月31日
2024     2,341  
2025     2,918  
2026     858  
未贴现租赁付款总额     6,117  
减：推算利息     ( 344 )
租赁负债总额     5,773  

  

● 本集团经营租赁的未来最低租赁付款如下：

 

   

截至

2023年12月31日

  
2024     2,341  
2025     2,918  
2026     858  

 

11.应缴税款

 

应缴税款附表

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
增值税     29,014       33,078  
企业所得税     8,595       4,490  
个人所得税预扣     2,406       2,455  
城市维护建设税     79       77  
印花税     380       348  
合计     40,474       40,448  

 

集团的收入须按约6%的税率征收增值税。

 

F-38
 

 

12.应计负债和其他负债

应计负债及其他负债附表

    2022     2023  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
应计负债和其他流动负债                
应计广告和营销费用     172,497       100,868  
税金附加及其他费用     133,471       133,502  
应计专业服务费     6,368       1,854  
存管银行退款(1)     1,910       -  
其他     22,016       7,619  
合计     336,262       243,843  

 

(1) 公司收到不可退还的奖励金美元 1.8 百万（人民币 12.5 万元）于2018年9月从存托银行取得，金额按比例入账超过a 5 -年度安排期限。截至2021年12月31日止年度， 2022及2023年，公司录得金额人民币 2.5 百万， 人民币 2.5 百万和人民币 1.9 百万作为一般和行政开支的减少。

 

13.可转换贷款

 

于2019年3月28日，公司与Alibaba Investment Limited（“阿里巴巴”）订立可转换贷款协议，据此，阿里巴巴垫付本金总额约1.711亿美元（人民币11.470亿元），于2022年4月4日到期（“可转换贷款”）。可换股贷款将按年利率3.00%计息，如发生转换或到期应付，将获豁免。可换股贷款将为无抵押和非次级贷款，并在提款后三年内到期，除非先前已在该日期之前根据其条款偿还或转换。

 

可转换贷款可由阿里巴巴选择在（i）贷款首次提取后三十八（38）个月的日期或（ii）发生违约事件（定义见契约协议）后或之后转换，转换价格为每股普通股60.00美元，但可根据契约协议的条款进行调整。

 

该公司根据ASC 815对可转换贷款进行了评估，得出的结论是：

 

● 由于转换期权被视为与公司自己的股票挂钩，因此由于符合ASC 815-10-15-74中规定的范围例外情况，因此不需要将转换期权与可转换贷款进行分叉；

 

● 有 无 BCF属性可换股贷款作为可换股贷款设定的转换价格大于发行日普通股价格的公允价值；

 

综合考虑上述情况，公司已将根据ASC 470的可转换贷款作为单一工具作为长期负债进行会计处理；可转换贷款的价值以收到的现金1.711亿美元（人民币11.470亿元）计量。债务发行成本记录为可换股贷款的减少，并使用实际利率法摊销为利息费用，在可换股贷款的期限内。

 

截至2023年12月31日，公司可换股贷款的账面价值，包括未付利息人民币7.347亿元（2022年：人民币5.562亿元），为人民币19.448亿元（2022年：人民币17.462亿元）。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，所录利息开支分别为人民币35.4百万元、人民币4.684百万元及人民币1.858亿元。公司与阿里巴巴于2021年12月25日、2022年3月28日、2022年4月29日、2022年11月7日、2023年3月31日及2024年4月16日就原可换股贷款协议订立若干补充协议。（见附注25）。根据补充协议，公司于2022年支付的利息金额分别为450万美元，2023年为250万美元。

 

F-39
 

 

14.普通股

 

2017年7月17日，趣头条公司注册成立为有限责任公司，法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元。于2017年9月1日，法定股本50,000美元，即代表50,000股已发行股份，被拆细为500,000，000股。

 

2018年2月，公司设立信托持有公司已发行股份10,000，000股。这些普通股由创始人出资并以信托方式持有，用于根据公司董事会的酌情权发行的2017年计划下的员工的利益。向信托发行的普通股作为公司的库存股入账，并在呈报的所有期间均如此呈报。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该信托不持有任何其他资产或负债，也不赚取任何收入，也不产生任何列报年度的费用。

 

2018年IPO完成后，公司所有类别的优先股均以一对一的方式转换并指定为A类普通股。34,248，442股普通股在一对一的基础上被指定为B类普通股。其余所有普通股均以一对一的方式指定为A类普通股。就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股的每一持有人有权获得一票，B类普通股的每一持有人有权获得十票。

 

自2021年12月10日起，公司将ADS与其A类普通股的比率（“ADS比率”）从目前的4股ADS与1股A类普通股的ADS比率，改为新的2股ADS与5股A类普通股的ADS比率。

 

15.股份补偿购股权计划

 

2019年1月，公司董事会通过2019年股权激励计划。股权激励计划取代了公司此前整体采纳的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划，并承担了此前根据这两个计划授予的奖励。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，与授予雇员的期权奖励有关的股份补偿开支分别约为人民币2.002亿元、人民币7,010万元及人民币3,730万元。

 

下表汇总了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的购股权活动：

 

购股权活动概要

    选项数量     加权平均行权价     加权平均剩余合同年限     聚合内在价值     加权平均授予日公允价值  
         

人民币

    

以年为单位

     人民币‘000    

人民币

  
2021年1月1日未结清     9,430,150       0.0007       7.2       391,330       78.35  
已获批     1,041,585       0.0007                       46.77  
已锻炼     ( 3,049,281 )     0.0007                          
没收     ( 1,035,306 )     0.0007                          
已取消     ( 6,060 )     0.0007                          
2021年12月31日未偿还     6,381,088       0.0007       6.5       45,236       47.97  
已获批     170,953       0.0007                       2.74  
已锻炼     ( 355,745 )     0.0007                          
没收     ( 154,835 )     0.0007                          
已取消     -       0.0007                          
2022年12月31日未偿还     6,041,461       0.0007       5.1       11,609       48.39  
已获批             0.0007                       -  
已锻炼             0.0007                          
没收             0.0007                          
已取消             0.0007                          
截至2023年12月31日     6,041,461       0.0007       4.1       339       49.21  
于2023年12月31日归属及预期归属     6,110,965       0.0007       4.1       343       50.15  
2023年12月31日可行使     6,033,599       0.0007       4.0       338       49.96  

 

F-40
 

 

总内在价值按2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日期权的行权价与标的股份的估计公允价值之间的差额人民币710万元、人民币190万元和人民币10万元（0.01美元）计算。

 

于截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内归属的购股权的公允价值总额分别为人民币1.152亿元、人民币6620万元及零。截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度行使期权的总内在价值分别为人民币2.967亿元、人民币22.2百万元及零。

 

截至2023年12月31日，与授出购股权相关的未确认股份补偿费用为人民币540万元，预计将分别在1年内的加权平均归属期内确认。如果实际没收率与公司的估计不同，则与这些奖励相关的实际股份补偿可能与预期不同。

 

采用二项式期权定价模型确定授予雇员和非雇员的购股权的公允价值。截至2023年12月31日止年度没有新的赠款。

 

授出购股权的公平值

    截至二零二一年十二月三十一日止年度授出的期权     截至2022年12月31日止年度授出的期权     截至2023年12月31日止年度授出的期权  
预期波动     60.31 %- 61.94 %     50.43 %- 52.00 %     -  
无风险利率     1.66 %- 1.96 %     2.47 %- 4.10 %     -  
行使倍数     2.8       2.8       -  
预期股息率     0 %     0 %            -  
合同期限     10       10       -  
预期没收率（归属后）     0 - 20 %      0 - 20 %      -  
期权授予日的普通股公允价值（人民币）     7.09 - 60.19         1.45 - 3.83       -  

 

注意事项：

 

（1）购股权合同期限内各期限的无风险利率以到期期限等于预期到期期限的中国主权债券/美国政府债券的市场收益率为基准。

 

（2）公司没有就其普通股支付股息的历史或预期。

 

（3）预期波动率按照估值日同行业可比公司历史波动率的平均值进行估计。

 

16.员工福利

 

公司在中国注册成立的子公司和VIE的全职员工有权享受包括医疗保险、基本养老金、失业保险、工伤保险、生育保险和住房基金在内的员工福利待遇。要求这些公司按照相关规定，按照员工工资的一定比例缴纳这些福利，并将缴纳这些福利的金额计入综合损失表。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，就该等雇员福利计入综合全面亏损报表的总金额分别为人民币98.7百万元、人民币50.6百万元及人民币30.1百万元。中国政府对这些雇员的福利和医疗福利以及最终养老金责任负责。

 

F-41
 

 

17.所得税

 

● 开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息无需缴纳预扣税。

 

● 香港利得税

 

本公司其中一间于香港注册成立的附属公司须按8.25%的税率征收香港利得税，最高可达2.0百万港元，余下的应课税收入则须按16.5%的税率征收。从中国的子公司收到的股息收入无需缴纳香港利得税。

 

● 中国企业所得税（“EIT”）

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于2008年1月1日生效。

 

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。

 

企业所得税法还对FIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止偷逃财政收入税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税，前提是香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且从中国税务角度来看可以被确认为股息的实益拥有人。

 

集粉于2016年取得HNTE证书，有效期三年。因此，吉分在2016年至2018年期间，只要保持HNTE资格，并向相关税务机关适当办理相关的EIT备案手续，在其具备《企业所得税法》规定的应纳税所得额的范围内，就有资格享受15%的优惠税率。HNTE证书分别于2019年和2022年续签，有效期至2024年。然而，由于处于亏损状态，集芬尚未享受上述税收优惠待遇，因此不存在这些免税期对收益或每股收益的影响。

 

2021年，公司子公司辰星股份获批软件企业地位。根据企业所得税法，辰星有权享受2021年和2022年全额免征所得税，以及2023年至2024年12.5%的所得税优惠税率。

 

法定税率与实际税率差异的调节

 

实际所得税率与中国法定所得税率的对账如下：

 

有效所得税率与中国法定所得税率调节时间表

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
中国法定所得税率     25.0 %     25.0 %     25.0 %
估值备抵变动     ( 16.9 )%     ( 17.2 )%     ( 28.9 )%
永久账簿—税差     ( 6.1 )%     4.1 %     29.0 %
若干附属公司的EIT费率差异     ( 2.5 )%     ( 12.0 )%     ( 26.2 )%
合计     ( 0.5 )%     ( 0.1 )%     ( 1.1 )%

 

F-42
 

 

所得税费用前国内外成分亏损（收益）

 

内外资成分的所得税费用（利益）前亏损情况如下：

 

国内外所得税费用（收益）前亏损明细表

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
国内     870,174       316,425       ( 49,736 )
国外     363,757       597,974       237,075  
合计     1,233,931       914,399       187,339  

 

所得税费用（收益）构成

 

计入综合亏损综合报表的所得税费用（收益）当期及递延部分如下：

所得税费用当期和递延部分附表（效益）

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
当期所得税费用     5,453       1,355       377  
递延所得税优惠     ( 2,403 )     ( 2,403 )     ( 2,403 )
所得税费用（收益）     3,050       ( 1,048 )     ( 2,026 )

 

递延税项资产和负债

 

下表列示了递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分：

 

递延税项资产和负债的重要组成部分附表

    2022年12月31日     2023年12月31日  
    截至  
    2022年12月31日     2023年12月31日  
应计项目及其他可抵扣暂时性差异     522,575       518,990  
税项亏损结转     978,345       913,576  
减：估值备抵     ( 1,500,920 )     ( 1,432,566 )
递延所得税资产合计     -       -  
                 
与取得的网络音视频内容平台经营权相关的应税暂时性差异     14,019       11,616  
递延所得税负债合计     14,019       11,616  

 

递延税项负债人民币1160万元是指所收购的在线音视频内容平台运营权（附注9）的会计基础和计税基础之间的差异，将在10年内实现，这与所收购的权利的摊销期限一致。

 

于2021年、2022年及2023年12月31日，集团中国实体的税项亏损结转分别约为人民币33.119亿元、人民币44.345亿元及人民币39.369亿元，可结转抵销应课税收入。根据企业所得税法，净经营亏损的结转期为五年。集团的净经营亏损结转将在2024年至2028年期间开始以不同数额到期。除到期外，本集团使用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。广告费用结转无到期。

 

F-43
 

 

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。在作出该决定时，集团考虑了不包括冲销暂时性差异的未来应课税收入和税项亏损结转等因素。就净经营亏损结转计提估值备抵，是因为由于缺乏盈利历史来支持集团对其未来应课税收入的估计，这类递延税项资产很可能无法变现。倘未来发生允许本集团变现部分或全部递延税项资产的事件，估值备抵的调整将导致该等事件发生时的税务开支减少。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，提供估值备抵人民币15.009亿元及人民币14.326亿元，是因为集团很可能无法利用其附属公司及附属实体产生的若干税务亏损结转及其他递延税项资产。如果未来发生的事件使集团能够变现的递延税项资产超过当前记录的金额，则当这些事件发生时，对估值备抵的调整将增加收入。

 

估值备抵变动情况如下：

估值津贴变动时间表

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
期初余额     1,056,253       1,309,962       1,500,920  
本年度新增     434,837       287,018       59,096  
本年度反转     ( 181,128 )     ( 96,060 )     ( 127,450 )
期末余额     1,309,962       1,500,920       1,432,566  

 

18.其他营业收入

 

中国税务局实施了一项新的税收规则，该规则规定，在2019年4月1日至2021年12月31日期间，来自选定服务业（即邮政服务、电信服务、现代服务和生活方式服务）的公司有资格在现有可抵扣的进项增值税之外获得额外10%的进项增值税加计扣除。这一政策进一步延长至2023年12月31日。公司于2019年取得相关证书，并于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度录得其他经营收益分别为人民币3,310万元、人民币2,100万元及人民币280万元的加计扣除收益。2021年度、2022年度及2023年度，其他营业收入还包括与增值税相关的退款分别为人民币73.0百万元、人民币40.8百万元及人民币6.3百万元，于收到时入账。

 

19.其他收入/（费用），净额

 

2022年，我司一家材料子公司和一家重点VIE因某广告客户在公司网络平台投放涉嫌欺诈广告，合计支付罚款人民币8,280万元。2022年11月，我们的一家VIE已被当地警方勒令支付1,000万元人民币（140万美元），涉及对广告代理商涉嫌欺诈行为的调查，该广告代理商已在我们的一款移动应用程序上投放广告（附注24（d））。

 

2021年，公司在第三方投资者购买子公司60%股权的情况下，对子公司之一进行了解并表。于该附属公司被取消合并之日，公司将收到的公允价值对价与该附属公司净资产账面价值之间的差额人民币2,310万元记为其他收益/（费用）中的处置收益。

 

20.可赎回非控股权益及非控股权益

 

（a）可赎回的非控股权益

 

2018年11月，公司全资附属公司之一趣文学与若干第三方投资者订立优先股购买协议，以发行3,763，440股A系列可赎回可转换优先股（趣A系列优先股），总发行价格为1,400万美元（人民币9,710万元）。

 

2019年3月，趣文学与一名新的第三方投资者订立额外优先股协议，以发行1,097，212股A系列可赎回优先股，总发行价格为400万美元（人民币2,750万元）。

 

根据优先股协议，趣A系列优先股股东有权在优先股发行日期后的任何时间，按1：1的初始转换比例将其持有的全部或任何部分优先股转换为趣文学的普通股，转换比例可根据稀释情况进行调整，包括但不限于股票分割、股票股息和资本重组。此外，趣A系列优先股将在符合条件的首次公开发行（定义见购股协议）发生时，按当时有效且适用的转换价格自动转换为趣文学的普通股。

 

F-44
 

 

趣优先股的其他主要权利、优惠和特权如下：

 

股息权

 

趣文学董事会若宣派股息，投资者与普通股股东享有同等权利。清算优惠

 

趣文学在发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，趣优先股股东与普通股股东享有同等地位。

 

赎回权

 

趣优先股股东有权要求趣文学在（i）未发生合格的首次公开发行，或（ii）任何重大违反公司作出或承担的对任何趣优先股股东造成重大不利影响的陈述和保证、契诺或义务，或（iii）任何公司从事故意或欺诈性不当行为对任何趣优先股股东造成重大不利影响的情况下，在持有人发行结束后五年内向趣优先股股东购买全部股份。赎回需在趣优先股股东提出书面请求之日起60日内完成。赎回价格等于初始投资加10%年复利。

 

投票权

 

趣优先股股东的投票数量与其持有的股份数量相等。

 

2019年9月，趣文学向CMC Capital和公司各发行8,794，903股B系列可赎回可转换优先股（“趣B系列优先股”），现金对价分别为50,000，000美元。

 

除了上述为趣A系列优先股股东规定的相同优先权利外，趣B系列优先股股东有权（1）在2020年中期左右未达到某些运营指标的情况下向趣文学的母公司（“公司”）下调转换价格（2）在2020年6月30日未达到某个业务里程碑的情况下，向趣文学的母公司（“公司”）以初始投资购买的看跌期权加上任何已宣布或应计但未支付的股息，（3）看跌期权，而趣A轮和B轮优先股股东均有权要求趣文学的母公司在（i）自趣B轮优先股发行日期开始的5年内首次公开募股不成功或（ii）由趣文学有限公司或公司造成的任何重大不利影响（优先股看跌期权赎回价格等于首次投资加上趣A轮和B轮优先股的4%年单利利率）时向其购买全部股份。

 

2020年期间，由于未达到某些运营指标，向B轮投资者的转换价格下调至4.307美元。此外，放弃了上述（2）中提到的向趣文学母公司的B轮看跌期权。在2020年第四季度期间，趣文学还向公司转让了4,643，603股CMC Capital的B轮优先股，总对价为2000万美元。

 

2020年12月，趣文学分别向若干第三方投资者发行9,776，007股和17,676，002股C系列可赎回可转换优先股（“趣C系列优先股”），总对价为1.118亿美元（人民币7.332亿元），扣除发行费用后为50万美元（人民币310万元）。

 

代价包括5500万美元现金（人民币3.606亿元）、为会计目的分配给已开发技术和用户数据的收购无形资产2080万美元（人民币1.361亿元），以及来自投资者之一的内容3660万美元（人民币2.400亿元）（附注8），这些资产均按交换日的公允价值计量。该收购作为资产收购而非业务合并入账，因为该购买不符合ASU2017-01下的业务定义。虽然C系列优先股于2020年12月发行，但无形资产的转让直到2021年1月才完成，因此购买的资产在2020年12月31日被记录为其他长期资产。

 

除了上述为趣系列A和B优先股股东规定的相同优先权利外，趣系列C优先股股东有权（1）如果在2021年期间未满足某些运营和财务指标，则具有基于业绩的股份转让特征（2）看涨期权，而如果满足某些运营或财务指标，则投资者之一有权以可变行权价格购买其他优先股投资者和趣文学母公司持有的已发行股份。业绩转增特征未产生重大会计影响，于2021年到期，未发生股份转让。

 

在趣C系列优先股发行后，趣A、B系列优先股的最早兑付日延长至2024年12月31日。

 

F-45
 

 

可赎回非控股权益的会计处理

 

由于趣系列A、B和C优先股可在可确定日期、由持有人选择或在发生非完全由趣文学控制的事件时以可确定的价格赎回，趣系列A、B和C优先股在集团综合资产负债表中作为可赎回的非控制性权益入账。

 

随后，可赎回的非控股权益应按（1）归属公司净收益后的账面值（2）预期赎回价值中的较高者列账。公司自发行日至最早可能的兑付日，即2024年12月31日，采用实际利率法（10%年复利）对初始账面价值与最终赎回价格之间的差额进行计提。

 

该公司评估了延长最早赎回日期对A和B系列优先股的影响，并得出结论认为，该修订代表了对优先股的修改，而不是消灭。趣系列A、B类优先股在修改前后的公允价值差异并不重大。

 

对于上述其他优先权，包括转换价格调整和Fun系列A、B和C优先股股东对公司的看跌期权，除下文讨论的C系列看涨期权外，公司得出结论认为，这些嵌入的特征不需要与其主机合同分叉，因为它们要么与股权主机明确且密切相关，要么不符合衍生工具的定义。

 

就本年度的B系列优先股活动而言，向下调整转换价格并未导致需要记录为应急结算日的普通股价值低于修正后的转换价格的BCF。B系列看跌期权的放弃也没有产生实质性的修改影响。就趣文学母公司回购B轮优先股而言，公司的夹层股权余额减少了优先股的账面价值，支付的代价2000万美元（人民币1.354亿元）与账面价值人民币1480万元之间的差额记入累计赤字。

 

具体就C系列看涨期权而言，公司得出结论认为，该期权应在每个报告期末单独核算并按公允价值重新计量，因为它代表一种独立的金融工具。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，认购期权的价值并不重大。

 

公司截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度的可赎回非控股权益活动摘要如下：

 

可赎回非控制性权益活动时间表

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
期初余额     1,093,526       1,172,218       1,414,435  
外汇影响     ( 30,034 )     117,540       24,719  
可赎回非控股权益的赎回价值增值     108,726       124,677       143,976  
期末余额     1,172,218       1,414,435       1,583,130  

 

（b）非控制性权益

 

非控股权益主要指集团境外附属公司的累计经营业绩及归属于非控股股东的亏损变动。该附属公司由集团及非控股股东于2018年5月以名义注资成立，而集团及非控股股东分别拥有该附属公司62.23%及37.77%的股权。The

 

非控股股东于2021年期间将其持有的子公司股权全部无偿转让给公司。该交易未产生重大会计影响。

 

F-46
 

 

21.关联交易

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，应收/应收关联方往来款项及余额金额如下：

 

与关联方交易金额

 

应付/应收关联方往来款及余额金额明细表

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
集团提供的服务                        
向关联方提供广告营销服务(1)     40,263       2,451       17  

 

    截至12月31日止年度，  
  2021     2022     2023  
集团所获服务                        
向关联方收取的广告费用(2)     103,275       14,564       345  
向关联方收取的博彩费用分摊     11       —       —  
向关联方收取的其他广告及促销费用（四）     15,840       7,945       189  

 

与关联方的余额金额

 

    截至  
    2022年12月31日     2023年12月31日  
应收关联方款项(1)     48,802       45,787  
应付关联方款项(2)     592       154  

 

 

(1) 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，服务费人民币 40.3 百万，人民币 2.5 百万和无向关联方收取的百万代表向创始人共同控制下的公司提供的广告和营销服务，以帮助推广这些公司的在线应用程序，这些应用程序于2018年底开发。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，与产生的关联方收入产生的应收账款有关的应收关联方款项分别为人民币4,880万元及人民币4,580万元。

 

尽管截至2023年12月31日的余额已逾期，但由于这些公司处于创始人的共同控制之下，且已表现出持续清偿余额的能力，公司并未将这一延迟付款视为可收回性风险的迹象。

 

(2) 于2019年，集团与创始人共同控制下的媒体平台就集团客户的广告投放订立CPM（每次展示成本）安排。向关联方收取的服务费合计人民币 103.3 百万，人民币 14.6 百万和人民币 0.3 分别截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的百万元。

 

(3) 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，向关联方收取的服务费为向创始人共同控制下的公司提供集团广告及营销相关推广服务而收取的费用。

 

 

F-47
 

 

22.每股基本及摊薄净亏损

 

每股基本亏损及每股摊薄亏损已根据截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度每股盈利计算的ASC 260计算如下：

 

每股基本亏损及每股摊薄亏损附表

    2021     2022     2023  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
分子：                        
归属于趣头条有限公司的净亏损     ( 1,239,617 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )
附属公司A系列可转换可赎回优先股的赎回价值增值（附注20）     ( 14,089 )     ( 15,947 )     ( 18,370 )
附属公司B系列可转换可赎回优先股的赎回价值增值（附注20）     ( 21,726 )     ( 24,918 )     ( 28,736 )
附属公司C系列可转换可赎回优先股的赎回价值增值（附注20）     ( 73,081 )     ( 83,812 )     ( 96,870 )
归属于普通股股东的净亏损-基本及摊薄     ( 1,348,513 )     ( 1,039,444 )     ( 329,289 )
                         
分母：                        
基本和稀释每股亏损的分母加权平均已发行普通股                        
基本和稀释     75,767,532       76,629,816       76,631,037  
每股基本及摊薄亏损     ( 17.80 )     ( 13.56 )     ( 4.3 0 )
基本和稀释每ADS亏损的分母加权平均未偿还ADS                        
基本和稀释     30,307,013       30,651,926       30,652,414  
每ADS基本和摊薄亏损     ( 44.50 )     ( 33.91 )     ( 10.74 )

 

注意：

 

(1) 一旦没有进一步的归属条件或与之相关的或有事项，可按最低行权价行使的期权将包括在计算每股基本亏损的分母中，因为它们被视为或有可发行股份。据此，加权平均股数 5,891,689 ( 2,356,676 ADS）， 5,087,049 ( 2,034,820 ADS）和 4,967,207 ( 1,986,883 ADS）相关的这些期权，其行权价格为人民币 0.0007 每股，分别计入分母计算截至2021年12月31日止年度、2022年及2023年止年度的基本每股盈利。

 

(2) 2021年12月2日，公司宣布计划将其美国存托股票（“ADS”）与其A类普通股的比率（“ADS比率”）从 当前四（4）份ADS与一（1）份A类普通股的ADS比率与两（2）份ADS与五（5）份A类普通股的新ADS比率 .ADS比例变动自2021年12月10日起生效。 假设ADS比率从4份ADS与1份A类普通股的比率变为2份ADS与5份A类普通股的新比率发生在呈报的最早期间的开始，则对所有呈报期间的基本和摊薄每股ADS亏损，包括上文（1）中提到的或有可发行股份，进行了修订 .

 

根据ASC 260 「每股盈利」，由于所有其他尚未行使的购股权的反摊薄效应，已将其影响排除在计算截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的每股摊薄亏损之外。以下潜在普通股被排除在所列期间每股普通股摊薄净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：

不计入每股普通股摊薄净亏损计算的潜在普通股附表

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
股票期权—加权平均     546,035       219,083       219,083  

 

F-48
 

 

23.承诺与或有事项

 

诉讼

 

在正常业务过程中，集团须接受定期法律或行政诉讼。关于这些事项，公司目前认为，在未来十二个月内不存在可能对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的现有索赔或诉讼，或这些事项的结果目前无法确定。任何诉讼都存在许多不确定性，这些诉讼或针对公司的其他第三方索赔可能会导致公司产生代价高昂的诉讼和/或大量和解费用。如果发生任何这些事件，公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。任何此类事项中的实际负债可能与公司的估计存在重大差异，这可能导致需要调整负债并记录额外费用。

 

2020年8月20日，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员在向美国纽约南区地方法院提起的推定股东集体诉讼中被列为被告。本诉讼是代表根据或可追溯至公司2018年9月首次公开发行或2019年4月二次公开发行，或在2018年9月14日至2020年12月16日期间以其他方式获得公司证券的推定类别人士提起的（“推定类别期间”）。诉状指控违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条，1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，以及根据这些条款颁布的规则10b-5，这些条款基于在整个推定集体期间发布的发售文件和/或被指控的重大虚假或误导性陈述或遗漏。指定主要原告，并于2021年1月15日提交合并修正申诉。公司提出动议，驳回该等经修订的投诉，案件并无重大进展。由于不太可能发生负债，无法合理估计损失金额，截至2023年12月31日，未计提或有损失。

 

2022年，我们的一家材料子公司和一家关键VIE因一名广告客户在公司网络平台投放的涉嫌欺诈性广告而支付了合计人民币8,280万元的罚款。

 

24.受限净资产

 

中国相关法律法规允许集团的子公司和在中国注册成立的VIE仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，集团附属公司及于中国的VIE须于支付任何股息前，每年将其税后净收益的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达到其各自注册资本的50%。由于这些及中国法律法规的其他限制，集团的附属公司及在中国注册成立的VIE附属公司以股息、贷款或垫款形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。美国公认会计准则和中国会计准则在中国合法拥有的子公司的报告净资产和VIE方面没有重大差异。即使公司目前不要求中国实体提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向我们的股东宣派和支付股息或分配。此外，公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。

 

可获得的外币短缺可能会暂时延迟中国子公司和合并关联实体汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。除上述情况外，并无其他限制使用集团附属公司及VIE产生的收益以履行公司的任何义务。

 

由于本集团存在合并股东赤字，其计算合并子公司限制性净资产比例份额的净资产基数应为零。因此，对公司拥有正权益的中国子公司的净资产施加的限制将导致超过25%的门槛，并相应要求提供母公司财务信息（见附加信息：母公司简明财务报表）。

 

25.后续事件

 

  公司与阿里巴巴于2024年4月16日订立原可转换贷款协议的补充协议，已将到期日延长至2025年4月30日。公司已作出承诺，支付美元 0.5 百万不迟于2024年5月17日，并进一步支付美元 0.5 百万元不迟于2024年9月30日，作为向阿里巴巴提供的可转换贷款的应计利息的一部分。

 

F-49
 

 

补充资料：母公司简明财务报表

母公司简明财务报表

S-X条例第12-04（a）条和第4-08（e）（3）条规定，当合并和未合并子公司的受限制净资产合计超过截至最近一个完成会计年度终了的合并净资产的25%时，母公司截至和截至已列报经审计的合并财务报表的同一期间的财务状况、现金流量和经营成果的简明财务信息。

 

以下母公司简明财务报表均采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，但母公司采用权益法核算其对子公司和VIE的投资。此类投资在母公司单独的简明资产负债表中列示为“应付子公司和VIE款项”。母公司、子公司和VIE被纳入合并财务报表，据此公司间余额和交易在合并时被消除。母公司从其子公司和VIE获得的收入份额在简明财务报表中报告为从子公司和VIE获得的收入份额。

 

母公司是一家开曼群岛公司，因此无需缴纳所有呈报年度的所得税。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

截至2023年12月31日，公司不存在重大承诺或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但已在合并报表中单独披露的除外（如有）。

 

F-50
 

 

母公司简明财务资料

 

资产负债表

资产负债表

    人民币     人民币     美元（注2（e））  
    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币     美元（注2（e））  
物业、厂房及设备                        
当前资产：                        
现金及现金等价物     50,989       43,409       6,115  
应收本公司附属公司及VIE款项     3,698,706       3,783,399       532,881  
预付款项和其他流动资产     2,935       9,436       1,328  
流动资产总额     3,752,630       3,836,244       540,324  
其他非流动资产     1,476       -       -  
非流动资产合计     1,476       -       -  
总资产     3,754,106       3,836,244       540,324  
负债、夹层权益和股东赤字                        
流动负债：                        
应计费用和其他流动负债     978       -       -  
应付公司附属公司及VIE款项     181,598       230,306       32,438  
流动负债合计     182,576       230,306       32,438  
非流动负债：                        
可转换贷款     1,746,188       1,944,834       273,924  
子公司和VIE的投资赤字     5,416,081       5,598,492       788,531  
非流动负债合计     7,162,269       7,543,326       1,062,455  
负债总额     7,344,845       7,773,632       1,094,893  
股东赤字：                        
A类普通股（美元 0.0001 面值， 50,000,000 截至2022年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 42,812,245 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行股份； 38,726,637 和 38,726,637 截至2022年12月31日和2023年12月31日的流通股）     26       26       4  
B类普通股（美元 0.0001 面值； 34,248,442 截至2022年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 32,937,193 截至2022年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）     24       24       3  
额外实收资本     5,049,458       5,086,766       716,456  
库存股（美元 0.0001 面值； 4,085,608 和 4,085,608 分别截至2022年12月31日及2023年12月31日的股份）     ( 142,229 )     ( 142,229 )     ( 20,033 )
累计其他综合损失     ( 102,834 )     ( 157,502 )     ( 22,183 )
累计赤字     ( 8,395,184 )     ( 8,724,473 )     ( 1,228,816 )
股东赤字总额     ( 3,590,739 )     ( 3,937,388 )     ( 554,569 )
负债总额和股东赤字     3,754,106       3,836,244       540,324  

 

F-51
 

 

全面亏损报表

综合损失表

    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
营业费用：                                
一般和行政     ( 208,594 )     ( 77,185 )     ( 47,078 )     ( 6,631 )
总营业费用     ( 208,594 )     ( 77,185 )     ( 47,078 )     ( 6,631 )
经营亏损     ( 208,594 )     ( 77,185 )     ( 47,078 )     ( 6,631 )
投资收益/（亏损）     ( 27,589 )     585       1,408       198  
利息支出     ( 30,683 )     ( 468,358 )     ( 185,794 )     ( 26,169 )
外汇相关收益，净额     —       ( 220 )     ( 14 )     ( 2 )
其他费用，净额     ( 41 )     ( 42 )     ( 33 )     ( 5 )
子公司及VIE亏损     ( 972,710 )     ( 369,547 )     46,198       6,508  
所得税拨备前亏损     ( 1,239,617 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
净亏损     ( 1,239,617 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
附属公司可转换可赎回优先股的赎回增值     ( 108,896 )     ( 124,677 )     ( 143,976 )     ( 20,278 )
归属于普通股股东的净亏损     ( 1,348,513 )     ( 1,039,444 )     ( 329,289 )     ( 46,379 )
净亏损     ( 1,239,617 )     ( 914,767 )     ( 185,313 )     ( 26,101 )
外币换算调整，净额税     44,690       ( 231,844 )     ( 54,668 )     ( 7,700 )
综合损失     ( 1,194,927 )     ( 1,146,611 )     ( 239,981 )     ( 33,801 )

 

现金流量表

现金流量表

    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元（注2（e））  
经营活动使用的现金流量     ( 14,807 )     ( 39,578 )     ( 31,937 )     ( 4,498 )
投资活动提供的现金流量     32,506     68,089       23,535       3,315  
汇率变动对现金的影响     1     2,845       822       116  
现金及现金等价物净增加/（减少）     17,700       31,356       ( 7,580 )     ( 1,067 )
现金及现金等价物，年初     1,933       19,633       50,989       7,182  
现金及现金等价物，年末     19,633       50,989       43,409       6,115  

 

 

F-52