前14a

继续通过季度分红和股票回购为股东回报价值。

作为公司季度股息计划的一部分，公司在2025年第一季度和第二季度支付了每股0.27美元的股息，并在2025年第三季度和第四季度将股息提高到每股0.30美元。

此外，自2023年8月启动以来，公司已通过股票回购计划回购和清退了2,585，149股普通股，截至2025财年末，股票回购计划下仍有9130万美元可用。

公开温室气体排放数据。

2025年12月，该公司披露了其公司餐厅的范围1和范围2温室气体排放数据。欲了解更多信息，请访问公司网站https://ir.wingstop.com/esg/overview/，见下文“公司治理— Flavor for Good”。

增加有关动物福利倡议的披露。

我们所有的国内家禽供应商都遵循国家鸡顾问动物福利指南，该指南涵盖了鸡的生命周期的每个阶段，包括孵化、农场、运输和加工。欲了解更多信息，请访问公司网站https://ir.wingstop.com/esg/overview/，并在下文查看公司治理— Flavor for Good。

继续在高管薪酬绩效指标方面设定高目标。

对于2026年，薪酬委员会调整了基于绩效的限制性股票单位的增量投资资本绩效指标的门槛、目标和最高实现百分比。

我们诚挚地邀请您参加将于美国中部时间2026年5月21日（星期四）上午9点举行的Wingstop公司2026年年度股东大会。我们将通过互联网虚拟举办年会，最大限度地发挥您的参会能力。您将能够在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会之前提交您的问题。年度股东大会通知和本委托书描述了将在会议上采取行动的业务。

为了您的方便，我们选择利用证券交易委员会的规则，允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程加快了股东接收代理材料的速度，同时也降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。在2026年或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告以及如何通过互联网或通过电话提交您的代理或通过邮寄请求并返回代理卡的说明。有关如何提交您的代理或投票您的股份的信息，请参阅您收到的代理材料、代理材料电子邮件或代理卡的互联网可用性通知，以确保您的股份将在年度会议上获得代表和投票，即使您无法出席。代理声明和2025年年度报告的副本可在www.proxydocs.com/WING上查阅。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，请按照提供给您的指示，于今天提交您的代理。如果你能出席，这不会妨碍你在年会期间投票表决你的股份。

我代表贵司董事会感谢您一直以来对Wingstop的支持和关注。

真诚的，



Lynn Crump-Caine		迈克尔·J·斯基普沃思
董事会主席		总裁兼首席执行官


时间：	美国中部时间上午9：00

日期：	2026年5月21日

虚拟会议现场*:	www.proxydocs.com/WING

记录日期：	在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议或其任何休会、延期或休会的通知并在会上投票。

目的：	(1)	选举三名董事会提名的二类董事，任期至2027年年度股东大会届满；

	(2)	批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；

	(3)	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

	(4)	批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供采纳、修订或废除我们的章程的权力；

	(5)	批准董事会先前对章程作出的修订，以：（a）修订股东提案和提名的预先通知条款，要求股东提供某些额外信息，删除对Roark Capital Management及其关联公司的提及，并澄清和现代化章程的某些其他条款（董事会于2018年2月21日通过）；（b）就股东提名董事和提案以及股东名单的可用性规定程序机制和披露要求，并作出某些其他技术性、部级、澄清和符合性变更，包括使章程与DGCL的各项规定保持一致（董事会于2022年12月2日通过）；和（c）取消唯一绝对多数投票规定（由董事会于2025年5月22日通过）。

	(6)	审议年度会议或其任何休会、延期或休会之前可能适当进行的其他事务并采取行动。

出席及股东提问：	为了参加年会，您必须在美国东部时间2026年5月18日下午5：00截止日期前提前在www.proxydocs.com/WING注册。您的代理卡和/或投票授权表格右上角绿框中的控制号码将被要求注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问会议的唯一链接，并且您将有能力在年度会议之前提交问题。

股东名册：	有权在年会上投票的股东名单可能会在正常营业时间在我们的行政办公室进行审查，地址为2801 N Central Expressway，Suite 1600，Dallas，Texas 75204，在年会日期之前结束的十天期间内。

投票：	你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。请通过电话或互联网以电子方式提交您的代理，或者，如果您通过邮件要求代理卡，请在随附的业务回复信封中签署、注明日期并退回代理卡，以确保您在年会上的代表性。

【下一页续】


代理声明摘要			1

建议1 —选举董事			11

年会选举的董事会提名人			11
需投票；选举中未能获得多数票的董事辞职政策			11
2027年年会任期届满的董事提名人			13
任期于2027年或2028年年会届满的持续董事			15

企业管治			19

董事会组成及董事独立性			19
董事技能和经验			21
董事会领导Structure			22
继任规划			22
董事会会议			22
董事会委员会和成员			22
董事会对长期增长战略的监督			24
风险监督			25
董事提名人的甄选			26
独立董事常务会议			27
董事会和委员会自我评价			27
商业行为和道德准则			27
内幕交易合规政策；禁止对冲和质押			27
董事及高级人员持股及保留指引			28
追回政策			28
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			28
与董事会的沟通			28
股东参与			29
味道好			30
董事薪酬			32
若干关系及关联交易			35

公司证券的实益所有权			36

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所			39

审计委员会的报告			40

独立注册会计师事务所收费			41

提案3 —就核准行政赔偿进行咨询投票			42

执行干事			43



薪酬讨论与分析			45

指定执行干事			45
执行摘要			45
2025财年亮点			45
2025年高管薪酬方案综述及薪酬理念			46
确定高管薪酬			46
高管薪酬要素			48
按绩效付费的一致性			56
其他补偿部分和福利			59
2025年高管薪酬方案			60
其他赔偿信息			60
与补偿计划相关的风险			62
薪酬委员会报告			63

行政赔偿			64

补偿汇总表			64
基于计划的奖励表的赠款			66
财政年终表上的杰出股权奖励			67
期权行权和股票归属表			69
养老金福利；不合格的固定缴款和其他不合格的递延补偿计划			70
遣散安排			70
终止或控制权变更时的潜在付款			72
股权补偿计划表			74
CEO薪酬比例			74
薪酬与绩效			75

建议4 —批准对公司注册证明书的修订，以赋予董事会通过、修订或废除我们的附例的权力			79

建议5 —批准董事会先前通过的对我们章程的修订			82

下一次年度会议—股东提案			85
关于我们2026年代理声明的第14a-8条规则提案			85
股东业务建议			85
股东提名董事			85
联系方式			86

其他事项			87
其他业务			87

附录			A-1
附录一、非GAAP财务指标			A-1
附录二。建议修订法团注册证书（建议4）			A-4
附录三。批准先前对附例的修订（建议5（a）、（b）及（c）			A-5

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。除非文意另有所指，否则提及“Wingstop”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”均指Wingstop Inc.及其合并子公司。凡提及“董事会”或“董事会”，即指Wingstop Inc.董事会

年会信息



时间和日期：		美国中部时间2026年5月21日上午九时正

虚拟会议现场*:		www.proxydocs.com/WING

记录日期：		2026年3月23日

代理材料分发日期：		2026年或前后

*	我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。如果您计划参加年会，更多详细信息请看“代理声明摘要—虚拟股东年会”。股东将可以通过互联网参加年会和在线投票。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 1



议程项目	董事会的投票推荐	页面参考（了解更多详情）

1.选举本局提名的三名二类董事（“董事选举议案”）*	为选举每位董事提名人	11

2.批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的委任（“核数师批准建议”）	为	39

3.在咨询基础上批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权提案”）	为	42

4.批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供采纳、修订或废除我们的章程的权力	为	79

5.批准董事会对章程的先前修订，以：（a）修订股东提案和提名的预先通知条款，要求股东提供某些额外信息，删除对Roark Capital Management及其关联公司的提及，并澄清和现代化章程的某些其他条款（董事会于2018年2月21日通过）；（b）就股东提名董事和提案以及股东名单的可用性规定程序机制和披露要求，并作出某些其他技术性、部级、澄清和符合性变更，包括使章程与DGCL的各项规定保持一致（董事会于2022年12月2日通过）；和（c）取消唯一绝对多数投票规定（由董事会于2025年5月22日通过）。	为	82

*	根据我们的企业管治指引，每名董事提名人均已提出不可撤销的辞呈，该辞呈在以下情况下生效：（i）该等被提名人未能在年度会议上的无争议选举董事中获得多于“被撤回”的投票；及（ii）董事会接受该辞呈。有关这一政策的更多信息，见第11页“提案1 ——选举董事——需要投票；在选举中未能获得多数票的董事辞职政策”。


2 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

3.截至2025年12月27日的财政年度。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销前的净收入，并进一步调整债务清偿和融资交易的损失、交易成本、与我们战略计划投资相关的成本和费用、系统实施成本以及基于股票的补偿费用。有关调整后EBITDA（一种非GAAP财务指标）与根据GAAP报告的净收入的对账，请参见附录I。

4.占公司自有餐厅销售额的百分比。

公司治理亮点

Wingstop公司治理实践的亮点包括（其中包括）以下内容：

•

董事会主席和首席执行官的角色分别由个人担任；

•

所有董事，除了我们的首席执行官，都是独立的，我们有100%独立的董事会委员会；

•

我们的董事会进行年度董事会和委员会自我评估；

•

我们的提名和公司治理委员会和董事会年度审查委员会的组成；

•

为被提名参选，董事提出或有辞呈，当董事在无争议的董事选举中未能获得比“撤回”票更多的“赞成”票时，董事会将予以考虑；

•

我们继续跟踪与温室气体排放、动物福利、废物管理和社区参与相关的可持续性指标，努力以对社会负责的方式运营和治理我们的公司；

•

我们专注于董事会的组成，并定期评估以包括不同的经验和背景；和

•

我们继续努力通过Wingstop慈善机构回馈我们所服务的社区，为我们所服务的社区贡献了超过700万美元。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 3



我们做什么			我们不做的事
✓	为绩效付费。通过确保高管薪酬的很大一部分是基于绩效且存在风险的，将薪酬与业绩挂钩。	×	重新定价。股票期权行权价格设定为与授予日公允市场价值相等，不得重新定价，但可能因特别交易而进行的某些调整除外，例如股息等值调整或股票分割。
✓	与公司业绩相关的绩效指标。我们基于绩效的现金奖金计划和基于绩效的股权奖励的绩效指标与公司业绩挂钩，使高管和股东利益保持一致。	×	超额金降落伞协议。根据我们的高管遣散计划，支付给除首席执行官以外的高级管理人员的解雇福利范围仅为基本工资和奖金的1.0至2.0倍（首席执行官的基本工资和奖金仅为2.0至2.5倍）。
✓	稳健的持股和留存指引。我们的股票所有权和保留政策有指导方针，要求我们的首席执行官在普通股或普通股衍生品中拥有五倍的年基本工资，我们的高级副总裁在普通股或普通股衍生品中拥有两倍的年基本工资。	×	税收总额。我们的高管离职计划和股权奖励协议没有规定消费税总额。
✓	追回政策。我们的回拨政策规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将寻求追回任何现任或前任执行官在重述日期（如政策中所定义）之前的三个完整财政年度内收到的某些基于激励的薪酬。追回的金额将基于根据裁决支付的金额超过如果根据重述的金额本应根据裁决支付的金额的部分。	×	共享回收。我们不回收为税收而代扣的股份或用于支付未完成奖励的行权价，或具有其他自由的股份计算功能。
✓	独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（简称“FW Cook”）协助设计公司的薪酬政策和方案。	×	套期保值或质押股份。我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事和指定的执行官对公司证券进行任何对冲或质押。
✓	听我们的股东说。我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票，并在做出薪酬决定时积极审查这些投票的结果，以及我们与股东的讨论。	×	控制权协议的单一触发变更。我们在控制协议方面没有单一的触发变化。


4 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



姓名	经验/资格	Independence 现状	板职位和委员会	结束任期（如连选连任）
Lynn Crump-Caine	公司治理、执行管理、国际、市场营销、运营、餐饮业、风险管理、战略	独立	董事会主席；提名和公司治理委员		2027
Wesley S. McDonald	公司治理、执行管理、财务会计、运营、餐饮业、零售业、风险管理、战略、技术	独立	审计委员会成员； Compensation 委员		2027
阿尼亚·M·史密斯	执行管理、国际、营销、运营、战略和技术	独立	Compensation 委员；技术委员会成员		2027

需要投票

董事提名人的选举将由2026年年度股东大会（“年度股东大会”）上的多数票决定。然而，根据我们的企业管治指引，每名董事提名人为获提名参选，均已提出不可撤销的辞呈，倘该等提名人未能在年度会议上的董事无争议选举中获得多于“被撤回”的票数，且董事会接受该辞呈，则该辞呈即告生效。有关这一政策的更多信息，见第11页“提案1 —选举董事—需要投票；在选举中未能获得多数票的董事辞职政策”。

建议2 —核数师批准建议

审计师批准

董事会要求您批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。第41页载列的是关于毕马威在截至2025年12月27日和2024年12月28日的财政年度向我们提供服务的费用的概要信息。

需要投票

核数师批准提案的批准需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人有自由裁量权对此提案进行投票，而无需您的指示。因此，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 5

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条，我们要求我们的股东在咨询或非约束性的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。有关我们的高管薪酬方案的详细说明，请参见第45页开始的“薪酬讨论与分析”。

需要投票

在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案，需要亲自或通过代理人出席并有权投票的我们普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，可能会导致经纪人对此提案不投票。经纪人不投票将不会对该提案的投票结果产生影响。

建议4 —批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供采纳、修订或废除我们的章程的权力

董事会要求您批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以向董事会提供通过、修订或废除公司经修订和重述的章程（“章程”）的权力。有关此建议的详细说明，请参阅第79页开始的“建议4 —批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供通过、修订或废除我们的章程的权力”。

需要投票

议案4的通过需要获得有权对其进行投票的已发行股份的过半数表决权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，可能会导致经纪人对此提案不投票。

建议5（a）、（b）及（c）—批准董事会对章程的先前修订

董事会要求您批准董事会先前对章程的修订，以：

(a)

修订股东提案和提名的预先通知条款，要求股东提供某些额外信息，删除对Roark Capital Management及其关联公司的提及，并澄清和现代化章程的某些其他条款（董事会于2018年2月21日通过）；

(b)

规定与股东提名董事和提案以及提供股东名单有关的程序机制和披露要求，并作出某些其他技术性、部级、澄清和符合性变更，包括使章程与DGCL的各项规定保持一致（董事会于2022年12月2日通过）；和

（c）

取消唯一绝对多数投票要求（董事会于2025年5月22日通过）。有关该建议的详细说明，请参阅第82页开始的“建议5（a）、（b）和（c）——批准董事会对章程的先前修订”。

需要投票

提案5（a）、（b）和（c）的批准需要获得有权对其进行投票的已发行股份的过半数投票权持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将具有与投票相同的效果


6 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

如果你的股票是通过经纪人持有的（通常被称为以“街道名称”持有），你将从你的经纪人那里收到单独的投票指示。您必须遵循您的经纪人提供给您的投票指示，以便指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。以街道名义持有股份的股东一般应能够通过将投票指示卡退还其经纪人或通过电话或通过互联网提交其投票指示。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人的投票过程。

关于将在年度会议上采取行动的每一项提案，你可以按以下方式投票：

•

董事选举提案：“为”每一位被提名人或“退出”每一位被提名人；

•

核数师批准建议：“赞成”、“反对”或“弃权”；

•

薪酬发言权提案：“赞成”、“反对”或“弃权”；

•

修订法团注册证书，以向董事会提供采纳、修订或废除我们的附例（建议4）的权力：“赞成”、“反对”或“弃权”；及

•

批准董事会对章程的先前修订（建议5（a）、（b）及（c））：“赞成”、“反对”或“弃权”。

所有正确执行的书面代理，以及通过互联网或电话提交的所有正确填写的代理，将根据代理中给出的指示在年度会议上进行投票，如果这些代理不指示股份应该如何投票，代理持有人将根据董事会的建议对您的股份进行投票，除非在年度会议投票完成之前该代理被撤销。有关如何撤销您的代理的详细信息，请参阅下面的“—代理的可撤销性”。

法定人数

有权在年度会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成在年度会议上处理业务的法定人数。为达到会议法定人数，虚拟出席年会构成亲自出席。

保留投票、弃权和经纪人不投票的影响

弃权票、经纪人不投票和被拒绝投票都包括在出席的普通股股数中，以确定所有提案的法定人数。

选举董事将由多名投票决定。因此，“被撤回”的投票将不会对董事的选举产生影响，但根据我们的企业管治指引，为了被提名参选，每位董事提名人已提出不可撤销的辞呈，该辞呈在以下情况下生效


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 7

（i）该被提名人未能在年度会议上的董事无争议选举中获得比“拒绝”票更多的“赞成”票，以及（ii）董事会接受该辞呈。有关这一政策的更多信息，见第11页“提案1 ——选举董事——需要投票；在选举中未能获得多数票的董事辞职政策”。

根据我们的章程，除非适用法律或法规或我们的公司注册证书另有规定，除选举董事外，在年度会议之前的所有事项均由亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票决定。弃权不是“赞成票”，但弃权股东在年会上被视为“有权投票”。因此，弃权将具有投票反对审计师批准提案和薪酬发言权提案（如适用）的效果。

根据适用的证券交易所规则，代表受益所有人持有股份的经纪人有权在未收到受益所有人的指示时对某些提案进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为根据适用的证券交易所规则，该经纪人对该项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的投票指示。

在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人没有酌处权就除审计师批准提案之外的任何提案对您的普通股进行投票。如果经纪人没有对你的普通股进行投票的自由裁量权，那么该经纪人就不会被视为对年会上的特定提案“有权投票”。因此，经纪人不投票将不会对薪酬发言权提案产生影响。经纪人不投票不适用于审计师批准提案，因为您的经纪人有酌处权就该提案对您的普通股进行投票。

根据我们的公司注册证书和我们的章程，提案4（修订公司注册证书以向董事会提供通过、修订或废除我们的章程的权力）中详述的对我们的公司注册证书的修订以及提案5（a）、（b）和（c）（批准董事会对章程的先前修订）中详述的对我们的章程的修订，需要有权对其进行投票的已发行股份的过半数投票权持有人的赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对提案4和提案5（a）、（b）和（c）投反对票具有同等效力，因为这些提案需要绝对百分比的赞成票。

代理的可撤销性

你的代理人可在年会投票结束前的任何时间被撤销。如果您希望撤销您的代理，您可以：

•

在年会开始前通过互联网或电话（如有）提交较晚日期的代理；

•

在年会开始前向我们的公司秘书发出书面通知，表示您希望撤销您的代理；

•

通过邮寄方式提交一份日期较晚的委托书，并附上新的投票指示，只要该委托书是在年会开始前收到的；或者

•

在年度会议上以电子方式投票。

仅出席年会不会撤销先前提交的代理。如果您是您股份的实益拥有人，并且您的股份是通过经纪人持有的，您必须联系您的经纪公司、银行或其他托管人，以撤销任何事先的投票指示。


8 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。只有当您在记录日期是股东或您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。您将能够在线参加年会，并在会前通过访问www.proxydocs.com/WING提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。

为了参加年会，您必须在美国东部时间2026年5月18日下午5：00截止日期之前提前在www.proxydocs.com/WING注册。您的代理卡和/或投票授权表格右上角绿框中的控制号码将被要求注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问会议的唯一链接，并且您将有能力在年度会议之前提交问题。请务必遵循您的代理卡和/或投票授权表格上的说明以及将通过电子邮件送达您的后续说明。

你可以在年会前以电子方式提交问题。在会议的问答环节中，我们的管理层成员将在时间允许的情况下回答会议之前提交的问题。为确保年会以对所有股东公平的方式举行，我们保留自行决定编辑或拒绝我们认为亵渎、重复、与公司业务无关或不适当的问题的权利。

2027年年度股东大会

根据SEC规则14a-8提交以纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东提案必须在2026年之前由我们收到，并且必须遵守SEC规则14a-8中规定的要求。除上述第14a-8条提案外，董事提名或股东向2027年年度股东大会提出的其他事项必须在2027年1月21日至2027年2月20日期间由我们收到，并且必须遵守我们的章程中规定的要求。除了满足我们的章程规定的要求外，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并遵守额外要求。欲了解更多信息，请参阅第85页的“下一次年会——股东提案”。

征集事项

董事会正代表公司征集代理人。我们聘请了Innisfree M & A Inc.（简称“Innisfree”）为我们提供咨询和分析服务以及面向银行、券商、机构投资者和个人股东的征集服务。悦诗风吟这些服务的费用为2万美元，外加合理的自付费用报销。所有招标费用最终由公司承担。我们已同意赔偿InnisFree的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的责任。

我们的管理人员、董事和员工也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。这些管理人员、董事和员工将不会获得额外的补偿，但会得到自付费用的补偿。经纪行和其他托管人、被提名人和受托人，就登记在其名下的普通股股份而言，将被要求将征集材料转发给普通股股份的受益所有人。我们将补偿经纪行及其他托管人、被提名人、受托人转发征集材料、收集投票指示的合理自付费用。

家庭持有

为了努力降低我们的印刷成本、邮寄成本和费用，我们选择采用“持家”代理材料的做法。根据这种方法，如果要求提供纸质副本，我们将只向共享同一地址的多个股东（如果他们看起来是同一个家庭的成员）交付一份我们的2025财年年度报告、本委托书和/或代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非我们收到了股东的相反指示。参控股股东如收到邮寄的代理材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 9

如果您是（i）股东，与一名或多名其他股东共享地址和姓氏，目前仅收到一份代理材料副本，并希望撤销您的持家同意并收到一份单独的代理材料副本，或（ii）符合持家资格并希望参与持家的股东，请通过IR@wingstop.com、（972）686-6500或Wingstop Inc.联系投资者关系部，地址为2801 N Central Expressway，Suite 1600，Dallas，Texas 75204。收到撤销同意书后30天内，您将被解除持房计划。

多家券商成立了持家基金。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。

表格10-K的年度报告

该公司截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告包含在2025年年度报告中，该报告正在通过本委托书交付给股东，或通过互联网以电子方式提供给股东。额外的2025年10-K表格副本可通过在上述标题“Householding”下提供的电子邮件或邮寄地址向我们的投资者关系部门发送书面请求免费获得。2025年10-K表格也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://ir.wingstop.com。


10 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们的业务和事务在董事会及其委员会的指导下进行管理。根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会须由三至十五名董事组成。此外，在2028年年度股东大会之前，我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近构成整个董事会的董事总数的三分之一。自2026年年会开始，应选举在该次会议上任期届满的董事（或其继任者）任职，任期至下一次股东年会届满，每名董事任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。在2028年年度股东大会及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事，任期至下一届年度股东大会届满。

目前，我们的董事会由以下类别的10名董事组成：

•

I类，由Krishnan（Kandy）Anand、David L. Goebel、Thomas R. Greco、Michael J. Hislop组成，其任期将在2028年举行的年度股东大会上届满；

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II类，由Lynn Crump-Caine、Wesley S. McDonald及Anna（Ania）M. Smith组成，其任期于年度会议上届满，因此可参选董事会成员；及

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III类，由Kate S. Lavelle、Kilandigalu（Kay）M. Madati和Michael J. Skipworth组成，其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

董事任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。我们的董事可能会被免职（i）如果此类免职是在2028年年度股东大会之前，仅出于因故；以及（ii）如果此类免职是在2028年年度股东大会之后，无论有无因由，在任何一种情况下，在有表决权股票过半数持有人的赞成票为此目的召集的股东大会上，作为单一类别共同投票。

年会选举的董事会提名人

女士们的条款。Crump-Caine和Smith以及McDonald先生，每人都是二类董事，在年会上任期届满。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，MSS。克伦普-凯恩、史密斯和麦克唐纳已被提名连任。如果当选，女士们。Crump-Caine和Smith以及McDonald先生将在2027年举行的年度股东大会上任职，任期一年。

每位董事提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。

随附代理卡上列明的人员或其替代人员将投票选举此处列出的三名被提名人的代理人，但对其中一名或所有被提名人的投票权限被剥夺的情况除外。根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解，不会选出任何拟议的被提名人。如任何被提名人不能或不愿意任职，随附的代理卡上指定为代理人的人或其替代人应拥有充分的酌情权和权力，根据其判断投票或不投票给任何替代被提名人。

需投票；选举中未能获得多数票的董事辞职政策

要当选为董事，每位董事提名人必须获得在年度会议上投出的多数票。尽管如此，根据我们的企业管治指引，为获提名参选，每名董事


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 11

提名和公司治理委员会必须考虑辞职，并向董事会建议就辞职采取的行动。正在审议辞呈的董事不得参与提名和公司治理委员会关于辞呈的建议。董事会被要求在股东投票证明后90天内考虑并根据建议采取行动，并将公开披露其是否接受辞职的决定。

我们的公司治理准则的副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://ir.wingstop.com。


12 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

Crump-Caine女士是我们的董事会主席，自2017年1月以来一直是我们的董事会成员。Crump-Caine女士为我们的董事会带来了30多年的餐饮行业经验，此前她曾担任麦当劳公司全球运营执行副总裁，负责制定增长战略、标准和系统、全球供应链、房地产开发以及全球创新。在担任这一职务之前，她担任过多个行政级别的职位，包括美国餐厅系统执行副总裁和美国业务高级副总裁。此前，Crump-Caine女士创立了组织绩效和战略发展咨询公司OutsideIn Consulting，并担任其首席执行官。Crump-Caine女士带来了丰富的上市公司治理经验，曾在多个上市公司和非营利公司董事会任职。她目前担任的董事职务包括Advocate Healthcare和ExCo Group。她还担任Thrivent Financial董事会主席。她以前担任的董事职务包括G&K商业服务和Krispy Kreme Doughnuts, Inc. Krispy Kreme Doughnuts，Inc.。Crump-Caine女士还担任董事会主席和ExCo Group（前身为Merryck & Co.）的导师，该公司是一家提供高管辅导和指导服务的全球性公司。

董事资格

Crump-Caine女士具有深远的餐饮行业知识和运营经验，包括在麦当劳公司担任过多个高级职位，这为她在理解复杂的运营系统、增长战略、培训和品牌发展方面提供了宝贵的相关经验。此外，她多年的上市公司董事会服务为她提供了公司治理和风险管理方面的宝贵经验。


Wesley S. McDonald
		2016年以来董事年龄：63岁独立审计与薪酬委员会
最喜欢的Wingstop口味：

McDonald先生自2016年5月以来一直是我们董事会的成员。从2003年到2017年，他担任Kohl’s Corporation的高级职员，负责监督财务规划和分析、投资者关系、财务报告、会计操作、税务、财务、非商品采购、信贷和资本投资。2010年晋升为高级执行副总裁、首席财务官,2015年晋升为首席执行官、首席财务官。在加入Kohl’s之前，McDonald先生曾担任首席财务官和阿贝克隆比 & 费奇公司副总裁。在其职业生涯的早期，他曾在塔吉特公司担任多个职责日益增加的职位。McDonald先生自2019年5月起担任Urban Outfitters, Inc.（纳斯达克股票代码：URBN）的董事会成员，目前担任其审计委员会主席以及薪酬委员会成员。McDonald先生此前曾于2023年5月至2024年5月期间在The Children's Place（NASDAQ：PLCE）的董事会任职。

董事资格

McDonald先生担任首席财务官和担任与上市消费品公司合作的其他高级管理领导职务的经验，以及对复杂财务事项的了解，为他提供了在公司管理、战略规划、公司财务、财务报告、并购和领导复杂组织方面的宝贵和相关经验，并为他提供了担任董事的资格和技能。


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自2022年7月以来，史密斯女士一直是我们董事会的成员。自2020年8月以来，她一直担任Taskrabbit的首席执行官，Taskrabbit是Ingka（宜家）旗下的一个全球数字平台，该平台将寻求帮助的人与能够提供此类帮助的人联系起来，包括家具组装、方便的工作和搬家服务等家庭任务。在加入Taskrabbit之前，她曾于2019年8月至2020年6月担任优步董事、快递运营主管。从2015年4月到2018年5月，Smith女士曾在爱彼迎担任多个职位，包括北美业务运营主管；运营、主机服务；以及高级主管、主机增长。

董事资格

Smith女士在多家电子商务公司担任首席执行官和运营主管的经验为她在运营、市场平台、技术、人力资源、业务发展和战略方面提供了宝贵和相关的全球经验，拥有涵盖产品、营销和运营执行的广泛技能，尤其是在市场方面，所有这些都为她提供了担任董事的资格和技能。

董事会建议您为每位董事提名人投票。


14 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

阿南德先生自2018年8月以来一直是我们董事会的成员。他目前担任商业咨询公司Igniting Business Growth的首席执行官。Anand先生于2019年11月从莫尔森库尔斯酿酒公司退休，自2016年起担任首席增长官，并于2009年12月至2016年10月担任摩森康胜 International LP总裁兼首席执行官。在加入摩森康胜之前，Anand先生曾在The Coca-Cola Company担任过多种职务，包括2007年至2009年担任可口可乐菲律宾业务总裁。他还曾于2004年至2007年担任可口可乐全球商业领导机构副总裁，并担任全球品牌战略副总裁。他还曾于1980年至1996年在印度的联合利华担任多个高级营销战略职务。Anand先生自2022年2月起担任国际烟草集团英美烟草（NYSE：BTI）的董事会成员。他于2010年11月至2017年担任Popeyes Louisiana Kitchen Inc.（NASDAQ：PLKI）的董事会成员，并于2020年10月至2021年7月担任在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司Empower，Ltd.（NYSE：EMPW）的董事会成员。

董事资格

Anand先生作为首席增长官、国际业务执行领导以及其他营销、并购和战略角色的经验使他能够在业务领导、增长战略、品牌和运营方面提供宝贵的指导。他还拥有其他上市公司董事会的经验，包括鸡肉类别的餐厅，这使他能够为我们的董事会带来行业、公司治理、薪酬和其他见解。凭借领导摩森康胜并购的经验，Anand先生对Wingstop董事会具有宝贵的经验。

阿南德的任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。


David L. Goebel
		2017年以来董事年龄：75岁独立薪酬（主席）和提名和公司治理委员会
最喜欢的Wingstop口味：

Goebel先生自2017年11月以来一直是我们董事会的成员。他是Santoku，Inc.的创始负责人和总裁，该公司是一家成立于2008年的私营公司，以Pie Five Pizza Company和Cultivare Greens & Grains的名义经营快速休闲披萨概念。他还在2010年至2014年12月期间担任Goodcents Deli Fresh Subs的特许经营商Mr. Goodcents Franchise Systems，Inc.的代理总裁兼首席执行官。2001年至2007年，他在AppleBee's International，Inc.担任多个行政职务，包括2006年和2007年担任总裁兼首席执行官，期间该公司在美国和国外经营近2000家餐厅。在此之前，Goebel先生是Summit Management，Inc.的总裁，该公司是一家专门从事高管发展和战略规划的咨询集团。在此之前，他是Finest Foodservice，LLC的首席运营官，这是一家由他创立并共同拥有的波士顿鸡肉/波士顿市场特许经营公司，该公司在1994年至1998年期间负责在七州地区开发80家餐厅。他目前担任Jack in the Box Inc.（NASDAQ：JACK）的董事会主席，此前担任首席董事，以及燃气/方便食品公司（NYSE：MUSA）的董事会成员墨菲美国公司。Goebel先生自2008年5月以来一直是提供高管辅导和指导服务的全球公司The ExCo Group（前身为Merryck & Co.）的合伙人和教员。

董事资格

Goebel先生在零售、食品服务和酒店行业的40多年经验为他提供了广泛的业务、运营、管理和领导力发展经验，以及对餐厅运营、餐厅和概念发展、供应链管理、特许经营、高管发展、风险评估、风险管理、继任规划、高管薪酬和战略规划的独特见解，使他能够为董事会提供宝贵的指导。

格贝尔的任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 15

Thomas Greco自2024年12月起成为我们董事会的成员。自2025年7月23日起担任FleetPride Inc.首席执行官。Greco先生此前曾于2016年4月至2023年9月担任Advance Auto Parts, Inc.（纽约证券交易所代码：AAP）的董事、总裁、首席执行官。在此之前，Greco先生于2011年至2016年担任百事可乐公司旗下Frito-Lay North America的首席执行官，负责监督百事可乐在美国和加拿大的零食和方便食品业务。自1986年加入百事可乐公司以来，格雷科先生在百事可乐公司担任越来越多的职责。在加入百事可乐公司之前，他曾在宝洁公司工作。Greco先生在蔻驰公司（NYSE：TPR）的董事会任职。他还担任美国心脏协会的董事会成员。

董事资格

Greco先生之前在多家上市公司担任首席执行官的经历为董事会提供了宝贵的管理、业务和战略方面的专业知识。此外，Greco先生通过在其他上市公司董事会任职获得的经验使他成为董事会的优秀资源和宝贵成员。

Greco先生的任期将在2028年举行的年度股东大会上到期。


Michael J. Hislop
		2011年起任董事年龄：71岁独立赔偿和技术委员会
最喜欢的Wingstop口味：

Hislop先生自2011年10月以来一直是我们董事会的成员。他于2006年2月至2020年3月担任全国性面包店-咖啡馆连锁店Corner Bakery的董事长，并于2006年2月至2015年10月担任其首席执行官。此外，Hislop先生在2001年至2020年6月期间担任Il Fornaio的董事长，在1998年至2015年10月期间担任其首席执行官，在此之前，从1995年开始担任Il Fornaio的总裁兼首席运营官。在加入Il Fornaio之前，他是Chevys Mexican Restaurants的董事长兼首席执行官，在那里他建造了该公司的基础设施，为上市做准备。他还曾在El Torito Mexican Restaurants和T.G.I. Friday's担任过多个运营职位。2010年，Hislop先生获得了国际餐饮服务制造商协会颁发的银盘奖，该奖项旨在表彰餐饮服务运营领域最杰出和最具创新性的人才。2013年，他获得了Nation’s Restaurant News的金链奖，这是一项授予那些代表餐饮业所能提供的最佳人才的荣誉。

董事资格

Hislop先生在餐饮业担任首席执行官和首席运营官的经验以及丰富的特许经营知识为他在运营、品牌管理、消费者战略和领导复杂组织方面提供了宝贵和相关的经验。这些专业知识，以及他在多个董事会任职所获得的公司治理知识，使他成为董事会的优秀资源，并成为董事会的重要成员。

希斯洛普的任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。


16 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

Lavelle女士自2019年3月以来一直是我们董事会的成员。Lavelle女士拥有超过20年的财务和会计经验，其中包括12年的餐厅和食品服务行业经验。Lavelle女士于2004年12月至2010年7月期间担任Dunkin’Brands，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在此之前，她于2003年1月至2004年8月担任汉莎航空全资子公司LSG Sky Chefs的全球财务高级副总裁兼首席财务官，并于1998年3月至2003年1月期间还担任LSG Sky Chefs的其他多个管理职位。她的职业生涯始于Arthur Andersen LLP，在那里她担任了10多年的高级审计经理，负责审计管理和其他专业工作。Lavelle女士于2012年至2018年期间担任Sonic Inc.的董事会成员。Lavelle女士此前还曾担任全球金融和专业服务公司仲量联行的董事。Lavelle女士自2025年5月起担任Tropical Smoothie Caf é的董事会成员，目前担任其审计委员会主席。

董事资格

Lavelle女士作为首席财务官以及在餐厅和其他公司担任其他高级领导职务的重要财务和会计经验，以及她作为一家上市餐厅公司董事的经验，使她成为我们董事会的重要成员。她对复杂的财务和会计事项具有知识，这使她能够就公司管理、战略规划、公司财务、财务报告、并购和领导复杂组织等事项提供指导。

拉维尔女士的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。


KILANDIGALU（KAY）M. Madati
		2017年以来董事年龄：53岁独立审计和技术（主席）委员会
最喜欢的Wingstop口味：

Madati先生自2017年3月以来一直是我们董事会的成员。Madati先生是一位出色的数字、营销和媒体主管，在一些世界最知名的公司拥有全球管理和业务转型经验。Madati先生最近于2021年7月至2022年8月担任FIFA的首席商务官，FIFA是协会足球、五人制足球和沙滩足球的国际管理机构。此前，他曾于2017年至2020年担任Twitter，Inc.的全球副总裁兼内容合作负责人，并于2014年至2017年底担任Viacom，Inc.旗下BET Networks的执行副总裁兼首席数字官。在此之前，他曾于2011年至2014年担任在线社交媒体和社交网络服务Facebook的全球营销解决方案娱乐与媒体部门主管，并于2008年至2011年担任电视新闻频道CNN Worldwide的观众体验与参与副总裁。在此之前，他曾在社交网络公司Community Connect、体育娱乐营销领导者Octagon Worldwide和全球汽车制造商北美宝马公司担任过各种领导职务。

董事资格

Madati先生作为首席商务官、内容合作伙伴关系负责人、首席数字官以及与广泛行业的媒体公司合作的其他高级管理领导角色的经验，以及对复杂数字营销和受众参与事项的了解，为他提供了在数字媒体、战略规划、营销和领导复杂组织方面的宝贵和相关经验，并为他提供了担任董事的资格和技能。

Madati先生的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 17

Skipworth先生自2022年3月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他自2021年8月起担任我们的总裁。在被任命为首席执行官之前，Skipworth先生于2021年8月至2022年3月期间担任我们的首席运营官，在此之前，曾于2018年2月至2021年8月期间担任执行副总裁兼首席财务官，并于2017年8月至2018年2月期间担任高级副总裁兼首席财务官。2014年12月加入Wingstop，担任副总裁、公司财务总监，2016年1月至2017年6月担任财务副总裁。2017年6月，Skipworth先生被任命为我们的临时首席财务官，并一直担任该职务，直到2017年8月被任命为首席财务官。在加入Wingstop之前，Skipworth先生曾在Cardinal Logistics Holdings，LLC担任财务和会计高级副总裁兼公司财务总监副总裁，并在KPMG LLP担任审计高级经理。

董事资格

Skipworth先生在餐饮行业的丰富经验，包括他之前担任过我们的首席运营官、首席财务官以及他目前担任过我们的总裁兼首席执行官，为董事会提供了对公司及其行业的宝贵见解。

斯基普沃思的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。


18 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们遵循《纳斯达克股票市场》（“纳斯达克”）公司治理标准和联邦证券法中规定的董事独立性标准。董事会已根据这些标准审查和分析了每位董事的独立性，并肯定地确定了每位MSE。Crump-Caine、Lavelle、Smith和Messrs. Anand、Goebel、Greco、Hislop、Madati和McDonald符合“独立”的资格，也符合根据《交易法》颁布的规则16b-3（如适用）对“非雇员董事”的定义。在作出这一决定时，委员会考虑到：

•

涉及董事或其关联人或直系亲属的关系和交易，将被要求披露为关联方交易，并在第35页“某些关系和关联方交易”中描述；和

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涉及董事或其关联人或直系亲属未上升到要求披露的其他关系和交易，其中无。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。


20 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事的技能、资格、经验和专长，以确保我们的董事会拥有这些品质的正确组合，从而对我们的公司进行有效的监督。下面的矩阵描述了我们的董事为董事会带来的技能、资历、经验和专业知识。

公司治理经验支持我们实现强有力的问责制、透明度和股东价值保护的目标

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高管管理经验对领导能力和人才发展很重要

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（首席执行官）

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（首席执行官）

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（首席执行官）

✓

（首席执行官）

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（首席执行官）

财务和会计经验对于监督我们的财务报告和内部控制以及评估我们的资本结构非常重要

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（CFO）

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（CFO）

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（CFO）

国际经验宝贵，因为公司继续将业务延伸至美国以外地区

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营销经验对于保持品牌相关性和消费者参与度很重要

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运营经验对于确保最佳实践和执行举措非常重要

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餐饮行业经验很重要，因为这是公司的核心业务

✓

零售行业经验对理解消费者行为具有相关性

✓

风险管理经验对于监督公司面临的风险很重要

✓

战略经验对于在充满活力的市场中竞争很重要

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技术体验对于提升消费者体验和内部运营很重要

✓


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我们的章程规定，董事会委任董事会主席主持董事会和股东的所有会议，并履行我们的章程或董事会可能规定的其他职责和行使权力。Crump-Caine女士担任董事会主席，Skipworth先生担任我们的总裁兼首席执行官。董事会认为，其目前的领导结构，将主席和首席执行官职位分开，是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，将这些职位分开，使我们的主席能够领导董事会发挥监督和咨询作用，并使我们的首席执行官能够专注于公司的日常业务运营以及制定和实施公司的业务战略。董事会认为，角色的分离增强了每个人有效履行职责的能力。根据我们的企业管治指引，董事会不时评估其领导结构，在考虑所有相关情况后使用其业务判断。

根据公司《企业管治指引》，非管理层董事每年至少召开两次执行会议，无任何非独立董事或管理层成员出席。Crump-Caine女士主持我们非管理董事的这些会议，并提供了重要的外部视角和领导力。2025年，非管理层董事在董事会的某些预定会议上举行了执行会议，没有任何非独立董事或管理层成员出席。

我们的公司治理准则的副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://ir.wingstop.com。

继任规划

我们的董事会领导结构是大量继任计划努力的结果。我们的董事会致力于招聘高素质的董事，并建立符合公司及其股东需要的董事会结构。由于董事会的继任规划努力，我们的董事会目前由10名成员组成，除担任总裁兼首席执行官的Skipworth先生外，所有成员都是独立的。

董事会全面负责执行官继任规划，并定期讨论和审查继任规划。此外，董事会还制定并定期审查正式的应急治理计划，以解决发生危机时的继任规划问题。

董事会会议

在截至2025年12月27日的财政年度，我们的董事会召开了六次会议。我们的每一位董事至少参加了80%的董事会会议和各自的委员会会议，我们的所有董事都出席了2025年的年度股东大会。虽然董事会没有正式的出席政策，但强烈鼓励董事出席董事会会议、各自的委员会会议和股东年会。

董事会委员会和成员

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会。各委员会视其认为适当并根据理事会的要求向理事会提出报告。这些委员会的组成、职责和职责介绍如下。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：（i）监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；（ii）任命、保留或终止独立审计师并批准审计业务费用和条款；（iii）监测和评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并监督独立审计师的工作和独立性；（iv）审查我们在选择或应用会计原则方面的重大变化，以及关于我们内部控制是否充分的重大问题；（v）审查可能具有


22 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

对我们的业务、财务报表或合规政策产生重大影响；（vi）与管理层讨论管理层在评估和管理我们的风险敞口时所依赖和使用的准则、政策和流程，包括与技术委员会一起评估和管理网络安全和其他与技术相关的风险；（vii）监督我们关于关联方交易的政策，并根据此类政策的要求审查关联方交易；（viii）建立关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；（ix）制定和监督我们的业务行为和合规计划；（x）定期向董事会报告，总结委员会的行动和委员会审议的任何重大问题，包括与我们的财务报表或其审计的质量或完整性、我们的会计和财务报告流程、我们遵守法律或监管要求、我们的独立审计师的业绩、资格和独立性，或我们内部审计职能的设计和履行有关的任何问题；以及（xi）每年审查章程和审计委员会的业绩。

我们的董事会已肯定地认定，Lavelle女士和Greco、Madati和McDonald先生符合适用的SEC和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。此外，Lavelle女士和Greco先生以及McDonald先生各自都有资格并被指定为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中有定义。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为：https://ir.wingstop.com。根据审计委员会章程的条款，审计委员会可组建小组委员会，并视情况将其权力授予这些小组委员会。审计委员会在2025财政年度举行了八次会议。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：（i）为我们的执行官和非雇员董事制定整体薪酬理念、战略和政策；（ii）审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估绩效；（iii）审查和确定我们的非雇员董事、首席执行官和其他执行官的薪酬；（iv）就采用、条款、我们的激励薪酬计划和基于股权的计划的运作；（v）审查和批准我们与我们的执行官之间的补偿协议和其他类似安排；（vi）根据我们基于激励的薪酬补偿政策解释、管理和作出决定；以及（vii）每年审查章程和薪酬委员会的表现。

我们的董事会已肯定地确定，Goebel、Greco、Hislop和McDonald先生以及Smith女士符合适用的SEC和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，以及根据《交易法》颁布的规则16b-3的“非雇员董事”定义。

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为：https://ir.wingstop.com。薪酬委员会在2025财政年度举行了五次会议。

根据薪酬委员会章程的条款，薪酬委员会有权聘请独立顾问，由公司承担费用，就某些事项向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会亦可成立小组委员会，并视情况将其权力授予该等小组委员会。薪酬委员会对我们指定执行官薪酬的考虑和决定的描述载于下文“薪酬讨论与分析”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：（i）向董事会推荐董事会成员所需的资格、素质、技能、专长、特点和经验；


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（二）确定其资格和技能反映董事会所希望的人的潜在个人，并评估并向董事会推荐所有被提名人，以供在股东年会上选举或以其他方式填补空缺；（三）评估并就董事会各委员会的结构、成员和治理向董事会提出建议；（四）就我们的公司治理政策和原则制定并向董事会提出建议，包括制定我们的公司治理准则；（五）审查和评估我们的可持续性和环境、社会和治理（“ESG”）政策、目标，和倡议；（vi）监督我们的可持续性和ESG相关监管合规措施，包括我们遵守法律、立法和监管要求，但与会计或财务报告相关的措施（由审计委员会负责）除外，并定期审查影响可持续性和ESG披露的法律、立法和监管发展；（vii）监督董事会业绩的年度审查；（viii）每年审查章程和提名和公司治理委员会的业绩。

我们的董事会已肯定地认定，Anand先生、Crump-Caine女士和Goebel先生符合适用的SEC和纳斯达克规则下的“独立董事”定义，可用于担任提名和公司治理委员会成员。

我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://ir.wingstop.com。根据提名和公司治理委员会章程的条款，提名和公司治理委员会可酌情将其全部或部分职责和责任授予委员会的一个小组委员会，所采取的任何行动将在下一次预定会议上向委员会报告。提名和公司治理委员会在2025财年举行了四次会议。

技术委员会

除其他事项外，技术委员会负责：（i）审查我们的信息技术战略和投资；（ii）审查我们与技术相关的绩效指标和成就；（iii）监督我们的网络安全和与技术相关的风险和管理工作，以监测和减轻这些风险；（iv）监督我们对基于技术的威胁和机会的反应。

尽管根据适用的SEC和纳斯达克规则，就在技术委员会任职的目的而言，这并不是必需的，但董事会已肯定地确定Messrs. Madati、Anand以及Hislop和MS。Lavelle和Smith符合适用规则下“独立董事”的定义。

我们的董事会通过了技术委员会的书面章程，其副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为https://ir.wingstop.com。根据技术委员会章程的条款，技术委员会可组建小组委员会，并视情况将其权力授予这些小组委员会。技术委员会在2025财年期间举行了四次会议。

董事会对长期增长战略的监督

我们的董事会负责监督我们公司创造长期增长的战略。我们的愿景是成为全球餐饮品牌TOP10。我们相信，我们的品牌有机会在美国发展到6000多家餐厅，在国际上发展到4000多家餐厅。我们的战略建立在我们的文化基础之上，以投资于人作为我们的竞争优势，以及我们的全球思维。这一战略由三大支柱组成：

(1)

通过建立品牌知名度和努力缩小与顶级快餐店同行的知名度差距、扩展我们的数据驱动营销以及利用我们的数字平台和数字客人的第一方数据库来维持同店销售增长。

(2)

通过缓解商品成本波动（例如家禽采购策略）、菜单创新以支持我们的供应链战略，以及实施实现卓越运营的措施，保持同类最佳的单位经济性。


24 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会专注于我们的一般风险管理流程和我们面临的最重大风险，并监督这些风险的管理。我们的管理层负责日常风险管理，包括识别、评估和减轻企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。管理层不断向董事会通报与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。除了董事会作为一个整体履行的广泛风险监督职能外，董事会还责成其某些委员会负责评估与公司业务、运营或治理的特定要素相关的风险，或评估管理层对这些风险的评估。每个委员会定期向联委会报告该委员会审议的重要风险管理事项。

审计委员会

审计委员会负责风险评估和风险管理，并确保在公司的公开文件中适当披露风险因素。根据其章程，审计委员会与管理层和公司的独立审计师讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策、公司的重大财务风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类敞口而采取的行动。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法相关的风险管理，并监督对公司执行管理层的评估。薪酬委员会每年审查所有员工的薪酬政策和做法，以确认他们不鼓励不必要和过度冒险。薪酬委员会还从其独立薪酬顾问FW Cook那里获得有关潜在的基于薪酬的风险的建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会管理与董事会独立性相关的风险，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。提名和公司治理委员会还审查并与管理层讨论ESG事项对公司的运营、监管和声誉风险，包括此类风险和影响的管理。

技术委员会

技术委员会负责监督与公司技术和技术基础设施相关的风险管理、管理层监测和减轻这些风险的努力，并与审计委员会一起监督公司的网络安全风险。公司信息技术团队成员定期向董事会及其委员会提供风险报告，包括评估公司的网络安全风险、其对我们业务运营的潜在影响，以及管理层监测和减轻这些风险的战略。有关我们的网络安全计划的更多信息，请参见我们的2025年年度报告。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 25

提名和公司治理委员会负责审查并向董事会推荐董事提名人，并确定一名或多名候选人以填补董事会可能出现的任何空缺。正如我们在公司治理准则中所表达的那样，公司寻求使董事会组成与公司的战略方向保持一致，以便董事会成员带来与他们将监督和批准的关键战略和运营问题相关的技能、经验和背景。

提名和公司治理委员会负责确定董事会提名人在审查和选择董事候选人时使用的标准和资格，包括《公司治理准则》中所述的标准和资格。董事的选择是因为他们的正直、品格、独立判断、经验的广度、洞察力、知识和商业头脑。如上文“董事技能和经验”下的矩阵所示，提名和公司治理委员会在确定董事候选人时考虑了多种选择标准。这些标准将随着时间的推移而变化，具体取决于董事会的需要。因此，董事会可在确定此类行动适当时采用新标准并修订或放弃现有标准。

提名和公司治理委员会考虑的候选人代表了不同的经验和个人背景，从而提高了董事会审议和决定的质量。我们50%的董事会成员要么是女性，要么是种族多元化，要么两者兼而有之。提名和公司治理委员会考虑我们董事会多元化努力在确定和评估董事提名方面的有效性。

对于董事会的每一位被提名人，本委托书中包含的传记突出了提名和公司治理委员会在得出被提名人应担任董事的结论时最重要的经验和资格。提名和公司治理委员会还认为，董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责和责任，并应承诺在董事会长期任职，提名和公司治理委员会将评估董事会候选人的其他承诺，作为其甄选标准的一部分。


26 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

根据我们的章程，希望推荐候选人参加董事会选举的股东可以根据我们的章程中的预先通知条款发送一份声明，并列出所要求的信息，提请秘书在本代理声明中提供的地址注意。向秘书提供的股东建议将由提名和公司治理委员会以与从其他来源推荐的候选人相同的方式进行审议和评估。我们的提名和公司治理委员会没有制定股东必须拥有的普通股的最低数量，或股东必须拥有其普通股股份的最低时间长度，以推荐董事候选人供考虑。有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守SEC规则的要求

14a-19（b）

根据《交易法》。

有关股东提名董事和股东提案的信息，请见本委托书“下一届年会——股东提案”部分。

独立董事常务会议

独立董事召开常务会议，无任何

非独立

董事或管理层成员出席，每年至少两次。在2025年期间，我们的董事会独立主席主持了这些会议。

董事会和委员会自我评价

董事会认为，严格的自我评估过程对董事会的持续有效性非常重要。为此，董事会每年都会对其业绩进行自我评估。作为这一过程的一部分，每位董事单独填写一份关于董事会特定方面的评估表，包括董事会的组成、董事会的文化、委员会结构、董事会与管理层的关系、董事会会议以及董事会对战略、风险和公司业务其他方面的监督。集体回应随后由提名和公司治理委员会主席和董事会审查。作为评估的一部分，董事会评估上一年目标改进领域的进展情况，并制定将采取的行动，以提高董事会下一年的有效性。此外，每个委员会都通过类似的流程对其绩效进行年度自我评估。此外，个别董事会成员根据第21页“董事技能和经验”下的矩阵中规定的标准进行自我评估。

商业行为和道德准则

我们有一个商业行为和道德准则，适用于所有董事和雇员，包括我们的行政和财务官员，并构成条例第406（b）项的“道德准则”

S-K。

商业行为和道德准则可在我们的网站https://ir.wingstop.com上查阅，并应公司秘书的要求提供印刷版。在法律规定的范围内，有关我们的一名执行官或董事的商业行为和道德准则的任何修订或豁免将在此类修订或豁免日期之后立即在我们的网站上披露。

内幕交易合规政策；禁止对冲和质押

我们有一个

内幕交易

合规政策

禁止在知悉材料的情况下买卖我们的证券，

非公

有关公司的信息，以及向可能交易公司证券的其他人披露此类信息，这些信息适用于我们的董事、执行官和所有员工。我们的内幕交易合规政策还禁止我们的董事、执行官和员工从事对冲活动或公司证券的其他短期或投机性交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。此外，我们的内幕交易合规政策禁止高级管理层和我们的所有董事质押我们的股票或将其用作贷款抵押品或作为保证金账户的一部分。我们认为，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易合规政策的一份副本已作为我们的年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K

截至2025年12月27日的财政年度。亦是公司的政策，公司在知悉重大事项的情况下，不会从事公司证券的交易

非公

与公司或相关公司证券相关的信息（“MNPI”）。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 27

我们的董事会通过了适用于我们的董事和高级职员的股票所有权和保留准则，其中规定，每位高级职员必须在我们的普通股或合格衍生工具中拥有一倍的年基本工资，并且每位独立董事必须在我们的普通股或合格衍生工具中拥有一倍的董事年度现金保留。下表总结了我们持股和留存指引的要求。



标题		持股要求

独立董事		5x（500%）年度现金保留金

首席执行官		5倍（500%）年基薪

高级副总裁		2x（200%）年基薪

追回政策

公司已对基于激励的薪酬的追偿采取了回拨政策，以符合《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克采用的上市标准。我们的回拨政策规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将寻求追回任何现任或前任执行官在重述日期之前的三个完整财政年度（如回拨政策中所定义）收到的某些基于激励的薪酬。追回的金额将基于根据裁决支付的金额超过如果根据重述的金额本应根据裁决支付的金额的部分。全额追回政策作为我们于2026年2月18日提交的10-K表格的附件披露，每位执行官都签署了一份确认书，同意受政策条款的约束。

此外，我们的2015年综合激励薪酬计划（“2015年综合计划”）、2024年综合激励计划（“2024年综合计划”）以及高管遣散计划授权薪酬委员会在超出适用法律和纳斯达克上市标准要求的某些情况下，例如在参与者因故终止雇佣、严重不当行为、违反不竞争、保密或其他限制性契约或其他损害我们的业务、声誉或利益的活动的情况下，规定没收或补偿参与者的股权和现金奖励。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2025年12月27日的财政年度，在薪酬委员会任职的董事为Goebel先生（主席）、Greco、Hislop、McDonald和Smith女士。这些个人均不是或在过去一年的任何时间都不是公司的高级职员或雇员。在2025财政年度，我们的任何行政人员都没有担任任何公司的董事，而这些人中的任何一个担任行政人员，并且与这些个人或我们的其他董事所关联的公司没有其他薪酬委员会的联锁或关系。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会、董事会的一个委员会、非管理层/独立董事、主席或其他个人董事进行沟通，可致函该董事或董事小组，地址为：2801 N Central Expressway，Suite 1600，Dallas，Texas 75204，并提请秘书注意。

通讯必须显著显示图例“董事会通讯”，以便向秘书表明是董事会通讯。秘书收到此种函件后，将立即将该函件转发给所针对的相关个人或群体。董事会已要求将某些与其职责无关的项目排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的职位查询、调查以及业务招揽或广告。


28 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们致力于持续与我们的股东保持公开对话，并参与一个健全的流程以征求反馈我们认识到与我们的股东进行双向对话的价值，并定期与投资者接触，努力获得有关我们的战略、风险管理、可持续性和ESG政策、公司治理、高管薪酬和其他事项如何更好地与股东期望保持一致的意见。我们定期审查一般治理趋势和新出现的最佳实践，并邀请我们的股东提供反馈，这些反馈作为其决策过程的一部分提交给我们的董事会。我们以多种方式与股东互动，包括与股东代表的一对一会议和电话会议，与我们的年度股东大会相关，并通过我们定期参加行业会议、投资者路演和分析师会议。

下面是一张图表，总结了我们从股东那里收到的一些反馈和我们的回应。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 29

在Wingstop，我们的使命是“服务世界风味”。这是我们用我们的12种大胆、独特口味的鸡翅、嫩肉和鸡肉三明治承担的使命。这一全球使命与Wingstop如何接近其ESG平台Flavor for Good相一致，因为我们寻求为食品、人们、环境和我们开展业务的社区提供Wingstop的独特风味。提名和公司治理委员会定期审查和评估公司的ESG政策、目标和举措，并根据此类审查和评估酌情向董事会提出建议。

LOGO


30 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



重点领域		我们做什么
食品安全与质量		• 我们根据全球食品安全倡议进行年度供应商审核。 • 我们进行市场内质量审查以评估供应商的绩效。 • 我们每季度对我们的每一家餐厅进行第三方QSC审计。 • 每家餐厅都要接受食品安全认证和培训要求。
供应商		我们的全球供应商行为准则概述了我们所有直接和扩展供应商所需的标准和商业实践，包括质量、健康和安全、商业诚信、劳工标准、动物福利、可持续性、土地使用和人力资本管理实践。
动物福利		• 我们所有的国内家禽供应商都遵循国家鸡顾问动物福利指南，该指南涵盖了鸡的生命周期的每个阶段，包括孵化、农场、运输和加工。 • 我们与遵守以下动物福利标准的鸡肉供应商合作： ^◇ 在气候控制的谷仓中饲养，那里的鸡是无笼的（温度、通风和照明控制）。 ^◇ 以适当的营养饲养，并提供充分的饲料和水。 ^◇ 免受恶劣天气和捕食者的伤害。

风味为人

在Wingstop，我们的员工是我们长期成功的核心。我们相信，要培养一个支持性和高绩效的工作环境，旨在使所有团队成员都能实现目标并做出贡献。我们的人力资本战略旨在吸引、留住和发展体现我们价值观并支持我们增长目标的有才华的个人。

我们的团队成员计划专注于建立强大和可持续的人才管道。我们投资于结构化的人才发展和绩效管理流程，以确保团队成员有明确的发展计划并获得成长和晋升的机会。通过定期的人才和继任计划审查，我们支持餐厅和企业团队的内部流动性和领导力发展。

我们相信，我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利，并优先考虑团队成员的健康、安全和福祉。我们定期监测并将我们的薪酬做法与同行进行对比，以促进公平和竞争力。

我们致力于通过不断努力促进参与、归属感和尊重来加强我们的文化。所有企业团队成员，包括执行管理层，都参加无意识的偏见培训，以加强公平招聘做法和团队成员和客人的公平待遇。

随着我们继续扩大业务规模，我们在人才和基础设施方面都进行了投资，以支持可持续增长。通过将周到的外部招聘与对内部发展和进步的高度关注相结合，我们的目标是培养一支多元化、高绩效的员工队伍，他们准备带领Wingstop迈向未来。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 31

每个Wingstop餐厅都是以环保意识的方式设计建造的。我们的厨房设备，包括油炸锅、热水器、线路制冷机组，都是enerGYSTAR^®或类似的规格评级。此外，所有制冷都不含氟氯化碳和氟氯烃。我们还在我们的餐厅中指定了节能LED照明，其消耗的能量仅为白炽灯所需能量的10%左右。我们标志性的金属墙面饰面由100%回收材料制成，我们还为所有HVAC使用高效屋顶单元。

2024年，我们与第三方合作，根据《GHG企业会计和报告协议》确定了我们的温室气体排放数据。在分析我们的范围1和范围2排放数据并将这些数据与餐厅同行排放数据进行比较时，我们认为我们的平均每家餐厅的排放量是Wingstop的一个值得注意的差异化因素。



2025年温室气体排放量（百万吨CO2e）
总范围1		2,574
总范围2		2,757
范围1和2合计		5,331
每家公司餐厅的平均范围1和2		92

此外，我们的Flavor for Environment倡议包括一个强大的废物管理计划，下文将对此进行更详细的描述。



重点领域		我们做什么
食物浪费		通过我们的油脂回收倡议，我们在2025年回收了大约2000万磅用过的食用油，相当于超过2860万磅和5,980辆汽车停在路上一年。
可持续制服		自2021年推出我们的可持续制服计划以来，该计划的特色是由回收塑料水瓶制成的制服，我们每年一直有超过230万个水瓶用于制服。
餐厅包装		• 我们的手提袋生产的消费后回收含量至少为40%。 • 2023年，我们在国内大多数城市将我们的小浸杯、吸管和餐具过渡到了聚丙烯，这是一种路边可回收基材。 • 我们的纸巾和餐巾纸都是用回收纤维制成的。

社区风味

Wingstop慈善机构是一家成立于2016年的非营利组织，致力于通过成为强大的、活跃的企业公民和好邻居来加强我们所服务的社区。我们通过与No Kid Hungry、圣裘德儿童研究医院和美国红十字会建立合作伙伴关系，扩大了我们的影响力和影响力，这些合作伙伴关系由我们的Round Up计划的发展提供资金，这使我们的客人能够为这些组织的伟大工作做出贡献。自成立以来，Wingstop慈善机构已经发放了700多笔赠款，并在三个关键计划中贡献了超过700万美元：社区赠款、团队成员援助以及莫里森家庭奖学金计划。要了解有关Wingstop慈善机构如何在我们当地社区产生影响的更多信息，请访问www.wingstopcharities.org。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在吸引、激励和留住高素质的董事，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们以现金和股权奖励相结合的方式向非雇员董事提供如下所述的补偿。

薪酬委员会定期审查董事薪酬方案，并建议提议的变更供董事会批准。作为此次审查的一部分，薪酬委员会考虑每位非雇员董事在履行其在董事会的职责时所花费的大量时间和所需的技能水平、每位董事在董事会及其委员会中的角色和参与情况，以及其独立薪酬顾问FW Cook编制的市场数据。


32 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



受助人（s）	年度现金补偿（美元）⁽¹⁾
非雇员董事		80,000
董事会主席		60,000
审计委员会主席		20,000
审计委员会委员（不含主席）		5,000
薪酬委员会主席		15,000
薪酬委员会成员（不含主席）		5,000
提名和公司治理委员会主席		12,500
提名及企业管治委员会委员（不含主席）		5,000
技术委员会主席		12,500
技术委员（不含主席）		5,000

(1)	领导职位和委员会成员的金额是在每年80,000美元的聘金之外的。一个委员会的主席收到的是被列为委员会主席的聘用者，但不是委员会成员的聘用者。

除了上述的年度现金保留金，在2025年，我们的每位非雇员董事有权获得年度股权奖励，其中包括在授予日总公平市场价值为130,000美元（董事会主席为190,000美元）的限制性股票的若干股份，授予日为我们的年度股东大会日期，而限制性股票的此类股份在授予日的一周年归属。限制性股票奖励产生股息等价物，在归属时支付。股东年会后任命的新董事将获得按比例分配的股权奖励。2024年综合计划将非雇员董事股权奖励的价值限制为每个非雇员董事每个财政年度40万美元。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们还向董事报销与履行董事职责相关的所有合理自付费用，包括与董事会和委员会会议相关的差旅费。


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姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		合计 ($)

独立董事及董事提名人

Lynn Crump-Caine，主席	150,000⁽³⁾		190,000⁽⁴⁾		340,000

克里希南（康提）阿南德	97,500⁽⁵⁾		130,000⁽⁶⁾		227,500

David L. Goebel	100,000⁽⁷⁾		130,000⁽⁶⁾		230,000

Thomas R. Greco	90,000⁽⁸⁾		130,000⁽⁶⁾		220,000

Michael J. Hislop	90,000⁽⁹⁾		130,000⁽⁶⁾		220,000

Kate S. Lavelle	105,000⁽¹⁰⁾		130,000⁽⁶⁾		235,000

Kilandigalu（Kay）M. Madati	97,500⁽¹¹⁾		130,000⁽⁶⁾		227,500

Wesley S. McDonald	90,000⁽¹²⁾		130,000⁽⁶⁾		220,000

阿尼亚·M·史密斯	90,000⁽¹³⁾		130,000⁽⁶⁾		220,000

(1)	金额代表2025年授予该董事的限制性股票的授予日公允价值，根据ASC 718计算，使用授予日公司普通股的收盘价（即2025年5月22日限制性股票授予为321.14美元）。

(2)	截至2025年12月27日，上表所列每位董事持有的未归属限制性股票奖励总数如下：



姓名	未归属股份限制性股票

Lynn Crump-Caine，主席		592

克里希南（康提）阿南德		405

David L. Goebel		405

Thomas R. Greco		405

Michael J. Hislop		405

Kate S. Lavelle		405

Kilandigalu（Kay）M. Madati		405

Wesley S. McDonald		405

阿尼亚·M·史密斯		405

(3)	系向Crump-Caine女士支付的作为（i）董事、（ii）董事会主席以及（iii）审计委员会和提名与公司治理委员会成员的服务的现金保留费。

(4)	代表2025年5月22日授予Crump-Caine女士担任董事会主席的592股限制性股票的授予日公允价值。该等受限制股份将于授出日期满一周年时悉数归属。

(5)	表示支付给Anand先生的现金保留费，用于担任（i）董事、（ii）提名和公司治理委员会主席以及（iii）技术委员会成员的服务。


34 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

自2025年1月1日以来，没有任何交易（i）我们一直是参与者，（ii）交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（iii）我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何此类个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（任何此类交易，“关联方交易”）。

关于关联交易的政策和程序

对于关联交易，Wingstop有书面的政策。根据我们的关联交易政策，我们的审计委员会负责审批关联交易。在考虑拟议的关联交易时，审计委员会将考虑相关事实和情况，只会批准那些不符合公司和我们股东最佳利益的交易。此外，我们的商业行为和道德准则要求我们的所有员工和董事将他们注意到的任何可以合理预期会造成利益冲突的重大交易或关系告知总法律顾问。此外，至少每年，每位董事和执行官都会完成一份详细的调查问卷，询问有关可能引起利益冲突的任何业务关系以及我们参与的所有交易，以及执行官、董事或相关人员有直接或间接重大利益的所有交易的问题。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 35

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。根据此类规则，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2026年2月28日后60天内行使或可行使的期权、限制性股票单位和其他衍生证券，则通常被视为实益拥有该证券。关于我们根据我们的激励计划发放的不同类型的奖励：

•

基于服务的股票期权的基础股份被视为由某人实益拥有，前提是该人有权在行使股票期权时获得该等股份，或者该人将有权在2026年2月28日后60天内行使股票期权时获得该等股份，前提是该人在此期间继续向我们提供服务。

•

限制性股票的股份被视为由一个人实益拥有，而不考虑归属条件，因为根据我们的长期激励计划的条款和限制性股票奖励协议的形式，持有限制性股票股份的人有权对该股票进行投票，即使该股票尚未归属。

•

基于服务的限制性股票单位的基础股份被视为由一人实益拥有，前提是该单位将在2026年2月28日后的60天内归属并转换为股份，假设该人在此期间继续向我们提供服务。

•

基于业绩的限制性股票单位的基础股份将不会被视为由某人实益拥有，即使基于业绩的限制性股票单位可能会在2026年2月28日后的60天内归属，因为满足适用的业绩条件不在该人的控制范围内。

除以下脚注中所述情况外，我们认为，根据我们提供或可获得的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


36 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



	实益拥有的股份

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数		% 类

贝莱德，公司。⁽²⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		2,738,198		9.96%

T. Rowe Price Associates，Inc。⁽³⁾ 1307点街巴尔的摩，MD 21231		2,153,306		7.83%

孤松资本有限责任公司⁽⁴⁾ 格林威治广场两座，220套房康涅狄格州格林威治06830		1,491,245		5.43%

马萨诸塞州金融服务公司⁽⁵⁾ 亨廷顿大道111号麻萨诸塞州波士顿02199		1,405,894		5.12%

非雇员董事：

克里希南（康提）阿南德⁽⁶⁾		4,952		*

Lynn Crump-Caine⁽⁷⁾		8,945		*

David L. Goebel⁽⁶⁾		7,186		*

Thomas R. Greco⁽⁶⁾		593		*

Michael J. Hislop⁽⁶⁾⁽⁸⁾		14,157		*

Kate S. Lavelle⁽⁶⁾		4,314		*

Kilandigalu（Kay）M. Madati⁽⁶⁾		2,583		*

Wesley S. McDonald⁽⁶⁾		4,375		*

阿尼亚·M·史密斯⁽⁶⁾		1,911		*

任命的执行干事：

迈克尔·J·斯基普沃思⁽⁹⁾		44,100		*

Alex R. Kaleida⁽⁹⁾		9,700		*

唐尼·S·厄普肖⁽⁹⁾		19,495		*

玛丽莎·J·卡罗纳⁽⁹⁾		719		*
拉杰尼什·卡普尔		517		*

全体董事和现任执行官为一组（18人）⁽¹⁰⁾		145,564		*

*	不到已发行普通股的百分之一。

(1)	除非另有说明，上表中每个受益所有人的地址为c/o Wingstop Inc.,2801 N Central Expressway，Suite 1600，Dallas，Texas 75204。

(2)	报告的金额仅基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日向SEC提交的附表13G的第11号修正案。如其中所报告，贝莱德，Inc.对2,668，017股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对2,738，198股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

(3)	报告的金额完全基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2025年8月14日向SEC提交的附表13G的第1号修正案。如其中所报告，T. Rowe Price Associates，Inc.对2,064，255股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对2,140，877股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 37

报告的金额仅基于Lone Pine Capital LLC、David F. Craver、Brian F. Doherty、Kelly A. Granat、Stephen F. Mandel，Jr.和Kerry A. Tyler于2025年9月26日向SEC提交的附表13G。如报告所述，报告人对0股拥有唯一投票权，对1,491，245股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对1,491，245股拥有共同决定权。David F. Craver、Brian F. Doherty、Kelly A. Granat和Kerry A. Tyler是执行委员会成员，Stephen F. Mandel，Jr.是Lone Pine Managing Member LLC的管理成员，后者是Lone Pine Capital LLC的管理成员。

(5)	报告的金额完全基于马萨诸塞州金融服务公司于2026年1月28日向SEC提交的附表13G。正如报告所述，马萨诸塞州金融服务公司对1,337，261股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对1,405，894股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。

(6)	包括405股未归属的限制性股票，董事对其拥有唯一投票权但无决定权。

(7)	包括592股未归属的限制性股票，董事对其拥有唯一投票权但无决定权。

(8)	包括Hislop可撤销信托u/a/d 12/19/1997（“Hislop信托”）持有的12,844股普通股。Hislop先生是Hislop信托的共同受托人，该信托的受益人是Hislop先生的直系亲属。因此，Hislop先生可能被视为就Hislop信托持有的所有股份分享投票权和决定权。

(9)	包括在Skipworth先生、Kaleida先生、Upshaw先生和Carona女士实益拥有的股份数量中，分别为1,323、1,438、7,878和719股，可在行使目前可行使或可在2026年2月28日后60天内行使的股票期权时发行。

(10)	包括行使目前可行使或可在2026年2月28日60天内行使的股票期权时可发行的15,853股。


38 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将毕马威的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准任命，将被视为指示董事会和审计委员会考虑任命另一家公司。即使委任获得批准，审核委员会可酌情酌情在年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

有关在2025和2024财年向毕马威支付的费用的信息载于下文第41页的“独立注册公共会计师事务所收费”。

需要投票

核数师批准提案的批准需要亲自或委托代理人出席并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人有自由裁量权对此提案进行投票，而无需您的指示。为进行所需的投票，虚拟出席年度会议即构成亲自出席。

董事会建议你投票赞成批准任命
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册会计师事务所。


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管理层对Wingstop的财务报告流程（包括其内部控制系统）以及根据公认会计原则（“GAAP”）编制Wingstop的合并财务报表负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

审计委员会的责任是监督和审查这些过程。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的义务或责任。因此，审计委员会依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则的陈述，以及其对Wingstop财务报表的报告中包含的毕马威会计师事务所的陈述。

基于上述要点中所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

审计委员会提交（截至2025年12月27日财政年度）：

Kate S. Lavelle，主席

Thomas R. Greco

Kilandigalu（Kay）M. Madati

Wesley S. McDonald


40 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

审计委员会已就审计服务和允许的非审计服务的批准和预先批准制定了政策和程序。审计委员会有责任聘用和终止我们的独立注册会计师事务所，预先批准我们的独立注册会计师事务所根据《交易法》第10A条向我们提供的所有审计和允许的非审计服务的履行，并与我们的独立注册会计师事务所一起审查其所有审计服务的费用和计划。在2025和2024财年向我们的独立审计师支付的所有费用均由审计委员会预先批准，并且不存在放弃批准要求或准则的情况。

审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供非审计服务的情况，并确定提供这些服务与保持审计师独立性相一致。

在上述期间，不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“应报告事件”。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 41

根据《交易法》第14A（a）（1）条，我们要求我们的股东在咨询或不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。对该事项的投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们维持与业绩挂钩、符合股东利益、值得股东支持的薪酬计划。因此，我们要求我们的股东通过投票支持以下决议来批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬：

“因此，现在是否决定，股东特此在咨询的基础上批准根据薪酬讨论和分析、薪酬表以及与之相关的叙述性讨论中根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

虽然这次投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将审查结果。如果有大量反对票，我们将采取措施理解那些影响投票的担忧，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。

我们的年度薪酬发言权提案投票是董事会从股东那里收到关于我们的高管薪酬计划的反馈的一种方式。在我们的2025年会议上，98.8%的投票赞成了我们的薪酬发言权提案。

要求至少每六年举行一次关于股东投票批准高管薪酬的频率的咨询投票。该公司上一次举行频率咨询投票是在2024年。在考虑了2024年股东年会上的股东投票和其他因素后，董事会决定举行年度咨询投票，以批准高管薪酬，直到下一次关于频率的咨询投票。除非董事会修改其关于未来咨询投票频率的政策以批准高管薪酬，否则下一次批准高管薪酬的咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

需要投票

在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案，需要亲自或通过代理人出席并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权持有人投赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，可能会导致经纪人对此提案不投票。经纪人不投票将不会对该提案产生影响。就所需的投票而言，虚拟出席年度会议构成亲自出席。

董事会建议您投票赞成我们的赔偿

在咨询的基础上任命执行官。


42 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



姓名	年龄		行政人员军官自	标题

迈克尔·J·斯基普沃思		48	2017	总裁兼首席执行官

布拉德利·T·布鲁尔		42	2024	高级副总裁、首席商务官

克里斯托弗·法隆		59	2023	高级副总裁、首席信息官

Alex R. Kaleida		48	2021	高级副总裁、首席财务官

拉杰尼什·卡普尔		56	2023	高级副总裁兼首席运营官

唐尼·S·厄普肖		47	2021	高级副总裁、首席品牌与人事官

Michael J. Skipworth担任我们的总裁兼首席执行官。他的业务经验在上文“提案1 –选举董事–任期于2027年或2028年年会届满的持续董事”中讨论。

自2026年1月起，Bradley T. Brewer担任我们的高级副总裁、首席商务官。在此任命之前，他于2024年11月至2026年1月担任我们的高级副总裁战略和参谋长。在加入Wingstop之前，Brewer先生于2021年8月至2024年11月在YETI Holdings，Inc.担任副总裁，领导企业战略、分析和数据科学。在加入YETI之前，Brewer先生是波士顿咨询公司的合伙人，曾在多个行业和职能部门工作，专长于数字化转型、分析和增长战略。布鲁尔先生在弗吉尼亚大学达顿商学院获得MBA学位后加入了BCG。在攻读MBA之前，布鲁尔在Pharr-San Juan-Alamo ISD教了四年代数和几何，并在Andersen Windows从事业务开发工作三年。

Christopher Fallon自2023年12月起担任我们的高级副总裁、首席信息官。在加入Wingstop之前，Fallon先生于2021年11月至2023年7月在Fortune Brands创新公司担任高级副总裁兼首席信息官。在加入Fortune Brands Innovations之前，Fallon先生曾于2016年3月至2021年10月在星巴克咖啡公司担任高级副总裁——技术、企业、客户数字化、零售、全球基础设施服务；于2013年1月至2016年3月担任副总裁——技术、业务系统开发；于2007年10月至2013年1月担任技术、业务系统开发总监。

Alex R. Kaleida自2021年8月起担任公司高级副总裁、首席财务官。在此任命之前，他于2019年3月至2021年8月担任我们的FP & A副总裁，随着时间的推移，他的职责逐渐扩大，包括领导和监督FP & A、内部审计和投资者关系。在加入Wingstop之前，他曾于2014年1月至2019年3月在温迪公司担任过各种财务和战略领导职位，职责越来越重，在那里他领导了企业FP & A和运营财务。在Wendy's之前，Kaleida先生曾在H.J.亨氏公司担任过多个职位，他的职责范围从会计到北美消费品和食品服务业务部门的财务领导角色以及全球战略。


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Rajneesh（Raj）Kapoor自2026年1月起担任我们的高级副总裁兼首席运营官。在此任命之前，他曾于2023年5月至2026年1月担任我们的高级副总裁、国际总裁。在加入Wingstop之前，他于2018年1月至2023年4月在7-Eleven，Inc.担任生鲜食品、饮料和餐厅高级副总裁。在此之前，他曾在7-Eleven，Inc.担任多个职务，包括2016年12月至2018年1月担任高级副总裁、首席信息官，2013年12月至2016年12月担任加拿大副总裁、总经理，2011年5月至2013年10月担任国际副总裁。Kapoor先生于1995年加入7-Eleven，Inc.。

Donnie S. Upshaw自2026年1月起担任我们的首席品牌和人事官。在此任命之前，他曾担任我们的首席人事官和企业餐厅高级副总裁。在此任命之前，他于2019年11月至2021年12月担任我们的人事高级副总裁。他于2018年4月加入Wingstop，担任People副总裁。在加入Wingstop之前，Upshaw先生于2016年3月至2018年4月担任Credit Corp的人力资源副总裁，负责领导旨在改善财务业绩、培养内部人才以及灌输对员工文化和整体满意度的强烈关注的举措。在加入Credit Corp之前，2015年2月至2016年3月，Upshaw先生在RaceTrac Petroleum Inc.的子公司Energy Dispatch担任人力资源和合规总监。在此之前，Upshaw先生在RaceTrac Petroleum Inc.担任了10年的人力资源、人才和运营方面的各种领导职务。


44 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

这份CD & A的重点是2025年我们指定的执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）的薪酬。我们每年都会审查我们的管理人员和关键员工的角色和责任，并确定这些人中的哪些人有资格成为指定的执行官。我们指定的2025年执行官的名字和他们目前的头衔如下表所示。



迈克尔·J·斯基普沃思		总裁兼首席执行官（首席执行官）

Alex R. Kaleida		高级副总裁、首席财务官（首席财务官）

唐尼·S·厄普肖		高级副总裁、首席品牌与人事官

玛丽莎·J·卡罗纳⁽¹⁾		高级副总裁、首席美国特许经营运营和发展官

拉杰尼什·卡普尔		高级副总裁兼首席运营官

(1)	Marisa J. Carona在2025年期间担任我们的高级副总裁、首席美国特许经营运营和发展官，并于2026年3月10日停止担任这一职务。

本节应与下面的薪酬表格一起阅读，这些表格提供了2025年支付给我们指定的执行官的薪酬的详细视图。在本节中，我们使用“调整后EBITDA”一词，这是一种非GAAP衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销前的净收入，并进一步调整债务清偿和融资交易的损失、交易成本、与我们的战略计划投资相关的成本和费用、系统实施成本以及基于股票的补偿费用，有关调整后EBITDA（一种非GAAP财务指标）与根据GAAP报告的净收入的对账，请参见附录I。

执行摘要

Wingstop是世界上最大的专注于快速休闲鸡翅的连锁餐厅，在全球拥有3,050多家分店。我们致力于通过无与伦比的宾客体验服务世界风味，提供经典的翅膀、无骨翅膀、嫩肉、鸡肉三明治，始终按订单烹制，并以12种大胆、独特的风味手工酱炒。我们相信，我们简单高效的餐厅运营模式、较低的初始现金投资以及引人注目的餐厅经济性有助于通过现有和新的特许经营商推动持续的系统增长，我们的轻资产、高度特许经营的商业模式产生了强劲的运营利润率，并且需要较低的资本支出，通过强劲且持续的自由现金流和资本效率高的增长创造股东价值。

2025财年亮点

Wingstop在2025财年的业绩亮点包括：

•

全系统销售额比上年增长12.1%，达到53亿美元；

•

净新开餐厅493家；


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 45

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质、符合价值观的高管，他们与我们一样致力于我们经营所在的社区，并致力于支持我们业务的增长。我们通过一个直接的薪酬计划来实现这一目标，该计划侧重于绩效薪酬。我们的薪酬委员会，在管理层和FW库克的投入下，制定了一种薪酬理念，旨在：

•

激励、奖励、留住公司领导；

•

支持公司的战略目标，包括实现长期、可持续增长和增加股东价值；和

•

鼓励在年度和长期基础上实现强劲的财务业绩，在每种情况下都不鼓励过度或不适当的冒险。

确定指定执行干事薪酬

概述

在确定每位指定执行官的薪酬时，薪酬委员会主要根据财务和非财务指标，包括我们股票的表现，以及我们对来年的展望和运营计划，考虑我们上一年的表现。薪酬委员会还就我们每一位指定的执行官分析，这些指定的执行官的：

•

角色、责任和技能；

•

上一年度补偿；

•

与同行公司基准角色相比的薪酬；和

•

上一财政年度的业绩。

在确定我们指定的执行官的股权薪酬时，薪酬委员会会考虑（其中包括）当年可用于奖励的总股权池的规模、该股权池在指定的执行官和我们激励计划的其他参与者之间的相对分配，以及我们的整体股权稀释、烧钱率和股权悬空水平。薪酬委员会审查过去授予我们指定的执行官的奖励的持续保留价值，并考虑保留这些官员以实现我们的目标的重要性。薪酬委员会还审查拟议和先前授予的股权赠款的价值以及与之相关的费用。

最后，薪酬委员会与FW Cook协商，分析了我们行业内的薪酬趋势和竞争因素，以及可能争夺我们人才的行业，以及我们的薪酬方案吸引、激励和留住高素质人员的可能性。经与FW Cook协商，薪酬委员会确定了2025年的薪酬同行群体，如下文所述。


46 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

薪酬委员会每年对FW库克的独立性进行评估，并就2025年确定其与FW库克的关系以及FW库克代表薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。FW Cook在2025年期间除作为薪酬委员会独立薪酬顾问提供服务外，未向Wingstop提供任何服务。

我们的首席执行官：

•

在考虑市场数据、角色和责任以及个人表现后，向薪酬委员会建议执行人员（他本人除外）的薪酬，供其审查和考虑，并酌情批准。

•

与首席品牌和人事官密切合作，并就我们的薪酬方案设计向薪酬委员会提供意见，包括我们的短期和长期激励薪酬计划和其他福利。

被点名的执行官，包括我们的首席执行官，不参与审查和设定他们自己的薪酬水平的过程的任何部分。


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薪酬委员会在审查我们指定的执行官的总直接薪酬机会时依赖于几个因素，包括审查同行群体数据和来自行业调查的可用市场数据。通常，我们的薪酬委员会将高管的直接薪酬总额定在同行群体和现有市场数据中位数的竞争范围内。薪酬委员会将同行群体数据作为我们设计薪酬方案和设定薪酬水平的参照点。薪酬委员会不会将同行群体数据作为单一的决定因素，而是作为外部检查来验证我们的高管薪酬方案是否合理和具有竞争力。

为了制定同行群体的构成，以确定2025年薪酬，我们的薪酬委员会与FW Cook协商，使用多项标准审查了公司。通过评估具有以下特征的公司来确定潜在的同行公司：（i）处于相似行业或其他高增长行业的公司（由于餐饮业的高增长公司数量有限，且跨行业的高增长公司之间的薪酬方案相似）；（ii）收入和市值在公司收入和市值的三分之一到三倍之间的公司（也使用公司的全系统销售额与其他餐饮公司进行比较，以确认公司运营的运营复杂性）；（iii）收入和EBITDA高增长的公司以及较高的三年股东总回报。



为确定指定高管的2025年薪酬而组成我们同行集团的公司官员们：

Bloomin’ Brands, Inc.		Jack In The Box Inc.

Brinker International, Inc.		棒约翰国际公司

CAVA集团有限公司。		星球健身公司

达登饭店公司		Rapid7, Inc.

Dine Brands Global, Inc.		Shake Shack Inc.

Domino's Pizza, Inc.		Tenable Holdings, Inc.

Dutch Bros Inc.		Texas Roadhouse, Inc.

Five9, Inc.		The Cheesecake Factory Incorporated

Freshpet, Inc.		温迪的公司

基于上述同行群体的选择标准，薪酬委员会在与FW Cook协商后，确定在确定2026年薪酬时使用与2025年使用的相同的薪酬同行群体，但将Rapid7, Inc.移除的情况除外

我们新增了超过1,000个净新单位，代表我们全系统足迹增加了56.0%，自2023财年开始以来实现了全系统销售增长95.1%。我们继续为我们的股东创造强大的价值，包括在2025财年以每股256.43美元的平均股价回购1,218，393股我们的普通股。

高管薪酬要素

我们指定的执行官的高管薪酬计划的关键要素包括：

•

基本工资；

•

基于绩效的年度现金激励；和

•

基于绩效和服务的股权激励奖励。

我们指定的每位高管的目标总直接薪酬基于许多因素，包括竞争性市场数据、指定高管的经验、公司内部角色的重要性、指定高管对公司长期成功的贡献以及人才流动性。


48 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

我们支付基本工资是为了吸引有才华的高管，并提供固定基数的现金薪酬。基本工资由薪酬委员会根据与每位指定执行官相关的事实和情况确定，包括高管角色的广度、范围和复杂性、他或她的经验、对公司的预期未来贡献、当前薪酬、个人表现以及竞争激烈的市场。

公司认为，指定执行官薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，以便使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。因此，基本工资只是我们指定的执行官整体目标薪酬总额的一部分。

我们指定的执行官在2024年底和2025年底的基本工资如下表所示：



姓名	2025年基薪 ($)⁽¹⁾	2024年基薪 ($)

迈克尔·J·斯基普沃思	1,000,000	800,000

Alex R. Kaleida	550,000	525,000

唐尼·S·厄普肖	625,000	515,000

玛丽莎·J·卡罗纳	540,000	515,000

拉杰尼什·卡普尔	540,000	500,000

(1)	根据审计委员会的年度审查，提高了2025年的基薪。

基于业绩的年度现金激励

根据2024年综合计划，我们指定的每位执行官都有资格获得基于绩效的年度现金奖励。指定的执行官可以获得其目标年度现金奖励金额的0%至200%，具体取决于适用的预先设定的绩效目标实现的程度。措施类型、相对权重、绩效目标由薪酬委员会每年确定。

薪酬委员会制定基于绩效的年度现金激励目标和绩效目标，通过以下方式推进我们的利益和股东的利益：（i）向包括我们指定的执行官在内的某些员工提供与实现预先设定的客观绩效目标相关的激励薪酬，（ii）识别和奖励卓越的绩效并提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住拥有出色技能和能力的员工，以及（iii）在整个公司培养责任感和团队合作精神。薪酬委员会管理基于绩效的年度现金激励计划，并确定奖励金额。基于绩效的年度现金奖励的支付历来是在获得该金额的次年的3月份支付的。


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对于2025年，薪酬委员会为基于绩效的年度现金激励计划设定了两个绩效衡量标准。调整后EBITDA增长业绩计量加权为80%，净新单位业绩计量加权为20%。每项业绩计量的结果独立确定、加权，然后汇总，以确定基于业绩的年度现金激励计划下的支出。

调整后EBITDA增长和净新单位计量的业绩目标，连同其各自的权重和2025年基于业绩的年度现金奖励的支出如下：



调整后EBITDA增长（加权80%）		净新增单位（加权20%）
业绩*	支付	业绩*	支付

17.5%	200%	380	200%

17.0%	180%	376	188%

16.5%	160%	372	175%

16.0%	140%	368	150%

15.5%	120%	364	125%

15.0%	100%	360	100%

14.0%	98%	355	95%

13.0%	96%	350	90%

12.0%	90%	345	85%

10.0%	80%	340	75%

8.0%	70%	335	50%

7.0%	50%	325	25%

<7.0%	0%	<325	0%

*	如果绩效达到的水平介于上述绩效水平之间，则通过直线插值确定支付水平。


50 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

2026年3月，薪酬委员会认证了我们调整后EBITDA增长指标的表现，该指标超过了调整后EBITDA 15%的最大增长目标。此外，薪酬委员会认证，公司于2025年净新开493个单位，超过了360个净新单位的最高绩效目标。因此，薪酬委员会批准将2025财年基于绩效的年度现金奖励按目标金额的142%支付给我们指定的执行官，具体如下：



姓名	目标绩效为基础年度奖励金额（美元）		业绩支出百分比⁽¹⁾	2025 支出（美元）⁽¹⁾

迈克尔·J·斯基普沃思		1,200,000	142%		1,708,800

Alex R. Kaleida		375,000	142%		534,000

唐尼·S·厄普肖		300,000	142%		427,200

玛丽莎·J·卡罗纳		300,000	142%		427,200

拉杰尼什·卡普尔		300,000	142%		427,200

(1)	所有基于绩效的年度奖励金额均根据绩效指标的实际实现情况，按目标百分比计算并支付。

股权激励奖励

下表总结了2025年授予我们指定高管的基于绩效和基于服务的年度股权激励奖励的关键要素：



奖项	百分比	条款	目标
基于业绩的限制性股票单位	60%	• 增量投资资本绩效指标回报率 • 三年业绩期后的悬崖马甲 • 支付范围从目标的0%到250%	激励资本效率，创造长期股东价值
基于服务的限制性股票单位	40%	• 基于时间的限制性股票单位 • 在三年服务期内按比例提供背心	激励留用，创造长期股东价值

由我们指定的执行官赚取、支付给或实现的股权激励薪酬可能因实际绩效相对于适用的绩效衡量标准而与上述百分比分配有所不同。

我们提供股权激励薪酬，以使高管的利益与股东的长期利益保持一致。我们认为，股权激励奖励鼓励长期专注和决策，符合我们的使命和战略目标。我们还授予股权激励奖励，以吸引、激励、留住高管人才。

我们的薪酬委员会通常每年向某些员工（包括我们指定的执行官）授予股权激励奖励。此外，薪酬委员会向某些新聘用或晋升的雇员和/或出于留用目的授予股权奖励。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 51

基于业绩的限制性股票单位：以基于业绩的限制性股票单位的形式授予每位指定高管的股权激励奖励的60%。基于业绩的限制性股票单位在三年业绩期后归属，基于公司的业绩与增量投资资本回报率（“ROIIC”）指标。ROIIC绩效指标符合我们的长期战略，确保专注于计划的重大资本投资（例如技术），同时保持对盈利能力的重视。

我们选择增量投资资本回报率（“ROIIC”）作为基于业绩的限制性股票单位的绩效指标，因为有纪律的资本配置和增量回报的产生是长期股东价值创造的核心。ROIIC衡量我们相对于用于支持增长计划（包括技术投资、基础设施增强和发展支持）的资本产生增量营业收入的能力。通过将大部分长期激励薪酬与ROIIC挂钩，我们将高管激励与可持续的、资本效率高的扩张保持一致，这种扩张会随着时间的推移加强每股价值。

公司ROIIC的衡量方法是，将三年业绩期间调整后营业收入（一种非公认会计准则衡量标准，定义为公司为解决业绩期间任何异常、不寻常和不经常发生的情况而调整的营业收入，薪酬委员会根据2024年综合计划可能认为适当）的累计变化除以同一三年期间用于投资活动的累计现金，并根据薪酬委员会根据2024年综合计划可能认为适当的任何异常或不寻常事件进行调整。

•

服务型限制性股票单位：以服务型限制性股票单位的形式授予每位指定高管的股权激励奖励的40%。以服务为基础的限制性股票单位自授予日一周年开始分三期等额归属。每个归属单位相当于一股Wingstop普通股。


52 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

首席执行官保留奖：2025年4月开始考虑与FW库克应委员会要求进行的分析工作相关的潜在一次性奖励，并在5月和8月的董事会和委员会会议上继续进行。批准的奖励包括45,505个基于绩效的限制性股票单位和45,505个基于服务的限制性股票单位，每个单位的授予日价值为1250万美元。以业绩为基础的单位将有资格在0%至100%之间归属，前提是公司在从公司2029年第三财季的第一天开始到公司2030年第二财季的最后一天结束的12个月业绩期间内实现全系统销售目标。以时间为基础的限制性股票单位在自授予之日起的五年期限后归属。


关键考虑		目标以及为什么这对Wingstop的股东有利
历史表现		• Skipworth先生是一位经验丰富的领导者，在Wingstop任职超过10年，并拥有公认的成功记录。仅在过去三个财政年度，在他担任首席执行官的情况下，公司就打破了许多销售和收益记录，为我们的股东带来了好处： ^◇ 全系统足迹增加56%，新增超1,000个单位 ^◇ 全系统销售额增长74% ^◇ EBITDA增长194% ^◇ 86%股价增长 ^◇ 73%市值增长 • 我们投资者的反馈普遍承认我们在Skipworth先生的指导下取得了行业领先的成功，并支持在我们进入下一个增长阶段时保留他的领导地位。

保留 1250万美元以基于服务的限制性股票单位交付		• 薪酬委员会考虑了整个保留奖励是否应受制于绩效目标。 • 最终，委员会选择以基于服务的限制性股票单位的形式提供50%作为适当的保留工具。 • 该公司在薪酬与业绩的一致性方面有着悠久的历史，Skipworth先生的年度长期激励奖励的60%受制于基于业绩的归属。 • 按年计算，这相当于在这5年期间每年增加250万美元，以帮助留住斯基普沃思——但须遵守5年的悬崖归属要求（无可评等归属）。 • 五年断崖式归属支持长期投资者利益和不断发展的治理最佳实践。 • 随着我们与知名品牌和新进入者展开竞争，经验丰富的高管人才的劳动力市场在我们的行业中竞争日益激烈。
未来表现 1250万美元以基于绩效的限制性股票单位交付		• 5年基于业绩的悬崖归属，只有在5年业绩期结束时实现严格的全系统销售增长目标才能获得单位。 • 业绩目标将在归属时充分披露，让我们的投资者评估实现的业绩与支付的薪酬之间的一致性。我们不会在授予时披露我们的五年目标，因为这些信息具有商业敏感性。竞争基准和股东的反馈普遍承认，我们有设定高于行业标准的增长目标的历史。 • 绩效目标旨在补充年度短期激励计划和年度长期激励计划下的目标。 • 基于业绩的限制性股票单位完全处于风险之中，只有在公司在Skipworth先生的领导下，为了我们的股东的利益，超过严格的全系统销售增长目标，才能获得。 • 奖励上限为目标单位数的100%。任何高于目标的增量业绩，完全是为了股东的利益。


54 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

结果。薪酬委员会认为，这一做法使其能够（i）在确定将授予我们指定的执行官的股权激励奖励时考虑公司在上一财政年度的表现，以及（ii）对公司在本财政年度的表现作出合理估计，以便确定基于绩效的奖励的适当绩效指标。薪酬委员会还可以授予与新员工、晋升和/或保留目的相关的股权奖励。薪酬委员会预期MNPI发布不授予股权奖励，公司这样做不是时间发布

基于股权授予日期的NPI。更多关于股权奖励授予时间的信息，见第6页“其他补偿信息——股权奖励授予相关政策与实践与重大非公开信息发布时间接近”

业绩期至2025年止的基于业绩的股权激励奖励归属

.业绩期截至2025年的基于业绩的股权激励奖励包括：

•

2023年授予的基于绩效的股权奖励的成就

.基于业绩的股权奖励于2023年3月授予，根据公司在截至公司2025财年最后一天的三年期间的增量投资资本回报率，本可归属目标限制性股票单位数量的0%至250%。基于公司三年期间的ROIIC为83.9%，超过了45%的最高绩效目标，这些奖励以250%的比例获得。有关绩效目标的更多详细信息，包括门槛、目标和最大ROIIC实现水平以及相应的支付规模，请参阅公司的2024年代理声明。

归属及没收

.股权激励奖励的归属一般取决于是否继续服务和/或业绩达标情况的确定。然而，在某些符合条件的事件上，股权激励奖励的归属会加速。有关更多详细信息，请参阅下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。

如果高管在授予归属前自愿终止雇佣关系、有或无故终止雇佣关系，或高管未能遵守其授予协议的条款，则我们指定的高管持有的任何已发行的限制性股票单位和股票期权将根据各自授予协议的条款被没收。

股息等值权利

.为了在公司运营和资本结构的各个方面使管理层和股东利益紧密一致，如果公司宣布对其普通股派发股息，公司将提供就未归属的限制性股票单位收取股息等值付款的权利。为了获得股息等值支付，股权激励奖励必须按照适用的业绩标准归属，公司必须有足够的流动性头寸来支付股息（包括股息等值）。因此，薪酬委员会将股息等价物视为基于绩效的薪酬。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 55

薪酬讨论与分析

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补偿哲学。Wingstop的（i）过去三年的运营业绩和（ii）自我们首次公开募股以来的股价表现，分别与餐饮业和标普 500指数相比，如下所示。



Wingstop历史上行业领先的运营表现



收入增长 3年化合物年增长	4.3% 餐饮行业同行组中位数 (1)	4.9% 一般工业标普 500指数中位数	24.9%	Wingstop的收入增长超过餐饮同行和标普 500指数增长中值。



EBITDA 增长 (2)(3) 3年复合年增长	9.0% 餐饮行业同行组中位数 (1)	5.2% 一般工业标普 500指数中位数	30.9%	Wingstop的EBITDA增长在餐饮行业同行和标普 500指数中超过增长中值。



净新单位增长 3年累计净新开	122 餐饮行业同行组中位数 (1)	不适用一般工业标普 500指数中位数	1,097	Wingstop的净新单位增长超过餐饮同行中的中位数增长。



市值增长 3年年复合增长	8.6% 餐饮行业同行组中位数 (1)	7.8% 一般工业标普 500指数中位数	20.0%	Wingstop的市值增长在餐饮行业同行和标普 500指数中超过了增长的中位数。

第三方数据来源：经营和市场表现来源于纳斯达克 Insights金融数据库报告的数据。纳斯达克可能会出于相对比较的目的调整某些指标。这些调整可能会也可能不会与包括Wingstop在内的每家公司按照公认会计原则报告自身业绩的方式一致，或者

非公认会计原则

基础。对标普 500指数的引用反映了基于截至2025年3月6日最接近的财政年度结束时的现有公开信息的指数成分股在同等权重基础上的中位表现。

(1)

Restaurant Industry Peer Group包括：Bloomin’Brands，Inc.、Brinker International, Inc.、CAVA Group，Inc.、达登饭店公司、Dine Brands Global, Inc.、Domino's Pizza, Inc.、TERM3、Dutch Bros Inc.、Jack in the Box Inc.、Papa John’s International，Inc.、Shake Shack Inc.、TERM5、TERM0 Texas Roadhouse，Inc. Texas Roadhouse, Inc.、The Cheesecake Factory Incorporated The Cheesecake Factory Incorporated，and the Wendy’s Company。


56 \| Wingstop Inc. 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

(2)

我们将EBITDA定义为扣除利息费用前的净收入、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销。a r见附录I

生态

EBITDA的nciliation，a

非公认会计原则

财务指标，按公认会计原则报告的净收入。

(3)

净收入

3年

同期的复合年增长率如下：（i）餐饮业同业集团中位数为3.3%，（ii）一般行业标普 500中位数为2.7%，以及（iii

) 48.8

% for Wingstop的净收入增长。

2022年3月14日-2025年12月27日Wingstop行业领先的运营业绩

从Skipworth先生被任命为首席执行官到公司截至2025年12月27日的财年，公司的TSR已经翻了三倍多，达到75

第

处于同行的百分位，并将标普 400中型股指数提高了四倍多。同期，支付给Skipworth先生的可变现补偿总额相当于交付给股东的增量价值的2%。

Wingstop提供市场领先性能的长期历史


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 57

薪酬讨论与分析

Wingstop的CEO薪酬与公司长期业绩保持一致

•

所有美元价值以百万美元计。

•

目标薪酬包括基本工资、目标奖金、目标长期激励的授予价值。

•

可实现的薪酬包括基本工资、实际支付的奖金、使用12/27/25收盘价（255.86美元/股）和实际支出（未兑现奖励的预计支出）重新估值的长期激励措施。

Wingstop历史上的同类最佳

股东

回报


58 \| Wingstop Inc. 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

自我们首次公开募股以来，Wingstop相对于我们的同行集团和大盘指数，提供了一流的长期TSR。虽然年度TSR表现可能每年有所不同，但我们的长期业绩记录反映了我们模式的实力以及我们对复合全系统销售、盈利能力和资本效率的一贯关注

我们长期的TSR优异表现得益于我们严格执行发展战略、扩大全球足迹以及我们轻资产、可产生现金的商业模式的实力。我们仍然专注于加强这些结构性优势，以支持持续的长期VA

lue

创造。

除了对战略增长计划进行再投资外，我们对资本配置保持严格的方法。作为这一战略的一部分，我们致力于通过股息和股票回购相结合的方式向股东返还资本，目标是随着时间的推移达到与同行集团一致的高达50%的自由现金流，同时保持财务灵活性以支持长期增长。

在2025财年，我们以每股256.43美元的平均价格回购了1,218，393股普通股，反映了我们对提高长期股东价值的持续承诺。

其他补偿部分和福利

员工福利计划

我们认为，为我们的员工建立有竞争力的福利包是吸引和留住高素质人才的重要因素。我们维持向全体员工提供的基础广泛的福利，包括医疗、牙科、团体人寿保险、意外死亡和肢解保险、长期和短期残疾保险、员工股票购买计划和401（k）计划。我们指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。薪酬委员会如认为可取，可酌情修订、修订或增加指定行政人员的福利及额外津贴。

Wingstop Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工以募集期首个交易日或募集期最后一个交易日的公允市场价值的15%的折扣（以较低者为准）购买Wingstop股票。目前，ESPP发行期限约为六个月，从15日开始

第

我们每年第二和第四个财政季度的交易窗口关闭的次日，并在紧接下一个募集期开始前的最后一个交易日结束。ESPP下的员工购买在每个发售期和日历年的金额限制为25000美元。

我们维持对员工的401（k）利润分享计划。我们的401（k）计划旨在符合作为

有纳税资格

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401条规定的计划，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，对我们的401（k）计划的供款以及此类供款所赚取的收入不对参与者征税。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可贡献其100%

税前

补偿，最高不超过适用的法定限额。年满50岁的参与者也可使

“追赶”

缴款，限制在标准法定限额以上一定数额。根据我们的401（k）计划，每位员工完全归属于他或她的递延工资缴款。员工供款由计划受托人持有和投资，取决于参与者是否能够按照一定程序给出投资方向。我们根据我们的401（k）计划提供匹配的供款，最高可获得5%的合格补偿。我们在捐款的前3%上匹配美元对美元，然后在下一个2%的捐款上匹配50美分。我们的401（k）计划还允许我们进行酌情供款，我们的所有供款都受既定限制和归属时间表的约束。

我们不维持任何固定收益养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划。

额外津贴及补偿

我们一般不会向我们指定的执行官提供一般员工无法获得的额外津贴。然而，薪酬委员会已授权为参与公司批准的高管健康计划的指定高管提供高达1.5万美元的补偿。此外，根据我们的章程，我们必须在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或正在或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人，原因是他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员，包括我们指定的执行官。我们可能会不时为招聘或留任目的提供额外津贴。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 59

薪酬讨论与分析

遣散费及控制权变更利益

公司维持一项适用于我们所有指定执行官的高管遣散计划，根据该计划，如果公司无故终止雇佣或该高管有正当理由终止雇佣，包括控制权变更，我们指定的执行官将有资格获得现金遣散。控制权支付的所有潜在变化都是“双重触发”，这意味着指定的执行官必须在控制权发生变化后发生符合条件的终止雇佣关系，才有资格获得这些支付。有关更多信息，请参阅下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。

就业协议

我们指定的执行官都没有雇佣协议。

2025年高管薪酬方案

赔偿委员会认为，我们的赔偿计划运作良好，我们的股东表示支持，98.8%的股东投票赞成我们的

Say-On-Pay

2025年提案。因此，薪酬委员会没有对2026年高管薪酬方案的组成部分做出改变，包括业绩计量和股权组合。年度现金奖励计划将继续专注于调整后的EBITDA和净新单位；长期激励股权奖励将继续根据ROIIC表现获得。然而，薪酬委员会确实（i）提高了年度现金奖励计划的净新单位开业业绩指标的支付曲线斜率，以要求额外的业绩来实现此类指标的最大支付，以及（ii）提高了基于业绩的限制性股票单位的ROIIC业绩指标的门槛、目标和最大实现百分比。薪酬委员会将继续审查我们未来赠款的绩效指标和股权组合的有效性，以确保我们适当地激励我们的高管。

其他赔偿信息

禁止套期保值和质押

公司的内幕交易合规政策一般禁止董事、执行官和员工从事公司证券的对冲。此外，该政策禁止某些高级管理人员和董事对公司证券进行质押。更多信息见“公司治理——内幕交易合规政策；禁止对冲和质押”。

追回政策

公司为追回基于激励的薪酬采取了追回政策，以符合规则

10D-1

《交易法》和纳斯达克采用的上市标准。我们的追回政策规定，如果由于我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将寻求追回任何现任或前任执行官在重述日期（如政策中所定义）之前的三个完整财政年度内收到的某些基于激励的薪酬。

此外，我们的2015年综合计划、2024年综合计划和下文讨论的高管离职计划均包含额外条款，据此，公司

ation

委员会可寻求补偿。有关更多信息，请参见“公司治理——追回政策”。


60 \| Wingstop Inc. 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布

薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时没有考虑MNPI，我们也没有出于影响高管薪酬价值的目的对MNPI进行时间披露。 2025年期间，公司

没有

在任何定期报告以表格提交前四个营业日开始至其后一个营业日结束的任何期间内，向任何执行人员批出股票期权（或类似奖励）

10-Q

或形式

10-K，

或以表格提交或提供任何现行报告

8-K

披露了MNPI。更广泛地说，公司自2022年以来没有授予股票期权（或类似奖励）。

遵守第409a款

守则第409A条（“第409A条”）规定了对某些福利的递延和支付的限制。薪酬委员会一般打算（i）管理我们的执行官薪酬计划，（ii）设计个人薪酬组成部分，以及（iii）管理我们的em的薪酬计划和安排

普洛

yees generally，so that they are either exempt from，or meet the requirements of，第409a条。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 61

薪酬委员会认识到可能影响指定高管薪酬的会计影响。例如，我们在财务报表中将已支付或将支付给指定执行官的金额记录为工资和基于绩效的薪酬。此外，GAAP要求我们在财务报表中记录一笔用于股权奖励的费用，即使股权奖励不作为现金支付给员工，也可能不归属或由这些员工赚取。

与补偿计划相关的风险

公司的薪酬政策和做法旨在鼓励员工，包括其指定的执行官，继续专注于公司的短期和长期战略，同时不鼓励员工承担可能最终威胁公司价值的不必要和过度风险。我们的补偿计划的以下要素有助于风险缓解：

•

薪酬固定组成部分与绩效薪酬之间的平衡；

•

公司高级管理人员须遵守公司持股指引；及

•

公司的高级管理人员受制于公司的内幕交易合规政策和公司的追回政策，这些政策旨在降低激励薪酬所固有的风险。

薪酬委员会已检讨公司现行的薪酬政策及做法，并认为，鉴于其整体架构，该等薪酬政策及做法所产生的风险并无合理可能对公司造成重大不利影响。


62 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



姓名和主要职务	年份		工资⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)		股票/ 单位奖项⁽²⁾ ($)		期权奖项⁽²⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁴⁾($)		合计 ($)

迈克尔·J·斯基普沃思⁽⁵⁾		2025		959,231		—		32,590,697		—		1,708,800		29,867		35,288,595
总裁兼首席执行官		2024		789,808		—		6,628,077		—		1,800,000		33,771		9,251,656
总裁兼首席执行官		2023		740,000		—		4,425,150		—		1,650,000		30,565		6,845,715
Alex R. Kaleida		2025		544,904		—		1,450,252		—		534,000		34,676		2,563,832
高级副总裁、首席财务官		2024		509,712		100,000		1,217,947		—		700,000		28,490		2,556,149
高级副总裁、首席财务官		2023		435,000		—		725,207		—		450,000		30,154		1,640,361
拉杰尼什·卡普尔		2025		531,846		—		1,115,193		—		500,000		14,896		2,161,423
高级副总裁、国际总裁		2024		500,000		—		1,017,736		—		500,000		14,384		2,032,120
高级副总裁、国际总裁		2023		326,923		—		1,050,222		—		500,000		2,222		1,879,367
玛丽莎·J·卡罗纳		2025		534,906		—		1,115,193		—		427,200		25,949		2,103,248
高级副总裁、首席美国特许经营和发展干事		2024		483,981		—		1,017,736		—		600,000		32,038		2,133,755
		2023		435,000		—		725,207		—		450,000		31,015		1,641,222

唐尼·S·厄普肖		2025		530,596		—		1,040,104		—		427,200		34,718		2,032,618
企业餐厅高级副总裁兼首席人事官		2024		511,943		100,000		1,017,736		—		600,000		125,088		2,354,767
		2023		487,000		—		725,207		—		570,000		127,187		1,909,394

(1)	表示指定的执行干事在该年度实际赚取的基薪数额。有关我们指定的高管基本工资的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——基本工资。”

(2)

显示的金额不反映被点名的执行官实际收到的报酬。相反，这些金额代表在2025年、2024年和2023年（如适用）授予指定执行官的奖励的总授予日公允价值，在每种情况下都是根据ASC 718计算并假设没有没收。2026年2月18日向SEC提交的10-K表格中包含的年度合并财务报表中的附注15“基于股票的薪酬”中包含了对计算这些金额时使用的假设的讨论。基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值根据授予日目标水平的绩效条件的可能结果在上表中列报。2025年授予的基于业绩的限制性股票单位，在达到最高业绩水平的基础上，可增加超过目标水平。假设达到最高绩效水平，2025年基于绩效的限制性股票单位在授予日的价值如下：Skipworth先生，23,885，708美元；Kaleida先生，2,175，160美元；Kapoor先生，1,672，571美元；Carona女士，1,672，571美元；Upshaw先生，1,560，156美元。参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”

(3)	显示的金额代表指定的执行官根据绩效目标的实现情况获得的奖金。支付给指定执行官的2025年奖金是根据2025年现金奖金计划的条款确定的。更多信息见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——基于绩效的年度现金激励”。


64 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



姓名	401（k）比赛 ($)		公司- 付费保费为LTD 覆盖范围 ($)	其他费用 ($)	所有其他合计赔偿 ($)

迈克尔·J·斯基普沃思		14,000	384	15,483	29,867

Alex R. Kaleida		14,000	384	20,292	34,676

拉杰尼什·卡普尔		14,000	384	512	14,896

玛丽莎·J·卡罗纳		14,000	384	11,565	25,949

唐尼·S·厄普肖		14,000	384	20,334	34,718

(5)	显示的Skipworth先生的所有金额都反映了支付给他的作为我们总裁和首席执行官的服务的报酬。Skipworth先生没有因担任董事而获得额外报酬。

薪酬汇总表中报告的金额在本文“薪酬讨论与分析”下进行了更全面的描述。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 65


	格兰特日期 (2025)			下的预计未来支出非股权激励计划奖项						下的预计未来支出股权激励计划奖励						所有其他股票奖项股份或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽¹⁾
姓名	格兰特日期 (2025)			门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项股份或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽¹⁾
迈克尔·J·斯基普沃思		不适用	⁽²⁾		540,000		1,200,000		2,400,000		—		—		—		—		—		—		—
		03/06	⁽³⁾		—		—		—		10,432		20,864		52,160		—		—		—		4,554,194
		09/11	⁽⁵⁾		—		—		—		—		45,505		45,505		—		—		—		12,500,224
		03/06	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		—		13,909		—		—		3,036,057
		09/11	⁽⁶⁾		—		—		—		—		—		—		45,505		—		—		12,500,224
Alex R. Kaleida		不适用	⁽²⁾		168,750		375,000		750,000		—		—		—		—		—		—		—
		03/06	⁽³⁾		—		—		—		1,993		3,986		9,965		—		—		—		870,064
		03/06	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		—		2,658		—		—		580,188
拉杰尼什·卡普尔		不适用	⁽²⁾		135,000		300,000		600,000		—		—		—		—		—		—		—
		03/06	⁽³⁾		—		—		—		1,533		3,065		7,663		—		—		—		669,028
		03/06	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		—		2,044		—		—		446,164
玛丽莎·J·卡罗纳		不适用	⁽²⁾		135,000		300,000		600,000		—		—		—		—		—		—		—
		03/06	⁽³⁾		—		—		—		1,533		3,065		7,663		—		—		—		669,028
		03/06	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		—		2,044		—		—		446,164
唐尼·S·厄普肖		不适用	⁽²⁾		135,000		300,000		600,000		—		—		—		—		—		—		—
		03/06	⁽³⁾		—		—		—		1,430		2,859		7,148		—		—		—		624,063
		03/06	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		—		1,906		—		—		416,042

(1)	金额代表根据ASC 718计算并假设没有没收的2025年授予每位指定执行官的限制性股票单位的总授予日公允价值。我们于2026年2月18日向SEC提交的关于表格10-K的2025财年年度报告中包含的年度合并财务报表中的附注15“基于股票的薪酬”中对计算这些金额时使用的假设进行了讨论。限制性股票单位应计股息等价物，在相关奖励归属时支付。

(2)	表示根据上述“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——基于绩效的年度现金激励”中所述绩效目标的实现情况，在2025年年度现金奖金计划下截至授予日的可能支付金额。

(3)	表示基于绩效的限制性股票单位的奖励，这些奖励基于公司在三年期间衡量的ROIIC目标的实现情况而归属。就本表而言，“门槛”一栏代表目标奖励的50%支出，因为这是根据奖励条款归属的最低金额，而不是没有归属；“最高”一栏代表目标奖励的250%支出。有关更多信息，请参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”

(4)	系指授予基于服务的限制性股票单位，自授予日一周年开始分三期等额授予。每个归属单位相当于一股Wingstop普通股。如需更多信息，请参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”

(5)	表示根据2029年至2030年一年期间衡量的公司系统销售实现情况归属的基于业绩的限制性股票单位的奖励。就本表而言，“门槛”一栏代表目标奖励的50%支付，因为这是根据奖励条款归属的最低金额，而不是没有归属；“最高”一栏代表目标奖励的100%支付。有关更多信息，请参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”

(6)	系指授予基于服务的限制性股票单位的奖励，该单位在授予日期的第五个周年日归属。每个归属单位相当于一股Wingstop普通股。有关更多信息，请参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”


66 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



				期权奖励								股票奖励
姓名	格兰特日期			数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		股票数量或单位股票的未归属		市值股份或股票单位那还没有既得⁽¹⁾ ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位，或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值的不劳而获股票，单位，或其他权利那还没有既得 ($)⁽¹⁾
迈克尔·J·斯基普沃思		3/2/2022	⁽²⁾		1,323		—		140.94		3/2/2032		—		—		—		—
迈克尔·J·斯基普沃思		3/9/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		15,662		10,146,235
		3/9/2023	⁽⁴⁾		—		—		—		—		3,481		902,032		—		—
		3/7/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		10,726		6,926,583
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		4,768		1,231,622		—		—
		3/6/2025	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		20,864		5,368,933
		3/6/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		—		13,909		3,579,203		—		—
		9/11/2025	⁽⁵⁾		—		—		—		—		—		—		45,505		11,671,577
		9/11/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		—		45,505		11,671,577		—		—
Alex R. Kaleida		3/2/2022	⁽²⁾		1,438		—		140.94		3/2/2032		—		—		—		—
Alex R. Kaleida		3/9/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		2,567		1,662,967
		3/9/2023	⁽⁷⁾		—		—		—		—		571		147,963		—		—
		3/7/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		1,971		1,272,823
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		876		226,280		—		—
		3/6/2025	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		3,986		1,025,717
		3/6/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		—		2,658		683,983		—		—
唐尼·S·厄普肖		3/4/2020	⁽⁷⁾		3,383		—		74.77		3/4/2030		—		—		—		—
唐尼·S·厄普肖		3/3/2021	⁽⁸⁾		2,195		—		125.11		3/3/2031		—		—		—		—
		3/2/2022	⁽²⁾		2,300		—		140.94		3/2/2032		—		—		—		—
		3/9/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		2,567		1,662,967
		3/9/2023	⁽⁴⁾		—		—		—		—		571		147,963		—		—
		3/7/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		0		—		1,647		1,063,591
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		732		189,083		—		—
		3/6/2025	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		2,859		735,706
		3/6/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		—		1,906		490,471		—		—
拉杰尼什·卡普尔		5/1/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		1,586		1,026,697
拉杰尼什·卡普尔		5/1/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		1,586		1,026,697
		5/1/2023	⁽⁴⁾		—		—		—		—		353		91,406		—		—
		5/1/2023	⁽⁴⁾		—		—		—		—		353		91,406		—		—
		3/7/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		1,647		1,063,591
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		732		189,083		—		—
		3/6/2025	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		3,065		788,716
		3/6/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		—		2,044		525,983		—		—


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				期权奖励								股票奖励
姓名	格兰特日期			数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		股票数量或单位股票的未归属		市值股份或股票单位那还没有既得⁽¹⁾ ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位，或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值的不劳而获股票，单位，或其他权利那还没有既得 ($)⁽¹⁾
玛丽莎·J·卡罗纳		3/2/2022	⁽²⁾		719		—		140.94		3/2/2032		—		—		—		—
玛丽莎·J·卡罗纳		3/9/2023	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		2,567		1,662,967
		3/9/2023	⁽⁴⁾		—		—		—		—		571		147,963		—		—
		3/7/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		1,647		1,063,591
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		732		189,083		—		—
		3/6/2025	⁽³⁾		—		—		—		—		—		—		3,065		788,716
		3/6/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		—		2,044		525,983		—		—

(1)	显示的金额反映了（i）基础普通股的价值，计算方法是未归属的限制性股票单位数量乘以我们在2025年12月27日（即2025财年的最后一个交易日）在纳斯达克的普通股收盘价，即每股256.19美元，以及（ii）截至2025年12月28日的奖励应计的股息等值支付，这些股息将在授予奖励时支付。

(2)	代表代表购买普通股股份权利的股票期权，该期权将自授予日一周年开始分三期等额授予并可行使。这份股票期权的行使价最初为每股144.94美元，但已降至140.94美元，以反映向我们的股东支付的特别股息的影响。

(3)	表示授予时基于绩效的限制性股票单位的数量，根据公司三年期ROIIC目标的实现情况，预计2023年和2024年授予的限制性股票单位将按目标的250%归属，2025年授予的限制性股票单位将按目标的100%归属，并且已将实现水平计入支付价值。将在ROIIC指标的阈值绩效实现时归属的限制性股票单位数量等于限制性股票单位目标数量的50%，将在最大绩效实现时归属的数量等于目标数量的250%。

(4)	指授予基于服务的限制性股票单位，自授予日起一周年开始分三期等额授予。

(5)	表示授予时基于绩效的限制性股票单位的数量，这些单位预计将根据从2029财年开始的一年期间公司系统销售目标的实现情况按目标的100%归属，以及已将实现的水平计入支付价值。将在系统销售指标的阈值绩效实现时归属的限制性股票单位数量等于限制性股票单位目标数量的50%，将在最大绩效实现时归属的数量等于目标数量的100%。

(6)	代表授予基于服务的限制性股票单位的奖励，该单位在授予日期的第三个周年日归属。

(7)	代表代表购买普通股股份的权利的股票期权，该股票期权自授予日一周年开始分三期等额授予并成为可行使的年度分期付款。这一股票期权的行使价最初为每股83.77美元，但已降至74.77美元，以反映向我们的股东支付的特别股息的影响。

(8)	代表代表购买普通股股份权利的股票期权，该期权将自授予日一周年开始分三期等额授予并可行使。这份股票期权的行使价最初为每股129.11美元，但已降至125.11美元，以反映向我们的股东支付的特别股息的影响。


68 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



	期权奖励				股票奖励

姓名	股票数量获得于运动（#）		已实现价值运动时⁽¹⁾ ($)		股票数量获得于归属（#）		已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)

迈克尔·J·斯基普沃思		2,614		537,381		56,667		16,901,907

Alex R. Kaleida		719		159,266		13,473		3,982,911

唐尼·S·厄普肖		—		—		17,855		5,269,477

玛丽莎·J·卡罗纳		1,204		274,376		13,401		3,966,469

拉杰尼什·卡普尔		—		—		1,070		267,715

(1)	显示的金额反映了股票期权行权时通过取标的证券在行权时的市场价格与期权的行权价格之间的差额而获得的股票价值。斯基普沃思行使期权的加权平均行使价为133.12美元。Kaleida先生行使期权的加权平均行使价为140.94美元。卡罗娜女士行使期权的加权平均行使价为134.56美元。

(2)	显示的金额反映了（i）限制性股票单位归属时获得的股份价值乘以已归属限制性股票单位的数量乘以我们在归属日在纳斯达克的普通股收盘价，以及（ii）限制性股票单位归属时支付的应计股息等值。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 69

所有被任命的执行官都有资格参与我们的高管离职计划（每个人，一个“参与者”）。高管遣散计划规定，在参与者的雇佣终止（a）由公司无故终止（定义见高管遣散计划），（b）由参与者出于正当理由（定义见高管遣散计划），或（c）由于参与者在控制权变更的特定期间内死亡（每一项，“合格终止”）时，为参与者提供某些福利。如果出现符合条件的终止，此类参与者将有资格获得：

(1)

总金额等于（a）首席执行官2.0、执行副总裁1.5或任何其他参与者1.0和（b）参与者年基薪的乘积的遣散费，将按照公司正常的发薪惯例在12个月内等额分期支付；

(2)

根据相关绩效目标的实际实现情况，按年度内实际服务天数按比例分配相当于参与者在终止发生的整个财政年度本应获得的金额的年度奖金支付；以及

(3)

某些COBRA保费支付，直至（a）首席执行官的24个月期限、执行副总裁的18个月期限或所有其他参与者的12个月期限，以及（b）参与者在另一雇主的医疗保健计划范围内的日期，以较早者为准。

如果在控制权变更后的24个月期间内发生符合条件的终止（如高管离职计划中所定义），则此类参与者将有资格获得以下增强福利：

(1)

总金额等于（a）首席执行官2.5、执行副总裁2.0或任何其他参与者1.5的乘积和（b）参与者的年基本工资加上终止发生年度的目标奖金的乘积的遣散费；

(2)

与参与者的目标奖金金额相等的年度奖金支付，按年度内实际服务天数按比例分配；以及

(3)

某些COBRA保费支付，直至（a）首席执行官的30个月期限、执行副总裁的24个月期限或所有其他参与者的18个月期限，以及（b）参与者在另一雇主的医疗保健计划范围内的日期，以较早者为准。

在某些情况下，遣散费可能会被没收或减少，包括与某些必要的会计重述、参与者违反解除索赔或参与者违反参与协议所载的限制性契约有关。如果参与者因根据《守则》第280G条归类为超额降落伞付款的向参与者提供的任何付款或福利而产生消费税责任，则参与者将要么全额收到付款和福利，要么将此类付款和福利减少到避免此类消费税责任所需的最低限度，以上述情况中的任何一项导致参与者在税后基础上收到最大金额的付款和福利。


70 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

控制权变更的发生本身不会导致任何未行使股票期权的取消、加速行使或归属、任何限制或和解期限的失效或其他付款，但以董事会或薪酬委员会在该控制权变更之前酌情决定应根据2015年综合计划兑现或承担该未行使股票期权或以其替代的新权利为限。如果董事会或薪酬委员会没有做出这样的决定，所有未行使的股票期权都将被注销，以换取相当于行权价与控制权变更之日公允市场价值之间的差额的金额。

在因死亡或残疾而终止的情况下，我们指定的执行官的雇用将被视为在发生死亡或残疾的财政年度的最后一天终止，该年度将计入适用奖励的归属。

在公司无故终止或指定执行官自愿终止的情况下，我们指定的执行官的股票期权，在归属和可行使的范围内，必须在终止生效之日起90天内行使。股票期权的未归属剩余部分将在终止生效之日立即自动被没收。

限制性股票单位

如果在控制权变更前六个月内或控制权变更后两年内，公司（或其继任者）无故终止指定的执行官或指定的执行官有充分理由终止其雇佣关系，则我们指定的执行官持有的未归属的基于服务和基于绩效的限制性股票单位通常在控制权变更后全部或以最大成就归属。

关于以服务为基础的限制性股票单位，在因死亡或残疾而终止的情况下，我们指定的执行官的雇佣将被视为已在授予日期的下一个预定周年日终止，该期间将计入适用的归属时间表。对于基于业绩的限制性股票单位，在因死亡或残疾而终止的情况下，我们指定的执行官的基于业绩的限制性股票单位的按比例部分归属，计算方法是将可以赚取的基于业绩的限制性股票单位的最大值乘以一个零头，其分子等于指定的执行官在相应的业绩期间受雇的天数，其分母等于业绩期间的天数。

如果公司无故终止或被指定的执行官自愿终止，我们指定的执行官的限制性股票单位的未归属部分将被立即自动没收。


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下表显示了根据我们的高管遣散计划，在涉及死亡、残疾、控制权变更、无故终止或有正当理由终止（定义见适用计划或奖励）的各种情况下，根据我们的高管遣散计划，使用（如适用）我们在2025年12月26日（即2025财年的最后一个交易日）在纳斯达克报告的普通股收盘价256.19美元并假设适用的触发事件发生在2025年12月27日的情况下，向我们指定的执行官支付的潜在款项。在自愿终止的情况下，指定的执行官仅有权获得先前获得的金额；所有未归属的股票奖励将被没收。



姓名	惠益	死亡 ($)		残疾 ($)		变化控制⁽¹⁾ ($)			终止没有原因 ($)			终止由NEO为好理由 ($)

迈克尔·J·斯基普沃思	现金遣散费		—		—		5,500,000	⁽²⁾		2,000,000	⁽²⁾		2,000,000	⁽²⁾

	2025年奖金		—		—		1,200,000	⁽³⁾		1,708,800	⁽⁴⁾		1,708,800	⁽⁴⁾

	延续健康福利		—		—		62,839	⁽⁵⁾		78,549	⁽⁵⁾		78,549	⁽⁵⁾

	股权奖励的归属⁽⁶⁾		45,283,735		45,283,735		59,551,162			23,343,155			23,343,155

	合计		45,283,735		45,283,735		66,314,001			27,130,504			27,130,504

Alex R. Kaleida	现金遣散费		—		—		1,387,500	⁽⁷⁾		550,000	⁽⁷⁾		550,000	⁽⁷⁾

	2025年奖金		—		—		375,000	⁽³⁾		534,000	⁽⁴⁾		534,000	⁽⁴⁾

	延续健康福利		—		—		34,502	⁽⁸⁾		51,752	⁽⁸⁾		51,752	⁽⁸⁾

	股权奖励的归属⁽⁶⁾		3,853,812		3,853,812		6,558,309			—			—

	合计		3,853,812		3,853,812		8,355,311			1,135,752			1,135,752

拉杰尼什·卡普尔	现金遣散费		—		—		1,260,000	⁽⁷⁾		540,000	⁽⁷⁾		540,000	⁽⁷⁾

	2025年奖金		—		—		300,000	⁽³⁾		427,200	⁽⁴⁾		427,200	⁽⁴⁾

	延续健康福利		—		—		10,927	⁽⁸⁾		16,390	⁽⁸⁾		16,390	⁽⁸⁾

	股权奖励的归属⁽⁶⁾		3,871,072		3,871,072		5,986,654			—			—

	合计		3,871,072		3,871,072		7,557,581			983,590			983,590

玛丽莎·J·卡罗纳	现金遣散费		—		—		1,260,000	⁽⁷⁾		625,000	⁽⁷⁾		625,000	⁽⁷⁾

	2025年奖金		—		—		300,000	⁽³⁾		427,200	⁽⁴⁾		427,200	⁽⁴⁾

	延续健康福利		—		—		29,702	⁽⁸⁾		53,861	⁽⁸⁾		53,861	⁽⁸⁾

	股权奖励的归属⁽⁶⁾		3,445,796		3,445,796		5,561,378			—			—

	合计		3,445,796		3,445,796		7,151,080			1,106,061			1,106,061

唐尼·S·厄普肖	现金遣散费		—		—		1,387,500	⁽⁷⁾		625,000	⁽⁷⁾		625,000	⁽⁷⁾

	2025年奖金		—		—		300,000	⁽³⁾		427,200	⁽⁴⁾		427,200	⁽⁴⁾

	延续健康福利		—		—		35,907	⁽⁸⁾		53,861	⁽⁸⁾		53,861	⁽⁸⁾

	股权奖励的归属⁽⁶⁾		3,389,834		3,389,834		5,393,342			—			—

	合计		3,389,834		3,389,834		7,116,749			1,106,061			1,106,061

(1)	假定，就控制权变更而言，被指名的执行官的雇佣被无故、有充分理由或由于该高管在控制权变更后的两年内死亡而终止。

(2)	这些金额代表（i）在无故或有正当理由终止的情况下基本工资乘以2.0，或（ii）在控制权变更后24个月或之后24个月内符合条件终止的情况下基本工资和目标奖金乘以2.5。


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计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利⁽¹⁾	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利⁽²⁾	证券数量留作未来权益项下发行补偿计划⁽³⁾

证券持有人批准的股权补偿方案	350,920	$122.44	1,631,128

未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—

(1)	包括股票期权、基于服务的限制性股票单位，以及基于绩效目标实现情况归属的基于绩效的限制性股票单位。这一数字假设基于绩效的股权奖励在最高水平上归属。有关更多信息，请参见“高管薪酬要素—股权激励奖励— 2025财年股权授予。”

(2)	“未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价”中报告的金额未考虑限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位或ESPP下的股份。

(3)	ESPP下剩余可供发行的股票数量为474,858股。所反映的剩余股份可用于未来根据2024年综合计划发放奖励。

CEO薪酬比例

我们认为，高管薪酬必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们致力于内部薪酬公平，薪酬委员会监督我们的执行官收到的薪酬与我们所有其他员工收到的薪酬之间的关系。薪酬委员会审查了首席执行官薪酬（基本工资和激励薪酬）与2025年中位数员工薪酬的比较。2025年我们首席执行官的薪酬大约是我们中位数员工薪酬的1,590倍。

我们通过检查所有个人的2025年总薪酬（包括股权薪酬）确定了2025年的员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2025年12月27日，即我们2025财年的最后一天受雇于我们。我们纳入了所有员工，无论是全职还是兼职，并对全年未工作的固定员工进行了年化补偿。我们没有对总薪酬做出任何其他假设、调整或估计。其他公司报告的薪酬比率可能不具有可比性，因为公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

我们认为，对所有员工使用总薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为它考虑到了公司向其员工提供的每一种潜在的薪酬形式。尽管大多数员工，包括中位数员工，没有资格获得股权薪酬，但我们还是计算了薪酬比率，将“薪酬汇总表”中列出的所有首席执行官的股权奖励包括在内，以更全面地了解我们的薪酬做法。

我们使用第64页开始的“薪酬汇总表”中所述的相同方法计算了员工中位数2025年的年度总薪酬。

正如“薪酬汇总表”中所报告的，Skipworth先生在2025财年的总薪酬为35,288，595美元。使用我们对指定执行官使用的方法，我们的中位员工（我们的一家公司商店的兼职团队成员）在2025财年的总薪酬为22,198美元。这导致我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数1,590：1的比率。


74 \| WINGSTOP INC.2026代理声明


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （莫里森） (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO （莫里森） (2) ($)			总结 Compensation 表合计对于PEO （斯基普沃思） (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO （斯基普沃思） (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (4) ($)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入 ($) （千）		调整后 EBITDA (7) ($) （千）
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （莫里森） (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO （莫里森） (2) ($)			总结 Compensation 表合计对于PEO （斯基普沃思） (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO （斯基普沃思） (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (4) ($)		Wingstop 合计股东返回 (5) ($)		同行组合计股东返回 (6) ($)		净收入 ($) （千）		调整后 EBITDA (7) ($) （千）

2025		—		—			35,288,595		33,375,314		2,211,684		2,095,432		192.62		149.48		174,267		244,238

2024		—		—			9,251,565		16,355,596		2,290,129		3,823,087		213.67		172.03		108,717		212,061

2023		—		—			6,845,715		24,717,377		1,767,586		5,280,246		191.60		134.89		70,175		146,484

2022		2,862,540		( 20,441,243	)		4,117,063		6,534,815		1,647,332		1,082,606		102.32		100.90		52,947		108,808

2021		5,042,788		14,978,630			—		—		1,771,817		2,693,223		123.40		114.36		42,658		88,393

(1)	反映了为我们前者报告的赔偿金额 PEO，莫里森先生，还有我们现在的PEO，斯基普沃思先生，列于所示各年度的薪酬汇总表中。莫里森一直担任PEO，直到2022年3月13日，当时斯基普沃思成为PEO。斯基普沃思先生是一位非PEO 2021年和2020年各有近地天体。

(2)	反映了根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额（“实际支付的赔偿”），分别在2022年和2021年向莫里森先生以及在2025年、2024年、2023年和2022年向斯基普沃思先生支付。美元金额代表所示期间的薪酬汇总表总价值，按下文调节表中所列的股权奖励调整。公司没有养老金计划，因此未进行养老金调整。对于具有股息权的奖励，这些金额在归属时累积和支付，并在适用时并入下表。所反映的美元金额并不反映适用年度内我们的PEO赚取或支付给我们的实际补偿金额。就莫里森先生而言，2022年的金额包括莫里森先生离开公司后没收的已发行股票奖励。



年份	斯基普沃思先生
年份	2025 ($)

薪酬汇总表合计		35,288,595

扣除在薪酬汇总表中报告的会计年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值		( 32,590,697	)

按财政计算的公允价值的增加年终会计年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励		32,291,291

增加先前财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动		( 2,081,101	)

在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时增加公允价值		—

在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动的补充		467,226

截至上一财政年度的公允价值减法年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励		—

实际支付给PEO的补偿		33,375,314

股权估值：未归属的股权价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。对于股票期权的公允价值变动，我们采用了Black-Scholes期权定价模型，其中对应的假设（无风险利率、股息率、预期波动因子、预期期权寿命）确定为适用的计量日。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 75

行政赔偿

(3)	反映了为我们报告的赔偿金额非PEO 2025年、2024年、2023年、2022年和2021年薪酬汇总表中的近地天体。The 非PEO 2025、2024、2023、2022、2021各年度近地天体情况如下：

•

2025年：Kaleida、Kapoor、Upshaw先生和Carona女士

•

2024年：Kaleida、Upshaw、McGrath先生和Carona女士

•

2023年：Kaleida先生、Upshaw先生、Kapoor先生和Carona女士

•

2022年：Kaleida、Upshaw、McGrath和Mses先生。卡罗纳和彼得森

•

2021年：Skipworth先生、Kaleida先生、Upshaw先生、Boudet先生和Peterson女士

(4)	反映实际支付的补偿金额非PEO 2025、2024、2023、2022、2021各年的近地天体。美元数额代表赔偿汇总表总值的平均值非PEO 所示期间的近地天体，按下文调和表中所列的股权奖励调整，使用上文附注2中所述的相同股权估值方法。公司没有养老金计划，因此未进行养老金调整。对于具有股息权的奖励，这些金额在归属时累积和支付，并在适用时并入下表。反映的美元金额不反映我们赚取或支付给我们的实际赔偿金额非PEO 适用年度内的近地天体。



年份	2025 ($)

薪酬汇总表合计		2,211,684

扣除在薪酬汇总表中报告的会计年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日公允价值		( 1,180,186	)

按财政计算的公允价值的增加年终会计年度授予的未偿和未归属的期权奖励和股票奖励		1,391,319

增加先前财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动		( 350,174	)

在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时增加公允价值		—

在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动的补充		22,789

截至上一财政年度的公允价值减法年终在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励		—

赔偿金实际支付给非PEO 近地天体		2,095,432

(5)	股东总回报（TSR）为分别于2020年12月24日开始至2021年12月25日、2022年12月31日、2023年12月30日、2024年12月28日和2025年12月27日结束的计量期间的累计（分别为各相应会计年度的公司会计年度结束），根据条例第201（e）项计算 S-K。

(6)	Peer Group代表标普 400餐厅指数，该指数由公司用于遵守第201（e）条例S-K。

(7)	我们决定经调整EBITDA 成为“公司选择的衡量标准”。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销前的净收入，并进一步调整债务清偿和融资交易的损失、交易成本、与我们战略计划投资相关的成本和费用、系统实施成本以及基于股票的补偿费用。调整后EBITDA的调节见附录一，a 非公认会计原则财务指标，按公认会计原则报告的净收入。


76 \| Wingstop Inc. 2026年代理声明

行政赔偿

财务业绩计量

下表列出了我们的薪酬委员会用来将2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。上述“薪酬讨论与分析”中讨论了这些绩效衡量指标中的每一项对我们指定的高管薪酬的影响。

财务业绩计量

经调整EBITDA

增量投资资本回报率

补偿金实际支付对比

以下每张图表都在表格披露中显示了实际支付的薪酬与所要求的业绩衡量标准——公司TSR和标普 400餐厅TSR、净收入和调整后EBITDA（公司选择的衡量标准）之间的关系。


				Wingstop Inc. 2026年代理声明\| 77

行政赔偿


78 \| Wingstop Inc. 2026年代理声明

我们的董事会认为，修改公司注册证书以赋予我们的董事会通过、修订或废除我们的章程的权力是可取的，并且符合我们的股东和我们的最佳利益。董事会一致通过了这一修订，并建议股东批准对我们的公司注册证书的修订，该修订作为附录II附在本代理声明中。

背景

根据特拉华州法律，公司的股东有权通过、修改或废除公司章程。法团的成立证明书亦可授予董事会采纳、修订或废除附例的权力。

Wingstop就其2015年首次公开募股向SEC提交的注册声明中，包括以下声明：

我们经修订及重列的附例，可由董事会以过半数票作出修订或废除，或除法律另有规定的任何其他表决外，由至少66名股东批准²/₃在选举董事时有权普遍投票的股本的所有当时已发行在外的股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票。

然而，我们的首次公开发行完成后生效的公司注册证书版本中并未包含这样的规定。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，根据特拉华州法律组建的每一家公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但本章或其公司注册证书中另有规定的除外。我们的董事会认为，正如注册声明中所表达的，首次公开发行时的意图是向董事会提供通过、修订或废除我们的章程的权力。附例包括在向SEC提交的与首次公开发行有关的注册声明中，并在我们首次公开发行时被我们的股东采纳，其中包括一条规定，即董事会将有权修改附例：

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例，但公司有权就该附例投票的股东有权就该附例采纳、更改、修订或废除该附例。董事会对公司章程的任何采纳、更改、修订或废除，须经当时在任的董事会过半数批准。（增加了强调）

我们的董事会认为，这一意图也反映在我们的章程第3.1节中，该节规定：

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本附例明示授予他们的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由总务委员会或公司注册证书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情……


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 79

有关董事会先前通过的这些章程修订的更详细描述，可在提案5 —批准董事会先前通过的章程修订中找到，附录III包含经董事会先前通过的这些修订修改的现行章程条款的标记版本。上述章程修订摘要通过参考本协议附录三所载的每项章程修订的文本进行整体限定。

提请我们注意的是，董事会先前通过的章程修订，指称，由于公司注册证书并未向董事会提供修订、采纳或废除章程的明确授权，董事会先前通过的每项章程修订均属无效、越权和无效。

建议修订法团注册证书的说明

董事会已宣布可取并批准对公司注册证书的修订，该修订作为附录II附于本委托书，以向董事会提供通过、修订或废除我们的章程（“拟议修订”）的权力。拟议的修订将在我们的公司注册证书中增加以下新规定，这与董事会认为在首次公开发行时的意图和我们的股东在我们首次担任公职时通过的我们的章程的规定，以及大多数上市公司的公司注册证书中包含的类似规定是一致的：

第十三条–章程修正案

为促进而非限制DGCL所授予的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改、更改或废除本公司的章程。

本建议修订不会剥离或限制股东现有采纳、修订或废除附例的权利。如股东采纳本建议修订，但未批准提案5（批准先前由董事会采纳的章程修订）中所述的任何一项或多项先前由董事会采纳的章程修订，则董事会可在未来任何时间采纳该等未获批准的章程修订。

建议修订的理由

出于下文所述的原因，董事会认为，通过拟议的修订授予董事会通过、修订或废除我们的章程的权力，符合Wingstop和我们的股东的最佳利益。

董事会认为，向董事会提供通过、修订和废除章程的权力与首次公开发行时的意图一致，提供这种权力与其他上市公司的现行做法一致，后者通常将这种权力授予其董事会。

我武生物在筹备2015年首次公开发行股票时，股东通过并Wingstop公开披露的监管文件拟自首次公开发行股票时起生效。


80 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

此外，董事会修改公司章程的权力在上市公司中是标准的。这一权限允许董事会根据情况变化可能需要高效实施和采用公司政策和程序，并对公司治理或影响公司业务的其他事项做出快速反应，而不会产生向股东征集代理和召开股东大会的费用和延迟。根据FactSet的公司治理数据库SharkRepellent的数据，董事会有权在无需股东批准的情况下修改章程，在其追踪的标普 500指数、标普 1500指数和罗素3000指数中，分别有超过95%、98%和94%的公司有权修改章程。此外，本代理声明中包含的薪酬讨论和分析中描述的我们的同行组中包含的每个美国注册公司都授予其董事会修改章程的权力。

董事会通过、修订和废除章程的权力赋予董事会必要的灵活性，以符合成本效益的方式应对不断变化的情况。

如果公司注册证书没有授予董事会采纳、修订和废除章程的权力，股东将需要批准未来对章程的所有修订，这将是负担和不必要的，并导致公司资源的低效使用。例如，章程通常包含与公司及其董事会的内部运营有关的规定，例如与召开董事会会议和任命高级职员有关的规定。寻求股东对这些类型条款的每一项变更的批准将是繁琐的，并且将涉及公司治理实践的日常方面的股东。

采纳这些修订将有助于董事会根据不断变化的情况可能需要有效实施和采用公司政策和程序的能力，而不必产生向股东征集代理和投票以及以与我们的同行一致的方式召开我们的股东大会的费用和延迟。

建议修订不会剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力。

这项建议的修订不会剥夺或限制我们的股东采纳、修订或废除章程的权力。根据特拉华州法律，公司的股东有权通过、修改或废除公司章程。当公司注册证书亦授予董事会该权力时，并不影响股东采纳、修订或废除章程的权力。

需要投票和董事会推荐

建议修订的批准需要至少获得有权就其投票的已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。没有您的指示，经纪人没有自由裁量权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，可能会导致经纪人对此提案不投票。如果提议的修正案获得我们股东的批准，我们打算在年度会议后向特拉华州州务卿提交一份说明提议的修正案的修正案证书，该证书将在提交后生效。董事会保留在载列建议修订的修订证明书生效前的任何时间选择放弃建议修订的权利，而无须股东采取进一步行动。

我们的董事会一致建议投票“赞成”通过提议

修正。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 81

正如提案4 —批准对公司注册证书的修订以向董事会提供采纳、修订或废除章程的权力所描述的那样，尽管我们的公司注册证书不包括向董事会提供通过、修订或废除我们的章程的授权的条款，但自我们于2015年首次公开发行股票以来，我们的董事会已修订我们的章程以实现以下更改：

取消唯一绝对多数投票要求（董事会于2025年5月22日通过）。

这些修正被我们的董事会采纳，但没有被我们的股东采纳。我们的董事会已确定，根据DGCL和特拉华州普通法第204节批准这些章程修正案中的每一项符合Wingstop和我们的股东的最佳利益，并已根据第204节批准每一项章程修正案。

DGCL第204条允许特拉华州公司通过遵循特定程序，批准一项有缺陷的公司行为，该行为可追溯至最初采取有缺陷的公司行为之日。如果上述任何一项或多项章程修订获得我们的股东批准，此批准将追溯至董事会批准该章程修订之日。本代理声明及就年度会议向股东提供的随附通知构成根据DGCL第204条就批准这些章程修正案而要求向我们的股东发出的通知。

于2026年3月23日，我们的董事会通过决议，批准根据DGCL第204节（“批准”）于2018年2月21日、2022年12月2日和2025年5月22日的董事会会议上批准的经修订和重述的公司章程（统称“董事会批准的章程”）。未能就董事会批准的附例获得授权是指每一份董事会批准的附例均未能根据DGCL第109条获得授权和生效。任何声称任何有缺陷的公司行为或根据该批准批准的推定股票由于上述授权的失败而无效或可作废，或特拉华州衡平法院应酌情宣布根据DGCL第204节的批准不有效或仅在某些条件下有效的主张，必须在本提案5获得我们的股东批准之日起120天内提出。

本代理声明的附录三载有经董事会先前通过的这些修订修订的现行章程条款的标记版本。


82 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

规定，除非适用法律要求，如果在该股东根据《交易法》第14a-19条规则提供通知后，随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条规则的要求，或未能提供公司合理满意的文件，证明该股东已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求，则该提名将不予考虑，且不会对该股东提议的该被提名人进行投票；

规定提交提名通知的股东提出的提名人数不得超过相关股东大会拟选举的董事人数；和

要求提名股东或提议人进行额外披露。

修改有关提供有权在股东大会上投票的股东名单的规定，以反映最近对DGCL的修订；和

作出若干其他技术性、部级、澄清及符合规定的更改，包括使附例与总务委员会的各项条文保持一致。

提案5（c）：批准2025年5月22日，章程修正案。在2025年5月22日举行的2025年年度股东大会上，Wingstop股东批准了对公司公司注册证书的修订，以（i）解密董事会并规定在一段时间内每年选举董事，以及（ii）取消公司注册证书中包含的绝对多数投票规定（统称为“治理修订”）。治理修正案于2025年5月22日向特拉华州州务卿提交载有治理修正案的修正证书后生效。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 83

每项提案，即5（a）-5（c）的批准，都需要至少拥有有权对其进行投票的已发行股份投票权多数的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，可能会导致经纪人对此提案不投票。董事会保留在提案5所述批准生效之前的任何时间选择放弃提案的权利，而无需采取进一步行动。

批准建议5所述的任何一项或多项附例修订并不以批准任何一项或多项其他附例修订或通过建议4为条件——批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供采纳、修订或废除附例的权力。如果股东批准批准董事会先前通过的一项或多项（但不是全部）章程修正案，我们的股东批准的那些章程修正案，以及只有我们的股东批准的那些章程修正案，将被批准。

倘股东采纳建议4 —批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供采纳、修订或废除附例的权力，但不批准董事会先前采纳的任何一项或多项附例修订，则董事会可在未来任何时间采纳任何或所有该等未获批准的附例修订。

我们的董事会一致建议投票“支持”

批准上述每项提案以批准对章程的修订

此前已被董事会采纳。

对章程修订的批准提出法律质疑的时限

如果股东批准上述任何章程修订，根据DGCL，任何声称（1）该章程修订的批准因授权失败而无效或可作废，或（2）特拉华州衡平法院应酌情宣布该章程修订的批准不生效或仅在某些条件下有效的主张，必须在股东批准该批准后的120天内提出。


84 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

根据《交易法》第14a-8条规则，提交以纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）代理声明的股东提案必须不迟于2026年营业结束时收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条规则的要求。然而，根据这一规则，如果2027年年会在2027年5月21日之前30天或之后30天以上的日期举行，那么我们必须在开始打印和邮寄2027年年会的代理声明之前的合理时间收到提交给我们的2027年年会代理声明的股东提案。请注意，根据SEC规则，仅提交规则14a-8提案并不能保证此类提案将包含在我们的2027年代理材料中。

股东业务建议

根据我们的章程，如果股东（i）在发出此类提案的通知时是记录在案的股东，（ii）有权在会议上投票，并且（iii）遵守我们的章程中规定的通知程序，则股东有资格在年度会议上提交不会包含在我们的代理材料中的股东业务提案（董事提名除外，其程序如下所述）。

我们的章程规定，根据特拉华州法律，该提案必须是股东诉讼的适当事项，并且股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书提供该提案的通知。根据我们的附例，为了及时，我们的公司秘书必须在2027年1月21日至2027年2月20日期间收到2027年年会业务提案的提前通知；但前提是，当且仅当2027年年会在2027年5月21日之前超过30天或之后70天的日期举行时，该股东的通知必须不早于2027年年会日期前120天，且不迟于（a）2027年年会日期的公开公告日期后的第10天或（b）2027年年会日期前90天的日期中的较晚者送达我们的公司秘书。提案的预先通知必须包含我们的章程中规定的某些信息，包括有关提案和股东提案人的信息。前述描述仅为我们章程要求的概要。打算在规则14a-8程序之外的2027年年会上提交业务提案的股东必须遵守我们章程中规定的规定。

股东提名董事

股东可以通过遵守资格、提前通知以及我们章程的其他规定和要求，并根据我们的章程提供通知，与股东提交上述业务提案的时间相同，来提名董事进行选举。提名的预先通知必须包含我们的章程中规定的某些信息，包括有关被提名人和股东提议人的信息，股东必须在2027年年会的记录日期更新和补充该信息，并在2027年年会前十个工作日更新。前述描述仅为我们章程要求的概要。打算提交2027年年会提名的股东必须遵守我们章程中规定的规定。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| 85

我们将EBITDA定义为扣除利息费用前的净收入、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用前的净收入、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销，并进一步调整债务清偿和融资交易的损失、交易成本、与我们战略计划投资相关的成本和费用、系统实施成本以及基于股票的补偿费用。

EBITDA和调整后EBITDA是我们业绩的补充衡量标准，它们不是美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的，也不是按照这些原则提出的。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为净收入或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。这些不应被视为替代经营活动现金流量的一种方式，作为衡量我们流动性的一种方式。

我们提醒投资者，根据我们对EBITDA和调整后EBITDA的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似衡量标准进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。我们提出EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充衡量标准，并认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，可以增强投资者对我们业绩的理解。许多投资者有兴趣通过比较我们的持续经营业绩来了解我们的业务表现，通常会加回折旧和摊销等非现金费用，以及不属于我们业务正常日常运营的项目。

管理层使用EBITDA和调整后EBITDA：

•

作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们餐厅的经营业绩，因为它们消除了并非直接由我们的核心业务产生的项目的影响；

•

用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算和财务预测；

•

评估我们的运营策略的绩效和有效性；

•

评估我们为资本支出提供资金和扩展业务的能力；和

•

计算我们员工的激励薪酬支付，包括根据我们的年度激励薪酬计划评估绩效和确定基于绩效的股权奖励的归属。

通过提供这些非GAAP财务指标，以及与最具可比性的GAAP指标的对账，我们相信我们正在增强投资者对我们的业务和经营业绩的了解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，或作为我们合并财务报表中作为财务业绩指标提供的净收入或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：

•

此类措施不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；


				WINGTOP INC.2026代理声明\| A-1

由于这些限制，EBITDA和调整后EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金。我们通过主要依赖我们的GAAP结果并仅将这些非GAAP衡量标准用作绩效衡量标准并仅作为补充来弥补这些限制。如下表所示，调整后EBITDA包括债务清偿和融资交易损失、交易成本、与我们战略举措投资相关的成本和费用、系统实施成本以及基于股票的补偿费用的调整。我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能有很大差异，与我们餐厅的持续运营没有直接关系，并且使我们的内部经营业绩和其他餐厅公司的经营业绩随着时间的推移的比较变得复杂。本段和下面的调节表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整，通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们随着时间的推移的核心运营绩效。

下表对截至2025年12月27日和2024年12月28日的财政年度的净收入与EBITDA和调整后EBITDA进行了核对（单位：千）：



	年终

	12月27日， 2025			12月28日， 2024
净收入	$	174,267		$	108,717
利息支出，净额		35,784			21,292
所得税费用		62,922			38,473
折旧及摊销		25,068			19,490
EBITDA	$	298,041		$	187,972
额外调整：
交易成本^(a)		497			316
出售建筑物的亏损^(b)		6,534			—
出售投资收益^（c）		(92,485	)		—
系统实施成本^（d）		5,839			1,713
资本化系统实施成本的摊销^（e）		934			—
基于股票的补偿费用^（f）		24,878			22,060

经调整EBITDA	$	244,238		$	212,061

(a)	表示非经常性交易成本，这些成本不属于我们持续经营的一部分，是为在2025财年第一季度期间执行公司对Lemon Pepper Holdings，Ltd.（“LPH”）（Wingstop的英国总特许经营商）的未合并权益法投资的出售和后续再投资而产生的，以及与我们2024年证券化融资工具相关的成本和费用；所有交易成本均包含在我们于2026年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中综合综合综合收益表的销售、一般和行政管理中。

(b)	表示2025财年第一季度出售办公楼的非经常性损失，该损失已包含在我们2025年10-K表的综合综合收益表的资产处置损失中。


A-2 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

公司股东年会应在董事会每年确定的日期和时间，在特拉华州境内或境外的任何地点（如有的话）举行，以选举任期届满的人继任董事，并处理会议之前可能适当进行的其他业务。除非公司股东年会的通知另有说明，该年会应在公司的主要办事处举行。

第2.2节。业务提名和提案的事先告知书。

（a）股东年会的业务。

（i）只有在股东周年大会上进行的业务（董事会选举人选的提名除外，该等业务必须遵照本附例第2.2（b）条作出，并受其完全管辖），而该等业务须在由董事会发出或在董事会指示下的会议通知（或其任何补充）所指明的会议（a）之前提出，（b）由董事会或在董事会指示下提出，或（c）由公司的任何股东（1）在发出本条第2.2（a）条所规定的通知时为记录在案的股东，而在会议召开时，（2）有权在会议上投票，而（3）符合本条第2.2（a）条所列的通知程序。为免生疑问，本条第2.2（a）（i）款的前述（c）款应是股东在股东年会前提出此类业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则14a-8（或随后取代规则14a-8的任何法律条款）公司代理材料中包含的业务除外）的唯一手段。

（ii）对于股东在年度会议前适当提出的业务（董事会选举人选的提名除外，该提名必须遵守本附例第2.2（b）条并完全受其管辖），该股东必须已按照第2.2（a）（iii）条所述的适当书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则该业务必须适合根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定对股东采取行动。为及时，股东有关该等业务的通知必须在主要行政办公室送达公司秘书


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-5

以适当书面形式在上一年度股东周年大会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天的公司；但条件是，当且仅当年度大会不是在该周年日之前三十（30）天开始并在该周年日之后七十（70）天结束的期间内举行，该股东的通知必须不早于年会召开前一百二十（120）天送达，且不迟于年会召开日期的公开公告（定义见下文第2.2（fg）节）的翌十天（a）或（b）年会召开日期前九十（90）天的日期（以较晚者为准）。在任何情况下，年会的任何休会、延期或延期或休会或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知，须就股东建议在周年会议前提出的每项业务事项（a）简要说明希望在周年会议前提出的业务（包括建议审议的任何决议或行动的具体文本，如该业务包括建议修订公司的法团证明书或本附例，则建议修订的具体文字）及在周年会议上进行该业务的理由，（b）提出该业务的股东的姓名及地址（如出现在公司簿册上）、该建议股东的住所名称及地址（如与公司簿册不同），以及下文（C）—（H）、（D）、（FJ）及（GK）条所涵盖的任何股东关联人（定义见下文第2.2（fg）条）的姓名及地址，（c）该股东或任何股东关联人就公司的证券直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸（定义见下文第2.2节（FG））的说明，以及该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人进行了套期保值交易（定义见下文第2.2节（FG））以及在多大程度上进行了套期保值交易，（d）对该提议股东或任何股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列股份的所有股息权利的描述，这些股份与公司的相关股份是分离或可分离的，（e）该提议股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级职员或董事的一方或重要参与者，或公司的任何关联公司（定义见下文第2.2（g）节）的任何待处理或威胁法律程序的任何材料，（f）该提议股东或任何股东与公司、公司的任何关联人士或公司的任何主要竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（g）该股东或任何股东关联人士与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就该股东提出该业务以及该股东的任何其他重大权益的所有其他协议、安排或谅解的描述，任何股东关联人或从事此类业务的其他人或实体，（EH）该股东或任何股东关联人与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录持有人或实益拥有人之间就拟议提交会议的业务进行的任何重要讨论的摘要，另一方面，（i）该股东打算亲自或通过代理人出席年度会议以在会议之前提交此类业务的陈述，（FJ）与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与该股东或该股东关联人为支持根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律条款）提议提交给会议的业务而要求进行的代理声明或其他备案中披露（即使不涉及邀约），以及根据该规则和条例颁布的规则和条例，以及（GK）关于该股东或任何股东关联人是否打算向至少持有批准该提议所需的公司已发行股份百分比的持有人交付代理声明或代理形式的声明，或以其他方式向股东征集支持该提议的代理。此外，根据本条第2.2（a）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。

尽管本附例另有相反规定，但除非按照本条第2.2（a）条所列程序，否则不得在周年会议上进行任何业务（董事会选举人士的提名除外，该提名须遵照本附例第2.2（b）条作出并受其完全管辖）。在年度会议上，会议主席应在有事实根据的情况下确定该业务不适当


A-6 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（ii）在股东周年大会上，只有（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由公司的任何股东（1）在发出本条第2.2（b）（ii）条所规定的通知时为记录在案的股东，而在该会议召开时，（2）有权在该会议上投票，而（3）符合本条第2.2（b）（ii）条所列的通知程序，才可提名选举公司董事会成员。为免生疑问，本条第2.2（b）（ii）条（b）款为股东在股东年会上提名董事候选人的专属方式。股东在股东年会上的任何提名，均须按照第2.2（b）（iii）条所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东提名董事候选人的通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天以适当的书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但前提是，当且仅当年度会议未在该周年日期前三十（30）天开始并于该周年日期后七十（70）天结束的期间内举行时，该股东的通知必须不早于该年度会议前一百二十（120）天送达，且不迟于（c）该年度会议日期的公开公告之日的翌十天或（d）该年度会议日期前九十（90）天的日期中的较晚者送达。在任何情况下，年会的任何休会、延期或延期或休会或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知须载列（a）

（a）就股东建议提名选举或重选连任公司董事的每名人士而言，载明（1）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该人的主要职业或雇用，（3）该人直接或间接实益拥有或由该人提议的代名人记录的公司股本股份的类别或系列及数目，（4）该等股份获得的日期及该等收购的投资意向，以及（5，（5）对发出通知的股东或任何股东关联人与每一被提名人及其各自的关联公司和关联人或其他一致行动人之间或之间在过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解以及任何其他重大关系的描述，另一方面，包括，但不限于根据S-K条例颁布的第404项（或随后取代第404项的任何法律规定）要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东或代表其作出提名的任何股东关联人，或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而提议的被提名人是该注册人的董事或执行官，（6）根据《交易法》第14节（或随后取代第14节的任何法律条款）以及据此颁布的规则和条例（包括该人提议的被提名人书面同意在代理声明中作为被提名人在代理声明中被提名，而（a）将被要求在与有争议的董事选举的代理或同意征集（即使不涉及竞选或代理征集）有关的代理声明或其他文件中披露的任何其他信息，如适用，并在当选后任职）或（b）公司认为可能对合理的股东理解独立性（既来自管理层也来自股东，或者，如果提议是代表记录在案的股东以外的股东关联人提出的，则来自该股东关联人）或缺乏独立性或该提议的被提名人的资格具有重要意义；（b）


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-7

（b）就每名获提名参选或改选董事会的获提名人而言，须附有（1）一份由获提名人签立的书面陈述书，承认为公司的董事，根据特拉华州法律，该获提名人将对公司及其股东负有受托责任，（2）一份书面问卷，内容涉及该获提名人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他股东关联人士的背景（获提名人须向公司秘书索取该表格，及公司秘书须不迟于该要求后10天提供该表格），及（3）书面陈述及协议（建议代名人须向公司秘书索取该表格，而公司秘书须不迟于该要求后10天提供该表格），表明该建议代名人（a）不是亦不会成为（i）任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的一方，亦没有作出任何承诺或保证，任何股东关联人，了解该提议的被提名人（如果当选为公司董事）将如何以该身份就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该提议的被提名人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的信托义务的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解（不论是书面或口头的），而该等补偿、补偿或赔偿并未向公司披露，（c）以该等建议代名人的个人身分并代表代其作出提名的任何股东关联人士，如获选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司普通股上市所依据的美国交易所的所有适用法律和所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和公司的其他准则，（d）以该提议的被提名人的个人身份并代表正在代表其进行提名的任何股东关联人士，如果被选为公司董事，打算任期满，并且（e）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；和

（c）就发出通知的股东而言，载明（1）出现在公司簿册上的该股东的名称及地址、该提议股东的住所名称及地址（如有别于公司簿册），以及下文第（2）、（3）、（5 —（6）、（8）及（69）条所涵盖的任何股东关联人的名称及地址，（2）该股东或任何股东关联人就公司的证券直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别及数目，股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸的说明，以及该股东或任何股东关联人或代表该股东或任何股东关联人是否已进行对冲交易以及在何种程度上进行对冲交易，（3）对该股东或任何股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列股份的所有股息权利的说明，这些股份与公司的基础股份分离或可分离，（4）该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级人员或董事、或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何待决或威胁法律程序的任何材料，（5）该股东或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（6）所有其他协议的描述，该股东或任何股东关联人与每一被提名人和任何其他个人或实体（包括其姓名）之间的安排或谅解（包括财务交易和直接或间接补偿），据此，该股东将作出提名，（47）该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，（58）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律规定）以及据此颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理征集）的代理征集或同意相关的代理声明或其他文件中披露，或以其他方式要求披露，及（69）有关该股东或任何股东关联人是否有意向足够数目的持有人交付代理声明或代理表格的陈述


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公司的流通股以选举每一位提议的被提名人或以其他方式向股东征集代理以支持提名。此外，根据本条第2.2（b）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充此种通知中披露的信息。在年度会议上，会议主席须在事实证明的情况下，裁定某项提名并非按照本附例订明的程序作出，如主席应如此裁定，则主席须如此向会议宣布，而有缺陷的提名则不予理会。

（iv）尽管本附例第2.2（b）（ii）条第4句另有相反规定，但如获选为董事会成员的董事人数增加，且公司在上一年度年会一周年至少100天前并无公开宣布指名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则本附例第2.2（b）（ii）条规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公开公告之日的翌日第十天在公司主要行政办公室送达公司秘书。

（c）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。除本附例第2.2（e）条另有规定外，只有按照并遵守本条第2.2（c）条所列程序获提名的人士，才有资格在股东特别会议上当选为董事会成员。董事会成员候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，仅（i）由董事会或在董事会的指示下或（ii）根据公司的会议通知选出董事，但董事会已决定董事将在该特别会议上选出，由（a）在发出本条第2.2（c）条所规定的通知时及在特别会议时为纪录股东的任何公司股东，（b）有权在会议上投票，而（c）符合本条第2.2（c）条所规定的通知程序。为免生疑问，本条第2.2（c）款前述第（ii）款为股东在股东特别会议上向董事会提出候选人提名的专属方式。股东在股东特别会议上作出的任何提名，须依据本条第2.2（c）款所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东提名董事候选人的通知，必须不早于特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于特别会议召开日期的公开公告之日的翌十（1）日（以较迟者为准），在公司主要行政办公室送达公司秘书及董事会建议在该次会议上选出的被提名人或（2）特别会议日期前九十（90）天的日期。在任何情况下，特别会议的任何休会、延期或延期或休会或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。为采用适当的书面形式，该股东的通知须载列本附例第2.2（b）（iii）条所规定的所有资料，否则须符合本附例第2.2（b）（iii）条的规定。此外，根据本条第2.2（c）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在特别会议上，会议主席如有事实根据，须确定并向会议宣布某项提案或提名未按本附例订明的程序作出，如主席应如此确定，则主席须向会议如此宣布，有欠妥的提案或提名则不予理会。

（d）更新和补充股东通知。任何股东如依据本条第2.2款提交业务建议通知或提名选举通知，须在有需要时更新及补充该通知所披露的资料，以使该通知所提供或要求提供的资料，自股东大会的记录日期起，以及自该股东大会或其任何休会或延期或休会前十（10）个营业日起，均属真实及正确，而该等更新及补充，须不迟于股东大会记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充），及不迟于股东大会或任何续会日期前八（8）个营业日，或，延期或休会（如需要在股东大会或其任何休会或延期或休会前十（10）个工作日作出更新和补充）。


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（e）《交易法》的要求。除本第2.2节的上述规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本章程所述事项相关的规则和条例；但前提是本章程中任何提及《交易法》的内容，或根据其颁布的规则和条例无意也不应限制适用于提名或提案的本章程关于根据本章程考虑的任何其他业务的要求，无论股东是否有意利用根据《交易法》颁布的规则14a-8（或随后取代规则14a-8的任何法律条款）。本条第2.2款的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的规则14a-8（或随后取代规则14a-8的任何法律条款）要求在公司代理声明中列入建议的任何权利（i），或（ii）任何系列优先股的持有人的任何权利（如果并在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内）。

（f）定义。就本附例第2.2节而言，术语：未能出现。除法律另有规定外，如根据本条第2.2条作出提名或建议的股东（或该股东的合资格代表）没有出席股东大会以提出该提名或建议，则该提名应不予理会，而建议的业务亦不得（视属何情况而定）处理，尽管公司可能已收到赞成该提名或建议的代理人。就本条第2.2（f）款而言，要被视为“股东的合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

（g）定义。就本附例而言，术语：

（i）就任何人而言，“关联关系”是指控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；本定义中使用的“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。“人”是指个人、任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他任何性质的法人实体或组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

（ii）“实益所有权”应根据根据《交易法》颁布的规则13d-3（或随后取代规则13d-3的任何法律条款）确定，并且“实益拥有人”具有与上述相关的含义。

（iii）（i）就股东或任何股东关联人而言，“衍生品头寸”指任何衍生品头寸，包括但不限于任何淡仓、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本中结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东关联人有权根据公司股本股份价值的任何增减直接或间接获得的任何与业绩相关的费用；

（iv）（ii）就股东或任何股东关联人而言，“套期保值交易”指任何套期保值或其他交易（如借入或借出的股份）或系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东关联人对公司证券的投票权或经济或金钱利益；

（v）（iii）“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条（或随后取代任何或所有此类条款的任何法律条款）向证券交易委员会公开提交的文件中披露；和


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（vi）（iv）任何股东的“股东关联人”指（a）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（b）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，或（c）直接或间接控制、控制或与该股东关联人共同控制的任何人。

（v）“受益所有权”应根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。

第2.3节。专题会议；通知。

公司股东特别会议只可按《公司注册证明书》所列方式召开。公司每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的业务，应仅限于公司会议通知中所列的业务，召集该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列业务的专属权力。

第2.4节。会议通知。

通知公司所有股东大会的地点（如有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权收到会议通知的股东的记录日期不同）以及可被视为股东和代理人出席该会议并在该会议上投票的任何远程通信手段（如有），并在所有股东特别会议的情况下，应说明会议的目的或目的，不少于召开该次会议之日前10天或60天前，向每名有权获得会议通知的股东发出通知。

公司可通过在会议召开前公布（定义见第2.2（f）条）该等延期或取消的公告，推迟或取消公司先前召开的任何年度股东大会或特别股东大会。如先前召开的年度会议或特别会议被推迟至另一时间、日期或地点（如有），则为推迟会议的地点通知（如有）、日期和时间、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同）以及可被视为股东和代理持有人出席并在该推迟会议上投票的远程通讯方式（如有），须按照本条第2.4条发出，除非该会议被推迟至按照本条第2.4条提供会议的初步通知之日后不超过60天的日期。

当某次会议延期或休会至其他时间或地点时，如在进行延期或休会的会议上公布了该次延期或休会的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为出席该次延期或休会的会议并在该次延期或休会的会议上投票的远程通讯方式（如有），则无需就该次延期或休会发出通知；但如延期或休会时间超过30天，每名有权在会议上投票的在册股东应收到续会或休会会议的通知，或者，如果在休会或休会后，为续会或休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本协议为该续会或休会会议的通知确定一个新的记录日期，并且该通知应在该续会或休会会议通知的记录日期发给有权在该续会或休会会议上投票的每个记录股东。在任何续会或休会会议上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第2.5节。法定人数。

在股东的任何会议上，有权在会议上投票的公司已发行股票的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席会议，对于所有目的而言，均为必要且足以构成法定人数，除非或除非适用法律、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则要求出席人数更多。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，有权投票的股份持有人在该类别或类别或系列的股份持有人亲自出席或由代理人代表就该事项有权投票的总票数中占多数，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。


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董事会主席，或在他或她缺席时，由董事会指定的人，或在该人缺席或董事会未能指定某人时，由公司总裁或在他或她缺席时，由有权在会议上投票的股东过半数票选出的人，主持会议。秘书须担任会议秘书，但如他或她缺席，则公司任何助理秘书或主席委任的任何其他人须担任秘书。

第2.7节。商业行为。

公司任何股东大会的主席，须按其决定的顺序，决定会议的进行顺序及议事规则，包括表决方式及讨论的进行。

股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，会议主席有权和授权召集和（出于任何或无理由，包括但不限于缺乏法定人数）将会议延期或休会到另一地点（如有）日期和时间，规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或事务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。股东大会主席除作出可能与举行会议适当的任何其他决定外，如有事实根据，须决定并向会议宣布某项提名或事务事项未适当提交会议，如该主席应如此决定，则该主席须如此向会议宣布，任何该等事项或事务未适当提交会议不得处理或审议。除非董事会或会议主席决定并在其决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

第2.8节。代理人；检查员。

（a）每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意法团行动的股东（如公司注册证书允许）可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自该代理人的日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书交付撤销该代理或载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。

（b）在公司股东大会召开前，公司须委任一名或多于一名视察员（可为公司雇员）在公司股东大会上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。没有监察员或候补人员能够在股东大会上代理的，会议主持人可以并在适用法律要求的范围内，指定一名或多名监察员在会议上代理。每一检查员在开始履行职责前，应当忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。视察员可指定或保留其他个人或实体协助视察员履行视察员职责。检查人员负有适用法律规定的职责。


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除适用于公司或其证券的任何法律或规例、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，在达到法定人数时，除选举董事外的所有事项，须由亲自或委托代理人出席并有权就该等事项进行投票的公司股份的表决权过半数持有人投赞成票决定。所有董事的选举均应以所投票数的复数决定。

第2.10节。经书面同意采取的行动。

除公司注册证书另有规定外，股东不得以书面同意代替召开股东大会的方式采取任何行动。

第2.11节。股票名单。

有权在公司任何股东大会上投票的公司股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和以该等股东的名义登记的股份数目，须开放予任何该等股东审查，以作与公司股东大会密切相关的任何目的，为期至少10天，在会议召开前（i）一合理可查阅的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供；但条件是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至10^第该会议日期的前一天。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内，在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。

除法律另有规定外，股票分类账应当是有权在会议上投票的股东身份和每个股东所持股份数量的唯一凭证。

第三条——董事会

第3.1节。董事的一般权力及资格。

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除本附例明示授予他们的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由总务委员会或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事不必是公司的股东，就有资格当选或担任公司董事。

第3.2节。号。

在符合法团注册证书的规定下，构成整个董事会的董事总数须不时仅由当时在任的董事过半数通过的决议确定。

第3.3节。免职；辞职。

董事只可按法团注册证明书的规定获罢免。任何董事在接到以书面（包括以电子传送方式）向公司发出的通知后，可随时辞职。该辞呈应在辞呈中指明的时间生效，如未指明时间，则应在收到辞呈后生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。


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董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的两名或两名以上董事召集，并应在他、她或他们确定的日期和时间的地点（如有）举行。每次特别会议的地点（如有）、日期及时间的通知，须于会议召开前不少于二十四小时前通知每名董事。任何和所有事务均可在董事会特别会议上处理。

第3.5.3.6节。法定人数；采取行动所需的投票。

在董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期或休会至另一地点（如有的话）的日期或时间，而无须另行通知或放弃。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事应为董事会的行为。

第3.6.3.7节。电话会议。

董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加董事会或其委员会的会议，所有参加会议的董事均可通过这些设备听取彼此董事的意见，该参加即构成亲自出席会议。

第3.7.3.8节。经营业务；经书面同意采取的行动。

在董事会或其任何委员会的任何会议上，业务须按董事会不时决定的顺序及方式处理。董事会或其任何委员会如全体成员均以书面或以电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面、或电子传送或电子传送均与董事会或其任何委员会的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取行动。

第3.8. 3.9节。董事薪酬。

授权董事会确定董事薪酬。公司董事出席每次董事会会议的费用（如有）应予支付，并可按出席每次董事会会议的固定金额、支付年度聘用金或支付董事会决定的其他报酬，包括股权报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。委员会成员出席该委员会每次会议的费用（如有的话）应予报销，并可因出席委员会会议或担任委员会成员而获得补偿。


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董事会可指定一个或多个董事会委员会，每个委员会均具有董事会据此授予的合法转授的权力和职责，以董事会的意愿服务，并须委任一名或多名董事担任该等委员会或委员会的成员，并在其需要时指定其他董事为候补成员，可在任何委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员和任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以一致表决方式指定另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。本条第4.1款的所有条文均受其规限，而本条第4.1款的任何规定均不得以任何方式限制公司就任何董事会委员会的存在、职责、组成或行为而授予的任何人行使权利的行使、方法或时间。

第4.2节。委员会规则。

除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可为其业务的开展制定、更改和废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应以董事会根据本附例第3条开展业务的相同方式开展业务。

第5条——官员

第5.1节。一般来说。

公司高级管理人员由董事会选举产生，由董事长1人、首席执行官1人、首席财务官 1人、副总裁1人以上及秘书1人组成。董事会还可指定一名总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主管以及董事会认为必要的其他高级职员和代理人为高级职员。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。董事会委任的高级人员的薪酬，由董事会或其委员会或董事会决议指定的高级人员不时厘定。

第5.2节。董事会主席。

董事会主席应主持董事会的所有会议，并具有董事会不时授予的其他权力和职责。

第5.3节。首席执行官。

首席执行官在董事会的监督、指示和控制下，拥有监督、指示和管理公司业务和事务的一般权力和职责，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。此外，行政总裁须拥有董事会或《法团证明书》或本附例所订明的其他权力及执行董事会可能转授予他或她的其他职责。如董事会未选举或委任总裁或总裁职位另有空缺，且没有任何人员以其他方式行使总裁的权力和职责，则除非董事会另有决定，首席执行官亦拥有总裁的所有权力和职责。


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总裁，如有该等人员及董事会如此指示，须担任首席营运官，并拥有通常与首席营运官职位有关的权力及职责，除非董事会订定另一名人员担任首席营运官（或拥有首席营运官的权力及职责）。总裁应拥有董事会或首席执行官不时授予的其他权力和履行的其他职责。如董事会未选举或委任行政总裁或行政总裁职位另有空缺，则除非董事会另有决定，总裁亦拥有行政总裁的所有权力及职责。

第5.5节。副总统。

每位副总裁应享有董事会、首席执行官或其上级授予其的权力和职责。

第5.6节。秘书及助理秘书。

秘书应发出所有授权通知，并应保存所有股东大会和董事会会议的记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会不时规定的其他职责。

任何助理秘书（如有上述人员）须履行董事会、行政总裁、总裁或秘书不时订明的职责及拥有权力。在秘书缺席、无能力或拒绝作为的情况下，助理秘书（或如有多于一名，则按董事会厘定的次序，由助理秘书），须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

第5.7节。首席财务官、司库兼助理司库。

首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁所规定的格式及经常呈交公司财务报表。公司的所有资金和证券由首席财务官保管，受董事会命令的约束。首席财务官应履行该职务常见的其他职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官或总裁可指示财务主任或任何助理财务主任（如有该等人员）在首席财务官不在或有残疾的情况下承担及履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任均须履行该等职务常见的其他职责，并须同时履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第5.8节。授权。

董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

第5.9节。移除。

董事会可随时解除公司任何高级人员的职务，不论是否有因由。


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除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、行政总裁或任何副总裁可不时以公司名义及代表公司委任一名或多于一名律师或公司的代理人或代理人，以投出公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人可能有权投出的票，而该等公司的任何股票或其他证券可由公司持有，在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该法团作为该等持有人的名义以书面同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的一名或多于一名人士投票或给予该等同意的方式，并可签立或安排以该法团的名义及代表该法团并盖上其法团印章或其他方式签立，所有他或她认为必要或适当的书面代理或其他文书。本条例第5.10条所列任何可转授予律师或代理人的权利，亦可由董事会主席、行政总裁或副总裁直接行使。

第4.1 2.5.11节。其他事项。公司的首席执行官、总裁和首席财务官有权指定公司雇员的职称为副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。

第6条——股票

第6.1节。股票凭证。

公司股票的股份可根据DGCL的规定进行持证或非持证交易。股票凭证须由（i）董事会主席（如有）或董事会副主席（如有）、行政总裁、总裁或副总裁，及（ii）秘书或助理秘书、或司库或助理司库，或首席财务官签署或以公司名义签署，以证明该股东拥有的股份数目。证书上的任何签字都可以用传真方式。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第6.2节。股票转让。

股票的转让只能根据存放在公司办事处（在特拉华州境内或境外）的公司转让簿或由指定转让公司股票的转让代理人进行。

第6.3节。遗失、失窃或毁损的证明。

如任何股票证书遗失、失窃或毁损，则可根据董事会就遗失、失窃或毁损的证明及就给予满意的保证或赔偿（如认为适当）而确立的规例，发出另一份代替该证书。

第6.4节。条例。

公司股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会可能制定的其他规定。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-17

（a）为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会或休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期须不多于该会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是确定有权投票的股东的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会或休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会或休会的会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该续会或休会会议通知的股东的记录日期与为确定有权在续会或休会会议上按照本协议投票的股东而确定的相同或更早的日期确定为记录日期。

（b）如以书面同意方式采取的股东行动获法团证明书准许，并在其范围内，为使法团可以不经会议而确定有权以书面同意采取法团行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。董事会未确定记录日期的，在无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书通过交付至公司在其主要营业地美国的注册办事处而交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第7条——补偿和垫付费用

第7.1节。赔偿。

公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿并使其无害，因为它目前存在或以后可能会被修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修正允许公司提供比上述法律允许公司在此类修正之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），任何人（“受偿人”）曾被作出或正在作出，或被威胁作出，成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼程序”），由于他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员时，正在或正在应公司的要求服务


A-18 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

Corporation作为另一公司或合伙企业、合营企业、信托、非营利实体或其他企业（包括但不限于与雇员福利计划有关的服务）（任何该等实体，“其他实体”）的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人，承担该受偿人就该等程序实际和合理招致的所有责任和损失（包括但不限于费用（包括但不限于律师费和开支）、判决、罚款和在和解中支付的金额）。尽管有前一句的规定，只有当受偿人启动该程序（或其部分）是由公司董事会授权的，或该程序（或其部分）是与公司根据本条第7.1条所承担的义务的强制执行有关时，公司才须就该受偿人启动的程序（或其部分）向受偿人作出赔偿。

第7.2节。垫付费用。

公司应在适用法律不加禁止的最大范围内，按已发生情况支付受偿人在其最终处分之前在任何程序中进行调查、应诉、辩护或作证所产生的所有费用（包括但不限于律师费和开支）。此种垫款应是无条件的、无担保的和无息的，并应在不考虑受偿人偿还垫付的任何费用的能力的情况下进行；但条件是，在法律要求的范围内，只有在最终应确定受偿人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿的情况下，才应在受偿人收到偿还所有垫付款项的无担保承诺时才支付此种费用。

第7.3节。索赔。

第七条规定的赔偿要求（在此种程序的最终处分之后）或垫付费用的要求，在公司收到受偿人提出的书面索赔后六十天内未得到全额支付的，受偿人可以提起诉讼，追回该索赔的未付款项，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明根据适用法律，受偿人无权获得所要求的赔偿或预支费用。

第7.4节。保险。

地铁公司有权代表任何现为或曾为地铁公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应地铁公司要求担任其他实体的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，无论公司是否有权或有义务根据本条第7条或DGCL的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

第7.5节。生存；权利的非排他性。

第7条赋予任何受偿人的权利，对于已不再担任公司董事或高级人员的人，应继续存在，且不排除根据任何附例、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他权利。任何此类权利均应符合该受偿人的继承人和法定代表人的利益。公司可与任何获弥偿人订立协议，以提供弥偿或垫付开支。

第7.6节。从其他实体收到的金额。

公司有义务（如有的话）向曾经或正在应公司要求担任其他实体的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人的任何受保人提供赔偿或垫付费用，应减去该受保人作为赔偿或垫付费用从该其他实体收取的任何数额。


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在第7条通过之日后成为或仍然是第7.1节所述的受偿人的受偿人，将被最终推定在进入或继续服务时依赖于第7条所载的赔偿权利、预支费用和其他权利。第7条赋予的获得赔偿和预支费用的权利将适用于因在第7条通过之前或之后发生或发生的作为或不作为而就担任公司董事或高级人员或第7.1条所述的其他服务而向第7.1节所述的任何受偿人提出的索赔。

第7.1 1.7.10节。成功的防御。

如受偿人作为一方当事人的任何法律程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于以或不以支付金钱或其他代价解决该法律程序），则应推定受偿人已就DGCL第145（c）条的目的在该法律程序中根据是非曲直或以其他方式胜诉。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第8条——通知

第8.1节。通知方式。

除本文另有规定或适用法律许可外，发给董事和股东的通知应以书面形式亲自送达或邮寄至董事或股东在公司账簿上出现的地址或在适用法律许可的情况下发出。如寄出，寄给公司股东的通知在寄存于寄往公司记录上所显示的股东地址的邮资预付的邮件中时，即视为已发出。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，向公司股东发出的任何通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

第8.2节。豁免。

由股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该个人或实体以电子传送方式对任何通知的放弃，不论是在拟发出通知的事件发生时间之前或之后发出的，均应视为等同于要求向该个人或实体发出的通知。豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议即构成放弃通知，但出席会议的唯一目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。


A-20 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

公司董事会指定的任何委员会的每名董事及每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚信依赖公司的簿册及纪录，以及由其任何高级人员、代理人或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人或实体就该董事或委员会成员合理地认为属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项。

第9.3节。财政年度。

公司的财政年度由董事会确定。

第9.4节。时间段。

在适用本附例任何规定在某一事件发生前指明天数作出或不作出某一作为或在某一事件发生前指明天数作出某一作为的条文时，须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。

第10条——修正

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例，但公司有权就该附例投票的股东有权就该附例采纳、更改、修订或废除该附例。董事会对公司章程的任何采纳、更改、修订或废除，须经当时在任的董事会过半数批准。尽管适用法律可能不时允许较少的百分比，但公司的股东不得在任何方面通过、更改、修订或废除章程的任何条款，除非除了公司注册证书要求或法律要求的任何其他投票之外，（i）在任何时候RC II WS LLC（“RC II WS”）及其关联公司（定义见本文件）共同拥有公司有权就其投票的已发行股本的至少百分之五十（50%）的投票权，该等更改、修订、废除或采纳须经已发行股份的多数投票权持有人投赞成票批准，并作为单一类别共同投票，及（ii）在任何时候，RC II WS及其附属公司合计拥有公司有权就其投票的股本的已发行股份的投票权少于百分之五十（50%），该等更改、修订、废除或采纳须在为此目的召开的股东大会上获得批准，此外，法律另有规定的任何其他投票，至少拥有百分之六十六和三分之二（662/3%）流通股投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

“关联关系”是指，就任何人而言，控制、受其控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人（关于RC II WS、公司及其子公司除外）；本定义中使用的“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。“人”是指个人、任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他任何性质的法人实体或组织，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。


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公司股东年会应在董事会每年确定的日期和时间，在特拉华州境内或境外的任何地点（如有的话）举行，以选举任期届满的人继任董事，并处理会议之前可能适当进行的其他业务。除公司股东年会通知另有说明外，该年会应在公司主要办公地点举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第2.2节。业务提名和提案的事先告知书。

（a）股东年会的业务。

（ii）对于股东在年度会议前适当提出的业务（董事会选举人选的提名除外，该提名必须遵守本附例第2.2（b）条并受其完全管辖），该股东必须已按第2.2（a）（iii）条所述的适当书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则该业务必须适合根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定对股东采取行动。为及时，股东就该等业务发出的通知，必须以适当的书面形式，在公司的主要执行办公室以不少于九十（90）天及不多于一百二十（120）天送达公司秘书


A-22 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

在前一年的股东年会一周年之前；但条件是，当且仅当年会未在该周年日前三十（30）天开始并在该周年日后七十（70）天结束的期间内举行时，该股东的通知必须不早于年会召开前一百二十（120）天送达，且不迟于年会召开日期的（a）公开公告（定义见下文第2.2（g）节）翌日的第十天或（b）年会召开日期前九十（90）天的日期的较晚者送达。在任何情况下，年会的任何休会、延期、延期或休会或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知，须就股东建议在周年会议前提出的每项业务事项（a）简要说明希望在周年会议前提出的业务（包括建议供考虑的任何决议或行动的具体文本，如该业务包括建议修订公司的法团证明书或本附例，则建议修订的具体文字），及在年会上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益，（b）提出该等业务的股东的名称及地址（如出现在公司的帐簿上）、该建议股东的住所名称及地址（如有别于公司的帐簿），以及下文（c）–（h）、（J）及（K）条所涵盖的任何股东关联人（定义见下文第2.2（g）条）的名称及地址，（c）该股东或任何股东关联人就公司证券直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，对该股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸（定义见下文第2.2（g）节）的描述，以及该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人进行了对冲交易（定义见下文第2.2（g）节）以及在何种程度上进行了对冲交易，（d）该提议股东或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司任何类别或系列股份的任何股息权，（e）该提议股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级人员或董事的一方或重要参与者，或公司的任何关联公司（定义见下文第2.2（g）节）的任何待处理或威胁法律程序的任何材料，（f）该提议股东或任何股东与公司、公司的任何关联人士或公司的任何主要竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（g）该股东或任何股东关联人士与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就该股东提出该业务以及该股东的任何其他重大权益所达成的所有其他协议、安排或谅解的描述，任何股东关联人或从事此类业务的其他人或实体，（h）该股东或任何股东关联人与公司任何类别或系列股份（包括其姓名）的任何其他记录持有人或实益拥有人之间就拟议在会议前提出的业务进行的任何重要讨论的摘要，另一方面，（i）该股东打算亲自或通过代理人出席年度会议以在会议前提出此类业务的陈述，（J）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律条款）以及根据该条颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的支持拟议提交会议的业务的代理声明或其他文件中要求披露的与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，（k）关于该股东或任何股东关联人是否打算向至少持有批准该提议或以其他方式征求股东支持该提议的代理或投票所需的公司已发行股份百分比的持有人交付代理声明或代理形式的陈述，（l）对任何代理（根据《交易法》和根据《交易法》进行的公开代理征集而提供的可撤销代理除外）、协议、安排的描述，该股东或任何股东关联人直接或间接拥有或分享权利所依据的谅解或关系，对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票，以及（m）对直接或间接由该股东或任何与公司相关股份分离或可分离的股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的任何股息或其他分配权利的描述。在


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-23

尽管本附例另有相反规定，但除非按照本条第2.2（a）条所列程序，否则不得在周年会议上进行任何业务（董事会选举人士的提名除外，该提名须遵照本附例第2.2（b）条作出，并受其完全管辖）。在周年会议上，会议主席须在事实确凿的情况下，根据本附例订明的条文，裁定该事项未妥当地提交会议，而如主席应如此裁定，则主席须如此向会议声明，而任何该等事项未妥当地提交会议，则不得处理。

（b）股东年会提名。

（i）只有按照并遵守本附例本第2.2（b）条所列程序获提名的人，才有资格在股东年会上当选为董事会成员。

（ii）在股东周年大会上，只有（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由公司的任何股东（1）在发出本条第2.2（b）（ii）条所规定的通知时为记录在案的股东，而在该会议召开时，（2）有权在该会议上投票，而（3）符合本条第2.2（b）（ii）条所列的通知程序，方可提名选举公司董事会成员。为免生疑问，本条第2.2（b）（ii）条（b）款为股东在股东年会上提名董事候选人的专属方式。股东在股东年会上的任何提名，均须按照第2.2（b）（iii）条所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东提名董事会成员候选人的通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天以适当的书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但前提是，当且仅当该年度会议未在该周年日前三十（30）天开始至该周年日后七十（70）天结束的期间内举行时，该股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天，且不迟于该年度会议召开日期的公开公告之日后第十天（加利福尼亚州）或（DB）该年度会议召开日期前九十（90）天的较晚者送达。在任何情况下，年会的任何休会、延期、延期或休会或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。股东可在年会上提名选举的被提名人人数（或在一名或多名股东代表实益拥有人发出通知的情况下，该股东可代表该实益拥有人在年会上集体提名选举的被提名人人数）不得超过该年会上将选出的董事人数。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知须


A-24 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（a）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律条款）以及根据《交易法》颁布的规则和条例（包括该提议的被提名人书面同意在公司的代理声明中被提名为被提名人，如适用，以及在当选时任职）或（b）公司认为可能对合理的股东理解独立性（既来自管理层也来自股东，或者，如果提议是代表记录在案的股东以外的股东关联人提出的，则来自该股东关联人）或缺乏独立性或该提议的被提名人的资格具有重要意义；

（c）就发出通知的股东而言，载明（1）出现在公司簿册上的该股东的姓名及地址、该提议股东的住所名称及地址（如与公司簿册不同），以及下文第（2）–（6）、（8）及（9）条所涵盖的任何股东关联人的姓名及地址，（2）该股东或任何股东关联人就公司证券直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，对该股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸的描述，以及该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人进行了对冲交易以及在何种程度上进行了对冲交易，（3）该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司任何类别或系列股份的任何股息权利，（4）该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料，（5）该股东或任何股东与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手的任何重要合约或协议（在任何该等情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大权益，（6）所有其他


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该股东或任何股东关联人与每一被提名人和任何其他个人或实体（包括其姓名）之间的协议、安排或谅解（包括财务交易和直接或间接补偿），据此，该股东将作出提名，（7）该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，（8）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律规定）以及据此颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理征集）的征集代理或同意有关的代理声明或其他文件中披露，（9）关于该股东或任何股东关联人士是否打算（x）向持有足够数量的公司已发行股份的持有人交付代理声明或代理形式以选举每一位提议的被提名人的陈述，或（y）以其他方式征求股东的代理或投票以支持提名和/或（z）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理以支持任何提议的被提名人的陈述，（10）任何代理的描述（根据以下规定作出的公开代理征集而提供的可撤销代理除外，并根据《交易法》）、协议、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，以及（11）对该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分配的任何权利的描述，这些权利与公司的基础股份分离或可分离。此外，根据本条第2.2（b）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在年度会议上，会议主席须在事实确凿的情况下，裁定某项提名并非按照本附例订明的程序作出，如主席应如此裁定，则主席须如此向会议宣布，而有缺陷的提名则不予理会。

（c）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。除本附例第2.2（e）条另有规定外，只有按照并遵守本条第2.2（c）条所列程序获提名的人士，才有资格在股东特别会议上当选为董事会成员。董事会成员候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，仅（i）由董事会或在董事会的指示下或（ii）根据公司的会议通知选出董事，但董事会已决定董事将在该特别会议上选出，由（a）在发出本条第2.2（c）条所规定的通知时及在特别会议时为纪录股东的公司任何股东，（b）有权在会议上投票，而（c）遵守本条第2.2（c）条所规定的通知程序。为免生疑问，本条第2.2（c）款前述第（ii）款为股东在股东特别会议上向董事会提出候选人提名的专属方式。股东在拟选举董事的特别会议上（或在一名或多名股东代表实益拥有人发出通知的情况下，该股东可在特别会议上代表该实益拥有人集体提名选举的被提名人数）可提名选举的董事人数不得超过该特别会议上拟选举的董事人数。如为选举一名或多名董事进入董事会而适当召开股东特别会议，股东在股东特别会议上的任何提名均应按照本条第2.2（c）款所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为及时起见，股东提名董事候选人的通知必须不早于特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于公告日期的翌日（1）10日（较迟）在公司主要行政办公室送达公司秘书。


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特别会议和董事会提议在该会议上选出的被提名人或（2）特别会议日期前九十（90）天的日期。在任何情况下，特别会议的任何休会、延期、延期或休会或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。为采用适当的书面形式，该股东的通知须列明本附例第2.2（b）（iii）条所要求的所有资料，否则须符合本附例第2.2（b）（iii）条的规定。此外，根据本条第2.2（c）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在特别会议上，会议主席如有事实根据，须确定并向会议宣布某项提案或提名未按本附例订明的程序作出，如主席应如此确定，则主席须向会议如此宣布，有欠妥的提案或提名则不予理会。

（d）更新和补充股东通知。任何股东如依据本条第2.2条提交业务建议通知或提名选举通知，须更新及补充该通知所披露的资料（如有需要，第2.2（a）（iii）（K）条或第2.2（b）（iii）（C）（9）条的申述除外），以使该通知所提供或要求提供的资料，在股东大会的记录日期，以及在该股东大会或任何休会前十（10）个工作日的日期，均属真实及正确，延期或休会，而该等更新及补充，须不迟于股东大会记录日期后五（5）个工作日（如需要于记录日期作出更新及补充），及不迟于股东大会或任何休会日期前八（8）个工作日，或，延期或休会（如需要在股东大会或任何休会前十（10）个工作日作出更新和补充，或延期或休会）。

（f）未出现；未遵守《交易法》第14a-19条。尽管有本条第2.2节的前述规定，U除非法律另有规定，如根据本条第2.2节作出提名或建议的股东（或该股东的合资格代表）没有出席股东大会以提出该提名或建议，则该提名应不予理会，而建议的业务亦不得（视属何情况而定）处理，即使该提名或建议载于会议通知或其他代理材料，且尽管公司可能已收到赞成该提名或建议的代理人。就本条第2.2（f）款而言，要被视为“股东的合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如任何股东或股东关联人（i）根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何拟议的被提名人提供通知，且（ii）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已根据以下句子满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据），则每名该等建议代名人的提名均不予考虑，即使该代名人已作为代名人列入公司的会议通知，且即使公司可能已收到有关选举该等建议代名人的代理人或投票（该等代理人和投票应不予考虑）。如果


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（iii）“衍生品头寸”就股东或任何股东关联人而言，指任何衍生品头寸，包括但不限于任何淡仓、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本中结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东关联人有权根据公司股本股份价值的任何增减直接或间接获得的任何与业绩相关的费用；

（iv）“套期保值交易”就股东或任何股东关联人而言，指任何套期保值或其他交易（如借入或借出的股份）或系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东关联人对公司证券的投票权或经济或金钱利益；

（v）“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社、美国商业资讯、美通社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条（或随后取代任何或所有此类条款的任何法律条款）向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；和

（vi）任何股东的“股东关联人”指（a）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（b）该股东在记录中拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，或（c）直接或间接控制、控制或与该股东关联人共同控制的任何人。

第2.3节。专题会议；通知。

公司股东的特别会议只可按公司注册成立证明书（可能会不时修订和/或重述，“公司注册成立证明书”）所载的方式召开。公司每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的业务，应仅限于公司会议通知中所列的业务，召集该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列业务的专属权力。公司可以推迟、重新安排或取消之前安排的任何股东特别会议。


A-28 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

除法律另有规定外，公司注册证书或本附例、公司所有股东会议的地点（如有）、日期及时间的通知、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同）及股东及代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票的任何远程通讯方式（如有），以及在所有股东特别会议的情况下，会议的目的或宗旨，应在该会议召开之日前不少于10天但不超过60天给予每一位有权获得会议通知的股东。

公司可通过在会议召开前公开宣布推迟或取消公司以前召开的任何年度股东大会或特别股东大会，将其推迟或取消。如先前召开的年度会议或特别会议被推迟至另一时间、日期或地点（如有），则为推迟召开的会议的地点通知（如有）、日期和时间、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及股东和代理持有人可被视为出席该推迟会议并在该会议上投票的任何远程通讯方式（如有），须按照本条第2.4条发出，除非该会议被推迟至按照本条第2.4条提供会议的初步通知之日后不超过60天的日期。

当某次会议延期或休会至其他时间或地点时，如股东和代理持有人可被视为出席该次延期或休会会议并在该次延期或休会会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）在采取延期或休会的会议上宣布或以DGCL允许的任何其他方式提供，则无需就延期或休会会议发出通知；但如延期或休会时间超过30天，每名有权在会议上投票的在册股东应收到续会或休会会议的通知，或者，如果在休会或休会后，为延期或休会的会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应按照本协议为该延期或休会的会议通知确定新的记录日期，并且该通知应在该延期或休会的会议通知的记录日期发给每一有权在该延期或休会的会议上投票的记录股东。在任何续会或休会会议上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第2.5节。法定人数。

第2.6节。组织。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-29

有权在公司任何股东大会上投票的公司股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和以该等股东名义登记的股份数目，须开放予任何该等股东审查，以作与公司股东大会密切相关的任何目的，为期至少10天，于会议日期（i）之前的日期在合理可查阅的电子网络上结束，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供；但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10日，则该名单应反映截至10日有权投票的股东^第该会议日期的前一天。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内，在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。

除法律另有规定外，股票分类账应当是有权在会议上投票的股东身份和每个股东所持股份数量的唯一凭证。

第三条——董事会

第3.1节。董事的一般权力及资格。

第3.2节。号。

在符合法团注册证明书的规定下，组成整个董事会的董事总人数须不时仅由当时在任的董事过半数通过的决议确定，但须符合法定人数。

第3.3节。免职；辞职。

第3.4节。定期会议。


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在董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的过半数但不少于授权董事总数的1/3应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期或休会至另一地点（如有的话）的日期或时间，而无须另行通知或放弃。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事应为董事会的行为。

第3.7节。电话会议。

第3.8节。经营业务；经书面同意采取的行动。

在董事会或其任何委员会的任何会议上，业务须按董事会不时决定的顺序及方式处理。董事会或其任何委员会如全体成员以书面或以电子传送方式同意采取行动，则可不经会议而采取行动。而该等书面或书面、或电子传送或电子传送是在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其任何委员会的议事纪录一并存档。

第3.9节。董事薪酬。

第4条——委员会

第4.1节。董事会各委员会。

董事会可指定一个或多个董事会委员会，每个委员会均具有董事会据此授予的合法转授的权力和职责，以董事会高兴的方式服务，并须委任一名或多名董事担任该等委员会或委员会的成员，并在其需要时指定其他董事为候补成员，可在任何委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员及任何候补委员代替其出席会议或被取消投票资格时，出席会议且未被取消投票资格的委员会委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可以全票表决方式委任另一名董事会成员在


A-32 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

第5.10节。委任律师及代理人；表决其他实体的证券。除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、首席执行官或任何副总裁可不时以公司名义并代表公司委任一名或多名律师或公司代理人或代理人，以公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人可能有权投出的票，其中任何股票或其他证券可由公司持有，在该其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该法团作为该持有人的名义以书面同意该其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的一名或多于一名人士投票或给予该等同意的方式，并可签立或安排以该法团的名义及代表该法团并盖上其法团印章或其他方式签立，所有他或她认为必要或适当的书面代理或其他文书。本条第5.10条所列可转授给律师或代理人的任何权利，亦可由董事会主席、首席执行官或副总裁直接行使。

第5.11节。其他事项。公司的首席执行官、总裁和首席财务官有权指定公司雇员的职称为副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。


A-34 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

公司股票的股份可根据DGCL的规定进行持证或非持证交易。股票证书须由公司的两名获授权人员签署或以公司名义签署（但有一项谅解，即（i）董事会主席（如有的话）、或董事会副主席（如有的话）、行政总裁、总裁或副总裁，及（ii）秘书、或助理秘书、或司库、或助理司库，或首席财务官均为该目的的获授权人员），以证明该股东拥有的股份数目。证书上的任何签字都可以用传真方式。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第6.2节。股票转让。

股票的转让只能根据存放在公司办事处（在特拉华州境内或境外）的公司转让簿或由指定转让公司股票的转让代理人进行。

第6.3节。遗失、失窃或毁损的证明。

第6.4节。条例。

公司股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会可能制定的其他规定。

第6.5节。记录日期。

（b）如以书面同意方式采取的股东行动获法团证明书准许，并在其范围内，为使法团可以不经会议而确定有权以书面同意采取法团行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于10天后


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董事会通过确定记录日期的决议之日。董事会未确定记录日期的，在无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书通过交付至公司在其主要营业地美国的注册办事处而交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式，并须按照《总货库条例》第228条的规定要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第7条——补偿和垫付费用

第7.1节。赔偿。

公司应在适用法律允许的最大范围内（如现有的或以后可能被修订）（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），对曾经或正在或威胁将被作出的任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）中的一方或以其他方式参与的任何人（“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，由于他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业（包括但不限于与雇员福利计划有关的服务）（任何此类实体，“其他实体”）的董事、高级人员、雇员、成员、受托人或代理人，所遭受的所有责任和损失（包括但不限于费用（包括但不限于律师费和开支）、判决、罚款以及该受偿人在和解中实际和合理发生的与该程序有关的金额）。尽管有前一句的规定，只有当受偿人启动该程序（或其部分）是由公司董事会授权的，或该程序（或其部分）是与公司根据本条第7.1条所承担的义务的强制执行有关时，公司才须就该受偿人启动的程序（或其部分）向受偿人作出赔偿。

第7.2节。垫付费用。

公司应在适用法律不加禁止的最大范围内，按发生时支付受偿人在其最终处分前在任何程序中调查、应诉、辩护或作证所产生的所有费用（包括但不限于律师费和开支）。这种垫款应是无条件的、无担保的和无息的，并应在不考虑受偿人偿还垫付的任何费用的能力的情况下进行；但条件是，在法律要求的范围内，只有在最终应确定受偿人根据本条第7条或其他规定无权获得赔偿的情况下，才应在收到受偿人作出的偿还所有垫付款项的无担保承诺时才支付此种费用。


A-36 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

在法律许可的最大范围内，如受保人作为一方当事人的任何法律程序以针对受保人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于以或不以支付金钱或其他对价的方式解决该法律程序），则应推定受保人已根据DGCL第145（c）条的目的在该法律程序中的是非曲直或其他方面获得成功。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第8条——通知

第8.1节。通知方式。

第8.2节。豁免。

第9条——杂项

第9.1节。公司印章。

第9.2节。依赖书籍、报告和记录。

第9.3节。财政年度。

公司的财政年度由董事会确定。


A-38 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

除非在此另有明确规定，在适用本附例任何规定在某一事件发生前指定天数作出或不作出某一行为或在某一事件发生前指定天数作出某一行为的条文时，应使用日历天数，应排除作出该行为的日期，并应包括该事件发生的日期。

第10条----修正

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例，但公司有权就该附例投票的股东有权就该附例采纳、更改、修订或废除该附例。董事会对公司章程的任何采纳、更改、修订或废除，须经当时在任的董事会过半数批准，但须符合法定人数。尽管适用法律可能不时允许较少的百分比，但公司的股东不得在任何方面通过、更改、修订或废除章程的任何规定，除非除公司注册证书要求或法律要求的任何其他投票外，该等变更、修订、废除或采纳在为此目的召开的股东会议上获得批准，至少获得已发行股份投票权的六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。

经修订及重述

附例

Wingstop Inc.

第1条——办公室

第1.1节。注册办事处。

特拉华州公司Wingstop Inc.（“公司”）的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县。

第1.2节。其他办事处。

公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的其他地点，在特拉华州内外设有办事处。

第2条——股东

第2.1节。年会。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-39

（ii）对于股东在年度会议前适当提出的业务（董事会选举人选的提名除外，该提名必须遵守本附例第2.2（b）条并完全受其管辖），该股东必须已按照第2.2（a）（iii）条所述的适当书面形式及时向公司秘书发出该业务通知，否则该业务必须适合根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定采取股东行动。为及时，股东就该等业务发出的通知，必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天，以适当书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但条件是，当且仅当年度会议未在该周年日前三十（30）天开始而在该周年日后七十（70）天结束的期间内举行，该股东的通知必须不早于年会召开前一百二十（120）天送达，且不迟于年会召开日期的（a）公开公告（定义见下文第2.2（g）节）的翌十天或（b）年会召开日期前九十（90）天的日期的较晚者送达。在任何情况下，年会的任何休会、延期、延期或休会或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知，须就股东建议在周年会议前提出的每项业务事项（a）对希望在周年会议前提出的业务的简要说明（包括建议审议的任何决议或行动的具体文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的具体文字），在年会上进行该等业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益，（b）提出该等业务的股东的名称及地址（如出现在公司簿册上）、该提议股东的住所名称及地址（如与公司簿册不同），以及任何股东关联人的名称及地址（定义见下文第2.2（g）节），（c）该股东或任何股东关联人直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，对该股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸（定义见下文第2.2（g）节）的描述，以及该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人进行了对冲交易（定义见下文第2.2（g）节）以及在何种程度上进行了对冲交易，（d）该提议股东或任何股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列股份的任何股息权利，这些股份与公司的相关股份是分离或可分离的，（e）该提议股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级职员或董事的一方或重要参与者，或公司的任何关联公司（定义见下文第2.2（g）节）的任何待处理或威胁法律程序的任何材料，（f）该提议股东或任何股东与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（g）该股东或任何股东关联方之间的所有其他协议、安排或谅解的描述，以及


A-40 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

任何其他人或实体（包括其姓名）与该股东提出该业务及该股东、任何股东关联人或该业务中的该等其他人或实体的任何其他重大利益有关，（h）该股东或任何股东关联人与公司任何类别或系列股份的任何其他记录持有人或实益拥有人（包括其姓名）就拟议提交会议的有关该业务的任何重要讨论的摘要，（i）有关该股东拟亲自或藉代理人出席年会以将该等业务提呈大会的陈述，（J）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律条款）以及根据该条颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的支持拟议提交会议的业务的代理声明或其他文件中要求披露的与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，（k）关于该股东或任何股东关联人是否打算向至少持有批准该提议或以其他方式征求股东支持该提议的代理或投票所需的公司已发行股份百分比的持有人交付代理声明或代理形式的陈述，（l）对任何代理（根据《交易法》和根据《交易法》进行的公开代理征集而提供的可撤销代理除外）、协议、安排的描述，根据该谅解或关系，该股东或任何股东关联人拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，以及（m）对该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分配的任何权利的描述，这些权利与公司的基础股份分离或可分离。此外，根据本条第2.2（a）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。

（b）股东年会提名。

（i）只有按照并遵守本附例本第2.2（b）条所列程序获提名的人，才有资格在股东年会上当选为董事会成员。

（ii）在股东周年大会上，只有（a）由董事会或在董事会的指示下，或（b）由公司的任何股东（1）在发出本条第2.2（b）（ii）条所规定的通知时为记录在案的股东，而在该会议召开时，（2）有权在该会议上投票，而（3）符合本条第2.2（b）（ii）条所列的通知程序，才可提名选举公司董事会成员。为免生疑问，本条第2.2（b）（ii）条（b）款为股东在股东年会上提名董事候选人的专属方式。股东在股东年会上的任何提名，均须按照第2.2（b）（iii）条所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东提名董事会成员候选人的通知必须在上一年度股东年会一周年之前不少于九十（90）天且不超过一百二十（120）天以适当的书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书；但前提是，当且仅当年度会议未在该周年日期前三十（30）天开始并于该周年日期后七十（70）天结束的期间内举行时，该股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天，且不迟于（a）该年度会议召开日期的公开公告之日的翌十天或（b）该年度会议召开日期前九十（90）天的日期中的较晚者送达。在任何情况下，任何年会的休会、延期、延期或休会或其公告均不得开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以给予


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-41

如上所述的股东通知。股东可在年会上提名选举的被提名人人数（或在一名或多名股东代表实益拥有人发出通知的情况下，该股东可代表该实益拥有人在年会上集体提名选举的被提名人人数）不得超过该年会上将选出的董事人数。

（iii）为采用适当的书面形式，股东向公司秘书发出的通知须

（a）就股东建议提名选举或重选为公司董事的每名人士，载列（1）建议代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）建议代名人的主要职业或雇用，（3）由建议代名人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，（4）该等股份获得的日期及该等收购的投资意向，（5）对发出通知的股东或任何股东关联人与每一被提名人及其各自的关联公司和联系人或其他一致行动人之间或之间在过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解以及任何其他重大关系的描述，另一方面，包括，但不限于根据S-K条例颁布的第404项（或随后取代第404项的任何法律规定）要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东或代表其作出提名的任何股东关联人，或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而提议的被提名人是该注册人的董事或执行官，（6）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律规定），（a）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律规定）要求在代理声明或就有争议的董事选举征集代理或同意而要求提交的其他文件中披露的与拟议被提名人有关的任何其他信息（即使不涉及竞选或代理征集），以及据此颁布的规则和条例（包括此类提议的被提名人书面同意在公司的代理声明中被指定为被提名人（如适用），以及在当选时任职）或（b）公司认为可能对合理的股东理解独立性（包括来自管理层和股东的独立性，或者，如果提议是代表记录在案的股东以外的股东关联人提出的，则来自该股东关联人）具有重要意义，或缺乏独立性，或该提议的被提名人的资格；

（b）就每名获提名参选或改选董事会的获提名人而言，须附有（1）一份由获提名人签立的书面陈述，承认为公司的董事，根据特拉华州法律，该获提名人将对公司及其股东负有受托责任，（2）一份书面调查表，内容涉及该获提名人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他股东关联人士的背景（该获提名人须向公司秘书索取该表格，及公司秘书须不迟于该要求后10天提供该表格），及（3）书面陈述及协议（建议代名人须向公司秘书索取该表格，而公司秘书须不迟于该要求后10天提供该表格）表明该建议代名人（a）不是亦不会成为（i）任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的订约方，亦没有作出任何承诺或保证，任何股东关联人，了解该提议的被提名人（如果当选为公司董事）将如何以该身份就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该提议的被提名人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的信托义务的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解（不论是书面或口头的），但未向公司披露，（c）以该提议的被提名人的个人身份并代表代其作出提名的任何股东关联人士，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司普通股上市所依据的美国交易所的所有适用法律和所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策以及公司的其他准则，（d）如果当选为公司董事，打算任期满，（e）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息是或将是真实的


A-42 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（c）就发出通知的股东而言，载明（1）出现在公司簿册上的该股东的名称及地址、该提议股东的住所名称及地址（如与公司簿册不同），以及任何股东关联人的名称及地址，（2）该股东或任何股东关联人直接或间接持有记录或实益拥有的公司股票的类别或系列及数目，股东或任何股东关联人直接或间接持有或实益持有的任何衍生品头寸的说明，以及该股东或任何股东关联人或代表该股东或任何股东关联人是否已订立对冲交易以及在何种程度上订立对冲交易，（3）该股东或任何股东关联人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利，这些股份与公司的基础股份分离或可分离，（4）该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级人员或董事、或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何待处理或威胁法律程序的任何材料，（5）该股东或任何股东关联人与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手的任何重要合同或协议中的任何直接或间接重大利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（6）所有其他协议的描述，该股东或任何股东关联人与每一被提名人和任何其他个人或实体（包括其姓名）之间的安排或谅解（包括财务交易和直接或间接补偿），据此，该股东将作出提名，（7）该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人的陈述，（8）根据《交易法》第14条（或随后取代第14条的任何法律规定）以及据此颁布的规则和条例，与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛或代理征集）的代理征集或同意有关的代理声明或其他文件中披露，（9）关于该股东或任何股东关联人是否打算（x）向持有足够数量的公司已发行股份的持有人交付代理声明或代理形式以选举每一位提议的被提名人的陈述，（y）以其他方式征求股东支持提名的代理或投票和/或（z）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征求支持任何提议的被提名人的代理，（10）任何代理的描述（根据以下规定作出的公开代理征集而提供的可撤销代理除外，并根据《交易法》）、协议、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，以及（11）对该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分配的任何权利的描述，这些权利与公司的基础股份分离或可分离。此外，根据本条第2.2（b）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在年会上，会议主席须在事实确凿的情况下，裁定某项提名并非按照本附例订明的程序作出，如主席应如此裁定，则主席须如此向大会宣布，而有缺陷的提名则不予理会。

（c）股东特别会议。只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交会议的业务才能进行。除本附例第2.2（e）条另有规定外，只有按照并遵守本条第2.2（c）条所列程序获提名的人士，才有资格在股东特别会议上当选为董事会成员。提名


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-43

可在根据公司的会议通知选举董事的股东特别会议上选举董事的人，只有（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）但董事会已决定董事将在该特别会议上由在发出本条第2.2（c）款所规定的通知时（a）为记录在案的股东的公司任何股东以及在特别会议召开时，（b）有权在会议上投票，而（c）符合本条第2.2（c）条所订定的通知程序。为免生疑问，本条第2.2（c）款前述第（ii）款为股东在股东特别会议上向董事会提出候选人提名的专属方式。股东在拟选举董事的特别会议上（或在一名或多名股东代表实益拥有人发出通知的情况下，该股东可在特别会议上代表该实益拥有人集体提名选举的被提名人的人数）可提名选举的董事人数不得超过该特别会议上拟选举的董事人数。如为选举一名或多于一名董事进入董事会而适当召开股东特别会议，股东在股东特别会议上的任何提名均应按照本条第2.2（c）款所述的适当书面形式及时通知公司秘书。为了及时，股东提名董事候选人的通知，必须不早于特别会议召开前一百二十（120）天，且不迟于特别会议召开日期的公开公告之日的翌十（1）日（以较迟者为准）在公司主要行政办公室送达公司秘书及董事会建议在该次会议上选出的被提名人或（2）特别会议日期前九十（90）天的日期。在任何情况下，特别会议的任何休会、延期、延期或休会或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。为采用适当的书面形式，该股东的通知须载列本附例第2.2（b）（iii）条所要求的所有资料，否则须符合本附例第2.2（b）（iii）条的规定。此外，根据本条第2.2（c）款提交通知的任何股东，如有必要，必须根据第2.2（d）款更新和补充该通知中披露的信息。在特别会议上，会议主席如有事实根据，须确定并向会议宣布某项提案或提名未按本附例订明的程序作出，如主席应如此确定，则主席须向会议如此宣布，有欠妥的提案或提名则不予理会。

（d）更新和补充股东通知。任何股东如依据本条第2.2条提交业务建议通知或提名选举通知，须更新及补充该通知所披露的资料（如有需要，第2.2（a）（iii）（K）条或第2.2（b）（iii）（C）（9）条的申述除外），以使该通知所提供或要求提供的资料在股东大会的记录日期，以及在该股东大会或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充，须不迟于股东大会记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充）后，在公司主要执行办事处送交公司秘书，且不迟于股东大会或其任何休会或延期日期前八（8）个工作日（如需要在股东大会或其任何休会或延期日期前十（10）个工作日作出更新和补充）。


A-44 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（f）未出现；未遵守《交易法》第14a-19条。尽管有本条第2.2条的前述规定，但除非法律另有规定，如根据本条第2.2条作出提名或建议的股东（或该股东的合资格代表）没有出席股东大会以提出该提名或建议，则该提名须不予理会，而建议的业务亦不得（视属何情况而定）处理，即使该提名或建议载于会议通知或其他代理材料中，且尽管公司可能已收到赞成该提名或建议的代理人。就本条第2.2（f）款而言，要被视为“股东的合格代表”，一个人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，任何股东或股东关联人（i）根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何提议的被提名人提供通知，且（ii）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已根据以下句子满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据），则每名该等建议代名人的提名均不予考虑，即使该代名人已作为代名人列入公司的会议通知，且即使公司可能已收到有关选举该等建议代名人的代理人或投票（该等代理人和投票将不予考虑）。如果任何股东或股东关联人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其或该股东关联人已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

（g）定义。就本附例而言，术语：


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-45

除法律另有规定外，公司注册证书或本附例、公司所有股东大会的地点通知（如有）、日期和时间、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同）以及可被视为股东和代理持有人出席该会议并在该会议上投票的任何远程通信手段（如有），以及在所有股东特别会议的情况下，会议的目的或目的，应在该次会议召开之日前不少于10天但不超过60天给予每一位有权获得会议通知的股东。

当某次会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的时间和地点（如有的话）以及股东和代理持有人可被视为出席该次延期会议并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在采取延期会议的会议上宣布或以DGCL允许的任何其他方式提供，则无需就延期会议发出通知；但如延期超过30天，续会的通知应发给每名有权在会议上投票的记录股东，或者如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，董事会应根据本协议确定该续会通知的新记录日期，而该通知应发给每名有权在该续会上投票的记录股东，截至该续会通知的记录日期。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第2.5节。法定人数。


A-46 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（a）每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下明确同意公司行动的股东（如公司注册证书允许）可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或向公司秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-47

有权在公司任何股东大会上投票的公司股东的完整名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每一该等股东的地址和以该等股东的名义登记的股份数目，须开放予任何该等股东查阅，以作与公司股东大会密切相关的任何目的，为期10天，于会议日期（i）之前的日期在可合理查阅的电子网络上截止，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供；但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10日，则该名单应反映截至10日有权投票的股东^第该会议日期的前一天。

除法律另有规定外，股票分类账应当是有权在会议上投票的股东身份和每个股东所持股份数量的唯一凭证。

第三条——董事会

第3.1节。董事的一般权力及资格。

第3.2节。号。

在符合法团注册证明书的规定下，组成整个董事会的董事总人数须不时仅由当时在任的董事过半数通过的决议确定，但须符合法定人数。

第3.3节。免职；辞职。


A-48 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

在董事会或其任何委员会的任何会议上，业务须按董事会不时决定的顺序及方式处理。董事会或其任何委员会如全体成员以书面或电子传送方式同意，可采取不经会议的行动。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事局或其任何委员会的会议纪录一并存档。

第3.9节。董事薪酬。

第4条——委员会

第4.1节。董事会各委员会。

董事会可指定一个或多个董事会委员会，每个委员会均具有董事会据此授予的合法可授予的权力和职责，以董事会的意愿服务


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-49

并须委任一名或多于一名董事担任该等委员会或多个委员会的成员，如有需要，则指定其他董事为候补成员，可在任何委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员、任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以全票表决方式指定另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。本条第4.1款的所有条文均受其规限，而本条第4.1款的任何规定均不得以任何方式限制公司就董事局任何委员会的存在、职责、组成或行为而授予的任何人行使权利的行使、方法或时间。

第4.2节。委员会规则。

第5条——官员

第5.1节。一般来说。

第5.2节。董事会主席。

董事会主席应主持董事会的所有会议，并具有董事会不时授予的其他权力和职责。

第5.3节。首席执行官。

第5.4节。总统。


A-50 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

第5.10节。委任律师及代理人；表决其他实体的证券。除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、首席执行官或任何副总裁可不时以公司名义并代表公司委任一名或多名律师或公司代理人或代理人，以公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人可能有权投出的票，其中任何股票或其他证券可由公司持有，在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该公司作为该持有人的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的一名或多于一名人士投票或给予该等同意的方式，并可签立或安排以该公司的名义及在其法团印章下签立或以其他方式签立，所有他或她认为必要或适当的书面代理或其他文书。本条第5.10条所列可转授给律师或代理人的任何权利，亦可由董事会主席、首席执行官或副总裁直接行使。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-51

公司股票的股份可根据DGCL的规定进行持证或非持证交易。股票证书须由公司的两名获授权人员签署或以公司名义签署（须了解董事会主席（如有）、副主席（如有）、行政总裁、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库、助理司库或首席财务官各自为该目的的获授权人员），以证明该股东所拥有的股份数目。证书上的任何签字都可以用传真方式。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第6.2节。股票转让。

股票的转让只能根据存放在公司办事处（在特拉华州境内或境外）的公司转让簿或由指定转让公司股票的转让代理人进行。

第6.3节。遗失、失窃或毁损的证明。

第6.4节。条例。

公司股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会可能制定的其他规定。

第6.5节。记录日期。

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而除法律另有规定外，该记录日期须不多于该次会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是确定有权投票的股东的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。


A-52 \| WINGSTOP INC.2026代理声明

（b）如股东以同意方式采取的行动获法团证书准许，并在其范围内，为使法团可在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如果董事会没有确定记录日期，则在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意公司行动的股东的记录日期应是根据DGCL第228条向公司交付载明已采取或提议采取的行动的已签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第7条——补偿和垫付费用

第7.1节。赔偿。

第7.2节。垫付费用。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-53

在法律许可的最大范围内，如受偿人作为一方当事人的任何法律程序以针对受偿人的不利判决以外的任何方式解决（包括但不限于以或不以支付金钱或其他对价解决该法律程序），则应推定受偿人已就DGCL第145（c）条的目的在该法律程序中根据是非曲直或以其他方式胜诉。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第8条——通知

第8.1节。通知方式。

第8.2节。豁免。

第9条——杂项

第9.1节。公司印章。

第9.2节。依赖书籍、报告和记录。

第9.3节。财政年度。

公司的财政年度由董事会确定。


				WINGSTOP INC.2026代理声明\| A-55

除非本文另有明文规定，在适用本附例任何规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数内作出时，应使用日历天数，该作为作出的日期应予排除，并应包括该事件发生的日期。

第10条——修正

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司的附例，但公司有权就该附例投票的股东有权就该附例采纳、更改、修订或废除该附例。董事会对公司章程的任何采纳、更改、修订或废除，须经当时在任的董事会过半数批准，但须符合法定人数。尽管适用法律可能不时允许较少的百分比，但公司的股东不得在任何方面通过、更改、修订或废除章程的任何规定，除非除公司注册证书要求或法律要求的任何其他投票外，该等更改、修订、废除或采纳在为此目的召开的股东会议上获得批准，即持有当时已发行股份至少百分之六十六和三分之二（662/3%）多数表决权的持有人的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。

生效日期：2022年12月1日2025年5月22日


A-56 \| WINGSTOP INC.2026代理声明



Wingstop Inc.				互联网：
股东年会				www.proxypush.com/WING
				• 在线投票
				• 准备好您的代理卡
截至2026年3月23日登记在册的股东				• 按照简单的说明记录您的投票
美国中部时间2026年5月21日星期四上午9：00				电话：
会议将通过互联网直播举行-请访问				1-866-243-5450
http://www.proxydocs.com/WING了解更多详情。				• 使用任何按键式电话
				• 准备好您的代理卡
				• 遵循简单的记录说明
				邮件：
				• 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期
你的投票很重要！请投票通过：美国中部时间2026年5月20日下午5：00。				• 在提供的已付邮资信封中折叠并退回您的代理卡
你的投票很重要！请投票通过：美国中部时间2026年5月20日下午5：00。				虚拟：
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这份委托书正在代表董事会征集中

以下签署人兹委任Michael J. Skipworth和Alex R. Kaleida（“指定代理人”）以及他们中的每一个或其中任何一个为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一个人就以下签署人有权在该次会议上投票的Wingstop Inc.的全部股本股份及其任何延期或休会就指明的事项以及可能在会议之前适当提起的其他事项或其任何延期或休会，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。

该代理人所代表的股份将按指示投票，或者，如果没有给出指示，股份将被投票“支持”提案1中的每一名董事提名人，以及“支持”提案2、3、4和5（a）、（b）和（c）。此代理是可撤销的，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。

请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期



	建议		你的投票		董事会董事建议

1.	选举三名董事会提名的二类董事，任期至2027年年度股东大会届满。
		为	撤回
	1.01 Lynn Crump-Caine	☐	☐		为

	1.02 Wesley S. McDonald	☐	☐		为

	1.03 Anna（Ania）M. Smith	☐	☐		为

		为	反对	弃权
2.	批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐	为

3.	在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐	为

4.	批准对公司注册证书的修订，以向董事会提供通过、修订或废除我们的章程的权力。	☐	☐	☐	为

5.	批准董事会对章程的先前修订，以：

5a。	修订股东提案和提名的预先通知条款，要求股东提供某些额外信息，删除对Roark Capital Management及其关联公司的提及，并澄清和现代化章程的某些其他条款（董事会于2018年2月21日通过）；	☐	☐	☐	为

5b。	规定与股东提名董事和提案以及提供股东名单有关的程序机制和披露要求，并作出某些其他技术性、部级、澄清和符合性变更，包括使章程与DGCL的各项规定保持一致（董事会于2022年12月2日通过）；和	☐	☐	☐	为

5c。	取消唯一绝对多数投票要求（董事会于2025年5月22日通过）。	☐	☐	☐	为

6.	审议股东年会或其任何休会、延期或休会之前可能适当进行的其他事务并采取行动。

您必须在www.proxydocs.com/WING在线注册参加或参加会议

授权签名-必须完成您的指令才能执行。

请完全按照您的姓名（s）在您的账户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。



签名（以及适用时的标题）	日期	签名（如共同持有）	日期


☒		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☐		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料依据 § 240.14a-12



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.



	毕马威

姓名	会计年度 2025		会计年度 2024

审计费用⁽¹⁾	$	1,227,105	$	953,700

审计相关费用⁽²⁾		175,000		—

税费		—		—

所有其他费用⁽³⁾		—		50,000

总费用	$	1,402,105	$	1,003,700



Wingstop历史上行业领先的运营表现



收入增长 3年化合物年增长	4.3% 餐饮行业同行组中位数 (1)	4.9% 一般工业标普 500指数中位数	24.9%	Wingstop的收入增长超过餐饮同行和标普 500指数增长中值。



EBITDA 增长 (2)(3) 3年复合年增长	9.0% 餐饮行业同行组中位数 (1)	5.2% 一般工业标普 500指数中位数	30.9%	Wingstop的EBITDA增长在餐饮行业同行和标普 500指数中超过增长中值。



净新单位增长 3年累计净新开	122 餐饮行业同行组中位数 (1)	不适用一般工业标普 500指数中位数	1,097	Wingstop的净新单位增长超过餐饮同行中的中位数增长。



市值增长 3年年复合增长	8.6% 餐饮行业同行组中位数 (1)	7.8% 一般工业标普 500指数中位数	20.0%	Wingstop的市值增长在餐饮行业同行和标普 500指数中超过了增长的中位数。


Lynn Crump-Caine
		2017年以来董事年龄：69岁独立主席董事会提名和公司治理委员会
最喜欢的Wingstop口味：


ANNA（ANIA）M.史密斯
		2022年以来董事年龄：51岁独立赔偿和技术委员会
最喜欢的Wingstop口味：


KRISHNAN（KANDY）ANAND
		2018年以来董事年龄：68岁独立提名和公司治理（主席）和技术委员会
最喜欢的Wingstop口味：


Thomas R. Greco
		自2024年起担任董事年龄：67岁独立审计与薪酬委员会
最喜欢的Wingstop口味：


Kate S. Lavelle
		2019年以来董事年龄：60岁独立审计（主席）和技术委员会
最喜欢的Wingstop口味：


迈克尔·J·斯基普沃思
		2022年以来董事年龄：48岁不独立总裁兼行政总裁军官
最喜欢的Wingstop口味：



姓名	基地工资（美元）	目标年度奖励金额（美元）

迈克尔·J·斯基普沃思	1,000,000	1,200,000

Alex R. Kaleida	550,000	375,000

唐尼·S·厄普肖	625,000	300,000

玛丽莎·J·卡罗纳	540,000	300,000

拉杰尼什·卡普尔	540,000	300,000



		增量投资资本回报率达到的水平*		百分比基于绩效的权益获得的激励奖励

		≥ 50%		250%

		45%		100%

		42.5%		80%

		40%		50%

		< 40%		0%
		*如果绩效达到的水平介于上述绩效水平之间，则通过直线插值确定支付水平。



姓名	基于绩效限制性股票单位			以服务为本限制性股票单位

迈克尔·J·斯基普沃思		20,864	⁽¹⁾		13,909	⁽²⁾

Alex R. Kaleida		3,986			2,658

唐尼·S·厄普肖		2,859			1,906

玛丽莎·J·卡罗纳		3,065			2,044

拉杰尼什·卡普尔		3,065			2,044


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