附件 1.1

固特异轮胎橡胶公司

2032年到期的8.875%优先票据

承销协议

2026年6月1日

摩根大通证券有限责任公司

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定并由您担任其代表的若干承销商（“承销商”）（“代表”）发行和出售本金总额为1,050，000,000美元、利率为8.875%、于2032年到期的优先票据（“证券”）。若干承销商将如此购买的证券的各自本金金额在本协议附表一中与其名称相反。证券将根据日期为2010年8月13日的契约（“基础契约”）发行，并经日期为2026年6月4日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订和补充，公司、在此签署的附属担保人（“附属担保人”）和ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行 Bank，N.A.作为受托人（“受托人”），并将由各附属担保人按无抵押优先基准提供担保（“担保”）。此处使用的“证券”一词包括适用的担保。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明（定义如下）和招股说明书（定义如下）中赋予此类术语的含义。

作为代表，贵司已告知本公司：（a）贵司获授权代表若干包销商订立本包销协议（“协议”）及（b）若干包销商愿意（个别而非共同行事）购买附表I内各自名称相对的证券本金。

考虑到本协议所载的相互协议以及在本协议所设想的交易中各方的利益，本协议各方同意如下：

1.公司及附属保证人的代表及认股权证。

本公司及各附属担保人共同及个别地向各承销商作出如下陈述及保证：

（a）经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则所定义的关于证券和担保的“自动货架登记声明”（文件编号：333-287633）表格S-3（文件编号：333-287633），包括一份招股说明书表格（“基本招股说明书”），已由公司编制并在不早于本文件日期前三年提交，根据该法案和证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例（“规则和条例”）的要求，公司未收到委员会对使用该登记声明或其任何生效后修订的反对通知。本公司及本协议拟进行的交易符合要求，并符合表格S-3的使用条件。“初步招股章程”是指基本招股章程，并由根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券和担保有关的任何初步招股章程（包括任何初步招股章程补充）作为补充，包括通过引用纳入基本招股章程的文件。该登记声明的副本，包括其任何修订、初步招股章程及该登记声明的证物、财务报表及附表（在每种情况下均经最终修订及修订），已由本公司交付予贵公司。此类登记声明，连同公司和附属担保人根据该法第413（b）条和第462（f）条提交的任何生效后修订，在此被称为“登记声明”，应被视为包括依据该法第430A、430B或430C条规则遗漏的所有信息，并包含在下文提及的招股说明书中。注册声明已根据该法案生效，截至本协议日期，并无提交注册声明的生效后修订。“招股说明书”是指首次用于确认证券销售的形式的招股说明书，并在适用时间（定义见下文）之后根据该法案第424（b）条规定的时限和根据本法案第3（a）节向委员会提交。此处对注册声明、任何初步招股章程或招股章程或对上述任何文件的任何修订或补充的任何提述，均应被视为在该注册声明的每个生效日期或该初步招股章程或招股章程的日期（如适用）提及并包括以引用方式并入其中的任何文件，并且，在此处对招股章程进行任何提述的情况下，也应被视为包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充或修订，在根据该法第424（b）条提交招股说明书之日之后，以及在承销商终止发行证券之前向委员会提交。

 

2

（b）截至适用时间及截止日期（定义见下文），（i）于适用时间或之前发出的一般用途免费书面招股章程（es）（定义见下文）、法定招股章程（定义见下文）及载于本协议附表II的资料，均一并考虑（统称为“一般披露资料包”），或（ii）任何个别有限用途免费书面招股章程（定义见下文），当与一般披露资料包一并考虑时，包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；但前提是，公司不对法定招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息由任何承销商或其代表通过代表向公司提供，具体用于其中的书面信息，据了解并一致认为，所提供的唯一此类信息包括第8（b）节所述信息。如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2026年6月1日下午5时10分（纽约时间）或公司与代表书面同意的其他时间。

“法定招股章程”指初步招股章程，经修订及补充，并由以引用方式并入其中的任何文件及任何未被取代的招股章程补充文件（在每种情况下，均在紧接适用时间之前）作出。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，如该法案第433条所定义，涉及以提交或要求向委员会提交的格式提交的证券和担保，如果不需要提交，则以根据该法案第433条（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“通用免写招股说明书”是指本协议附表III中确定的任何发行人免写招股说明书。

“有限使用自由编写招股说明书”是指任何发行人自由编写的、不属于一般使用自由编写招股说明书的招股说明书。

 

3

（c）公司及附属公司各担保人均已妥为组织，并根据其各自组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力（公司和其他），以拥有其财产并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述开展其业务，并已获适当资格作为业务交易的外国公司或有限责任公司，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务以要求该等资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或不因未能在任何该等司法管辖区具有如此资格或具有良好信誉而对公司及其附属公司整体而言具有重大的责任或残疾。在本协议中，任何人的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上在当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时由以下人员直接或间接拥有或控制：（i）该人，（ii）该人及该人的一个或多个附属公司或（iii）该人的一个或多个附属公司。

（d）公司拥有注册报表及招股章程（以及一般披露资料包所载的任何类似章节或资料）所载的授权资本，而公司的所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，并已全数支付及不可评税；注册报表的提交或本协议所设想的证券及担保的发售或出售均不会产生任何权利，除已就公司或附属公司担保人的任何证券的登记而获豁免或信纳或与其有关的那些以外；及各附属公司担保人及重要附属公司（就本节而言，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的S-X条例第1-02条所定义）的公司的所有已发行股份股本或其他股本权益已获正式有效授权及发行，已缴足且不可评税，且（董事的合资格股份除外，且除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有规定外）各附属公司担保人及重要附属公司的股本或其他股权由公司直接或间接拥有，免受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权，但义齿中定义的“允许留置权”除外。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，概无尚未行使的认购、权利、认股权证、认购或购股权，或可转换为或可交换的工具，或有关出售或发行公司或公司任何附属公司担保人或公司的任何股本股份或其他股权或其他所有权权益的协议或谅解。

 

4

（e）委员会没有发布命令阻止或暂停注册声明的有效性或使用任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或与证券的拟议发售有关的招股说明书，并且没有为此目的或根据该法案第8A条提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁进行任何程序。注册声明，截至每个生效日期和本协议日期和截止日期，以及招股说明书，截至其日期和本协议日期和截止日期，均符合并将在所有重大方面遵守该法案和《规则和条例》的要求。招股说明书中以引用方式并入的文件，在当时提交给委员会，在所有重大方面均符合《交易法》或适用的《法案》的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。注册声明及其任何修订截至每个生效日期及于本协议日期及截止日期，并无载有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，并没有省略、亦不会省略述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；及招股章程及其任何修订及补充截至其日期及于本协议日期及截止日期，并无载有、亦不会载有，任何有关重大事实的不实陈述，并没有根据作出该等陈述的情况而省略、亦不会省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但条件是，公司并无就注册声明或招股章程或任何该等修订或补充文件所载或省略的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表向公司提供的书面资料，特别是其中所使用的书面资料，据了解并一致认为，所提供的唯一此类信息包括第8（b）节所述信息。

（f）各发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券后的所有后续时间，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括任何以引用方式并入的文件及任何被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程补充文件；但前提是，本公司不对任何发行人自由撰写的招股章程所载或遗漏的资料，或其任何修订或补充作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何承销商或代表任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料，特别是其中所使用的书面资料，经了解并同意，所提供的唯一该等资料包括第8（b）节所述的资料。

 

5

（g）除任何初步招股章程、招股章程、任何一般用途免费书面招股章程及其他根据该法案许可并符合下文第3（b）节的资料（如有的话）外，公司并无直接或间接分发及将不会分发与证券的发售及销售有关的任何发售资料。公司将按照该法案规定的规则163（b）（2）和433（d）规定的时间和方式向委员会提交所有发行人的免费书面招股说明书。

（h）（i）在提交注册声明时，（ii）在公司或任何代表其行事的人（仅在该法案规则163（c）的含义内）依据该法案规则163的豁免提出与证券有关的任何要约时，以及（iii）在本协议日期，公司是该法案规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司没有收到委员会根据该法案第401（g）（2）条反对使用自动货架登记表的任何通知。

（i）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或另一名发售参与人提出证券的善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内）和（ii）截至本协议日期（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司和各附属担保人过去不是也不是“不合格发行人”（定义见该法案第405条，未考虑委员会根据该法第405条规则作出的任何确定，即不必将公司或任何附属担保人视为不合格的发行人），包括但不限于就登记声明所设想的证券发行而言，根据该法第164条和第433条规则。

（j）在注册报表、一般披露资料包和招股章程中列入或以引用方式并入的公司财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及其经营业绩和其在所述期间的现金流量变化，在每种情况下，在综合基础上；该等财务报表在其所涵盖的整个期间均按照在一致基础上（除非其中另有披露）适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制；登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息已

 

6

来源于本公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报由此显示的信息。每一份注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的已发布指南编制的。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司备考财务信息，连同相关附表和附注，在所有重大方面公平地反映了其中的信息，这些信息是根据《交易法》下的S-X条例编制的，并为在公司管理层的合理判断中并在符合其中资格的情况下列报其中提及的交易和情况的重大影响以及编制中使用的假设提供了合理的基础，合理；相关的备考调整可直接归因于其中所述的交易或事件，并在所有重大方面对这些假设产生适当影响；其中的备考栏目反映了这些调整在所有重大方面对相应历史财务报表的适当应用。

（k）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其合并子公司的某些合并财务报表进行认证，这些报表以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书，根据该法案和《规则和条例》以及上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的要求，普华永道会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（l）除《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股章程》所列情况外，自《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股章程》所列或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（m）除整体上不会合理预期会对公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）外，公司及其附属公司维持的内部会计控制制度足以提供合理保证，以确保（i）交易按照

 

7

管理层的一般或特定授权；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中纳入或包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据，一般披露包和招股说明书是根据委员会的规则和公布的适用指南编制的。

（n）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（o）除注册声明、一般披露资料包和招股章程中所述的情况外，没有任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，而根据《交易法》下的S-K条例第103项，这些法律或政府程序将被要求在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露，如果该报告是在本协议日期提交的；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

（p）公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权以及良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但（i）如注册声明、一般披露包和招股说明书中所述，（ii）如不对该等财产的价值产生重大影响，且不干扰公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，（iii）无法合理预期个别或合计产生重大不利影响或（iv）许可留置权；及公司及其附属公司根据租赁而持有的任何不动产及建筑物均由其根据有效、存续及可强制执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不干扰公司及其附属公司作为一个整体对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用在任何重大方面。

 

8

（q）公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款（但尚未拖欠的税款或出于善意和通过适当程序提出争议的税款除外），并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，除非在每种情况下，未能缴纳或提交将不会合理地预期会产生重大不利影响；并且除非注册声明中另有披露，一般披露资料包和招股章程或合理预期不会产生重大不利影响的情况下，不存在已经或可以合理预期对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷。

（r）公司或其任何附属公司自注册声明、一般披露资料包及招股章程所包括或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表日期起，均未承受因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对公司及其附属公司整体而言具有重大影响的对其业务造成的任何损失或干扰，但注册声明所述或预期的情况除外，一般披露资料包及招股章程；及自登记声明、一般披露资料包及招股章程提供资料之日起，公司或其任何附属公司的股本（根据股权激励计划发行除外）或长期债务增加并无对公司及其附属公司整体构成重大影响的任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致业务、物业或影响重大不利变动的任何发展，公司及其附属公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体，但注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述或预期的除外。

（s）自公司最近一次经审核财务报表载入或以提述方式并入注册报表、一般披露资料包及招股章程之日起，公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或招致任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的直接或或或有责任或义务，但注册报表、一般披露资料包及招股章程所载的除外。

 

9

（t）公司或其任何附属公司均未（i）违反其法团章程或规例守则或其他类似组织文件，（ii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面违约，或（iii）违反任何法规、法律、规则、条例、判决，适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或该附属公司或其任何财产具有管辖权的其他当局（如适用）的命令或法令，但在第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约或违规行为，则除外。

（u）公司及附属公司担保人各自签署、交付及履行其为一方当事人的每一份交易文件（定义见下文）、证券的发行及出售（包括担保）以及公司及附属公司担保人各自遵守交易文件的所有规定及完成本协议及其中所设想的交易不会（i）与任何契约、抵押的任何条款或规定相冲突或导致违反或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致任何违反公司章程或法规守则或公司或任何附属公司担保人的其他类似组织文件的规定，或（iii）导致任何违反任何法律或法规或任何判决、命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约或违规行为，单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响；并且没有同意、批准、授权、命令，发行和出售证券（包括担保）或公司及附属担保人完成本协议所设想的交易，均需在任何该等法院或政府机构或机构进行登记或取得资格，但公司及附属担保人已取得或作出且根据该法案和该等同意、批准、授权具有完全效力的除外，州证券法或蓝天法或加拿大或其任何省的证券法或金融业监管局（“FINRA”）可能要求的与承销商购买和转售证券有关的注册或资格。

 

10

（v）本公司及附属担保人各自拥有全权、法人或有限责任公司权力（如适用）及授权以签立及交付（如适用）本协议、证券、基础契约及第十三份补充契约（包括其中所载的各项适用担保）（统称为“交易文件”）及履行各自在本协议项下及在本协议项下的义务；以及为获得适当授权而需采取的所有法人或有限责任公司行动（如适用），每一份交易文件的执行和交付以及在此拟进行的交易的完成已得到适当和有效的采取。

（w）基础契约及第十三补充契约各自已获公司及各附属担保人的正式授权，而当第十三补充契约已获其每一方按其条款正式签立及交付时，契约将构成公司及各附属担保人根据其条款可对公司及各附属担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，但须就强制执行而言，破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关或普遍适用的法律，无论是否在股权程序或法律程序中考虑（统称为“可执行性例外”），截至截止日期，义齿将在所有重大方面符合经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）的要求以及适用于根据该法律有资格的义齿的委员会规则和条例。

（x）该证券已获公司妥为授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将获妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益；及担保已获各附属公司担保人妥为授权，并在证券已妥为签立、认证后，根据义齿的规定发行和交付并按此处的规定支付，将是每个子公司担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个子公司担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的利益。

 

11

（y）每份交易文件在所有重要方面均符合《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》所载的描述。

（z）本协议已获公司及各附属公司担保人正式授权、签立及交付。

（aa）公司及其附属公司拥有、许可或以其他方式拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）所需的充分权利，除非未能拥有、许可或以其他方式拥有此类权利不会合理地预期会产生重大不利影响；其各自业务的开展不会在任何方面与他人的任何此类权利发生冲突，及公司及据公司所知，其附属公司并无收到任何有关侵犯他人的权利或与其任何该等权利相冲突的申索的书面通知，但在每宗个案中，如对公司或其任何附属公司作出不利裁定，则合理预期不会产生重大不利影响的该等冲突或侵权除外。

（bb）公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的书面通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（CC）注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券和担保的摘要，以及标题“某些重大的美国联邦所得税考虑因素”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

 

12

（dd）在本协议日期之前，公司或其任何关联公司（定义见该法案第144条）均未采取任何旨在或已经构成或可能预期会导致或导致稳定或操纵公司与发行证券有关的任何证券的价格的行动。

（ee）本公司或本公司任何附属公司均不是，且在证券的发售及出售、其收益的应用及担保的发行生效后，它们均不会是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中定义。

（ff）除合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，该保险的金额和保险针对从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的已确立声誉的公司之间惯常的损失和风险；而公司或据公司所知，其任何附属公司已（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表示有必要或有必要作出资本改善或其他开支以继续进行该等保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法按继续其业务可能所需的合理成本从类似保险人获得类似的保险范围，但在第（ii）条的情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（gg）除非合理预期不会产生重大不利影响，（i）公司或其任何关联公司为公司及其关联公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每个雇员福利计划在所有重大方面均符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和1986年《国内税收法》，经修订（“守则”），及（ii）任何该等计划未发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；而对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的计划，除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，截至2025年12月31日，没有任何计划存在超过该计划资产公允市场价值的福利负债，并且没有任何此类计划未能满足《守则》第412条或ERISA第302条所定义的最低筹资标准。

 

13

（hh）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务；（iii）未收到环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，包括对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救，但在任何此类情况下，不遵守或未收到所需的许可、许可证或批准或责任，因为单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述情况外，公司或其任何子公司均不预期会有任何重大资本支出以遵守任何环境法，也不会根据任何环境法受到任何待决或威胁的程序的约束，在这些程序中，政府当局也是一方，且该程序涉及潜在的金钱制裁（或公司知道政府当局正在考虑的此类程序），除公司合理地认为不会施加任何金钱制裁或任何该等金钱制裁不会对公司业务或财务状况构成重大影响的法律程序外，《S-K条例》第103（c）（3）（iii）项的含义。

（ii）公司网站www.goodyear.com或公司维护或支持的公司任何子公司的任何网站上（或超链接）的任何信息均不包括或构成该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”（公司已根据该法案第433条向委员会提交的任何信息除外）。

（jj）除合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司，或据公司及其附属公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未直接或间接采取任何已导致或将合理预期的行动

 

14

导致（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；（iii）违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》（每一项均可修订）的任何条款，或公司及其子公司开展业务的司法管辖区内有效的其他反贿赂或反腐败法律（“反腐败法”）；或（iv）任何贿赂、回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法付款。公司及其附属公司制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保在所有重大方面继续遵守适用的反腐败法。

（kk）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，不存在任何由公司或其任何附属公司的雇员引起的劳工骚乱或与其发生争议的情况，或据公司及附属公司担保人所知，不存在预期或威胁，在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响。

（ll）本协议所设想的任何交易（包括但不限于使用一般披露包和招股说明书中所述的出售证券的收益）都不会违反或导致违反《交易法》第7节或据此颁布的任何条例，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例。

（mm）于适用时间当日及紧接其后，公司（于注册说明书、招股章程及一般披露资料包中所述的证券发行及与之有关的其他交易生效后）将获偿付。如本段所用，“溶剂”一词是指，就某一特定日期而言，于该日期（i）公司资产的现时公平市价（或现时公平可售货值）不低于其现有债务及负债总额（包括或有负债）（就本陈述而言，该等负债乃按编制公司综合财务报表时所使用的方式计算）所需支付公司负债的总额，因为它们已成为绝对资产并到期；（ii）公司有能力变现其资产并支付其债务及其他负债，在正常业务过程中到期和到期的或有债务和承诺（假设有能力在正常业务过程中为现有债务再融资）；（iii）假设本协议、招股说明书和一般披露包所设想的证券发行完成，公司不会产生债务或

 

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当该等债务及负债到期时，超出其支付能力的负债（假设有能力在正常业务过程中为现有债务再融资）；及（iv）公司并无从事任何业务或交易，亦不建议从事任何业务或交易，而在适当考虑公司所从事行业的普遍做法后，其财产将构成不合理的小额资本。

（nn）除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用于公司及其子公司的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由适用于公司及其子公司的任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的法规、规则、条例或指南（统称，《反洗钱法》），而任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府或监管机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未结案，或据公司所知受到威胁。

（oo）自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知故犯地从事、现在也没有明知故犯地从事任何合理预期会导致公司或其任何附属公司成为任何制裁的对象或目标的活动，或列入美国财政部外国资产控制办公室（以及履行类似职能的任何继任者）维持的任何与制裁相关的指定人员名单，美国国务院、美国商务部、英国包括英国财政部、联合国安全理事会，欧盟或任何其他相关制裁机构（统称“制裁相关清单”和此类制裁机构，简称“制裁机构”）。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员与本公司或其任何附属公司有关联或以任何身份就特此设想的证券发行而行事，均不是任何制裁的对象或目标，在任何与制裁相关的名单上列出，或位于、居住于、根据法律成立或组织的一方，或拥有或（直接或间接）控制或（或代表其行事的一方，在被制裁国家的法律下居住、成立或组织，或在被制裁国家经商或经营。本公司将不会使用，并将促使其附属公司不会使用在此拟进行的证券发售所得款项

 

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资助（i）任何制裁相关清单所列人员的任何活动、业务或交易的目的（a），（b）是任何制裁的对象或目标，（c）组织或居住在本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括但不限于在本协定签署时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非乌克兰政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）的任何活动、业务或交易的目的（每个，a“被制裁国家”）或（d）在任何被制裁国家由上述（i）（a）、（i）（b）或（i）（c）或（ii）条款所述的任何人拥有50%或以上的股份，在上述（i）（a）、（i）（b）和（i）（c）条款的每一情况下，只要此类活动、业务或交易将被制裁禁止。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司在任何情况下均未明知故犯地与或涉及在该等交易或交易发生时曾经或现在（如适用）、制裁的主体或对象或与任何被制裁国家（在任何情况下均违反适用的制裁）的任何人进行任何交易或交易。此处使用的“制裁”一词是指制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

（pp）公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面是足够的，并按要求进行运营和执行，并且，除非合理地预期不会产生重大不利影响，没有任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有重要IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性。公司的IT系统或数据不存在违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已在没有重大成本或责任的情况下进行补救的情况或不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，也不存在正在进行内部审查或与此相关的重大调查的任何重大事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

 

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（qq）公司及其董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

2.证券的购买、销售和交付。

（a）根据本协议所载的陈述、保证及契诺，并在符合本协议所载的条件下，公司同意向包销商发行及出售，而每名包销商同意（个别而非共同）购买本协议附表I所列该包销商名称对面的证券各自本金金额，价格相等于其本金金额的99.000%加上自2026年6月4日至截止日期的应计利息（如有的话），但须根据本协议第9条作出调整。

（b）根据本协议将出售的证券的付款将以联邦（同日）资金支付，以将代表该证券的一份或多份记账式全球票据（统称为“全球票据”）交付给承销商若干账户的代表，任何与出售该证券有关的转让税应由公司适当支付。该等付款及交付须于本协议日期后的第三个营业日（纽约时间上午10：00）或其后不迟于贵公司与本公司议定的五个营业日（该等时间及日期在此称为“截止日期”）透过美国纽约存托信托公司（“DTC”）的设施进行。（如本文所用，“营业日”是指纽约证券交易所开放交易的一天，纽约的银行在该日开放营业，法律或行政命令不允许其关闭。）全球票据将不迟于截止日期前一个营业日纽约时间下午1：00提供给代表查阅。

（c）据了解，包销商拟按招股章程所载价格向公众发售该证券。

（d）承保人根据本协议采取的任何行动，可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。

 

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3.公司及附属保证人之盟约。

公司及附属公司担保人共同及个别地与若干包销商订立契约及同意：

（a）公司将（i）根据该法第424（b）条（不依赖于第424（b）（8）条）编制并及时向委员会提交招股说明书，格式由代表批准，其中包含先前在注册声明生效时依据该法第430A、430B或430C条遗漏的信息，（ii）在招股说明书交付期间（定义见下文），不得对《注册声明》提出任何修订，或分发对《一般公开资料包》或《招股章程》的修订或补充文件，或任何先前不得告知代表并向其提供副本或代表应以书面合理反对或不符合《规则和条例》的文件，以及（iii）及时提交所有报告以及公司要求在招股说明书日期之后和招股说明书交付期间向委员会提交的任何最终代理或信息声明。

（b）公司将（i）不会就证券提出任何将构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司根据该法第433条规则向委员会提交的“免费书面招股说明书”（定义见该法第405条）的要约，除非代表在首次使用前以书面形式批准其使用（每项，a“经许可的免费书面招股说明书”）；但代表的事先书面同意应被视为已就本协议附表III所载的发行人免费书面招股说明书（es）给予，（ii）将每份经许可的免费书面招股说明书视为发行人免费书面招股说明书，（iii）遵守适用于任何发行人免费书面招股说明书的法案第163条、第164条和第433条的要求，包括与及时向委员会提交文件有关的要求，传说和记录保存以及（iv）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据该法第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（c）公司将立即通知代表（i）当有关证券及担保的注册声明或新注册声明的任何生效后修订已生效，或招股章程的任何补充文件已提交时，（ii）收到监察委员会有关注册声明或招股章程的任何评论，（iii）任何

 

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委员会要求修订注册声明或提交与证券或担保有关的新注册声明或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充，以及（iv）委员会发出任何停止令，暂停注册声明或此类新注册声明或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据该法案第8A条提起任何程序。公司将尽最大努力阻止任何该等命令的发出，并尽快获得该等命令的解除（如已发出）。

（d）如公司在招股章程交付期间的任何时间收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的格式就与证券有关的适当表格（包括担保）提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使此类登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效（如果此类提交并非根据该法第462条规则立即生效），并且（iv）迅速将此种有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券（包括担保）继续按登记声明中的设想进行，该登记声明是根据该法案第401（g）（2）条规则发出通知的主题，或公司在其他方面已不符合资格。此处对与证券和担保有关的登记声明的引用应包括新的登记声明或生效后的修订（视情况而定）。

（e）公司同意在该法案第456（b）（1）条规定的时间内向委员会支付所需的与证券有关的备案费，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定（包括，如适用，通过根据规则第456（b）（1）（ii）条更新“注册费计算”表，无论是在对注册声明的生效后修订中，还是在根据该法案第424（b）条提交的招股说明书的备案费表中）。

（f）公司将不时迅速采取代表合理要求的行动，使证券（包括担保）符合代表合理要求的司法管辖区的证券法规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续尽可能长的时间

 

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完成证券（包括担保）的发售和转售所需，但与此相关，公司无须（i）符合外国公司的资格，（ii）在任何司法管辖区提交一般送达程序同意书，或（iii）采取任何将在任何司法管辖区自行课税的行动，如果公司不受其他情况影响。

（g）公司将不时向代表交付或根据代表的命令交付代表合理要求的任何初步招股章程的尽可能多的副本。公司将不时向代表交付或根据代表的命令交付代表合理要求的任意数量的任何发行人免费书面招股说明书的副本。公司将在根据该法规定需要交付招股说明书（或代替该法第173（a）条所指的通知）期间（“招股说明书交付期”）向代表交付或根据代表的命令交付代表合理要求的最终形式或随后修订或补充的招股说明书的尽可能多的副本。公司将于截止日期或之前，向代表交付代表合理要求的登记声明副本数目（包括合理要求的随其提交的证物副本数目），包括以引用方式并入其中的文件，以及代表合理要求的所有修订。

（h）公司将遵守该法案及《规则及规例》、《交易法》及委员会根据该法案订立的规则及规例，以容许完成本协议及招股章程所设想的证券分派。如在招股章程交付期间，发生任何事件，而公司据此判断或包销商合理认为，有需要根据向买方交付招股章程时已存在的情况，修订或补充招股章程以作出其中的陈述，而非误导，或如有需要在任何时间修订或补充招股章程以符合任何法律，公司将立即（i）准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书补充的适当修订或（ii）根据《交易法》准备并向委员会提交适当的备案，该备案应通过引用并入招股说明书，以使经如此修订或补充的招股说明书不会因如此交付时的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。

 

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（i）如一般披露资料包正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未提供予潜在买方，而任何事件如因此而发生，经公司判断或包销商合理认为，有必要修订或补充一般披露资料包，以便根据情况作出其中的陈述，而不是误导，或使其中的陈述与当时存档的登记陈述中所载的信息不冲突，或如有必要在任何时候修订或补充一般披露包以符合任何法律，公司将迅速（i）编制、向委员会提交（如有需要）并向承销商和任何交易商提供对一般披露包的适当修订或补充，或（ii）编制并向委员会提交根据《交易法》应以引用方式并入一般披露包的适当备案，以便经如此修订或补充的一般披露包不会因应情况，与当时存档的注册声明产生误导或冲突，或使一般披露资料包符合法律。

（j）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（无需审计），但无论如何不迟于登记报表生效日期后16个月，该收益报表涵盖自登记报表生效日期后开始的至少连续12个月期间，该收益报表应满足该法第11（a）节和该法第158条的要求。

（k）除主要使用所得款项为公司或其任何附属公司的未偿债务再融资的债务证券或担保的要约、出售、出售合约或以其他方式处置外，公司不得在自本协议日期开始并持续至截止日期后30天之日的期间内，要约、出售、出售合约或以其他方式处置债务证券或担保，除非本协议另有规定，未经代表事先书面同意，由公司或任何附属公司担保人发行或担保的与证券实质相似的任何债务证券。

（l）公司须运用注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的出售证券所得款项净额。

（m）公司不得在关闭时间后两年届满前的任何时间成为或成为根据1940年法令第8条正在或被要求注册的开放式投资公司、单位投资信托基金、封闭式投资公司或面额凭证公司。

 

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（n）公司或任何附属公司担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

4.《承销商盟约》。各承销商在此声明并同意：

它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用该法案第405条规则所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但不包括（i）一份自由编写的招股说明书，而该招股说明书仅因该承销商的使用而不会触发根据第433条规则向委员会提交该自由编写的招股说明书的义务，（ii）附表III所列或依据上文第3（b）条拟备的任何发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演）或（iii）由该包销商拟备并获公司事先书面批准的任何免费书面招股章程。

5.成本和开支。

公司及附属公司担保人将共同及分别支付与其履行本协议义务有关的一切成本、费用及费用，包括但不限于前述一般性内容，包括以下各项：公司及附属公司担保人的会计费用；公司及附属公司担保人的法律顾问费用及支出；公司或任何附属公司担保人因机票、酒店及其他差旅费用而产生的任何路演费用；向承销商打印和交付或按其要求交付登记声明、初步招股说明书副本的费用，发行人免费编写招股说明书、招股说明书、本协议、蓝天调查及其任何补充或修订；委员会的备案费用；为确保FINRA对出售证券的条款进行任何必要的审查而发生的备案费用和开支（包括法律费用和支出）；以及根据国家证券或蓝天法律为证券的资格而产生的费用，包括为承销商提供法律顾问的费用和支出。然而，公司和附属担保人不应被要求支付任何承销商的费用（根据FINRA条例和国家证券或蓝天法与资格相关的费用除外），除非，如果本协议因未满足本协议第6条中的条件而无法完成，或由于本协议由代表根据本协议第11条终止，或由于任何失败，公司或任何附属担保人拒绝或无力履行本协议的任何承诺或满足本协议的任何条件，或无力遵守本协议的任何条款，除非该等未能、拒绝或无力履行主要是由于任何承销商的违约或不作为，公司及附属担保人应向若干承销商偿还因调查而合理产生的合理自付费用，包括费用和支付律师费用，营销和提议营销证券或考虑履行其在本协议项下的义务；但公司及附属公司担保人在任何情况下均不因其出售证券的预期利润损失而向若干承销商中的任何一方承担损害赔偿责任。

 

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6.承销商义务的条件。

包销商于截止日购买证券的若干义务，以截至本协议日期及截止日（视属何情况而定）本协议所载公司及附属公司担保人的陈述及保证的准确性为准，并以公司及附属公司担保人各自在本协议项下的契诺及义务的履行及以下附加条件为准：

（a）注册声明及其生效后的所有修订均应已生效，且招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书应已按照适用的法案下的规则424、430A、430B、430C或433的要求，在《规则和条例》规定的期限内提交，并符合《规则和条例》的规定，委员会关于补充信息的任何请求（以引用方式包括或纳入注册声明或其他方式）均应已向代表披露并得到其合理满意的遵守。不得发布暂停不时修订的注册声明有效性的停止令，不得为此目的或根据该法案第8A条采取任何程序，或据公司所知，不得被委员会考虑或威胁，且不得自截止日起由有管辖权的联邦或州法院发布任何会阻止证券发行的强制令、限制令或任何性质的命令。

（b）代表应在截止日期收到公司大律师Covington & Burling LLP的意见和10b-5声明；Goodyear Canada Inc.大律师Gowling WLG（Canada）LLP的意见；以及公司法人秘书兼总法律顾问Daniel T. Young的意见，日期为截止日期，并在每种情况下以你们满意的形式和实质内容发给承销商，基本上分别采用本协议附件一、附件二和附件三中规定的形式。

（c）代表应已收到保证人律师Cravath，Swaine & Moore LLP的意见和10b-5陈述，日期为代表合理要求的事项的截止日期。

（d）贵司应在本协议日期和截止日期各收到一封日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，该信函在形式和实质上均令贵司满意，确认它们是该法案和适用的规则和条例以及PCAOB所指的公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所，并说明它们认为财务

 

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经其审查并以引用方式纳入或纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的报表和附表在所有重大方面的形式均符合该法案和相关规则和条例的适用会计要求；并包含通常包含在会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务和统计信息向承销商发出的“安慰函”中的其他报表和信息。

（e）代表应在截止日期收到一份或多份公司当选高级人员的证书，该高级人员具体了解公司和附属担保人的财务情况，大意是，截至截止日期，该当选高级人员代表如下：

（i）注册声明已根据该法案生效，且并无暂停注册声明有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程的命令，且并无为此目的或根据该法案第8A条采取或据其所知由委员会考虑或威胁进行任何程序；

（ii）本条例第1条所载公司及附属公司担保人的陈述及保证于截止日期是真实及正确的；

（iii）在（i）适用时间和（ii）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（a）穆迪投资者服务公司（“穆迪”）或标准普尔评级集团（“标普”）给予公司债务证券的评级未发生任何下调，以及（b）穆迪和标普均未公开宣布其对公司任何债务证券的评级处于可能产生负面影响的监督或审查中；和

（iv）自登记声明、一般披露资料包及招股章程提供资料之日起，公司或其任何附属公司的股本（根据股权激励计划发行除外）或长期债务增加并无对公司及其附属公司整体而言具有重大影响的任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致业务、物业或影响重大不利变化的任何发展，公司及其附属公司的财务状况或经营业绩，作为一个整体，但注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述或预期的除外。

 

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（f）任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售证券或担保的发行；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期发行或出售证券或担保的发行。

（g）代表应在截止日期当日和截至截止日期收到令人满意的证据，证明公司和附属担保人在各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（h）该证券应具备通过DTC清算交收的资格。

（i）该契约须已由公司的一名获正式授权人员、各附属公司担保人及受托人妥为签立及交付，而该证券须已由公司的一名获正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（j）代表应在本协议日期和截止日期的每一天收到一份由公司首席财务官签署的形式和实质内容均令代表满意的证书，证明以引用方式并入《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》的某些已确定的财务信息。

（k）公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件，以确认本文件所载的陈述及保证、契诺及条件及有关事宜。

如本条第6款规定的上述任何条件在本协议规定的履行时间和要求下均未得到满足，则代表可通过在截止日期或之前以书面通知公司此种终止而终止本协议项下包销商的义务。

在此情况下，公司、附属公司担保人及包销商互不承担任何义务（本协议第5及8条规定的范围除外）。

7.公司义务的条件。

公司在本协议规定的时间内出售和交付要求交付的证券的义务受限于以下条件：在截止日期，不应已发出暂停注册声明有效性的停止令或已就此启动或威胁启动程序。

 

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8.赔偿和捐款。

（一）公司与各附属公司担保人共同及分别同意：

（1）向每名承销商、每名承销商的董事及高级人员、每名承销商的每名销售代理人、每名承销商的每名关联人士及控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每名人士（如有的话），就该承销商、该关联人士或任何该等控制人士根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何损失、索偿、损害或法律责任作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、索偿，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）产生于或基于（i）注册说明书、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，（ii）就注册说明书或其任何修订或补充而言，遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）就任何初步招股章程而言，任何发行人自由撰写招股章程、招股章程或其任何修订或补充，其中的遗漏或指称遗漏陈述使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实；但前提是，公司及各附属公司担保人在任何该等情况下将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏在登记声明中作出的，任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、招股章程或其任何修订或补充，均依赖并符合由代表或通过代表以书面向公司提供的、专门用于其中的任何包销商的书面资料，经理解并同意，所提供的唯一该等资料包括第8（b）节所述的资料；和

（2）应要求向每名包销商、每名包销商的董事及高级人员、任何包销商的每名销售代理人、任何包销商的每名联属公司及每名该等控制人偿付该包销商、该联属公司或该控制人在调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任、诉讼或法律程序或在回应与证券发售有关的传票或政府查询时合理招致的任何法律或其他自付费用，不论该包销商、董事、高级人员、销售代理人、联属公司或控制人是否为任何诉讼或法律程序的一方。如最终经司法认定，承保人无权根据本项收取法律费用和其他费用，承保人将及时返还已根据本协议垫付的全部款项。本第8（a）条中的本赔偿协议将是公司和附属担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充。

 

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（b）各承销商将分别而非共同对公司、各附属担保人、其各自的董事、各自签署登记声明的高级管理人员，以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或任何附属担保人的每个人（如有）进行赔偿，并使其免受该公司、任何附属担保人或任何该等董事、高级管理人员或控制人根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要该等损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）产生于或基于（i）注册说明书、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、招股章程或其任何修订或补充所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，（ii）就注册说明书或其任何修订或补充而言，遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）就任何初步招股章程而言，任何发行人免费撰写招股章程、招股章程或其任何修订或补充，遗漏或指称遗漏在其中陈述必要的重大事实，以使其中的陈述在作出时的情况下不具误导性；并将补偿公司、任何附属公司担保人或任何该等董事、高级人员或控制人就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼或程序而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，每个承销商将在每种情况下承担责任，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏已在注册声明、任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程、招股章程或该等修订或补充文件中作出，而该等修订或补充文件依赖并符合由代表或通过代表向公司提供的与该等包销商有关的书面资料，而该等书面资料是由初步招股章程及招股章程中的以下各段所理解及同意：（i）第四段，（ii）第六段第三及第四句，（iii）第八段，（iv）第九段第一、第五、第六、第七、第八及第九句，及（v）第十段，在每宗个案中，在招股章程的「包销」标题下。如最终经司法认定公司及附属担保人无权收取本项规定的法律费用及其他费用，公司及附属担保人将及时返还已根据本协议垫付的全部款项。本条第8（b）条中的本弥偿协议将是该承保人在其他情况下可能拥有的任何赔偿责任的补充。

 

28

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据本条第8条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“弥偿方”）。第8（a）或（b）条所规定的赔偿，如没有按照本条第8（c）条的规定给予通知的任何一方当事人不知道该通知本应涉及的法律程序，并因没有给予该通知而受到重大损害，则不得向该一方当事人提供第8（a）或（b）条所规定的赔偿，但未发出该通知，并不免除赔偿一方或多方就分担或因第8（a）或（b）条的规定而可能对获赔偿一方承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提起，并须将该程序的启动通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该程序，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该程序的抗辩的范围内，以该获弥偿方合理满意的律师，并须按所招致支付该律师与该程序有关的费用及付款。在任何此类程序中，任何受赔偿的一方有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在发生（i）赔偿方和被赔偿方已相互同意保留该律师的情况下，赔偿方应按发生时（或在提出后30天内）支付被赔偿方合理发生的聘请的律师的费用和开支，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方应未能在诉讼开始通知后的合理期间内承担抗辩及聘用获弥偿方可接受的律师。就根据第8（a）条获弥偿的当事人而言，该律师行须由代表以书面指定，而就根据第8（b）条获弥偿的当事人而言，则须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意就因该等和解或判决而导致的任何损失或赔偿责任向被赔偿方作出赔偿。此外，除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件免除每一受偿方因该索赔而产生的所有赔偿责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿的未决或威胁索赔、诉讼或程序（无论任何受偿方是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，诉讼或程序及（y）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

 

29

（d）如本条第8条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文第8（a）或（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或程序）按适当比例作出，以反映公司及附属公司担保人及承销商从证券发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例对该受赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和附属公司担保人以及承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或程序）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和子公司担保人一方和承销商一方所获得的相对利益，视同本协议规定的公司因出售证券而获得的发行净收益总额（扣除费用前）和承销商就此获得的承销折扣及佣金总额，按相同比例承担证券的总发行价格。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不陈述是否涉及公司和子公司担保人一方或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。

本公司、附属公司担保人及承保人同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第8（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本条第8（d）款所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或法律申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文，（i）任何包销商均无须提供超出适用于

 

30

此类承销商购买的证券和（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。本第8（d）节中承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是连带义务。

（e）在与注册说明书、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、招股章程或其任何补充或修订有关的任何法律程序中，根据本条第8条可寻求向其作出供款的每一方，特此同意任何对任何其他供款方具有司法管辖权的法院的司法管辖权，同意从该法院发出的程序可由任何其他出资方送达其上，并同意送达该程序，并同意任何其他出资方可在该其他出资方为一方的任何该等程序中作为额外被告加入其。

（f）任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支，如根据本条第8条，获弥偿一方有权获得弥偿或分担，则须由弥偿一方在发生该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支时向获弥偿一方支付。无论本协议是否终止，本第8节所载的赔偿和分摊协议应继续有效，并具有充分的效力和效力。任何包销商、其董事或高级人员、任何控制任何包销商或任何包销商的任何销售代理或关联公司的人，或公司或任何附属担保人、其董事或高级人员、或任何控制公司或任何附属担保人的人的继任人，均有权享有本条第8款所载的弥偿、分担和偿还协议的利益。

（g）本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受赔方使用的任何权利或补救办法。

9.承销商违约。

如在截止日期，任何承销商未能购买和支付该承销商同意在该日期购买和支付的证券部分（除非是由于公司方面的任何违约），您作为承销商代表，应尽您的合理努力在其后36小时内促使一名或多名其他承销商或任何其他人根据本协议规定的条款从公司购买可能商定的金额，违约承销商或承销商未能购买的证券的本金金额。如在该36小时内，你作为该代表，不得促使该其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商同意购买的证券本金，则公司有权再延长36小时，在此期间

 

31

促使另一方或多方对你满意，按该等条款购买该证券的本金金额。如在贵司与本公司作出上述任何违约承销商购买证券的安排生效后，发生该违约的证券本金总额不超过截止交易日拟购买证券本金总额的10%，则其他承销商应分别按其根据本协议有义务购买的证券的各自本金金额的比例承担义务，购买该违约承销商或承销商未能购买的证券。如在上述规定的任何由你和本公司作出的违约承销商购买证券的安排生效后，发生该违约的证券本金总额超过截止日期将购买的证券本金总额的10%，本公司或你作为承销商代表将有权通过在接下来的36小时内向本协议各方发出书面通知，除本协议第5条和第8条规定的范围外，解除本协议而非违约包销商或公司不承担任何责任。如任何包销商或包销商发生本第9条所述的违约，代表或公司有权将截止日期推迟不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行所需的更改。“承销商”一词包括任何被替换为违约承销商的人。根据本条第9款采取的任何行动，并不解除任何违约包销商就该包销商根据本协议的任何违约而承担的法律责任。

10.通知。

本协议项下的所有通讯均应采用书面形式，除本协议另有规定外，将按以下方式邮寄、交付、电传或电报并确认：如致承销商，致J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，传真：+ 1 212-270-1063，收件人：Brandon Mallette；如致公司或任何附属公司担保人，致招股说明书所载公司地址，收件人：秘书。

11.终止。

如发生以下任何情况，贵公司可在截止日期前的任何时间（a）通知本公司终止本协议：（i）自登记声明、一般披露资料包及招股章程提供资料之日起，有（a）本公司或其任何附属公司的股本变动（根据股权激励计划发行除外）或长期债务增加对本公司及其附属公司整体而言属重大，或（b）任何重大不利变动，或任何合理预期会导致公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩发生重大不利变化或对其产生影响的发展，作为一个整体，但《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中所述或预期的情况除外，在（a）或（b）条的情况下，其效力在代表的判断中使进行发售变得不可行或不可取，按照本协议、一般披露包和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券，（ii）自适用时间起发生任何敌对行动的爆发或升级或宣战或国家

 

32

紧急情况或其他国家或国际灾难或危机（包括但不限于恐怖主义行为）或经济或政治状况的变化，如果此类爆发、升级、宣布、紧急情况、灾难、危机或变化对美国金融市场的影响，根据您的判断，将严重损害证券的投资质量，或（iii）自适用时间起，纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的证券普遍暂停交易或任何该等交易所的证券价格受到限制（交易时段或交易天数的限制除外），（iv）自适用时间起，美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，（v）自适用时间起（a）穆迪或标普给予公司债务证券的评级出现任何下调，或（b）穆迪或标普，或两者兼而有之，已公开宣布他们已将其对公司任何债务证券的评级置于可能产生负面影响的监督或审查之下，或（vi）自适用时间起公司发行或担保的任何证券已暂停由纳斯达克全球精选市场、委员会或任何其他政府或监管机构交易；或（b）本协议第6和9节的规定。

12.继任者。

本协议过去和现在完全是为了承销商和公司及子公司担保人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及此处所指的销售代理和关联人、高级职员、董事和控制人的利益而订立的，其他任何人在此项下将不享有任何权利或义务。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

13.杂项。

（a）本协议所载的偿还、赔偿及分担协议以及本协议中的陈述、保证及契诺，不论（i）任何包销商或其控制人或其代表，或公司、任何附属公司担保人或其董事或高级人员或其代表所进行的任何调查，以及（ii）根据本协议交付及支付证券或本协议的任何终止，均保持完全有效。

（b）公司及各附属公司担保人承认并同意，代表及其他包销商仅以公司及附属公司担保人的公平合约对方身份就证券发售及在此设想的担保（包括与确定发售条款有关）行事，而非作为公司、任何附属公司担保人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、附属公司担保人或任何其他人提供建议

 

33

管辖权。公司及附属担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易自行进行独立调查和评估，代表及其他包销商对本款所涉事项对公司或附属担保人不承担任何责任或义务。代表及公司其他包销商、附属公司担保人、特此考虑的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查将仅为代表及其他包销商的利益而进行，不得代表公司、附属公司担保人或任何其他人。

（c）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（d）本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按其解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401节。

（e）本公司及各附属公司担保人特此在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司及各附属公司担保人放弃其现在或以后可能对在该等法院就任何该等诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本公司及各附属担保人同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司及各附属担保人（如适用）具有约束力，并可在本公司及各附属担保人（如适用）根据该判决提起诉讼的司法管辖权的任何法院强制执行。

 

34

（f）包销商、公司（代表其本身，并在法律许可的范围内，代表其股东）及附属公司担保人，另一方面，放弃在任何诉讼、申索、诉讼或程序中就贵公司作为包销商或贵公司在此方面的角色而接受陪审团审判的任何权利。

（g）任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出并由双方签署。

（h）根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和子公司担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

（i）（i）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何包销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则本协议从该包销商处的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。

（ii）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见下文）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。

（iii）如本条第13（h）条所使用：

（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

35

（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（j）尽管本协议的任何其他条款或本协议各方与渣打银行（“英国保释方”）之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，其他各方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（i）相关英国解决机构就英国保释方根据本协议向其他方承担的任何英国保释金责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（a）减少全部或部分英国保释责任或应付的未偿还款项；

（b）将英国保释责任的全部或部分转换为英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向本协议的其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（c）取消英国保释责任；及

（d）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要而更改本协议的条款。

（iii）就本节而言：“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

36

“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的负债。

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该等责任有关的任何义务。

 

37

如前述函件符合贵公司对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此，它将成为公司、子公司担保人和几家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议，自上述首次写入之日起生效。

 

 

包销协议签署页

附属担保人

 

 

包销协议签署页

 

包销协议签署页

 

包销协议签署页

 

包销协议签署页

兹确认并接受上述包销协议自上述首次写入之日起生效。
摩根大通证券有限责任公司
为自己和作为几个国家的代表
附表一所列承销商
		签名：		/s/詹姆斯·韦克斯勒
				姓名：詹姆斯·韦克斯勒
				职称：副总裁

 

包销协议签署页

附表一

underwriters的时间表

 

承销商		本金金额 拟购买证券
摩根大通证券有限责任公司		$	178,500,000
美国银行证券公司。		$	84,000,000
花旗集团环球市场公司。		$	84,000,000
五三银行证券股份有限公司。		$	73,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	73,500,000
法国巴黎证券公司。		$	63,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	63,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	63,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	52,500,000
德意志银行证券公司。		$	52,500,000
PNC资本市场有限责任公司		$	42,000,000
第一资本证券公司。		$	31,500,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		$	31,500,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	31,500,000
Citizens JMP Securities，LLC		$	21,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。		$	21,000,000
亨廷顿证券公司。		$	21,000,000
KeyBanc资本市场公司。		$	21,000,000
美国合众银行投资公司。		$	21,000,000
地区证券有限责任公司		$	10,500,000
渣打银行		$	10,500,000
合计		$	1,050,000,000

附表二

根据第433条规则提交

注册号：333-287633

2026年6月1日

固特异轮胎橡胶公司

2032年到期的1,050，000,000美元8.875%优先票据

定价条款表

本定价条款清单中的信息应与（i）根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2026年6月1日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）以及（ii）注册声明（文件编号333-287633）中包含的日期为2025年5月29日的相关基本招股说明书一起阅读，在每种情况下，包括通过引用并入其中的文件。

 

发行人：		固特异轮胎橡胶公司
安全：		2032年到期的8.875%优先票据（“票据”）
成熟度：		2032年7月15日
票面金额：		1,050，000,000美元（从750,000，000美元上调）
总收益：		$1,050,000,000
毛利差：		1.00%
除应计利息外的净收益（扣除承销折扣和佣金但未扣除发行费用）：		$1,039,500,000
优惠券：		8.875%
发行价格：		100.000%加上应计利息（如有的话）自2026年6月4日起
产量：		8.875%
交易日期：		2026年6月1日
结算日期*:		2026年6月4日（T + 3日）
付息日期：		2027年1月15日开始的1月15日和7月15日
记录日期：		1月1日和7月1日

可选赎回：		在或之后：		价格：
		2029年7月15日		104.438%
		2030年7月15日		102.219%
		2031年7月15日及之后		100.000%
整体：		2029年7月15日前make-whole call @ T + 50bps
股权回拨：		2029年7月15日前按108.875%计35%
波及财政部：		+ 461个基点
参考金库：		UST 4.000%将于2032年6月30日到期
承销商：		摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 五三银行证券股份有限公司。 MUFG Securities Americas Inc。 法国巴黎证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国）公司。 德意志银行证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 第一资本证券公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Citizens JMP Securities，LLC HSBC Securities（USA）Inc。 亨廷顿证券公司。 KeyBanc资本市场公司。 美国合众银行投资公司。 地区证券有限责任公司 渣打银行
CUSIP/ISIN：		382550BT7/US382550BT77

 

2

***

变更初步招股章程补充

 

1.	此次发行的票据本金总额从750,000，000美元增加到1,050，000,000美元。

 

2.	以下文取代招股章程初步补充文件中“所得款项用途”标题下第一款：

我们打算将此次发行的所得款项净额用于在2027年3月15日到期时或之前偿还、赎回或回购我们未偿还的4.875%票据和未偿还的7.625%票据。任何剩余净收益将用于一般公司用途。在偿还、赎回或回购2027年票据之前，我们打算暂时将此次发行的部分净收益用于偿还我们的第一留置权循环信贷额度、我们的欧洲循环信贷额度、我们的墨西哥信贷额度以及某些其他较小额度的额度下的未偿余额。

 

3.	在整个初步招股说明书补充文件中进行了额外的符合要求的更改，以反映上述更改。

***

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书，如果您要求，请致电J.P. Morgan Securities LLC collect，电话：1-212-834-4533。

 

*	根据经修订的《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前进行票据交易，应咨询其顾问。

 

3

附表三

定价条款清单大致采用本协议附表II所列的格式。