诚邀您参加股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）特别会议”）对CommScope Holding Company，Inc.（the“公司，” “康普、“我们”、“我们”或“我们的”），将于当地时间2025年10月16日上午11：00以虚拟方式举行。

如先前所宣布，于2025年8月3日，公司订立购买协议（“采购协议“）就出售我们的连接及电缆解决方案分部（the”CCS业务”），该公司为电信、有线电视、住宅宽带网络、数据中心和商务企业提供光纤和铜缆连接以及电缆解决方案，以向Amphenol Corporation（“安诺电子”或“买方“）根据采购协议中规定的条款和条件（以下简称”CCS出售交易”或“出售”).根据特拉华州法律，此次出售可能被视为出售我们几乎所有的资产，因此我们需要寻求股东对此次出售的批准。作为CCS出售交易的对价，买方已同意向公司支付105亿美元现金，但可能会进行某些调整。该公司预计，除税和交易费用后的净收益约为100亿美元。在偿还所有债务并赎回我们的优先股权并在剩余业务上产生合理数量的新债务后，公司将拥有大量超额现金。该公司目前预计，将在CCS出售交易完成后的90天内，将这些超额现金的很大一部分作为特别股息分配给康普的股东。特别股息的金额和时间将由我们的董事会决定（“板”）后关闭，并在考虑所有相关因素后。

在特别会议上，将请你审议并表决：

经审慎考虑后，董事会一致认为，购买协议所拟进行的交易是合宜的，且符合公司的最佳利益，并建议阁下投票“赞成”CCS出售建议（建议1）；“赞成”顾问薪酬建议（建议2）；及“赞成”休会建议（建议3），如有必要，倘并无足够票数赞成CCS出售建议以征得额外代理，以批准CCS出售交易。

随附的代理声明包含有关特别会议、采购协议所设想的交易和相关事项的重要信息，包括有关如何投票的信息。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明和购买协议以及代理声明的其他附件。

您的投票非常重要，无论您拥有多少我们的投票证券的股份数量。我鼓励您通过电话、互联网投票，或者如果您收到了打印的代理材料，请在您的代理卡上做标记、签名、注明日期并交还您的代理卡，以便您的股份在特别会议上获得代表和投票，无论您是否计划出席。如果你出席特别会议，你当然有权撤销代理，并在特别会议期间使用虚拟会议平台投票表决你的股份。

如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，而你通过你的经纪人、银行或其他代名人收到特别会议通知，请投票或按照

凭该经纪人、银行或其他代名人向你提供的指示或直接与你的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得你的代名人持有人向你发出的使用虚拟会议平台出席会议并在特别会议期间投票的代理。不这样做可能会导致你的股票没有资格在会议上通过代理投票。

我代表董事会敦促您尽快提交您的代理，即使您目前计划参加会议。我们对您一直以来对我司的支持深表感谢。

美国证券交易委员会（The“佣金”或“SEC"）亦无任何国家证券监管机构批准或不批准该CCS出售交易、传递该CCS出售交易的优劣或公平性或传递所附委托说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2025年9月16日，将于2025年9月17日左右首次邮寄给股东。

股东特别大会（以下简称“特别会议“）的特拉华州公司CommScope Holding Company，Inc.（the”公司,” “康普、“我们”、“我们”或“我们的”），将于美国东部时间2025年10月16日上午11：00举行虚拟会议。会议将在https://meetings.lumiconnect.com/200-050-483-472举行。会议将于美国东部时间上午11：00准时开始，在线访问将提前15分钟开放，以便有时间登录。登录密码为：commscope2025。您还需要您的选民控制号码，如果您是记录在案的股东，您可以在您的原始代理卡上找到该号码。

我们召开特别会议的目的如下，在随附的代理声明中有更详细的描述：

股东请参阅本通知随附的代理声明，以获得有关将在特别会议上审议的事项的更详细信息。经过深思熟虑，公司董事会（以下简称“板"）一致认定，购买协议所拟进行的交易是合宜的，且符合公司的最佳利益，并建议您对CCS出售提案（提案1）投“赞成”票；对咨询薪酬提案（提案2）投“赞成”票；及对休会提案（提案3）投“赞成”票，如有必要，在没有足够票数赞成该提案以批准CCS出售交易时征集额外代理人.

董事会已将2025年9月8日的营业时间截止日期定为记录日期（以下简称“记录日期”).只有在记录日期有我们普通股股份记录的持有人才有权在特别会议上或在特别会议的任何延期或休会时投票。

根据特拉华州法律，CCS出售交易可能被视为出售我们几乎所有的资产，因此，我们寻求公司股东批准CCS出售交易，方法是在“第1号提案：CCS出售提案-股东对TERM3出售交易的批准”下通过随附的代理声明中所述的决议61.第1号提案需要获得公司大多数已发行股票持有人的批准，普通股和A系列优先股（在转换为普通股的基础上）的股份，作为单一类别一起投票。第2号提案需要获得亲自或委托代理人代表并有权在特别会议上就该事项投票的股份的多数表决权的赞成票批准。第3号提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股票的表决权过半数票赞成通过。根据第1号提案批准CCS出售交易并不取决于公司股东批准其他提案。

如果你的股份登记在你名下，即使你计划出席特别会议或特别会议的任何延期或休会，我们要求你通过电话、互联网投票，或填写、签署并邮寄你的代理卡，以确保你的股份将派代表出席特别会议。

如果你通过银行或券商等中介机构以“街道名称”持有你的股份，你必须提前登记，以便在特别会议上提问或投票表决你的股份。为了注册，您必须首先获得您的代理权（法定代理权）的证明，该证明反映了您在记录日期所持有的康普普通股的股份数量。然后，您必须向Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）：（1）电邮至helpAST@equiniti.com；（2）传真至718-765-8730；或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。注册请求必须标记为“法定代理人”，必须包括您的法定代理人以及您的姓名和电子邮件地址，并且Equiniti必须在美国东部时间2025年10月10日下午5：00之前收到。您将收到一封来自Equiniti的电子邮件，提供您的登记确认，其中将包括您的选民控制号码。

只有我们普通股的持有者，每股面值0.01美元，以及A系列可转换优先股的持有者，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），于2025年9月8日收市时（以下简称“公记录日期”）将有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

随附的代理声明包含有关特别会议、采购协议所设想的交易和相关事项的重要信息，包括有关如何投票的信息。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明和购买协议以及代理声明的其他附件。

CCS出售提案必须获得公司大多数已发行股票持有人的批准，其中包括普通股和A系列优先股（在转换为普通股的基础上），作为单一类别一起投票。因此，如果您是股份的实益拥有人，并且不向您的股份记录持有人提供具体的投票指示，则与您对CCS出售提案投“反对票”具有相同的效力。

无论你是否计划出席特别会议，请尽快通过互联网、电话或签署并交还随附的代理卡的方式投票表决你的股份，以确保你的股份在特别会议上有代表。

如您对销售、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，或想要随附的代理声明或额外代理卡的额外副本，请联系我们的代理律师：

以下问答旨在简述与特别会议、采购协议及CCS销售交易有关的常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说可能很重要的问题。请参阅第页开始的“摘要”1以及本代理声明其他地方和本代理声明附件中包含的更详细的信息，您应该仔细阅读每一个信息。

CCS出售交易的未决事项，无论是否完成，都可能对我们普通股的交易价格、我们的业务或我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。此外，在CCS出售交易完成之前，我们可能无法吸引和留住关键人员，我们的管理层和员工资源的重点和注意力可能会从运营事项上转移。

CCS出售交易的完成取决于各种条件的满足或豁免，包括股东的批准。我们无法保证采购协议中规定的成交条件将得到满足。如果我们不能满足对买方有利的成交条件或其他相互成交条件不能满足，买方将没有义务完成CCS出售交易。在未完成CCS出售交易的情况下，终止购买协议的公告可能会对我们普通股的交易价格、我们的业务和运营或我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。此外，如果CCS出售交易的完成没有完成，并且我们没有收到出售的净收益，我们将无法偿还所有债务并赎回我们的A系列优先股。因此，除其他外，（i）我们可能需要在未来获得额外融资以满足我们的流动性需求，（ii）为了偿还我们的债务和支付我们优先股的股息，我们将需要大量现金，我们产生足够现金的能力将取决于我们无法控制的许多因素，以及（iii）我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资金以资助我们的运营的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的财务义务。有关在CCS出售交易未完成的情况下我们的财务风险的更多信息，请参阅“第1a项。风险因素–财务风险”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

此外，如果CCS出售交易未完成，我们的董事会在履行其对我们股东的受托义务时，可能会评估可能可用的其他战略替代方案，这些替代方案可能不如CCS出售交易对我们有利。

购买协议包含的条款使我们更难出售我们的资产或与买方以外的一方进行其他类型的收购交易。这些条款包括一项非邀约条款和一项条款，规定我们有义务在某些情况下向买方支付3.675亿美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购我们全部或几乎全部资产或普通股的第三方考虑或提议进行此类收购，即使该方准备支付的对价价值高于买方将支付的对价。

我们预计将产生与CCS出售交易相关的重大费用。这些费用包括但不限于财务顾问和意见费用和开支、法律费用、会计费用和开支、某些雇员费用、备案费用、印刷费用和其他相关费用和开支。无论CCS出售交易是否完成，我们都将支付其中许多费用。此外，如果购买协议在某些情况下被终止，我们将被要求向买方支付3.675亿美元的终止费。然而，如果购买协议在某些其他情况下被终止，我们可能有权从买方获得3.675亿美元的反向终止费。见“第1号提案：CCS出售提案–购买协议–终止的影响–终止费”和“—反向终止费”从第页开始81.

在CCS出售交易完成后，我们的业务将变小，因为我们的收入来源将仅限于ANS和RUCKUS业务。无法保证我们将成功运营我们的ANS和RUCKUS业务，或者我们的ANS和RUCKUS业务将成功产生收入。在CCS出售交易完成后，如果我们未能获得额外的收入来源，可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

一旦CCS出售交易完成，预计董事会将在偿还公司债务和赎回A系列优先股以及与CCS出售交易相关的费用后，根据特拉华州法律批准、宣布并向公司股东支付特别现金股息或其他分配，同时考虑到公司在该时间仍未偿还或在该时间已知或合理可确定的任何其他义务。

倘董事会寻求向公司股东支付股息、分派或其他付款，任何该等股息、分派或其他付款的金额亦可能存在不确定性。我们无法向您保证此类分配、股息或其他支付的确切金额或时间。向我们的股东支付任何分配、股息或其他款项的金额和时间可能取决于（其中包括）以下因素：

您应该咨询您自己的税务顾问，而不是依赖本代理声明中关于税务处理的讨论来获得税务建议。

我们没有要求美国国家税务局（Internal Revenue Service）作出裁决（the“国税局"）就CCS出售交易的预期税务后果而言，我们不会寻求法律顾问的意见

关于CCS出售交易的预期税务后果或在CCS出售交易之后或与之相关的可能进行的任何分配、股息、赎回或其他付款。如果本代理声明中描述的任何预期税务后果被证明是不正确的，结果可能会增加公司和/或股东层面的税收，从而减少我们的股东和我们从任何分配、股息、赎回、回购或其他资本回报中获得的利益，并可能抵消或以其他方式限制公司的税务资产。适用于特定股东的税务考虑可能因股东的个人情况而异，并视情况而定。

我们可能会受到与CCS出售交易有关的证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对完成CCS出售交易的注意力，这可能会损害我们的业务并增加我们的费用，从而可能减少可分配给我们股东的金额。

在CCS出售交易之后，我们将继续被要求遵守《交易法》适用的报告要求，即使遵守此类报告要求在经济上造成负担。

除了CCS出售交易外，我们过去已出售并可能继续出售我们认为不再属于我们战略愿景一部分的业务，包括全部或部分ANS或RUCKUS业务，例如我们在2025年出售（i）我们的户外无线网络（“自己的”）段和分布式天线系统（“DAS”）业务部门和（ii）2024年，我们的家庭网络业务。出售任何此类业务都可能导致财务损失或商誉减记，或两者兼而有之，这可能对我们发生此类出售的财务报告期间的业绩产生重大不利影响。此外，就这类资产剥离而言，我们保留并可能在未来保留与某些资产剥离相关的一些已知和未知或有负债的责任，例如诉讼、税务责任和知识产权事项。

这份代理声明和所附附件包含联邦证券法含义内的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述包括关于我们对未来的展望的陈述，以及关于信念、未来计划和战略或预期事件的其他陈述，以及关于非历史事实事项的类似表述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“旨在”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、“可预见的未来”、“目标”、“指导”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“目标”、“认为”、“将”、“应该”、“可能”或“预期”，或其否定或类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。这份指示性术语和短语清单并非旨在包罗万象。

本委托书或所附附件中包含的前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受到不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多超出我们的控制范围，并且难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

这些因素和其他因素在我们的2024年10-K表格年度报告中有更详细的讨论，并且可能会在我们的年度报告、季度报告、当前报告和我们向SEC提交的其他文件中不时更新。尽管此处包含的信息代表了我们基于当前可获得的信息和合理假设截至本代理声明之日的最佳判断，但我们无法保证将实现预期或任何偏差都不会是重大的。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求的范围外，我们不承担更新此信息以反映本协议日期之后的发展或获得的信息的任何义务或义务。

特别会议定于当地时间2025年10月16日上午11：00举行。会议将在https://meetings.lumiconnect.com/200-050-483-472举行。

在我们的特别会议上，股东将对通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：

除上述提议外，我们预计不会在特别会议上对任何其他事项进行表决，也不会对其进行任何休会或延期。然而，如果任何其他事项在特别会议上适当提出或任何延期或延期审议，本代理声明所征集的代理人的持有人将根据适用法律和他们的判断对这些事项拥有投票的酌处权。

我们的董事会一致建议股东投票“为“The CCS Sale Proposal，”为”的谘询薪酬建议及“为”的休会提案。在作出批准购买协议和CCS销售交易并建议您以上述方式投票的决定时，我们的董事会考虑了与购买协议和CCS销售交易有关的广泛重大因素，并咨询了管理层以及外部财务和法律顾问。有关这些因素的更多信息，请参阅从第页开始的“第1号提案：CCS出售提案–董事会的建议及其出售原因”37.

截至记录日期营业时间结束时，我们的普通股持有人有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，以及特别会议的任何延期或休会。在记录日期营业结束时，有221,513，440股我们的普通股和1,261，310股A系列优先股，可转换为45,865，772股普通股。已发行并有权在特别会议上投票。于记录日期并无其他股本流通在外股份。

截至记录日期营业时间结束时已发行和流通的每一股我们的普通股都有权拥有一票表决权。

有权在特别会议上投票的股份的多数表决权持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成办理业务的法定人数。在特别会议上开展业务必须达到法定人数。然而，即使不存在法定人数，亲自或委托代理人出席特别会议的股份的多数表决权可采取行动，将特别会议推迟或延期至另一地点、日期和时间。

一旦某一股份在特别会议上亲自或通过代理人获得代表，将被计算在内，以确定特别会议和特别会议的任何休会或延期是否存在法定人数。然而，如果为延期或推迟的特别会议设定新的记录日期，则必须确定新的法定人数。为确定出席法定人数，弃权将被视为出席特别会议。

若要批准CCS出售提案，则需要获得公司大多数已发行股票持有人的批准，以及普通股和A系列优先股（在转换为普通股的基础上）的股份，作为单一类别一起投票。

持有人可就CCS出售建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

咨询薪酬提案的批准需要亲自或通过代理人代表并有权在特别会议上就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票。

持有人可就咨询薪酬提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

批准休会提案需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的股票的多数表决权的赞成票。

持有人可就延期提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

你的投票对我们非常重要，我们希望你出席特别会议。然而，无论你是否计划出席特别会议，请根据你的代理卡或投票指示卡（来自你的经纪人、银行或其他代名人）上的指示以代理方式投票。提交投票有四种便捷方式：

董事会已任命Kyle D. Lorentzen和Krista R. Bowen各自担任特别会议的代理人。

即使你目前计划出席特别会议，我们建议你通过电话或互联网投票，或如上所述交还你的代理卡或投票指示，以便在你后来决定不出席特别会议或无法出席时，你的选票将被计算在内。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您将需要返回提供的表格，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，或者按照其中包含的指示通过互联网或电话进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望在虚拟特别会议上投票，您必须（i）从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得法定代理人，并且（ii）提前在Equiniti注册并获得11位数字的控制号码。请联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，以获得有关获得合法代理的指示。一旦获得，您必须提交您的法定代理人，along

将您的姓名和电子邮件地址发送至Equiniti并请求注册。注册和提交法定代理人的请求应被标记为“法定代理人”，Equiniti必须在美国东部时间2025年10月10日下午5点之前收到。所有此类请求应（1）通过电子邮件发送至helpAST@equiniti.com，（2）传真至（718）765-8730或（3）邮寄至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。一旦您从Equiniti获得了您的11位控制号码，请按照上面列出的步骤让记录在案的股东在特别会议上进行虚拟投票。特别会议将仅在互联网上以虚拟方式举行，因此您将无法亲自出席特别会议或投票表决您的股份。

弃权将与对每项提案投“反对票”具有同等效力。

为确定出席法定人数，弃权将被视为出席特别会议。

当代表受益所有人通过经纪人、银行或其他中介以“街道名称”持有股份，而经纪人提交代理但由于经纪人未收到受益所有人的投票指示且（i）经纪人对该事项没有酌情投票权或（ii）经纪人选择不对其拥有酌情投票权的事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权。特别会议上将表决的提案均不属于“常规”事项，因此以“街道名称”持有股份的券商、银行或其他中介机构对CCS出售提案、咨询薪酬提案或延期提案没有酌情投票权。因此，如果以“街道名称”持有的康普股份的实益拥有人没有向经纪人、银行或其他中介机构提供任何投票指示，那么这些股份将不会被投票，也不会被视为亲自或通过代理人出席特别会议，以确定是否存在法定人数。

由于不存在券商、银行或其他中介机构将拥有酌情投票权的“例行”要在特别会议上表决的事项，我们预计不会出现与特别会议有关的券商不投票的情况。然而，如果实益拥有人向经纪人、银行或其他中间人提供关于如何对特别会议上将要表决的一项或多项提案进行投票的指示，但未能就任何其他提案提供指示，则将就未经指示的事项发生经纪人不投票的情况。

由于在这种情况下，经纪商将提交一份代理，以便对已向经纪商发出指示的提案进行投票，因此这些类型的经纪商未投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。经纪人不投票将与投票“反对”CCS出售提案和休会提案具有同等效力，并且对咨询补偿提案没有影响。

如果您是记录在案的股东，并且您没有在特别会议上投票，也没有适当交还您的代理卡或通过互联网或电话投票，您的股份将不会在特别会议上投票，不会被计算为亲自或通过代理人出席特别会议，也不会被计算为确定是否存在法定人数的目的。

如上文所述，经纪商、银行和其他被提名人对提案没有酌情投票权。因此，如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且你没有向你的经纪人、银行或其他代名人发出任何投票指示，你的股份将不会在特别会议上投票。

未投票将与投票“反对”批准CCS出售提案具有同等效力，但对咨询薪酬提案和休会提案的结果没有影响。

由记录在案的股东签署并交还而无投票指示的代理人将被投票“为”根据本局的建议而提出的CCS出售建议、谘询补偿建议及休会建议。

如果您是记录在案的股东，您有权随时通过以下方式撤销您的代理：

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

特别会议可能会因任何目的而休会，包括为获得法定人数或在没有足够票数授权CCS出售提案时征集额外投票的目的。任何休会均可在不发出通知的情况下（如休会时间不超过30天且未为休会会议确定新的记录日期），由特别会议上宣布休会的时间、日期和地点。任何延期将允许已经发送代理的记录在案的股东在特别会议上使用代理之前的任何时间撤销这些代理，如延期。见第页“第3号提案：休会提案”135有关特别会议休会的更多信息。

我们的董事会正在征集本代理声明随附的代理。我们将支付所有代理征集费用。我们的高级职员、董事和雇员可能会征集代理人，他们都不会因其服务而获得任何额外补偿。这些招标可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或互联网进行。我们将向经纪商、银行和某些其他记录持有人支付以他们的名义或以被提名人的名义持有普通股股份的费用，但不是实益拥有这些股份，以支付向实益拥有人转发征集材料的费用。

该公司聘请了Sodali & Co.，地址为333 Ludlow Street，5th Floor，Stamford，Connecticut 06902（或发送电子邮件至COMM.info@investor.sodali.com），以协助向股东征集代理。Sodali & Co.将获得高达约5.5万美元的招募费，外加某些自付费用的报销。

如果您有任何问题，需要补充材料，或需要协助投票您的股份，请随时联系Sodali & Co.，该公司协助我们征集代理。银行和经纪商可致电Sodali & Co.，电话：（203）658-9400。股民可拨打Sodali & Co.免费电话（800）662-5200。

CommScope Holding Company，Inc.于2010年10月22日在特拉华州注册成立，我们的普通股于2013年10月25日首次公开发行。自1976年作为一家独立公司成立以来，我们一直在许多世界领先的通信网络中发挥重要作用。我们的发展一直受到技术创新和战略收购的推动，这些收购扩大了我们的产品供应并补充了我们现有的解决方案。我们是通信、数据中心和娱乐网络基础设施解决方案的全球供应商。我们的有线和无线网络解决方案使包括有线、电话和数字广播卫星运营商和媒体程序员在内的服务提供商能够向其用户提供媒体、语音、互联网协议（IP）数据服务和Wi-Fi，并使企业能够在复杂多样的网络环境中体验持续的无线和有线连接。我们的解决方案得到了包括技术支持、系统设计和集成在内的服务的补充。我们是数字视频和IP电视（IPTV）分发系统、宽带接入基础设施平台和向家庭提供数据和语音网络的设备（包括光纤到户（FTTH）技术）的领导者。我们的全球领先地位建立在创新技术、广泛的解决方案产品、高质量和高性价比的客户解决方案以及全球制造和分销规模之上。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“COMM”。”

我们的主要行政办公室位于3642 E. US Highway 70，Claremont，North Carolina 28610；我们的电话号码是（828）459-5000。

Amphenol Corporation是世界上最大的连接器和互连系统、天线、传感器和传感器为基础的产品以及特种电缆的设计者、制造商和营销商之一。安诺电子在全球约40个国家的设施中设计、制造和组装其产品，并通过其自己的全球销售队伍、独立代表和全球电子分销商网络销售其产品。作为互连市场高增长领域的领导者，安诺电子拥有多元化的业务，这些领域包括：汽车、商业航空航天、通信网络、国防、工业、信息技术和数据通信以及移动设备。

安诺电子的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“APH”。

安诺电子的主要行政办公室位于358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492；其电话号码为（203）265-8900。

根据购买协议的条款和条件，在生效时间，康普将向安诺电子出售、转让和转让构成CCS业务的资产，而CCS业务的负债由TERM3业务由安诺电子接受、承担并同意支付、履行、履行和解除。由于此次CCS出售交易，康普将不再经营CCS业务，仅经营其剩余业务。

作为CCS出售交易的对价，安诺电子已同意向康普支付105亿美元（“基础采购价格”），将根据购买协议的条款和条件对某些现金、类债务和营运资金项目进行调整。

董事会和康普的高级管理团队根据行业和市场发展情况，定期评估康普的战略方向和业务绩效及计划。作为这一评估的一部分，董事会和康普的高级管理层考虑加强康普业务和提高股东价值的机会，包括寻求战略机会，如收购、处置、

与第三方的商业伙伴关系或合并。根据提高股东价值的受托责任，董事会和康普的高级管理层始终对考虑与康普的战略交易中的入境第三方利益持开放态度。此外，康普的管理层定期与现有和潜在投资者举行会议，并向董事会提供这些互动的最新情况。

2024年11月期间，鉴于康普经营所在行业的长期变化，董事会和康普的高级管理层加强了对确定提高股东回报的战略行动的关注，包括在控制权变更交易中出售整个康普。经讨论后，董事会得出结论，最好探讨出售某些康普业务部门对康普股东的价值是否高于作为康普的一部分继续经营这些业务或在控制权变更交易中出售整个康普所能获得的价值。董事会特别注意到，由于康普的某些业务当时从财务角度来看表现不佳，因此出售一个或多个部门，包括CCS业务，可能比出售康普作为一个实体更具吸引力。在考虑的其他替代方案中，董事会指示康普的高级管理层开始对可能出售CCS业务进行初步审查，包括出售其某些组件，特别是数据中心连接解决方案业务（“DCS”）和宽带与建筑连接解决方案业务（“BBCS”），其中建筑互联互通业务（“建筑连通性”）和宽带连接解决方案业务（“宽带”）是单独的子组件。在同一时期，董事会启动了与潜在财务顾问的外联活动，以支持其评估提高股东回报的战略行动。

董事会于2024年11月19日和20日举行了定期会议，高级管理层成员也出席了会议。董事会除其他外，与康普的高级管理层讨论了康普的资本结构和业务表现。在这些讨论中，康普的高级管理层与董事会分享了对2025至2029财年CCS业务的预测。这些预测假设CCS业务仍然是康普的一部分，并且不是独立运营（“11月预测”）（见第页开头的“—管理层预测”40有关11月预测的更多信息）。在那次会议上，董事会还就市场状况、康普的业务和潜在的战略机会等方面的观点采访了Evercore和另一位潜在的财务顾问，包括就可能的正式程序征求第三方对出售全部或部分CCS业务的兴趣。在这些采访之后，董事会选择Evercore作为康普的财务顾问，主要是因为（其中包括）Evercore对类似战略情况以及康普经营所在行业的了解和经验，这种参与记录在2025年1月16日的一份聘书中，正式授权Evercore担任康普的财务顾问，以评估CCS业务的战略替代方案。随后，根据董事会授权，康普的高级管理层指示Evercore在2025年初与第三方联系，以评估购买全部或部分CCS业务的潜在兴趣。

2024年12月，康普的首席执行官Charles L. Treadway联系了甲方的代表，甲方此前曾讨论过有关宽带的潜在交易，并告知这些代表，董事会已授权Evercore评估购买全部或部分CCS业务（包括宽带）的潜在兴趣。在此前康普与甲方于2022年进行的讨论中，甲方与康普订立了一份保密协议，该协议在相关期间一直有效，且甲方已对宽带进行了尽职调查。

从2025年1月11日到2025年6月，包括Evercore在内的康普的代表对全部或部分CCS业务的潜在收购方开展了一项外联计划。在此过程中，与62个潜在当事方进行了接触，以评估他们的潜在兴趣。这些当事方由31个公共和私营战略方以及31个财务主办人组成，他们被选为外联最有可能在涉及CCS业务的交易中拥有最大利益并具有完成交易的财务能力的当事方。在接触的人中，有32个当事方谈判并执行了保密协议（即，在每种情况下，

包括在CCS出售交易公告后停止生效的停顿协议等情况）并进行了不同数量的尽职调查。与董事会指示一致，接触的当事人包括安诺电子、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、丙方和丙方。

2025年初，甲方传达了收购宽带的口头提议，基于宽带2025年EBITDA的估计，隐含的收购价格约为35亿美元，但指出需要额外的时间来提出正式要约，并且在大约十二个月内将无法执行宽带的交易。

2025年1月23日，乙方代表与Treadway先生取得联系，以确认康普正在考虑出售过程是否属实。Treadway先生向乙方代表确认，康普正在考虑出售CCS业务，康普的代表打算与乙方联系，了解他们对此类交易的兴趣。

2025年2月25日，董事会召开定期会议，高级管理层成员也出席了会议。除其他事项外，董事会与康普的高级管理层讨论了康普的业务表现。结合此次讨论，康普的高级管理层与董事会分享了对2025至2029财年CCS业务的预测，该预测更新了康普自那时以来开展的业务的某些次要处置的11月预测（“2月预测”).董事会指示Evercore使用2月份的预测，该预测经调整以反映独立基础上的CCS业务，以便向感兴趣的各方提供有关CCS业务的信息，并与其财务分析相关（见从第页开始的“—管理层预测”40有关经董事会审查并被Evercore用于财务分析的预测的更多信息）。在那次会议上，Evercore与董事会讨论了Evercore业务估值的初步意见，其中包括初步审查，其中包括（其中包括）CCS业务的组件业务的划分、当时的市场状况、对潜在买方范围的最新看法、流程建议和说明性时间表，以及补充财务和基准分析。董事会指示Evercore和康普高级管理人员继续就CCS业务开展外联工作，包括通过（其中包括）管理层宣讲会和虚拟数据室等方式提供尽职调查信息。

2025年2月26日，康普公布了2024财年的财务业绩，除其他外，该业绩反映出CCS业务的净销售额相对于CCS业务的历史业绩更加强劲。

从2025年3月11日到2025年4月25日，Evercore向安诺电子、乙方、丙方、丁方、戊方、丙方和其他41名当事人的代表发送了包含可公开获取的描述CCS业务或CCS业务适用组件信息以及相关行业信息的初始“预告”演示文稿，根据Evercore和CommScope高级管理人员的判断，这些当事人，最有可能对潜在交易感兴趣，但对CCS业务不太熟悉，并且不包括那些当时已向CommScope的代表以其他方式表明此类各方对涉及CCS业务或CCS业务的任何部分的交易不感兴趣的各方。

2025年3月14日，康普与丙方按上述条款订立保密协议。在5月21日的董事会会议之后，丙方获得了一个虚拟数据室的访问权限，其中包含与BBCS相关的机密信息。这种虚拟数据室不包含任何竞争性敏感信息，直到各方随后执行一项干净的团队协议，如下所述。

2025年3月18日，康普与丁方按上述条款订立保密协议。继5月21日的董事会会议后，向D方提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含与DCS相关的机密信息。这种虚拟数据室不包含任何竞争性敏感信息，直到各方随后执行一份干净的团队协议，如下所述。

2025年3月20日，康普在Evercore的协助下，开始与表示有兴趣参加此类研讨会的各方（包括财务赞助商和战略方）一起主办介绍性管理研讨会，以提供有关CCS业务或CCS业务适用组件的额外尽职调查信息。这些宣讲会中共有19场是在2025年5月15日之前完成的。

也是在3月20日，首份“预告”演示文稿发到了E方。

于2025年3月27日，康普根据上述条款与安诺电子订立保密协议。继5月21日的董事会会议之后，安诺电子获得了访问一个虚拟数据室的权限，其中包含与CCS业务相关的机密信息。这种虚拟数据机房不包含竞争敏感信息，直到各方随后执行一份干净的团队协议，如下所述。

2025年3月28日，康普在Evercore的协助下，与D方举行了介绍性管理宣讲会，以提供有关DCS的额外尽职调查信息。

同样在3月28日，康普与E方按上述条款订立保密协议。

于2025年3月31日，康普与乙方按上述条款订立保密协议。继5月21日的董事会会议之后，乙方获得了一个虚拟数据室的访问权，该虚拟数据室包含与CCS业务相关的机密信息。这种虚拟数据室不包含任何竞争性敏感信息，直到各方随后执行一项干净的团队协议，如下所述。

在2025年4月1日至2025年4月4日期间，康普在Evercore的协助下，与安诺电子、乙方、丙方和戊方分别举行了介绍性管理宣讲会，以提供有关CCS业务及其各种成分的额外尽职调查信息。

2025年4月4日，Evercore与甲方代表会面，进行自我介绍，并提供沟通渠道，因为这关系到甲方对宽带的兴趣。

2025年4月22日，Evercore向26名感兴趣的各方发送了一封信函，要求在2025年5月15日之前就涉及全部或部分CCS业务的交易（“第一轮流程信函”).

2025年4月30日，董事会举行了定期会议，康普的高级管理层成员也出席了会议。除其他事项外，董事会讨论了康普的财务业绩，包括CCS业务。康普的高级管理层还向董事会更新了与潜在感兴趣的各方举行的各种会议、预期提案和下一步行动的最新情况。

2025年5月3日，康普与F方按上述条款订立保密协议。

2025年5月8日，Evercore向安诺电子的代表和第一轮流程信函的某些其他收件人提供了更新的财务预测（进行了调整以反映单独基础上的CCS业务），将整个TERM3业务的2025年调整后EBITDA估计数增加到9.24亿美元，并根据2025年第一季度CCS业务的实际业绩进行了调整。

当日，Evercore与F方进行了问答环节，就CCS业务的相关部分提供额外的尽职调查信息。

2025年5月12日，丙方代表告知Treadway先生，丙方仅对涉及Building Connectivity的交易感兴趣。随后，5月12日，丙方提交了以17.5亿美元收购Building Connectivity的提议。

2025年5月15日，安诺电子与乙方、戊方各自提交了关于整个CCS业务的方案。安诺电子提议的购买价格为85亿美元（“5月15日安诺电子议案”），而戊方提交的采购价格在72.5亿美元至80亿美元之间的提案和乙方提出的采购价格在80亿美元至95亿美元之间的提案（“5月15日乙方提案”).同样在2025年5月15日，F方提交了DCS和/或BBCS的提案，提议的购买价格分别在29亿美元至31亿美元和30亿美元至32亿美元之间。在2025年5月12日和15日收到各种提案后，董事会成员、康普高级管理层成员和Evercore对收到的提案进行了讨论，并确定，要继续考虑，安诺电子和乙方各自需要提高他们愿意提供的购买价格相对于其提案中包含的购买价格，就乙方而言，这意味着乙方只能在5月15日乙方提案中包含的范围的高端继续进行该过程。

2025年5月18日，康普的代表联系了安诺电子的代表，表示5月15日的安诺电子提案价格过低，不值得进一步考虑，并且似乎没有反映最近更新的财务预测。对此，安诺电子确认其提案未反映最近更新的财务预测，并根据更新后的信息，在2025年5月19日提交的修订提案中将其拟议购买价格提高至92.5亿美元。

2025年5月20日，D方向Evercore转达了一项以约45亿美元收购DCS（即“丁方初次提案”).

于2025年5月21日，董事会举行了定期会议（以下简称“5月21日董事会会议”），与康普（CommScope）的外部法律顾问Evercore和Alston & Bird LLP（“阿尔斯通”），康普高级管理层出席。董事会与康普的高级管理层讨论了（其中包括）康普的业务表现，包括CCS业务的表现。Evercore审查了六项第一轮提案（包括书面和口头收到的提案）的财务条款、出售过程的状态、Evercore与潜在交易对手的联系以及流程考虑因素，并预计了继续进行出售过程的下一步措施。Alston的代表与董事会讨论了替代交易结构、此类结构的优点和缺点，并审查了董事在出售全部或部分CCS业务的情况下的受托责任。奥尔斯顿还指出，根据特拉华州法律，出售全部CCS业务可能会构成出售康普的全部或几乎全部资产，因此除其他外，需要获得股东的批准，并根据康普的债务和已发行优先股的条款触发某些义务。在此讨论之后，董事会指示Evercore和康普高级管理人员要求在交易的价值、签署时间和完成可能性方面提出最具说服力的初始提案的各方（即安诺电子）（乙方、丙方和丁方）提供有关CCS业务的最新提案。

在5月21日的董事会会议之后，康普的代表通知E方和F方，他们没有被选中接收额外信息，因为他们的提案不代表足够的价值和/或在合理的时间范围内完成的可能性。

2025年5月22日，康普的代表通知乙方，乙方进入第二轮的前提是乙方的出价处于所提供的初始范围的高端，因为乙方范围的低端不会有必要进一步考虑其提议。乙方代表表示希望进入第二轮，理解他们的提案需要处于他们之前提供的范围的高端，但指出他们的提案需要继续努力。

同样在2025年5月22日，康普的代表通知丙方，作为对CCS业务要约的整体考虑的一部分，康普将接受诸如丙方的关于构建互联互通的提案。

乙方、丙方和丁方在2025年5月21日至2025年8月初的时间段内各自进行了不同程度的尽职调查，其中尽职调查有时包括投标人与CommScope和Evercore的代表之间的电话会议或会议。

安诺电子继续在2025年5月21日及之后以及在执行购买协议之前进行尽职调查。其尽职调查包括与康普的代表多次通话和会面，其中包括Treadway先生、康普执行副总裁兼首席财务官Kyle D. Lorentzen、康普高级副总裁兼TERM1、Chuck Gilstrap、康普高级副总裁兼首席财务官以及康普各业务职能部门的负责人。

2025年5月23日，根据代表康普的Evercore的反馈意见，通知丁方D方初始提案不代表丁方被选中从康普获得额外信息的足够价值，丁方提交了一封信函，表示有兴趣以55亿美元收购DCS。

同样在2025年5月23日，路透社报道称，康普正与一位顾问合作，探索出售CCS业务。

在2025年5月和6月期间，康普与安诺电子、乙方、丙方和丁方各自订立了惯常的清洁团队保密协议，该协议向每一方的某些代表提供了有关康普的进一步尽职调查信息，并且除了与每一方的初始保密协议中规定的其他条款外，还包括了进一步的保密条款。

2025年6月，康普在Evercore的协助下，进行了管理层介绍，以向安诺电子、丙方和丁方提供额外的尽职调查信息。

2025年6月4日，由CommScope Management根据2月份的预测（在进行调整以单独反映安诺电子业务后）编制的CCS业务的财务模型已提供给TERM2、乙方、丙方和丁方。

于2025年6月21日，康普与G方订立保密协议。

2025年6月23日，康普代表向G方代表提供了此前向其他利益相关方提供的尽职调查信息。

2025年6月24日，Evercore代表康普分发了第二轮工艺信（the“第二轮流程信函”）于2025年7月31日前向安诺电子、乙方、丙方、丁方索取最终提案。该信函还指示安诺电子、乙方、丙方和丁方各自审查由Alston提供的最终文件草稿，并在2025年7月15日之前提交任何拟议的变更。

于2025年7月1日，Alston提供了一份初步购买协议草案，其中考虑出售整个CCS业务（“CCS拍卖购买协议草案”）向安诺电子和乙方提供的《CCS拍卖购买协议草案》规定，除其他事项外，（i）在未获得任何此类所需的监管批准且签署后有一个待定的外部日期的情况下，共同控制获得适用的监管批准以及向康普支付的待定反向终止费，如果需要获得监管批准，外部日期会自动延长，（ii）康普不赔偿与违反其陈述和保证以及交割前契约相关的损失，以及（iii）适用于康普的不招揽条款将允许康普董事会，在某些情况下，探索非邀约收购提议，包括与CCS业务有关的收购提议，并在支付企业价值2%的终止费后，在出现财务上优于提议的情况下终止拟议交易。

2025年7月3日，Alston提供了初步购买协议草案，其中考虑出售部分CCS业务（“BC/DCS拍卖采购协议草案"）给丙方和丁方。BC/DCS拍卖草案购买协议还规定，除其他事项外，（i）在未获得任何此类所需监管批准的情况下，共同控制获得适用的监管批准和应付给康普的待定反向终止费，以及（ii）康普不赔偿与违反其陈述和保证以及交割前契约相关的损失。BC/DCS拍卖购买协议草案未考虑股东批准此类交易。

2025年7月12日和7月13日，安诺电子的代表联系了康普和Evercore的代表，讨论安诺电子如何区分其最终提案，使这样的提案成为董事会正在审议的提案中最具说服力的。Evercore建议，鉴于康普及其代表与感兴趣的各方进行的讨论以及董事会由此对DCS和BBCS估值的看法，对CCS业务约110亿美元的出价可能代表一个有区别的最终提案，而100亿美元则不然，并指出康普对完成尽职调查和在此过程中为所有各方和提案达成最终协议的速度寄予的溢价。整个7月份，安诺电子的代表与康普的代表多次参加了现场走访等会议。

2025年7月14日，向安诺电子提供了一份向CCS拍卖采购协议草案披露函草案。

2025年7月15日，安诺电子提交了一份更新的提案，为整个CCS业务提供105亿美元，而Latham & Watkins LLP（“莱瑟姆”），安诺电子的法律顾问，提供了初步加价的CCS拍卖草案购买协议（“7月15日加价”）向阿尔斯通（统称“7月15日安诺电子议案”).7月15日的加价规定了（i）安诺电子在获得适用的监管批准方面的控制权，并且没有反向终止费，（ii）扩大的成交条件，使任何一方都不能

如果任何政府当局已发起诉讼或其他程序以禁止购买协议所设想的交易，（iii）康普对与违反某些基本陈述和保证以及交割前契约相关的损失进行有限赔偿，（iv）康普的某些董事、高级职员和重要股东将订立的投票和支持协议，（v）购买价的3.5%的终止费，如果康普终止了拟进行的交易以根据购买协议的非招揽条款订立财务上优越的提议，并且（vi）额外的类债务项目将导致支付给康普的购买价格减少（包括交割前所得税负债），则由康普支付。值得注意的是，7月15日的加价在很大程度上反映了（如适用）康普与安诺电子在2024年就康普户外无线网络部门和向安诺电子分销天线系统业务的类似结构出售中达成的充分谈判条款。

也是在2025年7月15日，丙方代表提供了一份问题清单，内容涉及出售Building Connectivity的BC/DCS拍卖购买协议草案（the“丙方问题名单”），丁方代表提供了有关出售DCS的BC/DCS拍卖采购协议草案所载法律条款的问题清单（“丁方问题清单”).

也是在7月15日，向丙方和丁方提供了向BC/DCS拍卖采购协议草案披露函草案。

2025年7月16日，董事会召开特别会议（“7月16日董事会会议”）的陪同下，Evercore、阿尔斯通和高级管理人员也出席了会议，以考虑流程状态，特别是对安诺电子、丙方和丁方提供的拍卖草案交易文件的反馈意见。在会议上，Evercore向董事会更新了与相关各方讨论的进展，并与董事会讨论了Evercore对CCS业务估值的看法，包括康普股东出售全部或部分CCS业务可以实现的价值。阿尔斯通的代表描述了7月15日加价、丙方问题清单和丁方问题清单中提出的最重要问题，其中包括（i）监管努力和其他与交易结束确定性有关的事项，（ii）拟议的终止费和反向终止费，以及（iii）安诺电子要求康普的某些董事、高级职员和重要股东签订投票和支持协议的事实。经过讨论，董事会指示康普的高级管理人员和外部顾问继续与安诺电子、丙方和丁方各自合作，以使这些方能够在2025年7月31日投标截止日期之前继续完善各自的提案，特别是告知安诺电子，在安诺电子同意采购协议草案中某些关键财务条款的前提下，康普愿意以加速方式与安诺电子进行接触，以便在7月31日之前实质性完成调查和交易文件，2025年投标截止日期（但不授予排他性）。

继7月16日的董事会会议之后，根据董事会的指示，Evercore向安诺电子的代表提供了关于7月15日安诺电子提案中提出的关键经济问题的反馈，并向安诺电子的代表通报了康普愿意在何种条件下加速与安诺电子接洽，以便能够在2025年7月31日最后投标日期后不久就销售CCS业务执行具有约束力的最终协议。

2025年7月17日，G方传达口头提议，以2025年EBITDA估算为基础，以约26-29亿美元的估值收购BBCS。收到提案后，康普的代表告知G方代表，鉴于提交给康普的其他提案具有优越的经济性，该提案是不可接受的。

2025年7月20日，Alston向Latham发送了一份购买协议的修订草案，其中规定（其中包括）（i）金额待定的反向终止费，（ii）一个更有限的成交条件，允许任何一方在特定政府机构为禁止购买协议所设想的交易而提起诉讼或其他程序时不得成交，（iii）康普在某些情况下应支付基本购买价格2.5%的终止费，（iv）取消7月15日加成中包含的某些类债务项目，以及（v）接受安诺电子的要求，某些董事，高级管理人员和康普的重要股东达成投票和支持协议。康普和安诺电子及其各自的法律顾问随后交换了采购协议的多份草案和其他适用的附属文件，并召开了多次电话会议讨论尽职调查问题，该

交易协议和各种问题。讨论和谈判包括各方管理团队、代表和顾问之间就各种主题进行多次电话交谈，包括就安诺电子提议的潜在交易融资向安诺电子寻求澄清。

2025年7月22日，乙方告知Evercore，不再进行对全部CCS业务的收购。然而，乙方对业务的选定部分表示有兴趣，并表示希望就这些特定部分进行进一步的尽职调查。

2025年7月22日，阿尔斯通与丁方法律顾问代表举行电话会议，就丁方问题清单中描述的法律条款提供反馈，以便丁方能够在丁方对BC/DCS拍卖采购协议草案的加价中解决对康普具有重要意义的问题。Alston向丁方法律顾问强调的领域包括影响收盘确定性的事项和降低整体购买价格并反映丁方不愿承担DCS历史责任的提议头寸。

同样在2025年7月22日，Alston与丙方的法律顾问举行了电话会议，就丙方问题清单中描述的法律条款提供反馈，以便丙方可以在丙方对BC/DCS拍卖采购协议草案的加价中解决对CommScope具有重要意义的问题。Alston向丙方法律顾问强调的领域包括影响成交确定性和反映丙方不愿承担Building Connectivity历史责任的事项。

自2025年7月23日起，通过执行和交付购买协议，Alston、Latham和Wachtell、Lipton、Rosen和Katz的代表（Carlyle Partners VII S1 Holdings，L.P.的法律顾问或“凯雷，”其持有A系列优先股），谈判并敲定了将由凯雷执行的投票和支持协议。在同一时期，Alston和Latham的代表进行了谈判，最终确定了将由CommScope的某些董事和高级管理人员执行的投票和支持协议。

2025年7月25日，丁方法律顾问向Alston提供了关于出售DCS的BC/DCS拍卖草案购买协议的初始加价（“丁方采购协议加价”).

2025年7月27日，Treadway先生与安诺电子的高级管理层成员举行了电话会议，以讨论与CCS业务相关的某些供应商安排。

2025年7月28日，康普的代表与安诺电子的代表，包括Evercore、阿尔斯通和瑞生，举行了电话会议，讨论了最新的采购协议草案中剩余的未平仓项目，其中包括（其中包括）与监管批准和采购协议草案中包含的某些财务条款相关的风险分配。

同样在2025年7月28日，Evercore与安诺电子的代表讨论了反向终止费的规模以及安诺电子可以通过其他方式增强其最终提案。

2025年7月29日，Alston与丁方法律顾问举行了电话会议，向丁方提供关于丁方采购协议加价的反馈，以便丁方在丁方的最终提交中解决对CommScope具有重要意义的问题。Alston向D方法律顾问强调的领域主要涉及成交确定性和时机。

2025年7月31日，收到了最终的第二轮投标。安诺电子通过Latham提交了一份关于向Alston出售CCS的购买协议修订草案（“7月31日安诺电子草案购协议”），确认了105亿美元的拟议收购价格。7月31日的安诺电子采购协议草案规定，除其他事项外，（i）互惠终止费和反向终止费，金额为基本购买价格的3.5%，（ii）与寻求禁止完成交易的政府当局发起的未决诉讼或程序有关的完成条件不存在，尽管取决于不存在任何政府当局颁布的禁止完成交易的命令或法律的完成条件仍然存在，以及（iii）包括反映各方之间谈判的某些类债务项目。

同样在2025年7月31日，丁方提交了一份反映DCS拟议购买价格为60亿美元的最终投标，同时还提交了一份关于出售DCS的采购协议修订草案（“7月31日丁方草案采购协议”）和丙方提交了17.3亿美元的建筑连通性降低的拟议购买价格，以及出售建筑连通性的BC/DCS拍卖购买协议草案的加价（“7月31日丙方采购协议草案”).

同样在2025年7月31日，康普和安诺电子各自的高级管理人员进行了一次电话会议，讨论了7月31日《安诺电子采购协议草案》中所体现的监管风险分配问题。

2025年8月1日，董事会召开了一次特别会议（“8月1日董事会会议”）将与出席的Evercore、阿尔斯通和高级管理层一起审议最终提交的文件，分别是：安诺电子 105亿美元的CCS提案、丙方17.3亿美元的Building Connectivity提案以及丁方60亿美元的DCS提案。董事会还注意到宽带的价值，无论是作为康普的一项持续业务，还是通过剥离交易，鉴于甲方先前的提议，即基于该业务的2025E EBITDA的隐含购买价格为35亿美元。在会议上，Evercore向董事会提供了有关收到的最后一轮投标的初步更新，并在最终审议之前预览了关键条款和估值考虑因素，包括讨论如果没有发生针对整个CCS业务的交易，并考虑到甲方先前的提议，则对CCS业务其余业务的影响。Alston的一位代表总结了董事的受托责任，并审查了7月31日的安诺电子采购协议草案的重要条款以及7月31日的丙方采购协议草案和7月31日的丁方采购协议草案中包含的重要条款，并指出丙方和丁方将需要至少另外15-30天才能就其中规定的条款和条件达成最终协议（如果有的话）。Evercore还与董事会一起审查并向董事会提交了Evercore对康普就安诺电子提议的交易将收到的对价的财务分析，其中包括说明性的贴现现金流分析。阿尔斯通的代表描述了7月31日安诺电子采购协议草案的条款。董事会注意到，与安诺电子的交易与迄今为止提交的其他提案（包括甲方、丙方和丁方提出的提案）（或其组合）在提供的价值、签署的时间和完成的确定性等因素方面存在有利的差异。鉴于这些因素，董事会指示康普高级管理层和康普的外部顾问继续与安诺电子敲定文件，意图在2025年8月4日开市前签署最终交易文件。康普的代表随后通知安诺电子的代表，由于多种因素，包括签署的时间以及以安诺电子提议的交易为代表的交易结束的确定性，董事会选择与安诺电子敲定最终交易文件是出于多种因素的考虑。

在8月1日的董事会会议和2025年8月3日的董事会特别会议之间，Alston和Latham交换了出售CCS业务的购买协议草案，并最终确定了该协议中的法律条款。同样在8月1日的董事会会议和2025年8月3日的董事会特别会议之间，康普和安诺电子各自的高级管理人员举行了电话会议，讨论与最终文件相关的某些剩余未完成项目。

2025年8月2日，Evercore向董事会提交了惯常的关系披露函，内容涉及Evercore、康普、安诺电子以及它们各自的某些投资者和关联公司之间的先前和当前关系，供董事会在下次会议上审议。

2025年8月3日，董事会召开了一次特别会议，出席会议的有Evercore、阿尔斯通和高级管理层，以接收有关收购全部或部分CCS业务以及潜在批准将CCS业务出售给安诺电子的提案状态的最新信息。阿尔斯通的代表总结了自8月1日董事会会议以来购买协议条款的变化。此外，在审阅了Evercore提供的关系披露函后，董事会得出结论，不存在会阻碍Evercore担任康普财务顾问的能力的利益冲突。Evercore注意到，在8月1日的董事会会议之后，Evercore的财务分析没有发生变化，随后向董事会提出了Evercore的口头意见，该意见随后通过送达日期为2025年8月3日的书面意见得到确认，该意见致董事会，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于书面意见中所载的条件和限制、资格和条件，从财务角度来看，康普在拟议交易中将收到的现金对价对康普来说是公平的。有关Evercore的分析和意见的更多信息，请参阅本委托书中标题为“—我们的财务顾问的意见’”的部分，该部分从第页开始43.经过进一步讨论（包括从第页开始的标题为“——董事会的建议”一节中所述的因素37），董事会一致（a）认定购买协议所设想的交易是合宜的，并且为了康普及其股东的最佳利益，（b）批准、采纳并宣布购买协议和购买协议所设想的交易是可取的，（c）决议将购买协议和出售CCS业务提交给股东

康普在一次康普股东大会上，（d）建议康普股东通过购买协议，（e）批准执行、交付和履行购买协议以及购买协议所设想的所有其他协议。

后于2025年8月3日，康普与安诺电子执行并交付了《采购协议》。

2025年8月4日，康普与安诺电子发布新闻稿，宣布签订采购协议。

董事会在康普管理层、外部法律顾问和财务顾问的协助下，评估了购买协议和CCS销售交易的条款。经审慎考虑后，董事会于2025年8月3日举行的会议上，一致（i）批准并宣布为合宜及为了康普的最佳利益，购买协议及购买协议拟进行的交易，包括CCS出售交易及（ii）建议您投票“为”的CCS出售建议。

董事会审议了其认为支持其决定采取上述行动的若干因素，包括但不限于以下因素（未按任何相对重要性顺序列出这些因素）：

战略审查进程。董事会考虑了上述“— CCS出售交易的背景”（始于2025年1月）中讨论的有力过程，董事会通过该过程指示Evercore探索出售全部或部分CCS业务（无论是全部还是部分）（“战略审查进程”).董事会注意到，康普及其顾问在战略审查过程中与60多个方进行了接触，与32个表示对潜在交易感兴趣的潜在投标人签署了保密协议，并与6个潜在投标人提交了初步意向书，其中康普收到了来自三方的最终提案，以收购CCS业务的全部或某些组成部分。董事会还考虑了以下事实：市场传言公开康普正就可能出售CCS业务进行讨论，这为康普未以其他方式联系的任何第三方或其希望与康普进行讨论的代表提供了提出令人信服的提议的机会，以及尽管董事会未授予任何潜在投标人排他性，并可自由考虑来自任何其他方的迹象，但没有任何潜在收购方提出比安诺电子的提议更有利于康普股东的提议。

价值的确定性。董事会考虑了康普将收到的现金购买价格，作为与（i）CCS业务的历史收益和财务业绩以及（ii）董事会对CCS业务当前和未来前景的估计相关的CCS业务的对价。董事会进一步考虑了这样一个事实，即应付给康普的对价形式将是全部现金，这将为我们提供价值的确定性和即时流动性，以及向我们的股东返还价值的最大灵活性，包括根据预期的分配。董事会认为，与CCS业务的长期价值创造潜力相比，这种价值的确定性是令人信服的，并且根据董事会在与康普的管理层、财务顾问和法律顾问讨论后考虑的所有其他因素，对于CCS业务来说，这是可以合理达到的最佳价值。

对康普资本Structure的积极作用.董事会认为，康普将收到的作为CCS业务对价的现金购买价格将允许康普偿还其现有的未偿债务、全额赎回A系列优先股并允许康普产生与康普保留业务的性质和范围适当的债务。

Ability向康普股东支付特别股息.董事会认为，就CCS业务收到的对价产生的现金收益净额将使康普能够向我们的股东返还大量资本，包括根据预期的特别现金股息。

CCS业务和保留的康普业务的前景。董事会考虑了其对康普的业务、财务状况、经营业绩、知识产权、管理和竞争地位及前景的熟悉程度，以及当前的行业、经济和股票及信贷市场状况。董事会还考虑了出售CCS业务与出售康普其他业务相比的相对吸引力，以及出售或合并康普整体业务的吸引力。董事会还考虑了CCS出售的某些其他战略选择

交易，以及完全不从事交易的可能性。在这方面，董事会考虑了康普的长期和短期战略计划和举措，包括关于提高CCS业务的整体业绩、保持竞争力和增长的能力的建议，以及对CCS业务的某些财务预测（如下文“—管理层预测”所述）。董事会还考虑了寻求康普可用的其他战略选择的好处和潜在风险，包括执行风险。此外，董事会考虑了保留的康普业务的前景和业务计划。

考虑替代交易及终止购买协议的Ability。审计委员会注意到，虽然采购协议载有禁止康普向第三方征求收购建议或就任何收购建议进行谈判或讨论的习惯条款，但如果康普收到善意董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定的来自第三方的书面CCS收购提议构成上级提议，并且康普已遵守其在“—购买协议–不得招揽；不利推荐变更，”标题下所述的义务，董事会可能会实施不利的建议变更或终止购买协议，以便就该优先提案达成最终协议（以支付终止费为前提，如下文“—购买协议–终止的影响–终止费”标题下所述，从第页开始80).董事会还注意到，购买协议并不禁止康普就康普保留业务的潜在交易进行讨论。

终止费。董事会考虑了如果在购买协议中规定的某些情况下终止购买协议，将向安诺电子支付3.675亿美元的终止费。董事会注意到，终止费相当于购买价格的3.5%。据此，董事会认为，就CCS出售交易收取如此规模的终止费，其本身并不会不适当地阻止第三方提出更优的提议，或阻止董事会评估、谈判，并在适当情况下终止购买协议并批准更优的提议。

反向终止费.董事会认为，在与未能获得所需监管许可有关的某些情况下，将向康普支付3.675亿美元的终止费。董事会注意到，反向终止费相当于购买价格的3.5%，鉴于类似交易中此类反向终止费的典型规模和预期的监管风险，董事会认为该金额是合理的。

购买协议的条款。董事会在与康普的法律顾问协商后，考虑了购买协议的条款和条件，包括对安诺电子完成交易的义务所规定的有限数量和条件的性质，以及这些条件将得到满足的可能性。此外，董事会考虑认为，经过与安诺电子的代表进行广泛谈判，导致安诺电子继其最初报价后两次提高其总体采购价格，康普获得了CCS业务所愿意支付的最高价格，而TERM3业务。董事会还考虑了与安诺电子最初提议的条款和条件（包括财务条款）相比，购买协议的条款和条件中对康普有利的众多变化。

完成出售的可能性。董事会考虑了CCS出售交易完成的可能性，包括认为该交易可能不会存在监管障碍。董事会注意到，此次交易的完成并不取决于安诺电子是否有能力筹集资金支付购买价款，并且安诺电子的交易不需要获得其股东的批准。董事会还注意到，与完成CCS出售交易的可能性相关，执行多项备选交易（单独考虑仅出售部分CCS业务）存在相关的不确定性。

购买者身份。董事会考虑了安诺电子及其管理层的商业信誉、经验和能力。

Evercore意见。董事会考虑了Evercore于2025年8月3日向董事会提出的意见，大意是，截至该日期，基于并受制于Evercore意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，康普在TERM0出售交易中将收到的基本购买价格对康普来说是公平的，如下文“—我们的财务顾问的意见”中从第页开始更全面地描述43.

剩余业务的位置.董事会认为，剩余的两个业务，ANS和RUCKUS，是具有增长潜力和强大的无杠杆现金流产生概况的有利业务。

支持协议。董事会考虑了康普某些重要股东对CCS出售交易的支持，支持协议的执行即为证明。

无评估权.董事会考虑了与CCS出售交易有关的公司股东无法获得评估权的情况。

董事会还考虑了与购买协议及其所设想的交易有关的各种风险和其他潜在负面因素，其中包括（其中包括）从第页开始的“风险因素”中描述的因素18除下列因素外（哪些因素未按任何相对重要性顺序列出）：

未来增长和风险状况。董事会考虑了以下事实：若CCS出售交易完成，康普及其股东将不再参与CCS业务的未来增长，包括因康普已就继续发展CCS业务所做的努力而产生的任何增长。董事会认为，出售CCS业务为康普及其股东提供了更确定的价值。

未完成风险.董事会考虑了CCS出售交易可能无法完成的可能性，以及未能完成CCS出售交易可能对康普的业务、康普普通股的市场价格以及康普与客户和员工的关系产生的不利影响，包括（i）康普的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，并在CCS出售交易未决期间在工作中受到重大干扰，（ii）康普将产生重大交易成本，（iii）康普的前景可能受到不利影响，或可能被市场认为受到了不利影响，以及（iv）康普的持续业务关系可能被打乱。

CCS业务可能中断.董事会考虑了因公布CCS出售交易而可能对CCS业务造成的干扰，并因此分散了康普管理层和员工的注意力。董事会还考虑了以下事实：购买协议包含有关在购买协议签署至CCS销售交易完成之间期间的CCS业务运营的某些惯例限制。参见“—采购协议–契诺和协议– CCS业务的运作”从第页开始66.董事会认为，此类限制对于类似于CCS出售交易的交易是惯常的，并且适当地适应了CCS业务运营的特定要求，并且进一步认为，此类限制不影响康普对康普保留业务的持续运营。

非招揽及竞业禁止限制.董事会审议了因CCS出售交易而对康普施加的交割后不招标和不竞争义务。基于康普预计不会在CCS业务领域进行收购，董事会得出结论，购买协议的条款所施加的不招揽和不竞争义务在当时情况下是合理的。

赔偿义务.董事会知悉，购买协议对康普施加了某些赔偿义务，涉及康普在购买协议中作出的某些陈述、保证和契诺、与CCS业务有关的某些交割前税务事项以及因康普保留的业务而使安诺电子遭受的损失。董事会考虑了此类赔偿义务的性质，包括那些在类似于CCS销售交易的交易中承担的义务，以及交易结束后对安诺电子承担责任的风险。

可能的采购价格调整.董事会考虑了购买协议中的净营运资本目标和最终计算截止日期净营运资本的方法，以及购买价格将根据CCS业务持有的现金和某些类债务项目进行调整的事实。董事会还考虑了期末净营运资金、现金和类债务项目的最终计算可能存在争议或导致购买价格负向调整的风险。

与销售相关的补偿费用.董事会认为（i）持续雇员（定义见下文）所持有的涵盖康普普通股股份的所有未归属股权奖励将被视为在完成CCS出售交易后适用的奖励证书中的规定；（ii）董事会采纳薪酬委员会的建议凡在完成CCS出售交易后仍将是康普员工的康普员工所持有的康普普通股股份的未归属股权奖励，均由康普公司进行公平转换或替代，以防止立即因CCS出售交易而导致的权利稀释或扩大；以及（iii）康普公司向康普公司的执行官支付遣散费和其他付款和福利的潜在情况，在每种情况下，如下文“—我们的董事和执行官在CCS出售交易中的利益”中更详细描述从第页开始50.

股东投票.董事会考虑了这样一个事实，即CCS出售交易将取决于我们的股东的批准，因为根据特拉华州法律，CCS出售交易可能被视为出售我们几乎所有的资产。

除了考虑上述因素外，董事会知悉并考虑了我们的某些董事和执行官可能就CCS出售交易拥有的与康普公司股东的一般利益不同或除此之外的一般利益的利益，如下文标题为“—我们的董事和执行官在CCS出售交易中的利益”一节中所述，从第页开始50.

上述对董事会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，但确实列出了董事会考虑的某些重大因素。鉴于其在评估CCS出售交易时考虑的因素多种多样且这些事项十分复杂，董事会认为，对任何这些因素进行量化或以其他方式分配相对或具体的权重或价值并不切实可行，且个别董事可能对所考虑因素的相对重要性持有不同看法。审计委员会认为其立场和建议是基于对其所能获得的全部信息的全面审查。

董事会一致建议我们的股东投票“为”的CCS出售建议。

除了向投资者提供年度财务指导外，康普通常不提供对未来收益、收入或其他财务结果的公开预测、预测、估计或预测，原因是此类财务结果固有的不可预测性以及预测、预测、估计和预测未来财务结果所需的基本假设的可变性，尤其是在较长时期内。然而，就此次CCS出售交易而言，在董事会的指示下，康普的管理层准备了不同的对CCS业务2025、2026、2027、2028和2029年财务业绩的预测，康普的管理层随后在董事会的几次会议上与董事会一起审查了这些预测。在董事会批准购买协议之前的几个场合，康普管理层提出了此类预测，并且Evercore被指示在结合其意见和相关财务分析的基础上使用此类预测，如上文“我们的财务顾问的意见”中从第页开始总结的那样43.

康普公司将此类预测的摘要包括在下面，以便让股东能够获得向董事会提供并经董事会批准的与其对购买协议和CCS出售交易的评估有关的信息。

根据康普管理层于2024年10月29日编制的财务预测，康普管理层编制并向董事会提供预测草案，供其在2024年11月19日至20日的董事会会议上审查，假设CCS业务仍然是康普的一部分，并且不是独立运营的。

下表列出了假设CCS业务仍然是康普的一部分并且不是独立运营的情况下编制的预测初稿摘要（单位：百万美元）。

在董事会的指示下，康普的管理层编制并向董事会提交了更新的预测草案，供他们在2025年2月24日至25日的董事会会议上审查，以说明康普最近的业绩和做出的某些次要业务处置。更新后的预测是假设CCS业务仍然是康普的一部分并且不是独立运营的。

下表列出了假设CCS业务出售给第三方并以独立方式运营而编制的预测草案摘要（单位：百万美元）（“2月预测”).

按照其典型做法，康普的管理层编制并提供了进一步更新的预测草案，其中反映了对实际业绩的2月份预测的修订以及对2025年预测业绩的细化，供董事会在2025年8月1日的董事会会议上审查，假设康普将CCS业务出售给第三方，并且此后的CCS业务是独立运营的。

下表列出了假设CCS业务出售给第三方并以独立方式运营而编制的预测草案摘要（单位：百万美元）。

我们将上述每一组管理层编制的预测统称为“管理层CCS预测.”

管理层CCS预测由康普管理层独立制定，因此，管理层CCS预测不会对完成CCS销售交易后可能实施的康普运营或战略的任何变化产生影响，包括与CCS业务由安诺电子拥有相关的成本协同效应或与CCS销售交易相关的任何成本。此外，管理层的CCS预测并未考虑任何未能完成CCS出售交易的影响，因此在这方面不应被视为准确或持续。尽管管理层CCS预测以数字具体性呈现，但它们是基于康普管理层就行业业绩、客户购买预期、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及

其他未来事件，以及康普业务的具体事项，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多超出了康普的控制范围。管理层CCS预测反映了多方面的主观判断，因此容易出现多种解读，并根据实际经验和业务发展情况进行定期修正。因此，管理层CCS预测构成前瞻性信息，并受到许多可能导致实际结果与管理层CCS预测结果存在重大差异的风险和不确定性的影响，包括但不限于一般商业和经济状况、康普经营所在行业和业务的状况、康普的业务和财务业绩、客户要求、人员配备水平、竞争、适用法律、法规或规则的不利变化、成功进行和完成收购或资产剥离的能力，以及康普向SEC提交的定期报告中列出的各种其他风险，包括康普截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及在上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中描述的风险。无法保证管理层CCS预测一定会实现或实际结果不会明显高于或低于管理层CCS预测。管理层的CCS预测涵盖无数年，并且此类信息就其性质而言每年都会变得不那么可靠。此外，管理层CCS预测将受到康普在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力的影响。管理层CCS预测反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，因此不能被视为对未来经营业绩的保证，因此不应依赖这些信息本身。此处包含管理层CCS预测不应被视为表明康普或Evercore、他们各自的董事、高级职员、关联公司、顾问或其他代表或收到此信息的任何人当时认为，或现在认为，他们是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖此信息。此外，将管理层CCS预测包含在此处不应被视为康普或任何其他人承认或表示他们将此类管理层CCS预测视为重要信息。康普没有就管理层CCS预测向买方或以其他方式作出任何陈述。本委托书中包含管理层CCS预测不应被视为表明管理层CCS预测将必然能够预测未来的实际事件。康普或任何其他人不对管理层的CCS预测或康普与此类信息相比的最终业绩作出任何陈述。康普及其任何关联公司均不对其股东承担这些信息的准确性的任何责任。管理层的CCS预测应该与历史财务报表和康普向SEC提交的公开文件中包含的有关康普的其他信息一起评估，如果有的话。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“在这里可以找到更多信息。”鉴于上述因素，以及管理层CCS预测所固有的不确定性，请投资者注意不要过分依赖管理层CCS预测。

管理层CCS预测的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会（SEC）已发布的关于预测或美国普遍接受的会计原则的准则（“公认会计原则”），或美国注册会计师协会就未来财务信息制定的准则。本文档中包含的管理层CCS预测由康普的管理层编制，并由其负责。安永会计师事务所（“安永会计师事务所”），康普的独立审计师，没有就随附的管理层CCS预测进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，安永对此不发表意见或任何其他形式的保证。本委托书中以引用方式并入的安永报告涉及康普此前发布的财务报表。它不适用于管理层的CCS预测，因此不应被解读为这样做。安永对管理层CCS预测中包含的信息不承担任何责任。

管理层CCS预测中包含的调整后收入、备考调整后EBITDA和无杠杆自由现金流上述汇总为“非GAAP财务指标，”这是不按照公认会计原则计算的财务业绩指标。董事会在评估CCS出售交易时依赖管理层CCS预测中使用的非公认会计准则财务指标，并且在董事会的指示下，Evercore为其向董事会提供的财务分析和意见而依赖这些指标。美国证券交易委员会的规定，否则将要求对非公认会计原则进行调节

GAAP财务指标的财务指标不适用于与拟议交易（例如CCS出售交易）相关的披露中包含的非GAAP财务指标，如果该披露包含在本委托书等文件中。此外，董事会在评估CCS出售交易时未依赖非公认会计准则财务指标的对账，也未依赖Evercore向董事会提交的意见。因此，康普没有提供管理层CCS预测中包含的财务指标与相关GAAP财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，康普使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

上述管理层CCS预测摘要的包含完全是为了让康普的股东能够访问向董事会和Evercore提供的与CCS出售交易有关的信息，本代理声明中不包含这些信息，以便影响任何康普的股东就TERM3出售交易做出任何投资决定。此外，管理层CCS预测并无更新或修订以反映其编制日期之后的信息或结果，包括购买协议或其公告所设想的交易，或截至本代理声明日期，且除适用的证券法要求外，康普不打算更新或以其他方式修订管理层CCS预测或所呈现的特定部分以反映作出日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下。

鉴于上述因素以及管理层CCS预测所固有的不确定性，本委托书的读者请注意不要过分依赖（如果有的话）管理层CCS预测。

康普聘请了Evercore担任其财务顾问，参与康普对康普CCS业务的战略和财务替代方案的评估。作为此次合作的一部分，康普要求Evercore从财务角度评估康普将收到的基本购买价格的公允性。在2025年8月1日举行的董事会会议上，Evercore向董事会提出的意见大意是，截至该日期，基于并受制于Evercore意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，康普将收到的基本购买价格对康普来说是公平的。

Evercore的书面意见全文（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，其日期为2025年8月3日，该书面意见全文载于本委托书附件B，并以引用方式并入本文。康普鼓励您仔细完整地阅读这份意见。Evercore的意见是针对董事会（以其本身的身份）就其对CCS出售交易的评估而提出的，并为董事会提供了信息和利益。该意见不构成就CCS出售交易向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于康普普通股股份的任何持有人应如何就CCS出售交易投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与康普可能可用的其他业务或财务战略相比，CCS出售交易的相对优点，也未涉及康普从事CCS出售交易的基本业务决策。

就提出其意见Evercore而言，除其他外：

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与Evercore讨论过或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且TERM3不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖康普管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于管理层CCS预测，Evercore在征得康普同意的情况下假设这些预测是在反映康普管理层对CCS业务的未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。对于管理层CCS的预测或其所基于的假设，Evercore未发表任何看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对Evercore的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的购买协议将与Evercore审查的购买协议草案没有差异，购买协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在购买协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成CCS销售交易的所有条件将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对Evercore的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成CCS销售交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或发布，而不会对康普、CCS业务或CCS销售交易的完成产生任何延迟、限制、限制或条件上的不利影响，或减少CCS销售交易对康普的预期利益。

Evercore未对康普或CCS业务的财产或设施进行实物检查，也未对康普或CCS业务的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，亦未向Evercore提供任何该等估值或评估，亦未向Evercore评估康普或CCS业务在任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律下的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日向Evercore提供的信息以及在其发表意见之日存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。Evercore发表意见之后的事态发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

对于除从财务角度来看康普的公平性之外的任何事项，截至其发表意见之日，Evercore未被要求传递，也未就此发表任何意见。Evercore没有就任何类别的证券持有人、债权人或康普的其他方面就CCS出售交易的公平性或就此而收到的任何对价发表任何意见，也没有就将支付或应付给康普的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于基本购买价格。Evercore没有被要求，Evercore也没有就购买的任何其他条款或方面发表任何意见，而Evercore的意见也没有涉及

协议或CCS出售交易，包括但不限于CCS出售交易的结构或形式，或购买协议所设想的或就购买协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括康普的任何持续义务或康普收到的基本购买价格的任何分配。Evercore的意见并未涉及与康普可能可用的其他业务或财务战略相比，CCS出售交易的相对优点，也未涉及康普从事CCS出售交易的基本业务决策。Evercore的意见并不构成就CCS出售交易向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于康普普通股股份的任何持有人应如何就CCS出售交易投票或采取行动的建议。对于康普普通股股票在任何时间的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对康普、CCS业务或CCS出售交易的潜在影响，或者对于CCS出售交易对康普或CCS业务的偿债能力或生存能力的影响，或者对于康普或CCS业务到期支付义务的能力，Evercore未发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并承担康普及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore于2025年8月3日与董事会就发表意见而审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年8月3日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并可以进行评估，其中许多事项超出了康普的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，也不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore对CCS业务进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，该流定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化，这是根据管理层CCS预测，在康普2025至2029财年期间预测的丨CCS TERM3业务将产生的。Evercore通过应用2.0%到4.0%的永续年金增长率来计算CCS业务的终值，该范围是根据康普管理层的指导、CCS业务根据CommScope管理层的专业判断和经验，选择对基于CommScope管理层的CCS预测的无杠杆税后自由现金流的终端年度估计值选择的TERM3业务产生的。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年6月30日的现值，使用13.0%至15.0%的贴现率，这是基于对CCS业务的加权平均资本成本的估计和年中现金流贴现惯例。

这份贴现现金流分析表明，CCS业务的企业价值范围约为84亿美元至118亿美元，而CCS业务的基本购买价格为105亿美元。

Evercore审查并比较了以下连接和电缆解决方案行业中选定的公开上市公司的CCS业务的某些财务信息与相应的财务倍数和比率（“选定公司”):

对于每家选定的公司，Evercore计算了企业价值（定义为股票市值加上总债务，包括养老金/福利负债净额，加上优先股和少数股东权益，减去现金和现金等价物（“企业价值“））作为预计2025年和2026年利息、税项、折旧、摊销和基于股票的补偿费用前利润的倍数（”经调整EBITDA”），我们将其称为“2025E调整后EBITDA”和“2026年调整后EBITDA”，分别基于截至2025年7月31日的收盘股价。对于每家选定的公司，Evercore还将企业价值计算为2025年和2026年估计自由现金流的倍数，计算方法为调整后EBITDA减去资本支出和净营运资本的变化（“FCF”），我们将其称为“2025E FCF”和“2026E FCF，”分别基于截至2025年7月31日的收盘股价。

被选中公司的财务数据估计是基于公开的研究分析师的估计。这一分析表明如下：

根据其为选定公司得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore根据康普管理层对CCS的预测，对2025财年CCS业务的估计调整后EBITDA应用10.0x至13.0x的企业价值/CY2025E倍数参考范围，对2026财年基于康普管理层对CCS业务的估计调整后EBITDA应用9.0x至12.0x的企业价值/CY2026E倍数参考范围，根据康普管理层的CCS预测，企业价值/2025年PE的倍数参考范围为17.0x至23.0x，是CCS业务在2025财年估计的FCF，而企业价值/CY2026E的倍数参考范围为13.0x至19.0x，是2026年PE业务在2026财年估计的FCF，是基于康普管理层的TERM5预测。基于这一隐含的企业价值范围，这项分析表明，CCS业务的企业价值范围约为84亿美元至130亿美元，而CCS业务的基本购买价格为105亿美元。

尽管没有一家被选中的公司可以与康普直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是连接和电缆解决方案行业的上市公司，Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析的目的，认为这些公司与CCS业务普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及到关于许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响相对

入选公司的价值和从入选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

Evercore在可公开获得的范围内，审查了自2014年11月以来公布的与以下选定交易相关的财务信息，这些交易涉及连接和电缆解决方案行业的目标公司（“选定交易”).由Evercore审核的选定交易，以及各月份和年份分别公布如下：

对于每笔选定的交易，Evercore计算隐含企业价值（定义为目标公司的隐含股权价值，基于适用交易中支付的对价加上总债务，包括养老金/福利负债净额，加上优先股和少数股东权益，减去现金和现金

等值）作为适用交易公告时目标公司过去十二个月调整后EBITDA的倍数，简称“LTM调整后EBITDA”.选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。

根据其从选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择企业价值对LTM调整后EBITDA倍数的参考范围为10.0x至14.0x，并根据康普管理层提供的CCS业务的财务结果，将该倍数范围应用于截至2025年6月30日的CCS业务的LTM调整后EBITDA。基于这一隐含的企业价值范围，康普对CCS业务的企业价值估计范围约为76亿美元至106亿美元，相比之下，对CCS业务的基本购买价格为105亿美元。

尽管在选定交易分析中审查的目标公司或业务均无法与CCS业务进行直接可比，也没有任何选定交易能够与CCS出售交易进行直接可比，但Evercore选择这些交易是因为这些交易涉及TERM3根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与CCS业务普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况以及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征的差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及从选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向董事会提交的分析或数据。结合董事会对CCS出售交易的审核，Evercore进行了多种财务和比较分析以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果的基础上，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对康普普通股股票实际价值的看法。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向董事会提供意见，从财务角度来看，基本购买价格对康普的公平性。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore的分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来的结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为董事会（以其本身的身份）就其对CCS出售交易的评估提供信息和利益。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore没有向董事会或康普的管理层推荐任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成康普CCS出售交易中唯一适当的对价。

根据Evercore与CommScope的聘书条款，CommScope已同意就其服务向Evercore支付约8630万美元的费用，其中500万美元在送达CCS意见时支付，余额将视TERM3销售交易的完成情况而支付。康普还同意偿还Evercore的费用，并就其受聘引起的某些责任向Evercore提供赔偿。

在发表意见日期之前的两年期间，Evercore及其关联公司一直向康普提供财务咨询服务，并因提供这些服务而收到的费用约为500万美元。在发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司曾向安诺电子提供财务顾问服务，并因提供这些服务而收取费用。Evercore未来可能会向康普和/或其关联公司提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。截至2025年8月3日，Evercore和/或其关联公司，包括在CCS出售交易中向CommScope提供服务的交易团队的一名成员，已受聘就与CCS出售交易无关的潜在交易向安诺电子和/或其关联公司提供投资银行咨询、资本市场和/或承销服务，该交易可能导致费用低于就CCS出售交易从CommScope收取的费用。此后，安诺电子决定不再追究该非关联交易。截至本备案之日，Evercore目前并无聘用向安诺电子提供任何服务。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或以其他方式而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有经济利益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易、交易康普或其关联公司的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具或与康普或其关联公司有关的交易，安诺电子，CCS出售交易的潜在交易方及其各自的关联公司或作为康普竞争对手、客户或供应商的个人。

康普基于Evercore的资质、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就并购、杠杆收购以及用于公司和其他目的的估值向其客户提供公平性意见。

假设CCS出售交易完成，康普估计将实现除税和交易费用后的收益净额约为100亿美元（“初步收益估计数”).康普打算用预计的初始收益来偿还所有现有债务并赎回A系列优先股。在偿还康普现有债务、赎回A系列优先股并产生合理数额的新债务后，康普预计将在CCS出售交易结束后的90天内，使用手头的多余现金向其普通股持有人支付特别股息。截至2025年9月8日，已发行和流通的普通股约为2.215亿股（在赎回A系列优先股生效后），仅为说明目的，根据目前对超额现金的估计，这将导致康普普通股持有人获得每股不低于10美元的特别股息。此外，预计特别股息将支付给LTI计划下所有未归属的已发行股份（截至2025年9月8日，约1900.00万股），但这些股息金额将由康普保留，直至这些股份归属。

估计初步收益的计算假设（其中包括）购买价格未根据现金、由安诺电子承担的业务债务或营运资金（视情况而定，在

根据购买协议的条款）。实际应交税费、交易费用和采购价格调整最终可增加或减少实际可供进一步分配的超额现金金额。超额现金的实际数量也将因（其中包括）康普保留业务的表现、CCS出售交易完成的准确时间、与偿还康普现有债务和赎回A系列优先股相关的实际成本、与康普业务相关的任何债务的金额、可用性和成本以及需要保留现金以用于康普保留业务的任何其他意外事件而有所不同。尽管该公司预计将在收盘后的90天内支付不低于每股10美元的股息，但无法保证将向康普的股东分配的现金收益的确切金额或任何此类分配的确切时间。宣布特别股息的决定及其时间和金额（如有）由董事会全权酌情决定，以符合公司的最佳利益行事，并将取决于董事会在作出该决定时认为相关的因素。

在完成CCS出售交易后，康普将继续作为一家公众公司，并且在紧接完成CCS出售交易后，康普的所有收入将由我们的ANS和RUCKUS报告分部产生，然后这些分部将在公司费用大幅减少的情况下运营。如需更多信息，请参阅从第页开始的标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的章节85，“CCS业务的未经审核简明合并财务报表”由第页开始94及“CCS业务之未经审核合并财务报表”由第页开始108.公司极有可能在CCS销售交易完成后更名，因为康普品牌将转让给安诺电子，公司在完成交易后拥有该名称的四年使用权。

安诺电子履行完成CCS销售交易的义务不受任何融资条件的约束。

就签订购买协议而言，安诺电子获得了摩根大通银行，N.A.、法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司和瑞穗银行有限公司关于105亿美元高级无担保过桥融资的承诺，但须符合惯例条件。此类融资最终将部分被新的高级无抵押票据和40亿美元的高级无抵押定期贷款工具所取代。

在考虑我们董事会关于对CCS出售提案投“赞成”票的建议时，您应该知道，除了作为股东的利益外，我们的董事和执行官可能在CCS出售交易中拥有不同于或除了我们一般股东的利益之外的利益。董事会知悉这些利益，并考虑了（其中包括）（i）在评估购买协议时、（ii）在达成其批准购买协议的决定时、以及（iii）在建议股东投票“支持”CCS出售提案时。这些利益包括下文所述的利益。

除另有特别说明外，本节所述的对执行人员和董事的潜在付款和福利的估计是基于当前薪酬水平、与公司的现有薪酬安排以及在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多项假设，包括以下内容：

此外，截至本委托书发布之日，Koen ter 林德是唯一一位预计将调任Buyer的执行官（“调任员工”），所有其他执行官（“剩余员工”）预计将留在公司。

有关这些假设的更多信息，请参阅从页面开始的“—量化支付给指定执行官的款项和福利”55下面。

根据公司2019年长期激励计划的条款，此次CCS出售交易将符合控制权变更（“LTI计划”或“LTIP”).根据LTI计划中控制权条款的变更以及适用的奖励协议，在大多数情况下，与CCS出售交易有关的公司股权奖励的处理将取决于买方是否承担或公司是否公平地转换或替代参与者的奖励，以及该参与者在公司的服务是否由公司“无“因”终止或由参与者“正当理由”终止（无论是此类分离，即“合格终止”）在CCS出售交易结束后的二十四个月内。LTI计划下的任何奖励都不是由买方承担的。截至本委托书发布之日，Koen ter 林德是唯一一位预计将成为调任员工的执行官，也是唯一一位预计将在CCS出售交易完成时获得加速归属的执行官。

转移员工.转岗员工持有的奖励将不由买方承担或由公司公平转换或替代。因此，此类奖励将在CCS出售交易结束时全部或部分归属，如下所述：

截至本委托书发布之日，ter 林德先生是唯一一位预计将成为调任员工的执行官，因此也是唯一一位预计将获得上述待遇的执行官。有关ter 林德先生持有的将加速并归属于CCS出售交易的未归属公司股权奖励的估计价值的信息，请参阅下文“—量化支付给指定执行官的款项和福利”。

剩余员工.“剩余员工”持有的奖励将由公司就CCS出售交易进行公平转换或替代。因此，剩余员工持有的RSU、PSU和现金LTIP奖励将继续未兑现，并将继续根据其条款归属，但（i）当时未兑现的2023年PSU的剩余业绩期将结束，（ii）该业绩将被视为已按2023年PSU的实际业绩实现（按调整后EBITDA PSU的上一年年底计算，按rTSR PSU的上一个月底计算），（iii）该业绩将被视为已按2025年PSU的CCS出售交易之前完成的任何年度业绩期间的实际业绩实现，（iv）2025年PSU业绩期间剩余时间的业绩目标将进行调整，以反映在CCS出售交易完成后出售CCS业务的情况，以及（v）各PSU将继续在其原定归属日期归属，条件是剩余雇员的持续服务。此外，定于2025年9月和2026年3月归属的2024年授予的现金LTIP奖励的最后几期仍未偿还，有资格在原定归属日期归属。如果剩余员工在公司的服务在CCS出售交易完成后的二十四个月内因符合条件的终止而终止，则剩余员工持有的RSU、PSU和现金LTIP奖励将加速归属。

截至本委托书发布之日，我们预计除ter 林德先生外的所有执行官都将是剩余的员工，并且我们预计他们不会在CCS出售交易完成时获得任何加速归属。相反，只有在CCS出售交易完成后的二十四个月内发生合格终止的情况下，这些剩余员工才能获得加速归属。使用上述“—某些假设”下的假设，并严格按照本披露和SEC规则的目的假设在截止日期发生符合条件的终止，我们估计Messrs. Sucharczuk、Giordano、Gilstrap和Messes持有的未归属公司股权奖励的价值。包括RSU、PSU和现金LTIP奖励在内的Mingle和Bowen（公司非NEO的执行官）将在此类终止时归属，分别为4,870，812美元、4,870，812美元、1,883，861美元、4,464，832美元和2,782，319美元。就2023年调整后EBITDA PSU而言，业绩是截至上一个完成的业绩年度（2024年）计算的，其中包括与2023年和2024年目标业绩相比的2023年和2024年实际调整后EBITDA业绩。有关近地天体的估计价值的信息，请参阅从第页开始的“—量化支付给指定执行干事的款项和福利”55下面。

非雇员董事。我们的非雇员董事持有的RSU奖励将由公司就CCS出售交易进行公平转换或替代。因此，非雇员董事受限制股份单位将继续未偿还，并将继续根据其条款归属。若非雇员董事在CCS出售交易完成后一年内无故终止为公司服务，该非雇员董事持有的受限制股份单位将加速归属。使用上文在第页开始的“—某些假设”下描述的假设51，并严格假设出于本披露和SEC规则的目的，非雇员董事的服务将在截止日期无故终止，我们估计，格雷、克劳斯、曼宁、罗曼和耶茨先生以及马奎尔女士（我们的非雇员董事）持有的未归属RSU的价值将在此类终止时加速并归属，每个价值将为594,400美元。

Watts先生受雇于公司，并获得与其受雇相关的报酬，而不是作为董事的服务。Watts先生的RSU和PSU将被视为与上述相同的对待我们的执行官，他们预计将成为剩余员工。使用上文在第页开始的“—某些假设”下描述的假设51，并严格就本披露的目的假设Watts先生在截止日期有一个合格的终止，我们估计Watts先生持有的未归属公司股权奖励的价值将在此类终止时归属为6,183，444美元。

公司与我们的每一位执行官签订了离职保护协议。根据每份协议，如果员工的雇佣（i）因“原因”、死亡或残疾以外的任何原因被公司终止，或（ii）员工因“正当理由”（各自协议中的定义）被终止，高管将有权获得应计薪酬、在终止日期之前已赚取但未支付的任何奖金或奖励薪酬，以及以下各项：

倘该高管的雇佣在任期内及控制权变更（其中包括CCS出售交易）后二十四个月内被公司终止（i）由于该高管的残疾，（ii）由于该高管的死亡，（iii）由于该公司无故死亡，或（iv）由于该高管的正当理由，该高管将获得终止发生当年的按比例奖金，基于该高管如果通过支付该奖金而继续受雇于该年度本应获得的实际奖金。

此外，如果该高管的雇佣在控制权变更日期（其中包括CCS出售交易）之前的任何时间被公司非因故终止，并且该终止（i）发生在我们签订最终协议之后，该最终协议的完成将构成控制权的变更

CommScope，或（ii）执行人员合理地证明此类终止是应已表明意图或已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的请求，此类终止将被视为在控制权变更后发生，以确定执行人员的终止福利。

支付解雇福利要求执行人员在其终止日期后的四十五天内执行且不撤销解除索赔，并遵守遣散保护协议中的限制性契约。这些契约包括保密条款和其他限制性契约，据此，高管已同意在高管终止日期后的两年内（MRSRs. ter 林德、Sucharczuk、Giordano和Gilstrap为18个月）在某些领域内不与公司竞争，不招聘我们的某些员工和独立承包商，也不招揽我们的某些客户。

如上所述，根据成功奖金协议，如果ter 林德先生、Bowen女士或Gilstrap先生收到成功奖金，则他们将无权根据其遣散费保护协议获得任何补偿或福利，这些补偿或福利与在CCS出售交易结束时终止与公司的雇佣关系有关（前提是此规定不影响与结束后终止雇佣有关的潜在遣散费）。截至本委托书出具之日，ter 林德先生是唯一一位预计将在交易结束时终止雇佣关系的执行官。此外，买方已同意在CCS出售交易结束时承担ter 林德先生的遣散保护协议。因此，ter 林德先生将无权从公司获得与CCS出售交易有关的任何遣散费。然而，如果他的雇用在结束后被买方终止，他将有权根据其假定的协议从买方获得遣散费。使用上文在第页开始的“—某些假设”下描述的假设51，并严格就本披露的目的假设在截止日期发生符合条件的终止，我们估计Messrs. Sucharczuk、Giordano、Gilstrap和Messes的遣散费价值。Mingle和Bowen（不是NEO的公司执行官），包括遣散费和COBRA捐款，将分别为1,39，0009美元、1,403，406美元、932,662美元、1,834，161美元和1,639，604美元。有关近地天体的估计价值的信息，请参阅从第页开始的“—量化支付给指定执行干事的款项和福利”55下面。

根据Watts先生与公司的雇佣协议，如果公司因非原因或残疾或由他以正当理由终止其雇佣，在每种情况下，无论是否发生控制权变更，Watts先生将有权获得其应计薪酬以及以下各项：

使用上文从第页开始的“—某些假设”下所述的假设51，并严格按照本披露的目的假设Watts先生在截止日期有一个合格的终止合同，我们估计Watts先生的遣散费，包括遣散费和COBRA供款的价值将为1,261，782美元。除Treadway先生和Watts先生外，没有任何董事有权获得遣散费。

根据我们的年度奖励计划（“AIP"），若公司发生控制权变更（其中包括CCS出售交易），我们将在其后30天内向紧接该控制权变更前的每位参与者（无论该参与者在控制权变更后是否仍受雇于公司）支付与其当时正在进行的AIP计划周期的目标激励相等的奖励（按比例分配至控制权变更之日）。根据遣散保障协议

对于执行官，如果控制权发生变更后终止雇佣关系，高管将根据适用绩效目标的实际实现情况获得按比例发放的奖金。

使用上述“—某些假设”下描述的假设，我们估计了Messrs. Sucharczuk、Giordano、Gilstrap and Messes的按比例分配的AIP奖励的价值。Mingle和Bowen（公司非NEO的执行官）在CCS出售交易结束后（无论是否发生符合条件的终止）的价格分别为519,450美元、500,648美元、262,998美元、498,489美元和355,255美元。有关近地天体的估计价值的信息，请参阅从页面开始的“—量化支付给指定执行干事的款项和福利”56下面。

截至本委托书日期，本公司概无任何执行人员或非雇员董事与买方或其任何联属公司订立任何协议，内容有关在CCS出售交易完成后与买方或其一名或多名联属公司的个别雇佣或服务安排，或有权参与其股权，惟买方已同意承担ter 林德先生的遣散保障协议，如上文所述。

下表所列信息旨在遵守S-K条例第402（t）项，该项要求披露有关基于或以其他方式与CCS销售交易相关的应付给我们每个NEO的某些补偿和福利的信息。本表所示并在该表脚注中描述的补偿是公司股东在特别会议上进行的不具约束力的咨询投票的主题，如从第页开始的“提案2：咨询补偿提案”中所述134.

表中的数字是根据当前的补偿水平、每个NEO与公司的现有补偿安排以及在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设（包括下文所述的假设）作出的估计。如上文第“—某些假设”下所述，从第页开始51，严格出于计算此类金额的目的，我们假设：

就本讨论而言，“单次触发”是指仅因完成CCS出售交易而产生的利益，“双次触发”是指需要两个条件的利益，这两个条件是完成CCS出售交易和符合条件地终止NEO与公司的雇佣关系。双重触发利益的支付取决于NEO签署而不是撤销有利于公司的索赔解除以及NEO遵守某些限制性契约，在每种情况下，如上文标题“—遣散保护协议”中所述。有关下文所述付款条款的更多详细信息，请参阅从第页开始的标题“—我们的董事和执行官在CCS出售交易中的权益”下的讨论50以上。

为免生疑问，下表严格来说是为了遵守SEC规则，我们预计不会有任何NEO（除了ter 林德先生）在CCS出售交易结束时获得股权奖励的加速归属，或终止与公司的雇佣关系。

根据特拉华州法律或我们的公司注册证书或与CCS出售交易有关的章程，我们的股东不享有任何评估或异议者权利。

康普和安诺电子同意尽其各自合理的最大努力获得所有政府同意，并向其所需的政府当局进行所有必要的注册、通知和备案，以完成CCS销售交易并使其生效。这些批准包括根据HSR法案和某些其他适用的反垄断和外国直接投资法获得批准。康普和安诺电子被要求在必要的范围内就本段所述义务相互合理合作。

此外，康普和安诺电子已同意（i）在切实可行的范围内尽快回应任何政府机构就反垄断法和外国直接投资法提出的任何信息请求，并合作在合理可行的范围内尽快回应政府机构提出的或来自政府机构的任何调查或其他询问，或就政府机构就反垄断法和外国直接投资法提起的任何程序作出的任何调查或其他询问，（ii）向另一方提供另一方在编制其向任何该等政府当局提交的任何必要文件或呈件方面合理要求的必要资料及协助，（iii）彼此磋商及合作，并真诚考虑彼此的意见，与任何分析、陈述、备忘录、简报、论点有关，并事先向另一方提供，由康普或安诺电子之一或其代表就任何反垄断法或外国直接投资法下的程序提出或提交的与购买协议有关的意见和提议（但就康普或安诺电子而言，视情况而定，此类通信、备案和书面通信中包含与CCS销售交易不直接相关的机密或专有信息的部分除外），以及（iv）除非适用法律禁止或限制，（a）就与任何政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法举行的所有会议向对方发出合理的提前通知，（b）给予对方参加每一次此类会议的机会，（c）就与任何政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的提前通知，（d）如任何政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法发起实质性口头沟通，以

迅速将此种通信的实质内容通知另一方，（e）相互提供合理的提前机会，以审查和评论所有书面实质性通信，包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议（但就康普或安诺电子而言，视情况而定，此种陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议中包含与采购协议所设想的交易不直接相关的机密或专有信息的部分除外），与政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法和（f）相互提供任何政府当局与任何反垄断法或外国直接投资法有关的所有实质性书面通信的副本。

康普和安诺电子各自已同意，安诺电子及其关联公司将无需与任何政府机构承接或订立协议，或同意任何政府机构输入订单或承诺出售或处置，或单独持有或同意出售或以其他方式处置资产、类别资产或业务（未经安诺电子事先书面同意，康普不得同意此类行动）。此外，康普和安诺电子已同意，对于以下每一项行动，安诺电子将控制、领导和指导所有行动、决策和战略，并就时间和适当的行动方案作出所有最终决定：（i）根据反垄断法和外国直接投资法获得政府当局的同意、许可、等待期到期或终止、授权和批准，以及与反垄断法和外国直接投资法以及相关的查询、调查、谈判、行动和诉讼有关的所有其他事项，与CCS出售交易有关；（ii）决定是否进行诉讼，针对任何政府机构根据任何反垄断法或外国直接投资法就CCS出售交易提起的任何诉讼或程序提出抗辩，或以其他方式提出抗辩；（iii）就任何政府机构根据任何反垄断法或外国直接投资法就CCS出售交易提起的任何诉讼或法律程序作出回应、提出抗辩或提出抗辩（由丨安费诺全权酌情决定）；（iv）决定是否以及如何提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何补救措施、条件，与任何反垄断法或外国直接投资法有关的与CCS出售交易的承诺或承诺。康普和安诺电子已同意，在安诺电子书面要求的范围内，康普及其关联公司将被要求就任何反垄断法或与CCS销售交易有关的外国直接投资法就CCS业务提出、提议、谈判、同意、承诺和实施任何补救措施、条件、承诺或承诺，只要此类行动（i）全部或部分解决了适用政府机构的要求、反对或关切，（ii）不妨碍或导致重大延迟以满足购买协议所载的成交条件或完成CCS出售交易及（iii）在任何情况下，均以成交发生为条件。

根据HSR法案及其颁布的规则，在康普和安诺电子各自向美国司法部反垄断司提交通知和报告表（“司法部”）和联邦贸易委员会（“FTC”），适用的等待期（及其任何延期）已届满或终止。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到各方提交各自的HSR法案通知和报告表格后的30个日历日的等待期届满时才能完成（除非请求并批准了“提前终止”）。如果FTC或DOJ发出要求提供额外信息和文件的请求（我们将其称为“第二次请求”）在初始等待期届满前，双方必须遵守第二个30天等待期，只有在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或双方另行同意延长等待期。

在完成CCS出售交易之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期已终止或到期，FTC、DOJ或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成CCS出售交易、寻求剥离各方的重大资产，或寻求要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们无法确定不会对CCS销售交易提出质疑，或者无法确定，如果提出质疑，我们将占上风。

CCS出售交易还需获得其他反垄断法和某些其他司法管辖区的外国直接投资法的批准或批准。在根据反垄断法或特定司法管辖区的外国直接投资法适用于CCS出售交易的适用等待期或审查期（及其任何延期）届满或以其他方式终止，或已根据该等法律获得所有必要的许可、同意和批准之前，不会完成CCS出售交易。

此外，相关监管机构可以根据其认为符合公共利益的必要或可取的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于寻求禁止或以其他方式阻止CCS出售交易的完成，或允许在符合监管条件的情况下完成。在某些情况下，私人当事人也可能会寻求根据监管法律采取法律行动。无法保证不会基于监管理由对CCS销售交易提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会成功。

以下讨论是对公司可能就CCS出售交易进行的CCS出售交易和相关交易的某些预期重大美国联邦所得税后果的一般总结。以下讨论以经修订的1986年《国内税收法》为基础代码"）、其立法历史、根据《守则》目前适用和拟议的财政部条例以及已公布的裁决和决定，所有这些均与截至本代理声明之日当前有效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本代理声明不涉及州、地方和非美国法律或与所得税有关的法律以外的联邦法律规定的税务后果。没有要求或收到美国国内税务局的裁决（“国税局”）或任何其他税务机关就CCS出售交易或后续交易的税务后果作出规定，且无意寻求任何此类裁决。因此，无法保证美国国税局不会对CCS销售交易或下文讨论的其他交易的税务处理提出质疑，或者，如果它确实对税务处理提出质疑，则不会成功。

CCS出售交易。对于美国联邦所得税目的，预计CCS出售交易将被视为一项应税交易，我们将就该交易确认美国联邦所得税目的的收益或损失。我们将在CCS出售交易之前进行一系列交易，这些交易预计将导致CCS出售交易主要被视为出售CommScope Technologies LLC的股票，而CCS出售交易的某些部分被视为出售单独的资产，每项交易均受《守则》第1001节的管辖。我们有义务与买方合理合作，以确定是否就CCS出售交易根据《守则》第338或336（e）条进行任何选择，以及根据《财政部条例》第301.7701-3条进行任何选择以更改所出售实体的美国联邦所得税分类。我们就出售CommScope Technologies LLC股票和任何其他特定资产为美国联邦所得税目的确认的收益或损失金额将以我们在出售股票或其他资产时实现的金额与我们在股票或其他资产中的计税基础之间的差额计量。我们在CCS销售交易上实现的金额将包括收到的现金金额、收到的任何其他财产的公允市场价值以及买方承担或承担的总负债并减去销售成本的金额。为确定我们就特定资产实现的金额，我们实现的总金额一般将根据《守则》第1060（a）节（以及（如适用）《守则》第336和338节）规定的规则在资产之间进行分配。我们在资产中的基础通常等于它们的成本，根据某些项目进行调整，例如折旧。我们是否将为美国联邦所得税目的确认收益或损失的确定将针对每项将出售的资产进行。因此，我们可能会确认出售某些资产的应税收益和出售某些其他资产的税项损失，具体取决于与该资产的基础相比分配给该资产的对价金额。根据购买协议，我们被允许但不是被要求在CCS出售交易之前采取某些可选的重组步骤，这可能导致公司就此类可选重组步骤确认美国联邦所得税目的的损失。目前正在评估这些可选的重组步骤。无论我们是否采取此类可选的重组步骤，CCS出售交易或相关交易都有可能导致美国联邦所得税目的的收益。该公司预计将使用税务属性，包括可选重组步骤产生的亏损，以及与CCS出售交易相关的其他重组步骤，来抵消部分源自CCS出售交易和相关交易的潜在应税收益。

赎回A系列优先股.出于美国联邦所得税目的对A系列优先股的任何赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的A系列优先股出售的条件。如果赎回符合出售A系列优先股的条件，则股东一般会为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，如果该股东持有A系列优先股的期限超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。如果赎回不符合出售A系列优先股的条件，则将被视为公司分配，并遵守下文概述的关于公司现金特别股息的类似规则。公司需要就根据《守则》第4501条回购其A系列优先股支付消费税，前提是赎回不构成股息，或者公司无法向IRS提供充分证明，证明回购不被适当地视为股息，包括A系列优先股的持有人。该公司目前预计将就其A系列优先股的全部或部分回购支付此类消费税。

分配CCS出售交易收益.如上所述，公司可能会以特别现金股息的形式将CCS出售交易的几乎所有所得款项净额分配给其股东。如果公司向其普通股股东发放此类现金特别股息，则此类特别现金股息将作为美国联邦所得税目的的股息征税，其范围是从为美国联邦所得税目的确定的公司当期或累计收益和利润中支付。超过当期或累计收益和利润的分配将被视为在公司普通股股份的股东基础范围内的非应税资本回报，此后将被视为长期或短期资本收益，具体取决于股东持有此类普通股股份的期限。

就本讨论而言，“外国股东”是指出于美国联邦所得税目的，不是美国人的股东。“美国人”一词的意思是：

外国股东一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为被视为股息的公司分配总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，外国股东将被要求提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适当的替代或后续表格），以证明其根据税收条约享有福利的权利。根据所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税税率降低的外国股东可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

美国联邦预扣税不适用于外国股东提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格）的“美国贸易或业务收入”（如下所述）的股息，证明股息作为与外国股东在美国开展贸易或业务有效相关的收入征税。外国股东获得的股息收入将被视为“美国贸易或业务收入”，如果此类股息收入（1）与外国股东在美国境内的贸易或业务的行为有效相关；以及（2）如果外国股东有资格享受与美国的所得税条约的好处，可归属于外国股东在美国维持的“常设机构”或“固定基地”。美国贸易或商业收入无需缴纳美国联邦预扣税（前提是外国股东遵守适用的认证和披露要求）；相反，美国贸易或商业收入需按净收入基础按常规美国联邦缴纳美国联邦所得税

所得税税率通常与收款人是美国人的方式相同。外国股东获得的任何被视为公司的美国贸易或商业收入也可能被征收30%的“分支机构利得税”，或适用的所得税条约规定的较低税率。

无论一个实体的活动是否构成贸易或业务，根据《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）规则，外国人因处置美国不动产权益所得收益可能被征税（“USRPI”）（包括《守则》第897条所定义的美国不动产控股公司）以及拥有此类财产的实体的某些权益，购买者可能被要求扣留与此相关的购买价格的一部分。基于公司和CommScope Technologies LLC拥有的资产，我们预计FIRPTA不会适用于任何CCS出售交易、CCS出售交易收益的分配或A系列优先股的赎回。

敦促每个外国股东就公司任何分配的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

额外税务义务.购买协议包含与税务事项有关的某些义务，这些义务可能会减少在CCS出售交易后可供分配给股东的现金或其他财产，包括对我们施加的某些税务赔偿义务，以及就我们被允许就CCS出售交易采取的重组活动获得保险或采取其他行动的要求。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在CCS出售交易结束、A系列优先股的预期赎回或CCS出售交易的预期收益净额分配时，CCS出售交易的美国联邦所得税后果以及州、地方和外国税法对您的影响。

CCS出售交易可能被视为根据DGCL第271条出售我们几乎所有的资产，因此需要获得公司大多数已发行股票持有人的批准，普通股和A系列优先股（在转换为普通股的基础上）作为单一类别一起投票。就本CCS出售提案的投票而言，投弃权票、经纪人不投票（如有）或未能提交代理卡或未在特别会议上通过电话、互联网或亲自投票，将与对CCS出售提案投“反对”票具有同等效力。此次CCS出售交易并不取决于公司股东对其他提案的批准。因此，我们要求我们的股东通过以下决议批准CCS出售交易：

“决议，特此批准、授权及采纳公司与安诺电子于日期为2025年8月3日根据该特定采购协议所载条款及条件出售公司的CCS业务。”

以下是采购协议的重要条款和条件的摘要，其副本作为附件a到本代理声明，并以引用方式并入本文。各方的权利和义务受采购协议的明确条款和条件的约束，而不是受此讨论的约束，这是概括性质的。这一讨论并不完整，通过参考采购协议的完整文本对其整体进行了限定。我们鼓励您在就提交给特别会议的提案作出任何决定之前，仔细阅读采购协议的全部内容，以及本代理声明和以引用方式并入本文的任何文件。有关康普的更多信息可以在这份代理声明的其他地方以及我们向SEC提交的公开文件中找到，如从页面开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述139这份代理声明。

购买协议及其条款摘要是为了向您提供有关购买协议条款的信息，并非旨在提供有关康普或其任何子公司的任何事实信息，或修改或补充本代理声明或康普向美国证券交易委员会提交的公开报告中包含的有关康普的任何事实披露。特别是，购买协议和本摘要无意也不应被视为关于与康普有关的任何事实和情况的实际状态的披露。购买协议载有购买协议各方作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为CCS销售交易的目的而作出，且截至指定日期。购买协议中的陈述、保证和契诺仅为购买协议各方的利益而作出，在谈判购买协议的条款方面（包括通过通过购买协议各方之间交换的保密披露信函进行限定）是合格的并受到重要限制，并且可能受制于可能与投资者可能视为重要的内容不同的合同重要性标准。特别是，在您审查采购协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证是在采购协议各方之间分配合同风险的主要目的下进行谈判的，而不是将事项确定为事实。你们也不应依赖采购协议中的契诺作为对康普业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么在采购协议的保密披露信函中明确允许，要么在适当一方以其他方式同意的情况下，可能会在不事先通知公众的情况下给予同意。有关陈述和保证的标的的信息，在本代理声明之日看来并不准确，自购买协议之日起可能已发生变化。

有关康普的更多信息，可在这份代理声明和康普其他公开文件的其他地方找到。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”139这份代理声明。

根据购买协议的条款和条件，在购买协议所设想的交易结束时：（i）康普将向安诺电子出售CommScope Technologies LLC（“科技委”），为康普的全资附属公司，因此紧随交易完成后，安诺电子将在重组生效后直接和间接拥有凯世通及其直接和间接附属公司（定义见下文“重组活动”）（统称“购买的实体”）、（ii）康普将截至生效时间未由被购买实体持有的转让资产出售、转让、转让、转让和交付给安诺电子（或CCS业务的转让资产，且（iii）安诺电子将接受、承担并同意在到期时支付、履行、履行和解除该转让资产给TERM6业务的被购买实体（或安诺电子指定的任何安诺电子的全资子公司）。

在交割日期或之前，康普将执行某些交割前重组活动，以实现将CCS业务与康普的其他业务的分离，这些活动（及其限制）详见康普与安诺电子之间商定的交易步骤计划（此类交割前

活动，统称为“重组”).重组可能包括交易步骤计划中规定的任何可选步骤，由康普全权酌情决定。康普和安诺电子可以在相互书面同意（任何一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下修改交易步骤计划以及其中概述的重组步骤和活动。此外，在CCS出售交易完成之前，康普和安诺电子将并将促使其各自的子公司与另一方协商后，尽合理最大努力确定CCS业务以独立于康普及其子公司（被购买实体除外）的方式运营所必需的内部分离活动以及康普保留的业务独立于CCS业务运营所必需的内部分离活动，并根据任何一方的合理要求，各方将合理合作以实现此类分离活动。

除非康普与安诺电子另有特别约定，否则CCS销售交易的交割将于购买协议中所载的每一项交割条件获得满足或豁免之日的翌日的第二个营业日发生（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但以该等条件的满足或豁免为准）。交割将通过电话会议和电子交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行，时间为各方商定的时间，并在促成交易在交割时完成所需的其他地点和时间进行。税务、运营和所有其他事项的收盘有效时间将被视为收盘日期的东部时间上午12：01。

根据购买协议的条款，CCS业务的总代价包括105亿美元现金，但须按惯例对截至紧接生效时间之前CCS业务持有的现金、截至紧接生效时间之前的CCS业务的未偿债务以及截至紧接生效时间之前的CCS业务的营运资金偏离商定的营运资金目标金额（该等营运资金调整须经商定的下领和上领）进行调整。在CCS销售交易完成后，购买协议规定了与最终确定CCS业务的结束报表相关的惯常购买价格校准调整过程。

购买协议包含康普和安诺电子的陈述和保证。

康普在采购协议中的许多陈述和保证，除其他外，都受到与不存在“重大不利影响”相关的例外情况的限制，指任何发展、变化、事实、条件、情况、发生、事件或影响，个别地或总体上，（i）将阻止或实质性地阻碍或损害康普及其子公司完成CCS销售交易或以其他方式履行其在购买协议下的义务的能力，或（ii）已对或将合理地预期将对整个CCS业务的经营、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响。然而，仅就上文第（ii）款而言，在确定是否已发生重大不利影响时，不会构成或考虑由以下情况（除某些例外情况和其他特定事项外）导致的任何发展、变化、事实状态、条件、情况、发生、事件或影响：

除上述前四个子弹外，不排除该等影响在确定是否已发生“重大不利影响”的情况下，其相对于CCS业务所处行业的竞争对手在其整体竞争的行业中的方式对CCS业务造成不成比例的影响。就安诺电子而言，“重大不利影响”是指个别或总体上阻止或实质上阻碍或损害安诺电子完成购买协议所设想的交易能力的任何发展、变化、事实、状况、情况、发生、事件或影响（该等重大不利影响称为“买方重大不利影响”）。

在购买协议中，康普向安诺电子作出各种陈述和保证，这些陈述和保证受购买协议中规定的某些例外情况和资格限制。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

在购买协议中，安诺电子向康普作出各种陈述和保证，这些陈述和保证受购买协议中规定的某些例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：

康普已同意购买协议中的某些契诺，以限制在购买协议日期至生效时间（或购买协议的任何更早终止）之间进行CCS业务。作为一般事项，除非（i）购买协议另有明确要求，包括就重组而言，（ii）保密披露函件所载，（iii）为遵守适用法律可能必要，或（iv）经安诺电子书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），康普已同意，并促使其各附属公司，作出商业上合理的努力，（x）在正常业务过程中在所有重大方面并在符合适用法律的情况下经营和开展CCS业务，以及（y）完好无损地维护CCS业务，并与CCS业务的重大客户、供应商、出租人及其他重大业务关系保持现有的关系和商誉。

康普进一步同意，除（i）购买协议另有明确要求，包括就重组而言，（ii）保密披露信函中所述，（iii）为遵守适用法律或（iv）经安诺电子书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而可能需要的情况外，康普将不会，并将导致其子公司在每种情况下都不会就CCS业务：

上述限制并不妨碍康普向（i）康普或其任何子公司转让或垫付任何不属于CCS业务一部分的资产或任何账簿和记录，而这些账簿和记录并非有关CCS业务的特定账簿和记录，或（ii）任何购买的实体任何属于CCS业务一部分的资产或CCS业务的任何特定账簿和记录。上述限制也不妨碍康普在生效时间之前根据或全额偿还任何债务或支付或产生公司间垫款或债务。

采购协议无意直接或间接地赋予安诺电子控制或指导CCS业务运营的权利，且在交割前，康普及其子公司将根据采购协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全控制和监督。

在遵守采购协议的其他条款和条件以及适用法律的情况下，康普和安诺电子以及各自的子公司均需尽各自合理的最大努力去做或促使去做所有必要的事情，根据任何适用的反垄断法和外国直接投资法，在合理可行的情况下尽快完成购买协议所设想的交易并使之生效，并尽各自合理的最大努力促使各方在可行的情况下尽快满足完成购买协议所设想的交易的义务的条件，是适当或可取的，包括尽合理最大努力（i）获得满足与反垄断法和外国直接投资法下的政府同意有关的结案条件所需的所有政府同意（如下文标题下进一步讨论的“关闭条件"）及（ii）向政府当局进行所有必要的登记、通知及备案，以完成及使CCS出售交易生效。康普公司和安诺电子被要求在必要的范围内就本段所述义务相互合理合作。

此外，康普和安诺电子被要求（并将促使其各自的关联公司）在合理可行的范围内尽快提交所有必要的监管备案，以促使满足反垄断法和外国直接投资法下有关政府同意的截止条件，并且无论如何，在购买协议日期后的25个工作日内提交HSR法案要求的首次备案，除非康普和安诺电子共同商定了一个更晚的日期。

此外，康普和安诺电子被要求（并将促使其各自的子公司）合作，并尽各自合理的最大努力获得所需的政府同意，以促使在合理可行的情况下尽快满足反垄断法和外国直接投资法下与政府同意有关的成交条件，包括在切实可行范围内尽快回应任何政府当局就反垄断法和外国直接投资法提出的任何信息请求，并合作在合理可行范围内尽快回应政府当局或来自政府当局的任何调查或其他询问，或与政府当局就反垄断法和外国直接投资法发起的任何程序有关。康普和安诺电子已同意向另一方提供对方在准备其向任何此类政府机构提交的任何必要文件或呈件时可能合理要求的必要信息和协助。

康普和安诺电子以及它们各自的子公司均须相互协商和合作，就相关事宜相互善意地考虑彼此的意见，并事先向对方提供由康普或安诺电子的任一方或其代表就与购买协议有关的任何反垄断法或外国直接投资法下的程序或与之有关的程序所作出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议（但就康普或安诺电子而言，视情况而定，此类通信、归档和书面通信中包含与CCS出售交易不直接相关的机密或专有信息的部分）。此外，康普和安诺电子均被要求（除非适用法律禁止或限制）：

在购买协议交割或终止中以较早者为准之前，康普和安诺电子可能不会，并且将导致其各自的子公司不会通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购或同意收购任何企业或个人（或该等企业或个人的任何其他业务组织或部门），或与任何其他人合并或合并，前提是合理预期该等交易将阻止或导致重大延迟满足购买协议所载的交割条件或完成CCS销售交易。

安诺电子及其关联公司将不会被要求与任何政府机构进行承诺或达成协议，或同意任何政府机构输入订单或承诺出售或处置，或单独持有或同意出售或以其他方式处置资产、资产类别或业务（未经安诺电子事先书面同意，康普可能不会同意此类行动）。此外，安诺电子将控制、领导和指导以下各项行动的所有行动、决策和战略，并就以下各项行动的时间安排和适当的行动方案作出所有最终决定：

未经安诺电子事先书面同意，康普及其关联公司不得，（i）向任何政府机构提出、同意或承诺不完成或延迟完成CCS出售交易，或（ii）就与CCS出售交易有关的任何反垄断法或外国直接投资法提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何补救措施、条件、承诺或承诺。

在安诺电子书面要求的范围内，康普及其关联公司将被要求就与CCS销售交易有关的任何反垄断法或外国直接投资法就CCS业务提出、提议、谈判、同意、承诺和实施任何补救措施、条件、承诺或承诺，只要此类行动（i）全部或部分解决了适用政府机构的要求、反对或关切，（ii）不妨碍或导致在满足购买协议所载的成交条件或完成CCS出售交易方面的重大延迟及（iii）在任何情况下，均以成交发生为条件。

出于达成《采购协议》所设想的交易以及过渡和整合规划的有限目的，康普及其子公司被要求允许安诺电子及其授权代理人或代表（除某些额外的例外情况外）在正常营业时间内合理地访问CCS业务的财产、账簿、记录和此类财务数据（包括纳税申报表和证明文件）以及安诺电子可能合理要求的CCS和TERM2员工。此类访问只能在合理通知后发生，不得无理扰乱康普或其任何子公司的人员和运营，必须遵守康普及其子公司的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密，并且必须由安诺电子自行承担风险和承担费用。

不少于截止日期前15个工作日，安诺电子将被要求在CommScope的合理协助和合作下，根据下述采购协议的条款，向每一位CCS员工（除那些将在截止日期受雇于被购买实体或各方同意的安诺电子或其任何关联公司（包括任何被购买实体）将在截止日期自动转移至该员工）提出聘用要约（于截止日期生效）。交割后，安诺电子将被要求（直接或间接）为（x）收到和接受根据采购协议条款提出的雇佣要约并根据该雇佣要约在安诺电子或其任何关联公司开始受雇的每位CCS员工以及（y）在交割时自动转移至安诺电子或其任何关联公司的彼此CCS员工（每个“持续雇员"）在以下相关时间段内（或该持续雇员在交易结束后仍为安诺电子或其关联公司之一的雇员的较短期间）：

安诺电子的这些承诺一般不适用于设定受益养老金福利；流动性、销售红利、交易、保留、控制权变更红利计划或类似安排；以及股权、限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权或任何其他基于股权的补偿或奖励。

安诺电子已同意将截至交易结束时或之前的应计和未支付的假期时间（在法律允许的范围内）、个人工时、PTO或已赚取的天数和病假以及康普在交易结束时向安诺电子交付的记录中反映的适用法律要求记入该持续雇员名下的任何其他假期的金额记入每位持续雇员的贷方。同样，自交易结束之日起及之后，安诺电子已同意（直接或间接通过该等持续雇员的适用雇用实体），就持续雇员参与的福利计划（其中，在交易结束后，可能包括从康普承担的那些福利计划安诺电子），为该等持续雇员在康普及其子公司的服务年限（包括在康普或任何该等子公司收购的任何实体的任何服务年限）提供信贷，以用于该计划、计划、政策或安排下的资格、参与、归属和福利应计，包括遣散政策，每一项都在不导致福利重复的安诺电子适用福利计划允许的范围内。

在提供医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、残疾计划和其他福利计划（但为了澄清，不是根据任何形式的退休或养老金计划）的任何康普福利计划下，持续雇员（和受保受养人）在关闭时或之前发生的索赔将在此类福利计划的条款和条件所涵盖的范围内根据此类福利计划支付，尽管已关闭，并且持续雇员或受保受养人将仅就此类索赔被视为此类计划的参与者。对于在交割后连续雇员或其在保受养人发生的索赔的费用和福利，以及根据安诺电子承担的任何福利计划应付的费用和福利，将由安诺电子负责。对于经修订的1985年《综合综合预算和解法案》、1996年《健康保险流通与责任法案》第601条等、ERISA第701条等、《守则》第4980B条和第9801条等相关法律，安诺电子或适用的雇用实体将承担并负责与居住在美国的持续雇员及其合格受抚养人有关的持续承保健康保险的所有责任。

就结束交易的康普所在的财政年度以及就截至适用的付款日期仍在受雇的每位持续雇员而言，安诺电子将（直接或间接通过该持续雇员的适用雇用实体）向某些持续雇员支付奖金，金额等于在计算截至最终确定的截止日期的CCS业务的净营运资金时应计或反映或以其他方式考虑的奖金金额，就该持续雇员而言（如有），必须在不迟于康普在日常业务过程中支付员工奖金的同一时间或时间支付奖金，并且，就截至交易结束时有效的任何康普销售和佣金计划而言，安诺电子将（直接或间接通过该持续雇员的适用雇用实体）向适用的持续雇员支付销售额或佣金，金额等于计算截至交易结束时应计或反映或以其他方式考虑的销售或佣金金额，经最终确定，就该等持续雇员（如有）而言，必须不迟于康普在日常业务过程中支付该等销售和佣金付款的同一时间或时间支付该款项，在每种情况下，须遵守适用于该等付款的任何相关持续雇用或服务要求。

在截止日期后的三年期间内，康普及其子公司不得从事或持有任何从事与CCS业务构成竞争的业务的人的任何所有权权益，因为CCS业务在采购协议日期经营，并由康普及其子公司在世界任何地方的截止日期经营，包括制造、分销、安装或销售正在开发或正在制造的任何产品和服务，截至交割日，由CCS业务在世界任何地方分发或销售。前一句中描述的活动分别被称为“竞合活动”.

然而，康普及其子公司将不会被限制采取以下任何行动和某些其他商定的允许行动：

自截止日期开始并在截止日期后的三年期间内，康普及其子公司已同意，在法律允许的范围内，除某些例外情况外，不招揽雇用（无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他方式）任何持续雇员。安诺电子还同意就康普员工的不招揽采取某些行动。

就执行购买协议而言，康普同意立即停止，并导致终止截至购买协议日期与任何个人或实体就任何CCS收购提议（定义见下文）进行的所有现有讨论、谈判和沟通。除上述情况外，康普同意，在生效时间与购买协议终止（以较早者为准）之前，不会也将导致其附属公司及其各自的高级职员、董事及代表不会直接或间接：

此外，在生效时间与购买协议终止（以较早者为准）之前，康普不得召集或召开康普股东大会，以审议合理预期会对CCS出售交易造成重大损害、阻止或延迟完成的提案。

就采购协议而言，a "CCS收购提议”是指任何人提出的提议、要约或表示有兴趣（安诺电子的提议或要约除外），为任何交易或一系列相关交易（CCS出售交易除外）提供条件，涉及任何：（i）合并、合并、股份交换、要约收购、企业合并、资本重组、重组或涉及康普的类似交易，据此，紧接该交易之前的康普股东将直接或间接拥有或控制该交易的存续实体、产生的实体或最终母公司中不到百分之八十（80%）的股权（按投票权），（ii）出售、租赁、许可、交换，直接或间接转让、解散或以其他方式处置康普公司的资产（包括其任何子公司的股本或其他股权）或康普公司任何子公司占康普公司及其子公司整体合并资产（以该资产的公允市场价值计量）、净收入或净收益的百分之二十（20%）或以上，或康普公司及其子公司的净收入、净收入或资产（以该资产的公允市场价值计量）的百分之二十（20%）或以上，（iii）发行或出售或以其他方式处置代表康普公司投票权百分之二十（20%）或以上的股本或其他股权或（iv）上述任何组合。但是，如果上一句第（i）-（iii）条规定的任何交易（x）仅涉及康普就CCS出售交易保留的资产或负债，（y）不阻止、实质上阻碍或延迟或严重损害CCS出售交易的完成，以及（z）不需要康普股东批准或在获得康普股东对TERM3出售交易的批准后就其订立最终文件，则该等交易（x）仅涉及康普在此方面保留的资产或负债，则该等交易将不构成CCS收购提议。

尽管有上述对招标的限制，如果康普收到善意在获得康普股东批准之前从第三方提交的书面CCS收购提议且此类CCS收购提议并非在违反上述招揽限制的情况下发起、寻求、招揽、故意促成、故意鼓励、故意诱导或以其他方式促成，则康普可能仅为澄清此类CCS收购提议的条款而联系提出此类CCS收购提议的人，以便董事会可以自行了解此类收购提议。

如果董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定此类CCS收购提议构成或有合理可能构成上级提议，康普也可以（i）根据带有保密条款的保密协议向该人提供有关其业务、财产或资产的信息，这些保密条款整体上对康普不低于与安诺电子的保密协议中所载的条款，以及（ii）谈判并参与与该人就该CCS收购提议进行的讨论和谈判。

就购买协议而言，“上级提议”是一项书面的CCS收购提议（然而，就本定义而言，“CCS收购提议”定义中所指的百分之二十（20%）和八十（80%）是指百分之五十（50%）），董事会确定（i）如果被接受，则有合理的可能性按照及时提出的条款完成，以及（ii）对康普的股东而言比购买协议所设想的CCS出售交易和其他交易更有利，在每种情况下，在确定时已考虑所有相关情况，包括该建议的各种法律、财务和监管方面、该建议和购买协议的所有条款和条件，以及安诺电子针对该收购建议对购买协议条款的任何变更。然而，任何违反上述招标限制而提出的CCS收购建议将不构成上级建议。

康普必须（i）迅速（无论如何在二十四（24）小时内）就任何入境的CCS收购提议、其他方（或多方）的收购提议以及此类询价、要约、提议或请求的重要条款提供安诺电子通知，（ii）迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向安诺电子提供康普向该方提供但之前未向安诺电子提供的所有书面材料的副本，并且（iii）在合理迅速的基础上随时向安诺电子通报（并且，无论如何，在任何重大发展的二十四（24）小时内）了解任何入境CCS收购建议或其他询价、要约、提议或要求的状态和重要细节（包括修订和提议的修订）。

根据采购协议的条款和条件，董事会或董事会任何委员会均不得采取以下任何行动，就采购协议而言，这些行动各自为“负面推荐变动”:

尽管有上述规定，在获得必要的股东批准之前，如果董事会收到善意董事会经与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的书面CCS收购提案，如构成未在违反上述康普对招揽的限制的情况下发起、寻求、招揽、故意促成、故意鼓励、故意诱导或以其他方式促成的上级提案，董事会可在以下条件均得到满足的情况下实施不利的建议变更或终止采购协议，以便就该上级提案达成最终协议：

除上述情况外，在获得必要的股东批准之前，如果满足以下每一项条件，董事会可能会针对介入事件实施不利的建议变更：

就购买协议而言，“干预事件”是指截至购买协议日期董事会不知道或合理预见的重大事件或情况（或如果已知，其当时董事会不知道或合理预见的重大后果），该事件或情况，或该事件或情况的后果，在获得股东批准之前为董事会所知。

康普将在合理可行的范围内尽快，在康普获悉本委托书将不会被审查或SEC工作人员对本委托书没有进一步评论之日后，正式召集、通知、召集和召开特别会议，并尽其合理的最大努力，以普通股和A系列优先股（按转换为普通股的基础）的股份作为单一类别一起投票，获得至少持有公司已发行股票大多数的持有人的批准。

各方当事人各自就实现CCS出售交易所承担的义务，以各方当事人满足或书面放弃以下条件为前提：

康普为实现CCS出售交易而承担的义务还取决于康普满足或书面放弃以下条件：

安诺电子实现CCS销售交易的义务还取决于安诺电子满足或书面放弃以下条件：