附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由英属维尔京群岛业务公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（每一位，包括其继任者和受让人，一名“投资者”，统称为“投资者”）自2025年___________日起订立。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5节注册要求的适用豁免，公司希望向每个投资者发行和出售，每个投资者希望从公司购买本协议中更全面描述的公司的某些证券，以及

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与各投资者约定如下：

第1条。

定义

1.1.定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本节1.1中指出的含义：

“诉讼”指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构（联邦、州、县、地方或外国）、股票市场、证券交易所或交易设施之前针对或影响公司、任何附属公司或其任何各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序（包括任何部分程序，如证词）或调查未决或以书面威胁。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某个人控制或与某个人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求中国纽约市或深圳的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要位于中华人民共和国（“中国”）纽约市或深圳的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“佣金”是指证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府机构”是指：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；或（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府或行政部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体）以及任何法院或其他法庭。

“投资金额”是指，就每一投资者而言，该投资者签署本协议页面上注明的投资金额。

“留置权”是指任何留置权、押记、产权负担、担保权益、优先购买权、参与权或其他任何种类的限制。

“重大不利影响”是指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及子公司整体的经营业绩、资产、前景、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生不利损害。

“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“普通股”指公司每股无面值的普通股，以及该等普通股以后可能被重新分类或可能作为类别交换的任何证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股或其他使持有人有权直接或间接获得普通股的证券。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何具有与该规则基本相同效力的类似规则或条例。

“股份”指根据本协议向投资者发售和出售的合计10,000，000股普通股。

“卖空”是指根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。

“附属公司”指委员会根据《交易法》颁布的条例S-X第1-02（w）条所定义的任何“重要附属公司”。

“交易日”（如适用）指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的一小时内，纽约时间），除非任何投资者或（y）就与普通股有关的价格或交易量确定以外的所有确定以书面将该日指定为交易日，否则纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、主要市场或场外交易市场中的任何一个。

“交易文件”是指本协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Transhare Corporation，公司目前的转让代理，邮寄地址为17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764，以及公司的任何后续转让代理。

第2条。

买卖

2.1.投资者认购股份。在遵守本协议规定的条款和条件，包括本协议第5.1和5.2节规定的所有条件的情况下，公司同意在截止日期出售，而每一位投资者（单独而非共同）同意以每股0.20美元的购买价格按该投资者在本协议签字页上规定的投资金额向公司购买股份总数。

2.2.收盘。股份的出售将在交割时（“交割”）进行，但须经协议各方履行其在本协议中的义务。交割应当在满足或者放弃第五条规定的交割条件后，以交换原始单证或者电子单证的方式进行。交割应在本协议日期后十（10）个营业日内或双方共同商定的其他日期（“交割日”）发生。

2.3.关闭交付。

（a）在收盘时，公司应向每位投资者交付或安排交付以下物品（“公司可交付物品”）：

（i）向转让代理发出的指示副本，指示转让代理更新会员名册，以反映股份的发行，并按该投资者签署页上指明并以该投资者名义登记的金额交付股份；及

（ii）公司妥为签署的本协议。

（b）收盘时，各投资者应交付或促使交付以下物品（统称“投资者可交付物品”）：

（i）投资金额，以即时可用资金计，于交割前电汇至公司获授权代表为该目的以书面指定的账户；

（ii）每名投资者妥为签署的本协议；

（iii）如投资者为美国人（该术语在S规例第902（k）条规则中定义），则该投资者妥为填写的本协议所附表格中的投资者调查表（格式为附件 A）；及

（iii）如果该投资者不是美国人，则该投资者应妥为填写作为本协议所附的附件 B格式的附件 A和S条例投资代表信。

（c）在收盘后五（5）个营业日内或之后五（5）个营业日内，公司应向每位投资者交付或促使向其交付代表该投资者购买的股份数量的凭证或簿记报表，并登记在该投资者名下。

第3条。

代表和授权书

3.1.公司的陈述和保证。本公司特此向截至本公告之日及截止收盘之日的投资者作出以下陈述和保证：

（a）子公司。除SEC报告（定义见下文）中规定的以外，公司没有直接或间接的子公司。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股份，并无任何及所有留置权，而各附属公司的所有已发行及已发行股份均为有效发行且已足额支付、不可评估及无优先购买权及类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均已根据其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司及附属公司概无违反其各自组织章程大纲或细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。于本协议日期生效（统称“组织文件”）。本公司及各附属公司均具备开展其各自业务的适当资格，并在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在该文件项下的义务。公司签署及交付每份交易文件，以及由公司完成由此设想的交易，已获公司方面采取一切必要行动的正式授权，公司无须就此采取进一步行动。每份交易文件均已（或在交付时将已）由公司正式签署，且在按照本协议条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与债权人权利和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成由此拟进行的交易，不会也不会（i）与公司或任何附属公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与任何重大协议、信贷融资或信贷融资的任何重要协议、信贷融资或信贷融资的任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之），公司或任何附属公司作为一方的债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）导致公司或任何附属公司所受的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）的重大违反，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响。

（e）备案、同意和批准。除SEC报告（定义见下文）中规定的情况外，公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何美国、英属维尔京群岛或中国法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但（i）州证券法要求的备案，（ii）如有要求，向任何适用的交易市场提交文件，以发行和出售由此要求的股份，以及（iii）根据第4.4节和（iv）节要求提交的文件，这些文件是在本协议日期之前已经作出或获得的。

（f）发行股份。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和清除交易文件中规定的转让限制以外的所有留置权。

（g）资本化。公司所有获授权、已发行和已发行股份的证券数量和类型、根据公司各种期权和激励计划为发行而保留的所有普通股、根据可行使、可转换为或交换为公司任何股份的证券而可发行和保留发行的所有公司股份，以及截至本协议日期根据公司现有合同义务为发行而保留的所有普通股，均在美国证券交易委员会的报告中具体说明。除SEC报告中规定的情况外，公司的任何证券均无权享有优先购买权或类似权利，任何人均无权享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件所设想的交易的权利。除SEC报告中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、认购或承诺的任何性质的代股权、认购权或承诺，或可转换为或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股，或公司或任何子公司受约束或可能成为有义务发行额外普通股的合同、承诺、谅解或安排，或可转换为或可交换为普通股的证券或权利。

（h）SEC报告；财务报表。据公司所知，公司已根据《证券法》和《交易法》提交所有要求其提交的报告，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的十二（12）个月内（或法律要求公司提交此类报告的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时提交或已及时提交此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及根据其颁布的委员会规则和条例。SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有重大误导性。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该日期和截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。

（i）诉讼。没有任何行动（i）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）除SEC报告中具体披露的情况外，如果出现不利的决定，可能会单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事或高级管理人员（以其本人身份），均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何有待委员会调查涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员（以其本人身份）。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（j）遵约。本公司或任何附属公司（i）均不存在根据或违反（且没有发生任何事件未获豁免而因通知或时间流逝或两者兼而有之将导致本公司或任何附属公司根据）的重大违约，本公司或任何附属公司亦未收到关于其根据或违反任何契约的重大违约的索赔通知，贷款或信贷协议或它作为一方或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何重要法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或（iii）严重违反或已经严重违反任何政府当局的任何法规、规则或条例，包括但不限于与公司业务、税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，证照和就业劳动事项（包括社会保险和住房基金）。

（k）监管许可。公司和子公司拥有开展SEC报告中所述各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可无法单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证的法律程序通知。

（l）资产所有权。公司及各附属公司对其拥有的对其各自业务具有重要意义的所有不动产拥有有效的土地使用权，并对其拥有的对其各自业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在且没有任何留置权，但留置权除外，因为留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司及各附属公司对该等财产作出及拟作出的使用产生重大干扰。公司及任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及各附属公司均属实质合规的有效、存续及可执行租赁而持有。

（m）重大变更；未披露事项。自SEC报告中包含的最近一次经审计财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何子公司均未发生任何重大负债（直接、间接、或有、或其他）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，或没有购买、赎回或作出任何购买或赎回其任何股份的协议，（v）公司或任何附属公司均未放弃欠其的任何重大权利或重大债务，（vi）公司或任何附属公司均未更改公司或任何附属公司受其约束或其资产或财产受其约束的任何重大合同或安排，及（vii）公司未向公司或任何附属公司的任何高级职员、董事、顾问或关联公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划或咨询协议除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。本公司或任何附属公司均无任何须于SEC报告中披露而未于SEC报告中如此披露的负债或义务，但在本公司或任何附属公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会或合理地预期不会产生重大不利影响的负债或义务除外。

（n）专利和商标。公司及其子公司拥有或有权使用SEC报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用所必需或重要的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司所使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人权利的通知（书面或其他方式）。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（o）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除SEC报告中规定的情况外，据公司所知，公司遵守自本协议签署之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议签署之日起生效并于适用的截止日期生效的任何和所有适用规则和条例。

（p）税务状况。公司及各附属公司已提交所有重要和必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，并已支付或应计显示应支付的所有税款。据公司所知，公司不存在对公司或任何附属公司提出或威胁的重大税收缺陷。

（q）偿债能力。基于公司截至交割日的财务状况（并假设交割应已发生），（i）公司资产的公允可售货价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以在目前进行和拟进行的当前财政年度开展业务，包括其资本需求，同时考虑到公司所开展业务的特定资本需求，以及预计的资本需求和资本可用性，以及（iii）公司的当前现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其债务或与其债务有关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。

（r）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。

（s）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据公司所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中具体披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。`

（t）洗钱。公司及各附属公司均遵守且此前未违反《2001年美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令及制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66.美联储。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（u）接管保护的适用。由于投资者和公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于公司发行股份和投资者对股份的所有权，公司已采取一切必要行动，以使公司组织文件或其注册成立司法管辖区的法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似反收购条款不适用于或可能变得适用于投资者。

（v）不进行综合发售。假设第3.2节中规定的投资者陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次发行股份与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（w）没有额外协议。除交易文件规定外，本公司未与任何投资者就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（x）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何人士均未向任何投资者或其各自的代理人或法律顾问提供本公司认为构成有关本公司、附属公司及附属实体或其各自业务的重大、非公开信息的任何信息，除非本协议项下拟进行的交易的存在和条款可能构成此类信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述及契诺。由公司或代表公司向投资者提供的有关公司及各附属公司或其各自业务以及在此拟进行的交易的所有披露（包括本协议中规定的公司陈述和保证）均为真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

（y）不进行一般性征集。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何股份。

（z）没有取消资格的事件等。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（各自，根据《证券法》，“发行人被覆盖人”和“发行人被覆盖人”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”资格取消（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向投资者提供了根据规则提供的任何披露的副本。本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将就任何股份的出售而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。就每名发行人涵盖的人士而言，公司已建立合理设计的程序，以确保公司从每名该等发行人涵盖的人士收到（i）与该发行人涵盖的人士有关的任何取消资格事件的通知，及（ii）任何将随着时间的推移而成为与该发行人涵盖的人士有关的取消资格事件的任何事件；在每宗个案中直至并包括截止日期发生。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面形式通知投资者。

各投资者承认并同意，除本第3.1节具体规定的交易外，公司没有就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

3.2.投资者的陈述和保证。各投资者特此声明并向本公司保证截至本公告日期及截止日期：

（a）组织；权威。投资者是正式成立或组建、有效存在并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有充分权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似权力和授权以订立和完成交易文件所设想的交易或以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的个人或实体。交易文件的签署和交付以及交易文件所设想的交易的履行已获得投资者方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由投资者正式签署，且在投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）获取信息。Investor承认，它已审查了SEC的报告，并获得了（i）就发行股份的条款和条件以及投资于股份的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会；（ii）获得有关公司和每个子公司和关联实体及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需为就投资作出知情投资决定所必需的不合理的努力或费用。此类查询或由或代表该投资者或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该投资者依赖SEC报告的真实性、准确性和完整性以及交易文件中包含的公司陈述和保证的权利。Investor还承认，公司可能拥有该投资者未知的有关或与公司或股份有关的重大非公开信息，Investor承认其没有要求提供此类信息，并同意公司不对在本协议日期之前或之后未披露此类信息承担任何责任（该投资者特此放弃并解除其本应拥有的所有索赔）。

（c）没有冲突。该投资者签署、交付和履行任何交易文件以及该投资者完成在此设想的交易不会（i）导致违反该投资者的组织文件，（ii）与该投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于该投资者的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，单独或总体上合理地预计不会对该投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况除外。

（d）某些交易活动。自公司首次就对公司的投资与投资者联系以来，投资者没有直接或间接地、也没有任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人参与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易）。投资者承诺，在本协议所设想的交易被公开披露之前，其或代表其行事的任何人士或根据与其达成的任何谅解，均不会从事公司证券的任何交易（包括卖空）。

（e）依赖豁免。投资者了解，向其发售和出售股份是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述的该投资者的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及该投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该投资者收购股份的资格。

（f）投资意向。投资者了解到，这些股份属于“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为委托人为自己的账户而收购股份，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售此类股份或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分配任何此类股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或有关分配此类股份（本陈述和保证不限制投资者根据适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。

（g）投资者地位。投资者不是《交易法》第15条规定的注册经纪交易商。投资者，无论是单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。投资者有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。如果Investor是美国人，在向Investor提供股票时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”，并且已经完成并执行了作为本协议所附附件 A的投资者调查表。

（h）S条例。如果投资者不是美国人，则该投资者（i）承认代表或证明股份的证书包含限制任何股份的要约、出售或转让的惯常限制性图例，但根据S条例的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免除外，（ii）同意该投资者的所有股份要约和出售应根据《证券法》下的有效登记声明或根据豁免，或不受《证券法》注册要求约束的交易，（iii）表示购买股份的要约是在美国境外向该投资者提出的，而该投资者在要约时和将在出售时以及现在在美国境外，（iv）没有在美国从事或指示任何主动要约购买股份，（v）既不是美国人也不是分销商（这些术语分别在S条例第902（k）条和第902（d）条中定义），（vi）已为自己的账户而非为任何美国人的账户或利益购买股份，（vii）是在其姓名对面的签名页上指明的股份的唯一实益拥有人，且未与美国的投资者预先安排任何出售，且（ix）熟悉并理解S条例所载的条款和条件及要求，具体而言，但不限于，每个投资者都理解，如果出售股份，则不会存在为出售股份而主张的豁免的法定依据，虽然在技术上符合S条例，但是规避《证券法》注册条款的计划或计划的一部分。此外，Investor已完成并执行本协议所附作为附件 A的投资者问卷调查以及本协议所附作为附件 B的S条例投资代表函。

（h）细则144。该投资者了解，除非此类股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。该投资者承认，它熟悉规则144，并已告知该投资者，规则144仅允许在某些情况下进行转售。该投资者了解到，在无法获得第144条规则的情况下，该投资者将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

（i）一般性征求意见。该等投资者购买该等股份并非由于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的有关该等股份的任何广告、文章、通知、会议或其他通讯。

本公司承认并同意，除本第3.2节具体规定的交易外，投资者没有就本协议所设想的交易作出或不作出任何陈述或保证。

第4条。

缔约方的其他协议

4.1.传说。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置股份。就除根据有效登记声明以外的任何股份转让给公司、向投资者的关联公司转让或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何股份转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见或书面确认，其形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的股份进行登记。作为转让的条件，任何该等受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有该投资人在本协议项下的权利和义务。

（b）证明股份的证明书将载有以下图例，直至根据第4.1（c）条不需要时为止：

这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家证券法进行登记。不得发售或出售这些证券，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并根据适用的国家证券法，如律师向转让人提出的法律意见所证明的那样这些证券可与此类证券担保的BONA FIDE保证金账户相关质押。

本公司承认并同意，投资者可根据与善意保证金账户有关的善意保证金协议不时质押、和/或授予部分或全部股份的担保权益，如该协议或账户条款要求，该投资者可将质押或担保股份转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经公司批准或同意，且不需就质押事宜向质权人、被担保方或出质人提供法律顾问的法律意见，但在质押的投资者受让方违约后的后续转让可能需要该法律意见。该等质押无须通知。由适当的投资者承担费用，公司将签署并交付股份质权人或有担保方就股份质押或转让可能合理要求的合理文件。除第4.1（c）条另有规定外，任何受本条第4.1（b）条所设想的质押或担保权益规限的股份，须继续载有本条第4.1（b）条所述的图例，并须受第4.1（a）条所述的转让限制所规限。

（c）证明股份的证明书不得载有任何图例（包括第4.1（b）条所载的图例）：（i）涵盖该等股份的登记声明随后生效期间，或（ii）根据第144条出售或转让该等股份后（假设受让人并非公司的联属公司），或（iii）该等股份根据第144条有资格由出售投资者出售而不受数量限制。公司同意，在该登记声明生效日期后或根据本条第4.1（c）款不再要求在代表股份的证书上载列图例等其他时间后，将在投资者向公司或公司的转让代理人交付载有限制性图例的代表该等股份的证书后不超过十个交易日内，交付或指示公司的转让代理人向该投资者交付无任何限制性及其他图例的股份。如公司届时符合资格，则本协议项下受图例移除的股份的凭证应由公司的转让代理人按照该投资者的指示，通过将该投资者的主经纪商账户记入存托信托公司系统的方式传送给该投资者。如投资者须根据第144条规则（x）或根据登记声明（y）进行股份出售或转让，且在每种情况下均须已向公司或公司的转让代理人交付代表适用股份的载有作为该出售或转让标的的限制性图例的证书及惯常形式的代表函（该出售或转让及股份交付的日期为“股份交付日”）及（1）公司须在股份交付日期后的第10个交易日或（2）在股份交付日期后的该第10个交易日后及在收到该等股份无限制性传说之前，未能向该投资者交付或促使向该投资者交付代表该等股份的无任何限制性或其他传说的证明书，购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付以满足投资者对此类股份的出售（“买入”），那么，除了投资者根据交易文件可获得的任何其他权利外，公司应以现金向投资者（就该投资者直接或代表第三方产生的费用）支付因买入而支付的普通股总购买价格的金额（包括经纪佣金，如有）超过该投资者因该买入所涉及的出售而获得的收益。投资者应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给投资者的金额。

4.2.陈设信息。只要任何投资者或任何受让方拥有任何股份，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告。只要任何投资者拥有股份，如果公司没有根据该等法律要求提交报告，它将根据第144（c）条准备并向投资者提供并根据第144条规则向投资者公开提供投资者根据第144条规则出售股份所需的信息。公司进一步承诺，将采取任何股份持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该人能够在规则144规定的豁免限制范围内根据《证券法》无需登记即可出售股份。

4.3.整合。公司不得且应尽最大努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记的方式向投资者出售股份的方式与股份的要约或出售相结合，或为任何交易市场的规则和条例的目的，以要求股东批准向投资者出售股份的方式与股份的发售或出售相结合。

4.4.证券法披露；公示。在纽约时间上午九时三十分或之前，在第二天上午九时三十分或之前（2^nd）本协议日期后的营业日，公司应在《交易法》要求的范围内公开披露本协议拟进行的交易的重要条款。本公司承诺，在该等披露后，任何投资者不得拥有与本公司或任何附属公司有关的任何重大、非公开信息。

4.5.对投资者的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其董事、高级职员、股东、合伙人、成员、关联公司、雇员和代理人（各自称为“投资者方”），使其免受任何和所有直接和间接损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类投资者方可能因任何虚假陈述、违反或不准确的任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用（统称“损失”），任何公司在任何交易文件中订立的契诺或协议。除本协议所载的赔偿外，公司将向每一投资者方补偿其与此相关的合理法律费用和其他费用（包括与此相关的任何调查、准备和差旅费用），因为这些费用已发生。

4.6.非公开信息。公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向每位投资者或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该投资者应已就此类信息的保密和使用签署了书面协议。本公司理解并确认，各投资者在进行本公司证券交易时应依赖上述陈述。

4.7.收益用途。公司将把出售股份所得款项用作营运资金及一般公司用途。

第5条。

截止日期前的先决条件

5.1.投资者购买股份义务的先决条件。每个投资者在收盘时获得股份的义务取决于该投资者在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件：

（a）申述和保证。本文件所载的公司（a）不受重要性、重大不利影响或类似的重要性限定词限制的陈述和保证，在作出时和截止日期均应在所有重大方面真实和正确，其效力和效力与截止日期作出的相同，以及（b）受重要性限制的陈述和保证，重大不利影响或类似的重要性限定词在作出时和在截止日期均应在所有方面都是真实和正确的，其效力和效果与在截止日期作出的效力和效果相同，但明示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明日期或时间应是真实和正确的；

（b）业绩。公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，由其于交割时或之前履行、信纳或遵守；

（c）没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令不得已获任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书，禁止完成交易文件所设想的任何交易；

（d）不暂停普通股买卖；上市。自本协议签署之日起的任何时间，普通股的交易均不得被证监会、任何交易市场或任何政府机构暂停（仅为允许传播有关公司的重要信息而暂停交易不超过一个交易日的情况除外），自该日期起的任何时间，普通股均应在交易市场挂牌交易，除SEC报告中在本协议日期之前另有披露外，公司不应收到任何退市或在任何交易市场上被取消交易的通知；

（e）不利变化。自本协议执行之日起，不得发生任何合理可能对公司或任何附属公司产生或导致重大不利影响或重大不利变化的事件或系列事件；及

（f）公司可交付成果。公司应已根据第2.3（a）节交付公司可交付成果。

5.2.公司出售股份义务的先决条件。公司在收盘时向每位投资者出售和发行股份的义务取决于公司在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件：

（a）申述和保证。本文所载投资者（a）不受重要性、重大不利影响或类似的重要性限定语限制的陈述和保证，在作出时和在截止日期均应在所有重大方面真实和正确，其效力和效果与截止日期作出的相同，以及（b）受重要性限制的陈述和保证，重大不利影响或类似的重要性限定词在作出时和在截止日期均应在所有方面都是真实和正确的，其效力和效果与在截止日期作出的效力和效果相同，但明示仅在特定日期或时间作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明日期或时间应是真实和正确的；

（b）业绩。每一投资者应已在所有重大方面履行、信纳并遵守交易文件要求该投资者在交易结束时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件；

（c）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令不得已获任何有管辖权的法院或政府当局颁布、订立、颁布或背书，禁止完成交易文件所设想的任何交易；和

（d）投资者可交付成果。每个投资者应已根据第2.3（b）节交付其投资者可交付成果。

第6条。

杂项

6.1.费用支出。各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对交易文件的谈判、编制、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

6.2.全部协议。交易文件包含各方对本协议标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。

6.3.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传输日期中最早的一天发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午5：30（纽约市时间）之前通过（i）传真（前提是发件人收到机器生成的传输成功确认）或（ii）电子邮件（即电子邮件）以本条规定的传真号码发送的，（b）传输日期后的下一个工作日，如该等通知或通讯是透过（i）以本条指明的传真号码送达或（ii）在非营业日或晚于任何营业日下午5时30分（纽约市时间）的电子邮件（即电子邮件）送达，或（c）邮寄日期后的营业日（如由美国或中国国家认可的隔夜快递服务发出），或（d）在要求发出该通知的当事人实际收到后（如以传真或电子邮件传送以外的任何方式）送达。此种通知和通信的地址如下：

或该人以相同方式在下文以书面指定的其他地址。

6.4.修订；豁免；无额外考虑。本协议的任何条款不得被放弃或修订，除非在修订的情况下由公司和投资者签署的书面文书，在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

6.5.建设。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.6.继任者和分配人。本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何投资者可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该投资者转让或转让任何股份的任何人，但该受让人书面同意就所转让的股份受适用于“投资者”的本协议条款的约束。

6.7.没有第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.2节另有规定。

6.8.管辖法律。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、雇员或代理人提起的）应仅在纽约法院启动。本协议每一方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼程序中主张其个人不受任何此类纽约法院的管辖，或此类诉讼程序已在不适当或不方便的诉讼场所启动。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类过程中正在送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方应启动程序以强制执行交易文件的任何条款，则该程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该程序而产生的其他成本和费用。

6.9.生存。本协议所载的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效，直至本协议日期的两周年。此处包含的盟约应在结业后继续有效，直至完全满足。

6.10.执行。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真传输和电子邮件附加便携式文件文件（.pdf）），所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方不必在同一对应方签署。如果任何签字是通过传真传送或电子邮件附件交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或电子邮件附件签字页是其原件的效力和效力相同。

6.11.可分割性。如果本协议的任何条款被认为在任何方面无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，各方将试图商定一项有效且可执行的合理替代条款，并在如此同意后，应将该替代条款纳入本协议。

6.12.补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失，投资者和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反前述句子中所述义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中放弃在法律上获得补救将是充分的抗辩。

6.13.进一步保证。各方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

[页面剩余部分故意留空

签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

投资者签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

展品A

投资者问卷调查

非美国人士：

美国人士：

【只有当你是美国人才能在下面完成】

认可投资者问卷

本问卷的目的是确定您是否是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的条例D规则第501（a）条所定义的“合格投资者”，与您从淘屏有限公司（“发行人”）购买证券（“投资”）有关。

你对这里所载问题的回答，必须是真实的，各方面都是正确的，你的虚假陈述可能构成违法。所有提供的信息将被严格保密处理。本调查问卷可提供给发行人认为适当的各方，以确定是否可以根据该法案和州证券法获得注册豁免。

请回答每一个问题。（请打印或打字。）如对任何问题的回答为“无”或“不适用”，请说明。

以下签署人理解，以下所载的陈述是为了使他或她有资格成为根据该法案颁布的《一般规则和条例》条例D中定义的“合格投资者”，并为了诱导向他或她出售证券。下列签署人谨此声明，以下一项或多项草签的声明在各方面均属真实和正确。下列签署人理解，虚假陈述可能构成违法，任何人因虚假陈述而遭受损害，可向下列签署人主张损害赔偿。

下列签署人在此声明，截至本文发布之日，此处提供的所有信息均真实、正确、完整。签署人理解，提交的问题的答案将由发行人在与投资相关的情况下依赖。下列签署人同意将前述答复中的任何变更立即通知发行人。

展品b

S条例投资陈述书

先生们：

就以下签署人与公司订立证券购买协议（“SPA”）事宜，向以下签署人发行的是英属维尔京群岛业务公司（“公司”）淘屏有限公司的若干证券（“证券”）。考虑到该等证券及其他良好及有价值的代价，兹确认该等证券的收取及充分性，以及除以下签署人在上述买卖协议中作出的陈述外，以下签署人谨此向公司作出如下声明、保证及确认：

下列签署人在此声明，本协议提供的所有陈述和保证截至本协议日期和SPA中定义的截止日期是真实、正确和完整的。以下签署人理解，本函件所载的资料将由公司在向以下签署人发售证券时所依赖。下列签署人同意将函件的任何变更立即通知公司。