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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 


表格 8-K


 
本期报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
 
报告日期(最早报告事件的日期):2024年3月13日
 


BlackRock Capital Investment Corporation
(在其章程中指明的注册人的确切名称)



特拉华州
814-00712
20-2725151
(国家或其他司法
(佣金
(IRS雇主
公司或组织)
档案编号)
识别号码)

50哈德逊院子
纽约 , 纽约 10001
(主要行政办公室地址)
 
( 212 ) 810-5800
(注册人的电话号码,包括区号)
 
不适用
(前名称或前地址,如自上次报告后更改)



如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务,请选中下面的相应框:
 
根据《证券法》第425条规则的书面通信(17 CFR 230.425)
 
根据《交易法》第14a-12条征集材料(17 CFR 240.14a-12)
 
根据《交易法》第14d-2(b)条规定的启动前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
 
根据《交易法》第13e-4(c)条规定的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
 
根据该法第12(b)节登记的证券:

各类名称
交易代码(s)
所在各交易所名称
已注册
普通股,面值0.00 1美元
BKCC
纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



项目1.01。
订立实质性最终协议。
 
2024年3月13日,黑岩凯尔索资本投资公司(“公司”)订立第一项修订(“第一修正案”)到主注购买协议,日期为2022年4月21日(经不时修订、补充或以其他方式修订的“票据购买协议"),据此,公司先前已发行(a)$35,000,000其本金总额5.82%2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据A档(第A档票据),以及(b)其浮动利率的本金总额57,000,000美元 2022A系列 2025年12月9日到期的优先票据B档(与A期票据合称的“笔记),与所有未偿还票据的持有人(以下简称“票据持有人”).公司寻求并获得票据持有人对与先前宣布的公司与特拉华州有限责任公司BCIC Merger Sub,LLC(一家特拉华州有限责任公司)合并有关的第一修正案的批准(“继任者公司”)和特拉华州公司BlackRock TCP Capital Corp.的间接全资子公司(“TCPC”),这将导致公司停止单独存在,继承公司继续作为存续实体(“合并"),根据截至2024年1月10日该特定经修订和重述的合并协议和计划的条款,该协议和计划由公司、继任公司TCPC以及仅就某些部分而言,公司的投资顾问黑岩凯尔索资本 Investment Advisors,LLC和TCPC的投资顾问Tennenbaum Capital Partners,LLC共同签署。合并完成后,继任公司将承担公司在票据购买协议及票据项下的所有权利、义务、责任及义务。
 
第一修正案(其中包括)(i)修订票据购买协议的某些条款,以反映合并后继任公司(作为公司的继承者和TCPC的间接全资子公司)的结构,以及(ii)将未偿还的A期票据的利率从5.82%提高至6.85%,自合并生效日期及之后生效。
 
上述第一修正案的摘要描述受第一修正案的约束并通过引用对其进行整体限定,第一修正案的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交,其条款通过引用并入本文。
 
项目2.03。
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
 
以上项目1.01下所列信息通过引用并入本项目2.03。
 
附加信息和在哪里可以找到它
 
本报告涉及合并,以及已于2024年3月7日获得股东批准的相关提案。就合并而言,公司及TCPC各自已向美国证券交易委员会(“SEC”),其中包括(其中包括)注册声明及代理声明/招股章程。SEC于2023年11月16日宣布注册声明生效,并于2024年1月15日或前后首次将代理声明/招股说明书邮寄给TCPC和公司股东,以寻求合并的批准。注册说明书和委托书/招股说明书中均包含有关公司、TCPC、合并及相关事项的重要信息。本报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约或任何投票或批准的邀约。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书,否则不得进行证券要约。请公司和TCPC的股东仔细并完整地阅读已提交或将提交给SEC的代理声明/招股说明书和登记声明以及其他文件,以及对这些文件的任何修订或补充,因为这些文件将包含有关公司、TCPC、合并及相关事项的重要信息。
 
投资者和证券持有人可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取向SEC提交的文件,对于公司提交的文件,可以从公司网站http://www.blackrockbkCC.com免费获取,对于TCPC提交的文件,可以从TCPC网站(位于http://www.tcpcapital.com.


项目9.01。
财务报表及附件
 
(d)展品
 
附件
说明
黑岩凯尔索资本投资公司及其票据持有方于2024年3月13日对主票据购买协议进行的第一次修订。*
   
104
封面交互式数据文件(嵌入在XBRL在线文档中)

*根据S-K条例第601(a)(5)项,某些证物已被省略。公司同意应要求向SEC提供此类证物的副本或其任何部分。

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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 
BlackRock Capital Investment Corporation
     
日期:2024年3月14日
签名:
/s/芯片Holladay
    姓名:
芯片Holladay
    职位:
临时首席财务官和司库


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