2024年7月
初步定价补充第3107号
注册声明编号：333-275587；333-275587-01
日期：2024年7月24日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
2029年8月3日到期的具有自动调用功能的跳转笔记
基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
由摩根士丹利提供全额无条件担保
这些票据为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。票据将不支付利息，并将具有随附的产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，并经本文件补充和修改。若标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数（我们称之为基础指数）在第一个确定日期各自的指数收市价值大于或等于其各自的初始指数价值，则票据将自动赎回，用于每张票据至少1081.50美元的提前赎回付款（将在定价日期确定），如下所述。一旦票据被赎回，将不再对其进行支付，如果票据被提前赎回，投资者将不会参与任何基础指数的升值。在到期时，如果票据之前没有被赎回，且每个基础指数的最终指数价值大于其各自的初始指数价值，投资者将获得规定的本金金额加上表现最差的基础指数1比1的上行表现。然而，如果票据未在到期前自动赎回，且任一基础指数的最终指数价值小于或等于其各自的初始指数价值，投资者将仅获得其投资的规定本金金额，而不会获得票据的任何正回报。
这些长期票据面向担心本金风险但寻求以权益指数为基础的回报，并愿意放弃当前收益以换取如果每个基础指数在第一个确定日收盘价达到或高于其各自的初始指数值或如果每个基础指数在最终确定日收盘价高于其各自的初始指数值，则有可能在到期时收到高于规定本金金额的提前赎回付款或基于权益指数的回报的投资者。由于票据的所有付款都是基于表现最差的基础指数，除非每个基础指数在第一个确定日期收盘时达到或高于其各自的初始指数值，或每个基础指数在最后确定日期收盘时高于其各自的初始指数值，否则您将不会收到票据的正回报。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 发行价格： |
每张纸币1000美元（见下文“佣金和发行价格”） |
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| 规定的本金金额： |
每张纸币1000美元 |
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| 本金总额： |
$ |
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| 定价日期： |
2024年7月31日 |
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| 原始发行日期： |
2024年8月5日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2029年8月3日 |
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| 利息： |
无 |
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| 相关指数： |
标普 500 ®指数（“SPX指数”）和道琼斯工业平均指数（“INDU指数”） |
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| 提前赎回： |
若在第一个确定日，各标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则票据将在提前兑付日自动赎回提前赎回款项。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。 |
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| 提前赎回支付： |
提前赎回款项将按规定的本金金额以现金形式支付，具体如下*： |
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第1次确定日期：至少1081.50美元 *实际提前兑付款项将在定价日确定。 |
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一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。 |
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| 到期付款： |
如果票据之前未被赎回，您将在到期时收到如下现金付款： ●若各标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化） ●如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值： $1,000 |
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| 定价日的预估值： |
每张纸币约975.80美元，或在这一估计数的55.00美元以内。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公（1） |
代理商的佣金和费用（2） |
收益给我们（3） |
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| 每注 |
$1,000 |
$ |
$ |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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（1）票据将仅出售给在收费顾问账户中购买票据的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每张票据1美元的价格将其从美国购买的所有票据出售给一家非关联交易商，以每张票据1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关票据的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”有关更多信息，请参阅股票挂钩票据随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见第17页“募集资金用途及套期保值”。
这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些票据，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“票据的附加条款”和有关票据的附加信息”。
正如本文件所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日股票挂钩票据产品补充2023年11月16日指数增补
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
| 条款接上一页： |
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| 初始指数值： |
就SPX指数而言，这是其在定价日的指数收盘价 就INDU指数而言，这是其在定价日的指数收盘价 |
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| 指数终值： |
就各基础指数而言，在最后确定日期各自的指数收盘值 |
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| 表现最差的标的指数： |
指数百分比变化较小的标的指数 |
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| 指数百分比变化： |
就各基础指数而言，（最终指数值–初始指数值）/初始指数值 |
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| 测定日期： |
第1次确定日期：2025年8月1日 最终确定日期：2029年7月31日 |
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对于非指数营业日和某些市场干扰事件，确定日期可能会推迟。 |
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| 提前兑付日： |
第一个确定日期后的第三个营业日 |
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| CUSIP： |
61776MS55 |
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| ISIN： |
US61776MS552 |
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| 上市： |
这些票据将不会在任何证券交易所上市。 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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2024年7月第2页
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
投资概要
具有自动调用功能的跳转笔记
基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数（“票据”）于2029年8月3日到期的具有自动赎回功能的Jump Notes为投资者提供：
丨获得对标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数敞口的机会
丨到期偿还本金，以我司信用风险为准
丨如果每个基础指数在第一个确定日收盘时达到或超过其各自的初始指数值或在最终确定日高于其各自的初始指数值（如适用），则可能收到提前赎回付款或到期付款大于规定的本金金额
丨若票据持有至到期，则任一标的指数均无下跌风险敞口
在到期时，如果票据之前没有被赎回，并且基础指数中的任何一个已经贬值或根本没有升值，您将收到每张票据规定的本金金额1,000美元，而您的投资没有任何正回报。
票据的所有付款，包括任何提前赎回付款和到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。
| 成熟度： |
约5年 |
| 利息： |
无 |
| 自动提前赎回： |
若在第一个确定日，各标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的初始指数价值，则票据将在提前兑付日自动赎回提前赎回款项。一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。 |
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●第1次确定日期：2025年8月1日 |
| 提前赎回支付： |
提前赎回款项将按规定的本金金额以现金形式支付，具体如下*： |
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●第1次确定日期：至少1081.50美元 *实际提前兑付款项将在定价日确定。 |
| 到期付款： |
如果票据之前未被赎回，您将在到期时收到如下现金付款：
●若各标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化）
●如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值：
$1,000
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2024年7月第3页
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每张票据的价值将约为975.80美元，或在该估计的55.00美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日期对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了票据的经济条款？
在确定票据的经济条款，包括提前赎回支付金额时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年7月第4页
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关键投资理由
具有自动赎回功能的Jump Notes根据股票或股票指数的表现为投资者提供潜在回报，并提供到期偿还本金。它们适用于担心本金风险但寻求以权益指数为基础的回报的投资者，如果每个标的指数在第一个确定日收盘时达到或高于其各自的初始指数值或在最终确定日高于其各自的初始指数值（如适用），则愿意放弃当期收益以换取可能收到提前赎回付款或到期付款高于规定的本金金额。
以下情景仅用于说明如何计算自动提前赎回付款或到期付款（如果票据之前没有被赎回），而不是试图演示可能发生的每一种情况。
| 情形一：票据提前到期赎回 |
当每个基础指数在第一个确定日收盘时达到或高于其各自的初始指数价值时，票据将自动赎回提前赎回付款。投资者不参与任何一种标的指数的升值。 |
| 情形二：票据到期不提前赎回，投资者到期获得正收益 |
这种情况假设至少有一个基础指数在第一个确定日期的收盘价低于其各自的初始指数值。因此，这些票据不会在到期前赎回。在最终确定日，每个基础指数的收盘价均高于其各自的初始指数值。到期时，投资者将获得规定的本金金额加上表现最差的标的指数1比1的上行表现。 |
| 情形三：票据未提前赎回，投资者到期收到规定的本金金额 |
这种情况假设至少有一个基础指数在第一个确定日期的收盘价低于其各自的初始指数值。因此，这些票据不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个基础指数的收盘价达到或低于其各自的初始指数值。到期时，投资者将收到相当于规定本金1000美元的现金付款，票据没有任何正收益。 |
2024年7月第5页
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假设示例
以下假设例子仅供说明之用。票据是否提前赎回将参照各标的指数在第一个确定日的指数收盘价值确定，到期付款，如票据未提前赎回，则参照各标的指数在最后确定日的指数收盘价值确定。实际提前兑付款项和初始指数值将在定价日确定。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。票据上的所有付款均受我们的信用风险影响。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始指数值： |
关于SPX指数，4,000 关于INDU指数，32,000 |
| 假设提前赎回支付： |
假设的提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，具体如下： |
|
|
第1次确定日期：1081.50美元 |
|
|
一旦票据被赎回，将不再就票据支付任何款项。 |
| 到期付款： |
如果票据之前未被赎回，您将在到期时收到如下现金付款：
●若各标的指数的最终指数值大于其各自的初始指数值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化）
●如果任一标的指数的最终指数值小于或等于其各自的初始指数值： $1,000
|
自动调用：
例1 —票据在第一个确定日期之后赎回（发生在2025年8月）
| 日期 |
SPX指数收盘价 |
INDU指数收盘价 |
付款（每张票据） |
| 第1次确定日期 |
4,400（等于或高于其初始指数值） |
4.48万（等于或高于其指数初值） |
$1,081.50 |
在本例中，每个标的指数在第一个确定日期的指数收盘值处于或高于其各自的初始指数值。因此，票据于提前兑付日自动赎回。投资者在提前赎回日将获得每张票据1081.50美元。票据一旦赎回，将不再进行支付，投资者不参与任一标的指数的升值。
2024年7月第6页
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到期付款
在以下示例中，一个或两个基础指数在第一个确定日期收盘价低于其各自的初始指数值，因此，票据不会在到期前自动赎回，并在到期前保持未偿还状态。
|
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SPX指数收盘价 |
INDU指数收盘价 |
到期付款（每张票据） |
| 例1： |
4,400（高于其指数初值） |
4.48万（高于其指数初值） |
= $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的指数的指数百分比变化） = $1,000 + $100 = $1,100 到期付款= 1100美元 |
| 例2： |
5000（高于其指数初值） |
12,800（等于或低于其指数初值） |
$1,000 |
| 例3： |
3,500（等于或低于其指数初值） |
1,000（等于或低于其初始指数值） |
$1,000 |
在示例1中，每个基础指数的最终索引值在最终确定日期高于其各自的初始索引值。SPX指数从最初的指数值到最终的指数值升值了10%，而INDU指数从最初的指数值到最终的指数值升值了40%。在到期时，投资者收到的是规定的本金金额加上规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数百分比变化的乘积，这就是本例中的SPX指数。因为SPX指数已经从假设的指数价值升值了10%，到期支付为每张票据1100美元。
在示例2中，SPX指数的最终索引值高于其各自的初始索引值，但INDU指数的最终索引值等于或低于其各自的初始索引值。SPX指数从最初的指数值到最终的指数值增加了25%，INDU指数从最初的指数值到最终的指数值减少了60%。投资者在到期时收到的付款相当于每张票据规定的本金金额1,000美元，票据没有任何正回报。
在示例3中，每个基础指数的指数收盘价值低于其各自的初始指数价值，因此，投资者在到期时收到的付款等于每张票据规定的本金金额1000美元，而票据没有任何正回报。
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风险因素
本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的投资在票据。
与票据投资有关的风险
丨票据不支付利息，到期时不得支付超过规定本金金额的款项。如果票据未在到期前赎回，且表现最差的基础指数的指数百分比变化小于或等于0%，您将只收到到期时您持有的每张票据的规定本金金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，如果票据未在到期前自动赎回，且任一基础指数在票据期限内没有充分升值，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。这些票据是根据表现最差的标的指数的表现，为愿意放弃市场浮动利率以换取可能收到提前赎回付款或到期付款大于规定本金金额的投资者设计的。
丨如果票据在到期前自动赎回，票据的升值潜力将受到第一个确定日期规定的固定提前赎回付款的限制。如果票据在第一个确定日期之后自动赎回，则票据的升值潜力仅限于为第一个确定日期指定的固定提前赎回付款。一旦票据被赎回，将不会再对其进行支付，如果票据被提前赎回，您将不会参与任何标的指数的升值。此外，如果票据没有被自动赎回，而是在到期前仍未偿还，则固定的提前赎回付款可能会低于您对表现最差的基础指数的相同升值水平在到期时收到的付款。
丨自动提前赎回功能可能会将您的投资期限限制为短至大约一年。如果提前赎回票据，您可能无法以可比条款或收益进行再投资。您投资于票据的期限可能会被票据的自动提前赎回功能限制为短至大约一年。如果票据在到期前被赎回，您可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。然而，在任何情况下，票据将不会在指定的提前赎回日期以外的任何时间点赎回。
丨票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。有几个因素将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括基础指数在任何时候的价值、基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度）、基础指数基础股票的股息率、市场上的利率和收益率、票据到期前的剩余时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件，一般影响基础指数或股票市场，并可能影响基础指数的最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。基础指数的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。见下文“标普 500 ®指数概览”和“道琼斯工业平均指数SM概览”。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。
丨票据须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将
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受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。
丨作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。据此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。
丨我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。
丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。
丨投资于票据并不等同于投资于标的指数。投资于票据并不等同于投资于任何一种基础指数或任何一种基础指数的成份股。票据的投资者将没有投票权或收取股息或其他分配的权利，或与构成任一基础指数的股票有关的任何其他权利。
2024年7月第9页
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，你应该愿意在整个5年期的票据中持有你的票据。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。
丨计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指数价值、票据是否将在提前兑付日赎回以及最终指数价值，并将计算您到期时将获得的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于发生或不发生市场扰乱事件以及在基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型确定的更多信息，请参见股票挂钩票据随附产品补充文件中的“股票挂钩票据说明—补充赎回金额”、“—计算代理和计算”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—任何标的指数或篮子指数的终止；计算方法的变更”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。
丨我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据（以及与基础指数或其成分股挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终确定日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能增加基础指数的初始指数价值，因此，可能会增加此类基础指数必须在第一个确定日期收盘时或以上的价值，以便票据在到期前赎回以获得提前赎回付款（也取决于其他基础指数的表现），以及此类基础指数必须在最终确定日期收盘时（如果票据未在到期前赎回）的价值，以便您在到期时获得票据的正回报（也取决于其他基础指数的表现）。此外，票据期限内的此类对冲或交易活动，包括在确定日期，可能会对任一标的指数在确定日期的收盘价产生不利影响，因此，我们是否会在到期前赎回票据以及投资者在到期时将获得的现金金额（也取决于另一标的指数的表现）。
与标的指数相关的风险
丨您面临的是各标的指数的价格风险。你的票据收益不与由每个基础指数组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个基础指数的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础指数相关的风险。任一基础指数在票据期限内表现不佳可能会产生负面影响
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您的回报，并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。要获得提前赎回款项，每个标的指数必须在第一个确定日收盘于其各自的初始指数值或高于其初始指数值。此外，如果票据尚未赎回，且至少有一个基础指数在最终确定日期收盘时达到或低于其各自的初始指数价值，则您将仅收到所述投资本金金额，而票据没有任何正收益。据此，您的投资须承受各标的指数的价格风险。
丨标的指数的调整可能会对票据的价值产生不利影响。每个基础指数的发布者可以添加、删除或替换此类指数的基础股票，并可以进行与基础股票相关的某些事件所要求的其他方法更改，例如股票股息、股票分割、分拆、供股和特别股息，这些更改可能会改变此类基础指数的价值。任何这些行动都可能对票据的价值产生不利影响。各标的指数发布者也可随时停止或暂停计算或发布该等标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有不同于票据投资者的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在确定日期没有适当的后续指数，则在确定日期的指数收盘价将是基于此类终止时此类终止指数基础股票价值的金额，无需重新平衡或替代，由MS & Co作为计算代理，根据此类基础指数终止前最后有效的指数收盘价计算公式计算得出。
2024年7月第11页
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标普 500 ®指数综述
标普 500 ®指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供一个基准。标普 500 ®指数的成分股要求公司层面的总市值大约反映了标普 ®总市场指数的第85个百分位。标普 500 ®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年的基期内的表现相比。有关标普 500 ®指数的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”下的信息。
截至2024年7月22日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
| 当前指数值： |
5,564.41 |
| 52周前： |
4,554.64 |
| 52周高点（2024年7月16日）： |
5,667.20 |
| 52周新低（于10/27/2023）： |
4,117.37 |
下图列出2019年1月1日至2024年7月22日期间SPX指数的历史每日收盘值。相关表格列出同期各季度SPX指数的历史最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。SPX指数2024年7月22日指数收盘值为5564.41。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。SPX指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能保证SPX指数的价值，包括在确定日期。
| 标普 500 ®指数每日指数收盘价 2019年1月1日至2024年7月22日 |
|
| |
|
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
| 标普 500 ®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,854.88 |
2,447.89 |
2,834.40 |
| 第二季度 |
2,954.18 |
2,744.45 |
2,941.76 |
| 第三季度 |
3,025.86 |
2,840.60 |
2,976.74 |
| 第四季度 |
3,240.02 |
2,887.61 |
3,230.78 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度（至2024年7月22日） |
5,667.20 |
5,475.09 |
5,564.41 |
“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数”。
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
道琼斯工业平均指数SM概览
道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial AverageSM）是由30只普通股组成的价格加权指数，该指数由丨道琼斯指数有限责任公司（Dow Jones Indices LLC）发布，该公司是芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标，代表着美国工业的广阔市场。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。
截至2024年7月22日收市信息：
| 彭博股票代码： |
INDU |
| 当前指数值： |
40,415.44 |
| 52周前： |
35,411.24 |
| 52周高点（2024年7月17日）： |
41,198.08 |
| 52周新低（于10/27/2023）： |
32,417.59 |
下图列出2019年1月1日至2024年7月22日期间INDU指数的历史每日收盘值。相关表格列出了同期各季度INDU指数的历史最高和最低收盘值，以及季度末收盘值。INDU指数2024年7月22日指数收盘值为40,415.44。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。INDU指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能对INDU指数的价值做出保证，包括在确定日期。
| 道琼斯工业平均指数SM每日指数收盘价 |
| |
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
| 道琼斯工业平均指数SM |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
26,091.95 |
22,686.22 |
25,928.68 |
| 第二季度 |
26,753.17 |
24,815.04 |
26,599.96 |
| 第三季度 |
27,359.16 |
25,479.42 |
26,916.83 |
| 第四季度 |
28,645.26 |
26,078.62 |
28,538.44 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
29,551.42 |
18,591.93 |
21,917.16 |
| 第二季度 |
27,572.44 |
20,943.51 |
25,812.88 |
| 第三季度 |
29,100.50 |
25,706.09 |
27,781.70 |
| 第四季度 |
30,606.48 |
26,501.60 |
30,606.48 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
33,171.37 |
29,982.62 |
32,981.55 |
| 第二季度 |
34,777.76 |
33,153.21 |
34,502.51 |
| 第三季度 |
35,625.40 |
33,843.92 |
33,843.92 |
| 第四季度 |
36,488.63 |
34,002.92 |
36,338.30 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
36,799.65 |
32,632.64 |
34,678.35 |
| 第二季度 |
35,160.79 |
29,888.78 |
30,775.43 |
| 第三季度 |
34,152.01 |
28,725.51 |
28,725.51 |
| 第四季度 |
34,589.77 |
29,202.88 |
33,147.25 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
34,302.61 |
31,819.14 |
33,274.15 |
| 第二季度 |
34,408.06 |
32,764.65 |
34,407.60 |
| 第三季度 |
35,630.68 |
33,507.50 |
33,507.50 |
| 第四季度 |
37,710.10 |
32,417.59 |
37,689.54 |
| 2024 |
|||
| 第一季度 |
39,807.37 |
37,266.67 |
39,807.37 |
| 第二季度 |
40,003.59 |
37,735.11 |
39,118.86 |
| 第三季度（至2024年7月22日） |
41,198.08 |
39,169.52 |
40,415.44 |
“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“DJIA”是Dow Jones Trademark Holdings LLC的服务标记。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。
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基于表现最差的标普 500 ®指数和道琼斯工业平均指数SM
票据的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
||
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
||
| 面额： |
1,000美元及其整数倍 |
|
| 利息： |
无 |
|
| 基础指数发布者： |
就SPX指数和INDU指数而言，标普 ® Dow Jones Indices LLC或其任何继任者 |
|
| 牛熊笔记： |
公牛笔记 |
|
| 右拨： |
这些票据不受发行人全权赎回权的约束。 |
|
| 延期到期日及提前兑付日： |
如任何确定日期因非指数营业日或某些市场干扰事件而推迟，以致落在预定的提前赎回日期或到期日（如适用）之前不到两个营业日，则提前赎回日期或到期日（如适用）将被推迟至该确定日期后的第二个营业日，且不会对提前赎回付款或在该推迟日期作出的到期付款作出调整。 |
|
| 股票挂钩票据： |
股票挂钩票据随附产品补充文件中凡提及“股票挂钩票据”或相关用语，与本文件一并阅读时，均视为提及具有自动可赎回特征的跳票票据。 |
|
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
|
| 计算剂： |
MS & Co。 |
|
| 发行人致登记票据持有人、受托人及存托人的通知： |
如到期日因最后确定日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向票据的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此种通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，均应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接确定最终指数值的实际最终确定日期之后的营业日。
如票据须提早赎回，发行人须（i）在第一个确定日期的翌日的营业日，发出提早赎回及提早赎回付款的通知，包括指明提早赎回时到期金额的付款日期，（x）向票据的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提早赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以第一类邮件、预付邮资方式向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，以及（z）以电话方式向存托人交付或以第一类邮件、预付邮资方式向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，以及（ii）在提前赎回日期或之前将与票据有关的应付现金总额交付给作为票据持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。
发行人应或应促使计算代理人（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供到期付款的书面通知，以及（ii）将票据到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日交付给作为票据持有人的存托人。
|
|
2024年7月第16页
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有关票据的附加资料
| 附加信息： |
||
| 最小出票规模： |
1,000/1美元纸币 |
|
| 税务考虑： |
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附产品补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果”的部分所述。在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常将根据票据的“可比收益率”（定义见随附的产品补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据实际付款金额与预计付款金额之间的差异（如果有的话）。虽然不清楚如何确定可能在到期前自动赎回的票据的可比收益率，但我们的律师已告知，根据规定的到期日确定可比收益率是合理的。可比收益率将在定价日确定，如果票据在本协议日期定价，则可能显著高于或低于可比收益率。可比收益率和预计付款时间表（或有关如何获得它们的信息）将在最终定价补充文件中提供。此外，美国应税投资者在票据出售或交换（包括提前赎回）或到期时确认的任何收益通常将被视为普通收入。 您应该阅读附注中随附产品补充文件中“美国联邦税收”下有关投资的美国联邦所得税后果的讨论。 除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人就票据应计利息收入及其调整之外，将不会为任何目的提供可比收益率和预计付款时间表，并且我们对将在票据上支付的实际金额不作任何陈述。 如果您是非美国投资者，还请阅读随附产品补充中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。 正如随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据美国国税局（“IRS”）的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的增量不为1的证券。根据票据条款和当前市场状况，我们预计票据在定价日将不会有相对于任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设票据相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。 您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
|
|
|
||
|
|
||
| 所得款项用途及对冲： |
出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每张发行的票据1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并从上文第4页开始描述的票据成本包括代理商的佣金以及发行、构建和对冲票据的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与票据相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的证券、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成份股中持有头寸，或在他们可能希望使用的任何其他可用证券或工具中持有头寸 |
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2024年7月第17页
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