S-3ASR

☐（请勿查询是否为较小的报告公司）

S-3ASR 1 d774902ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时提出以一个或多个系列出售高级或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、购买单位或存托股份，或这些证券的任何组合。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ATI”。如我们决定寻求本招募说明书所提供的任何证券上市，我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中披露该证券将在哪些交易所或市场上市或我们已在哪些地方提出上市申请。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中进行描述。本招股章程不得用于出售证券，除非附有载有该等证券说明的招股章程补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向其他购买者提供和出售这些证券。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述与他们的安排。

我们促请贵方在决定投资于本招股章程所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以讨论贵方应考虑的因素，包括“风险因素》载于本招募说明书第2页。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月23日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用自动货架注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书并不包含该注册声明中的所有信息。有关我们的业务和根据本招股说明书可能发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。注册声明的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于本招股说明书摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券方面重要的所有信息，您应该查看这些合同和文件的全文。这些摘要通过参考适用的合同或文件中包含的所有条款在所有方面进行限定。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所示，可以从SEC获得注册声明及其证物。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

你应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

二、

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。SEC的互联网地址是http://www.sec.gov。我们的互联网网站是www.ATImaterials.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分，亦不应被解释为以引用方式并入本招股章程。

以参考方式纳入

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息。我们以这种方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书所载信息更新和取代的范围除外。我们在本招股说明书日期之后、直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券之前向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用纳入我们向SEC提交的以下文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书涵盖的所有证券，包括在本招股说明书日期至本招股说明书下的证券发售终止之日之间，但以下段落中注明的除外：


我们的SEC文件（文件编号1-12001）		提交文件的期限或日期
表格上的年度报告10-K		截至2023年12月31日止年度
有关表格的现行报告8-K		1月10日,1月19日和2024年2月23日
表格上的注册声明8-A		1996年7月30日

根据表格8-K的一般说明B，根据表格8-K的项目2.02（运营结果和财务状况）或项目7.01（监管FD披露）提交的任何信息不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，并且我们不受第18条关于根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的信息的责任的约束。我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或项目7.01提交的任何信息纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修订（《证券法》），或《交易法》或纳入本招股章程。

本招股章程所载有关本招股章程所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述并不旨在完整，而凡提述该合约、协议或其他文件的特定条款，则该等提述通过提述该合约或其他文件所载的所有条款而在所有方面受到限定。为了更全面地了解和描述每一份此类合同、协议或其他文件，我们促请您阅读作为证据提交给随附的招股说明书为其一部分的注册声明的文件。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书、其中或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股说明书中而修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本以及任何或所有其他合同、协议或文件的副本

三、

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息以及以引用方式并入本招股说明书的文件。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。在决定是否投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。凡提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”及类似术语，均指ATI Inc.及其子公司，除非文意另有所指。

ATI Inc.

我们是一家为全球航空航天和国防市场以及电子、医疗和特种能源领域的关键应用提供高性能材料和解决方案的全球生产商。我们正在通过材料科学解决世界上最困难的挑战。我们与客户合作，提供非凡的材料，使他们能够取得最大的成就：他们的产品飞得更高更快，燃烧得更热，潜入得更深，站得更强，持续时间更长。我们的专有工艺技术、独特的客户合作伙伴关系和对创新的承诺为今天和明天更具挑战性的环境提供了材料和解决方案。

我们的主要行政办公室位于2021 McKinney Avenue，Dallas，TX75201，我们的电话号码是（800）289-7454。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ATI”。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的风险和不确定性的讨论，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及我们随后提交的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中类似标题下的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定性。有关如何获取以引用方式并入本招股说明书的文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”标题下的信息。我们在以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

你应仔细审阅载于或以引用方式纳入本招股章程的资料。在这份招股说明书中，未报告财务业绩或其他历史信息的陈述是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述给出了当前的预期或对未来事件的预测，而不是对未来业绩的保证。它们基于我们管理层的预期，其中涉及许多业务风险和不确定性，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。他们使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“将”、“应该”、“将”、“将可能导致”、“预测”、“展望”、“项目”等词语，以及与任何关于未来经营或财务业绩的讨论相关的类似表述。

我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现，尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎。未来结果的实现受制于可能被证明不准确的风险、不确定性和假设。除其他外，我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分以及我们随后提交的任何10-Q表格季度报告中讨论的因素，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的其他风险和不确定性，可能导致实际结果与本招股说明书中包含或以引用方式并入或我们以其他方式做出的前瞻性陈述中的结果不同。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。

我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。不过，建议您考虑我们在未来向SEC提交的文件中可能就相关主题进行的任何额外披露。您应该了解，不可能预测或识别所有可能导致我们的实际结果不同的因素。因此，你不应该认为任何因素清单都是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，除非有关特定证券发行的适用招股章程补充文件中另有说明。我们的一般公司用途包括但不限于偿还、赎回或再融资债务、资本支出、对子公司和合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资金、对我们的一项或多项养老金计划的贡献、履行其他义务以及回购我们未偿还的股本证券。在任何该等用途之前，出售证券所得款项净额可投资于短期、投资级别、计息工具。我们将在与该发行相关的适用招股说明书补充文件中更详细地描述根据本招股说明书进行的任何特定发行的所得款项用途。

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。在本“债务证券的说明”部分使用时，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指ATI Inc.，而不是其任何子公司。我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

高级债务证券将构成我们高级债务的一部分，将根据我们与受托人之间的一项或多项高级债务契约发行，如下所述，并将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据我们与同一或不同受托人之间的一项或多项次级债务契约发行，如下所述，并将在受偿权上从属于我们的所有“优先债务”，如契约中就此类次级债务证券所定义的那样。任何系列次级债务证券的招股章程补充文件或以引用方式纳入本招股章程的信息将表明截至当时最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。这两种契约都不会限制我们产生额外优先债务或其他债务的能力。

当我们在本招募说明书中提到“债务证券”时，我们指的既是优先债务证券，也是次级债务证券。当我们在这份招募说明书中提到“债务证券”时，我们指的要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。

本节和适用的招股说明书补充文件汇总了契约的重要条款和适用的债务担保。然而，它们并未描述契约的每个方面和适用的债务担保。例如，在本节和适用的招股说明书补充文件中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们没有描述所有对您可能重要的术语的含义。适用的招募说明书补充文件将对债务证券的具体条款有更详细的描述。契约及其相关文件，包括债务证券，将包含本节所述事项的完整法律文本和适用的招股说明书补充文件。

义齿

优先债务证券和次级债务证券将各自受一份称为契约的文件管辖。每一份契约都是我们与其中指定的受托人之间的合同。这些契约基本相同，但包括与从属有关的某些条款除外，这些条款仅包含在与次级债务证券相关的契约中。

每个契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，我们将在后面的“——违约、补救措施和违约豁免”中描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知。

我们将根据一份日期为2021年9月14日的契约发行优先债务证券，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继承者的富国银行银行，全国协会）作为受托人（“优先契约”）签署。高级契约是注册说明书的一个展品，本招股说明书是其中的一部分。我们将根据我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的次级契约（“次级契约”）发行次级债务证券，其形式作为证物

至本招募说明书为其组成部分的注册说明书。优先契约和次级契约有时在本招股章程中统称为契约，而Computershare Trust Company，N.A.作为优先契约或次级契约下的受托人（视情况而定）有时在本招股章程中称为受托人。当我们提及任何债务证券的“契约”或“受托人”时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及该契约下的受托人。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

Computershare Trust Company，N.A.以其各自的身份，包括但不限于作为受托人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的任何事件不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人（以其每一种身份）将有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

系列债务证券

我们可以根据任一契约发行任意数量的不同债务证券或系列债务证券。本节概述了一般适用于所有债务证券和系列债务证券的证券条款。高级契约的规定允许，而次级契约的规定将允许，我们不仅可以发行与先前根据该契约发行的债务证券的条款不同的债务证券，还可以“重新开放”先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用的招募说明书补充文件中描述债务证券的大部分财务和其他特定术语，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并（如适用）修改或替换本节中描述的一般条款。适用的募集说明书补充说明与本募集说明书就债务证券有差异的，由适用的募集说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于特定的债务证券。

当我们提到“系列债务证券”时，我们指的是根据适用契约发行的系列债务证券。当我们提到“一种债务证券”时，我们指的是根据本招股说明书提供的一系列债务证券。当我们提到“适用的招股说明书补充”时，我们指的是描述特定债务证券具体条款的招股说明书补充。适用的招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

发行金额

高级契约没有、次级契约也不会限制我们根据该契约可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们可以随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意，也无需通知您。高级契约和根据其发行的债务证券不会限制我们产生其他债务或发行债务证券以外的其他证券（如适用）的能力，而且次级契约或根据任何契约发行的任何债务证券都不会限制我们的能力。此外，除非下文或适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为

它的面额。就任何债务证券而言，“规定期限”一词是指债务证券的本金计划到期之日。根据债务证券的条款，本金可能因赎回、违约后加速或其他原因而更快到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。我们还使用“声明到期”和“到期”这两个术语来指其他付款到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的具体条款

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

债项证券的系列名称及是否为优先债项证券或次级债项证券；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

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规定的期限；

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支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

•

债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的计息年利率（如有）、付息日期；

•

债务证券为浮动利率债务证券的，利率基础；任何适用的指数货币或指数期限、价差或价差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数计算惯例；营业日惯例；和计算代理；

•

如果债务证券是指数化债务证券，本金金额（如有），我们将在到期时支付，利息支付日，利息金额（如有），我们将在利息支付日支付或我们将用来计算这些金额的公式（如有），以及债务证券将可交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、可能发生转换、行使或交换的期间、初始转换，行权或兑换价或兑换率以及可在转换、行权或兑换时调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式；

•

如果债务证券也是原始发行贴现债务证券，到期收益率；

•

如适用，债务证券可在规定的到期日之前由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期；

•

授权面额，如不是2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍；

我们将仅以记名形式发行每份债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明。此外，我们将仅以全球（即记账式）形式发行每份债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在我们或登记处为此目的维护的账簿上登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下是适用于以全球形式发行并由DTC担任存托人的债务证券的存管安排摘要。

每份全球债务证券将存放于或代表DTC、作为存托人或其代名人，并以DTC代名人的名义登记。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可交换为确定的凭证式债务证券。

全球债务证券受益权益的所有权仅限于在DTC或其代名人设有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务证券的参与者对受益权益的所有权将仅通过、由DTC或其代名人为全球债务证券维护的记录来证明，并且该所有权权益的转移将仅通过、来实现。通过参与人持有这些权益的人对全球债务证券实益权益的所有权将仅通过该参与人保存的记录来证明，并且该参与人内该所有权权益的转移将仅通过该参与人保存的记录来实现。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到实益拥有人进入交易的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对其购买的证券进行实物交割。这些法律可能会损害您在全球债务证券中转让受益权益的能力。

我们将向DTC或其代名人（视情况而定）作为代表这些债务证券的全球债务证券的登记所有人和持有人支付以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金和利息。DTC已告知我们，一旦收到全球债务证券的任何本金或利息的付款，DTC将立即将付款的金额记入参与者在其记账式登记转让系统上的账户，该金额的付款金额与其各自在该全球债务证券本金金额中的权益成比例，详见DTC的记录。参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人均不会对DTC、任何代名人或任何参与者有关永久全球债务证券的实益权益的记录的任何方面负责，或就该等实益权益而作出的付款，或对维持、监督或审阅DTC、任何代名人或任何参与者有关该等实益权益的任何记录负责。

全球债务证券可交换为登记在DTC或其代名人以外的任何人名下的最终确定的凭证式债务证券，并且全球债务证券的转让可以登记给除TERM0或其代名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我们，它不愿意、不能够或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，或者已经不再是注册清算机构，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存托人；或者

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球证券。

任何根据前款可交换的全球债务证券，如果不是2,000美元和超过1,000美元的整数倍，则可全部交换为注册形式、与全球债务证券具有相同期限且本金总额相等的最终凭证式债务证券，其面额在适用的招股说明书补充文件中规定。最终债务证券将由登记处以DTC指示的名称或名称进行登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者收到的关于全球债务证券受益权益所有权的指示。

除上述规定或适用的招股章程补充文件中规定的情况外，全球债务证券的受益权益所有人将无权收到以最终凭证形式的债务证券的实物交割，也不会被视为根据契约为任何目的的债务证券持有人。除上述规定外，除另一种面值和期限相同的全球债务证券须登记在DTC或其代名人名下外，任何全球债务证券均不可交换。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使全球债务证券或契约项下持有人的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球债务证券受益权益的所有者希望采取或采取持有人根据债务证券或契约有权采取或采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，并且是

根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。通过这样做，DTC省去了证券证书的物理移动需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（DTCC）的全资子公司；DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构；DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商、信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

投资者可以通过Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking（“Clearstream”）持有美国境外债务证券的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。Euroclear或Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。

Euroclear已告知我们：

•

它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险；

•

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口；

•

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同；

•

Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

•

Euroclear SA/NV的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件、Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束；

这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、在Euroclear内提取证券和现金、从Euroclear提取证券和现金，以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系；和

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有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Clearstream已告知我们：

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它根据卢森堡法律注册为专业存托人，为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要；

•

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口；

•

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管；

•

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书提供的债务证券的承销商；

•

通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream；和

•

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

我们仅为方便起见提供了此处对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们认为，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclear的系统、Clearstream和Clearstream的系统的信息所获取的来源是可靠的，但我们、任何承销商或受托管理人均不对这些信息的准确性承担任何责任。

证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Euroclear参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据适用的Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear参与者或Clearstream参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国代表欧洲相关国际清算系统根据DTC规则在DTC进行。

存托人；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在此处理过程中结算的信贷或任何证券交易将在下一个工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。因Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售债务证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的关于赎回或偿还的规定，我们将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

合并和类似交易

根据高级契约，我们通常被允许，并且根据次级契约，我们通常将被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。我们还被允许根据高级契约，并将被允许根据次级契约，将我们的全部或几乎全部资产出售给另一家公司或其他实体。然而，就任何系列的债务证券及适用的招股章程补充文件中所列的除外，除非满足以下所有条件（其中包括），否则我们不得采取任何这些行动：

•

如果交易中的继承实体不是公司，则继承实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须通过补充契约明确承担我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约下的义务。继承实体可以根据任何司法管辖区的法律组建，无论是在美国还是在其他地方。

•

紧随交易后，该系列债务证券未发生违约，且仍在继续。为此，“该系列债务证券项下的违约”是指与该系列相关的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则将是与该系列相关的违约事件的任何事件。我们在下文“——违约、补救措施和违约豁免”下描述这些事项。

•

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将不需要获得这些债务证券持有人的批准，以合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些条件将只适用于我们希望合并或

与另一实体合并或将我们的全部或大部分资产出售给另一实体。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及公司控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产少于我们几乎所有资产的任何交易。

继承实体将就任何系列的债务证券和契约下的债务证券取代公司，其效力与其曾是契约的原始方相同，并且，除租赁情况外，公司将免除契约下的任何进一步义务和契诺。

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级契约中的合同条款可能禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，在受偿权方面从属和次级于我们在次级契约中定义的所有优先债务，包括我们已发行和将根据优先契约发行的所有债务证券。

次级契约将“优先债务”定义为：

•

我们在基于资产的借贷信贷安排下或与之相关的债务，无论是本金、利息（包括根据任何破产法提起任何程序的呈请提交后产生的利息，无论该利息的索赔是否被允许作为该程序中的索赔）、偿还义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；和

•

根据该契约条款允许的任何其他债务，除非产生该债务所依据的文书明确规定，该债务与次级债务证券处于同等地位或在受偿权上处于从属地位。

尽管有上述规定，“优先债务”将不包括：（i）股权；（ii）任何税务责任；（iii）对我们的任何子公司或关联公司的任何债务；（iv）任何贸易应付款项；或（v）因违反次级契约而产生的任何债务。

我们可能会修改关于一个或多个系列次级债务证券的从属条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级契约将规定，除非优先债务的所有本金及任何溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下，不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

•

在发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件时；

•

（i）在任何优先债项的本金支付及任何溢价及利息的任何违约超过任何适用宽限期的情况下及在该情况持续期间，或（ii）在任何优先债项的任何违约事件已经发生并正在持续的情况下，允许该优先债项的持有人（或受托人）加速该优先债项的到期，无论该到期是否事实上已加速（除非，在（i）或（ii）的情况下，付款违约或违约事件已被纠正或豁免或已不复存在且任何相关加速已被撤销）或（iii）在（i）或（ii）中所述的付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下；或

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着次级契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级契约将允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守次级条款。

失责、契约失责及信纳及解除

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在适用契约下的部分或全部义务。如果我们不可撤销地向受托人存入资金或政府证券，或如适用的招股章程补充文件中如此规定，政府证券以外的义务，足以在这些付款到期应付且满足其他特定条件的日期就任何系列债务证券进行付款，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法定撤销”）；或

•

我们将被解除我们在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）。

如果我们撤销任何一系列债务证券，此类证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，更换被盗、丢失或损坏的证券或维持付款机构并以信托方式持有款项以供支付。在契约失效的情况下，我们支付本金的义务，以及适用系列债务证券的任何溢价和利息也将继续存在。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致适用系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而进行的法律变更。

此外，除我们登记该系列债务证券的转让和交换的义务外，我们可以满足和履行我们在契约项下关于任何系列债务证券的所有义务，前提是我们要么：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的此类债务证券要么已到期应付，要么将在一年内的规定到期日到期应付，要么将在一年内被要求赎回。在本要点的情况下，我们已不可撤销地向信托受托人存入足以支付此类债务证券的全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日期的利息。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、注册人、成员、经理、合伙人（不论一般或有限）或公司股东，本身将对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。接受债务证券的每个债务证券持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

违约、补救措施和违约豁免

如本小节所述，如果与债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，您将拥有特殊权利。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件另有说明，当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

我们不在到期日支付该系列任何债务证券的本金和任何溢价；

•

我们在到期日后30天内不支付该系列任何债务证券的利息；

•

我们不会在到期日后的60天内就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但前提是根据适用的招股说明书补充文件中所述的规定需要支付款项；

•

在我们收到表明我们违约并要求我们对违约进行补救的违约通知后的90天内，我们仍然违反我们关于合并或出售我们几乎所有资产的契约或我们为相关系列的利益在契约中订立的任何其他契约，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少25%的持有人发送；

•

我们申请破产或发生与公司有关的其他破产、无力偿债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则该违约事件发生。

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券有关的违约事件。

发生违约事件时的补救措施

如果您是次级债务证券的持有人，则在次级契约项下发生违约事件时所有可用的补救措施将受到上述“—次级条款”中对次级债务证券的限制。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，如任何系列债务证券已发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，则受托人或当时未偿还的该系列所有债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如违约事件是由于与公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生，则该系列债务证券的全部本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，一旦受托人的负责人员获得对该违约事件的实际了解或收到书面通知，受托人将行使根据相关契约赋予其的权利和权力，并在行使其权利和权力时使用审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受托人提供令其满意的受托人保护，使其免受任何损失、费用、成本、损害、开支和责任的影响，否则受托人将无须应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动。这就是所谓的安全或赔偿。如果向受托人提供其满意的担保和/或赔偿，相关系列的所有债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救措施。这些大股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列债务证券执行任何其他行动。

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

•

债务证券持有人必须向受托人发出书面通知，告知贵司系列债务证券已发生违约事件，且该违约事件不得已得到纠正或豁免；

•

贵系列所有债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在采取上述步骤后的60天内不得采取行动；及

•

在这60天内，贵系列债务证券本金多数的持有人不得向受托人发出与贵系列债务证券本金不少于25%的持有人的书面要求不一致的指示。

然而，您有权在任何时候就您的债务证券在其规定的到期日或之后（或者，如果您的债务证券是可赎回的，则在其赎回日期或之后）支付到期款项提起诉讼。

记账式和其他间接所有人应向其银行或经纪人咨询有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何申报或取消加速到期的信息。

放弃违约

任何系列的债务证券的本金金额不少于多数的持有人可豁免该系列的所有债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生。然而，未经该债务证券的特定持有人批准，任何人都不能放弃任何债务证券的付款违约。

降低任何一个或多个受影响系列的债务证券的本金百分比，如适用，则单独或合并计算，无论是否包含相同或不同系列或少于系列的所有债务证券，需要其持有人的批准才能更改契约或该等债务证券或放弃我们遵守适用契约或放弃违约；和

•

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和放弃的条款，但增加上述任何规定百分比或增加未经每项受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。

不需要批准的变更

第二类变更不需要受影响的债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何重大方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据适用契约发行的债务证券的变更。我们还可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。我们也可以进行修改，以使适用契约或任何债务证券的文本符合本招股说明书中“债务证券说明”的任何规定或适用的招股说明书补充文件中的类似章节，前提是该规定旨在逐字背诵该等契约或债务证券的规定。

我们不得修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿优先债务的每一位持有人的书面同意（或该集团或其代表根据创建或证明的文书授权或被要求同意，或据此存在未偿此类优先债务）。此外，未经当时未偿付的所有受影响系列的本金总额多数持有人同意，我们不得以会对当时在任何重大方面未偿付的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响的方式修改次级契约的从属条款，作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下所述）。

需要多数批准的变更

对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则必须获得该特定债务证券本金多数持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据适用契约发行的一个以上系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有该等系列的所有该等系列债务证券的本金多数持有人的批准，所有该等受影响的债务证券为此目的作为一个类别一起投票，任何系列的该等受影响债务证券可能包含少于该系列的所有该等系列债务证券，

在每种情况下，除非根据此类契约为任何系列的全部或任何特定债务证券另有规定。这意味着，可以在未获得不受此类修改影响的此类系列其他证券本金金额多数持有人同意的情况下，对有关系列的某些证券的条款进行修改。

我们要在任一契约中获得对我们任何契约的豁免，都需要同样的多数批准。我们的契约包括我们做出的关于合并或出售我们几乎所有资产的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中对此进行了描述。如果持有人批准放弃契约，我们将不必遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券中的任何条款，或适用的契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，如上文“——需要每个持有人批准的变更”中所述，我们不能在未经该债务证券持有人批准的情况下更改该条款，除非该持有人批准该放弃。

我们可能会发行特定债务证券或特定系列债务证券（如适用），根据其条款，这些证券有权单独批准事项（例如，修改或放弃适用契约中的规定），这些事项也或以其他方式需要根据此类契约发行的所有受影响系列的所有受影响债务证券的本金多数持有人作为单一类别共同投票批准。任何该等受影响债务证券或一系列债务证券将有权（i）根据该等特别权利，经该等受影响债务证券或一系列债务证券的本金多数持有人同意，作为一个类别单独投票，以及（ii）此外，如上文所述，除非根据该等债务证券或一系列债务证券的适用契约另有规定，经此类受影响债务证券或系列债务证券的本金多数持有人同意，以及根据此类契约发行的所有系列的所有其他受影响债务证券作为一个类别为此目的共同投票。我们可能会发行具有这些或其他特殊投票权的系列或系列债务证券，而无需征得未偿债务证券或系列的持有人的同意或向其发出通知。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还的债务证券。任何由我们或我们的任何关联公司拥有或为注销或支付或赎回而被放弃的债务证券，如果资金已以信托方式预留，则不被视为未偿还。任何所需的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这可能会发生，例如，如果本金以非美元货币支付、随时间增加或到期前不固定。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换及转让

如任何债务证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息票；和

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍。

持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。您不得将您的债务证券交换为不同系列或具有不同条款的证券，除非适用的招股说明书补充和与您的债务证券有关的补充契约规定了此类交换。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我司指定受托管理人作为我司在持有人名下登记债务证券并转让、置换债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何债务证券前要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们发送赎回通知之日前15天开始并在该发送之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备发送通知。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存托人将有权按本小节所述转让和交换该债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们尚未发行的证券，或为其他财产，则将在适用的招股说明书补充文件中说明管辖该类型的转换、行使或交换的规则。

付款

我们将按下文或该系列的招股章程补充文件中规定的方式，向截至记录日期该等债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付款项。

我们将根据不时生效的存托人的适用程序对全球债务证券进行支付。根据这些程序，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。

我们将以以下非全球注册形式对债务证券进行支付。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在下文所述的付款代理以支票方式支付所有其他款项，以防止债务证券的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付——即在支票兑现后的第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国境内银行的账户的方式支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由作为相关定期记录日期的持有人的个人或实体发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

无论谁作为付款代理人，在适用的诈骗法的约束下，我们支付给付款代理人的所有款项，在应付给持有人的金额后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处的非全球输入形式的债务证券可能会在到期时退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们将在债务证券的招股说明书补充文件中指定该债务证券的每个支付代理的初始地点。我们一定要通知受托人支付代理的变化。

通告

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用程序向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至登记处账簿上所显示的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何重大关系。

Computershare Trust Company，N.A.最初可能担任我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，如果任何这些证券发生实际或潜在的违约事件，就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

我们可以单独或与其他证券一起发行我们的普通股，包括作为购买单位的一部分。作为购买单位的一部分而发行的普通股的股份可以附在这些购买单位的任何其他证券部分上或与之分离。根据我们重述的公司注册证书，我们被授权发行最多500,000，000股我们的普通股。截至2024年2月19日，我们已发行和流通的普通股为126,166，058股，并根据我们的股票补偿计划为发行预留了约10,395，749百万股额外普通股。

有关发行普通股或其他可转换或可交换为或可行使为普通股的证券，或其结算可能导致发行普通股的招股章程补充文件，将描述发行的相关条款，包括发售的股份数量、任何首次发行价格和市场价格以及股息信息，以及（如适用）其他相关证券的信息。

以下摘要不完整，并不旨在充分实施成文法或普通法的规定。你应参考以下适用条文：

•

特拉华州一般公司法，因为它可能会不时修订；

•

我们经重述的法团注册证明书（可能会不时修订或进一步重述）；及

•

我们经修订和重述的附例，因为它们可能会不时进一步修订或重述。

股息。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付的资金中获得股息，但须遵守我们的优先股持有人的权利。

投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额支付所有债务和分配后，以及在我们所有系列已发行优先股的持有人全额收到其清算优先权后，平等分享我们可供分配的任何资产。

杂项。普通股的流通股已全额支付且不可评估。普通股持有人无权享有优先购买权或赎回权。普通股股份不得转换为任何其他类别股本的股份。Computershare Shareowner Services LLC是普通股的转让代理和注册商。

优先股

我们可能会选择不时发行我们的优先股，如适用的招股说明书补充文件中所述。我们可以单独或作为购买单位的一部分发行优先股的股份，而作为购买单位的一部分发行的任何此类股份可以附属于或与这些购买单位的任何其他证券部分分开。我们的优先股股票可能有优先于我们普通股的股息、赎回、投票权和清算权，我们的优先股股票可以转换为我们的普通股。

我们的董事会被授权，在不受法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股。此外，我们的董事会被授权

不时确定每一系列优先股的股份数量，并确定每一系列优先股的股份的指定、权力（包括但不限于投票权，如有）、优先权和权利以及每一系列优先股的任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由已发行普通股的多数持有人投赞成票，而无需优先股或任何系列优先股的持有人投票，除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人的投票。

我们重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多50,000，000股优先股。截至本招股说明书之日，尚未发行优先股股份，尚有50,000，000股优先股可供发行。我们有6,000，000股优先股被指定为与我们的先前权利协议相关的A系列初级参与优先股，截至本招股说明书日期，仍有44,000，000股优先股可供指定。

我们根据本招股章程发售的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

•

发售股份数目；

•

优先股的购买价格；

•

股息率（或计算方法）、派息日期及开始累积派息日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股的任何转换条款；

•

优先股的投票权（如有）；及

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。

如发售的任何系列优先股的条款与本招股章程所载条款不同，最终条款将在适用的招股章程补充文件中披露。本招股说明书摘要不完整。您应参考适用于我们重述的公司注册证书或指定证书的修订证书（视情况而定），以确立特定系列的优先股，在任一情况下，将向特拉华州州务卿和SEC提交与发行优先股有关的文件。

优先股发行后将全额支付且不可评估。

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们的普通股的任何股息或分配（以普通股支付的股息或分配除外）将被宣布并分开支付或支付之前，每一系列优先股的股份持有人将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式，按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期支付这些股息。就每一系列优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累计，除非与该系列相关的适用招股说明书补充文件中规定了另一个日期。应计股息将不计息。

清算时的权利。就资产而言，优先股将优先于我们的普通股，这样每一系列优先股的持有人将有权在我们自愿或非自愿的情况下获得付款

清算、解散或清盘以及在向普通股持有人进行任何分配之前，适用的招股说明书补充文件中规定的金额。然而，在这种情况下，优先股持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按每个系列优先股持有人有权获得的全部金额的比例在每个系列优先股持有人之间分配。

赎回。任何系列优先股的所有股份将可在与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围内赎回。任何系列优先股的所有股份将在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内可转换为我们的普通股或任何其他系列我们的优先股的股份。

投票权。除适用的招股章程补充文件中注明的情况外，优先股持有人将有权就其所持有的每一股优先股就适当提交给股东的所有事项拥有一票表决权。普通股的持有人和所有系列优先股的持有人将作为一个类别一起投票。

额外系列优先股。如果拟议的合并或要约收购、代理权竞争或其他获得我们控制权的企图未获得我们董事会的批准，董事会将可能授权发行一系列具有投票权或其他权利和优先权的优先股，这将阻碍拟议的合并、要约收购、代理权竞争或其他获得我们控制权的企图的成功。这一权限可能受到适用法律、我们的重述公司注册证书（可能不时修订或进一步重述）以及普通股上市所依据的证券交易所的适用规则的限制。任何此类优先股的发行都不需要我们股东的同意。

特别宪章条款。我们重述的公司注册证书规定：

•

我们的董事会分为三个等级；

•

除法律要求和我们重述的公司注册证书的其他规定外，以下任何事件的通过或授权都需要至少三分之二的已发行普通股的赞成票，除非该事件已在我们的董事会会议上获得董事会三分之二以上现任成员的投票批准：

•

我们与任何其他公司的任何合并或合并；

•

我们的全部或基本全部资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处分，但不包括抵押或任何其他担保手段；

•

重要股东（定义见我们重述的公司注册证书）与我们或我们的直接或间接附属公司的任何合并或合并；

•

向我们或向我们的直接或间接子公司出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置重要股东持有的我们的任何普通股或重要股东的任何其他资产，如果包括在同一重要股东在我们的同一财政年度内完成的所有其他处置中，将导致处置资产的公允价值总额超过我们在拟议处置前一个财政年度结束时经核证的资产负债表所示的合并资产总额的百分之五；

•

在重要股东成为重要股东后五年内完成的对我们普通股的任何重新分类，或涉及我们普通股的任何重新资本化，据此减少普通股的已发行股份数量或将其中任何股份转换为或交换为现金或其他证券；

我们的股东不得更改、修订、补充或废除，或采纳与我们重述的公司注册证书所载的某些条款的目的或意图不一致的任何条款，除非通过我们所有有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的75%的赞成票，作为单一类别一起投票；

•

我们的股东不得通过、修订或废除我们经修订和重述的章程，除非我们所有有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的75%投赞成票，作为单一类别一起投票；

•

我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得在股东书面同意的情况下进行；和

•

股东特别会议可随时以过半数董事召集，不得由任何其他人士或人士或以任何其他方式召集。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。任何可能被视为《证券法》中定义的承销商的代理人，将在适用的招股说明书补充文件中指明参与证券的发售和销售，并提供我们应向该代理人支付的任何佣金。我们和我们的代理人可以在以下时间卖出证券：

一个或多个固定价格，可能会改变；

销售时的市场价格；

与该等现行市场价格有关的价格；或

议定价格。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们的协议，承销商、交易商和代理商可能有权获得对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担，并有权获得我们对某些费用的补偿。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，承销商购买发售证券的义务将受到条件限制，承销商必须购买所有发售证券（如果有的话）。

如果在证券的发售或销售中使用了一个或多个承销商，我们将在向承销商出售证券时与承销商签署承销协议，承销商的名称和我们与承销商协议的主要条款将在适用的招股说明书补充文件中提供。

受包销协议约束的证券可由承销商为自己的账户收购，并可由其在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的发行价格或出售时确定的不同价格。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何初始发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

就该证券的承销发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、覆盖交易和惩罚出价，具体如下：

•

超额配售交易涉及超过发售规模的销售，为承销商造成空头头寸；

如适用的招股章程补充说明，我们将授权代理我们的交易商在规定在招股章程补充说明的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同项下，征求某些机构按招股章程补充说明中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。任何此类代理商的身份、此类延迟交付合同的条款以及我们应向这些代理商支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果适用的招股说明书补充说明，我们可能会根据新设立的直接股票购买和股息再投资计划出售我们的普通股。任何该等计划的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

参与分销任何可以不记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节定义的限制期内，其将不直接或间接在美国或向合格金融机构以外的美国人提供、出售或交付不记名形式的证券。

除我们的普通股股份或适用的招股章程补充文件中另有说明外，所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何被我们公开发售和出售证券的承销商或代理人可以在证券上做市，但这类承销商或代理人将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何此类证券的交易市场流动性作出保证。

某些承销商、交易商或代理商及其联系人在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户、从事交易并为其提供服务。

ATI Inc.及其子公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，以及ATI Inc.及其子公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计事项载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表已依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

**	目前尚不知道估计的费用。以上列出了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般类别的费用（承销折扣和佣金除外）。有关正在注册的每一已识别类别证券的发行和分销的估计费用的信息将在有关该类别的信息根据第430B条规则列入招股说明书补充文件时提供。

项目15。

董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中限制或消除董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（a）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据《总务委员会条例》第174条或（d）就董事从中获得不当个人利益的任何交易作出的规定。我们重述的公司注册证书规定，除其他事项外，我们的董事的个人责任如此消除。

根据《总务委员会条例》第145条，法团有权在某些订明情况下，并在若干费用及开支的限制下，向董事及高级人员作出赔偿，包括就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而实际及合理招致的律师费，而其中任何一方因其是法团的董事或高级人员而成为其中一方，但如确定其按照该法定条文所载的适用行为标准行事。我们经修订和重述的章程规定，我们将就某些责任、成本和费用向可能作为一方或其他方面参与索赔、诉讼、诉讼或程序（由ATI Inc.提起或由其享有权利的任何索赔、诉讼、诉讼或程序除外）的任何人（由于该人是或曾经是董事或高级人员，或现在或正在应我们的要求担任任何其他公司或实体的董事或高级人员）提供赔偿。我们亦获授权代表任何现为或曾为董事或高级人员的人，或现为或曾应我们的要求担任任何其他法团或实体的董事或高级人员的人，就针对该人提出并由该人以任何该等身分承担或因其身分而产生的任何法律责任维持保险，不论我们是否有权根据DGCL就该等法律责任向该人作出赔偿。我们是与我们的董事和高级管理人员签订的协议的一方，根据这些协议，我们同意就他们作为董事和高级管理人员所产生的某些成本和费用对他们进行赔偿。

二-1


附件		说明
*1.1		包销协议的形式。

*1.2		分销协议的形式。

4.1		Indenture，dated on September 14,2021，by and between ATI Inc. and ComputerShare Trust Company，N.A.，as the successor of 富国银行银行，National Association，as Trustires（by reference to the current report of registrator on form）8-K日期为2021年9月14日（档案第1-12001号））。

4.2		第一份补充契约，日期为2021年9月14日，由ATI Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为承接富国银行银行、全国协会）作为受托人签订（通过引用注册人当前表格报告的附件 4.2并入）8-K日期为2021年9月14日（档案编号1-12001)).

4.3		2029年到期的4.875%优先票据的表格（包含在附件 4.2中）。

4.4		2031年到期的5.125%优先票据的表格（包含在附件 4.2中）

4.5		第二份补充契约，日期截至8月2023年11月11日，由ATI公司与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 4.28-K日期为8月2023年11月11日（档案编号：1-12001)).

4.6		2030年到期的7.250%优先票据的表格（包含在附件 4.5中）。

4.7		优先债务证券的形式（包含在附件 4.1中）。

+4.8		次级债契约的形式。

4.9		次级债证券的形式（包含在附件 4.8中）。

*4.10		认股权证协议的形式。

*4.11		认股权证表格。

*4.12		采购合同协议的形式。

*4.13		采购合同担保形式。

*4.14		采购单位协议的形式。

*4.15		购买单位证明表格。

*4.16		存款协议的形式。

*4.17		存托凭证的形式。

4.18		普通股证书的格式（通过参考公司在表格上的注册声明中的附件 6而纳入8-A7月提交1996年3月30日（档案编号：1-12001)).

*4.19		优先股证书表格。

+5.1		K & L Gates LLP的意见。

+23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2		K & L Gates LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1		授权书（包括在签字页）。

+25.1		表格T-1ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人的富国银行银行继任者的资格声明，关于截至2021年9月14日的契约。

二-2

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在本登记说明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本登记说明中的此类信息的任何重大更改；

但前提是（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或者包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

（2）为确定经修订的1933年《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为根据经修订的1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，

二-3

（vii）或（x）为提供经修订的1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为本登记声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在本登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股章程所涉及的本登记声明中的证券有关的本登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定经修订的1933年《证券法》项下的任何责任，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交下列签署人的年度报告（以及在适用情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）节提交雇员福利计划的年度报告）的每一次提交，并以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（7）就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，每个注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，每个注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

（i）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和

（ii）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

二-5

下列每一位签名的特拉华州公司ATI Inc.的董事和高级职员，兹构成并任命Robert S. Wetherbee、Donald P. Newman和Amanda J. Skov或他们中的任何一位，为以下签名的真实和合法的律师和代理人，在每一位中均具有完全的替代和重新替代权力，以我们的名义并代表我们以各自作为董事和高级职员的身份做任何和所有的行为和事情，并以下述身份为我们和我们的名义为我们执行任何和所有的文书，其中律师和代理人表示，或其中任何一方，可能认为有必要或可取，以使上述公司能够遵守经修订的《证券法》以及与本登记声明有关的证券交易委员会的任何规则、条例和要求，具体包括但不限于以我们的名义以下述身份为我们或我们中的任何人签署本协议的任何和所有修订（包括生效后的修订，无论是否根据规则462（b）或其他方式），并且以下每个签署人在此批准并确认所有上述律师和代理人，或其中任何一方或任何替代者，均应根据本协议作出或促使作出。本授权书可以在任意数目的对应单位中执行。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Robert S. Wetherbee Robert S. Wetherbee	董事会主席兼首席执行官（首席执行官）	2024年2月23日

/s/Donald P. Newman Donald P. Newman	执行副总裁，财务兼首席财务官（首席财务官）	2024年2月23日

/s/Leroy M. Ball Leroy M. Ball	董事	2024年2月23日

/s/Herbert J. Carlisle Herbert J. Carlisle	董事	2024年2月23日

/s/Carolyn Corvi Carolyn Corvi	董事	2024年2月23日

/s/James C. Diggs James C. Diggs	董事	2024年2月23日

/s/Kimberly A. Fields Kimberly A. Fields	董事	2024年2月23日


签名	标题	日期

/s/J. Brett Harvey J. Brett Harvey	董事	2024年2月23日

/s/David P. Hess David P. Hess	董事	2024年2月23日

/s/Marianne Kah Marianne Kah	董事	2024年2月23日

/s/David J. Morehouse David J. Morehouse	董事	2024年2月23日

/s/鲁比·夏尔马鲁比·夏尔马	董事	2024年2月23日


证券交易委员会注册费	$	*
受托人的费用及开支		* *
会计费用及开支		* *
印刷和雕刻费用		* *
评级机构费用		* *
法律费用和开支		* *
杂项		* *

合计		$ * *


附件		说明

+25.2		表格T-1Computershare Trust Company，N.A.作为受托人的资格声明，关于次级债务契约的形式。

+107		备案费率表


关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、
总结			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
收益用途			4
债务证券说明			5
其他证券的说明			22
资本股票说明			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			29


ATI Inc.

签名：		/s/Robert S. Wetherbee
姓名：		Robert S. Wetherbee
职位：		首席执行官