文件
经修订及重述的附例
OF
Regal Beloit Corporation
（一家威斯康星州公司）
（截至2021年2月14日）
第一条.办公室
1.01主要办事处和商业办事处
.法团可在威斯康星州或不在威斯康星州设有董事局指定的或法团不时要求的主要办事处及其他营业办事处。
1.02注册办事处
.《威斯康星州商业公司法》规定在威斯康星州设立的公司注册办事处可与威斯康星州的主要办事处相同，但不必相同，董事会可不时更改注册办事处的地址。公司注册代理人的营业办事处须与该注册办事处相同。
第二条.股东
2.01年度会议
.法团股东周年大会（“周年大会”）须于董事会厘定或授权的时间及日期举行，为选举董事及处理按照本附例第2.13条在周年会议前妥为处理的其他事务。如董事的选举不在本附例为周年会议订定的日期举行，或在周年会议的任何续会上举行，董事会应促使选举于其后董事会认为适当时尽快举行股东特别会议（“特别会议”）。董事会在厘定任何周年会议的会议日期时，可在诚信行使其业务判断的范围内，考虑其认为相关的因素。
2.02特别会议
.
（a）特别会议只可由（i）董事局主席、（ii）行政总裁或（iii）董事局召集，并须由董事局主席或行政总裁按照本条第2.02款的规定，在代表有权就任何拟在特别会议上考虑的议题投出的全部票数最少10%的股份纪录持有人提出要求时召集。
（b）为使法团可厘定有权要求召开特别会议的股东，董事会可厘定记录日期以厘定有权提出该等要求的股东（“要求召开记录日期”）。需求记录
日期不得早于董事会通过确定缴款记录日期的决议的日期，亦不得迟于董事会通过确定缴款记录日期的决议的日期后10天。任何记录股东如要求召开特别会议，须以书面通知法团秘书，或以核证或挂号邮递方式送交法团秘书所要求的回执，要求董事会订定缴款记录日期。董事会须迅速但无论如何须于接获有效的缴款记录日期的要求后10天内，通过决议，确定索款记录日期，并公布索款记录日期。如董事会于秘书接获要求之日起计10日内仍未订定索款记录日期，则索款记录日期须为秘书接获设定索款记录日期的有效书面要求后第10日。该书面要求须列明举行特别会议的目的，并须由一名或多于一名记录在案的股东（或其妥为授权的代理人或其他代表）签署，须注明每名该等股东（或代表或其他代表）的签署日期，并须列明每名该等股东的所有资料，以及关于实益拥有人（如有的话）的所有资料，本附例第2.13条（a）（ii）段所述的股东通知中要求以谁的名义提出的请求。
（c）为使一名或多于一名股东要求召开特别会议，截至要求召开记录日期的记录持有人提出的一项或多于一项要求召开特别会议的书面要求，即代表就任何拟于特别会议上考虑的议题有权投出的全部票数最少10%的股份，必须交付法团，该书面要求方为有效，股东就特别会议提出的每份书面要求，须列明举行特别会议的一项或多于一项的具体目的（该一项或多于一项的目的须限于法团依据本条（b）段接获的书面要求所列明的一项或多于一项的目的），须由一名或多于一名人士签署，而该一名或多于一名人士在要求偿债书记录日期是有纪录的股东（或其正式授权的代理人或其他代表），须注明每名该等股东（或其代表或其他代表）的签署日期，并须列明该等股东或代表在法团簿册内的姓名及地址，签署该要求偿债书的每名股东，以及每名该等股东所拥有并实益拥有的法团股份的类别或系列及数目，须以人手或以核证或挂号邮递方式送交秘书，并须在要求偿债书记录日期后70天内由秘书收到。
（d）公司无须应股东要求召开特别会议，除非秘书除收到本条第2.02款（c）项所要求的文件外，还收到每一位征求股东（如本文所界定）签署的书面协议，据此，每一位征求股东共同和各自同意支付公司召开特别会议的费用，包括公司自行征求所需的编写和邮寄代理材料的费用，但如任何招揽股东在该次会议上提出的每项决议均获通过，而每名由任何招揽股东提名或代表任何招揽股东在该次会议上提名为董事的个人均获选出，则招揽股东无须支付该等费用。就本段（d）段而言，以下用语具有以下涵义:
（i）任何人的“联属公司”指任何控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的人。
（二）“参与人”应具有根据经修正的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第14A-12条赋予该词的含义。
（三）“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托机构、非法人组织或其他实体。
“代理”一词应具有根据《交易法》颁布的第14A-1（f）条赋予该词的含义。
“招标”一词应具有根据《交易法》颁布的第14A-1（l）条赋予该词的含义。
（vi）“征集股东”指就一名或多于一名股东要求召开的任何特别会议而言，下列人士中的任何一人:
（a）如签署根据本条第2.02（c）段送交法团的要求召开会议的要求的股东人数为10名或少于10名，则每名签署任何该等要求的股东；
（b）如签署依据本条第2.02（c）段交付法团的一项或多于一项要求召开会议的要求的股东人数多于10人，则在向法团交付本条第2.02（c）段所述文件时，每名（i）项或（ii）项曾参与任何该等要求召开会议的人，曾进行或拟进行任何在该特别会议上使用的代理人招标（代表公司进行的代理人招标除外）；或
（c）招揽股东的任何联属公司，如当时任职的董事过半数合理而真诚地决定，应要求该联属公司签署本条第2.02（c）款所述的书面通知和（或）本条第（d）款所述的书面协议，以防止规避本条第2.02款的目的。
（e）除以下句子另有规定外，任何特别会议须按董事局主席、行政总裁或董事局中任何一人所指定的时间及日期举行。如属董事局主席或行政总裁应股东要求而召开的任何特别会议（“要求召开的特别会议”），会议应当在董事会指定的时间、日举行；提供的,但是则任何要求召开特别会议的日期，不得超过会议记录日期（如本附例第2.05条所界定）后70天；及提供的 此外倘当时在任的董事未能于要求召开股东特别大会的有效书面要求发出日期后10天内，指定召开要求召开股东特别大会的时间及日期，而该要求召开股东特别大会的有效书面要求须于要求召开日期（即“交割日”）送达法团，而该要求召开股东特别大会的股份代表有权就任何建议在股东特别大会上考虑的议题投出的全部票数的至少10%，则该会议应于其后第100天下午2时（当地时间）举行
董事会主席、行政总裁或董事会在订定任何特别会议的会议日期时，可考虑他或她认为与真诚地作出其业务判断有关的因素，包括（但不限于）拟采取行动的性质要求召开此种会议的事实和情况，以及董事会为开展相关业务召开年度会议或特别会议的任何计划。
（f）公司可聘请国家或区域认可的独立选举视察员担任公司代理人，以便迅速对秘书收到的任何所谓书面要求或召开特别会议的要求的有效性进行部长级审查。为使视察员能够进行此种审查，则在（i）规划环境地政司接获该项声称的要求后5个工作天及（ii）独立检查员向规划环境地政司核证规划环境地政司接获的有效要求占拟在特别会议上考虑的每项议题的有权投票总数最少10%的日期之前，不得当作已将任何声称的要求交付予规划环境地政司。本段所载条文不得载于任何方式均不得解释为建议或暗示董事会或任何股东无权质疑任何要求的有效性，不论在该五个营业日期间或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于就该五个营业日提起、检控或抗辩任何诉讼）。
（g）就本附例而言，“营业日”是指威斯康星州银行机构根据法律或行政命令有权或有义务关闭的星期六、星期日或其他任何一天。
2.03会议地点
.董事会、董事会主席或行政总裁可在威斯康星州以内或以外的任何地方，指定为任何周年会议或任何特别会议的会议地点，或指定为任何延期举行的会议地点。如没有指定，会议地点为公司在威斯康星州的主要营业办事处。任何会议可延期至经董事会表决或由董事会主席或行政总裁指定的任何地点重新召开。
2.04会议通知
.述明任何周年会议或特别会议的地点、日期及时间的书面通知，须以面交方式或邮递方式，或按秘书指示，在该会议日期前不少于10天（除非威斯康星州商业公司法规定较长期限）送交，致每名有权在威斯康星州商业公司法规定的会议上投票的记录在案的股东及其他股东。如有任何要求召开特别会议，则该会议通知须在交付日期后不迟于30天送交。如已邮寄，则依据本条第2.04条发出的通知，在存放于美国邮递时，须当作有效，除非威斯康星州商业公司法另有规定，否则周年会议的通知无须包括关于召开会议的目的的说明。如属特别会议，（a）会议通知须述明董事会在此之前决定提出的任何事务
在会议前及（b）在要求召开特别会议的情况下，会议通知书（i）须述明地铁公司按照本附例第2.02条接获的要求的目的陈述书内所列的任何事项，及（ii）须载有地铁公司按照本附例第2.13（b）条接获的通知书内所规定的所有资料。如周年会议或特别会议押后至另一日期、时间或地点，如在休会前在会议上宣布新的日期、时间或地点，公司无须就新的日期、时间或地点发出通知；提供的,但是如押后会议的新会议纪录日期已定或必须定，则法团须向截至新会议纪录日期的股东发出押后会议的通知。
2.05记录日期的确定
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（a）董事会可将任何周年会议或特别会议日期前不少于10天及不多于70天的日期，预先定为厘定有权获通知该等会议或有权在该等会议上投票的股东的记录日期（“会议记录日期”）。如属任何要求召开特别会议，（i）会议记录日期须不迟于交割日后第30日，及（ii）倘董事会未能于交割日后30日内定出会议记录日期，则于上述第30日结束时为会议记录日期。于会议记录日期登记的股东为有权在会议上获通知及投票的股东。除威斯康星州商业公司法规定法院颁令休会外，有权在任何周年会议或特别会议上获通知及表决的股东的决定，对该次会议的任何休会均属有效，除非董事会订定新的会议纪录日期，而如该次会议延期至原定会议日期后超过120天的日期，则董事会须订定新的会议纪录日期。
（b）为决定有权采取任何其他行动的股东或为任何其他目的而决定股东，董事会亦可事先定出一个日期作为记录日期。该记录日期须不迟于要求作出该等决定的特定行动的日期前70天。决定有权享有分派（涉及购买的分派除外）的股东的记录日期赎回或以其他方式收购法团股份）或股份股息为董事会授权派发或股份股息的日期（视属何情况而定），除非董事会另行厘定记录日期。
（c）为使法团可在不举行会议的情况下以书面方式厘定有权对公司行动作出明示同意的股东，董事局可定出记录日期以厘定有权在不举行会议的情况下以书面方式对公司行动作出明示同意的股东（“同意记录日期”）。同意备案日不得早于确定同意备案日的决议被董事会通过之日，该日期不得晚于确定同意备案日的决议被董事会通过之日后十日。任何记录在案的股东寻求股东未经会议以书面形式对公司行为表示同意的，以专人或经核证的挂号邮递方式向公司秘书发出书面通知，交回所要求的同意书，并要求董事会订定同意书的记录日期。董事会须迅速作出决议，订定同意书的记录日期，但无论如何须在收到同意书的日期后10天内作出。如没有同意书的记录日期，则须将同意书的记录日期予以公告
则该同意记录日期须为秘书接获设定同意记录日期的有效书面要求后第10日，而该同意记录日期须为秘书接获设定同意记录日期的有效书面要求后第10日。为使该同意记录日期有效，该书面要求须符合以下每一项规定:
（i）该书面要求须由一名或多于一名记录在案的股东签署，而该名或多于一名股东所代表的实益拥有人（如有的话），须注明每名该等股东及任何该等实益拥有人的签署日期，并须列明:（a）该等股东及该等实益拥有人在本法团簿册上的姓名及地址，（b）每名该等股东及任何该等实益拥有人有纪录及/或由每名该等股东及任何该等实益拥有人实益拥有的公司股份类别及数目；（c）每名该等股东是有权在股东大会上投票的公司股份纪录持有人的申述；（d）（e）如任何该等股东及任何该等实益拥有人寻求由股东在未经会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，而任何该等股东及任何该等实益拥有人寻求由股东在未经会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，选举或重选一名董事，（1）每名该等股东及任何该等实益拥有人正寻求选举或重选为董事的一名或多于一名人士的姓名或名称及住址，（2）每名该等股东与任何该等实益拥有人之间的所有安排或谅解的说明，以及每名该等股东与任何该等实益拥有人正寻求选举或重选为董事及任何其他一名或多于一名人士（指名该等人士）据以寻求选举或重选该等人士为董事的安排或谅解的说明，（3）关于每名该等股东及任何该等实益拥有人正寻求选举或重选为董事的人的其他资料，而该等资料是在根据《交易法》第14A条就每宗个案邀请董事选举的代理人时须予披露，或在其他情况下须予披露的，包括根据第14A条提交的代表陈述书如获董事会提名须包括的任何资料，以及（4）如获如此选举，每名该等人士以书面同意出任法团董事；（f）如任何该等股东及任何该等实益拥有人寻求由股东在无须举行会议的情况下以书面表示同意法团行动的董事将一名董事免任，（1）每名该等股东及任何该等实益拥有人正寻求罢免的董事的姓名；及（2）每名该等股东及任何该等实益拥有人声称该等董事可因因由而被罢免的理由；及（g）如任何该等股东及任何该等实益拥有人寻求授权或采取任何其他由该等股东未经会议而以书面表示同意的法团行动，（1）拟获授权或采取的法团行动的简述，如该等法团行动包括对本附例的修订，则为建议修订的措辞；（2）每名该等股东及任何该等实益拥有人授权或采取该等法团行动的理由；及（3）每名该等股东及任何该等实益拥有人在该等法团行动中的任何重大权益。
（ii）该书面要求须附有每项征求股东同意书（定义见下文）所签署的书面协议，据此，每项征求股东同意书共同及个别同意书同意支付法团就该项征求股东同意书所涉及的费用，该等费用包括为法团本身征求同意书而拟备及邮寄代表材料的费用，提供的倘征求股东同意根据本附例取得有效及未撤销的同意书（定义见第7.02（a）条）所规限的股份数目，以表达其所提述的公司行动，则征求股东同意无须支付该等费用，就本附例而言，“征求股东同意书”指以下每一人:
（a）如签署一项或多于一项该等同意的股东人数为十名或少于十名，则每名签署该等同意的人；或
（b）如签署一项或多于一项同意的股东人数超过十名，（1）参与任何征求此种同意或同意的人，或（2）在向公司交付本条第2.05（c）款所述文件时，未经会议（代表公司征求同意和/或代理人除外）已从事或打算从事任何征求同意和/或代理人以书面表示同意公司行动的人。
“征求股东同意书”还应指根据《交易法》第13D-5（b）条属于征求股东同意书“团体”成员的上文（a）或（b）款所述征求股东同意书的每一联属公司，以及此种征求股东同意书的任何其他联属公司，如果当时在任董事的过半数合理和善意地确定，该附属公司须签署第2.05（c）（i）条所述的书面通知及（或）第2.05（c）（ii）条及第2.05（c）（iii）条所述的书面协议，以防止本条例第2.05（c）条及第7.02条的目的被逃避。
（iii）该书面要求须附有每项征求股东同意书所签署的书面协议，据此，每项征求股东同意书同意在接获该项征求股东同意书或该项征求股东同意书所收到的所有同意书及撤销书后两（2）个营业日内，向法团根据第7.02（c）条聘用的任何选举督察交付所有与征求股东同意书有关的征求股东代表律师或其他指定代理人的同意书股东不经会议对公司行为表示书面同意。
2.06股东名单
.在会议记录日期确定后，法团须拟备一份名单，列出所有有权获发出会议通知的股东的姓名或名称。名单须按类别或股份系列（如有的话）排列，并须显示每名股东的地址及所持股份数目。该名单须由任何股东查阅，由2名开始
股东或其代理人可应书面要求查阅该名单，并在不违反威斯康星州商业公司法规定的限制下，将该名单抄送至该公司的主要办事处或会议通知所指明的举行地点，在根据第2.06条可供检查的正常工作时间内，由他或她支付费用。法团须于会议上提供股东名册，而任何股东或其代理人或代表律师可于会议期间或其任何休会期间随时查阅该名册，拒绝或未能编制或提供股东名册并不影响于股东大会上采取的任何行动的有效性。
2.07法定人数和表决要求；推迟；休会
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（a）在任何周年会议或特别会议上，有权作为独立表决小组投票的股份，只有在该等股份的法定人数就某一事项存在时，方可就该事项采取行动。如地铁公司只有一类在外流通的股份，则就本条而言，该类别须构成一个独立表决小组。除公司章程细则另有规定外，根据公司章程细则或《威斯康星州商业公司法》所授予的权力而通过的任何附例，有权就该事项投票的过半数票，即构成就该事项采取行动的表决小组的法定人数。股份一旦为任何目的而派代表出席任何周年会议或特别会议，除为反对在会议上举行会议或处理事务的目的外，为确定会议剩余时间和该会议的任何休会是否存在法定人数，除非为休会的会议设定或必须设定新的会议记录日期。如存在法定人数，除非公司章程、根据公司章程授权通过的任何附则或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票，否则对某一事项采取的行动，如果投票赞成该行动的投票超过反对该行动的投票，则应获得批准。
（b）以决议方式行事的董事会可押后及重新安排任何先前排定的周年会议或特别会议；提供的,但是要求召开的特别会议不得延期至交付日期后第100天后举行。任何周年会议或特别会议，不论是否有法定人数，均可随时休会，股东决议时，如每一有权投票表决的表决团体的股份持有人就该决议投赞成票的票数，超过每一该等表决团体的股份持有人在该会议处理任何事务前的任何时间就该决议投反对票的票数，或（ii）由董事会主席或根据董事会决议发出。除非威斯康星州商业公司法另有规定，否则无须就延期会议的时间及地点发出通知。在任何有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，任何事务均可按原先通知的方式在会议上处理。
2.08会议的举行
.董事会主席及在其缺席的情况下，行政总裁须召集任何周年会议或特别会议作出命令，并代行主席职责。如董事会主席及行政总裁缺席，上述职责须由
由总裁执行。在董事局主席、行政总裁及总裁缺席的情况下，该等职责须由一名副总裁按第4.08条所规定的次序执行，或在副总裁缺席的情况下，由出席会议的股东选出的任何人执行。法团秘书须担任所有周年会议及特别会议的秘书，但如秘书缺席，主持会议的人员可委任任何其他人担任会议秘书。
2.09代理
.在任何股东周年大会或股东特别大会上，有权投票的股东可亲自或委派代表投票，有权在任何股东周年大会或股东特别大会上投票，或未经会议以书面方式对任何企业行动表示同意或异议的股东，可授权另一人以委任该人为代表股东行事的方式或股东授权人员、董事、雇员，代理人或者实际代理人可以通过指定他人为代理人的方式授权他人代为履行股东职责，包括:
（a）以书面委任委任代表，方式为签署委任表格或安排以任何合理方式（包括但不限于传真签署）将股东签名贴在委任表格上。
（b）委任代表，方法是将委任书的电子传送传送或授权传送予将获委任为代表的人或获委任为代表的人授权接收该传送的代表招标公司、代表支援服务机构或类似的代理人。每份电子传送均须载有或附有，可用于合理确定股东传送或授权传送电子传送的资料。任何负责确定股东是否传送或授权传送电子传送的人，须指明作出决定所依据的资料。
委任如获选举事务督察或获授权提交选票的法团高级人员或代理人收到经签署的委任表格或以电子传送的委任书，即属有效。委任书有效期为十一个月，但如委任书另有明文规定，则属例外。委任书可予撤销，除非委任表格或以电子传送的委任书列明该委任书不可撤销，并附有权益。已作出有效委任代表的股东的出席本身并不构成撤销。董事会有权及有权就委任代表的有效性及充分性订立与威斯康星州商业公司法并无抵触的规则。
2.10股份表决
.除公司章程或威斯康星州商业公司法扩大、限制或剥夺任何类别或类别股份的表决权外，每一流通在外的股份有权就在任何年度会议或特别会议上提交表决的每一事项获得一票表决权。
2.11接受显示股东行动的文书
.如在表决、同意、放弃或委任代表时签署的名称与股东的名称相符，则法团如真诚行事，可接受表决、同意，
豁免或委任代表，并赋予其作为股东的作为。如在表决、同意、豁免或委任代表时签署的名称与股东的名称不一致，则法团如真诚行事，可接纳表决、同意、豁免或委任代表，并在下列任何一项适用时赋予其作为股东的作为:
（a）该股东是一个实体，签署的名称看来是该实体的官员或代理人。
（b）看来是代表股东的遗产代理人、遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人的姓名，而如法团提出要求，则在表决、同意、放弃或委任代表方面，须出示法团可接受的受托人身分的证据。
（c）所签署的名称看来是该股东破产的接管人或受托人的名称，而如法团提出要求，则在表决、同意、放弃或委任代表方面，须出示法团可接受的该地位的证据。
（d）所签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实上的受权人的姓名，而如法团提出要求，则就表决、同意、放弃或委任代表而言，须出示签署人为该股东签署的授权书的法团可接受的证据。
（e）两人或多于两人是作为共同承租人或受托人的股东，而签署的姓名看来是至少其中一名共同拥有人的姓名，而签署的人看来是代表所有共同拥有人行事。
如获授权以诚信行事的法团秘书或其他高级人员或代理人对其签署的有效性或签署人代表股东签署的权力有合理理由怀疑，法团可拒绝投票、同意、放弃或委任代表。
2.12股东放弃发出通知
.股东可在通知所述日期及时间之前或之后，豁免任何威斯康星州商业公司法、公司章程或本附例所规定的通知。豁免须以书面作出，并由有权获得通知的股东签署，载有根据《威斯康星州商业公司法》适用条文本应在该通知中规定的相同资料（但会议时间及地点毋须说明），并须交付予该公司以载入该公司纪录。股东亲自或委派代表出席任何周年会议或特别会议，则对以下所有事项放弃反对:（a）未有发出会议通知或会议通知有欠妥之处，除非股东在会议开始时或到会后立即反对在会议上举行会议或处理事务；以及（b）在会议上审议不属于会议通知所述目的的某一事项，除非股东在提出该事项时反对审议该事项。
2.13股东业务通知及董事提名
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（a）年度会议.
（i）（a）根据法团的会议通知，（b）由董事局提名或按董事局指示，（c）在发出本条第2.13条所规定的通知时属纪录在案股东的法团任何股东，可在周年会议上提名董事局成员及建议股东考虑的事务，（2）有权根据公司章程细则就该项提名或其他事务在会议上投票，（3）符合第2.13或（d）条就提名而列明的通知程序，并符合第2.14条所列明的通知程序。
（ii）如任何股东依据前述第2.13（a）（i）（c）条将提名或其他事宜妥为提交周年大会，该股东必须已就此事以书面及时通知秘书，而该等其他事宜在其他情况下亦必须是股东采取行动的适当事宜，秘书须于紧接上一次周年会议的法团代表陈述书所载日期（即法团首次向其股东提供紧接上一次周年会议的最终代表材料的日期）的首个周年日（即周年日）前不少于45天或不多于70天，在法团主要办事处接获股东通知；提供的,但是如召开周年会议的日期是在紧接的上一次周年会议举行前30天或之后30天以上，则股东须在不早于该周年会议日期前100日结束营业前，而不迟于（a）该周年会议日期前75日或（b）首次公开宣布该周年会议日期后10日的较后日期，如此交付通知。在任何情况下股东周年大会的休会或押后开始上述发出股东通知的新期间。该股东通知须由有意作出提名或介绍其他业务的记录在案的股东签署，以及由实益拥有人签署，如有股东代其行事，则须注明该股东及任何该等实益拥有人的签署日期，并须列明:（i）该等股东（载于法团簿册上）及任何该等实益拥有人的姓名或名称及地址；（ii）（1）该等股东及任何该等实益拥有人所拥有并（或）实益拥有的法团股份类别、系列及数目；（2）任何选择权、手令，以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分由公司任何类别或系列股份的价值衍生的价格，行使或转换特权或结算付款或机制的可换股证券、股票增值权或类似权利，不论该等票据或权利是否须就法团的基本类别或系列股本或由该等股东直接或间接实益拥有的其他方式（“衍生工具”）进行结算，以及任何其他直接或间接机会，以获利或分享因法团股份价值的增减而产生的任何利润，（3）任何委托书、合约、安排、谅解，或该等股东据此有权投票表决法团任何证券的任何股份的关系；（4）法团任何证券的任何短暂权益（就
就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从标的证券价值的任何下跌中获利或分享任何利润，则该人须当作在证券中有短暂权益），（5）该等股东实益拥有并与公司的基础股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利（6）该股东是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何比例权益，及（7）该股东有权根据法团股份或衍生工具（如有的话）价值的增减而收取的任何与表现有关的费用（以资产为基础的费用除外），于该通知日期，包括但不限于该等股东的直系亲属于同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该等股东及实益拥有人（如有的话）补充），（iii）表明该股东是根据公司章程细则有权就该项提名或其他事务在该次会议上投票的法团股份纪录持有人，并拟亲自出席或由代表出席该次会议以作出该项提名或介绍该项其他事务；（iv）任何其他有关该等股东及任何该等实益拥有人的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等文件须是就邀请该等股东或该等实益拥有人的代理人而提交的，在适用的情况下，根据《交易法》第15条和根据该条颁布的规则和条例，在有争议的选举中提出和/或选举董事的建议；（五）就任何拟议的董事选举或连任提名而言，（一）被提名人的姓名和住址；（二）对过去三年中所有直接和间接补偿及其他重要货币协议、安排和谅解的说明及该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间的任何其他重大关系，以及各建议代名人与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间的任何其他重大关系，如作出提名的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何联属人士或联系人士，或与其一致行动的人，为该规则所指的“注册人”，而获提名人为该注册人的董事或执行人员，则根据根据规例S-K所颁布的第404条须予披露的所有资料，均不受限制，（3）关于该等股东及任何实益拥有人所建议的每名代名人的其他资料，而该等资料是在根据《交易法》第14A条就选举董事而邀请代理人时须予披露的，或在每宗个案中根据《交易法》第14A条须予披露的，包括根据第14A条提交的委任陈述书中如获董事会提名则须包括的任何资料，及（4）每名获提名人同意在委任陈述书中指名，并同意如获如此选举则出任法团董事的书面同意；（vi）如属任何建议罢免董事的情况，（一）被罢免董事的姓名或者名称、理由
股东及任何该等实益拥有人声称该等董事应予罢免；及（vii）如该等股东及任何该等实益拥有人拟将任何其他业务提交会议省览，（1）拟提交会议省览的业务简介；如该等业务包括修订本附例的建议，则该等建议修订的措辞，（2）该股东及任何该等实益拥有人在会议上进行该等业务的理由，及（3）该股东与任何实益拥有人及任何其他一人或多于一人（包括其姓名）就该股东提出该等业务的建议而订立的所有协议、安排及谅解的说明。法团可要求任何建议的代名人提供法团合理地要求的其他资料，以决定该建议的代名人是否有资格出任法团的独立董事，或该等资料可能对合理的股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大影响。
（iii）即使上述第2.13（a）（ii）条第二句有相反的规定，如法团在周年日前最少45天，增加须选入董事局的董事人数，而并无任何公告指名所有获提名人出任董事或指明增加董事局的成员人数，则本条所规定的股东通知亦须视为及时但如秘书不迟于法团首次作出该项公告的翌日第10日结束营业时在法团的主要办事处接获该项增聘所产生的任何新职位的获提名人，则只就该等获提名人而言。
（b）特别会议.只有在根据上述第4条送交股东的会议通知中所述的特别会议上方可进行。董事会成员的提名可在特别会议上作出，而在该特别会议上，（i）由董事会或按董事会指示选出董事，或（ii）由在发出该会议通知时（a）是纪录在案的股东的法团任何股东作出，（b）有权根据公司章程条款在会议上对这些提名进行表决，（c）遵守本条第2.13款规定的通知程序。任何根据上一句第（ii）段获准提名人士参加董事会选举的股东，如欲在该特别会议上提名人士参加董事会选举，须安排秘书在不早于90天前，在公司的主要办事处收到符合本条第2.13（a）（ii）段所载关于适当形式规定的书面通知。（由1998年第25号第2条修订（i）该特别会议举行前第60天及（ii）首次公开宣布该特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的获提名人的日期后第10天的较后日期结束。在任何情况下，宣布该特别会议延期或押后举行，均不得开始于如上所述，给予股东通知的新期限。
（c）一般性意见.
只有按照本条第2.13款或第2.14款规定的程序提名的人才有资格在年度会议或特别会议上当选为董事
在按照本条第2.13款规定的程序提交的年度会议或特别会议上。会议主席有权力及责任决定拟提交会议的提名或任何事务是否按照本条第2.13条或第2.14条所列程序作出，如任何建议的提名或事务不符合本条第2.13条或第2.14条（视属何情况而定）的规定，则有权及责任宣布该有欠妥之处的建议不予理会。
（ii）就本条例第2.13条而言，“公告”指在道琼斯新闻社、美联社或可比的国家新闻社报道的新闻稿中，或在本公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露（"sec"）根据《交易法》第13、14或15（d）条。
尽管有本条第2.13款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用规定及其下关于本条第2.13款所述事项的规则和条例；但条件是，本附例中对《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的任何提及并不是为了限制根据本条第2.13款（a）或（b）项适用于提名或股东诉讼的要求。如果《交易法》第14A-8条要求将股东提案纳入其委托书，则第2.13节中的任何内容都不应被视为限制公司将股东提案纳入委托书的义务。
2.14公司代理材料中包含的股东提名:
（a）将代名人列入委托书.除本条第2.14款另有规定外，如有关提名通知（定义见下文）有明确要求，公司应在其任何年度会议的委托书中列入:
（i）任何合资格持有人（定义见下文）或最多由20名合资格持有人组成的团体（如属团体，则为个别及集体）如信纳由董事会或其指定人士真诚行事，亦须将任何获提名参加董事会选举的人士（“获提名人”）的姓名列入法团有关周年会议的代表委任表格及选票上，所有适用条件及遵守本节2.14所载的所有适用程序（该等合资格持有人或一组合资格持有人为“提名股东”）；
（ii）披露证券及期货事务监察委员会规则或任何其他适用法律、规则或规例规定须包括在代表陈述书内的代名人及提名股东；及
（iii）提名股东在提名通知书内为支持获提名人当选为董事会成员而包括在代表委任陈述书内的任何陈述书（但不限于第2.14（e）（ii）条），而该陈述书不得超过500字。
在法团决定将一名代名人列入其代表委任陈述书及出席周年大会的代表委任咭后，法团须立即将该项决定通知提名该名代名人的提名股东。
即使本条例另有规定，地铁公司仍可要求股东反对任何代名人，并可在其周年大会的代表陈述书中加入地铁公司或董事会酌情决定在代表陈述书中加入的与提名代名人有关的任何其他资料，包括但不限于反对提名的任何陈述，以及依据本条第2.14条提供的任何资料。
（b）获提名人士的最高数目.
（i）法团无须在周年会议的代表陈述书中加入多于一名董事的提名人数，而该等董事的人数须构成法团根据第2.14（d）条（“最后提名日期”）可呈交提名通知的最后一日（“最后提名日期”）的董事总数的20%，并须四舍五入至最接近的整数，但不少于两名（"最大数目”).（a）提名股东为该周年会议提名的被提名人，而在提名股东获法团通知该等被提名人将被列入法团的周年会议委托书及委托卡后，该等被提名人的提名随即被撤回，（b）由提名股东依据本条第2.14条为该周年会议提名的被提名者，而该等被提名者是董事会本身决定在该周年会议上提名选举的，（c）截至最后提名日，由提名股东就任何前两次周年会议提名的在任董事人数（包括根据紧接前述（b）条在任何该等周年会议上被点算的任何获提名人）及（1）如公司的公司章程第五条规定设立保密的董事会，（二）公司章程第五条规定每年选举一次董事会全体成员的，（d）任何董事候选人，而法团须已就该董事候选人接获一份或多于一份有效的股东通知（不论其后是否撤回通知），而该董事候选人须依据第2.13（a）（i）（c）条提名该人为董事局成员，但本条（d）段所提述的董事候选人除外，而该董事候选人在举行该周年会议时将会继续担任董事，作为董事会提名人选，任期至少两年，但以就本条（d）款作出上述削减后的最高人数相等于1人为限。如在最后提名日期后但在周年大会日期前，董事会因任何理由出现一个或多于一个空缺，而董事会决议因该空缺或空缺的出现而缩减董事会人数，然后，最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。
（ii）任何依据本条第2.14条为周年会议呈交多于一名代名人的提名持有人，须根据
如依据第2.14条获提名的人数超过最高人数，提名持有人希望该等获提名人士获选加入法团的代表陈述书的次序。如依据第2.14条获提名人士获选参加任何周年会议的人数超过最高人数，然后，将从每个提名股东中选出符合第2.14条要求的最高级别的被提名者，列入公司的委托书，直至达到最高数目为止，按每个提名股东提名通知中披露的公司普通股股份数额（最大至最小）排列。
（iii）如在最后提名日期后，（a）法团接获通知，或董事局或其指定人真诚行事，裁定（1）提名股东没有符合或没有继续符合第2.14（c）条所述的资格规定，（2）提名通知书内所作的任何申述及保证，在所有重大方面均不再真实准确（或省略为使通知书内的陈述不具误导性所需的重大事实）或（3）提名股东或代名人根据本条第2.14条所承担的义务、协议、申述或保证发生任何重大违反或违反，（b）提名股东或其任何合资格代表没有出席周年大会，以提交依据本条第2.14条提交的任何提名，或提名股东撤回其提名，或（c）获提名人依据本条第2.14条丧失列入法团代表陈述书的资格或去世，在董事会或其指定人决定的每一种情况下，在公司向股东提供该年度会议的最终委托书之前或之后，丧失或因其他原因丧失被提名参加选举或担任公司董事的资格，或不愿或不能担任公司董事的资格，（视属何情况而定）须不予理会，亦不会就该等获提名人进行表决（即使地铁公司可能已接获有关该等表决的代理人），提名股东不得以任何方式纠正任何妨碍提名该等获提名人的欠妥之处，而法团（1）可在其代表委任陈述书及任何投票或委托书表格中省略被忽略的代名人及有关该等代名人的任何资料（包括提名股东的支持陈述书）、法团已决定不会包括在其代表委任陈述书及该等周年会议的委托书及委托书卡片内的任何其他代名人，以及由提名股东或任何其他提名股东建议的任何继任人或替代代名人；及（2）可以其他方式向其股东传达包括但不限于修订或补充其委任陈述书或投票或委任表格，使获提名人将不会作为获提名人列入委任陈述书或任何投票或委任表格，亦不会于股东周年大会上投票。
（c）提名股东的资格.
（i）“合资格持有人”是指（a）在第2.14（c）（ii）或（b）条所指明的3年期间内，一直是用以符合本条第2.14（c）款所订资格规定的法团普通股股份的纪录持有人的人
公司在第2.14（d）节所述期限内，以董事会或其指定人根据《交易法》（或任何后续规则）第14A-8（b）（2）条确定为股东提案的目的而认为可以接受的形式和实质内容，向一个或多个证券中介机构提供此种股份在此三年内持续所有权的证据。
（ii）由最多20名合资格持有人组成的合资格持有人或团体，只有在该人或团体（合计）在呈交提名通知书的日期前的整个3年期间（包括呈交提名通知书的日期）持续拥有最少数目（定义见下文）的法团普通股，并持续拥有最少数目（定义见下文）的情况下，方可按照本条第2.14条呈交提名。就该等限制而言，一组受共同管理及投资管制的基金须视为一名合资格持有人，但该等合资格持有人须连同提名通知书文件，向法团提供合理地令人满意的文件，证明该等基金受共同管理及投资管制。为免生疑问，如由一组合资格持有人提名，则第2.14条所载适用于个别合资格持有人的任何及所有规定及义务，包括最低持有期，均适用于该组别的每一成员；但最低数目须适用于该组别的合计拥有权，以及违反任何义务、协议的行为，集团任何成员根据本条例第2.14条作出的代表或保证，须视为提名股东违反本条例。如任何股东在周年大会前的任何时间退出一组合资格持有人，则该组合资格股东只须当作拥有集团余下成员所持有的股份，而由于该项退出，提名股东不再拥有法团普通股的最低股份数目，则该提名须按第2.14（b）（iii）条的规定不予理会。
（iii）本公司普通股的“最低数目”指在本公司提交提名通知前向证券及期货事务监察委员会提交的任何文件中给予该数额的最近日期本公司普通股在外流通股数的3%。
（iv）就本条第2.14款而言，合资格持有人只“拥有”该公司的已发行普通股，而该等普通股是合资格持有人同时拥有的:
（a）与该等股份有关的全部表决权及投资权；及
（b）该等股份的全部经济利益（包括赚取利润的机会及亏损的风险）；
但按照（a）及（b）条计算的股份数目，不得包括该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或结算的交易中出售的任何股份（1），（2）由
该等合资格持有人或其任何联属公司为任何目的或由该等合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或（3）受该等合资格持有人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议规限而购买，在任何该等文书或协议具有或拟具有（x）在未来任何时间以任何方式、任何程度或任何时间削减的目的或效果的情况下，不论该等文书或协议是以股份结算，还是以公司普通股在外流通股份的名义数额或价值为基础的现金结算，该等合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的全部投票权或直接投票权及/或（y）对冲、抵销、或在任何程度上更改由该等合资格持有人或其任何联属公司维持该等股份的全部经济拥有权而产生的收益或亏损只要合资格持有人保留指示该等股份如何就董事选举投票及拥有该等股份的全部经济权益的权利，合资格持有人“拥有”以代名人或其他中介人名义持有的股份则须当作在合资格持有人借委任书将任何表决权转授的任何期间内继续有效，合资格持有人可随时撤销的授权书或其他类似文书或安排。合资格持有人对该等股份的拥有权，须当作在合资格持有人借出该等股份的任何期间内持续存在，但合资格持有人须有权在5个营业日的通知后收回该等借出股份，经获法团通知，任何合资格持有人的代名人将被纳入法团就周年大会发出的委托书及委托卡内（但须受本条第2.14条条文规限），而透过于周年大会日期持有该等股份的“拥有”、“拥有”、“拥有”及“拥有”一词的其他变体，须具有相关涵义，法团的已发行股份是否为该等用途的“拥有”，须由委员会决定。为施行第2.14条，术语“联属公司”或“联属公司”应具有《交易法》一般规则和条例赋予其的含义。
（v）任何人不得加入多于一个构成提名股东的团体，而如任何人以多于一个团体的成员身分出现，则该团体须当作为拥有提名通知书所披露的法团最多普通股股份的团体的成员。
（d）提名通知书.为施行第2.14条而提名一名获提名人，提名股东必须已及时以书面通知秘书。为及时，秘书须于紧接上一次周年会议的法团代表陈述书所载日期（即法团首次向其股东提供紧接上一次周年会议的最终代表材料的日期）的首个周年纪念日前不少于120天或不多于150天，在法团的主要办事处接获提名股东的通知；但，如召开周年大会的日期较紧接的前一周年大会的周年大会的周年大会早30天或迟30天，则秘书必须在紧接的周年大会日期前180天的会议结束日期较后的日期前，收到提名股东发出的及时性通知
该等股东周年大会或该等股东周年大会首次作出公开宣布的翌日的第十天，在任何情况下，任何股东周年大会的休会或押后或其宣布均不得展开给予提名通知的新时限，而为施行本条第2.14条，提名股东向秘书发出的通知须包括以下所有资料及文件（统称“提名通知”）:
（i）由提名股东（视何者适用而定）按照证券及期货事务监察委员会规则填妥并提交证券及期货事务监察委员会的与获提名人有关的附表14N（或任何继任人表格）；
（ii）提名该等获提名人的书面通知，其中包括提名股东（包括集团各成员）提供的以下补充资料、协议、申述及保证:
（a）根据第2.13（a）条就选举董事的提名而须在股东通知内载明的资料及申述；
（b）过去3年内存在的任何关系的详情，而该等关系如在附表14N提交之日存在，则会按照附表14N第6（e）项（或任何后继项目）予以描述；
（c）一项申述及保证，证明提名股东所拥有的法团普通股股份是在正常业务运作中取得的，而并非意图或目的是影响或改变法团的控制权，亦不是为改变法团的控制权或取得董事局中超过股东可提名的最高人数的席位而持有的。（1998年第25号第2条根据第2.14条提名；
（d）提出提名的股东符合第2.14（c）条规定的资格要求并在第2.14（c）（i）条规定的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
（e）代表及保证提名股东将继续符合第2.14（c）条所述的资格要求，直至举行周年会议之日为止；
（f）代表及保证提名股东除依据本条2.14提名的获提名人外，并无提名及不会提名任何其他人士在周年大会上获选为董事会成员；
（g）就提名股东在周年会议后至少一年内继续拥有公司最低数目普通股的意向作出申述及保证；
（h）代表及保证提名股东将不会从事及不会是另一人根据《交易法》第14A-1（l）条所指的“招揽”（并无提述第14A-（l）（2）（iv）条规则（或任何继任规则）的例外），就周年会议而言，但就其代名人或董事会任何代名人而言则除外；
（i）代表及保证提名股东在周年大会上就一名获提名人的选举征求股东时，不会使用法团代理卡以外的任何代理卡；
（j）代表及保证获提名人获提名为董事会成员，或如获选举为董事会成员，则不会违反适用的州或联邦法律，或公司证券在其上进行交易的任何证券交易所的规则；
（k）代表及保证代名人（1）根据公司证券在其上进行交易的任何证券交易所的规则具有独立资格，（2）符合公司证券在其上进行交易的任何证券交易所的规则所规定的审核委员会及薪酬委员会的独立性规定，（3）根据《交易法》（或任何继任规则）就第16B-3条而言为“非雇员董事”，（4）就《内部收入守则》（或任何后继条文）第162（m）条而言是“外部董事”，（5）不超过第3.04条所订的退休年龄，及（6）没有亦没有受经修订的《1933年证券法》第D条（或任何后继规则）第506（d）（1）条所指明的任何事件，或《交易法》第S-K条（或任何后继规则）第401（f）项所规定的任何事件所规限，不考虑该事件是否对评价被提名人的能力或完整性具有重要意义；
（l）获提名人在提交提名通知书前3年内担任任何竞争对手的雇员、顾问、代理人、高级人员或董事的任何职位的详情；
（1）“竞争对手”指从事或已公开宣布其有意从事销售或营销任何竞争产品或服务的个人、企业或任何其他实体或企业。
（2）“竞合产品或服务”指与法团开发、制造或销售的产品或服务竞争或正在开发的产品或服务，以及将与法团开发、制造或销售的产品或服务竞争的任何产品或服务。
（m）如有需要，包括在代表陈述书内以支持获提名人当选为董事会成员的陈述书，但该陈述书不得超过500字，并须完全符合
根据《交易法》第14条及其规则和条例，包括其中第14A-9条；以及
（n）如属集团提名，则指集团所有成员为接收法团的通讯、通知及查询而指定一名集团成员，而该成员获授权就与提名有关的事宜（包括撤回提名）代表集团所有成员行事；
（iii）一份已签立的协议，其格式须为董事会或其指定人以诚信行事认为满意，而根据该协议，提名股东（包括集团各成员）同意:
（a）遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
（b）就本公司一名或多于一名董事或董事代名人或任何代名人向证券及期货事务监察委员会提交任何书面邀约或与本公司股东的其他书面通讯，而不论根据任何规则或规例是否需要任何该等提交，亦不论根据任何规则或规例该等材料是否可获豁免提交；
（c）就提名股东、其联属公司及联营公司或其各自代理人及代表与法团、其股东或任何其他人就提名或选举董事而进行的任何通讯所引致的任何实际或被指称的法律或规管违规而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，承担所有法律责任（如属集团提名，则由集团所有成员共同及各别承担），包括但不限于提名通知或提名股东或其代名人就将该等代名人列入法团代表陈述书而向法团提供的事实、陈述或其他资料；
（d）向法团及其每名董事、高级人员及雇员个别弥偿因针对法团或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费），并使法团及其每名董事、高级人员及雇员免受该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用（包括律师费）的损害，因提名股东根据第2.14条提交的任何提名而产生或与之有关的高级人员或雇员，或因提名股东没有或被指称没有遵守或被指称违反或被指称违反其根据第2.14条所承担的义务、协议或申述而产生或与之有关的高级人员或雇员；
（e）如提名通知书所载的任何资料，或提名股东（包括任何集团成员）与法团、其股东或任何其他人就
提名或选举在所有重要方面不再真实和准确，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实，或提名股东（包括任何集团成员）未能继续符合第2.14（c）条所述的资格要求，未能迅速（无论如何在发现此种错误陈述后48小时内），（不作为或不作为）将该等先前提供的资料中的失实陈述或不作为，以及纠正该等失实陈述或不作为所需的资料，通知法团及该等通讯的任何其他收件人，及/或将未能继续符合第2.14（c）条所述的资格规定（视属何情况而定），通知法团，有一项理解是，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷，也不应限制公司根据本条第2.14款的规定在其代理材料中省略代名人的权利；以及
（f）应地铁公司的要求，迅速向地铁公司提供地铁公司合理要求的补充资料，但无论如何须在该要求提出后5（5）个营业日内提供。
（iv）一份已签立的协议，其格式须经董事会或其指定人信纳，并由代名人真诚行事:
（a）代名人将提供法团为决定该人是否有资格出任法团董事而合理要求的其他资料，并将作出董事局要求所有董事作出的其他承认、订立的协议及提供的其他资料，包括迅速填写法团的董事问卷；
（b）获提名人已阅读并同意（如获选为公司董事）遵守公司的公司管治指引及道德守则，以及适用于董事的任何其他公司政策及指引；
（c）代名人并不是亦不会成为（1）与任何人或实体就作为法团董事的服务或行动而订立但未向法团披露的任何补偿、付款、补偿、弥偿或其他财务协议、安排或谅解的一方，（2）任何协议，与任何人士或实体安排或理解代名人如何就任何尚未向法团披露的作为董事的议题或问题（“投票承诺”）投票或行事，或（3）任何可能限制或干扰代名人如获选为法团董事履行其在适用法律下的受托责任的能力的投票承诺；及
（d）如代名人向地铁公司、其股东或任何其他人提供的与该项提名或选举有关的资料或通讯，在所有要项上不再真实准确，或遗漏作出所需的要项事实
所作的陈述并无误导（且无论如何在发现该等失实陈述、遗漏或不实陈述后48小时内），即代名人会将该等先前提供的资料中的失实陈述或不实陈述，以及纠正该等失实陈述或不实陈述（视属何情况而定）所需的资料，通知地铁公司及该等通讯的任何其他收件人，有一项理解是，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷，也不应限制公司根据本条第2.14款的规定在其代理材料中省略被提名人的权利。
如属适用于集团成员的资料，则本条第2.14（d）款所规定的资料及文件须由集团各成员提供及签立；如属实体的提名股东或集团成员，则须就附表14N第6（c）及（d）项（或任何后继项目）的指示1所指明的人提供资料及文件。提名通知书须当作于（b）本条第2.14（d）款所提述的所有资料及文件（在提名通知书提供日期后拟提供的资料及文件除外）已送交或已送交，如以邮递方式寄出，则由公司秘书接收。
（e）例外情况
（i）即使本条第2.14条另有规定，地铁公司可在其委托书及任何选票或委托书表格中省略任何代名人及有关该代名人的任何资料（包括提名股东的支持陈述书），亦不会就该代名人进行表决（即使地铁公司可能已接获有关该表决的委托书），而该提名股东在最后提名日期后不得，在下列情况下，以任何方式纠正妨碍提名被提名人的任何缺陷:
（a）地铁公司接获依据第2.13（a）条发出的通知，表示股东拟提名一人在周年大会上当选为董事会成员；
（b）董事会或其指定人真诚行事，决定该等获提名人获提名或当选为董事会成员会导致法团违反或未能遵守本附例、法团的法团章程或法团须遵守的任何适用法律、规则或规例，包括法团证券在其上进行交易的任何证券交易所的任何规则或规例；
（c）该获提名人是依据本条第2.14条在地铁公司前两次周年会议之一上获提名参选董事局的，且（i）在任何该等周年会议上退席或丧失资格或不能参选，或（ii）获得少于地铁公司有权投票支持该获提名人的普通股股份的25%的表决权；或
（d）在过去三年内，被提名人是经修正的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定的竞争对手的官员或董事。
（ii）即使本条第2.14款另有规定，如董事会或其指定人真诚地决定:
（a）该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的要项陈述；
（b）在没有事实依据的情况下，直接或间接指责任何人的品格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控任何人的不当、非法或不道德行为或结社；或
（c）在委托书中列入这类信息，否则将违反证券交易委员会的规则或任何其他适用的法律、规则或条例。
第三条董事会
3.01一般权力及数目
任期。所有法团权力须由法团董事会行使，或在董事局的授权下行使，法团的业务及事务须在董事局的指示下管理。每名董事的任期至该董事任期届满当年的下一次周年会议为止，并直至其继任人已妥为选出，如有需要，亦须符合资格为止，或直至董事人数在其任期届满后减少，或直至其先前退休、死亡、辞职或被免职为止。尽管有上述情况，亦是法团雇员的董事，须在该雇员被法团终止雇用之日，因任何理由而不再担任董事，无须法团采取进一步行动。
3.02Shlomo Kramer
.董事会须每年选举其中一名成员为主席，并须按董事会决定的时间及方式填补主席职位的空缺。董事会主席须主持董事会及股东的所有会议。主席须执行所指派或规定的其他职责及服务董事长由董事会任命。
3.03辞职和解职
.董事可随时借向董事会主席或法团交付符合威斯康星州商业公司法的书面通知而辞职。除非本附例另有规定，否则除非通知指明较后生效日期，否则董事的辞职自通知送达时起生效。董事无须为
威斯康星州。根据公司章程第五（b）条，任何董事均可由公司股东罢免，但罢免的原因仅限于当时有权参加董事选举的多数票的赞成票。在决定是否可由公司股东罢免董事时，“因由”只适用于拟将其免职的董事被具司法管辖权的法院裁定犯有重罪，或就其在对公司业务有重大不利影响的事宜中履行对公司的职责时的作为或不作为而被裁定须负上法律责任的情况。
3.04资格
任何人不得获提名自紧接该董事七十二（72）岁生日后举行的周年会议起出任公司董事。
3.05定期会议
.董事会常会须在紧接周年会议后无须本附例以外的其他通知而举行，并须每次休会。该常会的地点须与其之前的周年会议的地点相同，或与在该周年会议上宣布的其他适当地点相同。董事会可借决议规定举行该常会的时间及地点，在威斯康星州内或不在威斯康星州举行额外的例会，除上述决议外，不另行通知。
3.06特别会议
.董事会特别会议可由董事会主席、行政总裁或任何三名董事召开或应其要求召开。董事会主席或行政总裁可在威斯康星州以内或以外的任何地方召开董事会特别会议，如无其他固定地点，则会议地点为公司在威斯康星州的主要营业办事处。
3.07通知；放弃
.董事会每次会议的通知（除非第3.05条另有规定或依据第3.05条另有规定），须以书面通知的方式亲自送交或传达，或以电报、传真或其他形式的电报或无线通讯，或以邮件或私人承运人的方式送交或传达至每名董事的营业地址或该董事以书面指定的其他地址，送交秘书存档，在每种情况下，该通知须在会议召开前48小时或之前发出。如以邮递方式发出，则该通知须当作为已将该地址的邮件存放于美国，并已预付邮资。如该通知是以电报、传真或其他形式的电报或无线通讯发出，则该通知须当作为已传送以供交付时生效。如该通知是由私人承运人发出，则该通知须当作为在该通知交付私人承运人时生效。每当根据公司章程细则或本附例或《威斯康星州商业公司法》的任何条文规定须向公司任何董事发出任何通知时，均须由有权获得该通知的董事在任何时间（不论是在会议之前或之后）签署书面放弃通知，则须视为等同于发出该等通知。法团须保留任何该等豁免，作为永久公司纪录的一部分。董事出席或参与会议，即豁免发出任何规定的通知，以
除非董事在会议开始时或在抵达时立即反对在会议上举行会议或处理事务，而其后并无投票赞成或同意在会议上采取的行动。在会议开始时须处理的事务或董事会任何常会或特别会议的目的，均无须在该会议的通知或豁免通知内指明会议。
3.08法定人数
.除《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》或本附例另有规定外，第3.01条所载的过半数董事人数即构成任何董事会会议的法定人数，但出席会议的过半数董事（虽然少于法定人数）可不时将会议押后而无须另行通知。
3.09采取行动的方式
.出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非威斯康星州商业公司法或公司章程或本细则要求更多董事的行为。
3.10会议的举行
.董事会主席须召集董事会会议作出命令，并代行主席职务。法团秘书须代行董事会所有会议的秘书职务，但如秘书缺席，主持会议的人员可委任任何助理秘书或任何董事或其他出席会议的人出任会议秘书。董事会任何常会或特别会议的会议纪录，须拟备及分发予每名董事。
3.11空缺
.董事会出现的任何空缺均应按照公司章程第五条（c）款的规定予以填补。因辞职或其他原因而在某一特定较晚日期出现的空缺，可在空缺出现之前予以填补，但新董事在空缺出现之前不得就职。
3.12Compensation
.董事会以过半数在任董事的赞成票，不论其任何成员的个人利益为何，均可就所有董事以董事、高级人员或其他身分向法团提供的服务订定合理报酬，或可将该等权力转授予适当的委员会。董事会亦有权设立或转授适当的委员会，以提供合理退休金，伤残或死亡抚恤金，以及支付予公司董事、高级人员及雇员的其他抚恤金或款项。
3.13同意的推定
.出席就任何法团事宜采取行动的董事局会议或董事局委员会的董事，须推定为已同意所采取的行动，但如有以下情况之一，则属例外:
（a）董事在会议开始时反对，或在到达时立即反对举行会议或在会议上处理事务；（b）董事不同意或不同意已采取的行动，而会议纪录亦已拟备，显示董事对已采取的行动有不同意见或弃权；（c）董事在会议开始前，向会议主持者发出符合威斯康星州商业公司法的书面通知，表明他有不同意见或弃权或（d）董事不同意或不采取任何行动，编制的会议记录未能表明董事对所采取的行动的异议或弃权，且董事在收到会议记录后迅速向公司递送关于该未能遵守威斯康星州商业公司法的书面通知，则该异议或弃权的权利不应适用于对该行动投赞成票的董事。
3.14各委员会
.董事会可设立一个或多于一个委员会，委任董事会成员在该等委员会任职，并可指定董事会其他成员为候补成员。除非董事会另有规定，否则每个委员会最少须有一名成员按董事会的意愿任职。一个委员会可获授权行使董事会的权力，除《威斯康星州商业公司法》另有限制外。除非董事会另有规定设立委员会，否则委员会可聘请大律师、会计师及其他顾问协助其行使权力。
3.15电话会议
.除本条另有规定外，尽管会议通知或本附例另有规定，董事会成员（及其任何委员会）仍可借任何通讯方式，或透过使用任何通讯方式，例如会议电话，参加常会或特别会议。如会议是以该等方式举行，则在该会议开始时，主持人员须通知与会董事有会议正在举行，而在该会议上可处理公务。任何以上述方式出席会议的与会者，须当作亲自出席该会议。尽管有上述情况，主持人员仍可酌情决定，在以上述方式举行的任何会议上，不得就任何个别事宜采取行动，在这种情况下不宜在以这种方式举行的会议上采取行动。这种决定应在会议召开之前作出并宣布。
第四条.主席团成员
4.01号码
.法团的主要人员须由董事局设立，并可包括行政总裁、总裁、财务总监、一名或多于一名副总裁、秘书及司库，每名成员均须由董事会选出。董事会可选出或委任董事会认为需要的其他高级人员及助理高级人员。董事会亦可授权任何获正式委任的高级人员委任一名或多于一名高级人员或助理高级人员。任何两名或多于两名高级人员可由同一人担任。
4.02选举和任期
.董事会选举产生的公司高级管理人员每年由董事会在年会后举行的董事会第一次会议上选举产生。如不在该次会议上选举高级管理人员，其后须在方便的情况下尽快举行选举。每名人员的任期，直至该人员的继任人妥为选出为止，或直至该人员先前去世、辞职或被免职为止，或直至另一人获委任担任该职位为止。
4.03撤职和辞职
.董事会可在有因由或无因由的情况下罢免任何高级人员，而不论被罢免人员的合约权利（如有的话）为何。选举或委任本身并不产生合约权利。高级人员可随时借向符合威斯康星州商业公司法的法团送达通知而辞职。辞职自通知送达时起生效，除非通知指明较后的生效日期，而法团接纳较后的生效日期。
4.04空缺
.任何主要职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现的空缺，须由董事会在余下的任期内填补。如任何高级人员的辞职在本条例第4.03条所预期的较后日期生效，如董事会规定继任人不得在生效日期前上任，则董事会可在生效日期前填补该空缺。
4.05首席执行官
.在董事局的控制下，行政总裁一般须监督及控制法团的所有业务及事务。除董事局订明的规则另有规定外，行政总裁有权委任及罢免他或她认为需要的法团代理人及雇员，以订明他们的权力、职责及补偿，及将权力转授予他们。他或她有权代表法团签署、签立及承认所有契据、按揭、证券、合约、租契、报告，以及在法团日常业务运作中所需或适当签立的所有其他文件或其他文书，或经董事局决议授权签立的所有其他文件或其他文书；及除法律或董事局另有规定外，他或她可授权任何当选的法团总裁、副总裁或其他高级人员或代理人代其签署、签立及承认该等文件或文书。一般而言，他或她须执行所有与法团行政总裁办公室有关的职责，以及董事局不时订明的其他职责。
4.06总统
.在首席执行官不在的情况下，或在其死亡、无力或拒绝采取行动的情况下，或在由于任何原因首席执行官不能亲自采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在采取行动时，拥有行政总裁的一切权力，并受其一切限制。除董事会订明的规则另有规定外，行政总裁有权委任其认为需要的法团代理人及雇员，订明其权力、职责及补偿，并将权力转授予该等代理人及雇员。该等代理人及雇员的任期由
总裁。他或她有权代表公司签署、签立和承认在公司正常业务过程中必须或适当签立的所有契据、抵押、债券、股票证书、合同、租约、报告和所有其他文件或文书，或经董事会决议授权的其他文件或文书；以及除法律或董事会另有规定外，主席可授权公司任何副总裁或其他高级人员或代理人代为签署、签立及承认该等文件或文书。一般来说，主席须执行所有与主席职位有关的职责，以及董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
4.07首席财务官
.在董事会及行政总裁的控制下，首席财务官一般须执行发生于首席财务官办公室的所有职责，并具有行政总裁或董事会不时转授或指派予他的其他职责及行使该等其他权力。首席财务官有权签署、执行及承认，代表法团，所有契据、按揭、合约、租契、报告，以及所有在法团日常业务过程中需要或适当签立的其他文件或其他文书，或获行政总裁或董事会决议授权签立的文件或其他文书。财务总监根据本附例具有与法团副总裁相同的权力签立文件，代表公司或以其他方式约束公司的合同或类似合同。
4.08副总统们
.在总统不在时，或在总统死亡、无力或拒绝采取行动时，或在总统因任何原因不能亲自采取行动时，副总统（或在副总统不止一人的情况下，副总统按董事会指定的顺序行事，或在没有指定的情况下，任何副总裁均可与秘书或助理秘书签署法团股份证明书，并须执行总裁不时转授或指派给他或她的其他职责及权力，首席执行官或由董事会执行。任何副总裁执行公司的任何文书，就第三者而言，即为其有权代总裁行事的确证。
4.09秘书
.秘书须:（a）将所有周年会议及特别会议的纪录，以及董事会所有会议的纪录，备存于为此目的而设置的一本或多于一本簿册内（包括未经会议而采取的行动的纪录）；（b）确保所有通知均按照本附例的条文或威斯康星州商业公司法的规定妥为发出；（c）保管公司纪录及法团印章并确保所有以法团名义签立并盖上法团印章的文件，均盖上法团印章；（d）备存法团股东纪录，（e）与行政总裁、总裁或一名副总裁签署法团股份证明书，而法团股份证明书的发出日期为
经董事会决议授权；（f）全面负责公司的股票过户帐簿；（g）全面履行秘书办公室的所有职责，并承担总统、首席执行官或董事会不时授予或指派给他或她的其他职责和行使这些权力。
4.10财务主任
.司库须:（a）掌管及保管法团的所有基金及证券，并负责该等基金及证券；（b）备存适当的会计纪录；（c）收取及发出从任何来源应付予法团的款项的收据，并将所有该等款项以法团的名义存放于该等银行，按照第5.04条的规定挑选的信托公司或其他保管人；和（d）一般地履行发生在财务主任办公室的所有职责，并具有总裁、首席执行官或董事会不时授予或指派给他或她的其他职责和行使的其他权力。如董事会要求，司库须为忠实履行其职责而提供一份保证书，保证书的款额及保证人均由董事会决定。
4.11助理秘书及助理库务主任
.助理秘书及助理司库的人数由董事会不时授权。助理秘书可与行政总裁、总裁或副总裁签署法团股份证明书，而该证明书的发出须经董事会决议授权。如董事会要求，助理司库须分别签署证明书，为忠实履行其职责而提供保证书，保证书的款额及保证人由董事会决定。助理秘书及助理司库一般须执行秘书或司库，或总裁、行政总裁或董事会不时分别转授或指派予他们的职责及权力。
4.12其他助理和代理干事
.董事会有权委任或授权任何妥为委任的法团高级人员委任任何人为任何高级人员的助理或代其行事的法团代理人，或在该高级人员因任何理由而不能亲自行事时，执行该高级人员的职责，而该助理或署理高级人员或获董事会或委任人员如此委任的其他代理人，有权执行其获如此委任为助理的职位的所有职责，或执行其获如此委任为署理的职位的所有职责，但如董事会或委任人员另有界定或限制，则属例外。
4.13薪金
.主要高级人员的薪金须不时由董事会或其正式授权的委员会厘定，而任何高级人员均不得因兼任法团董事而不能领取该等薪金。
第五条合同、贷款、支票和存款；特殊法人行为
5.01合同
.董事会可授权任何一名或多于一名高级人员、代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立或交付任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于个别情况。如无其他指定，法团作出的所有契据、按揭及转让或质押文书，均须由行政总裁以法团的名义签立，主席或其中一名副主席，以及秘书、助理秘书、司库或助理司库；秘书或助理秘书（如有需要或需要）须在其上盖上法团印章；而在签立该文书时，该文书的任何其他一方或任何第三方均无须就签署人的权限作出任何研讯。
5.02贷款
.除经董事会决议授权或根据董事会决议授权外，不得以法团的名义订立借入款项的债务合约，亦不得以法团的名义发出该等债务的证据。该等授权可为一般授权或仅限于个别情况。
5.03支票、汇票等
.所有以法团名义发出的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他负债证据，均须由法团的一名或多于一名高级人员、代理人或代理人签署，签署方式须不时由董事局决议或在董事局决议的授权下决定。
5.04存款
.法团所有未以其他方式动用的资金，须不时存入董事局决议所选择或授权的银行、信托公司或其他存放处，存入法团的贷方。
5.05本公司拥有的证券的表决权
.（a）由任何其他法团发行并由本法团拥有或控制的任何股份或其他证券，如有行政总裁在场，可由该另一法团的证券持有人在任何会议上投票表决；如无行政总裁在场，则可由本法团的总裁在任何会议上投票表决，或在他或她不在场的情况下，或在他或她不在场的情况下，及（b）每当首席执行官认为，或在他或她不在场的情况下，或在他或她不在场的情况下，本公司适宜就由任何其他法团发行并由本公司拥有的任何股份或其他证券签立委托书或书面同意书，该等委托书或同意书须由本公司的行政总裁、总裁或其中一名副总裁以本公司名义签立，而无须由董事会授权、盖上法团印章或由另一名高级人员加盖或签署或签署。任何以上述方式被指定为本公司的一名或多于一名代表的人，均有充分权利，投票表决由该另一法团发行并由本法团拥有的股份或其他证券的权力及权限，与该等股份或其他证券相同，可由本法团投票表决。
5.06没有提名程序
.根据《威斯康星州商业公司法》第180.0723条，公司没有建立任何以代名人的名义登记的公司股份的实益拥有人被公司承认为股东的程序，本附例中的任何规定均不应被视为建立该程序。
第六条股份及其转让凭证
6.01股份证明书
.代表公司股份的证明书须采用董事会决定的符合威斯康星州商业公司法的格式。该等证明书须由董事会主席、行政总裁签署，主席或副主席，以及秘书或助理秘书。所有股份证明书须依次编号或以其他方式注明。获发行该等股份的人的姓名或名称及地址，以及股份数目及发行日期，除第6.06条另有规定外，所有交回公司以供转让的证明书，均须记入公司的股票过户登记册内，而在相同数目的股份的前一份证明书已交回及注销前，不得发出新的证明书。
6.02传真签名和印章
.任何股份证明书上的法团印章（如有的话）可为传真。如证明书由转让代理人（法团本身或法团雇员除外）会签，或由注册处处长（法团本身或法团雇员除外）登记，则董事局主席、行政总裁、会长或任何副会长及秘书或助理秘书在证明书上的签名可为传真。
6.03前任官员的签字
.如任何高级人员在任何股份证明书上签署或以传真签署，而该高级人员在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该高级人员可由地铁公司发出，其效力犹如他或她在证明书发出当日是该高级人员一样。
6.04股份转让
.在妥为出示股份过户登记证明书前，法团可将该等股份的登记拥有人视为唯一有权投票、接获通知及以其他方式行使拥有人的一切权利及权力的人。凡向法团出示股份过户登记证明书，并要求办理过户登记，如（a）证明书上或证明书上有所需的批注，则地铁公司无须对拥有人或因该项转让登记而蒙受损失的任何其他人负上法律责任，（b）地铁公司并无责任就不利申索进行查讯，或已履行任何该等责任。地铁公司可要求合理保证上述批注是真实及有效的，并符合根据董事局授权而订明的其他规例。
6.05对转让的限制
代表股份的每份证明书的正面或反面，须注明法团对该等股份的转让施加的任何限制。
6.06遗失、毁坏或被盗证书
.凡拥有人声称其股份证明书已遗失、损毁或被错误拿走，如拥有人（a）在法团得悉该等股份已由真诚的购买人取得前提出要求，及（b）向法团提交足够的弥偿保证，及（c）符合董事局订明的其他合理规定，则须发出新证明书以代替该证明书。
6.07股份代价
.董事会可授权发行股份，以供考虑向法团发行任何有形或无形财产或利益，包括现金、承兑票据、已履行的服务、待履行的服务合约或法团其他证券。在法团发行股份前，董事会须厘定就将予发行的股份而收取或将予收取的代价是否足够，在董事会未有通过决议明确厘定已收取或将予收取的代价是否足够的情况下，董事会批准发行股份须当作构成该等厘定。就发行股份的代价是否足够而言，该等股份是否属有效发行、缴足股款及不可评税而言，董事会的厘定是决定性的。法团可将全部或部分为未来服务或利益合约而发行的代管股份，作为承兑票据，或日后将予发行的其他财产，或作出其他安排以限制股份的转让，并可就该等股份按其购买价作出贷记分派，直至该等服务获履行、利益或财产获收取或承兑票据获支付为止，如该等服务未获履行、利益或财产未获收取或承兑票据未获支付，则法团可全部或部分取消，代管或受限制的股份和分配款。
6.08库存管理
.董事会有权制定其认为适宜于签发、转让和登记代表公司股份的证书的所有其他规则和条例，这些规则和条例不得与威斯康星州的法规相抵触。
第七条.不举行会议的行动
7.01董事不召开会议采取行动
.公司章程或本附例或《威斯康星州商业公司法》的任何条文规定或准许董事会（或其委员会）在会议上采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书须由董事会或委员会（视属何情况而定）的人数签署，则可无须举行会议而采取，根据《威斯康星州商业公司法》或《公司章程》或本附则的要求采取上述行动。除非同意书指明了不同的生效日期，否则上述行动应在最后一名董事或委员会成员签署同意书时生效。
7.02未经会议的股东行动
.
（a）是有效的，对公司行动的每一书面同意书（“同意书”）应以书面形式提出；应列出拟采取的具体公司行动（这些公司行动应限于公司根据第2.05（c）条收到的关于设定同意书记录日期的书面请求中提出的一项或多项行动）；应由截至同意书记录日期为有记录股东（或其正式股东）的一人或多人签署获授权的代理人）；须注明每名该等股东（或其获正式授权的代理人）的签署日期；并须列明姓名及地址，在公司的簿册上，每名签署同意书的股东，以及每名该等股东所拥有的公司股份类别及数目；如该等股东并非记录在案的股东，须附有一份或多于一份委托书，证明每名该等人士获委任为适用记录股东的委托书；并须送交法团根据第7.02（c）条及根据第7.02（d）条的规定聘用的选举督察。在不限制上述规定的情况下，除非在根据第2.05（c）条确定的适用的同意记录日期后七十（70）天内，根据第7.02条向公司交付表示此种公司行动的有效和未撤销的同意书所规定的股份数目的同意书，否则任何同意书均无效；但，如法团或征求股东同意的人（以征求同意的人为准）已根据第7.02（e）条要求在上述第70天待决的初步同意报告，则在该等督察依据第7.02（f）条或第7.02（g）条发出与待决的初步同意报告有关的最后同意报告时，如已依据本条将表示该等法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目的同意书交付法团，则该等同意书即属有效。董事会有权制定与威斯康星州商业公司法相一致的关于同意和撤销的有效性的规则。
（b）在（i）选举检查专员依据第7.02（f）条或第7.02（g）或（ii）条在依据第2.05（c）条订定的适用同意记录日期后七十（70）天根据第7.02（f）条或第7.02（g）或（ii）条发出最后同意报告之前的任何时间，可借送交（a）秘书的书面通知撤销同意，（c）委任代表律师或地铁公司指定的其他代理人，或任何征求股东及/或（d）地铁公司依据第7.02（c）条聘用的选举督察的同意。
（c）在依据第2.05（c）条订定的同意记录日期后3（3）个工作天内，公司应（i）聘请区域或国家承认的独立选举监察员作为公司代理人，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查；（ii）向征求股东同意的每一方发出通知，说明这些监察员的身份以及征求股东同意的方式，以便根据第7.02（d）条向这些监察员交付同意和撤销。除第2.05（c）（ii）条另有规定外，聘用选举督察的费用须由地铁公司负担。
（d）法团、征求股东及其各自的代表律师或其他指定代理人的同意书，须于接获同意书及撤销书后两（2）个营业日内，将同意书及撤销书交付审查员。审查员一经接获同意书及/或撤销书，审查员须复核该等同意书及撤销该等同意书，并须记录在有效及未撤销的同意书内的股份数目。审查员须对该等股份数目保密，而不得向任何人披露该等股份数目；但在公司提出书面要求或征求股东同意后，审查员须在切实可行范围内尽快发出报告（“同意报告”），以
法团及征求股东同意书述明:（i）须获有效同意的股份数目；（ii）须获有效撤销同意的股份数目；（iii）须获有效及未撤销同意的股份数目；（iv）须获无效同意的股份数目；（v）须获无效撤销同意的股份数目；（vi）根据该等股份数目，已取得受有效及未撤销同意规限的股份数目，以表示同意书所指明的公司行动；及（vii）检查专员于该等报告中反映的检查专员收到同意书及撤销同意书的最后日期（“报告日期”）。
（e）在地铁公司提出书面要求或征求股东同意（以征求同意者为准）后，须在切实可行范围内尽快将该项要求通知地铁公司及反对征求同意（如有的话）的任何一方，而该项要求须述明地铁公司或征求股东同意（视属何情况而定），真诚相信，根据公司章程及本附例，已接获表示同意书所指明的公司行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，监察主任须向公司及征求股东同意书发出及交付一份初步同意报告（“初步同意报告”）；然而，在根据第2.05（c）条订定的适用同意记录日期后第70天后，公司或征求股东同意的人士均不得要求提交初步同意报告。除非公司和征求股东同意的期限较短或较长，否则公司和征求股东同意的期限应在收到初步同意报告后两（2）个工作日内审查同意书和撤销同意书，并书面通知检查员和对方是否打算对初步同意报告提出异议。
（f）如在法团接获初步同意报告及征求股东同意后两（2）个营业日内，并无接获对初步同意报告提出质疑的书面通知，且（i）在接获该初步同意报告后两（2）个营业日（“截止日”），即在根据第2.05（c）或（ii）条厘定的适用同意记录日期后超过七十（70）日是在依据第2.05（c）条厘定的适用同意记录日期后不超过七十（70）日，并已取得表示同意书所指明的公司行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，则督察须在切实可行范围内尽快向法团发出征求股东同意的最终同意报告（“最终同意报告”），该报告须载有初步同意报告所载的资料，加上在初步同意报告日期后至发出最终同意报告时收到的同意书及撤销书所导致的投票总数的所有变动，如该等同意书及撤销书是在根据第2.05（c）条订定的适用同意书记录日期后七十（70）天内收到，及证明是否已取得表示同意书所指明的法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目。如截止日不超过依据第2.05（c）条厘定的适用同意记录日期后七十（70）天，而未取得表示同意书所指明的法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，则督察须在切实可行范围内尽快向法团发出同意报告及征求股东同意书，并发出证明书，证明并无取得表示同意书所指明的法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，而法团或征求股东同意书
股东（以征求同意者为准）有权根据第7.02（e）条的规定再次要求提交初步同意报告。
（g）如法团或征求股东同意书在接获法团的初步同意书及征求股东同意书后两（2）个营业日内，向督察及法团发出书面通知或征求股东同意书（视属何情况而定），则督察须在切实可行范围内尽快安排质疑会，公司和征得股东同意的，有权对同意书和撤销书的效力提出异议。质询会的笔录应当由经认证的法庭记录员记录。质询会结束后，倘（i）质疑聆讯完成日期（完成日期）较根据第2.05（c）条厘定的适用同意记录日期后超过七十（70）日，或（ii）完成日期较根据第2.05（c）条厘定的适用同意记录日期后不超过七十（70）日，且已取得有效及未撤销同意书所规限的股份数目，以表达同意书所指明的公司行动，则检查专员须在切实可行范围内尽快向法团及征求股东同意的人发出最后同意报告，其中须载有初步同意报告所载的资料，以及因提出质疑而对投票总数作出的所有更改，如在根据第2.05（c）条所定的适用同意记录日期后七十（70）天内接获该等同意及撤回，在初步同意报告提交之日至最后报告发表之日之后收到的同意书和撤销书，及证明是否已取得表示同意书所指明的法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目。如完成日期不超过依据第2.05（c）条厘定的适用同意记录日期后七十（70）天，而未取得表示同意书所指明的法团行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，则督察须在切实可行范围内尽快向公司发出同意报告及征求股东同意书，并证明未取得表示同意书所指明的公司行动的有效及未撤销同意书所规限的股份数目，而公司或征求股东同意书（以征求同意书的人为准）有权根据第7.02（e）条的规定再次要求提交初步同意报告。
（h）在依据第7.02（f）条或第7.02（g）条向地铁公司交付任何最后同意报告的同时，检查专员须向地铁公司交付所有有效及未被撤销的同意书，就《威斯康星州商业公司法》第180.0704条及《公司章程》而言，该等同意书即为交付予公司。任何最终同意报告的副本，均须包括在记录股东大会程序的簿册内。
（i）就任何同意而言，如在向法团发出最终同意报告及交付同意书前，所有征求股东同意书均以书面通知法团及督察，表示征求股东同意书不再意欲对该等同意书所指明的法团行动表示同意，则该等同意书须当作已被放弃，而督察不得向法团发出最终同意书或交付该等同意书。
第八条.杂项
8.01封印董事会可（但不须）提供法团印章。
8.02某些行动论坛.
（a）论坛.除非董事会过半数以公司名义书面同意选择威斯康星州洛克县巡回法院（如果该巡回法院没有管辖权，则另一个位于威斯康星州的州法院，或如果位于威斯康星州的州法院没有管辖权，则另一个位于威斯康星州的州法院，可在任何时候给予同意，包括在诉讼待决期间），在法律允许的最大范围内，威斯康星州西区联邦地区法院是唯一和排他性的法院，审理（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托责任的诉讼，（iii）根据《威斯康星州商业公司法》、本附例或公司章程（在每种情况下均可不时修订）的任何条文而对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）对公司或其任何董事、高级人员或受威斯康星州内务学说管限的其他雇员提出申索的任何诉讼，在法院对作为被告的所有不可缺少的当事方具有属人管辖权的所有案件中。除非董事会的多数代表公司书面同意选择替代诉讼地（可在任何时候，包括在诉讼待决期间，表示同意），美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的唯一和排他性论坛。
（b）属人管辖权.如果任何诉讼的标的物在本条第8.02款（a）项的范围内，以任何股东的名义向威斯康星州法院以外的法院提起（“外国诉讼”），此类股东应被视为同意（i）位于威斯康星州内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行本第8.02条（a）项的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过向作为该股东代理人的该股东在外国诉讼中的律师送达诉讼文件而向该股东送达诉讼文件。
（c）可执行性.如果由于任何原因，对任何人、实体或情况适用的本条第8.02款的任何规定应被视为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大限度内，该规定在任何其他情况下以及本条第8.02款其余规定的有效性、合法性和可执行性，而该等条文对其他人或实体及情况的适用，不得因此而受到任何影响或损害。
（d）通知和同意.为免生疑问，任何购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益的人或实体，须当作已获通知并同意本条第8.02条的条文。
第九条.赔偿
9.01某些定义
第九条中使用的下列大写术语（包括任何复数形式）应为第九条的目的界定如下:
（a）“当局”系指主任或官员为确定其根据第9.04节获得赔偿的权利而选定的个人或实体。
（b）“董事会”指公司当时选举产生和在职的董事会全体成员，包括但不限于作为主题程序或任何相关程序当事方的董事会全体成员。
（c）“失职”系指董事或高级人员违反或未能履行其对法团的职责，而根据第9.04条，他或她违反或未能履行该等职责被裁定构成《规程》第180.0851（2）（a）L、2、3或4条所指的不当行为。
（d）本文所用和章程所界定并以提及方式并入本文所用某些其他资本化术语定义的“公司”系指本公司，包括但不限于通过合并、合并或收购本公司全部或基本上全部股本或资产的方式继承本公司的任何公司或实体。
（e）“法团联属公司”包括但不限于法团的任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员利益计划、信托或其他企业，不论其为本地或外地的联属公司（如本附例第1.04（d）（i）条所界定）。
（f）“董事或高级人员”应具有《章程》规定的含义；但就本第九条而言，“董事或高级人员”应包括子公司的董事或高级人员（不论是否以其他方式担任董事或高级人员），《章程》第180.0850（2）（c）条中使用的“雇员福利计划”一词应包括担保的雇员福利计划，由附属公司维持或分担；及（iii）须最终推定任何担任法团附属公司董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、任何管治或决策委员会成员、经理、雇员或代理人的董事或高级人员，须应法团的要求而如此提供服务。
（g）“无利害关系的法定人数”指并非有关法律程序或任何有关法律程序的一方的委员会法定人数。
（h）“开支”指并包括与法律程序有关而招致的费用、讼费、收费、付款、律师费及任何其他开支。
（i）“负债”指并包括支付判决、和解、罚款、评税、没收或罚款的义务，包括就雇员福利计划评定的消费税，以及合理开支。
（j）“当事方”一词应具有《规约》所规定的含义；但为第九条的目的，“当事方”一词还应包括在法律程序中作为或曾经作为证人的任何董事或高级职员或雇员，而他或她并未以其他方式被正式指定为当事方。
（k）“程序”一词应具有《规约》所规定的含义；但根据《规约》第180.0859条，为第九条的目的，“程序”一词应不受限制地包括根据（全部或部分）经修正的1933年《证券法》和经修正的1934年《证券交易法》提起的所有诉讼，及（或）根据上述任何一项而颁布的任何规则或规例；（ii）提交主管当局或以其他方式强制执行本条例所订的权利；（iii）涉及对法律程序提出的上诉；及（iv）署长或高级人员因是董事或高级人员而成为原告人或呈请人；但根据本款进行的任何该等法律程序，必须以不具利害关系的法定人数的过半数票批准。
（l）“法规”系指《威斯康星州商业公司法》（《威斯康星州法规》第180章）第180.0850条至第180.0859条（包括在内），因为该条款即告生效，包括对该法规的任何修正，但在任何此种修正的情况下，只有在此种修正允许或要求公司提供比该法规允许或要求公司在此种修正之前提供的范围更广的赔偿权利的情况下，“法规”方可生效。
（m）“子公司”系指为财务报告目的而确定的本公司的任何直接或间接子公司，无论是国内子公司还是国外子公司。
9.02董事及高级人员的强制弥偿
.法团须在规程所准许或规定的最大范围内，就董事或高级人员因是董事或高级人员而成为其中一方的法律程序，向该董事或高级人员或代该董事或高级人员招致的一切法律责任，作出弥偿。
9.03程序要求
.
（a）根据第9.02条寻求弥偿的董事或高级人员，须就此向地铁公司提出书面要求。除第9.03（b）条另有规定外，地铁公司须在接获该项要求后60天内，就董事或高级人员就有关法律程序所招致的全部法律责任（扣除先前依据第9.05条垫付的任何开支），向董事或高级人员支付或偿还款项。
（b）如在该60天期间内，（i）无利害关系的法定人数以过半数票决定要求弥偿的董事或高级人员犯了构成失职的不当行为，或（ii）不能获得无利害关系的法定人数，则无须依据第9.02条支付弥偿。
（c）如根据第9.03（b）条不付款，董事会应立即以决议授权某一主管当局按照第9.04条的规定，确定该董事或官员的行为是否构成违反职责，因此，是否应根据本条拒绝给予赔偿。
（d）（i）如董事局没有授权当局在上述60天期间内裁定董事或高级人员根据本条例所享有的弥偿权利，及/或（ii）如法团已就所要求的负债额支付弥偿，则就所有目的而言，须最终推定无利害关系的法定人数已肯定地裁定
董事或高级人员并无作出构成违反职责的不当行为，如属上文第（i）款（但不包括第（ii）款）的情况，则地铁公司须立即向董事或高级人员支付所要求的债务额弥偿。
9.04补偿的厘定
.
（a）如果董事会授权根据第9.03条确定一名董事或官员的赔偿权利，则要求赔偿的董事或官员应有绝对酌处权，可从下列权力中选择一项作为此种权力:
（i）独立法律顾问；但该等法律顾问须由该董事或高级人员互选，并以不具利害关系的法定人数的过半数票选出，如不能取得不具利害关系的法定人数，则须以董事局的过半数票选出；
（ii）从威斯康星州美国仲裁协会仲裁员小组中选出的三名仲裁员组成的小组；但（a）一名仲裁员应由该名主任或干事选出，第二名仲裁员应以不具利害关系的法定人数的多数票选出，如无法取得不具利害关系的法定人数，则应以委员会的多数票选出，第三名仲裁员应由先前选定的两名仲裁员选出，（b）在所有其他方面（除第九条外），该仲裁小组应受美国仲裁协会当时的现行商业仲裁规则管辖；或
依据和按照《规约》第180.0854条设立的法院。
（b）在选定的主管当局所作的任何该等裁定中，须有一项可予反驳的推定，即董事或高级人员的行为并不构成违反职责，并须就所要求的负债额作出弥偿。以清晰而具说服力的证据反驳该推定的责任，须由公司或声称不应容许作出该等弥偿的另一方承担。
（c）监督须在获选后60天内作出决定，并须同时将其结论的书面意见呈交法团及董事或高级人员。
（d）如管理局决定根据本条须作出弥偿，则地铁公司须在接获管理局的意见后10天内，支付全部所要求的负债额（扣除先前依据第9.05条垫付的任何开支），包括按管理局厘定的合理利率计算的利息；但如管理局裁定一名董事或高级人员有权就某些申索所招致的负债获得弥偿，则法团只须支付（如上文所述）管理局根据有关法律程序的所有情况而认为适当的所要求的法律责任的款额，而无须支付与有关法律程序有关的其他申索、法律问题或事宜。
（e）不论董事或高级人员先前是否作出违反职责的裁定，监督根据本条规定须作出弥偿的裁定，均对地铁公司具约束力。
（f）地铁公司或董事或高级人员在根据第9.04条作出决定的过程中招致的所有开支，包括但不限于获选当局的所有开支，均须由地铁公司支付。
9.05强制性开支免税额
.
（a）地铁公司须不时或随时在接获董事或高级人员的书面要求后10天内，支付或偿还董事或高级人员因该等开支而招致的合理开支；但须符合以下条件:
（b）董事或高级人员向公司提交一份已签立的书面证明书，证明他或她真诚地相信他或她没有从事构成失职的不当行为；及
（c）董事或高级人员向公司提供一份无抵押签立的书面协议，以偿还根据第9.05条所作的任何垫款，条件是主管当局最终裁定他或她无权根据第9.04条就该等开支获得公司弥偿。
（d）如署长或高级人员必须依据本条偿还任何先前垫支的开支，则无须就该等款额支付利息。
9.06某些其他人的开支的弥偿及免税额
.
（a）董事局可依据其认为适当的唯一及绝对酌情决定权，就法团联属公司的董事或高级人员（该董事或高级人员并非以其他方式担任董事或高级人员）的所有法律责任作出弥偿，并须垫支该董事或高级人员在根据本条例进行的法律程序中招致的合理开支，款额以该董事或高级人员因担任董事或高级人员而招致该等法律责任的款额为限。（由1998年第25号第2条修订如该董事或高级人员是该法团附属公司的一方，而该董事或高级人员是或曾经是该法团附属公司的董事或高级人员。
（b）如雇员并非董事或高级人员，而该雇员是法团的雇员，则法团须就该雇员在该法律程序中所招致的一切合理开支，向该雇员作出弥偿，但以该雇员已就法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩而胜诉为限。
（c）董事会可以其认为适当的唯一和绝对酌处权，依据过半数票（在第9.06（b）条未另有规定的范围内），对在其职责范围内行事但不是董事或高级人员的公司雇员或授权代理人所承担的责任和（或）对其合理开支的津贴作出赔偿。
9.07保险
.法团可代任何董事或高级人员或任何曾是法团雇员或获授权代理人的个人购买及维持保险，以抵销该人以法团雇员或获授权代理人的身分或因其身分而申索或招致的任何法律责任，而不论法团是否须或获准就本条所订的任何该等法律责任作出弥偿。
9.08致法团的通知
.法团的董事或高级人员或雇员，如实际知悉任何法律程序可能导致根据本条例就法律责任或开支免税额提出弥偿申索，须迅速以书面通知法团，但如不如此办理，并不免除法团根据本条例对董事或高级人员或雇员所负的法律责任，除非法团已因该项不办理而蒙受不可弥补的损害（按裁定，如只适用于董事或高级人员，则由依据第9.04（a）条选出的主管当局执行。
9.09可分割性
.如果第九条的任何规定被视为无效或不起作用，或者如果有管辖权的法院裁定第九条的任何规定与公共政策相抵触，则第九条的解释应使其余规定不受影响，而应保持充分的效力，任何无效或不起作用或与公共政策相抵触的规定应被视为无效或不起作用，无须由公司或代公司采取进一步行动或采取进一步行动或采取进一步行动，但须作出修改、修订及/或作出限制，但只限于为使该等行动或行动或行动有效及可强制执行而必须作出的程度；但有一项谅解，即公司有意为董事及高级人员提供最广泛的保障，使其免受法例所容许的个人法律责任的影响。
9.10第九条的非排他性
.根据本条批予的法团董事或高级人员或雇员（或任何其他人）的权利，不得当作不包括法团董事或高级人员或雇员（或该其他人）根据任何书面协议、董事局决议、法团股东投票或其他方式（包括但不限于）而有权就法律责任或开支免税额获得弥偿的任何其他权利，根据《章程》，第九条的任何规定都不应被视为限制公司根据《章程》对公司董事、高级职员或雇员承担赔偿责任或允许其支出的义务。
9.11第九条的合同性质；权利的废除或限制
.第九条应视为公司与公司各董事、高级职员和雇员之间的合同，第九条的任何废止或其他限制，或章程或任何其他适用法律的任何废止或限制，均不应限制对废止或限制之前发生的事件、作为或不作为当时已存在或引起的任何赔偿责任或费用备抵的权利，包括但不限于在废除或限制之后为执行第九条而对在废除或限制之前发生的作为、不作为或事件提起的诉讼的赔偿责任或费用备抵的权利
如果允许或要求这样做，则第九条应自动修正，并被视为纳入此种更广泛的赔偿权利。
第十条.修正案
10.01股东所持股份
.本附例可予更改、修订或废除，而新附例可由出席法定人数的股东在任何周年会议或特别会议上通过。
10.02由董事组成
.本附例亦可予更改、修订或废除，如出席法定人数会议的董事过半数赞成，则董事会可通过新附例；提供的,但是则股东在通过、修订或废除某附例时，可在附例内规定董事会不得修订、废除或重新通过该附例。
10.03默示修正
.股东或董事会所采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例不一致，但以不少于修订该等附例所需的股份数目或董事人数的赞成票采取或授权，使该等附例与该等行动一致，则其效力须犹如该等附例已暂时修订或暂时中止一样，但仅限于在必要时允许这样采取或授权的具体行动。
第十一条.解释
11.01口译
.除非上下文另有要求，否则在这些附则中使用的所有词语中的单数延伸到并包括复数，所有词语中的复数延伸到并包括单数，并且所有词语中的任何性别延伸到并包括所有性别。