附件 10.2

执行版本

信用协议

日期为

2020年7月7日

其中

Quorum Health Corporation，

作为借款人，

昆西健康有限责任公司，

作为控股，

贷款方在此

和

杰富瑞金融有限责任公司，

作为行政代理人和抵押代理人

参考日期为2020年7月7日的ABL债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“ABL债权人间协议”），控股公司、借款人、借款方的子公司、瑞士信贷纽约分行、作为ABL代理（定义见此处），以及Jefferies Finance LLC，作为定期贷款代理（定义见此处）。本协议项下的每个贷方（a）同意ABL债权人间协议中规定的留置权的从属地位，（b）同意它将受ABL债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反ABL债权人间协议规定的行动，并且（c）授权和指示行政代理人作为定期贷款代理人并代表该等人签订ABL债权人间协议贷款人。上述规定旨在作为本协议项下贷款人提供信贷的诱因，此类贷款人是此类规定和规定的第三方受益人 ABL债权人间协议。

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01节		定义的术语			1
第1.02节		一般条款			36
第1.03节		备考计算			37
第1.04节		贷款和借款的分类			37
第1.05节		交易的生效			37
第二条学分					38
第2.01节		承诺			38
第2.02节		贷款			38
第2.03节		借款程序			39
第2.04节		债务证明；偿还贷款			40
第2.05节		费用			40
第2.06节		贷款利息			41
第2.07节		默认利息			41
第2.08节		替代利率			41
第2.09节		承诺的终止和减少			42
第2.10节		借款的转换和延续			42
第2.11节		偿还定期借款			43
第2.12节		可选的预付款			44
第2.13节		强制性预付款			45
第2.14节		储备要求；情况变化			47
第2.15节		合法性变更			48
第2.16节		赔偿			49
第2.17节		按比例治疗			49
第2.18节		抵消共享			50
第2.19节		付款			50
第2.20节		税收			51
第2.21节		在某些情况下分配承诺；减轻责任			52
第2.22节		预订的			54
第2.23节		预订的			54
第2.24节		增量定期贷款			54
第2.25节		贷款修改优惠			56
第2.26节		预订的			57
第2.27节		再融资期限便利			57
第三条陈述和保证					59
第3.01节		组织；权力			59
第3.02节		授权			59
第3.03节		可执行性			59
第3.04节		政府批准			60
第3.05节		财务报表			60

第3.06节		无重大不利变化			60
第3.07节		财产所有权；租赁下的占有			60
第3.08节		子公司			61
第3.09节		诉讼；遵守法律			61
第3.10节		协议			61
第3.11节		美联储条例			61
第3.12节		投资公司法			61
第3.13节		所得款项用途			62
第3.14节		纳税申报表			62
第3.15节		无重大错报			62
第3.16节		员工福利计划			62
第3.17节		环境问题			62
第3.18节		保险			63
第3.19节		安全文件			63
第3.20节		不动产和租赁场所的位置			64
第3.21节		劳工事务			64
第3.22节		偿债能力			64
第3.23节		制裁；反海外腐败法			65
第四条贷款条件					66
第4.01节		所有信用事件			66
第4.02节		第一次信用事件			66
第五条肯定性契约					69
第5.01节		存在；遵守法律；企业和财产			69
第5.02节		保险			70
第5.03节		义务和税收			70
第5.04节		财务报表、报告等			71
第5.05节		诉讼及其他通知			72
第5.06节		关于抵押品的信息			73
第5.07节		维护记录；访问财产和检查；维持评级			73
第5.08节		所得款项用途			73
第5.09节		员工福利			74
第5.10节		遵守环境法			74
第5.11节		预订的			74
第5.12节		进一步保证			74
第5.13节		某些处置的收益			75
第5.14节		设施运营			76
第5.15节		反腐败法			76
第5.16节		贷方电话			76
第5.17节		现金管理			76
第5.18节		交割后要求			76
第六条消极契约					76
第6.01节		负债			77
第6.02节		留置权			80

第6.03节		售后回租交易			83
第6.04节		投资、贷款和垫款			83
第6.05节		合并、合并、资产出售和收购			87
第6.06节		限制付款；限制性协议			90
第6.07节		与关联公司的交易			92
第6.08节		借款人及子公司的业务			92
第6.09节		其他债务			92
第6.10节		实践保证			93
第6.11节		预订的			93
第6.12节		预订的			93
第6.13节		最大担保净杠杆率			93
第6.14节		会计年度			94
第6.15节		控股契约。			94
第七条违约事件					95
第7.01节		违约事件			95
第7.02节		股权治愈			98
第八条行政代理人和抵押代理人					99
第九条杂项					102
第9.01节		通知			102
第9.02节		协议存续			104
第9.03节		绑定效果			105
第9.04节		继任者和受让人			105
第9.05节		花费；赔款			111
第9.06节		抵销权			113
第9.07节		适用法律			113
第9.08节		豁免；修正案			114
第9.09节		某些担保和担保权益的解除			115
第9.10节		利率限制			117
第9.11节		整个协议			117
第9.12节		放弃陪审团审判			118
第9.13节		可分割性			118
第9.14节		预订的			118
第9.15节		标题			118
第9.16节		管辖权；同意流程服务			118
第9.17节		保密			119
第9.18节		美国爱国者法案通知			119
第9.19节		承认和同意受影响金融机构的救助			120
第9.20节		其他初级担保债务			121
第9.21节		无信托关系			123

 

截至2020年7月7日，特拉华州公司Quorum Health Corporation（“借款人”）、特拉华州有限责任公司Quincy Health，LLC（“控股”）、贷方（定义见第I条）和Jefferies Finance LLC作为行政代理人（以这种身份，“行政代理人”）并作为贷款人的抵押代理人（在这种情况下，“抵押代理人”）。

初步声明

鉴于，在2020年4月7日（“申请日期”），Quorum Health Corporation及其某些直接和间接子公司（统称为“债务人”）向破产法院提交了自愿申请，开始根据《破产法》第11章未决的各自案件（每个“案件”和统称，“案件”），并根据《破产法》第1107条和第1108条继续占有其资产并作为占有债务人管理其业务；

鉴于，债务人于2020年4月7日向破产法院提交了联合预包装的第11章债务人重组计划（案卷编号21）（连同其中包含的所有附表、文件和附件，经修订、补充、修改或不时放弃“破产计划”）；

鉴于，破产法院于2020年6月30日下达了一项命令，确认有关债务人的破产计划（案卷编号556）（“确认令”）；

鉴于，借款人已要求贷款人在截止日期以定期贷款的形式向借款人提供本金总额为732,153，485.07美元的信贷（“信贷融资”）。贷款人愿意按照此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。因此，考虑到此处包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性和已收到，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABL融资信贷协议”是指（a）控股公司、借款人、贷款人不时的一方以及作为行政代理人和抵押代理人的瑞士信贷纽约分行于截止日期签订的ABL信贷协议，该协议可能会被修改、重述，修改和重述，根据本协议和ABL债权人间协议以及（b）借款人之间的一项或多项贷款协议不时补充或修改和其他不时的一方，据此，上述（a）项中提及的信贷协议项下的债务已全部或部分再融资、偿还、预付、回购、赎回、替换、续期、退还根据并受制于，本协议和ABL债权人间协议的规定。

“ABL Facility First Priority Collateral”应具有ABL Intercreditor Agreement中规定的含义。

“ABL融资贷款文件”是指ABL融资信贷协议下的“贷款文件”（或任何类似术语）。

“ABL Facility Loans”是指ABL Facility Credit Agreement下的“贷款”。

“ABL债权人间协议”是指控股公司、借款人、其他贷款方、抵押代理人和抵押代理人根据ABL融资贷款文件签订的债权人间协议，实质上采用附件 A的形式。

“ABL贷款人”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABR”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考替代基准利率确定的利率计息。

“接受贷款人”应具有第2.25（a）条赋予该术语的含义。

“被收购实体”应具有第6.04（h）条赋予该术语的含义。

“调整后的LIBO利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲美元借款，年利率等于（a）该利息期有效的LIBO利率和（b）法定准备金的乘积。

“行政代理费”应具有第2.05（a）条赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人可以合理接受的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”应具有第2.25（a）条赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，当就特定人士使用时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人士控制或与该人士共同控制的另一人；然而，前提是，就第6.07条而言，“附属公司”一词还应包括直接或间接拥有指定人员任何类别股权10%或以上的任何人。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司

“附属债务基金”是指任何附属贷款人，它是主要从事的善意多元化债务基金，或为从事的基金或其他投资工具提供建议

 

3

在正常过程中以及与任何投资者或投资者的任何关联公司有关的商业贷款、债券和类似的信贷或证券展期、提供、购买、持有或以其他方式投资，不拥有指导或促使该实体的投资政策的方向的权力。

“附属贷款人”在任何时候均指作为投资者或投资者附属公司的任何贷款人（控股、借款人或其任何子公司除外，但包括任何附属债务基金）。

“代理费函”是指行政代理人、控股公司和借款人之间的代理费函，日期为截止日期。

“替代基准利率”是指任何一天的年利率等于（a）在该日生效的最优惠利率中的最大值，（b）当日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2（c）在该日大约上午11：00（伦敦时间）生效的调整后LIBO利率，从该日之后的第二个营业日开始的一个月利息期加上1%；但在任何情况下，替代基准利率均不得低于2.00%。如果行政代理人已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）由于任何原因无法确定联邦基金有效利率或调整后的LIBO利率，包括行政代理人无法或未能根据联邦基金有效利率一词的定义获得足够的报价，替代基准利率的确定应不考虑（b）或（c）条（如适用），前一句 直到导致这种无能力的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBO利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的LIBO利率的此类变化的生效日期生效速度，视情况可以是。

“反腐败法”应具有第5.08条赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，在任何一天，对于任何欧洲美元定期贷款或ABR定期贷款，（i）在契约生效日期或之前，分别为每年8.25%和7.25%，以及）在契约生效日期之后，下文“欧洲美元利差-定期贷款”或“ABR利差-定期贷款”标题下规定的适用百分比，视情况而定。

 

有保障的净杠杆率		欧洲美元利差-定期贷款		ABR利差-定期贷款
类别1 4.25英镑至1.00英镑		6.50%		5.50%
类别2 > 4.25到1.00和 4.50英镑至1.00英镑		6.75%		5.75%
第3类 > 4.50到1.00和 4.75英镑至1.00英镑		7.00%		6.00%

 

4

类别4 > 4.75到1.00和 5.00至1.00英镑		7.25%		6.25%
第5类 > 5.00到1.00和 5.25英镑至1.00英镑		7.50%		6.50%
类别6 > 5.25到1.00和 5.50英镑至1.00英镑		7.75%		6.75%
第7类 > 5.50到1.00和 5.75英镑至1.00英镑		8.00%		7.00%
类别8 > 5.75至1.00		8.25%		7.25%

因担保净杠杆率的变化而导致的适用百分比的每项变化，均应在财务报表交付给行政代理人后的营业日及之后对所有未偿还的适用贷款生效以及第5.04（a）节或第5.04（b）节和第5.04（c）节分别要求的证明，表明此类更改直到此类财务报表的下一个交付日期以及表明另一项此类更改的证明。此外，在借款人未能分别交付第5.04（a）条或第5.04（b）条和第5.04（c）条要求的财务报表和证书的任何时间（直至交付之时），为确定适用百分比，担保净杠杆率应被视为属于第8类。

“经批准的基金”是指在其正常活动过程中从事提供、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人，（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司。

“资产出售”是指出售、转让或其他处置（通过合并、伤亡、谴责或其他方式，并包括销售和回租交易）由借款人或任何子公司向借款人或任何子公司担保人以外的任何人（A）任何子公司的任何股权（董事的合格股份除外）或（B）任何其他资产借款人的或任何附属公司，但不包括：

（i）库存、损坏、陈旧或磨损的资产、废料、剩余和许可投资，在每种情况下都在正常业务过程中处置；

借款人或任何子公司向州或地方市政当局（或其他政府当局）、非营利组织、基金会、慈善机构或类似实体捐赠资产（无论是不动产或动产（包括现金和股权））借款人或此类子公司的选择，在借款人的任何财政年度，总公平市场价值不超过7,500，000美元；

 

5

任何非附属担保人的附属公司对借款人或任何其他附属公司的处置；

（x）借款人或任何子公司的（x）逾期超过180天或在此类出售或处置时被注销的应收账款的销售或其他处置，或（y）借款人的任何应收账款或任何附属公司属于自付应收账款且借款人合理确定无法在相关服务日期后150天内全额支付的，前提是在截止日期或之后出售或处置的所有此类应收账款的面值不超过25,000，000美元；

（v）财产的销售或其他处置（包括同类交换），前提是（x）此类财产与类似或替代财产的购买价格交换信用，或（y）此类出售或处置的收益是适用于该物业的购买价格，但如果如此出售或交换的财产构成抵押品，则如此收到的财产也应构成抵押品；

在正常业务过程中租赁或转租任何不动产或动产；

在合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排要求或根据其作出的范围内对合营企业的投资的处置；

借款人或任何子公司在正常业务过程中的知识产权许可和再许可；

在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置财产，包括放弃知识产权，根据借款人的合理善意判断，这些知识产权对借款人的业务开展并不重要借款人及附属公司；

（x）许可合资企业定义第（b）条所设想的任何子公司股权的处置；

由第6.02条允许的留置权授予组成的处置；和

价值不超过15,000，000美元的任何销售、转让或其他处置或一系列相关的销售、转让或其他处置（在每种情况下，医院除外）。

“转让和接受”是指贷款人和受让人以附件 C的形式或行政代理人应批准的其他形式订立并由行政代理人接受的转让和接受。

“可用金额”是指，在任何确定日期，借款人从截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度的金额（如果为正）等于（a），其中超额现金流量应为为正，此类的超额现金流

 

6

年借款人在适用第2.13（c）条后保留的；加上（B）借款人根据第2.13（a）条保留的与其定期贷款的强制性提前还款有关的拒绝收益总额以及在盟约生效日期之后；加上（c）在（i）尚未包括在借款人合并净收入的计算中的范围内和受限子公司，或已根据第6.04条反映为资本回报或视为此类投资金额的减少，所有利息、本金回报的总金额，借款人或任何子公司从任何获准的合资企业或少数股权投资收到的现金还款和类似付款，从紧接交割日之后的营业日起至并包括借款人或任何子公司对此类获准合资企业或少数股权投资进行的投资的相关确定日期，前提是： 根据本条（c）项，就借款人或任何子公司对此类获准合资企业进行的任何投资而添加到可用金额中的总金额或少数股权投资在任何时候都不得超过该投资的原始金额；减去（D）在该日期之前根据第6.06（a）条作出的所有限制性付款的总金额；减去（E）在该日期之前根据第6.09（b）条支付的总金额；减（f）在该日期之前根据第6.04（y）条进行的所有投资总额。

“破产法院”是指美国特拉华州破产法院，或不时对案件具有管辖权的任何其他法院。

“破损事件”应具有第2.16节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指Quorum Health Corporation、特拉华州公司、和任何其他人根据形式和内容令行政代理人和所需贷款人合理满意的合并协议成为本协议的一方作为借款人，并且该合并协议应包括行政代理人和所需贷款人认为合理必要的先决条件包括收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法案和实益所有权条例）要求的所有文件和其他信息，前提是与任何此类合并有关，借款人和行政代理人可以在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和任何其他贷款文件，以便进行技术性和合理必要或适当的更改，以使此类合并生效。

“借款人材料”应具有第9.01条赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续的相同类别和类型的贷款，如果是欧洲美元贷款，则指单个利息期有效。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，并且实质上采用附件 D的形式，或行政代理人应批准的其他形式。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求New York City银行关闭的任何一天；但是，当用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词亦不包括银行不开放在伦敦银行同业拆借市场进行美元存款交易的任何日子。

 

7

“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备的增加以及其他资本支出（包括根据资本租赁义务支出或资本化的所有金额，但不包括任何代表资本化利息的金额）在借款人根据公认会计原则编制的该期间的合并现金流量表中规定的（或应该），但在每种情况下不包括任何此类支出（i）保险收益，谴责裁决或损害赔偿收益，以发行股权的收益作出，如果此类支出是使用根据“净现金收益”一词的定义第（a）条构成净现金收益的收益进行的（但适用于该条款（a）的但书），在抵免新购置设备的总购买价格的范围内 此类新购置设备的卖方在购买此类新购置设备时同时以旧换新的其他设备，（v）根据公认会计原则作为资本支出入账，但实际由第三方支付（不包括控股，借款人或任何子公司），并且借款人或任何子公司均未直接或间接向该第三方或任何其他人（无论是之前，在此期间或之后）或构成第6.04（a）、6.04（i）、6.04（j）、6.04（k）、6.04（y）或6.04节允许的任何许可收购或任何投资的购买价格（z）。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，哪些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；假如，根据自2018年12月31日起生效的GAAP，任何本应被视为经营租赁的租赁应被视为本协议和其他贷款文件项下所有目的的经营租赁，和与之相关的义务应排除在债务的定义之外。

“专属保险子公司”是指为借款人或任何子公司拥有或经营的医疗保健业务或设施提供保险而设立的子公司，借款人或任何子公司的任何合资企业，或任何此类业务或设施的医务人员雇用的任何医生或其他人员。

“CARES法案”是指经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的1953年《小企业法》，以及任何当前或未来的相关法规或官方解释，以及任何当前和未来发布或发布的指南和规则。与此相关，不时修订。

在以下情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：

（a）在符合条件的首次公开募股之前的任何时间，获准持有人不再直接或间接以实益方式拥有代表已发行股票所代表的总普通投票权或经济利益的至少多数的股权，以及借款人的未偿还股权；或者

 

8

（b）在符合条件的IPO完成时或之后的任何时间，任何“个人”或“团体”（根据1934年法案第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），但不包括任何员工福利计划和/或任何作为受托人的人，代理人或其他受托人或管理人），在上述每种情况下，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案第13（d）-3条和第13（d）-5条规则），在完全稀释的基础上，占借款人所有已发行股票的总投票权和/或经济权的（x）40%以上的股权（y）许可持有人直接或间接拥有的借款人所有已发行有表决权股票的总投票权百分比；或者

（c）控股公司（或任何继任控股公司）应停止直接或间接拥有和控制借款人100%的有表决权的股权；或者

（d）任何“控制权变更”（或类似事件，无论定义如何）均应根据与控股有关的重大债务的任何契约或协议中的定义发生，借款人或任何子公司是一方（根据与许可收购相关的重大债务的任何契约或协议，由许可收购触发的任何控制权变更除外，据此承担此类债务）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约，或任何政府当局对其的解释或应用，或（c）行政代理人或任何贷款人遵守任何要求，在截止日期之后制定或发布的任何政府机构的指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求、规则，指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的指导方针或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对任何相关请求或指令的遵守情况，以及根据或在与， 贷款人对国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构的任何要求或指令的所有解释和应用，以及贷款人的任何遵守，均应在每个案件，被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“类别”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是定期贷款还是增量定期贷款，并且当用于任何承诺时，指此类承诺是定期贷款承诺还是任何增量定期贷款承诺。

“截止日期”是指第4.02条规定的先决条件根据第9.08（b）条得到满足或豁免的第一个日期。

“法典”指不时修订的1986年国内税收法典。

 

9

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产。

“承诺”是指，就任何贷方而言，该贷方的定期贷款承诺和/或增量定期贷款承诺。

“合并EBITDA”是指在任何期间，为计算合并EBITDA而调整的合并净收入，以排除借款人及其子公司在该期间出售或关闭的医院的影响，加上：

（A）不重复和（除非在以下（A）、（A）（x）和/或（A）（z）条的情况下）扣除（且不加回）在确定合并净收入时，总和：

（i）利息支出（扣除利息收入），包括债务折扣和债务发行成本的摊销和注销以及与（x）信用证相关的佣金、折扣和其他费用和收费，（y）获得或解除对冲协议（z）融资活动的担保债券，在此期间的每种情况下，

基于收入、利润或资本和特许经营税以及总收入税的税收规定，包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税以及在此期间支付或应计的外国预扣税，包括任何罚款和利息与该期间的任何税务检查有关，

折旧和摊销费用，包括其加速，包括因在此期间对本协议拟进行的交易（包括允许的收购）应用会计准则法典第805号报表而导致的存货增加的摊销，

该期间因出售股权、授予购买股权的选择权、授予股权增值权及类似安排而产生的非现金补偿费用，

（v）根据会计准则法典715-60和会计准则法典第712号应计的退休后福利和离职后福利的费用超过与此类退休后福利和离职后福利有关的现金费用在此期间，

少数股权（在不需要进行分配且不进行分配的范围内），

该期间任何许可应收账款交易产生的前期费用或收费，以及该期间与任何许可应收账款交易相当或具有利息性质的任何其他金额，与该期间任何许可的应收账款交易相关的应收账款和相关资产的处置损失，

该期间与交易有关的费用和开支（包括法律和专业费用），仅限于交割日或之前产生的费用和开支，

 

10

在保险承保和实际报销的范围内，与责任或伤亡事件有关的费用，

（x）收到的业务中断保险的收益或需要报销或赔偿的金额，在每种情况下，实际收到且不重复计算已加回当前的全部或任何部分被保险人、报销或赔偿金额或前期，

[保留]，

[保留]，

（v）该期间的任何异常或非经常性和/或一次性成本、费用或损失（包括过渡服务协议过渡的任何成本和费用），（w）任何重组成本、业务优化成本、搬迁成本、整合和设施开放成本、签约成本、签约奖金、在此期间产生的保留或完成奖金和过渡成本，以及在此期间产生的实施成本节约举措的成本，（x）在此期间因针对控股公司或任何公司的诉讼（包括法律费用）而产生的任何费用、开支和收费其子公司，（y）在此期间发生的与任何收购、投资、资本重组、资产处置、设施关闭、发行或偿还债务、发行股权、允许的应收账款交易、再融资交易或修改或其他修改有关的任何费用和开支任何债务工具（在 每个案例，包括已进行但未完成的任何此类交易）和（z）许可收购或重大资产出售（由借款人善意确定）的“运行率”成本节约和协同效应的金额在该等获准收购或重大资产出售完成之日起18个月后的日期或之前已变现或合理预期将变现，包括与1933年《证券法》下的S-X条例一致的备考调整，经修订（成本节约和协同效应应添加到合并EBITDA中，直到完全实现并在备考基础上计算，就好像此类成本节约和协同效应已在相关期间的第一天实现一样），扣除从此类行动中实现的实际收益金额；前提是在任何期间根据本条增加合并EBITDA的总金额（非现金费用除外），在采取时 连同根据第1.03（c）条作出的任何调整，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在本条（xiii）生效之前计算，但在所有其他调整生效之后计算），

任何其他非现金费用、减记、费用、损失或项目（包括但不限于医疗事故和工人赔偿准备金和类似准备金）减少该期间的合并净收入，包括任何减值费用或采购会计的影响，包括为免生疑问，所有非现金费用（包括将应收账款减记至

 

11

可变现净值）与已出售、关闭或以其他方式处置的医院相关；前提是（1）如果本条中提及的任何非现金费用或其他项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，在该未来期间与其相关的现金支付应从该未来期间的合并EBITDA中减去支付的范围和（2）此类非现金费用、减记、费用，损失或项目只能根据本条在反映为借款人收入（损失）报表中的成本或费用的范围内加回，并减去但不重复，任何（i）在此期间添加到借款人损益表中的非经常性收益，以及在此期间因准备金或其他非现金费用而支付的所有现金付款在任何以前的时期，

直接由2019年冠状病毒病（COVID-19）引起的任何费用或成本（为免生疑问，不包括任何收入损失或其他备考调整），

结算成本、长期资产和商誉的减值、出售医院的净收益（或损失）、关闭医院的净损失、精算估计的变化、某些裁员的遣散费和遣散费，以及

应付给董事会成员或借款人任何咨询委员会成员的管理、董事会、监督、咨询和咨询费用、赔偿和相关费用的金额，在此期间支付或应计并根据第6.07条允许支付的控股或控股的任何直接或间接母公司，减去

（b）不重复，（i）非经常性收益（包括因完成任何要约而产生的任何非现金收益）和在此期间因准备金支付的所有现金，根据第（a）条添加到合并EBITDA中的重组费用和其他非现金费用（任何此类非现金费用除外，如果最初以现金支付且未被视为非现金费用，则会添加到上一期间根据（a））条的上述合并EBITDA。

尽管有任何相反的规定，但根据上述关于截止日期之后发生的任何交易的任何调整，截至9月30日的财政季度的合并EBITDA应被视为30,600，000美元、33,548，842美元、9,881，588美元和46,679，455美元，2019年12月31日，2020年3月31日和2020年6月30日，可能会在备考基础上进行调整，不得重复。

“合并净收入”是指在任何时期内的净收入或亏损（（i）不包括特别收益和亏损，借款人和子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的重大资产的拟议或实际处置产生的收益和损失，以及不包括会计原则变化的累积影响；假如如果子公司在其章程或任何协议、文书、判决的条款允许的时间内宣布或支付该收入的股息或类似分配，则应排除任何子公司的收入，法令，适用于此类的法令、规则或政府法规

 

12

子公司。应从任何期间的合并净收入中排除（i）收益和损失，包括未实现的收益和损失，该期间可归因于（w）提前清偿债务，（x）终止经营，（y）在确认此类收益或损失之日起一年内关闭的设施，以及（z）获得或解除对冲协议，注销或摊销的所有递延融资成本以及已支付的保费或与任何债务清偿和任何注销或免除债务的任何净收益（损失）直接相关的其他费用，以及购买的影响对库存、财产、设备和无形资产以及GAAP要求或允许的组成部分的递延收入，作为交易或其任何金额的摊销或注销的结果。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保或该人作为一方或其或其拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，以及术语“控制”和“受控”应具有与其相关的含义。

“控制协议”是指贷款方、每个存款机构或证券中介方与抵押代理人以抵押代理人合理满意的形式和内容签订的每份存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用），以及任何情况，对于与美国存款机构或证券中介机构的每份控制协议，其中规定抵押代理人对标的账户具有“控制权”（定义见纽约州UCC第9104条或纽约州UCC第8-106条，如适用）。

“契约生效日期”是指2021年7月1日。

“信用事件”应具有第4.01条赋予该术语的含义。

“信贷融通”应具有初步声明中赋予该术语的含义。

“治愈量”应具有第7.02条赋予该术语的含义。

“治愈到期日”应具有第7.02条赋予该术语的含义。

“治愈权”应具有第7.02条赋予该术语的含义。

“流动资产”在任何时候均指借款人和子公司的合并流动资产（现金、现金等价物和许可投资以及当期和递延所得税资产除外）。

“流动负债”在任何时候均指借款人和子公司当时的合并流动负债，但不包括但不重复，（a）任何长期债务的流动部分，（b）当期应计和递延所得税和应计利息以及（c）未偿还的循环贷款（包括ABL融资贷款）。

 

13

“拒绝的收益”应具有第2.13（f）条赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件或条件，经通知、时间流逝或两者兼有，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）在任何资金需求的情况下，在其根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内，未能履行其提供任何贷款的义务或履行本协议项下要求其提供或履行的任何义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人善意确定融资的一个或多个先决条件（先决条件，连同适用的违约，如果有的话，应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，（B）已书面通知行政代理人或任何贷款方其不打算履行任何此类义务，（C）已成为破产或资不抵债的标的进行，或有接收器，接管人、受托人、保管人、管理人、债权人利益的受让人或类似的人 重组或清算其业务，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产或破产程序，或已为债权人或类似人员的利益指定接管人、接管人、受托人、保管人、管理人、受让人，负责其业务的重组或清算，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意到，批准或默许任何此类程序或任命；但如果贷款人仅因与该贷款人的母公司有关的事件或仅因政府当局被任命为接管人、接管人而成为“违约贷款人”，该贷款人的受托人或托管人，如果该贷款人在 应行政代理人的要求，书面表示它将继续履行其提供贷款的义务，并履行其在本协议项下要求作出和履行的所有其他义务，或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司那有，成为保释行动的对象（定义见第9.19节）。

“指定非现金对价”是指借款人或其子公司之一收到的与资产出售相关的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），该资产出售被指定为指定非现金-根据高级职员证书的现金对价，规定此类估值的基础，减去与此类指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置相关的现金或现金等价物（包括许可投资）的金额。指定非现金对价的特定项目在按照第6.05（b）条支付、赎回或以其他方式退休、出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“不合格贷款人”是指（i）借款人通过提交日期为2020年6月12日的书面名单向行政代理人和贷款人确定的银行、金融机构和其他人，借款人不时以书面形式向行政代理人确定的借款人及其子公司的善意竞争对手

 

14

（包括通过电子邮件）该指定应在向行政代理人交付每个此类书面指定后两（2）天生效，以及对于根据上述第（i）和条确定的每个人，（x）借款人不时以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人确定的任何附属公司，或（y）仅根据该附属公司的名称（除了，如果是上述第条中确定的人员，则为善意债务基金的关联公司）；但在根据上述第和条发出的任何书面通知的情况下，此类通知不得追溯适用于取消先前获得贷款转让或参与权益的任何人的资格。此类不合格贷款人名单应可应任何贷款人的要求提供以供查阅。

“不合格股票”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而导致的任何到期）或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式（除非（i）由于控制权变更或资产出售因为在发生控制权变更或资产出售时，其持有人的任何权利均须事先全额偿还贷款和所有其他义务应计和应付以及承诺的终止，或根据与授予任何许可银团交易合作伙伴的许可银团子公司的任何股权有关的任何认沽期权），或可由其选择赎回持有人，全部或部分，在每种情况下，在任何时间或之前 发行此类股权时有效的最后定期贷款到期日的一周年，或（b）可转换为或交换（除非发行人自行选择）用于（i）债务或任何上述（a）项中提及的股权，在每种情况下，在发行此类股权时有效的最后定期贷款到期日一周年之前的任何时间。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的所有子公司。

“有效收益率”是指，截至任何定期贷款的任何确定日期，（i）（a）在该日期到期的美元存款的“调整后LIBO利率”中较高者的总和一个月和（b）“LIBOR下限”，如果有的话，就该日期而言，截至该日期的利率差（该利率差将参考“调整后的LIBO利率”确定）和原始发行折扣和前期费用的金额（转换为收益率假设四年平均寿命并且没有任何现值折扣，但不包括未与此类融资的所有提供者共享的任何安排、结构、银团、承诺或其他相关费用）。

“合格受让人”是指任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体（但不是任何自然人）作为“合格投资者”（定义见1933年证券法D条，经修订）提供信贷或投资银行贷款作为其业务之一；但在任何情况下，“合格受让人”不包括（x）任何贷款方（应理解为借款人应被允许根据第2.12（e）节和第9.04（l）节回购定期贷款），（y）任何违约贷款人和/或（z）任何不合格的贷款人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人对向不合格贷款人进行的任何转让不承担任何责任。

 

15

“环境法”是指所有以前、现在和未来的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例、法规、法令、判决、指令、命令（包括同意令），以及在每种情况下都具有法律约束力的协议，涉及保护环境、自然资源、职业健康和安全或危险材料。

“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本），无论是偶然的或以其他方式，由（a）遵守或不遵守任何环境法引起或与之相关，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、回收、处置安排或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的存在或释放，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及任何期权、认股权证或其他赋予其持有人购买或以其他方式获得任何此类股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。

“ERISA附属机构”是指任何贸易或业务（无论是否成立），与借款人一起，根据本守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅出于第ERISA第302条和守则第412条，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据其发布的法规所定义，与计划有关（免除30天通知期的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准（在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内），在每种情况下，无论是否被放弃，（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划是，或预计会，处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条所定义），（e）借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第IV篇就终止任何计划或借款人或其任何ERISA附属公司退出或部分退出任何计划而承担的任何责任，或 多雇主计划，（f）借款人或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知，（g）借款人或其任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到

 

16

借款人或其任何ERISA附属公司发出的任何通知，涉及征收提款责任或确定多雇主计划正在或预计将进行重组，属于ERISA第IV篇的含义，或处于濒危或危急状态地位，在守则第432节或ERISA第305节的含义内，（h）发生“禁止交易”，借款人或任何子公司是“不合格的人”（根据《守则》第4975条的含义）或借款人或任何此类子公司否则可能要承担责任（i）与计划或多雇主计划有关的可能导致借款人或任何子公司承担责任的任何其他事件或条件。

“欧洲美元”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否按参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。

“违约事件”应具有第七条赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，对于借款人的任何财政年度（从截至2021年12月31日的财政年度开始），（a）（i）该财政年度的合并净收入的总和（不重复）的超出部分年，等于在得出此类合并净收入时扣除的所有非现金费用或损失的金额，等于基于借款人的收入、利润或资本的税收准备金的金额和子公司，包括联邦、外国、州、在此期间支付或应计的特许经营税、消费税和类似税款以及外国预扣税，以在得出此类合并净收入时扣除，[保留]，（v）借款人和子公司的非现金营运资金减少该财政年度（即减少，如果有的话，从该财政年度开始到结束的流动资产减去流动负债，不包括任何允许的收购或 在该财政年度发生的处置）和等于借款人已确定不会进行的任何先前期间根据（b）条从超额现金流中扣除的所有预期付款的金额，或在适用的测试期间制作，并且之前未根据本条（a）加回超额现金流量超过（B）（I）以现金支付的任何税款（包括罚款和利息）的总和，但不重复借款人和子公司就该财政年度而言，在该财政年度以现金形式进行的资本支出，除非以债务收益（ABL融资贷款除外）、股票发行、伤亡收益或报废收益融资，但此类收益不包括在合并中净利，债务的永久偿还（第2.13条规定的强制性提前还款和自愿提前还款除外） 借款人和子公司在该财政年度以现金形式支付的预付款，但仅限于按其条款预付的债务不能再借入或重新提取，并且此类预付款不会与此类债务的全部或任何部分的再融资有关，借款人和子公司在该财政年度内就借款人和子公司的长期负债（债务除外）支付的款项，（v）借款人和子公司（在合并基础上）就第6.04条（第6.04（b）条除外）允许的收购或其他投资支付的现金对价总额，除非任何此类许可收购或投资由债务（ABL融资贷款除外）或股票发行的收益融资，否则此类收益将不包括在合并净额中

 

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收入，借款人和子公司（在合并基础上）在该财政年度之后的前四个财政季度，根据与许可收购和资本支出相关的具有约束力的合同，需要支付的现金对价总额这样的财政年度，任何保费的总额，借款人或子公司在此期间实际以现金支付的全额或罚款，这些款项需要与任何预付债务有关，但在确定该财政年度的合并净收入时未扣除，与对冲协议有关的现金支出，在确定该财政年度的合并净收入时未扣除，该财政年度非现金营运资金的增加（即增加，如果有，从该会计年度开始到结束的流动资产减去流动负债，不包括 因在该财政年度发生的任何许可收购或处置而导致的增加），（x）等于所有非现金贷项或收益的金额（包括在得出此类合并净收入的范围内）以及与项目相关的金额在计算合并净收入时增加或未从净收入或亏损中扣除的项目，前提是这些项目代表现金支付或现金支出（未减少上一财政年度的超额现金流量）借款人及附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额此类支出在该期间未支出，并且（除非任何此类现金支出由债务（ABL融资贷款除外）或股票发行的收益融资，如果此类收益不包括在合并净收入中）；但在任何情况下，超额现金的计算均不得 流量包括任何保险收益或任何谴责、采取或类似事件的收益。

“除外账户”是指任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户（以及所有现金、现金等价物和其中持有的其他证券或投资）不需要由ABL融资贷款文件项下的控制协议（x）或（y）在ABL融资贷款文件项下的所有债务全额偿还并终止其下的承诺后，根据在如此偿还和终止之日生效的ABL贷款文件。

“除外资产”是指，（a）在交割日之后目前拥有或收购的公平市场价值低于5,000，000美元的任何收费不动产以及所有租赁权益；（b）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产（除非可以通过提交统一商法典融资声明来完善此类资产的担保权益）；（c）除外股权；（d）价值低于1,000，000美元的商业侵权索赔；（e）任何租约，许可或其他协议或受本协议未禁止的购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将违反或使此类租赁无效，许可或协议或购买货币担保权益或类似安排，或为任何其他方（控股、借款人或任何附属担保人除外）设立终止权（在第 9-406、9-407、9-408和《统一商法典》或其他适用法律和衡平规则的任何其他反转让条款），其收益和应收款除外，尽管有此类禁令，但根据《统一商法典》明确认为其转让有效；（f）行政代理人和借款人合理同意的资产获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保给贷方的利益而言过高；（g）任何授予人的雇员发行的本票；（h）“意图使用”商标申请。

 

18

“除外股权”是指（a）任何外国子公司发行的超过该外国子公司已发行投票股权65%的投票股权，（b）借款人的全资子公司或任何子公司担保人以外的任何人发行的股权，但该人的组织或合资文件不允许对此类股权进行质押，（c）任何获准银团子公司发行的股权，前提是本协议未禁止或任何法律要求不允许的合同义务不允许对此类股权进行质押（在第9条生效后）-406,9-407，9-408和《统一商法典》或其他适用法律和股权规则的任何其他反转让条款），（d）任何非重要子公司发行的股权，但此类股权的质押被禁止 个人的组织文件（在第9-406、9-407、9-408和《统一商法典》或其他适用法律和股权规则的任何其他反转让条款）和（e）任何证券化子公司发行的股权，前提是此类股权的质押被合同义务禁止本协议未禁止或任何法律要求不允许的（在第9-406、9-407节生效后，9-408和《统一商法典》或其他适用法律和衡平规则的任何其他禁止转让条款）；但在上述（B）至（E）项中的每一项的情况下，仅在合同义务、组织文件或合资文件（如适用）禁止的范围内，存在于交割日或任何此类人成立或获得其中的股权之日（只要就任何此类安排而言，此类要求是 不是在考虑进行此类收购时发生的）。

“排除的税款”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将因借款人在本协议项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国或该接收方所在组织或其主要办事处所在的法律管辖区对其净收入征收（或衡量）的所得税或特许经营税，或在这种情况下任何贷方，其适用的贷款办公室所在的地方，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或上述（a）款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款（c）就行政代理人或贷款人而言（根据借款人根据第2.21（a）条提出的要求的受让人除外），由于该行政代理人或贷款人当时有效的任何法律（包括FATCA）而对应付给该行政代理人或贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，或 贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办公室）或可归因于该行政代理人或贷款人未能遵守第2.20（e）条，除非该行政代理人或贷款人（或其转让人，如果任何）有权，在指定新的贷款办公室（或转让）时，根据第2.20（a）节收取与此类预扣税有关的额外金额。

“设施”是指借款人或任何子公司提供或提供Healthcare Services的每个设施，包括任何医院、急诊诊所、独立急诊室、门诊手术中心、影像中心、实验室、独立诊断测试设施、医师执业诊所、门诊诊所、长期护理设施、疗养院或康复中心或类似设施以及相关的医疗办公楼，包括借款人或任何受任何医疗保健授权约束的子公司的任何营业地点。

 

19

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条，以及在本协议签署之日后发布的任何法规或官方解释。

“FCPA”是指美国1977年的《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”是指任何一天纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或，如果该利率未在营业日的任何一天如此公布，则行政代理人从其选择的三个公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。如果联邦基金有效利率小于零，则在本协议下视为零。

“费用”是指行政代理人费用。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“外国子公司”是指任何非国内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府贷款”应具有第6.01条赋予该术语的含义。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“授予贷款人”应具有第9.04（i）条赋予该术语的含义。

任何人的或由任何人提供的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济影响的任何义务，或有或其他，包括该人的任何义务，直接或间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供资金用于购买）任何担保以支付此类债务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，以确保此类债务的所有者支付此类债务或（C）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务；但是，“保证”一词不包括（i）收款背书或 在日常业务过程中存款或实践担保。任何担保的金额应被视为等于规定或可确定的金额（基于与其相关的最大合理预期净负债）由借款人善意确定）作出此类担保的主要义务或其部分，或者，如果未说明或可确定，借款人善意确定的最大合理预期净负债（假设该人被要求履行）。

 

20

“担保和抵押协议”是指控股公司、借款人、其附属公司和抵押代理人为担保各方的利益签订的担保和抵押协议，主要采用附件 E的形式，日期为截止日期。

“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品以及所有其他碳氢化合物、煤灰、氡气、石棉和含石棉材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质、医疗、生物和动物废物以及（b）但不限于上述任何其他化学品，任何环境法禁止、限制或监管的材料、物质或废物。

“医疗保健人员”应具有第6.04（e）条赋予该术语的含义。

“对冲协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排。

“控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“医院”是指借款人或任何子公司现在或以后拥有、租赁或经营的每家医院，或者借款人或任何子公司拥有股权的每家医院。附表1.01（c）列出了借款人和子公司在截止日期拥有或使用的所有医院的清单。

“HUD贷款”应具有第6.01（z）条赋予该术语的含义。

“HUD贷款借款人”是指借款人在相关HUD贷款发生前三（3）个营业日或之前指定给行政代理人的每笔HUD贷款的借款人。

“增量收购定期贷款”是指借款人、行政代理人和适用的增量定期贷款人在适用的增量定期贷款承担协议中指定为“增量收购定期贷款”的增量定期贷款，其提供的条件是的完成，其所得款项将用于资助一项获准收购（包括与之相关的债务再融资以及支付相关费用和开支）。

“增量金额”在任何时候均指（a）（i）等于最高债务本金金额的超出部分（如有），如果在当时全额提取，不会导致最近一个测试期的担保净杠杆率在备考基础上超过4.50：1.00（在发生此类债务后，根据第1.03节在备考基础上计算）并且不影响其任何现金收益，但包括此类收益的应用）加上来自和之后的契约

 

21

生效日期，金额等于最近结束的测试期的合并EBITDA的（x）25%中的较大者，根据第1.03节和（y）30,177，471美元的备考基础计算，超过（B）截止日期之后和该时间之前根据第2.24节确定的所有增量定期贷款承诺的总额；然而，前提是，如果任何增量定期贷款的收益与其发生同时用于预付当时未偿还的定期贷款，则此类增量定期贷款承诺的建立不应减少增量金额或以其他方式受增量金额的约束。

“增量参考保证金”应具有第2.24（b）条赋予该术语的含义。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承担协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个增量定期贷款人之间在形式和内容上合理满意的增量定期贷款承担协议。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.24条设立的任何贷方向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款到期日”是指适用的增量定期贷款承担协议中规定的任何增量定期贷款的最终到期日。

“增量定期贷款还款日期”是指适用的增量定期贷款承担协议中规定的任何增量定期贷款本金的预定偿还日期。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷方根据第2.01（c）条向借款人提供的定期贷款。

任何人的“债务”是指（a）该人对借款或任何类型的存款或预付款的所有义务（客户存款和在正常业务过程中应付的利息除外），但不重复，（b）由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务，（c）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计义务）以及在正常业务过程中向雇员或前雇员提供的服务的延期付款，并根据惯例和其他延期补偿安排支付），（e）由（或持有人为其担保的）其他人的所有债务 此类债务的现有权利（或有或其他）由）对其拥有或获得的财产的任何留置权进行担保

 

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人，无论由此担保的义务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，（h）该人的所有义务作为信用证的账户方，（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务，（j）该人根据任何许可应收账款交易的所有义务，以及（k）该人发行的所有已发行不合格股票的总清算优先权；前提是在所有情况下（w）实践保证，（x）收益，除非在到期应付后未支付，以及根据收购或处置协议进行营运资金调整，（y）递延或预付收入和（z）为满足相应卖方的保证或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，应排除在定义之外 的“负债”。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务。

“补偿税”是指排除税以外的税。

“受偿人”应具有第9.05（b）条赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何欧洲美元贷款而言，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的欧洲美元借款，如果连续三个月的利息期适用于此类借款，则本应是付息日的每一天。

“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，从此类借款之日起至日历月中数字对应日（或，如果没有数字对应日，则为最后一天）结束的期间那是1,2，3或6个月后，或经每个适用的贷款人同意，12个月后，由借款人选择；但是，如果任何利息期将在工作日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束。利息应从计息期的第一天（包括该日）开始计算，但不包括该计息期的最后一天。就本协议而言，借款的最初日期应为进行此类借款的日期，此后应为 最近一次转换或继续此类借款的生效日期。

“投资者”是指截至截止日期借款人（或其任何直接或间接母公司）股权的持有人。

“次级债务”是指借入资金的债务，该债务（x）由抵押品的留置权担保，该留置权低于担保债务的抵押品的留置权，（y）无担保或（z）在合同上从属于付款权义务；前提是，双方理解并同意，ABL融资信贷协议项下的贷款和承诺（包括ABL融资贷款）不构成次级债务。

 

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“次级留置权债权人间协议”是指任何债权人间协议、抵押信托协议或类似协议，The One方面管理债务持有人的相对优先权，另一方面管理其他次级担保债务持有人的相对优先权，假如该协议（A）规定此类债务由抵押品的留置权担保，该抵押品的优先权低于担保债务的留置权（b）在其他方面实质上采用本协议所附的附件 G的形式，或对所需贷款人合理接受的形式进行了重大更改（经同意，此类更改已张贴给贷款人，并且要求的贷款人在五（5）个工作日内未反对的，应被视为要求的贷款人可以接受）。

“最晚定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款或定期贷款承诺的最晚到期日。

“贷款人”是指（a）附表2.01中列出的人（根据转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外）和（b）任何人根据转让和接受或增量定期贷款承担协议成为本协议的一方。

“LIBO利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲美元借款，出现在路透社屏幕LIBOR01页面（或此类服务的任何后续或替代页面，或行政代理人确定的此类服务的任何继承者）作为由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆借利率，用于与该利息期相当的期限的美元存款，在该利息期开始前两个营业日的大约上午11：00（伦敦时间）；但在任何情况下，LIBO利率不得低于1.00%；进一步规定，如果根据本定义的上述规定无法确定利率，则该利率应在任何时候，由行政代理人确定的年费率（“内插费率”）（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）等于费率 这是通过在以下之间进行线性插值得出的：（a）短于利息期的最长期限的LIBO利率（该LIBO利率以美元计算）和（b）最短期限的LIBO利率（对于哪个LIBO利率适用于超过利息期的美元），在每种情况下，此时；但如果内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契约、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据任何有条件的销售协议，与该资产相关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。为免生疑问，“留置权”一词不应被视为包括任何知识产权许可。

“贷款文件”是指根据第2.04条签署和交付的本协议、担保文件、每份增量定期贷款承担协议、ABL债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何贷款修改协议和本票（如有）（e）。

 

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“贷款修改协议”是指行政代理人和借款人在控股、借款人、其他贷款方、一个或多个接受贷款人和行政代理人之间在形式和内容上合理满意的贷款修改协议。

“贷款方”是指控股借款人和附属担保人。

“贷款”是指定期贷款。

“LTV比率”是指，截至任何确定日期，（x）与（y）的比率，其中（x）等于（A）适用债务的初始本金金额，其中（y）等于适用设施的评估财产价值。

“保证金股票”应具有规则U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指（a）对借款人及其子公司的整体业务、资产、经营、财务状况或经营成果产生重大不利影响，（b）借款人能力的重大损害贷款方，作为一个整体，履行其作为或将作为一方的贷款文件项下的义务，或（c）贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施或利益的重大损害；前提是对业务、资产、运营没有影响，借款人及其子公司的财务状况或经营业绩直接由（x）本协议日期之前的案件的影响和/或（y）2019年冠状病毒病（COVID-19）构成条款项下的重大不利影响（a）其定义。

“重大债务”是指ABL Facility贷款和任何债务（贷款和公司间贷款除外），或任何一个或多个借款人或任何子公司的一项或多项对冲协议的义务，本金总额超过阈值金额。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金”应为借款人或该附属公司将被要求支付的最大总额（使任何净额结算协议生效）如果该对冲协议在该时间终止。

“重大子公司”是指除任何（a）获准合资子公司、（b）获准银团子公司、（c）证券化子公司、（d）外国子公司、（e）专属保险子公司、（f）HUD贷款以外的任何子公司借款人或（g）非重要子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押财产”最初是指附表1.01（d）中规定的贷款方拥有的不动产，并应包括根据第5.12节授予抵押的其他不动产及其改良。

 

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“抵押”是指根据本协议第5.12条交付的抵押、信托契约、租约和租金的转让、修改和其他担保文件，每一项实质上均采用附件 F的形式，进行更改以考虑借款人与行政代理人之间商定的国家要求和习俗。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售（许可应收账款交易中出售的应收账款除外）而言，就该资产出售收到的现金收益总额（为免生疑问，包括任何递延金额），以及就该资产出售交付的本票或其他非现金对价收到的任何现金付款，扣除（不重复）（i）为实现此类资产出售而产生的合理费用（包括支付给非借款人子公司或关联公司的第三方的法律费用以及经纪人和承销商的佣金），任何合理的税费归因于此类资产出售，以及，在外国司法管辖区进行资产出售的情况下，借款人合理估计实际应付的因资产出售收益汇回而合理产生的任何税款，因此触发的应付给政府当局的任何金额任何这样的 资产出售，借款人和子公司的任何债务或合同义务（贷款除外）和任何其他义务）需要支付或保留与此类资产出售有关，或者由于出售的资产已从支持此类债务的借款基础中删除而需要偿还此类债务（v）借款人或适用的子公司根据合理判断需要保留在借款人或此类子公司的账簿上的准备金总额，以支付与此类资产出售相关的或有负债（只要作为根据本条（v）从总收益中扣除的金额借款人或任何子公司在清算此类或有负债时未实际支付的，应视为当时收到的净现金收益因为此类或有负债将不再是借款人或任何子公司的义务）；（b）关于任何 债务的发行或产生（根据任何应收账款交易产生的债务除外），其现金收益，扣除所有税费和惯常费用、佣金、成本和与之相关的其他费用；（c）关于应收账款交易中的任何应收账款销售，其初始现金收益（以及因应收账款交易金额增加至高于之前最高应收账款交易金额余额而产生的任何后续现金收益），在每种情况下，适用的发起人收到的扣除所有税款和惯常费用，佣金，与此相关的成本和其他费用。

“非重要子公司”是指在任何时候，任何子公司（a）在当时具有总资产账面价值（包括该子公司任何子公司的总资产账面价值），或借款人或任何子公司应就收购该子公司的股权或总资产而支付（包括承担债务），少于10,000，000美元或（B）本身或通过其子公司不拥有医院或医院权益或管理或经营医院；假如所有非重要子公司的总资产在任何时候都不超过借款人和子公司合并总资产的5.0%。附表1.01（g）包含截至截止日期的所有非重要子公司的真实、正确和完整的清单。

 

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“义务”是指每个贷款方在任何贷款文件下的各种性质的所有义务（无论是现在存在的还是以后产生的，绝对的或或有的，共同的，个别的或独立的），包括不时欠行政代理人或贷款人，无论是委托人，溢价（包括提前还款溢价）、利息（包括利息和溢价，如果没有就该贷款方提交破产申请，本应因任何义务而产生，是否允许就相关破产程序中的此类利息或溢价向该贷款方提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

“OFAC”应具有第3.23条赋予该术语的含义。

“OID”应具有第2.24（b）条赋予该术语的含义。

“要约”应具有第2.12（e）（i）条赋予该术语的含义。

“要约贷款”应具有第2.12（e）（i）条赋予该术语的含义。

“普通课程贷款”是指，就任何人而言，营运资金便利或当地信贷额度，在每种情况下，由一个或多个银行或非附属机构的其他融资来源提供，任何此类人的本金总额不超过10,000，000美元，并在该人的正常业务过程中产生。

“其他次级担保债务”是指由抵押品的留置权担保的债务，其优先权低于担保债务的留置权（为免生疑问，不包括ABL融资贷款），并且是允许的额外债务。

“其他税”是指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、登记或执行而产生的任何和所有当前或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税、收费或类似征税的，从收到或完善任何贷款文件项下或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益。

“参与者登记册”应具有第9.04（f）条赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“完善证书”是指借款人在截止日期或前后交付的证书，其形式令借款人、行政代理人和所需贷款人合理满意，提供有关每个贷款方和每个贷款方的个人或混合财产的信息。对此进行补充。

“允许的收购”应具有第6.04（h）条赋予该术语的含义。

“允许的额外债务”是指在次级基础上担保的任何债务，留置权担保债务或无担保债务，在每种情况下，（a）到期日或之后，并且不需要在此之前按计划支付本金，发生此类债务时有效的最后定期贷款到期日之后180天的日期，（b）如果

 

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担保，应由抵押品在第二优先权（或其他次要优先权）的基础上担保，留置权担保债务，而不是由控股、借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保，（c）没有借款人，不是贷款方的发行人或担保人，（d）应具有不超过发生此类债务时适用于定期贷款的现金利息的现金利率（经商定）以实物支付的任何利息也应被视为允许的额外债务，并应被视为根据本协议发生）和（e）在此类债务具有条款（保证金、定价、赎回保护、到期、费用和其他经济以及提前还款和赎回条款）比适用于定期贷款的条款（由借款人合理确定）更具限制性，则应为贷款人的利益添加此类条款（这些条款 可以由借款人签署并交付给行政代理人的本协议的补充形式实施，并且不需要行政代理人或任何贷款人的同意）。

“允许的修订”应具有第2.25（c）条赋予该术语的含义。

“允许的股权发行”是指任何合格股本的出售或发行。

“获准持有人”指以下任何一项：（a）任何主要获准持有人，（b）主要获准持有人的受控附属公司，（c）作为主要获准持有人的投资经理或顾问的人，或其附属公司，（d）主要许可持有人的任何附属公司，其大部分流通在外的有表决权的股票由该主要许可持有人直接或间接持有，以及（e）作为主要许可持有人的附属公司的任何个人；前提是，尽管有上述规定，“获准持有人”不包括上述任何一家的任何经营投资组合公司。

“允许的利益转让”是指将子公司的证券或任何子公司的资产出售、发行或以其他方式转让给新的子公司，或将子公司的证券出售、发行或转让给另一人，如果在此类出售、发行后或其他转移，该子公司应符合“获准合资子公司”定义的适用要求，“非重要附属公司”或“获准银团附属公司”；前提是（a）所有许可利息转移的总公平市场价值（在任何许可利息转移生效时和之后确定），或与设立有关，获准合资企业不得超过75,000，000美元，并且（b）在任何获准权益转让生效之时和之后，资产的总账面价值，截至适用的获准权益转让之日计算，成为的所有子公司（贷款方除外） 由于在交割日之后进行的许可利息转让，在交割日之后获准的合资子公司或获准的银团子公司不得超过（i）借款人和子公司在合并报表中的资产账面总值的10%基础，在适用的许可权益转让之日计算，对于许可的合资子公司，以及借款人和子公司在合并基础上的资产账面总值的10%，对于获准银团子公司，自适用的获准利息转让之日起计算。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国（或其任何机构，只要此类义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）的直接义务或本金和利息无条件担保的义务美国），在每种情况下，自收购之日起一年内到期；

 

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（b）自收购之日起270天内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有从标准普尔或穆迪获得的最高信用评级；

（c）由以下机构发行或担保或放置的存单、银行承兑汇票和自购买之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由以下机构发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的行政代理人或任何国内办事处，其资本和盈余以及未分配利润的总和不少于500,000，000美元；

（d）与满足上述（c）款标准的金融机构签订的期限不超过30天的全额抵押回购协议，用于上述（a）款所述的证券；

（e）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产几乎全部投资于（a）至（d）条所述类型的投资）多于；和

（f）外国子公司按照正常投资惯例对类似于上述类型的投资进行现金管理的其他短期投资。

“许可的合资子公司”是指借款人或此类子公司据此开展许可的合资企业的部分拥有的子公司。

“许可的合资企业”是指（a）借款人或任何利益子公司的收购（通过合并、购买、租赁（包括任何包含预付款或买断选择权的租赁）或其他方式），不构成许可的收购在任何资产中，与借款人和子公司从事相同业务或相关业务的任何人或其部门或业务线的股本或其他股权，（b）销售，向贷款方以外的人发行或以其他方式转让子公司的证券，如果在此类出售、发行或其他转让之后，该子公司应符合“获准合资子公司”定义的适用要求，或（c）对获准合资子公司的其他投资以及贷款和垫款；前提是（w）没有发生违约或违约事件并继续存在，（x）许可的合资企业除外 附表1.01（e）中列出的借款人和子公司在任何获准合资企业中（包括转让给）的投资、贷款和垫款的总价值，在每种情况下，截至每项此类投资的日期计算，贷款或垫款（扣除借款人或子公司在截止日期后实际以现金形式收到的任何还款或资本返还（扣除适用税款））（“净投资金额”），当添加到截止日期后完成的所有获准合资企业的总净投资金额时，不得超过30,000，000美元（或者，如果在

 

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为实现此类完成，最近一个测试期的担保净杠杆率在备考基础上不大于6.50：1.00,100，000,000美元），（y）根据上述（A）至（C）条进行的任何投资仅被允许如果是为了合法的商业目的而建立的，并且（z）任何获准的合资企业应是与非借款人或其任何子公司的附属公司的人的善意合资企业。

“允许的房地产债务”应具有第6.01（f）条赋予该术语的含义。

“允许的应收账款交易”应具有第6.05（b）条赋予该术语的含义。

“获准银团附属公司”是指借款人部分拥有的附属公司，在获准银团交易生效后，拥有、租赁或经营作为该获准银团交易标的的医院。

“允许的银团交易”应具有第6.05（b）条赋予该术语的含义。

“获准银团交易伙伴”是指在获准银团子公司中拥有少数股权的一个或多个人（控股、借款人或任何子公司除外）。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），由借款人或任何ERISA赞助、维护或出资附属公司。

“平台”应具有第9.01条赋予该术语的含义。

“执业担保”是指入院医师执业担保，根据该担保，借款人或任何子公司保证向入院医师支付医院医务人员的入院医师每月专业费用净收入与最低每月保证之间的差额数量。

“预付保费”应具有第2.12（d）条赋予该术语的含义

“主要许可持有人”指以下任何一项：（a）Davidson Kempner Capital Management LP，（b）GoldenTree Asset Management LP，（c）York Capital Management Global Advisors，（d）Oak Hill Advisors LP，（e）KKR信用顾问（美国）有限责任公司，（f）Special Situations Investing Group，Inc.，（g）高盛公司及（h）由本定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条所指明的人士控制或管理的任何基金、账户或投资工具。

 

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“最优惠利率”是指年利率等于《华尔街日报》最后引用的“美国利率”。最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行主要贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用，其中引用的任何类似费率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次变更均应在此类变更公开宣布生效之日生效。

“公共贷款人”应具有第9.01条赋予该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何非不合格股票的股权。

“合格IPO”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司或借款人的发行，其在承销的初次公开发售（根据S-8表上的注册声明进行的公开发售除外）中的普通股权（以及此类发行的任何收益对借款人的贡献）导致此类普通股权在任何美国国家证券交易所或场外市场，或加拿大或欧盟任何国家的任何类似交易所或市场公开交易。

“应收账款”是指根据与另一人的安排收取因销售或租赁货物或提供服务而产生的付款的权利，根据该安排，该另一人有义务根据条款支付商品或服务的费用允许以赊销方式购买此类商品和服务及其所有收益和权利（合同或其他）以及与之相关的抵押品，并且在任何情况下均应包括：在借款人或任何子公司根据公认会计原则编制的资产负债表上将被归类为应收账款的任何财产项目，或“账户”、“动产票据”、“工具”、纽约州有效的《统一商法典》下的“一般无形资产”或“支付无形资产”以及任何此类项目的任何“支持义务”或“收益”（如定义）。

“应收账款交易”是指就借款人和/或任何子公司而言，涉及应收账款的任何交易或一系列销售、保理或证券化交易，借款人或任何子公司据此可以出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司或任何其他人，并可授予借款人或任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是将来产生的）以及与之相关的任何资产的相应担保权益，包括为此类应收账款、合同和所有担保或其他义务提供担保的抵押品应收账款，此类应收账款和其他资产的收益，这些资产通常被转让，或通常授予担保权益，与涉及应收账款的销售、保理或证券化有关。

“应收账款交易金额”是指（a）在任何应收账款证券化的情况下（但不包括任何应收账款的出售或保理），在任何确定日期作为此类应收账款证券化的一部分而签订的法律文件项下的未偿债务金额，如果此类应收账款将被视为本金

 

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证券化的结构是担保贷款交易而不是购买，并且（b）在任何应收账款的出售或保理的情况下，买方就其购买应收账款（包括任何汇票）支付的现金购买价格减去就此类应收账款收到并支付给该买方的收款金额，不包括适用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每种情况下，由借款人以一致和商业上合理的方式真诚地确定（前提是如果这种计算方法不适用于此类应收账款的销售或保理，与之相关的应收账款交易金额应以借款人和所需贷款人双方可接受的方式确定）。

“再融资便利协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个再融资定期贷款人之间在形式和内容上令行政代理人合理满意的再融资便利协议，建立再融资定期贷款承诺，并按照第2.27节的规定对本协议和其他贷款文件进行其他修订。

“再融资定期贷款人”应具有第2.27（a）条赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第2.27（a）条赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.27（a）条赋予该术语的含义。

“注册”应具有第9.04（d）条赋予该术语的含义。

“法规T”是指不时生效的董事会法规T及其所有官方裁决和解释。

“规则U”是指不时生效的董事会规则U及其所有官方裁决和解释。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条及其下的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“还款日”是指定期贷款还款日或增量定期贷款还款日。

 

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“所需贷款人”是指在任何时候，贷款和定期贷款承诺占当时所有未偿还贷款和定期贷款承诺总额的50%以上的贷款人。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

任何人的“负责人员”是指该人的任何执行官、执行Vice President或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。

“限制性债务”是指借款人或任何子公司的债务，其支付、预付款、回购或取消受到第6.09（b）条的限制。

“限制性支付”是指与借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产（进行此类股息或分配的人的合格股本除外）），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产（进行此类股息或分配的人的合格股本除外）），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何股权借款人或任何子公司（除了，在每种情况下，对任何子公司的出资或购买股权）。

“RP杠杆条件”是指，就某些限制性付款的进行而言，在其生效之时和生效后，最近一个测试期的备考基础上的担保净杠杆率不得大于4.50：1.00。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司或其任何继承者。

“制裁”应具有第3.23条赋予该术语的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或继承其任何或所有职能的任何政府机构。

“担保净杠杆率”是指在任何日期，对于借款人及其子公司，最近一个测试期的（a）担保债务总额与（b）合并EBITDA的比率。在发生任何许可收购或任何重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，担保净杠杆率应根据第1.03节在备考基础上确定。

“被担保方”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“证券化子公司”是指获得借款人或任何子公司产生的应收账款的任何特殊目的子公司，并且除与许可的应收账款交易相关的业务或活动外，不从事任何业务或活动。

 

33

“担保文件”是指根据担保和担保协议以及其他每份担保协议、完善证书、控制协议、根据上述任何一项或根据第5.12或9.20节签署和交付的抵押贷款和其他文书和文件。

“共享抵押代理人”应具有第9.20（b）条赋予该术语的含义。

“重大资产出售”是指借款人或任何子公司向借款人或任何医院的子公司担保人以外的任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产或大部分资产。的股权，一个人，或一个人的部门或业务线或其他业务单位或医院的关闭。

“SPC”应具有第9.04（i）条赋予该术语的含义。

“特定交易”是指（a）完成许可收购或根据第6.04条允许的其他收购，（b）对许可合资企业的投资，或（c）根据第6.01条产生或承担债务（m）或（v）及其所得款项的使用。

“法定准备金”是指一个分数（以小数表示），其分子为一，分母为一减去最高准备金百分比的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为由董事会和任何其他国内或国外银行当局确定的小数，行政代理人或任何贷款人（包括任何分行，提供或持有贷款的附属机构或其他前台办公室）须承担欧洲货币负债（定义见董事会规则D）。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债（定义见董事会规则D），并受此类准备金要求的约束，无按比例分配的利益或信用，根据此类法规D可能不时向任何贷方提供的豁免或抵消。法定准备金应在任何条款生效之日起自动调整 任何储备百分比的变化。

“子公司”是指，就任何人而言，公司，合伙企业或其他实体，其股权具有普通投票权（仅因偶然事件的发生而具有这种权力的股权除外）以选举该公司的董事会或其他经理的多数成员，合伙企业或其他实体当时由该人直接或间接拥有，或以其他方式直接或间接或两者控制其管理。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“子公司担保人”是指附表1.01（b）中列出的每个子公司，以及根据第5.12条成为或成为担保和抵押协议一方的其他子公司（理解并同意，没有（i）外国子公司，非重要附属公司，获准银团附属公司，证券化子公司，（v）专属保险子公司，获准合资子公司或上市子公司

 

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在任何情况下，附表1.01（f）均应根据第5.12条签订担保和抵押协议，除非借款人选择使任何此类获准合资子公司成为附属担保人，并且该获准合资子公司发行并由任何其他附属担保人拥有的任何股权根据担保和抵押协议进行质押）。

“银团收益”应具有第6.05（b）条赋予该术语的含义。

“银团交易”是指借款人或子公司出售、转让或以其他方式处置其在拥有、将医院出租或经营给一个或多个第三方，或将其在医院中的权益出租或经营给部分拥有的子公司。

“合成租赁”对任何人而言，是指任何财产（无论是真实的、个人或混合）（a）根据GAAP作为经营租赁进行会计处理，以及（b）承租人保留或获得为美国联邦所得税目的而租赁的财产的所有权，但任何此类租赁除外该人是出租人。

“合成租赁义务”对任何人而言，是指等于任何合成租赁下剩余租赁付款额的资本化金额，如果此类义务被记为资本租赁义务。

“合成购买协议”是指任何掉期，借款人或任何子公司有义务或可能有义务支付（a）与任何第三方从借款人以外的人处购买有关的任何付款的衍生协议或其他协议或协议组合或任何股权或受限制债务的任何子公司，或（b）任何付款（由于其允许购买任何股权或受限制债务除外），其金额参照价格确定或任何股权或受限制债务的任何时间的价值；前提是没有虚拟股票或类似计划仅规定向现任或前任董事付款，借款人或子公司（或其继承人和遗产）的高级职员或雇员应被视为综合购买协议。

“税款”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、收费或预扣税，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期借款”是指由定期贷款或增量定期贷款组成的借款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，该定期贷款人承诺根据附表2.01或

 

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转让和接受，该贷款人据此承担其承诺（如适用），因为该承诺可能（a）根据第2.09节不时减少和（b）根据此类贷款人的转让不时减少或增加贷方根据第9.04节。除非上下文另有要求，“定期贷款承诺”一词应包括增量定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指2025年4月29日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“定期贷款还款日”应具有第2.11（a）条赋予该术语的含义。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01条（a）款向借款人提供的定期贷款。除非上下文另有要求，否则“定期贷款”一词应包括任何增量定期贷款。

“测试期”是指根据第5.04（a）或（b）节已交付（或要求交付）财务报表的该日期或之前最近结束的连续四个财政季度的期间。

“门槛金额”是指27,500，000美元。

“总债务”在任何时候均指（a）借款人和子公司在该时间（i）借款的总债务，具有其定义第（g）条的性质，根据其定义第（h）条的性质（仅限于发生后一（1）个工作日内的任何未偿还金额），收益，在到期和未支付和（v）对上述第（i）至条的保证，在当时实际到期和应付的范围内（不重复上述条款）减去（b）借款人和子公司合并资产负债表中包含的不受限制的现金、现金等价物和许可投资的总额时间。

“总净杠杆率”是指在任何日期，对于借款人及其子公司，该日期的总债务与最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。在发生任何许可收购或任何重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，总净杠杆率应根据第1.03节在备考基础上确定。

“担保债务总额”是指在任何时候由借款人和子公司的任何财产或资产的留置权担保的债务总额。

“交易”是指（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及在截止日期进行本协议项下的借款，（b）签署、交付和履行，每个贷款方交付和履行其将成为其中一方的每份ABL设施贷款文件，并在截止日期根据该文件提供贷款，（c）完成破产计划，（d）破产计划拟进行的其他交易，以及（e）与上述各项相关的费用、成本、负债和开支的支付，以及截至截止日期与上述相关的任何其他交易的完成。

 

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“类型”在用于任何贷款或借款时，应指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所参考的利率。就本协议而言，术语“利率”是指调整后的LIBO利率和替代基准利率。

“预付费用”应具有第2.05（b）条赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III的标题）。L. No. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“自愿提前还款”是指在任何一年根据第2.12条提前偿还定期贷款本金，前提是此类提前还款减少了任何后续年度定期贷款到期本金的预定分期付款。

任何人的“全资子公司”是指该人的子公司，其证券（董事的合格股份除外）或代表100%股权的其他所有者权益在作出任何决定时拥有，由该人或该人的一个或多个全资子公司控制或持有，或由该人和该人的一个或多个全资子公司控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA标题IV副标题E第I部分中定义的此类术语。

“扣缴义务人”是指任何贷款方或行政代理人。

“收益率差异”应具有第2.24（b）条赋予该术语的含义。

第1.02节一般条款。第1.01节中的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，

 

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证券、账户和合同权利。除非上下文另有要求，否则此处对条款、章节、附件和附表的所有引用均应视为对本协议的条款和章节以及附件和附表的引用。除非本协议另有明确规定，（a）本协议中对任何贷款文件的任何引用均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的此类文件，并且（b）所有会计或财务性质的条款均应根据公认会计原则解释，不时生效；但前提是如果借款人通知行政代理人借款人希望修改第六条中的任何契约或任何相关定义，以消除在本协议日期之后发生的GAAP任何变化对该契约的实施的影响（或如果行政代理人通知借款人所需贷款人希望修改第六条或任何相关 为此目的的定义），则借款人对该契约的遵守情况应始终根据GAAP相关变更生效前立即生效的GAAP确定，直到此类通知被撤回或以借款人和所需贷款人满意的方式修改此类契约。

第1.03节备考计算。对于发生任何许可收购、根据第6.04节允许的其他收购或重大资产出售的连续四个财政季度的任何期间，总净杠杆率和担保净杠杆率中的每一个，以及不重复的合并EBITDA，将，出于此处规定的所有目的，根据第5.04（a）和5.04（b）节要求交付财务报表的最近连续四个财政季度，并在此类许可收购生效后，以备考方式计算该期间，收购或重大资产出售（以及任何相关的债务偿还）（包括但不重复，（a）符合经修订的1933年证券法SX条例的所有备考调整，（b）[保留]，以及（c））“运行率”成本节约和协同效应的备考调整（扣除持续 相关费用）以在该日期或之前已经实现或合理预期将实现的“运行率”成本节约和协同效应为限在任何此类许可收购或收购完成之日起18个月后（这些成本节约和协同效应应添加到合并EBITDA中，直到完全实现并在备考基础上计算，就好像此类成本节约一样并在相关期间的第一天实现了协同效应）；但在借款人的选举中，如果与此类收购相关的总对价低于37,500，000美元，则无需为任何许可收购或其他收购确定此类备考调整；进一步规定，所有此类调整均应在借款人财务官员的合理详细证书中列出），假设为了进行此类计算，此类许可收购、收购 根据第6.04条或重大资产出售（和相关债务偿还）允许，以及在此期间完成的任何其他许可收购和重大资产出售（和相关债务偿还）已在该期间的第一天完成时期；进一步规定，与根据（a）条作出的任何调整一起计算时，上述任何连续四个财政季度的协同效应增加合并EBITDA的总额（非现金费用除外）不得超过xiii）合并EBITDA的定义，等于该期间合并EBITDA的20%的金额，根据本第1.03节在备考基础上计算，但在根据本第1.03节对该期间的协同效应实施此类添加和任何其他此类先前添加之前第1.03节。此外，仅用于确定 本协议允许的特定交易（包括该特定交易是否会导致违约或违约事件），担保净杠杆率应按照上句规定的备考基础计算。

 

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第1.04节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”）或类型（例如“欧洲美元贷款”）或按类别和类型（例如“欧洲美元定期贷款”）进行分类和提及）。借款也可以按类别（例如，“定期借款”）或按类型（例如，“欧洲美元借款”）或按类别和类型（例如，“欧洲美元定期借款”）进行分类和提及。

第1.05节交易的生效。本协议中对控股、借款人和子公司的所有提及均应视为对此类人的提及，并且本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应视为在每个案例，在交割日发生的交易生效后，除非上下文另有要求。

第二条

学分

第2.01节承诺。

（a）定期贷款。根据条款和条件并依赖此处规定的陈述和保证，每个定期贷款人单独而非共同同意，被视为已在截止日期向借款人提供本金不超过其定期贷款承诺的定期贷款（理解为本第2.01（a）条的任何规定均不免除借款人就将在截止日期提出的借款提出借款请求的义务）。根据本第2.01（a）条借入并偿还或预付的金额不得再借入。

（b）[保留]。

（c）增量定期贷款承诺。根据条款和条件，并依赖此处和适用的增量定期贷款承担协议中规定的陈述和保证，每个有增量定期贷款承诺的贷方同意单独而非共同向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。就增量定期贷款支付或预付的金额不得再借入。

第2.02节贷款。（a）每笔贷款均应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的承诺按比例提供的贷款组成；但前提是任何贷款人未能提供任何贷款本身并不免除任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务（但应理解，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）。包含任何借款的贷款的本金总额应为（i）1,000，000美元的整数倍且不少于3,000，000美元（除了任何增量定期借款，在相关增量定期贷款承担协议中另有规定的范围内）或等于适用承诺的剩余可用余额。

 

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（b）根据第2.08和2.15节的规定，每笔借款应完全由借款人根据第2.03节要求的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每个贷方可自行选择通过促使该贷方的任何国内或外国分支机构或附属机构提供此类贷款来提供任何欧洲美元贷款；假如任何此类选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。多于一种类型的借款可能同时未偿还；但是，借款人无权要求任何借款，如果进行，将在任何时候导致超过五项未偿还的欧洲美元借款。就上述而言，具有不同利息期的借款，无论是否在同一日期开始，均应视为单独的借款。

（c）除了在截止日期被视为提供的定期贷款，每一贷款人应在不迟于New York City时间下午1：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇至行政代理人指定的New York City账户，在提议的日期根据本协议提供每笔贷款，行政代理人应立即将如此收到的款项记入借款人在适用的借款请求中指定的账户，或者，如果借款在该日期没有发生，因为此处规定的任何先决条件未得到满足，将如此收到的金额退还给相应的贷方。

（d）除了在截止日期被视为提供的定期贷款，除非行政代理人在任何借款日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的部分，行政代理人可以假设该贷款人已根据上文（c）段在借款之日向行政代理人提供了该部分，并且行政代理人可以依赖这种假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理人已如此提供资金，则在该放款人未向行政代理人提供该部分的范围内，该放款人同意应要求立即向行政代理人偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供此类金额之日起的每一天，但 不包括按照行政代理人确定的利率向行政代理人偿还该金额的日期，以代表其隔夜或短期资金的成本（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）。如果该贷款人在行政代理人提出要求后的三个营业日内未向行政代理人偿还相应的金额，那么行政代理人应有权按要求向借款人收回该金额及其利息，年利率等于当时适用于构成此类借款的贷款的利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还相应的金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议中借款的一部分。

第2.03节借款程序。为请求借款，借款人应通过提交书面借款请求（a）在欧洲美元借款的情况下，不迟于New York City时间12：00（中午），即提议借款前三个工作日，将此类请求通知行政代理人，（b）就ABR借款而言，不迟于提议借款之日New York City时间上午11：00；但在截止日期首次借入定期贷款的请求可不迟于

 

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行政代理人为此指定的时间。每个此类书面借款请求均不可撤销，并应通过专人递送或电子邮件提交给行政代理人，并应指明以下信息：（i）当时请求的借款是定期借款还是增量期限借，以及此类借款是欧洲美元借款还是ABR借款；该借款的日期（应为营业日）；资金将支付到的账户的数量和位置；该借款的金额；（v）如果此类借款是欧洲美元借款，则与其相关的利息期；但是，尽管任何借款请求中有任何相反的规定，但每个请求的借款均应符合第2.02节中规定的要求。如果在任何此类通知中未指定借款类型的选择，则所请求的借款应 成为ABR借款。如果任何此类通知中未指定任何欧洲美元借款的利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。行政代理人应立即将根据本第2.03条发出的任何通知（及其内容）以及每个贷款人所请求的借款部分通知适用的贷款人。

第2.04节债务证明；偿还贷款。（a）借款人特此无条件地承诺为每个贷款人的账户向行政代理人支付第2.11节规定的该贷款人每笔定期贷款的本金。

（b）每个放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该放款人不时提供的每笔贷款而对该放款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）行政代理人应维持账户，在其中记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类别和类型，以及适用的利息期（如适用），借款人根据本协议向每个贷款人到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理人根据本协议从借款人处收到的任何款项的金额，控股或任何附属担保人及其每个贷方的份额。

（d）根据上述（b）和（c）段维护的账户中的条目应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据；但前提是任何贷款人或行政代理人未能维持此类账户或其中出现任何错误，均不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷方均可要求其根据本协议提供的贷款以期票为证据。在这种情况下，借款人应以行政代理人和借款人合理可接受的形式和内容签署并向该贷款人交付应付给该贷款人及其注册受让人的本票。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求并收到此类本票，该票据所代表的权益应始终（包括在根据第9.04条转让全部或部分此类权益之后）由一张或多张应付给其中指定的收款人或其注册受让人的本票表示。

 

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第2.05节费用。（a）借款人同意按其中规定的时间和金额，为自己的账户向行政代理人支付代理费函中规定的管理费（“行政代理费”）。

（b）借款人同意按比例向符合破产计划资格的定期贷款人付款，预付费用（“预付费用”），其金额等于在截止日期被视为由此类合格定期贷款人提供资金并在本协议附表2.01中规定的定期贷款本金金额的1.50%，应赚取该费用，根据破产计划，在截止日期到期并以现金支付。

（c）所有费用均应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在适当情况下在贷款人之间分配。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.06节贷款利息。（a）根据第2.07条的规定，包含每个ABR借款的贷款应计息（根据一年365天或366天的实际天数计算，视情况而定）的年利率等于替代基本利率加上不时生效的适用百分比。

（b）根据第2.07条的规定，包含每笔欧洲美元借款的贷款应按等于有效利息期的调整后LIBO利率的年利率计息（根据一年360天的实际天数计算）对于此类借款加上不时生效的适用百分比。

（c）除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日支付。每个利息期或利息期内每一天的适用替代基准利率或调整后的LIBO利率（视情况而定）应由行政代理人确定，并且在没有明显错误的情况下，这种确定应是结论性的。

第2.07节默认利息。在违约事件持续期间，本协议项下的所有逾期金额（包括应计和未付利息）应计息（在判决之后和之前），应要求支付，（a）在本金的情况下，以根据第2.06节适用于此类贷款的其他利率加上每年2.00%和（b）在所有其他情况下，以每年的利率（根据一年365或366天，视情况而定，当参考最优惠利率并在一年360天以上的所有其他时间确定时）等于适用于适用类别的ABR贷款的利率加上每年2.00%。

第2.08节替代利率。如果行政代理人或借款人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的）（i）不存在确定任何要求的利息期的调整后LIBO利率的充分和合理的方法，包括但不限于，因为LIBO汇率无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或LIBO利率的管理员或任何适用的政府机构已公开

 

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确定不再提供LIBO利率或用于确定贷款利率的特定日期的声明（此类特定日期，“预定不可用日期”），然后行政代理人和借款人应努力建立一个替代LIBO利率的利率，以适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映此类替代利率和本协议可能适用的其他相关变更；但如果该替代利率低于1.00%，就本协议而言，该税率应被视为1.00%；此外，（i）行政代理人应以符合市场惯例的方式应用任何此类继任率，以及在这种市场惯例不符合 行政代理人在行政上可行，该继任率应以行政代理人和借款人合理确定的其他方式应用。尽管第9.08条有任何相反规定，只要行政代理人未收到，此类修订应生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意，在向贷款人提供此类替代利率通知之日起五（5）个工作日内，要求贷款人发出书面通知，说明此类要求贷款人反对此类修改。如果没有确定这种替代利率，并且存在上述第（i）条中的情况或发生了预定的不可用日期（如适用），行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）贷款人提供或维持欧洲美元贷款的义务应暂停，（在 受影响的欧洲美元贷款或利息期），以及（y）调整后的LIBO利率部分将不再用于确定替代基准利率。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲美元贷款的贷款、转换或延续请求（在受影响的欧洲美元贷款或利息期的范围内），或者，如果不这样做，将被视为已将此类请求转换为其中指定金额的ABR贷款借款请求（受上述第（y）条约束）。

第2.09节终止和减少承诺。定期贷款承诺（任何增量定期贷款承诺除外，其将根据相关增量定期贷款承担协议的规定终止）将在截止日期提供定期贷款时自动终止。

第2.10节借款的转换和延续。借款人有权在事先向行政代理人发出不可撤销的书面通知（通过专人递送或电子邮件提交）后，随时（a）不迟于转换日期New York City时间上午11：00，将任何欧洲美元借款转换为ABR借款，（b）不迟于New York City时间12：00（中午），转换或继续前三个工作日，将任何ABR借款转换为欧洲美元借款，或将任何欧洲美元借款作为欧洲美元借款继续进行额外的利息期，以及（c）不迟于12：00（中午），New York City时间，转换前三个工作日，将任何欧洲美元借款的利息期转换为另一个允许的利息期，但在每种情况下均须遵守以下规定：

（i）每次转换或继续应在贷款人之间根据构成转换或继续借款的贷款的各自本金额按比例进行；

 

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如果少于任何借款的所有未偿还本金金额将被转换或继续，则每个由此产生的借款应满足第2.02（a）和2.02（b）节中关于本金金额和最大借款数量的限制相关类型；

每次转换均应由每个放款人和行政代理人通过为该放款人的账户记录该放款人因该转换而产生的新贷款来实现减少该贷款人的贷款（或其部分）被转换为等值本金；任何被转换的欧洲美元贷款（或其部分）的应计利息应由借款人在转换时支付；

如果任何欧洲美元借款在适用的利息期结束以外的时间转换，借款人应根据要求支付根据第2.16节应付给贷方的任何款项；

（v）任何到期或需要在一个月内偿还的贷款的借款的任何部分不得转换为或继续作为欧洲美元借款；

由于前一条款而无法转换为或继续作为欧洲美元借款的欧洲美元借款的任何部分应在此类借款有效的利息期结束时自动转换为ABR借款；

对于将在该利息期的第一天或之后发生的还款日期之后结束的任何欧洲美元定期借款，不得选择任何利息期，如果在该选择生效后，（a）由定期贷款组成的欧洲美元定期借款（如适用，利息期在该还款日期或之前结束）和（b）由定期贷款组成的ABR定期借款（如适用）的未偿还总额，将至少不等于在该还款日支付的定期借款本金；和

在行政代理人应所需贷款人的要求向借款人发出通知后，在违约或违约事件发生后和持续期间，不得将未偿还贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款。

根据本第2.10条发出的每份通知均不可撤销，并应参考本协议并指明（i）借款人要求转换或继续的借款的身份和金额，此类借款是否将转换为或继续作为欧洲美元借款或ABR借款，如果此类通知要求转换，此类转换的日期（应为营业日）和如果此类借款将转换为或继续作为欧洲美元借款，则相关的利息期。如果在任何此类通知中未指定任何转换为或继续作为欧洲美元借款的利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。行政代理人应将根据本第2.10条发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的部分通知放款人。如果借款人未在 根据本第2.10节将任何借款继续到随后的利息期（并且不得以其他方式根据本第2.10节发出通知以转换此类借款），此类借款应：在适用的利息期结束时（除非根据本协议条款偿还），自动继续进入ABR借款。

 

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第2.11节定期借款的偿还。（a）（i）借款人应为定期贷款人的账户向行政代理人付款，（A）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2020年12月的最后一个营业日开始（每个此类日期称为“定期贷款还款日”），定期贷款的本金金额（根据第2.12、2.13（g）和2.24（d）节不时调整）等于截止日期所有未偿还定期贷款本金总额的0.25%和（b））在定期贷款到期日，在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，以及在每种情况下应支付的本金的应计和未付利息，但不包括该付款日期。

借款人应在每个增量定期贷款还款日向行政代理人支付在截止日期之后发生的增量定期贷款的增量定期贷款人的账户，增量定期贷款的本金金额（根据第2.12、2.13（g）和2.24（d）节不时调整）等于适用的增量定期贷款承担协议中规定的该日期的金额，在每种情况下，连同应支付的本金的应计和未付利息，但不包括此类付款的日期。

（b）在先前未支付的范围内，（i）所有定期贷款应在定期贷款到期日到期应付，以及所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期应付，在每种情况下，连同应支付的本金的应计和未付利息，但不包括支付日期。

（c）根据第2.11节规定的所有还款均应遵守第2.16节的规定，但除此之外不得有溢价或罚款。

第2.12节可选的预付款。（a）除下文（d）段另有规定外，借款人有权随时和不时全部或部分预付任何借款，对于欧洲美元贷款，至少提前三个工作日发出书面通知（通过专人递送或电子邮件提交），或在提前还款日期前至少一个工作日发出书面通知（通过专人递送或电子邮件提交）ABR贷款的情况，在New York City时间上午11：00之前提交给行政代理人；但是，每笔部分预付款的金额应为1,000，000美元的整数倍且不少于3,000，000美元。

（b）定期贷款的可选提前还款应按照借款人的指示进行，如果没有提供此类指示，则按第2.11条规定预付的定期贷款的剩余预定本金分期付款。

（c）每份提前还款通知均应指明提前还款日期和每笔借款（或其部分）的本金金额，不可撤销，并应承诺借款人在其中规定的日期按其中规定的金额预付该借款；但提前还款通知可说明该通知的条件是

 

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其他信贷便利、契约或类似协议或任何其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足此类条件，借款人可以撤销此类通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。除第2.12（d）条明确规定外，本第2.12条下的所有预付款均应遵守第2.16条，但除此之外无需支付溢价或罚款。本第2.12条下的所有预付款应附有预付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。

（d）如果任何定期贷款根据第2.12（a）条自愿预付或根据第2.13（d）条强制预付，则此类预付款应连同等于（x）预付金额3.50%的溢价一起支付，如果预付款发生在2021年10月1日之前，（y）如果此类预付款发生在2021年10月1日或之后但在2022年10月1日之前，则为预付金额的1.50%；以及（z）如果此类预付款发生在2022年10月1日或之后，则为预付金额的1.00%，但2023年10月1日之前（上述保费、“预付溢价”）。为免生疑问，2023年10月1日或之后的任何预付款均无需支付预付款保费。尽管此处有任何相反的规定，无论该提前还款是否发生在违约事件发生之前或之后并持续，无论贷款是否加速以及在违约事件开始之前或之后，提前还款溢价均应到期。任何破产 进行中。

（e）尽管本第2.12条有任何相反规定，只要没有发生违约或违约事件并且正在继续或将由此导致，借款人可以根据以下基础回购未偿还的定期贷款：

（i）借款人可以提出一个或多个要约（每个，回购全部或任何部分定期贷款（“要约贷款”）的“要约”）；前提是（A）借款人向行政代理人交付（以分发给此类贷款人）要约贷款本金总额的通知将在不迟于New York City时间中午12：00（中午）之前接受此类要约，在该要约的拟议完成日期之前至少五个工作日（或行政代理人可能同意的更短期限），表明（1）可以接受该要约的最后日期，（2）借款人愿意在要约中回购的要约贷款的最高本金金额，（3）此类要约贷款的类别，（4）借款人愿意回购要约的面值折扣范围贷款和（5）说明，与本第2.12（e）条关于要约一致，定期贷款人必须遵循才能获得要约贷款 回购；（b）每次要约的最高金额不得低于10,000，000美元或超过此金额的1,000，000美元的整数倍；（c）借款人应公开该要约至少三个工作日；（d）选择参与要约的定期贷款人可以选择投标所有或该等定期贷款人的要约贷款的一部分；（e）要约应根据当时到期的要约贷款的各自本金额按比例向持有要约贷款的定期贷款人提出由于适用的定期贷款人；（f）ABL Facility Loans的收益不得用于为本第2.12（e）条项下的任何回购提供资金；（g）要约应按照附表2.12规定的程序或行政代理人可能合理制定的程序进行；和

在借款人根据本第2.12（e）条进行回购后，（A）如此回购的要约贷款应无需任何人采取进一步行动，就本协议和所有其他贷款文件的所有目的而言，被视为已取消且不再未偿还，并且（b）借款人将立即将要约贷款的总额通知行政代理人从每个选择参与要约的贷方处回购的。

 

46

第2.13节强制性预付款。（a）不迟于收到任何资产出售的净现金收益后的第五个营业日（为免生疑问，许可应收账款交易中的应收账款销售除外），借款人应将收到的此类净现金收益的100%（尚未用于根据本第2.13（a）条预付定期贷款）用于根据第2.13（g）条预付未偿还的定期贷款，前提是，关于就任何资产出售收到的净现金收益（为免生疑问，在许可的应收账款交易中销售应收账款），并且只要在立即生效后，担保净杠杆率不得大于4.75至1.00（根据第1.03节以备考方式计算），如果借款人或任何子公司在之后的12个月内投资（或承诺投资）该资产出售（或其一部分）的净现金收益 在对借款人和其他子公司的业务有用的资产中收到此类净现金收益（包括资本支出、允许的收购和第6.04条允许的其他投资），则无需根据本段就此类资产出售的此类净现金收益（或此类净现金收益的适用部分，如果适用），除非在该12个月期间结束时（或如果承诺在该12个月期间内如此投资）尚未如此投资（或承诺投资）的任何此类净现金收益，在该12个月期限届满后的120天内未如此投资），届时，应要求预付款，其金额等于尚未如此投资（或承诺投资）的净现金收益；进一步规定，在任何资产出售的情况下（为免生疑问，（x）应收账款的销售除外） 在许可的应收账款交易和（y）借款人向行政代理人指定为“盖尔斯堡小屋医院”、“范宁地区医院”和“亨德森县社区医院”的销售中，预付款金额应包括，如果此类预付款是在7月1日之前制作，2021年（且未根据第2.13（f）条拒绝和/或根据第2.13（a）条进行再投资），预付款溢价等于如此应用的净现金收益总额的1.00%。

（b）[保留]。

（c）不迟于根据第5.04（a）条要求提交财务报表之日后五（5）个工作日（从截至2021年12月31日的财政年度开始），借款人应根据第2.13（f）条预付本金总额等于（x）超额现金流的75%的未偿还定期贷款对于随后结束的财政年度减去（y）在该日期之前进行的自愿预付款（不包括在该财政年度期间进行的任何此类自愿预付款，这些预付款减少了上一财政年度根据本第2.13（b）条要求预付的金额）；假如如果截至该财政年度结束时的担保净杠杆率低于5.00至1.00但等于或大于4.50至1.00，则该百分比应降至（A）50%，（b）如果截至该财政年度结束时的担保净杠杆率低于4.50至1.00但等于或大于4.00至1.00，则为25%，以及（c）零（即无付款） 如果截至该财政年度结束时的担保净杠杆率低于4.00至1.00，则应根据本第2.13（b）条要求，在每种情况下，对在该财政年度结束后和该日期之前进行的任何自愿预付款进行形式上的影响。

 

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（d）如果借款人或其任何子公司应从发行或产生借入资金的债务中获得净现金收益（根据第6.01节允许的借入资金发行债务的任何现金收益除外），借款人应，与借款人或该子公司收到此类净现金收益基本同时（并且在任何情况下不迟于下一个营业日），根据第2.13（g）条，应用等于此类净现金收益100%的金额来预付未偿还的定期贷款。

（e）[保留]。

（f）尽管有上述规定，任何定期放款人可选择在不迟于New York City下午5：00向行政代理人发出书面通知，选择该放款人收到有关此类预付款的通知之日后一个营业日（或，如果不同，在行政代理人在该提前还款通知中另有规定的时间和方式），拒绝根据本第2.13节对其定期贷款的所有（但不少于所有）强制性提前还款（此类拒绝的金额，“拒绝收益”）。借款人应保留100%的此类拒绝收益，这些收益可以以本协议未禁止的方式使用。

（g）本协议项下未偿还定期贷款的强制性提前还款应在定期贷款和增量定期贷款之间按比例分配，并首先按照定期贷款到期本金的预定分期付款的到期顺序应用以及第2.11（a）（i）和2.11（a）条下的增量定期贷款。与任何类别的定期贷款有关的任何强制性提前还款金额应首先应用于属于ABR贷款的此类定期贷款的全部范围，然后再应用于属于欧洲美元贷款的此类定期贷款，以最大限度地减少借款人根据第2.16节要求支付的任何款项的方式。

（h）借款人应在本节2.13（a）、（c）或（d）（如适用）要求的每笔预付款时向行政代理人交付，（i）由借款人的财务官员签署的证明，合理详细地说明此类预付款金额的计算，以及在可行的范围内，至少提前两天书面通知此类预付款。每份提前还款通知均应指明提前还款日期、每笔预付贷款的类型以及每笔预付贷款（或其部分）的本金金额。本第2.13节规定的所有借款预付款均应遵守第2.16节的规定，但适用于第2.13（d）节（如第2.12（d）节所述）和第2.13（a）节规定的借款预付款的预付款溢价除外（如第2.13（a））条所述，此类预付款应无溢价或罚款，并应附有预付本金的应计和未付利息 但不包括付款日期（利息金额将减少用于预付贷款所需的净现金收益金额）。

第2.14节储备要求；情况的变化。（a）尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更对以下资产施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，

 

48

任何贷方的存款或为其账户提供的存款或由任何贷方提供的信贷（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外），应使任何贷款人或行政代理人缴纳任何税款（除了（i）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的补偿税）对其贷款、承诺或其他义务或其存款、准备金、可归因于其的其他负债或资本，或应对该贷方或伦敦银行同业拆借市场施加影响本协议或该贷方提供的欧洲美元贷款的任何其他条件，并且上述任何一项的结果将是增加该贷方提供或维持任何欧洲美元贷款的成本，或减少该贷方在本协议项下收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或其他）数量 该贷款人认为是重大的，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

（b）如果任何贷款人确定有关资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司（如有）的资本回报率，由于本协议或根据本协议提供的贷款低于以下水平该贷款人或该贷款人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足率或流动性的政策），该贷款人认为的金额为材料，然后借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）应向借款人交付上述（a）或（b）段规定的贷款人证明，其中载明补偿该贷款人或其控股公司所需的金额或金额（如适用）明显错误。借款人应在收到证书后30天内向贷款人支付其交付的任何此类证书上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或延迟要求赔偿任何增加的成本或已收或应收金额的减少或资本回报的减少，均不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人没有任何义务向任何贷款人或根据上文（a）或（b）段就此类请求前180天之前的任何时期的成本增加或减少进行补偿如果该贷款人知道或可以合理地预期知道导致此类成本增加或减少的情况，以及此类情况将导致因此类成本增加或减少而要求增加赔偿的事实；进一步提供上述限制不适用于因在该180天期限内追溯适用任何法律变更而导致的任何成本增加或减少。的保护 本第2.14（d）条应适用于每个贷方，无论对已经发生或强加的法律变更的无效或不适用性有任何可能的争论。

第2.15节合法性变更。（a）尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使任何贷款人提供或维持任何欧洲美元贷款或履行其在此设想的与任何欧洲美元贷款有关的义务成为非法，则，通过书面通知借款人和行政代理人：

 

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（i）该贷方可声明此后（在此类非法期间）该贷方不会根据本协议提供欧洲美元贷款（或继续额外的利息期），并且ABR贷款此后（在此期间）不会转换为欧洲美元贷款，因此，任何欧洲美元借款（或将ABR借款转换为欧洲美元借款或继续欧洲美元借款一个额外的利息期）的请求应仅针对该贷方，被视为对ABR贷款的请求（或在额外的利息期继续ABR贷款或将欧洲美元贷款转换为ABR贷款的请求，视情况而定），除非该声明随后被撤回；和

该贷方可要求其提供的所有未偿还欧洲美元贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，所有此类欧洲美元贷款应自（b）段规定的此类通知生效之日起自动转换为ABR贷款以下。

如果任何贷方行使上述（i）或项下的权利，本应用于偿还该贷方本应提供的欧洲美元贷款或该贷方转换后的欧洲美元贷款的所有本金付款和预付款应改为用于偿还该贷方提供的ABR贷款，以代替，或因转换此类欧洲美元贷款而产生。

（b）就本第2.15条而言，任何贷款人向借款人发出的通知应对该贷款人提供的每笔欧洲美元贷款有效，如果合法，在适用于该欧洲美元贷款的利息期的最后一天；在所有其他情况下，此类通知应自借款人收到之日起生效。

第2.16条赔偿。借款人应赔偿每个贷款人因（a）任何事件而可能承受或招致的任何损失或费用（但不包括任何利润损失），但该贷款人未能履行其在本协议项下的义务，这导致（i）该贷方在有效的利息期结束之前收到或被视为收到任何欧洲美元贷款本金的任何金额，任何欧洲美元贷款转换为ABR贷款，或任何欧洲美元贷款的利息期的转换，在每种情况下，除对其有效的利息期的最后一天外，该贷方将提供的任何欧洲美元贷款（包括根据转换提供的任何欧洲美元贷款）或根据第2.10节继续）在借款人根据本协议发出此类贷款通知后未作出（本条（a）中提及的任何事件） 被称为“违约事件”）或（b）任何欧洲美元贷款的任何付款或预付款的任何违约。在任何破损事件的情况下，此类损失应包括与该贷方合理确定的超出部分相等的金额，（i）在从此类破损事件发生之日起至有效利息期的最后一天期间，为作为此类破损事件标的的欧洲美元贷款获得资金的成本（或对于此类贷款，该贷款人在重新部署因此类破损事件而释放或未使用的资金时可能实现的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本第2.16条有权收到的任何金额或金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。

 

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第2.17节按比例处理。除第2.13（f）或2.15节要求外，每次借款、任何借款本金的每次付款或预付款、贷款利息的每次付款、定期贷款承诺的每次减少以及任何借款转换为或继续任何借款作为任何类型的借款应根据贷款人各自的适用承诺按比例分配（或，如果该等承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的各自本金金额）。每个贷方同意，在计算该贷方在本协议项下进行的任何借款的部分时，行政代理人可自行决定将每个贷方的此类借款的百分比四舍五入到下一个更高或更低的总美元金额。

第2.18节抵消的共享。每个贷款人同意，如果它通过行使银行留置权、抵消或反诉对借款人或任何其他贷款方，或根据美国法典第11篇第506节规定的担保债权，或由该贷款人根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律或其他方式收到的由此类担保债权产生或代替此类担保债权的其他担保或利益，或通过任何其他方式（不包括本协议其他地方明确规定的方式），就任何一笔或多笔贷款获得付款（自愿或非自愿），因此其贷款的未付本金部分应按比例低于任何其他贷款人的贷款的未付本金部分，应被视为同时以面值从该其他贷款人处购买，并应立即向该其他贷款人支付参与该其他贷款人贷款的购买价格，以便 每个贷款人持有的贷款和参与贷款的未付本金总额应与当时所有未偿还贷款的未付本金总额的比例与行使银行留置权之前的贷款本金金额相同，抵消或反索赔或其他事件是在行使银行留置权、抵消或反索赔或其他事件之前所有未偿还贷款的本金；但前提是如果任何此类购买或购买或调整应根据本第2.18条进行，并且此后应收回由此产生的付款，此类购买或购买或调整应在此类收回的范围内取消，并且购买价格或价格或调整应无息恢复。借款人明确同意上述安排，并同意任何参与被视为如此购买的贷款的贷款人可以行使任何和所有权利 银行对借款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项的留置权、抵消或反诉，就好像该贷款人直接向借款人提供了此类参与金额的贷款一样。

第2.19节付款。（a）借款人应在不迟于到期日New York City时间下午1：00之前，以立即可用的美元支付本协议项下和任何其他贷款文件项下的每笔款项（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他金额），且不得抵消，辩护或反诉。每笔此类付款均应支付给行政代理人。行政代理人应立即将行政代理人代表该贷款人收到的任何付款分配给每个贷款人。

（b）除非本协议另有明确规定，当本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何付款（包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他金额）到期或以其他方式发生时，不是工作日，此类付款可在下一个营业日支付，在这种情况下，此类延期应包括在利息或费用的计算中（如适用）。

 

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（c）除非行政代理人在本协议项下贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可以假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可以根据这种假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并支付利息，从（包括）向其分配该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以行政代理人确定的费率代表其隔夜或短期资金的成本（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）。

第2.20节税收。（a）借款人或任何其他贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均应免除且不扣除任何补偿税或其他税；前提是，如果适用法律要求借款人或任何其他贷款方从此类付款中扣除任何补偿税或其他税，然后（i）应付金额应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除（包括适用于根据本第2.20（a）条应付的额外款项的扣除）后，行政代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额等于它在没有此类扣除的情况下本应收到的金额制成，借款人或此类贷款方应进行此类扣除，并且借款人或此类贷款方应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。

（b）此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款。

（c）借款人应在书面要求后10天内，就行政代理人或该贷款人应付或支付的任何已补偿税款或其他税款的全额向行政代理人和每个贷款人作出赔偿，视情况而定是，借款人或任何其他贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务（包括对本第2.20条项下应付款项征收或主张的或可归因于其的补偿税或其他税）的任何付款（C））和任何处罚，由此产生或与之相关的利息和合理费用；但借款人没有义务就可归因于任何已补偿税款或其他税款的利息或罚款向任何贷款人或行政代理人作出如此赔偿此类利息或罚款完全是由于行政代理人或此类贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。a 由放款人或行政代理人代表其本身或放款人向借款人交付的有关此类付款或责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（d）在借款人或任何其他贷款方向政府当局支付任何补偿税、排除税或其他税后，在切实可行的范围内尽快，借款人应向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。

 

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（e）（i）根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区加入的任何条约，有权免除或减少预扣税的任何贷款人，关于本协议项下的付款，应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付（连同副本给行政代理人），适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项。

如果根据本协议或任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，如适用），则该贷方应向扣缴义务人交付，在法律规定的一个或多个时间以及扣缴义务人合理要求的其他时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及扣缴义务人合理要求的此类额外文件，为扣缴义务人遵守其在FATCA下的义务，确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。仅就本条而言，“FATCA”应包括 在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无能力这样做。

（f）每个放款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于借款人尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿且不限制借款人这样做的义务），因该贷方未能遵守第9.04（f）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及在每种情况下可归因于该贷方的任何除外税款，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张；假如，本（f）款不会对借款人产生任何额外的义务。关于此类金额的证明 行政代理人向任何贷款人交付的付款或责任应为结论性的，无明显错误。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时间根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给放款人的所有款项，以抵消根据本款（f）应付给行政代理人的任何款项。

 

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（g）每一方在本节2.20下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有贷款文件项下的义务。

第2.21节某些情况下的承诺分配；减轻责任。（a）如果（i）任何贷方根据第2.14节交付要求赔偿的证书，任何贷方交付第2.15节所述的通知，根据第2.20条，借款人必须因任何贷款人而向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，任何贷款人拒绝同意任何修改，借款人要求的任何贷款文件的豁免或其他修改，需要比所需贷款人更大比例的贷款人同意，并且此类修改、豁免或其他修改得到所需贷款人的同意，（v）任何贷款人拒绝同意任何贷款修改要约，并且此类贷款修改要约得到持有受影响类别多数股权的贷款人的同意，或任何贷款人成为违约贷款人，然后，在每种情况下，借款人可以自行决定 费用和努力（包括第9.04（b）条所述的处理和记录费），在通知该放款人和行政代理人后，要求该放款人无追索权地转让和转让（根据并受制于第9.04节中包含的限制），其在本协议项下的所有利益、权利和义务（或者，在上述第（iv）、（v）或条的情况下，其与贷款或承诺类别相关的所有利益、权利和义务是相关同意、修订、放弃或其他修改，或就该贷款人是违约贷款人（视情况而定）向应承担此类转让义务的合格受让人，并且就上述第或（v）条而言，应同意这种要求的修改，放弃或以其他方式修改任何贷款文件（如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人）；前提是（x） 此类转让不得与任何法院或其他具有管辖权的政府机构的任何法律、规则或条例或命令相冲突，（y）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝或延迟，（z）借款人或此类合格受让人应以立即可用的资金向受影响的贷款人支付一笔金额，该金额等于该贷款人未偿还贷款的本金和利息的总和加上所有费用（除了，如果是违约贷款人，根据本协议的明确规定无需向该违约贷款人支付的任何费用）以及该贷款人在本协议项下的账户应计的其他金额（包括第2.14和2.16条下的任何金额）；进一步规定，如果在任何此类转让和转让之前导致该贷方索赔的情况或事件 第2.14条下的补偿、第2.15条下的通知或根据第2.20条支付的金额（视情况而定）不再导致该贷方遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报减少，或不再产生第2.15条规定的后果，或不再导致根据第2.20条支付款项，视情况而定（包括由于该贷方根据下文（b）段采取的任何行动），或者如果该贷款人应放弃其根据第2.14条就此类情况或事件要求进一步赔偿的权利，或应根据第2.15条撤回其通知，或应放弃其根据第2.20条就此类情况或事件要求进一步付款的权利或应同意提议的修订、弃权、同意或其他修改，或不再是违约贷款人（视情况而定），则该贷款人此后无需作出任何此类 转让和转让。每个贷款人特此授予行政代理人不可撤销的授权书（该权力与利益相结合），以代表作为转让人的贷款人签署和交付，在本第2.21（a）条规定的情况下，为实现此类贷款人在本协议项下的权益的任何转让所必需的任何转让和接受。

 

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（b）如果（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，任何贷款人发出第2.15条所述的通知，或借款人需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项任何贷方，根据第2.20节，则该贷方应尽合理努力（不得要求该贷方承担未偿还的损失或未偿还的成本或费用，或以其他方式采取与其内部政策或法律或监管限制不一致的任何行动或遭受任何不利）或其认为重大的负担）（x）提交借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或（y）转让其权利并将其在本协议项下的义务委托和转移给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果此类提交或转让将减少其根据第2.14节提出的赔偿要求或使其能够根据第2.15节撤回通知或将减少金额 根据第2.20条（视情况而定）在未来支付。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类备案或转让、委托和转让而产生的所有合理成本和费用。

第2.22节保留。

第2.23节保留。

第2.24节增量定期贷款。

（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求对根据本协定提供的额外定期贷款作出增量定期贷款承诺，其金额在发生时不超过，来自一个或多个增量定期贷款人的增量金额，其中可能包括任何现有贷款人；前提是每个增量定期贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人或贷款人或批准基金的附属机构，须经行政代理人批准（不得无理拒绝或拖延批准）。此类通知应规定（i）所请求的增量定期贷款承诺的金额（最低增量为1,000，000美元，最低金额为10,000，000美元或等于剩余增量金额的较低金额）要求此类增量定期贷款承诺生效的日期。

（b）借款人和每个增量定期贷款人应签署并向行政代理人交付一份增量定期贷款承担协议以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明每个增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。每份增量定期贷款承担协议均应规定根据该协议进行的增量定期贷款的条款；前提是，未经所需贷款人事先书面同意，（i）增量定期贷款应（x）与现有定期贷款在受偿权上具有同等地位，（y）由抵押品在同等基础上与担保现有定期贷款的留置权担保，而不是由控股、借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保，并且（z）没有借款人，此类债务的发行人或担保人

 

55

不是贷款方，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于与此类增量定期贷款相关的增量定期贷款承诺生效时有效的最晚定期贷款到期日（或者，如果是增量定期贷款，其所有收益将用于偿还现有定期贷款，则为此类再融资定期贷款的最晚到期日），增量定期贷款的平均到期期限不得短于任何其他类别贷款（或，如果是增量定期贷款，其所有收益将用于偿还现有定期贷款，则此类再融资定期贷款当时剩余的平均到期期限），如果初始收益率（不包括前期或安排或类似的应付给安排人的费用，如果有的话，此类贷款）在此类增量定期贷款（由行政代理人确定为相等 至（x）高于此类增量定期贷款的调整后LIBO利率的保证金之和（应增加金额在此类增量定期贷款发放之日适用于此类增量定期贷款的任何“LIBOR下限”将超过自该日期开始的三个月利息期有效的调整后LIBO利率）和（y）如果此类增量定期贷款最初以折扣价提供，或者贷款人（而不是安排人，如果有的话）直接或间接从借款人或任何子公司收取费用（此类折扣的金额）或费用，表示为增量定期贷款的百分比，在此称为“OID”），此类OID的金额除以4）超过（1）适用于任何类别的欧洲美元定期贷款的保证金的总和超过50个基点（该保证金应为此类欧洲美元定期贷款的适用百分比的总和）（这样的保证金， “增量参考保证金”）增加了适用于该日期此类欧洲美元定期贷款的任何“LIBOR下限”将超过调整后的LIBO利率的金额将在自该日期开始的三个月利息期内有效）加上（2）最初就此类定期贷款（对于任何类别的定期贷款，超过50个基点的此类超额的适用金额在本文中称为“收益率差异”），则当时对此类定期贷款有效的适用百分比应自动增加到增量参考保证金加上适用的收益率差异（或，如果适用于此类增量定期贷款的任何利率下限导致的收益率差异的那部分（如果有）大于在此类增量定期贷款发放之日适用于此类定期贷款的部分，通过首先增加或（如果没有利率下限适用于此类期限 贷款）通过对收益率差异的该部分增加利率下限），（v）所有增量定期贷款可按比例或低于比例（但不超过比例）参与任何自愿或强制性提前还款，并应按照以下（d）条的规定进行摊销除上述第-（v）条明确规定外，此类增量定期贷款应具有增量定期贷款人和借款人同意的条款；前提是，如果此类增量定期贷款具有条款（保证金、定价、赎回保护、到期、费用和其他经济以及提前还款和赎回条款）比适用于现有定期贷款的条款（由借款人合理确定）更具限制性，然后应为贷款人的利益添加此类条款（这些条款可以以借款人签署的本协议修正案的形式实施） 并交付给行政代理人，并且不需要行政代理人或任何贷款人的同意）。在收到任何已执行的增量定期贷款承担协议后，行政代理人应立即通过发布到平台向贷款人提供此类增量定期贷款承担协议。本协议各方特此同意，在任何增量定期贷款承担协议生效后，本协议应被视为在反映增量定期贷款承诺和由此证明的增量定期贷款的存在和条款所必需的范围内（但仅限于范围）进行了修订。

 

56

（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得根据本第2.24条生效，除非（i）在生效之日，应满足第4.01节（b）和（c）段规定的适用条件，行政代理人应已收到证明生效日期为该日期并由借款人的财务官员签署，并且除非适用的增量定期贷款承担协议另有规定，否则行政代理人应已收到法律意见，行政代理人或所需贷款人合理要求的董事会决议和其他交割证明，并与根据第4.02节在交割日期交付的证明一致。

（d）本协议各方特此同意，行政代理人可与借款人协商，采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款在最初提供时，按比例计入每笔未偿还定期贷款的借款中。这可以通过要求每笔未偿还的欧洲美元定期借款在每笔增量定期贷款之日转换为ABR定期借款来实现，或者通过将每笔增量定期贷款的一部分按比例分配给每笔未偿还的欧洲美元定期借款。上句要求的任何将欧洲美元定期贷款转换为ABR定期贷款的行为均应遵守第2.16节的规定。如果任何增量定期贷款将分配到欧洲美元定期借款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应在适用的增量期限中规定 贷款承担协议。此外，根据第2.11（a）（i）条要求在提供此类增量定期贷款后支付的预定摊销付款应按此类增量定期贷款的本金总额按比例增加（根据需要进行调整）现有定期贷款的任何先前摊销或预付款，以便此类增量定期贷款和现有定期贷款按比例参与此类预定摊销付款）。

第2.25节贷款修改优惠

（a）借款人可在截止日期后不时向行政代理人发出书面通知，提出一个或多个要约（每个，一个“贷款修改要约”）给一个或多个贷款和/或承诺类别的所有贷款人（每个类别都受此类贷款修改要约的约束，一个“受影响的类别”）根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修改。此类通知应规定（i）所请求的许可修订的条款和条件，以及要求此类许可修订生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人（此类贷款人，“接受贷款人”）的贷款和/或承诺生效，并且在任何接受贷款人的情况下，仅针对此类贷款人的贷款和/或此类受影响类别的承诺 已作出该贷款人的接受。

 

57

（b）借款人和每个接受贷款人应签署并向行政代理人交付贷款修改协议以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明接受许可修订及其条款和条件。行政代理人应立即将每份贷款修改协议的有效性通知每个贷款人。本协议各方特此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在反映由此证明的许可修订的存在和条款所必需的范围内（但仅限于范围）进行了修订，并且仅针对受影响类别的接受贷款人的适用贷款和/或承诺，包括将受影响类别的接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺“类别”所需的任何修改。 尽管有上述规定，除非行政代理人在接受贷款人合理要求的范围内收到与截止日期交付的文件一致的法律意见、董事会决议、高级职员和秘书的证书以及其他惯常文件，否则任何允许的修订均不得生效。

（c）“允许的修订”是指以下任何或所有内容：（i）适用于接受贷款人的适用贷款和/或承诺的最终到期日和/或摊销的延长，与接受贷款人的适用贷款和/或承诺有关的适用百分比的变化，应付给接受贷款人的费用的变化（或包括应付给接受贷款人的额外费用），与适用的贷款和承诺有关的任何预付款溢价的变化，（v）根据行政代理人的合理判断，对本协议和其他贷款文件的适当修改，向每个新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益，以及对适用于适用贷款和/或承诺的本协议条款的额外修订接受不太有利的贷款人 在使此类允许的修订生效之前，向此类接受贷款人提供比本协议条款更多的信息。

第2.26节保留。

第2.27节再融资期限便利。（a）借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理人发出书面通知，要求根据本协议建立一个或多个额外类别的定期贷款承诺（“再融资定期贷款承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资定期贷款人”）将向借款人提供定期贷款（“再融资定期贷款”）；假如每个再融资定期贷款人应是合格的受让人，如果还不是贷款人，则行政代理人应合理接受。

（b）再融资定期贷款承诺应根据借款人签署和交付的一项或多项再融资协议生效，提供此类再融资定期贷款承诺的每个再融资定期贷款人和行政代理人；但任何再融资定期贷款承诺均不得生效，除非（i）未发生违约并在其生效之日继续存在，在其生效之日，贷款中规定的每个贷款方的陈述和保证

 

58

文件应真实和正确（a）在陈述和保证在所有方面都符合重要性的情况下，以及（b）否则，在所有重大方面，在每种情况下，在该日期和截至该日期，除非任何此类陈述和保证与较早日期特别相关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期时应如此真实和正确，借款人应已向行政代理人提交此类法律意见、董事会决议、秘书证书，提供与任何此类交易相关的此类再融资定期贷款承诺的再融资定期贷款人应合理要求的高级职员证书和其他文件，以及与其有效性基本同时，借款人应根据其获得再融资定期贷款，并应偿还或预付当时未偿还的任何类别的定期借款，本金总额等于 此类再融资定期贷款承诺的总额（减去与此类未偿还定期借款相关的应计和未付利息总额以及任何合理费用，与此类再融资相关的溢价和费用）（以及任何类别的定期借款的任何此类预付款应用于减少根据第2.11节按到期日倒序进行的此类定期借款的后续计划还款，并且，在提前偿还欧洲美元定期借款的情况下，应遵守第2.16节）。

（c）再融资协议应规定，在适用的范围内，关于由此确立的再融资定期贷款承诺以及再融资定期贷款和其他信贷展期，其以下条款：（i）将此类再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款指定为新的“类别”，用于本协议的所有目的，适用于此类再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款的规定终止和到期日；但该等规定的终止和到期日不得早于最后的定期贷款到期日，适用于此的任何摊销以及此类再融资定期贷款的任何提前还款对其的影响；前提是，适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限不得短于如此再融资的定期贷款的加权平均到期期限，利率或利率 适用于此类再融资定期贷款，（v）适用于此类再融资定期贷款的费用，适用于其的任何原始发行折扣，适用于再融资定期贷款的初始利息期或利息期这样的班级，适用于此类类别的再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款的任何自愿或强制性提前还款要求（这些提前还款要求可能提供此类再融资定期贷款可与定期贷款按比例（但不超过按比例）参与任何强制性提前还款，但可能不提供预付款要求对持有此类再融资定期贷款的贷方比对持有定期贷款的贷方更有利）以及对此类再融资定期贷款承诺或再融资定期贷款的自愿或强制性减少或提前还款的任何限制任何财务契约 借款人应被要求遵守（前提是为任何类别的再融资定期贷款人的利益而制定的任何此类财务契约也应为所有其他贷款人的利益）。除前句规定外，再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款应（w）与现有定期贷款在受偿权上具有同等地位，（x）由抵押品在同等基础上与担保现有定期贷款的留置权担保，而不是由控股、借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保，（y）没有借款人，此类再融资定期贷款的发行人或担保人不是贷款方，并且（z）有条款

 

59

经再融资定期贷款人和借款人同意；前提是此类再融资定期贷款具有条款（保证金、定价、赎回保护、到期、费用和其他经济以及提前还款和赎回条款）比适用于现有定期贷款的条款（由借款人合理确定）更具限制性，然后应为贷款人的利益添加此类条款（这些条款可以以借款人签署并交付给行政代理人的本协议修正案的形式实施，并且不需要行政代理人或任何贷款人的同意）。行政代理人应立即将每项再融资协议的有效性通知每个贷款人。每份再融资协议均可在未经适用的再融资定期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，仅在以下范围内对本协议和其他贷款文件进行此类修订 为实施本第2.27（c）条的明确规定而合理必要或适当，包括将适用的再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款视为新的贷款和/或承诺“类别”所需的任何修订。

第三条

陈述和保证

借款人向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方（a）均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存续且信誉良好，但借款人以外的贷款方除外，如果此类贷款方未能保持良好信誉不能合理预期会产生重大不利影响，（b）拥有所有必要的权力和权限来拥有其财产和资产并开展其现在开展的和拟开展的业务，除非无法合理预期无法拥有此类权力和权限会导致重大不利影响，否则（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并保持良好信誉，除非不能合理地预期不符合条件会导致重大不利影响，并且（d）有权执行、交付和履行其义务 根据每份贷款文件以及由此拟定的其他协议或文书，它是或将是其中一方，并且就借款人而言，根据本协议借款。

第3.02节授权。贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及进行本协议项下的借款（a）已获得所有必要公司的正式授权，如果需要，股东行动和（b）不会（i）违反（A）法律、法规、规则或条例的任何规定，或证书或公司章程或其他组成文件或控股、借款人或任何子公司的附则，（b）任何政府当局的任何命令或（c）任何契约、协议或其他文书的任何规定，控股、借款人或任何子公司是其中一方，或者他们中的任何一个或他们的任何财产是或可能是边界，除非不能合理预期会导致重大不利影响，与任何加速或加速的权利 要求提前还款、回购或赎回任何

 

60

任何此类契约、协议或其他文书项下的义务，除非不能合理预期会导致重大不利影响或导致对控股公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，借款人或任何子公司（根据本协议或担保文件创建的或根据第6.02节或任何ABL设施贷款文件允许的任何留置权除外）。

第3.03节可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，并构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，贷款方均可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或类似的一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制（无论是在衡平程序中还是在法律程序中寻求强制执行）。

第3.04节政府批准。执行不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，贷款方交付和履行其作为一方的贷款文件以及进行本协议项下的借款，除了（a）向美国专利商标局和美国版权局提交《统一商法典》融资声明和文件，（b）记录抵押以及根据证券创建的留置权的其他文件和记录文件，（c）已经作出或获得并具有完全效力，以及（d）未能获得或作出无法合理预期会导致重大不利影响的此类行动、同意、批准、注册或备案。

第3.05节财务报表。借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表以及借款人（i）截至2019年12月31日止财政年度的合并资产负债表和相关收入、股东权益和现金流量表，并经审计并附有意见Deloitte & Touche LLP，独立公共会计师，以及截至2020年3月31日或之前结束的借款人每个财政季度。此类财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。此类资产负债表及其附注根据公认会计原则在所有重大方面披露了借款人及其合并子公司截至其日期的所有重大负债，直接或或有负债。此类财务报表是根据适用于 在所有重大方面保持一致的基础，在未经审计的财务报表的情况下，受年终审计调整和没有脚注的影响。

第3.06节无重大不利变化。自2019年12月31日起，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有。（a）控股公司、借款人和子公司各自对其所有财产和资产（包括所有抵押财产）拥有良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或使用权，除了标题上的轻微缺陷不干扰其按照目前开展的业务开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力，除非无法合理预期无法单独或整体拥有此类所有权或其他利益，重大不利影响。除第6.02条明确允许的留置权外，所有此类重大财产和资产均无留置权。

 

61

（b）截至交割日，Holdings或其任何子公司均未收到任何通知，也不知道在任何重大方面或任何出售或处置影响抵押财产的任何未决或预期的重大谴责程序以代替谴责。

（c）截至交割日，Holdings或其任何子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何重大权益，授予此类抵押财产的先前所有者或其关联方的习惯优先购买权除外。

第3.08条子公司。附表3.08列出了截至截止日期的所有子公司的清单以及控股、借款人或其中任何其他贷款方的所有权权益百分比。附表3.08中所示的股本或其他所有者权益的股份，就公司而言，已全额支付且不可评估，并由控股、借款人或适用的贷款方直接或间接拥有，免除所有留置权（根据担保文件和任何ABL设施贷款文件创建的留置权或根据第6.02节允许的留置权除外）。

第3.09条诉讼；遵守法律。（a）除控股公司、借款人或任何子公司在截止日期之前向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告、委托书和其他材料中披露的情况外，没有任何行动，法律或衡平法上的诉讼或程序，或由任何政府当局提起或在任何政府当局之前提起的诉讼或程序，目前未决，或据控股或借款人通过收到书面通知或程序而知道，威胁或影响控股、借款人或任何子公司或任何业务，任何此类人的财产或权利，其中有合理的可能性做出不利的决定，并且如果不利的决定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（b）Holdings或其任何子公司或其各自的任何重大财产或资产均未违反任何法律、规则或法规（包括任何职业安全与健康、医疗保健、养老金、需求证明、医疗保险、医疗补助、保险欺诈或类似法律、分区、建筑、环境法、条例、法规或批准或任何建筑许可证）或任何影响抵押财产的记录或协议限制，或违约关于任何判决、令状、禁令，任何政府当局的法令或命令，如果可以合理预期此类违规或违约会导致重大不利影响。

第3.10节协议。根据任何契约或其他协议或证明债务的文书的任何规定，Holdings或其任何子公司均未以任何方式违约，或其作为一方或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何其他重大协议或文书，如果该违约可合理预期会导致重大不利影响。

 

62

第3.11节联邦储备条例。（a）Holdings或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款的任何收益均不得直接或间接、立即、附带或最终用于任何违反或不符合《条例》规定的目的。董事会，包括法规T、U或X。

第3.12节投资公司法。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义或受其监管的“投资公司”。

第3.13节收益的使用。（a）在截止日期发放的贷款的收益将用于直接或间接为交易提供资金（b）增量定期贷款将仅用于适用的增量定期贷款承担协议中规定的目的和/或本协议未禁止的方式。

第3.14节纳税申报表。Holdings及其每个子公司已提交或促使提交，或已及时要求延期提交或已收到批准的延期提交，所有联邦、州、据控股公司或此类子公司所知，当地和外国纳税申报表或材料必须由其提交并已支付或导致支付其所有到期应付的税款以及其收到的所有评估，通过适当的程序善意地提出质疑的税款除外，并且控股公司或此类子公司（如适用）应根据公认会计原则在其账簿上预留储备金，并且任何此类申报或税款、费用或收费除外，不能合理预期会产生重大不利影响。

第3.15节无重大错报。截至截止日期，无书面信息、报告、财务报表、附件或时间表（估计数除外）和一般经济或一般行业性质的信息）在此之前或同时由借款人或任何贷款方或代表借款人或任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供，与任何贷款文件的谈判有关，或包含在其中或据此交付，当提供和作为一个整体时，包含、包含或将包含任何重大的事实错误陈述或省略、省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据它们当时的情况，是或将被制作，根据作出此类陈述的情况，不具有重大误导性；前提是任何此类信息、报告、财务报表、附件或时间表是基于或构成预测或 预测，借款人仅表示其善意行事并使用了借款人当时认为合理的假设。

第3.16节员工福利计划。控股公司、借款人及其ERISA附属公司在所有重大方面均遵守ERISA和守则的适用规定以及法规和已发布的解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值（基于用于报表目的的假设）

 

63

财务会计准则委员会会计准则编纂主题715），截至适用的最后一个年度估值日，未超过该计划资产的公允市场价值，其金额可合理预期会导致重大不利影响，并且所有资金不足计划的所有福利负债的现值（基于用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题715的假设）在适用的最后一个年度估值日期没有，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，其金额可合理预期会导致重大不利影响。

第3.17节环境问题。除了个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，Holdings或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可证，任何环境法要求的许可或其他批准，已受到任何环境责任的约束，已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或知道任何环境责任的任何依据。

第3.18节保险。附表3.18在所有重大方面真实、完整和正确地描述了每个贷款方在截止日期为自己或子公司投保的所有保险。截至截止日期，该保险已完全有效，所有保费均已按时支付。控股公司及其子公司按照正常行业惯例投保了金额和风险和责任的保险。

第3.19节安全文件。（a）担保和抵押协议为担保方的利益创造了有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的担保权益（定义见担保和抵押协议）及其收益，受破产影响，破产或影响一般债权人权利和一般公平原则的类似法律，以及（i）关于所有质押抵押品（定义见担保和抵押品协议）将交付给抵押品代理人，或者，如果质押抵押品（定义见担保和抵押协议）是ABL Facility First Priority Collateral，ABL Facility Credit Agreement下的抵押代理人，根据担保和抵押协议设立的留置权将构成完全完善的第一优先留置权（或，关于ABL Facility First Priority Collateral，一个完全完善的Second 优先留置权）以及贷款方在此类质押抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益，这些权利、所有权和权益可以通过此类行动获得完善，在每种情况下，在任何其他人之前和之上的权利（第6.02条允许的根据法律实施具有优先权的留置权的人的权利除外），以适当的形式提交财务报表，并在附表3.19（a）指定的办公室提交（因为该附表可能会不时更新；前提是，当借款人根据担保和抵押协议提供相关信息时，该等附表应被视为更新），根据担保和抵押协议设立的留置权将构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品（担保和抵押品协议中定义的知识产权除外）中的所有权和权益 除了第6.02条明确允许的留置权以及关于ABL设施第一优先抵押品的ABL贷款人之外，此类文件可以通过此类文件获得哪些完善，在每种情况下都优先于任何其他人。

 

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（b）担保和抵押协议（或形式和内容令借款人和抵押代理人合理满意的简短形式的担保协议），连同根据与美国专利商标局和美国版权局的担保和抵押协议提交的文件以及将在附表3.19（a）指定的办公室提交的融资报表（因为该附表可能会不时更新；但当借款人根据担保和抵押协议），将构成对所有权利的完全完善的留置权和担保权益，贷款方在知识产权（定义见担保和抵押协议）中的所有权和权益，其中担保权益可以通过在美国及其领土和属地提交担保协议来完善，在每个 除第6.02条允许的留置权外，案件优先于任何其他人（理解为可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对贷款方在截止日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。

（c）抵押有效地为担保方（如其中定义）的利益创造有利于抵押代理人的对所有贷款方权利的合法、有效和可执行的留置权，抵押财产及其收益的所有权和权益，以及抵押构成对贷款方在该抵押财产及其收益中的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，在任何其他人的权利之前和之上，但根据第6.02节明确允许的留置权的人的权利除外。

第3.20节不动产和租赁场所的位置。（a）附表1.01（c）完整且正确地列出了截至截止日期Holdings及其子公司拥有的所有设施及其地址。借款人和子公司有偿拥有附表1.01（c）中规定的所有不动产。

（b）附表1.01（c）完整且正确地列出了截至截止日期借款人及其子公司租赁的所有设施及其地址。Holdings及其子公司对附表1.01（c）中规定的所有重大不动产拥有有效租约。

第3.21节劳工事宜。除附表3.21规定的情况外，截至截止日期，没有针对控股公司或其任何子公司的罢工、停工或放缓未决，或据借款人所知，通过发出书面通知或程序，没有受到威胁。根据借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议，交易的完成不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判的权利。除附表3.21规定的情况外，截至截止日期，借款人或任何子公司均不是适用于其在任何设施雇用的人员的任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方。

第3.22节偿付能力。截至交割日，在交易完成后，（i）控股及其子公司资产的公允价值和当前公允可售价值作为一个整体超过其规定的负债和已识别的或有负债；控股及其子公司作为一个整体没有不合理的小额资本；控股公司及其子公司作为一个整体可以在到期时支付其规定的负债和已识别的或有负债。就本第3.22条而言，下列术语应具有规定的含义：

 

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“公允价值”是指在商业上合理的期限内，控股公司及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额。时间，每个人都对相关事实有合理的了解，都没有被强迫采取行动。

“当前公允可售价值”是指独立自愿卖方可以从独立自愿买方处获得的金额如果控股公司及其子公司的资产（有形和无形）作为一个整体在持续经营的基础上在公平交易中合理迅速地出售，以在当前条件下出售可比企业，只要该条件可以合理评估。

“规定负债”是指在交易完成生效后，截至本公告之日，控股公司及其子公司作为一个整体的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债），按照公认会计原则一贯适用。

“已识别或有负债”是指因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、控股公司及其子公司在交易生效后作为一个整体的未投保风险和其他或有负债（包括与之相关的所有费用和开支，但不包括在规定负债中反映的此类或有负债），由借款人的负责人员根据其性质和估计的规模确定和解释。

“不存在不合理的小额资本”是指本次交易生效后，控股公司及其子公司作为一个整体有足够的资本确保其持续经营。

“能够在到期时支付其规定的负债和已识别的或有负债”是指本次交易生效后控股及其子公司作为一个整体有足够的资产和现金流来支付各自的规定负债并在这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式应付时确定或有负债。

第3.23条制裁；反海外腐败法。（a）控股公司、借款人、任何其他贷款方或其任何子公司，以及就借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，任何贷款方或其任何子公司是（i）“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人，或受外国资产控制办公室的限制和禁令或任何制裁美国财政部（“OFAC”），借款人、任何贷款方或其任何子公司受其管辖的美国国务院或任何其他相关制裁机构（统称为“制裁”），并且目前均遵守

 

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OFAC、美国国务院以及控股公司、借款人、任何贷款方或其任何子公司受其管辖的其他相关制裁机构颁布的所有规则和条例。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁。

（b）控股公司、借款人、任何其他贷款方或任何或其子公司，以及就借款人所知，控股公司、借款人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，任何贷款方或其任何子公司（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐助、礼品、招待或其他非法开支，向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或来自公司基金的员工，违反或正在违反FCPA、OFAC或任何制裁的任何适用规定，或进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款

第四条

贷款条件

贷款人在本协议项下提供贷款的义务须满足以下条件：

第4.01节所有信用事件。在每次借款（转换或继续借款除外）之日（每个此类事件称为“信用事件”）：

（a）[保留]。

（b）第III条中包含的陈述和保证在该信用事件发生之日及截至该信用事件发生之日在所有重大方面均真实正确，其效力与在该信用事件发生之日作出的效力相同，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面均应在该较早日期之前真实和最新；但前提是任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在该限定生效后在所有方面都是真实和正确的。

（c）在该信用事件发生之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

每个信用事件均应被视为构成借款人在此类信用事件发生之日就本第4.01条（b）和（c）段规定的适用事项作出的陈述和保证。

第4.02节第一次信用事件。截止日期或之前：

（a）行政代理人应已收到本协议每一方的（i）代表每一方签署的本协议副本或行政代理人满意的证据（可能包括传真或其他电子成像）传播）该方已签署该对应方。

 

67

（b）行政代理人应代表其自身和贷款人收到（i）Kirkland & Ellis LLP、借款人和在特拉华州、德克萨斯州和伊利诺伊州组织的贷款方的法律顾问的有利书面意见，Bradley Arant Boult Cummings LLP，在阿拉巴马州组织的贷款方的法律顾问，Kutak Rock LLP，在阿肯色州组织的贷款方的法律顾问，Dentons US LLP，在肯塔基州组织的贷款方的法律顾问，（v）Montgomery & Andrews，P.A.，在新墨西哥州组织的贷款方的法律顾问和Ballard Spahr，LLP，在犹他州组织的贷款方的法律顾问，在每种情况下（a）日期为截止日期，（b）致行政代理人和贷款人，（c）以令所需贷款人合理满意的形式和实质，涵盖所需贷款人应合理要求的此类意见中通常涵盖的事项，并且借款人特此要求此类律师提供此类 意见。

（c）行政代理人应在截止日期收到借款人关于借款的借款请求。

（d）行政代理人应已收到（i）每个贷款方的证书或公司章程的副本，包括对其的所有修订，并由其组织所在州的国务卿在最近的日期证明，以及关于每个贷款方截至最近日期的良好信誉的证明，来自该国务卿；每个贷款方的秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并证明（A）随附的是该贷款方在截止日期以及自下文（b）条所述决议日期之前的任何时间生效的附则的真实完整副本，（b）随附的是该贷款方董事会（或同等机构）正式通过的授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件的决议的真实完整副本，并且，就借款人而言， 本协议项下的借款，并且该等决议未经修改、撤销或修正且具有完全效力，（c）自根据上述第（i）条提供的良好信誉证书上显示的最后一次修改之日起，该贷款方的证书或公司章程未被修改，（D）关于代表该贷款方签署任何贷款文件或与此相关的任何其他文件的每位官员的在职和签名样本；另一名官员的在职证明秘书或助理秘书根据上述第条签署证书的样本签名；贷款人或行政代理人可能合理要求的其他文件。

（e）行政代理人应已收到一份注明截止日期并由借款人负责人员签署的证书，确认符合第4.01节（b）和（c）段以及第（j）条规定的先决条件）第4.02节。

（f）根据破产计划有资格的定期贷款人应已收到预付费用，行政代理人应已收到行政代理人费用和其他在截止日期或之前到期应付的款项，包括在发票范围内，偿还或支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有自付费用。

（g）担保文件应由将成为其中一方的每一贷款方正式签署并交付给行政代理人和抵押代理人，并应在截止日期完全有效。代表受担保方的抵押品代理人应在每份担保文件中描述的类型和优先权的抵押品中拥有担保权益。

 

68

（h）抵押代理人应已收到对在适用的担保时间表和抵押协议，连同通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，并附有令抵押代理人满意的证据，证明任何此类融资声明（或类似文件）中指明的留置权将根据第6.02条被允许或已经或将同时解除或终止。

（i）除第5.18条另有规定外，行政代理人应已收到第5.02条要求的保险单和担保文件的适用规定的副本或承保范围证明，每一项都应背书或以其他方式修改，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并将抵押代理人命名为附加被保险人。

（j）自2019年12月31日起，未发生任何事件、变化或情况已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响。

（k）贷款人应已收到第3.05节中提及的财务报表和意见。

（l）行政代理人应已收到借款人首席财务官代表借款人出具的偿付能力证明，其格式为本协议所附表格，作为附件 H，证明在交割日发生的交易生效后，借款人及其子公司在合并基础上是Solvent。

（m）破产法院应已下达授权借款人签订和履行本协议和其他贷款文件以及其他形式和内容令行政代理人和所需贷款人合理满意的命令（“批准令”））。

（n）确认令应已输入以确认破产计划。批准令和确认令均应具有完全效力，不得被搁置、撤销或撤销、修改、补充或修改，除非此类适用命令可能会进一步修改，根据RSA进行补充或以其他方式修改，并且不受任何未决上诉的约束，但以下任何一项除外，应为允许的上诉，其未决不应阻止截止日期的发生：（i）与破产计划下债权人之间的分配（或此类分配的分配）有关的任何上诉，或任何其他上诉，其结果不会对贷款人的权益（作为一个整体和以其身份）产生重大不利影响。确认令应授权贷款方执行、交付和履行其所有 本协议项下及其项下设想的所有文件项下的义务，并且不应包含与此类授权相矛盾的条款或规定。这

 

69

破产计划应根据其条款生效，并且破产计划生效的所有条件均应根据其条款得到满足或放弃，破产计划或确认令中拟在破产计划生效日期发生的所有交易均应已（或与截止日期同时）根据其条款并符合适用的。

（o）贷款人应在截止日期前至少五个营业日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的所有文件和其他信息，包括美国爱国者法案，并且在借款人符合C.F.R.规定的“法人实体客户”的范围内。§ 1010.230（“实益所有权条例”）与借款人有关实益所有权条例要求的实益所有权或控制权的证明。

（p）ABL Facility Credit Agreement和根据其条款将签署的文件应根据其条款生效。

（q）抵押代理人应已收到（i）UCC-1融资报表，涉及每个贷款方授予的在所有适用司法管辖区备案的担保权益，根据第5.18条，与股权质押有关根据担保和抵押协议，代表此类质押股权的原始股票证书（以此类股权已证明为限，但非重要子公司和少数股权发行的股权除外）附有以空白方式正式签署的未注明日期的股票权力和完全签署的知识产权安全协议，以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局（或任何继任办公室）提交或记录，如适用，记录和记录担保和抵押协议附表V中列出的知识产权的产权负担。

为确定是否符合本第四条规定的条件（无论是否有任何贷款人签署本协议），每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到所需贷款人的通知，说明他们反对，否则根据该文件或其他事项要求贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。

第五条

肯定性契约

借款人与每个贷款人承诺并同意，只要本协议继续有效，直到承诺终止以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用，根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额（未提出索赔的或有赔偿义务除外）应已全额支付，除非所需贷款人另有书面同意，借款人将，并将导致（i）在第5.01、5.02和5.17节的情况下，每个重要子公司，以及在第5.03至5.14节的情况下，每个子公司，以及在第5.01、5.02和5.17节的情况下5.01、5.10和5.15，控股至：

 

70

第5.01节存在；遵守法律；企业和财产。（a）做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效并影响其合法存在，除非第6.05条另有明确允许。

（b）（i）做或促使做所有必要的事情，以获得、保存、更新、扩展和保持对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、特许经营权和授权的充分效力和影响，除非不能合理预期会产生重大不利影响；在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和法令和命令，无论是现在有效还是以后颁布，除非不能合理预期会产生重大不利影响；始终维护和保存所有有形财产材料，以开展此类业务，并保持此类财产处于良好的维修、工作秩序和状况（受正常磨损的影响，伤亡和定罪），并不时进行或促使进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换，以便业务开展相关业务 可以随时适当地进行，除非不能合理预期会产生重大不利影响。

第5.02节保险。（a）向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，以应对此类风险，包括火灾和其他通过扩展保险承保的风险，这是在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司的惯例，包括医院责任（包括一般责任、医疗专业责任、合同责任和药剂师责任）、工人赔偿、雇主责任、汽车责任和物理损坏保险、环境损害责任、所有风险财产、业务中断、忠诚和犯罪保险以及公共责任保险，针对因使用所拥有的任何财产而发生的人身伤害或死亡或财产损失的索赔，被它占用或控制；前提是借款人可以在正常业务过程中实施自我保险计划，并按照 类似规模公司的行业标准，只要根据GAAP为与之相关的负债保留准备金。

（b）促使涵盖任何抵押品和所有责任保单的所有伤亡和财产保单将抵押品代理人指定为贷方损失收款人或抵押权人和/或附加被保险人，并且任何此类保险的每个提供者应通过对此类保单的背书同意通过它，在更改或取消任何此类政策之前，它将提前30天向行政代理人发出书面通知。

（c）如果在任何时候，房屋（定义见抵押贷款）所在的区域在联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区”，获得行政代理人、抵押代理人或所需贷款人可能不时要求的总金额的洪水保险，并以其他方式遵守1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划，因为它可能会不时修改。

 

71

第5.03节义务和税收。在到期时立即支付和解除对其或其收入或利润或与其财产有关的所有税款、评估和政府收费或征费，在其拖欠之前，以及对劳动力、材料和供应的所有合法索赔否则，如果未支付，可合理预期会导致对此类财产或其任何部分的留置权；但是，对于任何此类税收、评估、收费、征收或索赔，只要（i）其有效性或金额应通过适当的程序真诚地提出质疑，并且借款人应根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金，或未能支付并且免除此类税收、评估、收费、征费或索赔不能合理预期会产生重大不利影响。

第5.04节财务报表、报告等就借款人而言，向行政代理人提供，行政代理人应向每个贷款人提供：

（a）在每个财政年度结束后90天内（或就截至2020年12月31日的财政年度而言，在该财政年度结束后120天内），其合并资产负债表和相关收益表，股东权益和现金流量显示借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的财务状况以及该年度的经营业绩和这些子公司的经营业绩，以及上一财政年度的比较数字年，全部由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见（该意见不应具有“持续经营”或类似的限定或例外，或关于此类审计范围的任何限定或例外（除了关于或由以下原因引起的）（a）任何实际未能满足财务维持契约或任何潜在的 无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约，在每种情况下，根据本协议或（B）根据本协议产生的任何债务的即将到期日））生效此类合并财务报表根据公认会计原则在合并基础上在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，并附有惯常的管理层讨论和分析；

（b）在每个财政年度前三个财政季度结束后的60天内（或对于截止日期后结束的前三个适用财政季度，在每个此类季度结束后的75天内），其合并资产负债表和相关收入报表，股东权益和现金流量，显示借款人及其合并子公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及该财政季度和该财政年度过去部分的经营业绩和这些子公司的经营业绩，上一财政年度同期的比较数据均由其一名财务官员证明在所有重大方面公允反映了借款人的财务状况和经营业绩及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上进行正常的年终审计调整，以及 伴随着惯常的管理讨论和分析；

（c）在根据上文（a）或（b）段交付任何财务报表的同时，借款人财务官员的证明（i）证明没有发生违约或违约事件，或者，如果此类事件发生违约或违约已经发生，指定

 

72

其性质和范围，以及已采取或拟采取的任何纠正措施，合理详细地列出计算，证明符合第6.13节中包含的契约，以及，对于在上一季度完成的总对价超过25,000，000美元的任何许可收购，6.04（h），列出借款人或任何子公司在上一季度以收费方式获得的任何医院的身份和价值，如果其公平市场价值超过5,000，000美元，则先前未向行政代理人确定，合理详细地列出担保净杠杆率和总净杠杆率的计算，如果证书与上文（a）段要求的财务报表一起交付，规定借款人对超额现金流的计算和（v）仅与财务报表的交付有关 上文（a）段，要么确认第1、2、4、5段中规定的信息没有变化，在截止日期或根据本第5.04（c）条交付的最新证书的日期交付的完善证书的第6和第7条和/或确定此类更改；

（d）在借款人每个财政年度开始后的120天内，该财政年度的详细合并预算（包括预计的合并资产负债表以及截至该财政年度结束时的预计运营和现金流量的相关报表，并列出用于编制该预算的假设），并及时可用时，该预算的任何重大修订；

（e）借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开后立即作为情况可能是；

（f）在任何贷款人（通过行政代理人提出）提出要求后，立即提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则下的持续义务，以及法规，包括美国爱国者法案；

（g）在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即，（i）借款人或其任何ERISA附属公司可能要求的关于任何多雇主计划的（i）ERISA第101（k）（1）节中描述的任何文件的副本，以及第101（l）节中描述的任何通知的副本（1）ERISA借款人或其任何ERISA附属公司可能会就任何多雇主计划提出要求；如果借款人或其任何ERISA附属公司未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，借款人或适用的ERISA附属公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本；和

（h）行政代理人可能合理要求（代表借款人或任何子公司）不时及时提供有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息本身或任何贷款人）。

 

73

第5.05节诉讼和其他通知。在获悉后立即向行政代理人和每个贷款人提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，具体说明其性质和程度以及已采取或拟采取的纠正措施（如有）；

（b）任何人针对控股公司提起或开始，或任何威胁或意图提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或衡平法上，还是由任何政府当局或在任何政府当局之前，借款人或任何可合理预期会导致重大不利影响的子公司；和

（c）已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事件或事件。

第5.06节有关抵押品的信息。向行政代理人及时（并且在任何情况下，不迟于此类更改前10天）提供（i）任何贷款方的公司名称，在任何贷款方的组织或组建司法管辖区的任何更改的书面通知，在任何贷款方的身份或公司结构中，或在任何贷款方的联邦纳税人识别号中。借款人同意不影响或允许上句中提到的任何更改，除非所有文件均已根据《统一商法典》或其他方式提交为使抵押品代理人在此类变更后始终继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益所必需的。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分损坏或毁坏，立即通知行政代理人。

第5.07节维护记录；访问属性和检查；维持评级。（a）保留记录簿和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，从而允许按照GAAP和所有要求编制财务报表法律。每个贷款方将，并将促使其每个子公司允许行政代理人或所需贷款人指定的任何代表访问和检查公司，财务和运营记录以及该人的其他财产，在合理的时间和合理的要求下，在合理的通知下，从这些记录中提取和复制（在每种情况下，不包括根据任何法律、规则、任何政府当局的法规、法令和命令，不受任何允许披露的安全港的约束） 并允许行政代理人或所需贷款人指定的任何代表与其官员和独立会计师（借款人的高级官员在场）讨论该人的事务、财务和状况；前提是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，任何财政年度中只有一（1）次此类访问应由借款人承担费用。如果行政代理人或任何贷款人作为其在本协议项下或任何相关协议下的检查或信息权利的一部分，寻求访问或复制受隐私法或其他适用的当地保护的任何患者健康信息或其他私人信息，州和联邦法律或合同保密条款，此类私人或机密信息应仅根据适用的保密保障措施、隐私法和其他适用法律以及任何适用的 合同承诺。

 

74

（b）就借款人而言，采取商业上合理的努力，使标准普尔和穆迪持续对信贷工具进行评级，并维持标准普尔的公司评级和穆迪的公司家族评级，在每种情况下借款人。

第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.13节规定的目的。任何贷款方都不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助目前受到任何制裁的任何人的活动。贷款方不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式向受任何制裁或制裁目标的任何国家、地区或地区的任何人提供此类收益。贷款方不得违反FCPA或任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规，直接或间接使用贷款收益的任何部分，借款人或任何子公司受制于（包括，如果适用，经修订的2010年英国反贿赂法）（统称为“反腐败法”）或以任何方式 将导致本协议任何一方违反任何制裁。

第5.09节员工福利。（a）在所有重大方面遵守ERISA和守则的适用规定，除非合理预期不会产生重大不利影响，并且（b）在此之后尽快向行政代理人提供，在任何情况下，在借款人或任何ERISA附属机构的任何负责人员知道或有理由知道发生任何ERISA事件后的十天内，单独或与任何其他ERISA事件一起可合理预期会导致重大不利影响，借款人财务官员的声明，说明有关此类ERISA事件和行动的详细信息（如果有），借款人拟就此采取的措施。

第5.10节遵守环境法。遵守，并促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守，在所有重大方面遵守适用于其运营和财产的所有环境法；获得并更新其运营和财产所需的所有重要环境许可证；并根据环境法及时采取任何补救措施；但是，前提是无论是控股公司，借款人或任何子公司应被要求采取环境法要求的任何补救措施其这样做的义务正受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则针对此类情况保持适当的储备。

第5.11节保留。

第5.12节进一步保证。（a）执行适用法律可能要求的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有进一步的行动（包括提交统一商法典和其他融资报表、抵押和信托契约），或者所需的贷款人，行政代理人或抵押代理人可以合理要求，以实现贷款文件所设想的交易，并授予、保存、保护和完善由证券创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权文件。借款人将通过执行以下条款使任何随后收购或组织的重要子公司（或成为重要子公司的任何子公司）成为贷款方

 

75

在此类获取、形成、指定或发生后60天内（或行政代理人自行决定允许的较晚日期），以抵押代理人为受益人的担保和抵押协议以及每份适用的担保文件。借款人可自行决定通过遵守上述句子来选择使获准的合资子公司成为贷款方。此外，除非根据行政代理人的合理判断（通过书面通知借款人以书面形式确认），考虑到贷款人从中获得的利益并受担保文件中规定的适用限制，这样做的成本或其他后果（包括任何税务后果）将是过度的，借款人将不时，自费，通过质押或设立，或导致质押或设立完善的担保权益，迅速为债务提供担保 关于行政代理人或所需贷款人应指定的资产和财产（应理解，这是双方的意图）债务应由借款人和附属担保人的几乎所有资产（包括在截止日期之后获得的资产）担保，但本第5.12条不要求借款人或任何附属担保人（i）质押任何除外股权兴趣，授予任何除外资产的担保权益，交付任何证明非重要子公司发行的股权的证书，就存款账户或证券账户订立或交付任何控制协议或控制或类似安排属于排除账户，（v）采取措施完善与信用证权利和商业侵权索赔有关的任何担保权益（通过提交统一商法典完善的范围除外） 财务报表）或签订或交付受美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律管辖的担保文件）。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议、抵押、信托契约和其他形式和内容令抵押代理人合理满意的文书和文件设立，借款人应向贷款人交付或促使向贷款人交付抵押代理人合理要求的所有此类文书和文件（包括法律意见、产权保险单和留置权搜查），以证明遵守本第5.12条。根据本第5.12条抵押不动产的任何要求应仅限于贷款方有偿拥有的不动产，如果（a）在截止日期之后获得的不动产，具有等于或超过5,000，000美元的公平市场价值，并且（b）不受留置权的约束 第6.02（c）、6.02（n）或6.02（s）节允许（只要此类留置权存在）。根据本第5.12节的规定，无需就任何不动产抵押获得评估、环境报告、调查或分区报告。借款人同意提供抵押代理人应合理要求的关于每个此类担保权益和留置权的完善性和优先地位的证据。

（b）尽管本协议有任何相反规定，在截止日期（或行政代理人自行决定允许的较晚日期）后60天内，借款人应就附表1.01中规定的每个抵押财产交付（d），抵押，信托契约或其他适用文书，应在此类不动产地块上建立和完善第一优先留置权和担保权益，以确保本协议项下的义务，仅受本协议第6.02条允许的留置权的约束，连同当地法律顾问关于每个此类抵押贷款的可执行性的意见，产权保险单为此类抵押贷款提供有效的第一优先留置权，仅受本协议第6.02条和“贷款期限”洪水决定允许的留置权的约束，包括，在此类洪水确定表明抵押财产位于特殊洪水危险区的范围内，借款人收到此类洪水的书面确认 行政代理人的通知、洪水保险和其他相关文件，在每种情况下，根据H条例和其他适用法律的要求，上述每一项在所有方面都是行政代理人合理可接受的。

 

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第5.13节某些处置的收益。如果由于控股公司、借款人或任何子公司收到与任何出售、转让、根据管理任何其他重大债务的文件条款，借款人将需要租赁或以其他方式处置任何资产，这些债务是无担保的，或由留置权的次要留置权担保，以确保有义务提出购买任何债务的要约，然后，在借款人被要求开始此类购买要约的第一天之前，（i）根据第2.12或2.13节预付贷款，或以本协议允许的方式收购资产或进行投资，在每种情况下，以消除提出此类购买要约的任何此类要求的方式。

第5.14节设施的运营。采取商业上合理的努力来运营，并促使控股公司和子公司运营所拥有的设施，由借款人或任何子公司现在或将来以借款人认为符合设施不时存在地点的现行医疗保健行业标准的方式租赁或经营，除非不这样做不会产生重大不利影响。

第5.15节反腐败法。每一贷款方应（i）按照适用的反腐败法开展业务，以及维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类反腐败法的遵守。

第5.16节贷方电话。每季度，在根据上文第5.04（a）和5.04（b）节要求的信息交付后与行政代理人共同商定的时间（在所需贷款人的指示下），参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司在根据上文第5.04（a）和5.04（b）节提交财务报表的最近结束期间的经营业绩。

第5.17节现金管理。贷款方应始终在已签订控制协议的任何金融机构的存款账户或证券账户中保留所有现金和现金等价物（除外账户中持有的现金和现金等价物除外）；假如，只要ABL Facility Credit Agreement下的抵押代理人作为代理人行事，上述要求就应被视为满足根据ABL债权人间协议，就ABL融资信贷协议项下的抵押代理人作为一方的任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，为抵押代理人的利益。

第5.18节交割后要求。在切实可行的情况下尽快，并在任何情况下在附表5.18规定的截止日期之后的时间段内或行政代理人（在所需贷款人的指示下）以书面形式同意的较晚日期，交付文件或采取行动附表5.18指明。

 

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第六条

消极契约

控股公司和借款人承诺并与每个贷款人同意，只要本协议继续有效，直到承诺终止以及每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额（未提出索赔的或有赔偿义务除外）已全额支付，除非所需贷款人另有书面同意，借款人将不会（或，在第6.15条的情况下，该条款仅适用于控股，控股不会），也不会导致或允许任何子公司：

第6.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）截止日期存在并列于附表6.01（a）中的债务以及任何延期、续期、在此类债务的本金金额不增加的情况下对此类债务进行再融资或替换（除非金额等于未付的应计利息和溢价加上其他合理的已支付金额以及与此类延期、续期、再融资或置换），该债务的最终到期日或加权平均到期期限均未减少，该债务如果从属于债务，则在不低于贷款人及其债务人的条件下仍处于从属地位，如果不是此类债务的原始债务人，则为贷款方；

（b）根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

（c）在第6.04（c）条允许的范围内，借款人和子公司的公司间债务；

（d）借款人或任何子公司为购买、建设或改进任何固定资产或资本资产以及延期、续期、任何此类债务的再融资和替换不会增加其未偿还本金金额（除非金额等于未付的应计利息和溢价加上其他已支付的合理金额以及与此类延期、续期、再融资或更换）；前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的270天内，以及本第6.01（d）条允许的债务本金总额，与根据第6.01（e）条产生的所有资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不得超过37,500，000美元；

（e）资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额，当与根据第6.01（d）条产生的所有债务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不超过37,500，000美元；

（f）构成非关联方提供的单一资产房地产债务的债务（包括资本租赁义务，但不包括发生的资本租赁义务）

 

78

根据本协议项下允许的售后回租交易和任何HUD贷款）的任何子公司，仅由该子公司拥有的设施担保，以及延期、续期、对任何此类债务进行再融资和替换，但不会增加其未偿还本金金额（与未付应计利息和溢价相等的金额除外（实物支付的利息除外），加上其他已支付的合理金额以及与此类延期、续期、再融资或更换相关的费用和开支）；前提是（i）在发生此类债务时，并在对其进行形式上的影响后，此类债务的LTV比率不得低于75%，使用提供此类债务的第三方贷方实际使用的评估计算，并且根据本第6.01（f）条产生的所有此类债务的本金总额在任何未偿还时间不得超过50,000，000美元（例如 符合本第6.01（f）条标准的债务在本文中称为“允许的房地产债务”）；此外，（x）任何此类债务的净现金收益应与此类发生基本同时使用，以根据第2.13节预付当时未偿还的定期贷款，（y）该子公司不得因借款（政府贷款和/或普通课程贷款除外）而产生或产生任何其他债务，以及（z）该子公司及其任何直接或间接母公司的股权（如适用），应继续根据担保和抵押协议进行质押，前提是此类股权的持有人在该债务生效之前需要根据该协议进行质押；

（g）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保以及类似义务下的债务，或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下发生在正常业务过程中，包括为确保健康而发生的债务，正常业务过程中的安全和环境义务；

（h）任何许可的合资企业、任何许可的银团子公司、任何HUD贷款借款人和/或任何已产生许可的房地产债务的子公司产生的普通课程贷款；

（i）与第6.04（g）条允许的对冲协议有关的债务；

（j）因任何净额结算服务、透支和因财务、存款或现金管理服务或任何自动清算所资金转移而产生的相关负债而欠任何银行的现金管理义务的债务；

（k）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过20,000，000美元的债务；

（l）[保留]；

（m）为一项或多项许可收购以及任何延期、续期、在此类债务的本金金额不增加的情况下，对此类债务进行再融资或替换（与未付应计利息和溢价相等的金额除外（以实物支付的利息除外），加上其他已支付的合理金额以及与此类延期、续期、再融资或更换相关的费用和开支加上未使用的承诺金额），此类债务的最终到期日或加权平均到期期限均未减少，如果此类债务从属于义务，以不低于贷款人的条件保持从属地位，并且其债务人（如果不是此类债务的原始债务人）是贷款方；

 

79

（n）在第6.04条允许的许可收购或任何其他收购中欠卖方的债务，或在第6.05条允许的处置中欠买方的债务，该债务（i）与交割后调整有关应收账款、应付账款、净值和/或类似项目或收益，或与在此类交易中授予卖方或买方的赔偿有关；

（o）（1）原始本金额不超过（x）金额之和的许可额外债务，以便在对其进行形式上的影响并使用其收益后，在备考基础上，最近一个测试期的总净杠杆率不得大于5.90至1.00加上（y）100,000，000美元和（2）允许的额外债务，用于再融资或替换贷款方的任何现有允许的额外债务；前提是，在本条（2）的情况下，此类许可额外债务的本金金额不会增加（除非金额不超过（i）如此再融资或替换的现有许可额外债务的未付应计利息和溢价金额（以实物支付的利息除外），加上已支付的其他合理金额以及与此类再融资或更换相关的费用和开支以及未使用的承诺）；此外，在每种情况下，此类允许的额外债务应以其他方式 符合“允许的额外债务”定义的要求；

（p）为借款人或任何子公司的账户签发的信用证性质的债务（和相关的偿付义务），总面额不超过15,000，000美元；

（q）不重复任何其他债务，（i）利息的非现金应计、原始发行折扣和/或实物支付利息的增加或摊销，或利息、溢价、费用、开支和与本协议项下允许的债务相关的赔偿义务；

（r）[保留]；

（s）由支付保险费的义务组成的债务；

（t）除本协议另有明确规定外，控股公司、借款人或控股子公司、借款人及子公司在本协议项下允许发生的担保；

（u）[保留]；

（v）[保留]；

（w）[保留]；

 

80

（x）[保留]；

（y）构成根据ABL Facility Credit Agreement发行的本金总额在任何时候未偿还的基于资产的循环信贷安排的债务，连同与之相关的所有承诺，不超过等于（x）162,500，000美元减去（y）根据第6.05（b）条订立的所有许可应收账款交易总额的金额；假如就上述计算而言，根据ABL融资信贷协议作出的任何保护性垫款或超额垫款的本金总额应被忽略；假如（i）此类债务下的任何债务人应构成本协议项下的贷款方，并且根据ABL债权人间协议，为担保此类债务而质押的任何资产或财产应构成抵押品，并且此类债务仅由第6.02条允许的留置权担保（z）；

（z）美国住房和城市发展部贷款形式的债务（“HUD贷款”）；前提是，（u）此类HUD贷款的借款人（“HUD贷款借款人”）不得因借款（政府贷款和/或普通课程贷款除外）而产生或产生任何其他债务，（w）任何此类HUD贷款的净现金收益应与此类发生基本同时（但在任何情况下，不迟于30天）用于根据第2.13节预付当时未偿还的定期贷款，（x）任何此类HUD贷款的最低LTV比率应为67.5%，根据评估中的估值方法确定，在每种情况下，美国住房和城市发展部实际使用，以设定“价值””用于其LTV计算目的，（y）借款人应向行政代理人交付美国住房和城市发展部实际使用的此类评估以及其他 行政代理人或任何贷款人合理要求的与此类HUD贷款有关的信息，以及（z）适用的HUD贷款借款人的股权应继续根据担保进行质押在该HUD贷款生效之前不构成除外股权的抵押协议；和

特定于COVID-19流行病的政府支持贷款（包括通过CARES法案和/或由第三方贷方管理的政府支持计划）形式的债务（“政府贷款”）；前提是（x）其所得款项必须仅用于营运资金目的，包括支付运营费用和（y）应行政代理人的合理要求（在任何贷款人的指示下），产生此类政府贷款的子公司应向行政代理人提供申请此类政府贷款所需的财务信息，但无论如何，在借款人的任何财政季度中不超过一次。

双方同意，即使本协议有任何相反的规定，除（x）普通课程贷款和（y）根据第6.01节允许的债务外，任何许可的合资企业（在借款人对此类许可的合资企业拥有控制权的范围内）或许可的银团子公司均不得因借款而产生任何债务（f）、（z）和。

第6.02节留置权。对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券，包括借款人或任何子公司）或任何收入或收入或权利产生、招致、承担或允许存在任何留置权尊重其中任何一项，但以下情况除外：

 

81

（a）对借款人及其子公司在截止日期存在并列于附表6.02（a）的财产或资产的留置权；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的义务以及本协议项下允许的延期、续期和替换；

（b）根据贷款文件设立的任何留置权；

（c）在借款人或任何子公司获得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在该人成为子公司之前的截止日期之后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权，视情况可以是；前提是（i）该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为子公司有关的情况下设立的，该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产（附加或并入该留置权涵盖的财产除外）该留置权仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日（视情况而定）所担保的义务，以及此类义务的任何延期、续期、再融资或替换；

（d）尚未拖欠或根据第5.03节不需要支付的税款的留置权、评估或政府收费或索赔；

（e）承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生，并确保不拖欠或根据第5.03条无需支付的义务；

（f）在正常业务过程中发生的与任何自我保留或自我保险有关的留置权以及质押和存款，或与工人赔偿、失业保险、一般责任、医疗事故、职业责任或财产保险有关的留置权以及其他社会保障法律或法规；

（g）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而产生的保证金在日常业务过程中；

（h）分区限制、地役权、通行权、优先购买权、不动产使用限制、所有权上的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或产权负担，总的来说，不会干扰任何材料尊重借款人和子公司的业务，作为一个整体；

（i）分区、建筑规范和其他土地使用法律，规定以及由对此类不动产具有管辖权的任何政府当局施加的规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动的条例，这些条例并未因此类不动产的当前使用或占用而受到违反或借款人或任何子公司的业务经营或任何违反不会产生重大不利影响的行为；

 

82

（j）借款人或任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁；

（k）出租人的任何权益或所有权，或根据本协议允许的任何租约由出租人的权益担保；

（l）授予他人的租赁或转租不干扰借款人和子公司的整体业务的任何重大方面；

（m）海关和税收当局依法产生的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；

（n）担保债务的留置权，以资助固定资产或资本资产的购置、建设或改进；前提是（i）此类担保权益担保第6.01条允许的债务，此类担保权益发生，并由此担保的债务在此类收购后270天内产生，建设或改进，以及此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以该债务的收益及其收益和产品融资的财产的加入除外；假如由一个贷方提供的设备的个别融资可以与该贷方提供的其他设备融资交叉抵押，该融资由根据本第6.02（n）条允许产生的留置权担保；

（o）因不构成第七条第（i）款规定的违约事件的判决或裁决而产生的留置权；

（p）根据第6.05（b）条发生的应收账款交易的留置权，包括对根据应收账款交易设立的任何证券化子公司的资产的留置权，以及借款人和子公司对应收账款产生的留置权，以担保他们在任何此类应收账款交易中所欠的义务，假如任何未转让给与此类应收账款交易相关的证券化子公司的应收账款，在构成根据担保和抵押协议要求质押的公司间债务的范围内，应并继续受完善的留置权约束根据担保和抵押协议授予抵押代理人以贷款人为受益人的担保权益；进一步规定，如果任何留置权当时根据下文第6.02（z）条未清偿，则本条（p）项下不允许留置权；

（q）对外国子公司资产的留置权；前提是（i）此类留置权不延伸至或担保构成借款人或任何国内子公司的抵押品或股权的资产，延伸至任何外国子公司资产的此类留置权仅担保该外国子公司根据第6.01（k）条产生的债务；

（r）收款银行根据《统一商法典》第4-210节对收款过程中的物品产生的留置权（i），附属于正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；有利于依法产生的银行机构担保存款（包括抵销权）；

 

83

（s）对任何子公司拥有或租赁的一项或多项设施的留置权，以确保该子公司根据第6.01（f）条产生的许可房地产债务；

（t）作为合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存款关系有关的留置权，与发行债务无关，与借款人或任何子公司的集合存款或清扫账户有关，以允许透支或在借款人和子公司的正常业务过程中发生的类似义务的清偿，或与采购订单有关以及在日常业务过程中与借款人或任何子公司的客户签订的其他协议；

（u）因借款人或任何子公司在本协议项下允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（v）仅对借款人或任何子公司与本协议项下允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款留置权；

（w）确保保险费融资安排的留置权，前提是此类留置权仅限于适用的未到期保险费；

（x）根据其要求，担保任何许可的额外债务的留置权；前提是，此类留置权低于担保债务的留置权，并且此类许可附加债务的持有人（或与其相关的代理人）签订了初级留置权债权人间协议；

（y）对非贷款方子公司资产的留置权，以确保此类子公司根据本协议允许产生的债务；

（z）担保（i）根据第6.01（y）条产生的债务、ABL指定现金管理义务（定义见ABL债权人间协议）和ABL指定对冲义务（定义见ABL债权人间协议）的留置权债权人间协议）；但此类留置权应受ABL债权人间协议的约束；

根据第6.01（z）条的要求，对担保HUD贷款的房地产的留置权（包括因与此类HUD贷款相关的利息预先融资而产生的留置权）；和

第6.01条允许的政府贷款担保留置权，根据其要求；如果此类留置权由抵押品担保，则此类留置权与担保债务的留置权同等或次于留置权。

第6.03节售后回租交易。与任何人直接或间接达成任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁该财产或其他财产，其打算将其用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的，除非（a）此类财产的出售或转让得到并按照以下规定进行：第6.05（b）条，（b）任何资本租赁义务、合成租赁义务、许可的房地产债务或留置权

 

84

第6.01和6.02节允许与此相关，视情况而定，并且（c）此类安排，包括向其出售或转让此类财产的人，不涉及作为控股关联公司的任何人，借款人或子公司。

第6.04节投资、贷款和垫款。购买、持有或获得任何其他人的任何股权、债务证明或其他证券，向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，或进行或允许存在任何投资或任何其他权益，但以下情况除外：

（a）（i）借款人和子公司在截止日期对借款人和子公司的投资，借款人和子公司对借款人和子公司的额外投资以及借款人和子公司对获准合资企业的额外投资（受术语“允许的合资企业”）；假如（x）贷款方持有的任何股权应在第5.12条和担保和抵押协议要求的范围内进行质押，以及（y）贷款方根据上述第条进行的任何此类投资子公司不是贷款方，仅在以下情况下才能进行：（a）没有发生违约或违约事件并仍在继续，以及（b）贷款方对非贷款方且在任何时候未偿还的子公司进行的所有此类投资的总金额（不考虑对任何 减记或注销，以及在公司间贷款和转移负债以及返还金额的情况下的净值）在截止日期后的任何时间未偿还的金额不得超过25,000，000美元；

（b）允许的投资；

（c）（i）因借款人现金管理系统的运行（包括公司间自我保险安排）而产生的公司间账户的贷款或垫款，借款人或任何附属公司向获准银团附属公司提供的贷款或垫款，以满足营运资金需求，并以质押给抵押代理人的本票为证明，只要此类贷款或垫款构成主要债务人的债务不从属于该债务人的任何其他债务，以及借款人向任何子公司以及任何子公司向借款人或任何其他子公司提供的贷款或垫款；但是，在第或条的情况下，（x）贷款方提供的由本票证明的任何此类贷款和垫款应根据担保和抵押协议（以及任何此类 贷款方向非贷款方的子公司提供的贷款和垫款应如此证明和质押）和（y）贷款方向子公司提供的任何此类贷款或垫款不是贷款方的，应遵守第6.04（a）条第一个但书第（y）条所述的要求和限制，除非（1）此类贷款或垫款应由完全完善的担保，对此类贷款或垫款的接收方及其子公司的几乎所有资产的第一优先留置权（在每种情况下都构成抵押品）如果该接收方是适用的担保文件的一方）和（2）该留置权被抵押转让给抵押代理人，以保证担保方的利益，所有条款均令抵押代理人合理满意；

 

85

（d）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（e）借款人和子公司可以在日常业务过程中向其和控股公司各自的雇员、管理人员、顾问和代理人提供贷款和垫款（包括日常业务过程中的工资垫款、差旅和招待垫款以及搬迁贷款）给员工，控股公司的高级职员和代理人，借款人或任何此类子公司（或与借款人或任何子公司或借款人或任何子公司拥有、租赁或经营的任何医院相关联或同意与之相关联的任何医生或其他医疗保健专业人员（“医疗保健人员”）））；

（f）在正常业务过程中向第三方提供的与借款人或任何子公司的医疗保健人员的雇员或代理人搬迁有关的担保；

（g）借款人与附属公司可在日常业务过程中订立非投机性质的对冲协议；

（h）借款人或任何子公司可以获得（包括通过包含预付款和/或买断选择权的任何租赁）一个人或该人的业务线的全部或几乎全部资产，或直接收购并实益拥有（并保留投票权）任何被收购或新成立的公司或其他实体的已发行股本或其他股权所代表的总普通投票权和总股本价值的50%以上收购或租赁该人、部门或业务线（在此称为“被收购实体”）；前提是（i）在其完成时，该收购须经被收购实体董事会批准；被收购实体应处于类似的、相关的、借款人和子公司在当前和最近一个日历年开展的附带或补充业务；在进行此类交易时 （a）[保留]，(b)如果在交割日之后根据本第6.04（h）条就此类收购和任何其他收购支付的总对价（包括被收购实体的任何债务）借款人或任何子公司在此类收购后承担的费用以及此类收购后根据收益条款或类似义务的任何付款）总计应超过50,000，000美元（不包括就附表6.04所列的许可收购支付的总对价（h）和对价包括，或由合格股本的收益提供资金），则借款人将在最近结束的财政季度的最后一天遵守第6.13节中规定的契约，财务报表已经或需要交付，在对此类交易和在备考重新计算期间之后发生的任何其他事件进行备考后 适当的（包括本第6.04（h）条所述的在该期间之后发生的任何其他交易），就好像该交易发生在该期间的第一天一样，（c）[保留]，（d）借款人应遵守，以及应促使被收购实体遵守，在行政代理人同意的此类交易完成后的一段时间内，遵守第5.12节的适用规定和担保文件（在每种情况下，任何专属保险子公司或证券化子公司除外），（E）与成为外国子公司的被收购实体的所有此类收购相关的总对价（或者，在收购资产的情况下，此类资产并非由贷款方直接收购），不得超过10,000，000美元（对符合本第6.04（h）条所有适用标准的被收购实体的任何收购在此称为“允许的收购”）；

 

86

（i）获准的合资企业；

（j）与根据第6.05（b）条进行的许可银团交易有关的对许可银团子公司的投资；

（k）根据第6.05（b）条进行的任何许可应收账款交易的条款和条件，对任何证券化子公司或其他人的投资；

（l）借款人或任何子公司可以获得和持有欠其的应收账款，如果在正常业务过程中产生或获得并根据习惯贸易条款应付或解除；

（m）投资，前提是此类投资的付款实质上是同时进行的（并且在任何情况下，60天内）在控股或其任何母公司的截止日期后发行股权或发行股权的现金收益，并且此类收益不包括在可用金额的计算中；

（n）在正常业务过程中延长贸易信贷以及购买设备和库存；

（o）[保留]；

（p）在日常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与过去惯例一致的与客户的惯常贸易安排；

（q）借款人的投资和任何专属保险子公司的子公司，总金额不超过该专属保险子公司成立所在司法管辖区的法律规定的最低资本金额的150%（加上产生的任何超额资本）由于任何此类先前投资（如果分配将导致不利的税收或报销影响），以及对任何专属保险子公司的其他投资，以支付此类专属保险子公司的合理一般公司和管理费用；

（r）任何专属保险子公司的投资；

（s）与借款人降低保险准备金有关的对任何专属保险子公司的投资；

（t）根据本第6.04条的规定，在交割日之后由某人持有的投资（包括通过收购、合并或合并的方式），前提是此类投资并非考虑或与此类收购有关，合并或合并，并且在此类收购、合并或合并之日已经存在；

 

87

（u）对截止日期存在的少数股权的投资；

（v）[保留]；

（w）代表第6.05条允许的资产出售或其他资产处置所收到的对价的非现金部分的投资；

（x）[保留]；

（y）使用可用金额进行的投资；

（z）除了上文（a）至（y）段允许的投资外，借款人和子公司的额外投资、贷款和垫款，只要投资的未偿还总额，根据本（z）段提供的贷款和垫款（在不考虑此类投资、贷款和垫款的任何减记或注销的情况下确定）在任何时候未偿还的总额不超过37,500，000美元；和

额外投资，只要在其生效时和生效后，最近一个测试期的备考基础上的担保净杠杆率不得大于4.00至1.00。

双方理解并同意，如果借款人或任何子公司通过一个或多个其他子公司实质上同时临时转移任何金额对任何人进行任何投资，那么就本第6.04条而言，此类其他实质上同时发生的临时转移应被忽略。此外，（x）贷款方对非贷款方的子公司进行的投资总额（在日常业务过程中出于现金管理目的（包括公司间自我保险安排）对此类子公司的投资除外））根据第6.04（a）、6.04（h）、6.04（j）节，6.04（y）、6.04（z）、6.04，以及贷款方根据第6.05（b）条向非贷款方的子公司出售资产（根据第6.05（b）条进行的任何资产出售除外）（i））在任何时候未偿还的金额不得超过25,000，000美元（“非贷款方上限”）和（y）此类投资 除非此类投资是出于合法的商业目的（由借款人善意确定），否则不得在根据本句第（x）条不是贷款方的子公司中进行投资。

第6.05节合并、合并、资产出售和收购。（a）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）借款人的全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或少于任何子公司的所有股权（根据任何允许的利息转移，任何获准的合资企业或将任何子公司的股权转让给贷款方或由非子公司担保人的子公司转让给任何子公司，或在此类转让生效后仍为子公司担保人的子公司的股权转让），或购买或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中）任何其他人的全部或几乎全部资产，但（i）借款人除外

 

88

任何子公司可以在正常业务过程中购买和出售库存，并且如果在此期间和立即生效后没有发生违约或违约事件并继续存在，（w）借款人可以与任何其他人合并；前提是（1）借款人应为继续存在和存续的人，或者继续存在或存续的人应明确承担借款人的义务，包括本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以行政代理人合理可接受的方式，以及（2）借款人或此类继续存在或尚存的人（如适用）仍根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，（x）任何全资子公司可以在借款人是存续公司的交易中合并到借款人，（y）任何子公司可以在以下交易中与任何其他子公司合并或合并 存续实体是子公司（前提是（A）如果任何此类交易的任何一方是贷款方，此类交易的存续实体应为贷款方，并且（b）在借款人或全资子公司以外的任何人收到与此相关的任何对价的情况下，则该交易应被视为第6.04节适用段落下的投资，并且（z）借款人和子公司可以进行许可收购或根据第6.04节允许的任何其他投资、贷款或垫款（包括通过合并），并且可以进入允许的合资企业。

（b）进行上文（a）段允许的任何资产出售，除非该资产出售是：

（i）对价至少等于被出售、转让、租赁或处置的资产的公平市场价值；前提是该对价的至少75%是现金、现金等价物或许可投资；进一步规定，任何此类出售的净现金收益，根据第2.13（a）条，转让、租赁或处置应在收到转让、租赁或处置的同时，用于预付当时未偿还的定期贷款；

应收账款交易；前提是（x）此类应收账款交易的重要条款和条件以及结构没有被要求的贷方反对（在向贷方披露此类条款、条件和结构后的十五（15）个工作日内），（y）与此类应收账款交易相关的任何留置权应符合第6.02（p）条的条款，（z）与所有应收账款交易相关的任何时间未偿还的应收账款交易总额不超过等于（x）162,500，000美元减去（y）根据第6.01条产生的ABL融资信贷协议项下的债务总额（y）连同应收账款交易总额未偿还（任何符合本第6.05（b）条所有标准的应收账款交易在此称为“允许的应收账款交易”）；

银团交易，前提是任何获准银团子公司和/或借款人和其他子公司从第三方收到的与该银团交易（或一系列银团交易）有关的对价总额或价值，除了附表6.05（b）中列出的银团交易（“银团收益”），当添加到截止日期或之后所有先前允许的银团交易的银团总收益时，不超过30,000，000美元（任何符合本第6.05（b）条标准的银团交易在本文中称为“允许的银团交易”）”）；

 

89

任何允许的利息转移；

（v）借款人或任何子公司在截止日期后完成的出售或其他处置构成借款人或子公司（包括融资）的子公司或业务单位或单位的资产或借款人的权益，或其中的附属公司，前提是（i）此类出售或其他处置应按公平原则以公允价值进行，并且就此类出售或其他处置收到的对价构成或将构成许可收购、许可合资企业或许可银团子公司根据其定义；

借款人和子公司可以放弃、允许失效或以其他方式处置借款人或此类子公司在其合理的商业判断中确定对其业务开展不重要的无形资产；

免除根据第6.04（e）条提供的任何贷款或垫款；

受伤亡或定罪程序影响的财产转让；

根据第6.06条允许的限制性付款；

（x）借款人或任何附属公司（无论是不动产还是动产），包括向任何政府当局处置与医院关闭有关的资产，无论是不动产还是动产，金额不超过任何财政年度为10,000，000美元；或者

根据第6.04条允许的任何投资、贷款或垫款。

就第6.05（b）（i）条而言，以下物品将被视为现金：

（i）受让人承担借款人或子公司的债务或其他或有负债或其他负债（借款人或子公司担保人的次级债务除外）免除借款人或该子公司对该债务或与该资产出售有关的其他责任的所有责任；

借款人或借款人的任何子公司从受让人处收到的证券、票据或其他义务，并在该资产关闭后180天内由借款人或该子公司转换为现金或现金等价物（包括许可投资）销售；

由于此类资产出售而不再是子公司的任何子公司的债务，以借款人和其他子公司免除与此类资产出售相关的此类债务的任何支付担保为限；

对价包括借款人在截止日期后从非借款人或任何子公司的人处收到的债务（次级债务除外）；和

 

90

（v）借款人或任何子公司在此类资产出售中收到的具有公允市场价值的任何指定非现金对价，连同当时未偿还的根据本契约收到的所有其他指定非现金对价，不超过20,000，000美元（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化）。

贷款方根据第6.05（b）条向非贷款方的子公司进行的任何资产出售（根据第6.05（b）（i）条进行的任何资产出售除外），包括根据许可的银团交易或允许的利息转移，连同第6.04节最后一句第（x）款规定的投资，合计不得超过非贷款方上限。

第6.06节限制性付款；限制性协议。（a）直接或间接申报或作出任何限制性付款（包括根据任何合成购买协议）；但是，前提是

（i）任何子公司可向其股权持有人宣派和支付股息或进行其他分配；

[保留]；

只要没有违约或违约事件发生并持续或将由此导致，并遵守RP杠杆条件，借款人可以回购（或派发分配以允许母公司回购其）由控股公司、借款人或子公司（或任何母公司）的现任或前任雇员、董事或顾问拥有的各自股权或付款给员工，控股公司、借款人或子公司（或任何母公司）的董事或顾问，根据管理层激励计划行使股票期权、股票增值权或类似的股权激励或股权激励，在任何财政年度的总金额不超过10,000，000美元；

[保留]；

（v）[保留]；

借款人可以根据员工福利计划净股份，以支付员工和董事所欠的期权价格，并支付员工和董事与之相关的联邦、州和所得税负债（如果有）；

只要（A）没有发生违约或违约事件并且将继续或由此导致，并且（B）在其生效之时和之后，最近一个测试期在备考基础上的担保净杠杆率不得大于4.25至1.00，借款人可以进行其他限制性付款，其金额不超过进行此类限制性付款时的可用金额；

为第6.07条允许的付款提供资金的付款、股息或分配；

 

91

只要（A）没有违约或违约事件发生并持续，或将由此导致，以及（B）在其生效之时和之后，最近一个测试期的备考担保净杠杆率不得大于3.00至1.00，借款人可以进行其他限制性付款；

（x）借款人或任何子公司可以在宣布之日起60天内支付任何股息或分配，如果该支付在宣布之日符合RP杠杆条件和本协议的所有其他规定；

在遵守RP杠杆条件的前提下，借款人或任何子公司可以进行购买、回购、赎回、通过交换（包括根据行使转换权或特权而支付现金代替发行零碎股份的任何此类交换）进行的优先股权的废止或其他收购或报废，或从实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）出售控股或借款人的优先股权（不合格股票和出售给子公司的优先股权除外）或实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）对控股或借款人的股权（通过发行不合格股票或出售给任何子公司的优先股权除外）的出资；

借款人可以向控股股东（或任何母公司）或借款人支付款项，以代替发行此类股权的零碎股份，但前提是：任何此类付款不得用于逃避本契约的任何限制或以其他方式促进向此类股权持有人（由借款人董事会善意确定）的任何股息或其他资本回报；

借款人或任何子公司可以购买、回购、赎回、废止或其他被视为在行使股票期权、认股权证或其他相关权利时发生的股权的收购或报废，如果此类股权代表其行使价；和

支付、股息或分配，以此类支付为限，股息或分配是通过在控股或其任何母公司的截止日期之后发行股权或发行股权的现金收益进行的，并且此类收益不包括在可用金额的计算中。

（b）订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排，以（i）借款人或任何子公司（任何获准的合资子公司除外）创造、招致或允许对其任何财产或资产存在任何留置权以担保义务，任何附属公司（任何获准合资附属公司除外）就其任何股权支付股息或其他分派，或向借款人或任何附属担保人提供或偿还贷款或垫款的能力或担保借款人或任何附属担保人的债务；前提是（x）上述规定不适用于（A）法律或任何贷款文件施加的限制和条件，（B）包含在与出售子公司或其他

 

92

待出售的资产，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司或资产，并且此类出售在本协议项下是允许的，（c）根据该外国子公司的任何债务条款强加给任何外国子公司在此发生，（d）根据第6.01条产生的其他债务施加的此类产权负担和限制，作为一个整体，不比本协议的条款更具限制性，（e）包含在与许可应收账款交易相关的任何协议中，如果此类限制或产权负担仅适用于相关许可应收账款交易，并且根据此类许可应收账款交易的条款和条件是必需的，（f）第6.04条允许的许可合资企业或其他合资企业以及管辖该合资企业的协议条款规定的许可银团子公司，（g）适用于被收购实体 被收购实体成为子公司，只要此类限制或产权负担不是在考虑或与此类被收购实体成为子公司相关时产生的，并且仅适用于此类被收购实体，并且（h）包含在ABL融资信贷协议或其他ABL融资贷款文件中；假如此类限制和条件不比截止日期生效的ABL融资贷款文件中规定的更繁重；（y）上述第（i）条不适用于限制或条件（A）是租赁和其他合同中的习惯规定，限制其转让和任何优先购买权，以及（b）由本协议允许的与担保债务相关的任何协议施加，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产。

第6.07节与关联公司的交易。除了借款人与其子公司之间的交易或附表6.07中描述的交易外，向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非（i）借款人或任何子公司可以按照对借款人或此类子公司有利的条款和条件进行上述任何交易，不低于可以从无关第三方获得的公平交易，控股，借款人和子公司可以分别进行（x）投资、贷款和垫款以及（y）第6.04节和第6.06节允许的限制性付款，借款人可以从事应收账款交易，任何股权发行本协议项下允许的权益，（v）任何股权的发行，或以现金、证券或其他方式的其他付款、奖励或赠款，或 借款人（或其任何母公司）的董事会或高级管理人员批准的代表雇员或董事提供的资金、雇佣安排、股票期权和股权计划或赔偿，以及支付合理且记录在案的（x）管理层、董事会、监控，借款人（或其任何母公司）董事的咨询和咨询费借款人（或其任何母公司）的子公司或任何顾问委员会的成员，他们不是借款人或子公司的雇员，每个财政年度的金额不超过1,000，000美元，以及（y）惯常的赔偿和自付费用，在每种情况下，向借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的董事会成员或任何顾问委员会成员提供。

第6.08节借款人和子公司的业务。在任何时候从事其目前开展的业务以外的任何业务或业务活动，以及与其合理相似、附带或补充的业务活动及其合理扩展。

 

93

第6.09节其他债务。（a）允许对任何义齿进行任何放弃、补充、修改或修正，借款人或任何子公司的任何次级重大债务（ABL融资信贷协议和其他ABL融资贷款文件除外）所依据的文书或协议，如果此类豁免、补充、修改或修订将实质性增加债务人的义务（本协议允许的除外）或以对贷款人不利的方式授予此类债务持有人额外的重大权利。

（b）以现金、财产、证券或其组合形式进行任何分配，但在到期时（在适用的从属条款不禁止的范围内）定期支付本金和利息除外，或支付，或承诺支付，或直接或间接（包括根据任何合成购买协议）赎回、回购、退还或以其他方式获得作为对价，或为上述目的拨出任何款项，任何初级债务（公司间债务除外）；但是，借款人或任何子公司可以赎回、回购、退休或以其他方式获得作为对价（i）总价不超过15,000，000美元的初级债务，以（A）根据第6.01条允许的初级债务的收益或交换的初级债务，并且次级债务的条件不比被赎回、回购、退还或 以其他方式获得对价或（B）在截止日期后实质上同时（并且在任何情况下，在60天内）发行股权，并且如果此类发行的收益不包括在可用金额的计算中，初级债务，只要（A）就其支付的金额不超过支付时的可用金额，并且（B）在其生效后，以备考为基础的最近一个测试期的担保净杠杆率不得大于4.75至1.00或初级债务，只要在其生效之时和之后，以备考为基础的最近一个测试期的担保净杠杆率不得大于3.50至1.00。

（c）本第6.09条的任何规定均不得限制或以其他方式禁止（x）根据第VII条（f）款提出（以及与之相关的任何付款）任何“控制权变更要约”（或等效条款），以及（y）赎回、回购、退休，根据和/或根据CARES法案或任何其他适用的政府支持计划的条款偿还或预付任何政府贷款，根据该计划提供此类政府贷款。

第6.10节实践保证。就所有此类实践担保在任何时候签订期限为30个月或更长的实践担保，总金额超过37,500，000美元。

第6.11节保留。

第6.12节保留。

 

94

第6.13节最大担保净杠杆率。允许截至以下规定期间结束的任何财政季度最后一天的担保净杠杆率大于以下与该期间相对的比率：

 

时期		比率
2021年7月1日至2021年12月31日		6.50至1.00
2022年1月1日至2022年3月30日		6.25至1.00
2022年4月1日至2022年6月30日		6.00到1.00
2022年7月1日至2022年9月30日		5.75至1.00
2022年10月1日至2022年12月31日		5.50至1.00
2023年1月1日至2023年3月30日		5.25至1.00
此后		5.00到1.00

第6.14节财政年度。对于借款人，将其财政年度结束日期更改为12月31日以外的日期；但借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为所需贷款人合理可接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

第6.15节控股契约。

（a）仅在控股的情况下，拥有或收购任何重大资产或从事任何业务或活动，但（i）借款人所有未偿还股权的所有权维持其公司存在和活动根据贷款文件附带的，前提是（x）Holdings可以改变其组织形式，只要（A）它是根据美国法律组织的，其任何州或哥伦比亚特区以及（b）其对债务的担保以及其根据贷款文件持有的任何抵押品的留置权或担保权益应在紧接此类更改之前的相同范围内保持有效（y）如果控股公司是持续存在或存续的公司，或者如果由任何此类合并或合并组成或存续的人不是控股公司（任何此类人，“继任控股公司”），则控股公司可以与任何其他人合并或合并，（a）不会导致任何违约或违约事件 因此，（b）继任控股公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，（c）继任控股公司应以行政代理人合理满意的形式明确承担控股公司在本协议项下的所有义务以及控股公司根据本协议或本协议的补充文件作为一方的其他贷款文件，（d）由继任控股公司拥有或转让给继任控股公司的抵押品（包括借款人的投票股权）应（1）继续构成抵押品文件项下的抵押品，（2）受制于根据抵押文件为受担保方的利益以行政代理人为受益人的第一优先留置权（受限于第6.02条允许的留置权），（3）不受任何留置权的约束，但贷款文件允许的担保债务的留置权除外，并且作为 第6.02、（e）条在每种情况下允许，除非贷款文件另有许可，否则与继任控股公司合并或合并的人的财产和资产，如果它们是构成担保文件下抵押品的类型的财产或资产，应被视为收购后的财产，继任控股公司应采取合理必要的行动，使此类财产和资产以以下方式受制于担保文件的留置权并且在担保文件中要求的范围内，并且（f）继任控股公司应向

 

95

行政代理人为满足任何适用的“了解您的客户”要求而合理要求的所有信息，进一步规定，如果满足上述要求，继任控股公司将继承并被取代，本协议项下的持股（包括为了控制权变更的定义），遵守适用法律所需的活动，股票期权和股权计划的维护和管理以及与之相关的活动，在每种情况下，在本协议允许的范围内，（v）在本第6.15条其他条款未另行涵盖的范围内，控股公司与借款人之间根据第VI条允许的限制性付款的接收和限制性付款的进行以及其他交易，第6.06节中提及的控股公司的任何活动，遵守其在贷款文件下的义务，与， 在符合条件的首次公开募股完成后，控股公司普通股的首次注册和上市以及控股公司作为上市公司的持续存在所必需或合理建议或附带的活动，购买本协议项下的债务以及与完成交易相关的其他活动，包括特殊目的工具实体的成立和维护以及与交易相关的公司间贷款和/或投资的提供或维护，在每个案例，在本协议允许的范围内（x）向高级职员和董事提供赔偿，以及第VI条和与上述任何活动有关的法律、税务和会计事项附带的活动。

（b）仅在控股的情况下，产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但（i）根据贷款文件产生的债务除外，或本协议未禁止的借款人和附属担保人的其他债务的任何担保，以及法律规定的责任，包括税务责任，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他责任（包括借款人和/或其任何子公司在正常过程中的义务担保）。

（c）仅在控股的情况下，对由以下机构发行的任何股权设立、招致、承担或允许存在任何留置权（贷款文件下的留置权或第6.02条允许的类型的非双方同意的留置权除外）控股的借款人。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件”）：

（a）任何陈述，任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付或要求交付的任何证书中作出或视为作出的保证或声明，应证明在任何重大方面在日期不真实自其制作或视为制作之日起；

（b）任何贷款的任何本金在到期应付时均应违约，无论是在到期日还是在预定的提前还款日期，或通过加速或其他方式；

 

96

（c）在支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（上述（b）中提及的金额除外）根据任何贷款文件到期时，均应违约和应付，并且该违约将持续五个工作日且未得到纠正；

（d）控股公司、借款人或任何子公司应在适当遵守或履行第5.01（a）条（仅针对借款人）中包含的任何契约、条件或协议时违约，5.05（a）或5.08或第VI条（前提是第6.13条下的任何违约事件应根据第7.02条进行补救）；

（e）控股公司、借款人或任何附属公司应在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契约或协议（除了（b）中规定的那些，（c）或（d）以上），并且在行政代理人或任何贷款人向借款人发出通知后的30天内，这种违约应继续未得到纠正；

（f）（i）控股公司、借款人或任何子公司不得支付任何重大债务的任何本金、利息或其他到期款项，当这些债务到期应付时（在任何宽限期生效后）），控股公司的任何违约或违约，借款人或任何子公司关于任何ABL融资贷款文件的任何其他条款（在任何宽限期生效后），除非违反其中的任何财务契约或发生任何其他事件或条件导致任何重大债务（任何证券化子公司的重大债务除外）在其预定到期日之前到期或使或允许（在任何宽限期生效后）任何重大债务的持有人或任何受托人或代表其或他们的代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或废止，在预定之前 到期或导致终止或允许任何交易对手终止构成重大债务的义务的任何对冲协议；前提是（A）本条不适用于有担保债务由于自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期，以及（b）为免生疑问，根据借款人或其任何子公司根据任何许可收购获得的任何人的任何债务条款提出强制性回购要约的要求只要借款人或适用的子公司遵守此类债务的规定，由于“控制权变更”（或等效条款）不构成本条项下的违约或违约事件由于此类收购而适用（包括通过完成此类债务所需的任何“控制权变更要约”（或等效条款））； 进一步规定，如果在根据本第七条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人已纠正或放弃此类失败，则本条（f）不适用；

（g）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，寻求（i）对控股、借款人或任何子公司（条款所指的非重要子公司除外）的救济（a）其定义），或控股公司、借款人或子公司（其定义第（a）条所指的非重要子公司除外）的大部分财产或资产，根据美国法典第11篇，作为现在构成或以后

 

97

修订，或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，为控股任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何附属公司（其定义第（a）条所指的非重要附属公司除外）或控股、借款人或附属公司的大部分财产或资产，或清盘控股的关闭或清算，借款人或任何附属公司（其定义第（a）条所指的非重要附属公司除外）；并且此类诉讼或请愿应持续60天不被驳回，或者应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）控股公司、借款人或任何子公司（其定义第（a）条所指的非重要子公司除外）应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，根据第11篇寻求救济美国法典，现在构成或以后修订，或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，同意启动（g）中所述的任何程序或提交任何请愿书，或未能及时和适当地提出异议多于，申请或同意任命控股的接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似官员，借款人或任何子公司（其定义第（a）条所指的非重要子公司除外）或控股、借款人或任何子公司（非重要子公司除外）的大部分财产或资产 其定义的第（a）条），提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，变得无法，以书面形式承认其无力或普遍无法偿还到期债务，或为实现上述任何一项而采取任何公司行动；

（i）应对控股公司、借款人、任何子公司或其任何组合（未支付或完全由保险承保）作出一项或多项判决，并且该判决应在连续30天内未解除，在此期间不得执行有效停留，或判定债权人应依法采取任何行动，对控股、借款人或任何子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决，并且该判决是为了支付总额超过阈值的款项；

（j）发生的ERISA事件，在要求的贷款人看来，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（k）担保和抵押协议项下的任何担保因任何原因将不再完全有效（根据其条款除外），或控股，借款人或任何附属担保人应以书面形式否认其根据担保和抵押协议承担任何进一步的责任（根据贷款文件的条款解除该附属担保人的责任除外）；

（l）任何声称由任何担保文件就总公平市场价值超过阈值金额的任何抵押品设立的任何担保权益应停止，或应由借款人或任何其他贷款方主张不是，有效的、完善的（受第3.19（a）条规定的资格限制）、第一优先权（除非另有说明）

 

98

本协议或此类担保文件中明确规定）对其涵盖的证券、资产或财产的担保权益，除了在某种程度上任何此类不完善或优先权的丧失是由于抵押代理人未能保持对代表担保下质押的证券的证书的占有和抵押协议或抵押代理人的任何其他作为或不作为（除非该作为或不作为是由于依赖贷款方提供的任何信息或由于贷款方违反其在贷款文件下的陈述或义务而导致的））；

（m）借款人或构成重大债务的任何附属公司的任何次级债务项下的债务应因任何原因停止（或任何贷款方或任何贷款方的附属公司应如此主张），有效地从属于证明此类次级债务的协议中规定的义务；

（n）控制权发生变化；

（o）[保留]；

（p）[保留]；或者

（q）只要任何其他初级担保债务未偿还，任何初级留置权债权人间协议将不再有效或不再具有法律效力和约束力，或以其他方式无法有效地产生据称根据该协议产生的权利和义务，除非相同的（i）直接由抵押代理人的作为或不作为引起，或对贷款人没有重大不利；或者

（r）只要ABL Facility Credit Agreement下的任何承诺或贷款尚未偿还，ABL Intercreditor Agreement将不再有效或不再具有法律效力和约束力，或以其他方式无法有效创造声称的权利和义务在其下创建，除非相同的（i）直接由抵押代理人的作为或不作为引起，或对贷款人没有重大不利；

然后，在每个此类事件中（除了（g）或（h）段所述的与借款人有关的事件），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人应所需贷款人应通知借款人，同时或不同时间采取以下一项或两项行动：（i）立即终止承诺和宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的所有其他负债，应立即到期应付，无需出示，要求，抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些都被借款人明确放弃，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；在任何情况下 对于上文（g）或（h）段所述的借款人，承诺应自动终止，贷款本金届时未偿还，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下应计的所有其他负债，应自动到期应付，无需出示、要求、拒绝或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

 

99

第7.02节股权治愈。

（a）尽管第7.01条中包含任何相反的规定，为了确定是否发生了第6.13条（“金融契约”）项下的违约事件，借款人可以以普通股权的形式指定直接股权投资于控股的任何现金净收益（只要因为所有此类净现金收益应由控股公司实质上同时投入借款人的普通资本）（“治愈金额”），作为适用财政季度借款人合并EBITDA的增加（借款人的上述权利），“治愈权”）；假如（i）借款人在该适用财政季度的最后一天或之后实际收到了此类指定金额并且在要求就该适用财政季度提交财务报表之日（“治愈到期日”）之后的第十（10）个营业日或之前， 对合并EBITDA的形式调整应仅用于确定任何财政季度的财务契约项下是否存在违约或违约事件为其行使此类补救权（以及包括该财政季度在内的任何测试期），而不是用于任何贷款文件项下的任何其他目的（包括但不限于用于确定定价、强制性预付款以及根据任何条款允许的可用性或金额）第六条）下的契约，对于将治愈金额包含在合并EBITDA中的任何财政季度，为确定是否符合第6.13节的任何治愈金额，不得减少与任何治愈金额相关的担保债务总额并且任何治愈金额都不会减少（或计入）担保净杠杆率以进行任何计算，并且借款人应在此类金额被指定为“治愈”之日向行政代理人发出通知 数量。”

（b）如果在行使补救权并根据上述（a）款重新计算后，借款人应在该财政季度遵守金融契约的要求，借款人应被视为在相关确定日期满足金融契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且根据第7.01条发生的适用违约或违约事件应被视为已得到纠正；前提是（i）在本协议期限内，可以在不超过五（5）个财政季度行使补救权，在每四个连续的财政季度期间，行使治愈权的财政季度不得超过两个（这些季度可以是连续的）和就任何治愈权的行使而言，治愈量不得大于导致 借款人须遵守财务契约。

（c）即使本协定有任何相反的规定，在借款人在补救到期日之前向行政代理人发出书面通知，表明其善意行使补救权的意图后，贷款人不得仅因违反金融契约而行使因本第VII条规定的违约事件而获得的任何权利，直到除非治愈到期日已经发生，而治愈金额尚未收到和指定。

 

100

第八条

行政代理人和抵押代理人

每个贷款人特此不可撤销地任命行政代理人和抵押代理人（就本第八条而言，行政代理人和抵押代理人统称为“代理人”）其代理人，并授权代理人代表其采取此类行动并行使贷款文件条款授予该代理人的权力，连同合理附带的行动和权力。在不限制上述一般性的情况下，特此明确授权代理人签署ABL债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议以及与抵押品和担保方的权利有关的任何和所有文件（包括免责声明），根据本协议和安全文件的规定并根据本协议和安全文件的规定。

根据本协议担任行政代理人和/或抵押代理人的人作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，并且该人及其附属公司可以从控股公司、借款人或其任何子公司或其他附属公司接受存款、借钱并通常与其从事任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的代理人一样。

除贷款文件中明确规定的责任或义务外，任何代理人均不承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，（a）任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否发生并持续，（b）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此明确规定，该代理人被要求的贷款人（或在第9.08条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）以书面形式指示行使酌情权和权力，（c）除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露与控股有关的任何信息，也不应对未能披露的任何信息承担责任，向担任行政代理人的人传达或获得的借款人或任何子公司 和/或抵押代理人或其任何附属公司以任何身份。任何代理人均不承担任何责任经要求的贷款人（或在这种情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）同意或要求而采取或不采取的任何行动如第9.08节所述）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。如果任一代理人要求所需贷款人（或在这种情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）发出指示如第9.08条所述）与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或作为（包括不作为），该代理人有权不采取此类行为或采取此类行动，除非且直到该代理人收到所需贷款人（或在第9.08条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的指示；和 该代理人不应因如此克制而对任何贷款人承担责任。除非借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人均不得被视为知晓任何违约或违约事件，任何代理人均不负责查明或调查（i）在任何贷款文件中作出的或与任何贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，任何证书、报告或其他文件的内容

 

101

根据其交付或与之相关，履行或遵守任何贷款文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，任何贷款文件或任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性其他协议、文书或文件，（v）创建，声称由担保文件或抵押品的价值或充足性产生的任何留置权的完善或优先权，或满足第IV条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给该代理的物品。

每个代理人都有权依赖其认为是真实的并由以下人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，并且不因依赖而承担任何责任。适当的人。每个代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为是由适当的人作出的，并且不因依赖这些声明而承担任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选择的其他专家，并且不对它根据任何此类法律顾问的建议采取或未采取的任何行动负责，会计师或专家。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人（或其他数量或百分比的贷款人）的建议或同意 在第9.08条规定的情况下是必要的）在其认为适当的情况下，或者应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人在采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，根据适用的贷款文件，根据所需贷款人（或在第9.08条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）的要求，并且该请求以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力。

每个代理人可以由或通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。每个代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款的免责规定适用于任何此类子代理人以及每个代理人和任何此类子代理人的关联方。

在按照以下规定任命和接受继任代理人的前提下，任一代理人可随时通过通知贷款人和借款人辞职，任何代理人都可以在任何时候由所需贷款人（与借款人协商）通过交付一份或多份书面文书交付给该代理人并由所需贷款人签署，在有或没有原因的情况下被免职。在任何此类辞职或免职后，经借款人同意（不得无理拒绝或拖延），所需贷款人有权任命继任者；前提是在根据（b）、（c）段规定的违约事件存在和持续期间，第七条（g）或（h）项，无需借款人同意。如果所需贷款人未如此任命继任者，并且应在退任代理人发出辞职通知或该代理人被免职（如适用）后30天内接受该任命， 那么离任代理人的退休或免职应在第30天生效，离任代理人可以（但没有任何义务）代表贷款人任命一名继任代理人，该代理人应为银行，只要根据第VII条（b）、（c）、（g）或（h）段的违约事件不具有

 

102

发生并持续，借款人可以合理接受。继任人接受其作为本协议项下代理人的任命后，该继任人应继承并被授予离任代理人的所有权利、权力、特权和义务，离任代理人应免除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继任代理人支付的费用应与其前任代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在代理人根据本协议辞职或免职后，本条和第9.05节的规定应继续为该离任代理人的利益有效，其子代理人及其各自的关联方在担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

每个贷款人承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析并决定签订本协议。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每个贷款人按其按比例分配的份额（在寻求适用的赔偿金时确定），同意赔偿每个代理人，前提是该代理人没有得到任何贷款方的偿还，来自和反对任何及所有责任、义务、任何类型的损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，可能在任何时间（无论是在贷款支付之前还是之后）以任何方式强加给该代理人、由该代理人招致或主张与承诺有关或由承诺引起的方式，本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如，任何贷方均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、 具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定是由于该代理人的重大过失或故意不当行为造成的判决、诉讼、成本、费用或支出。如果出于任何目的向任何代理人提供的任何赔偿不足或受到损害，该代理人可以要求额外的赔偿并停止或不开始，在提供此类额外赔偿之前，进行受赔偿的行为；但（i）在任何情况下，本句均不得要求任何贷方就任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、超过该贷款人按比例分配的费用或支出（在寻求适用的赔偿金时确定），以及本句不应被视为要求任何贷款人就任何责任、义务向该代理人作出赔偿，损失，损害，处罚，行动，判断，诉讼、成本、费用或 前一句中的但书中描述的支付。本第八条中的协议在贷款和本协议项下的所有其他应付款项支付后继续有效。

 

103

第九条

各种各样的

第9.01节通知。本协议规定的通知和其他通讯应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过认证或挂号邮件邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

（a）如果发送给控股公司或借款人，请发送至Quorum Health Corporation，地址：1573 Mallory Lane，Suite 100，Brentwood，Tennessee 37027，Alfred Lumsdaine收件人：电子邮件：alfred _ lumsdaine@quorumhealth.com，并附上副本（不构成通知）至Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York 10022，Melissa Hutson收件人，电子邮件：melissa.hutson@kirkland.com；

（b）如果发送给行政代理人，请发送至Jefferies Finance LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，请注意Quorum Health-客户经理，电子邮件：jfin.admin@jefferies.com；和

（c）如果是贷方，则按照附表2.01或转让和接受中规定的地址（或传真号码或电子邮件地址）发送给贷方，该贷方应据此成为本协议的一方。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应视为在收到之日发出如果通过专人或隔夜快递服务交付或通过电子邮件发送，或者在通过认证或挂号邮件发送后五个工作日（如果邮寄），在每种情况下交付，按照第9.01条的规定或根据该方根据第9.01条给出的最新未撤销指示发送或邮寄（正确地址）给该方。根据借款人、行政代理人和适用的贷款人不时的约定，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到不时提供的适用人代表的电子邮件地址这样的人。

借款人特此承认（a）行政代理人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，并且（b）某些贷款人可能是“公共方”贷款人（即不希望收到有关借款人或其证券的重大非公开信息）（每个，“公共贷款人”）。借款人特此同意（i）向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，这至少意味着“公开”一词应出现在第一页的显着位置其中；通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何材料 就外国、美国联邦和州证券法而言，有关借款人或其证券的非公开信息（但前提是此类借款人材料构成信息，他们应按照第9.17条的规定处理）；允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供所有标有“公共”字样的借款人材料

 

104

行政代理人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台上未标记为“公共投资者”的部分张贴。尽管有上述规定，以下借款人材料应标记为“公开”，除非借款人立即通知行政代理人任何此类文件包含重要的非公开信息：（a）贷款文件，（b）信贷融通条款变更的任何通知，以及（c）根据第5.04（a）、（b）和（c）条提供的所有信息。

每个公共贷款人同意使至少一个个人或代表该公共贷款人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括外国、美国联邦和州证券法，参考未通过平台的“公共信息”部分提供的通信，这些通信可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合外国、美国联邦或州证券法的目的。

该平台“按原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并且均明确不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。不提供任何形式的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性的任何保证，行政代理人或其任何关联方与通信或平台有关，不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷方或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或间接损害，造成的损失或费用（无论是侵权、合同还是其他方面） 任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信，除非有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此类人的责任主要是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。

行政代理人同意，行政代理人通过上述电子邮件地址收到通信，即构成为贷款文件的目的向行政代理人有效交付通信。每个贷方同意，收到通知（如下一句所规定），指明通讯已张贴到平台，即构成为贷款文件的目的向该贷方有效交付通讯。每个贷款人同意不时以书面形式（包括通过电子通信）通知行政代理人该贷款人的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该地址，并且上述通知可以发送到该电子邮件地址。

 

105

本协议的任何规定均不得损害行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第9.02条协议的存续。所有契约、协议、借款人在本协议以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的陈述和保证应被视为贷款人已依赖并且应在贷款人提供贷款后继续存在，无论贷款人或代表他们进行任何调查，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额未偿还且未支付，则应继续完全有效只要承诺尚未终止。无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、 承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、抵押代理人或任何贷款人或代表行政代理人、抵押代理人或任何贷款人进行的任何调查。

第9.03节绑定效果。本协议应在控股、借款人和行政代理人签署后生效，并在行政代理人收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名。

第9.04节继任者和受让人。（a）每当在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方允许的继承人和受让人；以及由控股公司、借款人、行政代理人或代表控股公司、借款人、行政代理人的所有契约、承诺和协议，本协议中包含的抵押代理人或贷款人应约束并符合其各自继承人和受让人的利益。

（b）每个贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分利益、权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人，经（A）借款人事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的附属公司转让（x）不需要借款人的同意，（y）由经批准的基金的定期贷款人或（z）如果发生第7.01（b）、7.01（c）条规定的违约事件，则向任何合格受让人提供，7.01（g）或7.01（h）已经发生并且正在继续；如果借款人在向借款人提出书面转让请求后十（10）个工作日内未书面通知其反对转让给任何合格受让人，则进一步规定，借款人应被视为已同意此类转让；（b）行政代理人；但是，前提是（i）金额 受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款（在与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日确定）不得少于1,000，000美元（就定期贷款的转让而言））（或者，在任何情况下，如果少于该贷款人承诺或相关类别贷款的全部剩余金额）未经行政代理人和借款人事先书面同意（前提是，在任何事件发生后和持续期间，不需要借款人的同意

 

106

第VII条第7.01（b）、7.01（c）、7.01（g）或7.01（h）节所述的违约，每项此类转让的各方应签署并向行政代理人交付转让和接受通过行政代理人可接受的电子结算系统（或，如果事先与行政代理人达成一致，手动），并应向行政代理人支付3,500美元的处理和备案费（行政代理人可自行决定免除或减少该费用，并且在贷款人转让给经批准的基金的情况下不适用）由该贷款人或该贷款人的附属公司或由管理或管理该贷款人的实体或实体的附属公司管理），不得向任何不合格的贷款人和受让人进行此类转让，如果它不是贷款人，则应向行政代理人交付行政调查问卷和所有适用的税表。接受后和 根据本第9.04条（e）段进行记录，自每项转让和接受中指定的生效日期起及之后，（A）受让人应成为本协议的一方，并在此类转让和接受所分配的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且（b）根据本协议的转让贷款人应在此类转让和接受所分配的利益范围内免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.16、2.20条规定的利益和9.05，以及为其账户产生但尚未支付的任何费用）。

（c）通过执行和交付转让和接受，本协议项下的转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意本协议的其他各方如下：（i）此类转让贷款人保证它是被转让权益的合法和实益拥有人，因此没有任何不利索赔，并且其定期贷款承诺如此类转让和接受中所述；除上述（i）中规定的外，此类转让贷款人对本协议中或与本协议有关的任何声明、保证或陈述，或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件，或借款人或任何子公司的财务状况或控股公司的履行或遵守情况， 借款人或其在本协议项下的任何义务的任何子公司，根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件；该受让人声明并保证其是合格的受让人，并被合法授权进行此类转让和接受；该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第3.05节中提及的或根据第5.04节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析和决定进行此类转让和接受；（v）该受让人将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动 协议；该受让人任命并授权行政代理人和抵押代理人代表其采取代理人行动，并行使本协议项下根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押代理人的权力，连同合理附带的权力；该受让人同意它将按照他们的条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；该受让人不是不合格的贷款人。

 

107

（d）行政代理人，为此目的作为借款人的代理人行事，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和接受的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，以及以下承诺，根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款本金（和规定的利息）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。协议，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押代理人和任何贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（e）在收到并同意由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受后，就受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的贷款人），上文（b）段所述的处理和备案费（如适用），以及行政代理人和借款人（如需要）对此类转让和任何适用税表的书面同意，行政代理人应立即（i）接受此类转让和接受，以及将其中包含的信息记录在登记册中。除非按照本款（e）的规定在登记簿中记录，否则任何转让均无效。

（f）每个贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）的参与权出售给一个或多个银行或其他人以及欠它的贷款）；但是，前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，参与银行或其他人应有权享受第2.14、2.16和2.20节中包含的成本保护条款的利益，其程度与贷款人相同（但是，对于任何特定参与者，不超过将参与权出售给该参与者的贷款人），据了解，第2.20条规定的税表应交付给参与贷款人，不得参与任何 不合格的贷款人或自然人，以及（v）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，并且该贷款人应保留唯一的权利来执行借款人与贷款有关的义务并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（修订、修改或豁免减少本协议项下应付给该参与银行或个人的任何费用，或该参与银行或个人拥有利息的贷款的本金金额或应付利息的利率，延长任何预定的本金支付日期或为支付该参与银行或个人拥有权益的贷款利息而确定的日期，增加或延长该参与银行或个人拥有权益的承诺或解除任何子公司 担保人（根据其条款或与在第6.05条允许的交易中出售此类附属担保人有关的除外）或全部或几乎全部抵押品）。出售参与权的每个贷方应仅为此目的作为非信托代理人行事

 

108

借款人，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件项下的其他义务）向任何人提供，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺，根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和美国拟议财政部条例第1.163-5（b）（1）节，贷款或其他债务采用登记形式。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，并且该贷款人应对待其姓名记录在 尽管有任何相反的通知，参与者仍为本协议的所有目的注册为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（g）任何贷款人或参与者可以根据本第9.04条就任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与者或提议的受让人或参与者披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；前提是，在披露借款人指定为机密的任何此类信息之前，每个此类受让人或参与者或提议的受让人或参与者应签署一项协议，据此该受让人或参与者应同意（除惯例例外）以不低于根据第9.17节适用于贷款人的条款的条款保护此类机密信息的机密性。

（h）任何贷方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利，以确保向该贷方提供信贷或支持该贷方所欠的义务，包括为保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

（i）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷方（“授予贷方”）均可授予特殊目的融资工具（“SPC”），该工具由授予贷方不时以书面形式向行政代理人和借款人，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；假如（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及如果SPC选择不行使此类选择权或未能提供全部或部分此类贷款，授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该授予贷款人提供的一样。各方在此同意，任何SPC均不对任何赔偿或类似情况负责 本协议项下的付款义务（所有责任应由授予贷款人承担）。为促进上述规定，各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付所有未偿还商业票据或其他高级债务后一年零一天之前任何SPC，它不会反对或加入任何

 

109

根据美国或其任何州的法律对此类SPC提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序的其他人。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何SPC可以（i）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先书面同意，并且无需为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构（经借款人同意）和行政代理人）向此类SPC或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的融资或维持，以及在保密的基础上向任何投资者、潜在投资者披露与其贷款有关的任何非公开信息投资者、评级机构、商业票据经销商、任何担保、担保或信用或流动性增强的抵押品管理人、服务商或提供者 这样的SPC。

（j）未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，控股公司和借款人均不得转让或委托其在本协议项下的任何权利或义务，未经此类同意的任何企图转让均无效。

（k）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给附属贷款人，但须遵守以下限制：

（i）附属贷款人（附属债务基金除外）不会收到行政代理人或任何贷款人仅提供给贷款人的信息，也不得出席或参加仅由贷款人和行政代理人出席的会议，除了根据第二条要求向贷款人交付的贷款或承诺的借款通知、提前还款通知和其他行政通知的权利；

就任何修订而言，放弃或修改任何贷款文件（包括根据第9.08节进行的此类修改），在任何一种情况下都不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他贷款人相比，不会在任何重大方面对此类附属贷款人产生不利影响，或会剥夺该附属贷款人按比例分配其有权获得的任何付款，附属贷款人将被视为与非附属贷款人就该事项投票的贷款人按相同比例投票；并且每个附属贷款人特此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据美国破产法接受或拒绝任何计划的投票不被视为已如此投票，那么该投票将（x）被视为不是善意的，并且（y）根据美国破产法第1126（e）条“指定”，因此该投票不计入确定适用类别 已根据美国破产法第1126（c）条接受或拒绝此类计划；前提是附属债务基金不受此类投票限制，并有权作为任何其他贷方投票；假如在贷款项下的任何要求贷款人投票中，附属债务基金不得超过“要求贷款人”的49.9%；

根据本第9.04条通过转让购买并由附属贷款人（附属债务基金除外）在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过所有未偿还定期贷款本金总额的25%一直，在任何实质上同时取消的取消生效后（不包括附属贷款人在截止日期持有的任何定期贷款）；

 

110

附属贷款人应在贷款转让文件（包括适用的转让和接受）中明确表明自己是附属贷款人。如果每个附属贷款人收购了任何同时也是贷款人的人，则每个附属贷款人同意立即（并且在任何情况下在十（10）个工作日内）通知行政代理人，如果每个贷款人成为附属贷款人，则每个贷款人同意立即（并且无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人。在任何情况下，行政代理人均无义务确定，监控或查询关于任何贷款人是否是附属贷款人或附属债务基金，行政代理人也没有义务监督附属贷款人或附属债务基金的数量或附属贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额或附属债务基金；

（v）附属贷款人（附属债务基金除外）不得就需要贷款人投票的事项进行投票，在确定（x）其他贷款人的承诺百分比和（y）提交给贷款人考虑的事项时，应忽略附属贷款人（附属债务基金除外）持有的定期贷款与非附属贷款人的其他贷款人相比，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者不会在任何重大方面对该附属贷款人产生不利影响；但不得增加任何附属贷款人的承诺，未经该附属贷款人同意，本协议项下欠任何附属贷款人的利息支付日期和任何预定摊销付款（包括到期日）的日期将不会延长，并且本协议项下拥有的任何附属贷款人的金额不会减少；和

向该附属贷款人进行此类转让的每个贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）该附属贷款人当时可能拥有，并且以后可能拥有重要的非公开信息，（2）该贷款人已独立且不依赖控股，借款人，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，但其任何子公司、行政代理人或其各自的任何附属公司自行分析并决定进行此类转让，并且（3）控股公司、借款人、其附属公司、行政代理人、或其各自的任何附属公司应对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律要求允许的范围内放弃和免除该贷款人可能对控股、借款人、其子公司、行政代理人、及其各自的附属公司，根据适用法律或 否则，关于不披露重大非公开信息。进行此类转让的每个贷方进一步承认，行政代理人或其他贷方可能无法获得重要的非公开信息。

（l）任何贷款人可随时，根据第2.12（e）节所述类型的程序，通过荷兰式拍卖或其他按比例向所有贷款人开放的购买要约，将其全部或部分定期贷款转让给借款人或其任何子公司

 

111

根据第2.12（e）节所述类型的程序或行政代理人可接受的其他习惯程序；前提是在每种情况下（i）任何定期贷款如此转让的将被自动且不可撤销地取消，并且当时未偿还的相关定期贷款的分期和分期付款的本金总额应减少与此类定期贷款的本金相等的金额，没有违约或违约事件发生并持续，借款人不得使用任何ABL Facility Loans的收益来回购此类定期贷款，并且向借款人或其任何子公司进行此类转让的每个贷方承认并同意，就此类转让而言，（1）借款人或其子公司随后可能拥有并随后可能拥有重要的非公开信息，（2）该贷款人独立且不依赖借款人，其任何子公司， 尽管该贷款人不了解重要的非公开信息，但行政代理人或其各自的任何附属公司自行分析并决定进行此类转让，并且（3）借款人、其子公司、行政代理人、或其各自的任何附属公司应对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律要求允许的范围内放弃和免除该贷款人可能对借款人、其子公司、行政代理人及其子公司提出的任何索赔。各自的附属公司，根据适用法律或其他方式，关于不披露重大非公开信息。进行此类转让的每个贷方进一步承认，行政代理人或其他贷方可能无法获得重要的非公开信息。

（m）尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向不合格的贷款人进行转让或出售参与权（并且每个此类潜在受让人或潜在参与者均应声明其不是不合格的贷款人或不合格贷款人的附属公司）；假如不合格贷款人名单应根据要求提供给任何贷款人，但不会张贴或以其他方式分发给贷款人；进一步规定，列入不合格贷款人名单不得追溯适用于取消任何人的资格如果该人在此类转让或参与时未包括在不合格贷款人名单中，则先前已获得贷款的转让或参与。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人在转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人 该贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理人发出书面通知后：（1）该贷款人应立即将该贷款人持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但（A）行政代理人对借款人不承担任何义务，该贷款人或任何其他人寻找此类替代贷款人，（b）借款人对此类不合格贷款人或任何其他人没有任何义务寻找此类替代贷款人或接受或同意根据第9.04（b）（i）（提供不得无理拒绝或延迟借款人的同意）和（c）此类贷款和/或承诺的转让（视情况而定），应按面值加上应计和未付利息和费用；（2）该贷款人在贷款文件项下不具有任何投票权或批准权，并应被排除在确定是否所有 贷方（或任何类别的所有贷方）、所有受影响的贷方（或任何类别的所有受影响的贷方），所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动（包括根据第9.08条对任何修改或放弃的任何同意）；前提是（x）未经该贷款人同意，不得增加或延长任何不合格贷款人的承诺，以及（y）任何弃权，需要所有贷款人同意的修订或修改

 

112

或以某种方式对任何不合格的贷款人产生不利影响的每个受影响的贷款人与其他受影响的贷款人不成比例的，须征得该不合格贷款人的同意；（3）任何不合格的贷款人均无权获得行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理人出席的会议，但有权收到通知或借款，根据第二条要求向贷款人交付的有关其贷款或承诺的通知或预付款和其他行政通知。行政代理人不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，也没有义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务（x）确定、监督或 询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何不合格贷款人的贷款或承诺的任何转让或参与，或机密信息的披露承担任何责任。

第9.05节费用；赔款。（a）借款人同意支付贷款人、行政代理人和抵押代理人因准备和管理本协议和其他贷款文件或与任何修订有关而产生的所有合理的自付费用，行政代理人对本协议或其规定的修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否应完成）或招致，抵押代理人或任何贷款人与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与本协议项下提供的贷款有关的权利，包括Milbank LLP的费用、收费和支出，贷款人和Paul Hastings律师事务所的法律顾问，行政代理人和抵押代理人的法律顾问，以及与任何此类执行或保护有关的一名律师的费用、收费和支出 行政代理人、抵押代理人和贷款人的每个相关司法管辖区（以及任何此类额外的律师，如有必要，由于实际或潜在的利益冲突）。

（b）借款人同意赔偿行政代理人、抵押代理人、每个贷款人和上述任何人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”），并使每个受偿人免受任何以及所有损失、索赔、损害、责任、罚款和相关的合理自付费用，包括每个相关司法管辖区的一名律师（以及任何此类额外律师，如有必要，由于实际或潜在的利益冲突）对所有受偿人的合理费用、收费和支出，由以下原因引起的或针对任何受偿人主张的，以任何方式与（i）签署或交付本协议或任何其他贷款文件或由此拟定的任何协议或文书有关，或由于（i）签署或交付，各方履行各自在本协议项下的义务或完成本次交易或任何关联交易及其他交易 据此预期，贷款收益的使用，与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否是其中的一方（无论该事项是否由第三方或借款人发起，任何其他贷款方或其各自的任何附属公司），或在控股公司、借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与控股、借款人或子公司相关的任何环境责任；但对于任何受偿人，在此类损失的范围内，不得获得此类赔偿，

 

113

索赔、损害赔偿、责任、罚款或相关费用（x）由具有合法管辖权的法院通过最终判决确定主要是由于（1）重大过失，此类受偿人的恶意或故意不当行为，或（2）此类受偿人或任何此类受偿人的关联公司或其任何或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人严重违反本协议项下的义务，本协议项下上述人员的顾问或其他代表（由具有管辖权的法院在最终裁决中确定）和不可上诉的决定）或（y）由任何诉讼引起（针对根据本协议行事的一方或以其身份行事的一方或其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人的诉讼除外），顾问和其他代表以及上述每个人的继任者）仅在受偿人之间或之间，不是由任何作为或不作为引起的 贷款方。

（c）如果借款人未能根据本第9.05节（a）或（b）段向行政代理人或抵押代理人支付任何要求其支付的款项，则每个贷款人分别同意向行政代理人或抵押代理人支付行政代理人或抵押代理人，视情况而定，该贷款人按比例分配的该未付金额（以寻求适用的未偿还费用或赔偿金的时间为准）；前提是未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人或抵押代理人以其本身的身份招致或主张。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺总额中的份额确定。

（d）在适用法律允许的范围内，借款人或任何受偿人均不得根据任何责任理论主张并各自在此放弃针对任何受偿人或借款人及其各自关联方的任何索赔（如适用）特殊的、间接的、因本协议或本协议拟定的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而引起的、与之相关的或由此产生的后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）；假如，本句中的任何内容均不得限制借款人的上述赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿包含在与任何受偿人有权获得本协议项下赔偿有关的任何第三方索赔中

（e）上述任何受偿方均不对因非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的电子或其他信息传输系统。

（f）无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期，本第9.05条的规定均应继续有效并完全有效，本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、抵押代理人或任何贷款人或代表行政代理人、抵押代理人或任何贷款人进行的任何调查。根据本第9.05条应付的所有款项应在书面要求后30天内支付，并附有合理详细的索赔金额摘要。

第9.06条抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每个贷方或该贷方的关联方在任何时间和从

 

114

不时，除非在法律禁止的范围内，抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及在任何时间由该贷款人或该贷款人的附属公司欠借款人的信用或账户对任何以及借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件存在的所有义务，前提是该等义务在当时到期或应付。每个贷方和该贷方的关联方在本第9.06条下的权利是对该贷方或该贷方的关联方可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。尽管此处或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，每个受担保方明确放弃其对所有密码箱、存款账户和其他现金的抵消权（以及任何类似权利，包括银行留置权） 由任何贷款方维护的管理账户，并将政府账户的任何收款存入该账户。就本协议而言，“政府账户”是指任何联邦或州政府单位或任何联邦或州政府单位的任何中介机构作为债务人的所有账户。

第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件（其他贷款文件中明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08条弃权；修正案。（a）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或力量，或任何放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理人、抵押代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本来可以拥有的任何权利或补救措施。除非下文（b）段允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅有效 在特定情况下和为了给出的目的。在任何情况下，对借款人的通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人与所需贷款人签订并经行政代理人承认的一项或多项书面协议；但前提是任何此类协议均不得（i）减少本金金额，或延长到期日或任何预定本金支付日期或支付任何贷款利息的日期，或放弃或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率，未经每个直接受到不利影响的贷款人事先书面同意，未经该贷方事先书面同意，增加或延长承诺或减少或延长支付任何费用或任何其他到期应付给任何贷方的款项的日期，修改或修改按比例要求第2.17节，第2.18条的共享规定、第9.04（j）条的规定或规定 或释放附属担保人的全部或几乎全部价值（根据本协议或其条款或与在第6.05条允许的交易中出售此类附属担保人有关的除外）

 

115

或全部或几乎全部抵押品（或将留置权从属于行政代理人对全部或几乎全部抵押品（在ABL债权人间协议所设想的范围内，ABL设施第一优先抵押品除外）），未经各贷方事先书面同意，以某种方式更改任何贷款文件的规定根据其条款，未经持有未偿还贷款多数权益的贷款人事先书面同意，对持有一类贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的权利和每个受到不利影响的类别的未使用承诺，（v）未经SPC书面同意，根据第9.04（i）条的规定修改向SPC提供的保护，降低术语定义中包含的百分比“所需贷款人”，或对 贷款人在未经每个贷款人事先书面同意的情况下转让其在贷款文件下的权利和义务的能力（应理解，经要求的贷款人同意，根据本协议的额外信贷延期可能包括在确定所需贷款人的基础上，与本协议日期的定期贷款承诺基本相同），或减少需要同意的贷款人的数量或百分比，未经每个受影响的贷款人事先书面同意，批准或以其他方式根据贷款文件采取任何行动；进一步规定（A）不得修改此类协议，未经行政代理人或抵押代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或抵押代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（b）借款人行政代理人可以修改或补充本协议和任何 其他贷款文件，未经任何贷款人同意，以（x）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，（y）使本协议和其他贷款文件与担保和抵押协议及其他类似文件一致，或（z）根据当地法律顾问的建议，使担保和抵押协议或其他文件符合当地法律。

第9.09节担保和担保权益的某些解除。（a）根据ABL债权人间协议的条款，在（x）根据第6.05条允许的任何附属担保人的所有股权的任何出售、转让或其他处置和/或（y）任何出售结束时，导致资产成为除外资产的转让或其他处置和/或在借款人的选择下，任何不再是重要附属公司的重要附属公司（i）该附属担保人根据担保和抵押协议的义务应自动解除和解除，行政代理人或任何贷款人无需采取任何进一步行动，为此类子公司的任何资产和构成除外资产的资产担保义务的留置权应自动解除和解除，并且行政代理人和贷款人将应借款人的要求并由借款人自行承担费用，执行和 以行政代理人可接受的形式交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求证明这种解除和释放，所有这些都没有陈述、追索权或保证，只要借款人或适用的附属担保人应向行政代理人提供行政代理人应合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（b）根据ABL债权人间协议的条款，在任何资产出售结束时，包括根据第6.05条和/或任何其他销售，本协议未禁止的转让或处置（贷款方除外）

 

116

给另一贷款方）（i）担保任何其他子公司发行并由该子公司担保人持有的任何质押股权的债务的留置权应自动解除，担保该子公司所有抵押品的债务的留置权，包括任何抵押贷款，应自动解除，并且抵押代理人将（并在此被授权）应借款人的要求并由借款人自行承担费用，执行并以抵押代理人可接受的形式交付任何文书或其他文件，只要借款人或适用的附属担保人已向抵押代理人提供此类证明或文件，就可以合理地要求证明此类释放作为抵押代理人应合理要求以证明遵守本协议。

（c）根据ABL债权人间协议的条款，在借款人或任何子公司完成许可的利息转让后，（i）附属公司的股权作为此类许可利益转让或指定的标的，应根据第9.09（b）条第（i）和条自动解除并且抵押代理人应（并在此被授权）释放之前质押的任何质押票据，前提是该票据因此类许可的利息转让或指定而被解除（在本条款（i）的每种情况下，在作为此类许可权益转让标的的子公司的组织文件不允许对此类股权进行质押的情况下（只要在考虑此类许可权益转让时未发生此类禁令）9-406，9-407、9-408和《统一商法典》的任何其他反转让条款 或其他适用的法律和衡平规则），以及如果其股份是此类许可权益转让或指定标的的子公司是子公司担保人，该子公司在其担保下的义务应根据第9.09（a）条第（i）和条自动解除和解除，该子公司根据贷款文件授予的任何留置权应自动解除只要借款人或适用的附属担保人已向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（d）根据ABL债权人间协议的条款，抵押代理人将（并在此被授权）应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以抵押代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求解除和释放，所有这些都没有陈述、追索权或保证，抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权（i）在承诺终止并全额支付每笔贷款的本金和利息、所有费用和所有其他费用或任何贷款项下应付的金额文档，作为本协议项下允许向借款人或任何附属担保人以外的人进行的任何出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的出售、转让或以其他方式处置，或将被出售、转让或以其他方式处置，并且在借款人或任何子公司完成任何此类销售后， 转让或其他处置，借款人或此类附属公司根据此类抵押品的贷款文件授予的任何留置权应自动解除和解除，并且行政代理人和贷款人将应要求并由借款人自行承担费用借款人，以行政代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求证明这种解除和释放，所有这些都没有陈述，追索权或保证，只要借款人或适用的附属担保人应向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

 

117

（e）根据ABL债权人间协议的条款，在借款人通知抵押代理人附属担保人是非重要附属公司或HUD贷款借款人后，将不需要成为附属担保人根据本条款，（i）该子公司在其担保下的义务应自动解除，该附属担保人根据贷款文件授予的任何留置权应根据第9.09（a）条第（i）和条自动解除，并且抵押代理人将（并在此被授权），应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以抵押代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，只要借款人或适用的附属担保人应向抵押代理人提供作为抵押代理人的证明或文件，就可以合理地要求证明此类释放 应合理要求以证明遵守本协议。

（f）在收到给行政代理人的通知后，证明某些ABL设施第一优先抵押品已由此类抵押品的所有者在ABL设施信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置（x），本协议以及其他贷款文件和ABL融资贷款文件，或（y）在ABL融资信贷协议项下（并定义见）违约事件期间，只要ABL融资贷款文件项下的抵押代理人已同意此类出售，转让或处置，在每种情况下，该通知应符合ABL债权人间协议第5.1条的规定，（i）担保此类资产义务的留置权应在以下情况下自动解除和解除，但仅限于：担保ABL优先债权（定义见ABL债权人间协议）的此类ABL设施第一优先抵押品的留置权被解除和解除，并且根据第5.1节 根据ABL债权人间协议，抵押代理人将应借款人的要求并由借款人自行承担费用，以抵押代理人可接受的形式签署和交付任何文书或其他文件，这些文件或其他文件可能被合理要求以证明此类解除和释放，都没有代表，追索权或保证，只要借款人或适用的附属担保人应向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的证明或文件，以证明对本协议的遵守。

（g）应行政代理人或抵押代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权证明其对特定类型或财产项目的权益已解除，或证明任何附属担保人根据本第9.09条免除其在担保下的义务。在证明其在特定类型或财产项目中的权益被免除之前，或在证明任何附属担保人根据本第9.09条免除其在担保下的义务之前，行政代理人和/或抵押代理人应有权获得借款人负责人员的证明，说明本协议允许此类行动。行政代理人或抵押代理人均不对依赖借款人负责人员的任何此类证书而签署的任何此类释放证据负责。

第9.10节利率限制。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和

 

118

根据适用法律被视为此类贷款利息的其他金额（统称为“费用”）应超过贷款人可能约定、收取、收取、收到或保留的最高合法利率（“最高利率”）根据适用法律持有此类贷款或参与，就此类贷款或参与本协议项下的应付利率，连同所有应付费用，应限于最高利率，并在合法范围内，利息和费用本应就此类贷款或参与支付但由于本第9.10条的实施而未支付的款项应累计，利息就其他贷款或参与或期限应付给该贷方的费用应增加（但不超过其最高利率），直到该累计金额连同截至还款日的联邦基金有效利率的利息，应 已被该贷款人收到。

第9.11节完整协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方之前就本协议标的达成的任何其他协议均由本协议和其他贷款文件取代。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予任何人（本协议及其双方除外，其各自的继承人和本协议项下允许的受让人），并且在本协议明确规定的范围内，行政代理人、抵押代理人和贷款人各自的关联方，根据本协议或其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第9.12条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃由陪审团审判因本协议或任何其他贷款直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼的任何权利文件。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（B）承认其和本协议的其他各方已被诱使签订本协议和其他贷款文件（如适用），其中包括本第9.12节中的相互弃权和证明。

第9.13节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、此处及其中包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害（理解为特定司法管辖区的特定条款的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性）。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第9.14节保留。

 

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第9.15节标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释时予以考虑。

第9.16条管辖权；同意流程服务。（a）借款人在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产服从位于New York City的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何权利 行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

（b）借款人在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，在任何纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的诉讼或程序。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的辩护。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条中规定的通知方式提供程序服务。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.17节保密。行政代理人、抵押代理人和贷款人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可能会披露（a）给其及其附属公司的高级职员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、编号、管理和结算服务提供商，和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构或准监管机构（例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）与行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何补救措施或与以下相关的任何诉讼、诉讼或程序有关 执行其在本协议项下或本协议项下的权利，（e）受限于包含与本第9.17条基本相同的条款的协议，（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与者和其他贷款文件或与借款人或任何子公司或他们各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（f）经借款人同意，或（g）除非违反本第9.17条，否则此类信息可公开获得。就本第9.17条而言，“信息”是指从

 

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借款人以及与控股、借款人或其业务有关的信息，但行政代理人、抵押代理人或任何贷款人在控股或借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但任何贷款人、行政代理人、抵押代理人应在允许的范围内根据（c）条向控股公司或借款人发出任何披露的事先通知。根据第9.17条的规定，任何需要对信息保密的人都应被视为已履行其这样做的义务如果该人已采取与该人给予其自己的机密信息相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格贷款人的不合格贷款人披露此类信息。

第9.18节美国爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人或此类子公司的名称和地址，以及其他信息，这些信息将使此类贷款人或行政代理人（如适用）能够根据美国爱国者法案识别借款人或此类子公司。

第9.19节确认和同意受影响的金融机构的救助。（a）尽管任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要此类责任是无担保，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（b）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

（c）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

 

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就本第9.19条而言，以下术语应具有以下含义：

“保释行动”是指适用的处置机构就此类受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条、实施法律、法规、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的规则或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订））和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何相关或附属的任何权力 这些权力。

第9.20节其他初级担保债务。（a）每个贷方承认，其他初级担保债务可以由抵押品的留置权担保，该抵押品的优先权低于担保债务的留置权，并特此同意。

（b）就借款人或任何附属公司发生的其他初级担保债务而言，每个贷款人（i）承认，应借款人的要求，每个行政代理人和/或抵押代理人均应签订一项或更多初级留置权

 

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债权人间协议，授权并指示每个代理人在每种情况下代表该贷方签署和交付任何初级留置权债权人间协议和任何与之相关的文件，而无需该贷方的任何进一步同意、授权或其他行动，授权并指示每个代理人作为其代表根据任何初级留置权债权人间协议并与之相关，并且同意，在签署和交付协议时，它将受任何初级留置权债权人间协议条款的约束，就好像它是该协议的签署人一样，并且不会采取违反其规定的行动。每个放款人进一步授权并指示每个代理人对任何初级留置权债权人间协议进行行政代理人合理可接受的修订、补充或其他修改，以（a）使任何延期、续期、再融资、替换或额外发生任何贷款或任何其他 本协议允许的初级担保债务，以及（b）规定其他初级担保债务由抵押品的留置权担保，该抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品的留置权，在每种情况下均代表该贷方，并且没有任何进一步同意，该贷款人的授权或其他行动。

（c）在根据本第9.20条就借款人或任何子公司发生的任何其他初级担保债务采取任何行动之前，行政代理人和/或抵押代理人应有权收到借款人负责人员的证明，说明允许在本协议项下产生此类其他初级担保债务。行政代理人或抵押代理人均不对依赖借款人负责人员的任何此类证书而采取的任何行动负责。

（d）每个贷款人（i）承认，应借款人的要求，每个行政代理人和/或抵押代理人均应（A）修订、替代、补充或以其他方式修改担保和抵押协议，（B）修正、替代、替换、补充或以其他方式修改任何其他安全文件，（C）签订额外的安全文件和（D）采取与上述合理附带的进一步行动，在行政代理人和抵押代理人合理可接受的每种情况下，以（1）使借款人或任何子公司能够承担本协议项下允许发生的其他初级担保债务，（2）[保留]和（3）根据任何初级留置权债权人间协议的条款，规定任何其他初级担保债务由抵押品的留置权担保，该留置权优先于抵押品的留置权，以确保义务，授权并指示每个代理人 在每种情况下代表该贷方签署和交付任何此类修订、补充、协议和其他文件，而无需该贷方的任何进一步同意、授权或其他行动，并且同意，在签署和交付后，它将受该等修订、补充、协议和其他文件的规定的约束，如同其签署人一样，并且不会采取违反其规定的行动。

（e）在不限制前述规定的情况下，任何受担保方均无权单独实现任何抵押品或强制执行对义务的任何担保，应理解并同意所有权力，贷款文件下的权利和补救措施只能由代理人代表受担保方根据其条款行使（在抵押品的情况下，受任何初级留置权债权人间协议的规定约束）。如果抵押代理人或任何共享抵押代理人取消抵押品赎回权

 

123

对于根据公开或私人出售或其他处置的任何抵押品，任何贷方都可以是任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买者，并且此类抵押品代理人或共享抵押品代理人，作为担保方的代理人和代表（但不是任何一个或多个贷款人以其或他们各自的个人身份）应有权，为投标和结算或支付在任何此类销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为此类抵押代理人或共享抵押代理人代表担保方在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信用。每一受担保方，无论是否为本协议的一方，在接受抵押品的利益和贷款文件项下提供的义务的担保后，将被视为已同意 前述规定。本段的规定仅为贷款人的利益而设，不得向任何贷款方提供任何权利或构成任何贷款方可用的抗辩。

（f）每个贷方（A）承认其已收到ABL债权人间协议的副本，（b）同意其将受ABL债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反ABL债权人间协议规定的行动，并且（c）承认抵押代理人将签订ABL债权人间协议，并特此授权抵押代理人或行政代理人代理，如适用，代表其自身、此类贷款人和其他债务持有人（在每种情况下作为抵押代理人或行政代理人，如适用，应确定是否适合使适用的债务及其相关义务在本协议项下允许的情况下得到担保，而无需任何贷方的任何进一步同意、授权或其他行动。

第9.21节无信托关系。借款人代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，借款人、其他子公司及其附属公司，The One方面，以及行政代理人、抵押代理人，另一方面，贷款人及其附属公司的业务关系不会以暗示或其他方式对行政代理人、抵押代理人、贷款人或其附属公司产生任何信托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的此类义务。行政代理人、抵押代理人、贷款人及其附属公司可以为他们自己的账户或客户的账户从事广泛的交易，这些交易涉及的利益不同于借款人及其附属公司的利益，并且没有这 行政代理人、抵押代理人、贷款人及其附属公司有义务向借款人或其任何附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何附属公司可能对行政代理人、抵押代理人、贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任的行为。

 

124

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式签署本协议。

 

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纽约市集团信托

FS信贷收益基金

FS多替代信贷有限责任公司

GN3 SIP有限公司

金树2004信托

GoldenTree Credit Opportunities 2014-1 Financing，Limited

GOLDENTREE LOAN OPPORTUNITIES IX，LIMITED

GoldenTree Loan Opportunities X，Limited

GoldenTree Loan Opportunities XII，Limited

GT贷款融资I，LTD

GT NM，L.P。

GTAM 110指定活动公司

加利福尼亚健康网公司

医疗保健员工养老金计划-曼尼托巴省

高收益和银行贷款系列信托

Kapitalforeningen MP Invest，高收益债权人

路易斯安那州雇员退休制度

Rock Bluff高收益合伙企业，LP

圣贝纳迪诺县雇员退休协会

 

作者：GoldenTree Asset Management LP，其投资经理
签名：/s/凯伦·韦伯
姓名：凯伦·韦伯 头衔：导演

 

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GOLDENTREE LOAN MANAGEMENT US CLO 2，LTD。

GOLDENTREE LOAN MANAGEMENT US CLO 3，LTD。

GOLDENTREE LOAN MANAGEMENT US CLO 4，LTD。

GOLDENTREE LOAN MANAGEMENT US CLO 5，LTD。

GoldenTree Loan Management US CLO 6，Ltd。

GoldenTree Loan Opportunities XI，Limited

 

作者：GoldenTree Loan Management LP，其投资经理
签名：/s/凯伦·韦伯
姓名：凯伦·韦伯
头衔：导演

 

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沃特福德再保险有限公司DBA Watford Re/ARL是联合的

TRUST CARDINAL FUND，L.P。

信用价值主基金2016子公司，

有限公司信用价值主基金V子公司，

有限公司

信用价值安大略基金V子公司，

L.P.机构信贷基金

子公司，L.P。

HPS Mauna Kea Fund，L.P。

Florida Power & Light Company为Turkey Point和St. Lucie Nuclear提供合格的退役服务

植物STRATA CLO I

沃特福德资产信托I

沃特福德保险公司信托

沃特福德专业保险公司

信托苏黎世美国保险

公司ZALICO VL系列

帐户-2

 

 

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附件 A

形式

ABL债权人间协议

附件 B

[预订的]

附件 C

形式

分配和接受

附件 D

形式

借款请求

附件 E

形式

担保和抵押协议

附件 F

形式

抵押、租赁和租金的转让、担保

协议、融资声明和固定装置备案

附件 G

形式

初级留置权债权人间协议

附件 H

形式

偿付能力证明