根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-294272号
登记声明第333-294272号
前景补充
（至日期为2026年3月13日的招股章程）
![[MISSING IMAGE: lg_corvus-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e3346a9b28190a8a?lg_corvus-4c.jpg){kind=small}
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
最高200,000，000美元
普通股
我们已订立经修订及重列的公开市场销售协议SM，日期为2026年3月13日（“经修订的销售协议”），与Jefferies LLC（“Jefferies”）修订并重申公开市场销售协议SM，日期为2024年8月6日，与Jefferies（“原始销售协议”）将我们普通股的最高总发行价格，每股面值0.0001美元，从100,000，000美元提高到200,000，000美元。我们之前根据表格S-3（编号：333-281318）的登记声明提交了日期为2024年8月15日的招股说明书补充文件，并附有随附的基本招股说明书（“先前招股说明书”），不时登记根据原始销售协议总发行价格高达100,000，000美元的我们普通股股份的要约和出售。截至本招股说明书补充之日，我们没有根据原始销售协议和先前的招股说明书发行和出售我们的普通股。我们根据先前的招股说明书暂停发售和出售我们的普通股，自2026年1月20日起生效。根据经修订的销售协议，我们可能不时通过Jefferies作为我们在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书下的销售代理，发售和出售我们的普通股股份，总发行价最高为200,000，000美元。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。2026年3月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股16.90美元。
根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将采用根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行。杰富瑞没有被要求出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据杰富瑞和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。
根据经修订的销售协议向Jefferies出售我们普通股股份的补偿将最高为根据经修订的销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修订的《证券法》和/或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任，向杰富瑞提供赔偿和出资。有关将支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参阅第S-13页开始的标题为“分配计划”的部分。
投资我们的普通股涉及高度风险。做投资决策前，请阅读页首“风险因素”标题下的信息S-5本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
杰富瑞
本招股说明书补充日期为2026年3月13日。
目 录
招股章程补充
| | | | | | S-1 | | | |
| | | | | | S-3 | | | |
| | | | | | S-4 | | | |
| | | | | | S-5 | | | |
| | | | | | S-7 | | | |
| | | | | | S-9 | | | |
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| | | | | | S-15 | | | |
| | | | | | S-15 | | | |
| | | | | | S-15 | | | |
| | | | | | S-15 | | |
招股说明书
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
| | | | | | 4 | | | |
| | | | | | 5 | | | |
| | | | | | 6 | | | |
| | | | | | 7 | | | |
| | | | | | 12 | | | |
| | | | | | 19 | | | |
| | | | | | 20 | | | |
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| | | | | | 25 | | |
S-i
关于这个Prospectus补充
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，作为《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用了“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时以由发售时市场条件确定的价格和条款发售总发行价格高达200,000，000美元的我们的普通股股票。
我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自较早的日期发生变化。
除本招股章程补充文件及随附的基本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们没有，杰富瑞也没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，杰富瑞也没有，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人，提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件或我们普通股的任何股份的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，必须自行了解并遵守与我们的普通股股份发售及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相联系，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。
当我们在本招股说明书补充文件中提及“Corvus”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”时，我们指的是Corvus制药，Inc.和我们的合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。当我们提到“你”时，我们指的是该公司的潜在投资者。
S-1
乌鸦座TM、ciforadenant和Corvus标识是我们在本招股说明书补充文件中使用的部分商标。本招股说明书补充资料还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书中所指的商标、商号、服务标志出现时，不®,TM和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。
S-2
前景补充摘要
这份摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的任何文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，包括以引用方式并入的信息。投资者应仔细考虑从第页开始的“风险因素”下列出的信息S-5以及我们在最近的10-K表格年度报告、随后在10-Q表格上提交的文件以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件中描述的风险。
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发能够精确靶向对免疫细胞成熟和功能至关重要的蛋白质的候选产品。我们相信，我们的专有候选产品具有解决癌症、免疫介导疾病和炎症性疾病的广泛潜力。
我们的主要候选产品，soquelitinib（前身为CPI-818），旨在特异性结合一种蛋白质，白介素2诱导型T细胞激酶，参与T细胞活化、T细胞受体信号传导和T细胞分化和功能。基于所提出的作用机制，我们认为soquelitinib有潜力被用于抑制与特应性皮炎、哮喘、银屑病、过敏和纤维化疾病等疾病有关的许多炎性细胞因子的产生。在临床前研究中，soquelitinib影响了T细胞分化，导致参与肿瘤细胞杀伤的T细胞功能增强。
由于我们的候选产品所针对的免疫细胞在许多疾病中发挥作用，我们的策略是通过在临床试验中评估我们的候选产品来利用我们的研发能力，在这些试验中，我们了解特定T细胞在目标适应症中的作用，并且我们认为此类候选产品具有最广泛的潜力。我们相信，这一战略使我们能够在不同的疾病领域迅速从临床前试验转向临床试验，每个领域都有大量未满足的需求。Soquelitinib正在一项针对复发/难治性T细胞淋巴瘤的注册性3期临床试验中进行评估，并且还在一项针对特应性皮炎患者的随机、安慰剂对照1期试验中进行评估。我们有另外两个候选产品，它们正在临床开发中，用于治疗各种实体瘤，也基于免疫功能的调节。
我们的第二个候选产品ciforadenant是一种腺苷A2A受体的口服小分子拮抗剂，旨在通过阻断肿瘤微环境中的免疫抑制性腺苷与A2A受体的结合，从而禁用肿瘤颠覆免疫系统攻击的能力。我们正与肾癌研究联盟合作，在一项开放标签1b/2期临床试验中评估ciforadenant作为与ipilimumab（抗CTLA-4）和nivolumab（抗PD-1）联合治疗转移性RCC的一线疗法。
我们的第三个候选产品是mupadolimab，这是一种人源化单克隆抗体，旨在与CD73上的特定位点发生反应。在临床前和体内研究中，mupadolimab已证明与各种免疫细胞结合，并通过激活B细胞增强免疫反应。虽然我们认为mupadolimab有潜力成为一种重要的新治疗剂，具有新的拟议作用机制，以支持其开发用于治疗广泛的癌症和传染病，但我们正在等待启动一项潜在的2期随机临床试验，以便优先开发我们的其他候选产品。
企业信息
我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立。我们的主要办公室位于901 Gateway Boulevard，Third Floor，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）900-4520。我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
S-3
提供
我们提供的普通股
我们的普通股股票，总发行价高达200,000，000美元。
此次发行后将发行在外的普通股
最多86,530，948股，假设在此次发行中以假定的公开发行价格每股16.90美元出售11,834，319股我们的普通股，这是2026年3月11日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。
分配计划
通过我们的销售代理Jefferies在纳斯达克全球市场不时进行的“场内发售”。有关更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。
所得款项用途
我们目前预计，此次发行的净收益（如果有的话）将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发、销售和营销以及管理费用。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。
风险因素
您应该阅读本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球市场代码
“CRVS”
本次发行后即将发行的普通股数量基于截至2025年12月31日已发行的74,696，629股普通股，不包括以下情况，在每种情况下截至该日期：
•
14,028，177股普通股，可在行使截至2025年12月31日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.26美元；
•
根据我们2016年股权激励奖励计划下的未来奖励为发行而保留的3,007，335股普通股，以及根据该计划为未来发行而保留的任何自动增加的普通股股数；
•
根据我们的2016年员工股票购买计划为未来发行预留的400,000股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的任何自动增加的普通股股数；
•
8,275，913股普通股可在行使预先融资认股权证时发行，以购买截至2025年12月31日已发行的普通股，行使价为每股0.0001美元；和
•
根据我们于2026年1月21日与包括杰富瑞在内的几家承销商的代表签订的承销协议发行的9,085，778股普通股。
除非另有说明，本招股说明书补充文件中描述的我们普通股的股份数量假设在2025年12月31日之后没有行使上述未行使的股票期权或预先注资的认股权证。
S-4
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近的年度报告中所载的下文所述和在标题为“风险因素”的部分下讨论的风险，这些风险由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件中通过引用并入的信息和文件，以及我们可能授权在您决定投资于我们的普通股之前就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。
我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们目前预计，此次发行的净收益（如果有的话）将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发、销售和营销以及管理费用。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。
您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。
我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。如果发生这种情况，你将立即遭受大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。截至2025年12月31日，根据我们的股权激励计划，约有17,435，512股受未行使期权约束或为未来发行保留的普通股有资格在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内在公开市场上出售。
我们将在本次发行中根据经修订的销售协议发行的实际股份数量以及该等销售产生的总收益，在任何时候或总计，均不确定。
根据经修订的销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在经修订的销售协议的整个期限内的任何时间向杰富瑞交付配售通知。杰富瑞在交付配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格和我们在任何出售股票的指示中与杰富瑞设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求而波动。因为每卖出一股的每股价格会根据我们普通股的市场价格波动
S-5
在销售期间，现阶段无法预测最终将发行的股份数量或与这些销售相关的募集资金总额（如有）。
特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。根据市场需求和经修订的销售协议的条款，我们将有酌情权更改出售股份的时间、价格和数量，并且本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。
S-6
关于前瞻性陈述的谨慎说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对我们的业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及其他类似的表达方式，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们对候选产品的潜在益处的期望和信念；
•
我们对我们的候选产品的临床有效性和我们的生物标志物数据的效用的期望；
•
我们正在进行和计划进行的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验以及我们开发计划中其他候选产品的计划临床前研究和临床试验的预期时间、成本和进行情况；
•
我们计划的临床试验的范围和设计，包括但不限于目标患者入组人数；
•
我们开发、获取和推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•
我们正在进行和计划进行的soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab临床试验的完成时间以及这些临床试验的临床数据的时间和可用性；
•
关于soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab的临床和监管开发计划，以及我们的其他候选产品；
•
如果获得批准，我们将soquelitinib、ciforadenant和mupadolimab以及我们的其他候选产品商业化的能力；
•
我们的商业化、营销和制造能力和战略；
•
如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；
•
我们的战略是保护、建立和维护我们的专有技术和知识产权，涵盖我们的候选产品，包括预计的专利保护条款；
•
我们在此类合作中建立和维持合作并为我们的候选产品保留商业权利的能力；
•
战略合作的潜在好处，包括我们与安琪医药的合作，以及我们达成战略安排的能力；
•
与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争疗法和我们对竞争优势的信念；
•
我们对税法某些变化的影响以及其中一些变化可能如何应用的不确定性的估计；
•
我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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我们对我们的现金、现金等价物和有价证券是否充足的估计；
•
我们的财务业绩；和
•
我们本次发行所得款项的预期用途（如有）。
S-7
您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”和其他地方所列补充随附招股说明书和以引用方式并入本文的文件。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件以及任何适用的自由书写招股说明书（如适用）各自日期的估计和假设，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何股份出售，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充文件日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。
本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包括并通过引用纳入我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。
S-8
收益用途
我们可能会不时发行和出售总销售收益高达200,000，000美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与杰富瑞的经修订销售协议出售任何股份作为融资来源。我们目前预计，此次发行的净收益（如果有的话）将用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发、销售和营销以及管理费用。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的所得款项净额金额。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务或产品。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于多种保本投资，这些投资可能包括货币市场基金和有价债务证券，包括短期、投资级公司债券和美国国债。
S-9
稀释
截至2025年12月31日，我们的历史有形账面净值约为5030万美元，即每股普通股0.67美元。我们的历史有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额除以2025年12月31日已发行在外的普通股股数。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中以假定的公开发行价格16.90美元（即2026年3月11日我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格）出售总额为2.00亿美元的普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为2.461亿美元，即每股普通股2.84美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.17美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释14.06美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：
| |
假设每股公开发行价格
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| | | | | | | | | $ | 16.90 | | |
| |
截至12月31日的历史每股有形账面净值，
2025 |
| | | $ | 0.67 | | | | | | | | |
| |
每股有形账面净值增加
投资者 |
| | | $ | 2.17 | | | | | | | | |
| |
截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后
|
| | | | | | | | | $ | 2.84 | | |
| |
对投资者的每股稀释
|
| | | | | | | | | $ | 14.06 | | |
在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。股票出售价格较上表所示假定的每股16.90美元的公开发行价格每股增加1.00美元，假设我们所有总额为2.00亿美元的普通股股份均按该价格出售，将导致我们在本次发行生效后截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值为每股2.87美元，并将使投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股15.03美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。股票出售价格较上表所示假定的每股16.90美元的公开发行价格每股减少1.00美元，假设我们总额为2.00亿美元的所有普通股股份均按该价格出售，将导致我们在本次发行生效后截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值为每股2.82美元，并将导致稀释投资者的每股有形账面净值13.08美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用。
如果未行使的股票期权或未行使的预先融资认股权证被行使，投资者在此次发行中购买我们的普通股将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。
上述表格和计算（有形账面净值计算除外）基于截至2025年12月31日已发行普通股的74,696，629股，不包括以下情况，在每种情况下截至该日期：
•
14,028，177股普通股，可在行使截至2025年12月31日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股4.26美元；
•
根据我们2016年股权激励奖励计划下的未来奖励为发行而保留的3,007，335股普通股，以及根据该计划为未来发行而保留的任何自动增加的普通股股数；
S-10
•
根据我们的2016年员工股票购买计划为未来发行预留的400,000股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的任何自动增加的普通股股数；
•
8,275，913股普通股可在行使预先融资认股权证时发行，以购买截至2025年12月31日已发行的普通股，行使价为每股0.0001美元；和
•
根据我们于2026年1月21日与包括杰富瑞在内的几家承销商的代表签订的承销协议发行的9,085，778股普通股。
除非另有说明，本招股说明书补充文件中描述的我们普通股的股份数量假设在2025年12月31日之后没有行使上述未行使的股票期权或预先注资的认股权证。
S-11
股息政策
我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定。
S-12
分配计划
我们已与Jefferies订立经修订的销售协议，该协议修订并重述了原始销售协议，将我们根据经修订的销售协议可能不时发行和出售的普通股股份的总发行价格从1亿美元提高到2亿美元。截至本招股说明书补充之日，我们没有根据经修订的销售协议和先前的招股说明书发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们的普通股股份（如有）的销售将通过私下协商交易、大宗交易或通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方式进行。
每次我们希望根据经修订的销售协议发行和出售普通股股份时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。根据经修订的销售协议，杰富瑞出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。
我们与杰富瑞之间的股份销售结算通常预计将在出售日期的第二个交易日发生。本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将向杰富瑞支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其律师的费用和支出，在执行经修订的销售协议时支付，金额不超过75,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据经修订的销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为164,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。
杰富瑞将在根据经修订的销售协议出售普通股的每一天的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。
就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。
根据经修订的销售协议发售我们的普通股股份将于（i）根据经修订的销售协议出售所有普通股股份及（ii）经修订的销售协议在其中所允许的情况下终止（以较早者为准）时终止。
经修订的销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。经修订的销售协议副本作为根据《交易法》提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。
杰富瑞及其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，为此
S-13
他们已经收到的服务，将来可能会收到惯常的费用。在业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。
电子格式的招股说明书补充和随附的基本招股说明书可在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可以电子方式分发招股说明书补充和随附的基本招股说明书。
S-14
法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Corvus Pharmaceuticals, Inc. Jefferies LLC就本次发行涉及的普通股的发行和销售通过与某些法律事项相关的相关事宜，该公司目前由纽约州纽约市的Paul HastingsLLP代表此次发行。
专家
以参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程补充文件和随附的基本招股章程所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。
我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov.
参照成立
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书补充之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而非提供）的任何未来信息，但前提是我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：
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我们的信息关于附表14A的最终委托书，于2025年4月25日向SEC提交，但仅限于以引用方式并入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和
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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2016年3月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册生效之前向SEC提交的所有此类文件
S-15
声明，但不包括向SEC提供而非向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。
这些文件也可在我们的网站http://www.corvuspharma.com上查阅。除以引用方式特别纳入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程另有规定外，本网站不属于本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的一部分，本网站所载的信息或可通过本网站查阅的信息均不属于本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
经书面或口头请求，我们将通过以下地址书面或电话向您免费提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品：
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书
S-16
前景
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
优先股
债务证券
认股权证
单位
我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。2026年3月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股16.90美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年3月13日。
目 录
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能不时出售证券，并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
本招股说明书中我们提及“Corvus”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Corvus制药公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的部分商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号、服务标志等。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®,™和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。
1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.
我们的网站地址是www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
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我们的信息关于附表14A的最终代理声明，于4月25日提交给SEC，2025年，但仅限于以引用方式纳入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月25日向SEC提交；
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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2016年3月16日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
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您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Corvus Pharmaceuticals, Inc.
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书
网关大道901号，三楼
南旧金山，加利福尼亚州 94080
(650) 900-4520
关注：公司秘书
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
3
公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发能够精确靶向对免疫细胞成熟和功能至关重要的蛋白质的候选产品。我们相信，我们的专有候选产品具有解决癌症、免疫介导疾病和炎症性疾病的广泛潜力。
企业信息
我们于2014年1月27日在特拉华州注册成立，并于2014年11月开始运营。我们的主要办公室位于901 Gateway Boulevard，Third Floor，South San Francisco，加利福尼亚州 94080，我们的电话号码是（650）9004520。我们的网站地址是http://www.corvuspharma.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
作为一家规模较小的报告公司的影响
根据《交易法》及其相关规则和条例的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。
在任何财政年度的最后一天之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司，只要：（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值（“公众持股量”）低于2.5亿美元；或（ii）我们在该财政年度的年收入低于1亿美元，或者我们没有公众持股量，或者截至前6月30日，我们的公众持股量低于7亿美元。
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风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的标题为“前瞻性陈述”的部分。
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资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅标题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用注册成立”的部分。有关完整的描述，请参阅我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，其副本以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的证据。
一般
我们的法定股本包括290,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。此外，持有人对662∕3采取某些行动，包括修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款，需要所有当时已发行的有表决权股票的投票权百分比。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
全额支付，不可评估。
我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们的权利
7
普通股。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。截至2025年12月31日，没有发行在外的优先股股份。
认股权证
2024年5月1日，我们与其中指定的某些投资者签订了证券购买协议，据此，我们出售了13,512，699股我们的普通股、普通认股权证（“普通认股权证”）以购买最多17,089，436股普通股（或预融资认股权证代替），以及预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买最多4,144，085股普通股。
截至2025年12月31日，购买最多8,275，913股我们普通股的预融资认股权证没有流通在外的普通认股权证。
购买普通股股份的预融资认股权证的重要条款和规定概述如下。本摘要受制于预融资认股权证的形式并在整体上受到限定，该认股权证作为我们于2024年5月6日以表格8-K提交给SEC的当前报告的证据。
预筹认股权证
预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可在全额行使前行使。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件。
我们以凭证形式发行了预融资认股权证。预先出资认股权证的持有人可凭预先出资认股权证证书所附的行权通知格式行使该等预先出资认股权证，并随同全额支付正在行使的预先出资认股权证数量的行权价款。
根据预融资认股权证的条款，持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即实益拥有我们已发行普通股的超过9.99%（每个持有人在发行预融资认股权证之前选择的百分比）。然而，在持有人至少提前61天通知公司后，拥有9.99%实益所有权拦截器的持有人可以在行使持有人的预融资认股权证后增加或减少已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股的19.99%，因为该所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。
预融资认股权证持有人必须在预融资认股权证行使时支付行权价格，除非该等持有人正在利用预融资认股权证的无现金行权条款。预融资认股权证可在该时间以“无现金行使”的方式行使，在该方式下，持有人可选择在该行使时收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金以支付总行使价。
如果发生某些基本交易（如预融资认股权证中所述），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到该持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。
除预先出资认股权证另有规定或凭借持有人对我们普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
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我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。
我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。
下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州反收购法规
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或推迟我公司控制权或管理变更的效果。
特别股东会议
我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会可以随时召集股东特别会议，但股东或任何其他人不得召集此类特别会议。
股东提名和提案的提前通知要求
我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
书面同意的股东诉讼
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程排除了未经会议书面同意的股东行动。
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分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺
我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的任何董事仅因由被罢免，并要求至少66票的持有人进行股东投票2∕3当时已发行的有表决权股票的投票权的%。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在何种情况下，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投赞成票填补，除非董事会确定此类空缺应由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
论坛的选择
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务索赔的诉讼；根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。
修订章程条文
对我们经修订和重述的公司注册证书中的上述任何条款的修订，但使我们的董事会能够发行未指定优先股的条款除外，或对我们的章程中的任何条款的修订（通过董事会的行动除外），都需要获得至少66的持有人的股东投票批准2∕3当时已发行的有表决权股票的投票权的%。
特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
责任限制及赔偿事宜
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•
任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
10
•
特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的每一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc。转让代理和注册商的地址是480 Washington Boulevard，29th Floor，Jersey City，New Jersey 07130。
11
债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈发售的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•
债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•
一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•
债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•
我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
12
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•
将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•
债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；
•
债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•
指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•
如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•
债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•
任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•
本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
•
债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•
有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•
债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
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转让及交换
每份债务证券将由一种或多种登记在存托信托公司（“DTC”）名下的全球证券（”）或DTC的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招募说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表DTC，并以DTC或DTC代名人的名义登记。请看标题为“全球证券”一节。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
•
我们是存续实体或继任者（如果不是Corvus Pharmaceuticals, Inc.）是根据法律组织和有效存在并明确承担我们对债务证券和契约义务的公司、合伙企业、信托或其他实体；和
•
在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•
当该系列的任何债务证券到期应付时，该系列债务证券的任何利息未获支付，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满前我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
14
•
该系列任何证券到期未兑付本金；
•
我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Corvus制药，Inc.的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•
Corvus Pharmaceuticals, Inc.破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•
适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）关于在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
15
•
该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•
遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；
•
对无证明证券作出补充或代替有证明证券的规定；
•
对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•
放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•
为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•
遵守适用的保存人的适用程序；
•
作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•
就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
•
就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•
降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
16
•
降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•
加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•
对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•
免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•
我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
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•
任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•
向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•
向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况，则应如此。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）
18
全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表DTC作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC已告知我们，它是：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
•
联邦储备系统成员；
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。
20
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
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DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
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我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者
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该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。
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其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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分配计划
我们可能会不时出售所提供的证券：
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通过承销商或交易商；
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通过代理商；
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直接给一个或多个购买者；或者
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通过任何这些销售方法的组合。
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
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法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Corvus Pharmaceuticals, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。
专家
以参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
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