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表12

公平承诺

这个协议自2020年7月2日起

B e t w e n:

Brookfield Asset Management Inc.

(“巴姆" ） ,根据安大略省法律存在的公司

还有. . .

Brookfield Property Partners L.P.

(“B比" ） ,根据百慕大法律建立的有限合作伙伴关系

还有. . .

BROOKFIELD财产L.P.

(“物业合伙" ） ,根据百慕大法律建立的有限合作伙伴关系

收到:

A.	鉴于巴姆将按照本权益承诺及适用的《BPY有限合伙协议第二修订及重订协议》（该协议可不时修订及/或重订）Bpy合伙协议）或《物业合伙有限责任合伙第四修订及重订协议》（该协议可不时修订及/或重订）物业合伙协议" ）；以及

B.	鉴于BPY和财产伙伴关系打算不时要求巴姆的承诺,以便为投资提供资金（如下所定义）；

因此现在考虑到本合同所载的相互契约和协议,以及其他良好和有价值的考虑（兹确认收到和足够） ,双方同意如下:

解释

1.1

定义在本公平承诺中,以下术语具有以下含义:

1.1.1

“附属公司"就任何人而言,指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该中间人控制或受该中间人控制或受第三人共同控制的任何其他人；

1.1.2

“巴姆"具有序言中指定的含义；

1.1.3

“BAM集团"指除B比集团的任何成员以外的每个BAM及其附属机构；

1.1.4

“B比"具有序言中指定的含义；

1.1.5

“B比集团"指B比、财产伙伴关系、控股实体和控股实体的任何其他直接或间接附属机构；

1.1.6

“Bpy合伙协议"具有在独奏中指定的含义；

1.1.7

“B比股"指《巴巴多斯伙伴关系协定》所界定的单位；

1.1.8

“工作日"指百慕大政府或安大略省政府承认的任何一天,但星期六、星期日或任何法定假日除外；

1.1.9

“承诺"具有第2.1条赋予的含义；

- 2 -

1.1.10

“承诺期"指本条例所列的业绩管理局全部供资义务的履行日期,以及（Y）由本条例所订的日期起计的生效日期至较早时终止的期间；及（Y）由本条例所订的日期起计的6个日历月的日期,但不得在本条例所订的6个日历月的日期后发出取款通知；

1.1.11

“控制"指根据以下规定由另一人控制的人（ "A" ）控制另一人（ "B" ） ,而该另一人（ "B" ）有权藉合约或地位（例如A是B的普通合伙人的地位）或凭藉对B的多数表决权益的实益拥有权而决定B的管理及政策；及如果A拥有B理事机构董事选举中获准投票的50%以上的股份,或A是B有限合伙公司的普通合伙人,则在每种情况下A都为此目的控制B；

1.1.12

“提款通知"指向BAM的普通合伙人发出的关于撤销承诺的通知；

1.1.13

“生效日期"指本协议的日期；

1.1.14

“公平承诺"本权益承诺协议,可不时修订或重述；

1.1.15

“普通伙伴"指布鲁克菲尔德地产合伙有限公司,是BPY的普通合伙人；

1.1.16

“持有实体"具有《巴巴多斯伙伴关系协定》所赋予的含义；

1.1.17

“破产事件"任何法律程序或诉讼的机构,以授权或展开任何寻求

- 3 -

裁定合伙或普通合伙人破产或破产,或要求清算、解散、清盘、重组、安排或保护合伙或普通合伙人或其任何财产或债务,或根据关于破产、破产、重组或债务折衷的任何法律或其他类似法律或任何重组,就合伙或普通合伙人提出任何建议,根据合伙企业或普通合伙人成立管辖权的法律安排或妥协债务；

1.1.18

“投资"就BPY而言, （A）BPY对BPY单位的直接或间接收购, （ii）就物业合伙而言,指物业合伙直接或间接收购管理BPY持有的物业合伙普通伙伴单位,以资助BPY对BPY单位的收购；

1.1.19

“伙伴关系"指BPY或物业合伙（视乎情况而定）；

1.1.20

“伙伴关系协定"指适用的《BPY合伙协议》或《财产合伙协议》；

1.1.21

“伙伴关系利益"合伙权益" （partners interest）指合伙企业的合伙权益（视乎情况而定）或合伙企业的合伙权益（视乎情况而定）；

1.1.22

“人"任何个人、合伙、有限公司、合资企业、辛迪加、独资企业、有或无股本的公司或法团、非法人团体、信托、托管人、遗嘱执行人、管理人或其他法定个人代表、监管机构或代理机构、政府或政府机构、当局或实体,不论其指定或组成；

- 4 -

1.1.23

“物业合伙"具有序言中指定的含义；

1.1.24

“物业合伙协议"具有在独奏中指定的含义；

1.1.25

“赎回-交换股"具有《物业合伙协议》中该术语的含义；

1.1.26

“订户"指BAM或BAM集团的任何其他成员,而该成员是BAM根据本股权承诺及合伙协议促成认购合伙权益的；

1.1.27

“订金付款"具有第2.2条所指定的含义；及

1.1.28

“订金支付日期"指定的日期,而该日期须在下拉通知书内指明,并须向有关的合伙公司缴付订金。

1.2

标题在本公平承诺中列入标题和目录只是为了方便参考,不会影响本承诺的结构或解释。

1.3

性别和人数。在本《公平承诺》中,除非上下文另有规定,否则单数词包括复数,反之亦然,性别词包括所有性别或中性,而中性词包括所有性别。

1.4

条文无效。本公平承诺中的每一项规定都是独立的和可分离的,主管法院宣布任何此种规定或其部分无效或不可执行不会影响本合同任何其他规定的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内,当事人放弃任何规定

- 5 -

使本公平承诺的任何规定在任何方面无效或不可执行的法律。当事人将进行诚意谈判,以有效和可执行的规定取代宣布无效或不可执行的任何规定,其经济效果尽可能接近其所取代的无效或不可执行的规定。

1.5

货币。除另有明确规定外,本股权承诺中的所有款项均应以美元支付。普通合伙人应以美元汇款。

1.6

放弃,修正。除非本股权承诺有明确规定,否则本股权承诺的任何修改或放弃都不具有约束力,除非受约束的当事人以书面形式签署。除非另有明确规定,否则放弃本权益承诺的任何条款不构成放弃任何其他条款,也不构成继续放弃本权益承诺的任何条款。

1.7

管理法律。本公平承诺应由安大略省法律管辖和解释。

承诺

2.1

根据这项股权承诺,BAM认购合伙权益（不论是BPY还是物业合伙）的总承诺为10亿美元承诺" ） ,但在任何情况下都不会超过8600万合伙权益的发行总数。

2.2

除第3及4条另有规定外,在每次订阅付款日期,订阅人须向有关合伙缴付一笔款项,款额载于提款通知书内订金付款" ）作为根据第6节发放合伙权益的交换。

2.3

承诺金额应永久减少对任何一种伙伴关系的任何订金付款金额。

- 6 -

提款付款

3.1

BAM须安排一名或多于一名订户（由BAM决定）在收到普通合伙人提款通知书后,向有关合伙人支付订金,款额由普通合伙人在提款通知书中指明；但订金支付不得超过订金支付时承诺的未支付款额。

3.2

普通合伙人须按照本条第11条所指明的方式,向BAM公司发出下调通知书。下调通知书须:

3.2.1

具体说明（i）支付订金的地点,包括（如适用的话）支付订金的伙伴关系账户；（ii）支付订金的数额；（iii）订金支付的日期和时间,而订金支付日期和时间一般不应早于百慕大时间下午12:00,通知发出后的第二个工作日；及

3.2.2

确认每个BPY和物业合伙企业都能够在到期时支付其债务。

3.3

如果普通合伙人认为可取,普通合伙人可以根据第11条向BAM的普通合伙人发出通知,以减少或取消任何订金付款要求。

条件s先例

4.1

根据第3.1节规定,BAM的义务须在订金支付日期起遵守以下每一项先决条件,这些先决条件是为了BAM的唯一和专属利益,BAM可自行决定放弃:

- 7 -

4.1.1

（a）已按照第3.2条向业主立案法团提供撤销通知书；及

4.1.2

普通合伙人董事过半数依照第六条的规定授权发行合伙权益。

承诺期届满

承诺期届满后,不再要求订户支付订金,本股权承诺将终止并不再具有任何效力。

6.	合伙权益的发放

6.1

任何订阅者向BPY订阅付款时,BPY须向该订阅者发出一系列BPY单位,数额相当于由该订阅者出资的订阅付款的现金数额除以每个BPY 由BPY支付的单位价格,适用于由BPY根据BPY对其提出的适用的发行人出价购买的BPY单位。

6.2

凡订户向物业合伙缴付订金,物业合伙须向该订户发出数目相当于每个BPY 由BPY支付的单位价格,适用于由BPY根据BPY对其提出的适用的发行人出价购买的BPY单位。

代表及保证

7.1

BAM在此代表并保证BPY和财产合伙企业:

7.1.1

它是根据安大略省的法律有效组织和存在的；

- 8 -

7.1.2

它有权、有能力和权力订立这一公平承诺,并履行其在此项承诺下的职责和义务；

7.1.3

已采取一切必要行动,授权执行、交付和履行本公平承诺；

7.1.4

本公司执行和交付本公平承诺以及履行本公司根据本公平承诺承担的义务,不违反、也不会违反或导致本公司条款规定的任何违约行为,附例组成文件或其他组织文件；

7.1.5

（i）在适用的破产、破产、暂停执行、欺诈性转让的情况下,不需要任何人执行、交付或履行本权益承诺,或向任何人提出授权、同意或批准,或向任何人提出通知；本权益承诺构成一项有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但须符合（i）适用的破产、破产、暂停执行、欺诈性转让,（二）公平原则,包括重要性标准、诚信标准、公平交易和合理性标准、公平抗辩和对公平补救办法的可得性的限制,不论这些原则是在法律程序中还是在公平程序中考虑的。

7.2

普通合伙人作为BPY的普通合伙人,特此代表BAM并保证:

7.2.1

每个BPY和普通合伙人都是根据有关其组成和存在的法律有效组织和存在的；

- 9 -

7.2.2

普通合伙人有权、有能力和权力订立本公平承诺,并代表BPY履行其在本承诺下的职责和义务；

7.2.3

普通合伙人已采取一切必要行动,授权代表BPY执行、交付和执行这项股权承诺；

7.2.4

普通合伙人代表BPY执行和交付本公平承诺,以及BPY履行其在本合同下的义务,均不违反、也不会违反或导致普通合伙人或BPY的组织文件（视情况而定）规定的任何违约；

7.2.5

普通合伙人代表BPY执行、交付或履行本权益承诺时,无须获得任何人的授权、同意或批准,亦无须向任何人提交或发出通知；及

7.2.6

本公平承诺构成BPY根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务,但须符合以下条件:适用的破产、破产、暂停执行、欺诈性转让、重组和其他一般适用的法律,限制对债权人权利和救济的强制执行；公平的一般原则,包括重要性标准、诚信、公平交易和合理性、公平抗辩和对公平救济的可得性的限制,无论是在法律诉讼中还是在股权诉讼中都考虑到这些原则。

7.3

普通合伙人作为BPY的普通合伙人,财产合伙的普通合伙人,特此代表BAM并保证:

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7.3.1

产权合伙的组成和存在受相关法律规范,有效组织和存在；

7.3.2

普通合伙人有权、有能力和权力订立这一股权承诺,并代表财产伙伴关系履行其职责和义务；

7.3.3

普通合伙人已采取一切必要行动,授权代表财产伙伴关系执行、交付和履行这项股权承诺；

7.3.4

普通合伙人代表财产伙伴关系执行和交付本权益承诺,以及财产伙伴关系履行其在本承诺下的义务,不违反、也不会违反或导致普通合伙人或财产伙伴关系（视情况而定）的组织文件下的任何违约；

7.3.5

普通合伙人代表财产合伙执行、交付或履行本权益承诺,无须获得授权、同意或批准,亦无须向任何人提交或发出通知；及

7.3.6

这项股权承诺构成财产伙伴关系根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务,但须符合以下条件:适用的破产、破产、暂停执行、欺诈性转让、重组和其他一般适用的法律,限制对债权人权利和救济的强制执行；公平的一般原则,包括重要性标准、诚信、公平交易和合理性、公平抗辩和对公平救济的可得性的限制,无论是在法律诉讼中还是在股权诉讼中都考虑到这些原则。

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8.	业务流程再造及物业合伙有限责任

双方承认,BPY和财产伙伴关系中的每一个都是根据百慕大法律建立的有限责任伙伴关系,其中有限责任伙伴对有关伙伴关系的任何负债或损失负有赔偿责任,只有在这种有限责任伙伴已向有关伙伴关系的资本捐款或同意捐款的数额以及这种有限责任伙伴在任何未分配收入中按比例分摊的份额的范围内。双方还承认,普通合伙人是BPY的唯一普通合伙人,BPY是房地产合伙的唯一普通合伙人。

进一步保证

双方均应迅速作出、作出、执行或交付,或安排作出、作出、执行或交付对方不时合理要求的一切进一步行为、文件和事情,以实施本股权承诺,并应在其权力范围内作出合理努力,采取一切合理步骤,充分实施本股权承诺的规定。

10.

继承人和分配人

未经其他各方事先书面同意,任何一方均不得转让其根据本股权承诺享有的权利或利益,但BAM可以在未经其他各方事先书面同意的情况下将其根据本股权承诺享有的权利和利益转让给一个或多个附属公司,但BAM必须继续遵守本股权承诺规定的义务,尽管有这种转让。本权益承诺的本规定对本权益承诺的当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

11.

通知

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信,均应以书面形式发出,并应以预付邮件、传真或其他电子通信方式或以下规定的交付方式发出。任何该等通知或其他通讯,如

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在邮政服务因罢工、封锁或其他原因而普遍中断期间以外的任何时间以预付邮件邮寄,须当作在邮寄日期后的第四个营业日收到,或如以传真或其他电子通讯方式发送,则须当作在邮寄后的营业日收到,或如果是手工交付的,则须当作是在交付至下述适用地址时收到的,而该地址是指指定在下述地址的个人或在该地址的个人明显有权代表收件人接受交付。更改地址通知也应由本条管辖。如果邮政服务因罢工而普遍中断,更改地址通知也应由本条管辖。如果邮政服务因罢工而普遍中断,锁定或其他方式,通知或其他通讯须以人手交付或以传真或其他电子通讯方式发出,并须当作已按照本条收到。通知和其他来文应如下:

（a）

如果是BAM:

Brookfield Asset Management Inc.

布鲁克菲尔德,300号套房

湾街181号

多伦多,m5j2t3

传真:4163659641

注意:公司秘书

（b）

如果是BPY或物业合伙:

布鲁克菲尔德地产合伙人有限公司

前街73号

汉密尔顿hm12

百慕大

传真: （441）2964475

注意:秘书

12.

对口部件

本公平承诺可由若干对应机构以传真或电子PDF格式执行,每一对应机构均应构成正本文件,而这些对应机构合在一起构成同一文书。

【下一页是签名页】

- 13 -

作为证人本合同双方自上述日期起执行本股权承诺。


Brookfield Asset Management Inc.

通过:	S/jessica diab
	姓名:	杰西卡迪亚布
	标题:	法律和监管副总裁

Brookfield Property Partners L.P.

通过:	布鲁克菲尔德地产合伙人有限公司它的普通合伙人

通过:	S/Jane sheere
	姓名:	简·希尔
	标题:	秘书

BROOKFIELD财产L.P.

通过:	Brookfield Property Partners L.P.它的普通合伙人

通过:	布鲁克菲尔德地产合伙人有限公司, 其普通合伙人

	由: /s/Jane sheere
	名字:简·希尔
	职称:秘书