附件（l）

 

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		2026年1月23日

Oaktree Specialty Lending Corporation

南格兰大道333号，28楼

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

 

回复：

Oaktree Specialty Lending Corporation —表格N-2上的注册声明

我们以特拉华州公司（“公司”）的特别法律顾问身份就根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2026年1月23日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格N-2上的注册声明（经修订或补充，“注册声明”）的准备工作向Oaktree Specialty Lending Corporation（“公司”）出具本意见，该声明与公司可能发行和出售的证券有关。登记声明涉及根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条，公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas不时出售公司以下任意组合（i）债务证券（“债务证券”），在一个或多个系列中，日期为2012年4月30日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”），（ii）普通股股份（“普通股”），每股面值0.01美元，（iii）购买债务证券或普通股的认股权证和（iv）购买普通股的认购权（“权利”），在登记声明所设想的每种情况下（债务证券与普通股、认股权证和权利统称为“证券”）。

就证券的注册而言，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括（i）公司的组织文件，（ii）公司与发行和出售证券有关的公司程序的会议记录和记录，以及（iii）登记声明及其证物。

就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力，签署人签字的真实性全

 

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Oaktree Specialty Lending Corporation

2026年1月23日

第2页

 

与提出本意见有关的文件、代表除公司以外的有关各方签署的该等人的授权，以及由除公司以外的有关各方适当授权、签署和交付所有文件。至于我们没有独立确立或核实的对本文所表达的意见具有重要意义的任何事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

我们还假设：

（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》生效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；

（ii）招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）将已编制并向证监会备案，说明由此提供的证券，并将遵守所有适用法律；

（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式进行发售、发行和出售；

（iv）公司董事会（或在适用法律及公司管治文件许可的范围内，由其正式组成的代理委员会）（“董事会”）及公司股东将已采取一切必要的公司行动，授权发行该证券及任何其他可于转换、交换、赎回或行使该等证券时发行的证券，并授权发行及出售该等证券的条款及相关事宜；

（v）在发行证券或在转换、交换、赎回或行使任何所发售证券时可发行的证券时，公司将有效存在并在特拉华州法律下具有适当资格和良好信誉，公司将拥有发行该等证券或在转换、交换、赎回或行使任何证券时可发行的证券（如适用）的必要组织权力和权力；

（vi）任何可在转换、交换、赎回或行使任何所发售证券时发行的证券，将获正式授权、创设，并酌情保留在该等转换、交换、赎回或行使时发行；

（vii）有关任何所发售证券的最终购买协议、包销协议、认股权证协议或类似协议，将已获公司、其附属公司（如适用）及其其他订约方正式授权及有效签立及交付（各自称为“购买协议”）；

Oaktree Specialty Lending Corporation

2026年1月23日

第3页

 

（viii）所有证券及与其有关的任何证书，将按照（a）根据董事会批准的适用购买协议的规定在支付其中所规定的代价时或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，按照该等证券的条款或根据董事会批准的就该等转换、交换、赎回或行使作出规定的管辖该等证券的文书交付，以供董事会批准的代价；

（ix）就债务证券而言，（a）任何债务证券将已根据契约发行，董事会将已采取一切必要的公司行动，根据契约条款指定和确立该系列债务证券的条款，（b）此类债务证券将受纽约法律管辖，契约将不包括任何不可执行的条款，（c）契约将已根据经修订的1939年《信托契约法》成为合格的，（d）符合所发行的义齿条款并证明此类债务证券的债务证券的形式将已按照义齿的规定得到正式签署、认证、发行和交付；

（x）就认股权证而言，（a）董事会将已采取一切必要的公司行动，以授权订立该等认股权证及根据该等认股权证发行证券的条款，并批准与该等认股权证协议有关的认股权证协议，（b）该等认股权证协议将已由公司及公司根据该协议委任的认股权证代理人妥为签立及交付，（c）该等认股权证及该等认股权证协议将受纽约法律管辖，（d）该等认股权证或该等认股权证协议均不包括任何不可执行的条文，及（e）代表该等认股权证的该等认股权证或证书将已按照该等认股权证协议及适用的购买协议的条文妥为签立、会签、登记及交付予该等认股权证的买方，而该等认股权证或证书已就此支付议定的代价；

（xi）所有证券及任何相关合约、协议、契约及文书将按我们在发行该等证券前所审阅的基本格式妥为签立及交付；

（xii）所提供的证券，以及每项购买协议的条款，或与任何所提供的证券有关的类似协议，因为它们将被执行和交付，不会导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约；

（xiii）公司将已取得证监会及任何其他监管机构所需的任何法律规定的同意、批准、授权及其他命令，以发行及出售所发售的证券及执行及交付每项购买协议或类似协议（如适用）；及

Oaktree Specialty Lending Corporation

2026年1月23日

第4页

 

（xiv）所提供的证券，以及每项购买协议的条款，或与所提供的任何证券有关的类似协议，因为它们将被执行和交付，符合适用于公司的所有要求和限制（如有），无论是由对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的。

基于并受制于上述限定条件、假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为：

1.普通股在发行时将合法发行、全额支付、不可评估。

2.证券中包含的债务证券和认股权证一经发行，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性），或（iii）任何善意和公平交易的默示契约。

3.发行后，该权利将有效发行。

我们上述意见的限定条件是，我们对除纽约州国内法、特拉华州一般公司法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和报告的解释上述内容的司法判决）和适用的联邦法律之外的任何法律的适用性、遵守情况或效力不表示任何意见，每一项均为现行有效。

我们上述意见受限于我们对（i）该领域任何破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他类似法律或司法发展的原则（如实质性合并或衡平法从属地位）的适用性、遵守情况或效果不表示意见的限定条件，这些原则一般影响债权人权利的强制执行，（ii）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行），（iii）默示的善意和公平交易契约，（iv）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑，（v）关于以美元以外计价的任何证券的索赔（或就该索赔作出的以美元以外计价的判决）按根据适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元的任何要求，（vi）限制的政府权力，延迟或禁止在美国境外或以外币或货币单位进行付款，以及（vii）除纽约州国内法、特拉华州一般公司法和适用的联邦法律之外的任何法律。我们告知贵方，本函所述问题可能全部或部分受其他法律管辖，但对于我们意见所依据的法律与实际可能管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表意见。

Oaktree Specialty Lending Corporation

2026年1月23日

第5页

 

我们认为就本意见而言没有必要，因此我们无意在此涵盖各国的证券或“蓝天”法对证券发行的适用。

本意见仅限于此处所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明示的任何意见。本意见仅在本文件发布之日起生效，如果纽约州的国内法、特拉华州的一般公司法或适用的联邦法律在本文件发布之日后因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交委员会。我们也同意在注册声明的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。