附件 3.2
第二次修订和重述
附例
的
沃尔格林联合博姿公司
*****
截至2025年8月28日
第一条
办事处
第1.01节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。
第1.02节。其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第1.03节。书籍。公司的簿册可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或境外保存。
第二条
股东大会
第2.01节。会议时间和地点。所有股东大会均应在董事会（或在董事会未指定的情况下由董事长）不时确定的日期和时间在特拉华州境内或境外的地点举行。
第2.02节。年度会议。除非董事是以书面同意方式选出的，以代替《特拉华州一般公司法》所允许的年度会议，因为该《公司法》已存在或可能在此后进行修订（“DGCL”），否则应召开股东年会，以选举董事，并在董事会不时指定的日期和时间处理可能适当提交会议的其他事务。除非公司注册证书另有规定，股东可以书面同意的方式行事以选举董事；但条件是，如果这种同意少于一致同意，则只有在在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补的情况下，才可以书面同意的方式采取这种行动来代替举行年度会议。
第2.03节。特别会议。股东特别会议可由董事会或董事会主席召集，并应有权投票的公司已发行股本过半数的记录持有人的书面要求，由公司任何高级人员召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。
第2.04节。会议通知及续会；豁免通知。（a）每当股东被要求或获准在某次会议上采取任何行动时，应发出一份书面会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该次会议并在该次会议上投票，以及（如属特别会议）召开该次会议的目的或目的。除总务委员会另有规定外，该等通知须在会议日期前不少于10天或多于60天，发给每名有权在该会议上投票的登记在册股东。除非本附例另有规定，当某次会议延期至其他时间或地点（不论出席人数是否达到法定人数）时，如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有）在进行延期的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
（b）由有权获得通知的人签署的对任何该等通知的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
第2.05节。法定人数。除非根据公司注册证书或本附例另有规定，并在符合DGCL的规定下，有权在股东大会上投票的公司已发行股本多数的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则亲自出席或由代理人代表出席的股东的有表决权的过半数者可休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在达到法定人数出席或代表出席的续会上，可能会处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。
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第2.06节。投票。（a）除非公司注册证书另有规定，并在符合DGCL的规定下，每名股东有权就该股东所持有的公司股本的每一股未偿还股份拥有一票表决权。公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的公司股本过半数股份的赞成票应为股东的行为。
（b）每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表达对公司行动的同意或异议的股东，可授权另一人或多人通过代理人、由书面文书委任、由该股东认购或由其授权的代理人认购，或通过以电报、电报或法律许可的任何电子通讯方式发送的代理人，代表该股东行事，而该代理人或由其代理人提出书面意见，并交付给会议秘书。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。
（c）在决定某项提案或代名人的赞成或反对票数时，对某事项投弃权票的股份将不被视为已投的一票。
第2.07节。同意采取行动。（a）除非成立法团证明书另有规定，并在符合第2.02条但书的规定下，任何股东周年大会或特别股东大会上规定采取的任何行动，或任何股东周年大会或特别大会上可能采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股本持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。未经会议以未获一致同意的书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予那些未获书面同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是根据第2.07（b）节的规定由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。
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（b）每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力，除非在按本条及DGCL规定的方式向法团交付最早日期的同意书后60天内，以交付方式将足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书交付法团至其在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管股东大会记录簿册的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。
第2.08节。组织。在每次股东大会上，应选举产生董事长一人的，或在董事长缺席或未选举产生董事长一人的情况下，由出席该次会议的过半数董事投票指定的董事代行会议主席职务。公司联席总裁（或联席总裁不在或不能行事时，由会议主席委任会议秘书的人）担任会议秘书，并保存会议记录。
第2.09节。商业秩序。所有股东大会的议事顺序由大会主席决定。
第三条
董事
第3.01节。一般权力。除DGCL或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。
第3.02节。号、选举和任期。（a）组成全体董事会的董事人数，须不时藉董事会决议厘定，但不得少于一名。董事应在股东年会上以书面投票方式选出，但本条第2.02节和第3.12节规定的除外，如此选出的每一位董事应任职至该董事的继任者当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
（b）在符合任何一系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股本股份的多数票选出。
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第3.03节。法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例规定人数较多，否则董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为。当某次会议延期至其他时间或地点（不论是否达到法定人数出席）时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无须就延期会议发出通知。在续会上，董事会可处理原会议上可能已处理的任何事务。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事须不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
第3.04节。会议时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外的地点举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定的情况下由主席）不时决定的时间举行会议。
第3.05节。年会。董事会应在每一次股东年会后，在切实可行的范围内尽快于该年会召开的同一天并在该年会召开的同一地点举行会议，以进行组织、选举主席团成员和其他事务的交易。这种会议的通知不必发出。如该年度会议未如此举行，则董事会年度会议可在特拉华州境内或境外的地点、本条例下文第3.07条所规定的有关通知或任何选择放弃通知要求的董事签署的放弃通知中指明的日期和时间举行。
第3.06节。定期会议。董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会各成员发出一次通知后，可召开定期会议，不再另行通知。
第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或公司联席总裁召集，并应任何董事的书面请求，由董事会主席或公司联席总裁召集。董事会特别会议的通知应按董事会确定的方式在会议日期至少一个日历日之前向每位董事发出。
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第3.08节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行该委员缺席或被取消资格的委员出席会议的职责。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力提述以下任何事项：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准或（b）采纳、修订或废除公司任何章程的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第3.09节。同意采取行动。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第3.10节。电话会议。除法团成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议或该等委员会（视属何情况而定），而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
第3.11节。辞职。任何董事可随时向董事会或公司联席总裁发出书面或电子传送通知而辞职。任何董事的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知指明的较后时间生效；而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。
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第3.12节。空缺。除非公司注册证书另有规定，所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加所产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权凭公司注册证书选举一名或多于一名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。每名如此选出的董事应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。如果没有在任董事，则可以按照DGCL的规定进行董事选举。除成立法团证明书另有规定外，当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，于日后日期生效，当时在任的过半数董事有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按填补其他空缺的规定任职。
第3.13节。移除。任何董事或整个董事会均可在任何时候被罢免，无论是否有因由，由当时有权在任何董事选举中投票的公司已发行股本的多数持有人投赞成票，由此产生的空缺可根据本条第3.12条予以填补。
第3.14节。赔偿。除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及开支的偿还。
第4条
官员
第4.01节。主要官员。公司的主要高级人员应为一名首席执行官和一名或多名联席总裁，除其他外，他们有责任将股东和董事会议的会议记录在为此目的而备存的簿册中。公司亦可拥有董事会酌情委任的其他主要高级人员，包括一名或多于一名控制人。一人可担任上述任何两个办事处的职务并履行其职责。
第4.02节。选举、任期和薪酬。公司的主要管理人员每年由董事会在其年度会议上选举产生。每名此类官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。公司所有高级管理人员的薪酬由董事会确定。任何职位出现空缺，应按董事会确定的方式予以填补。
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第4.03节。下属军官。除本条第4.01条所列举的主要高级人员外，公司可能有一名或多名助理司库、秘书和助理财务总监以及董事会认为必要的其他下属高级人员、代理人和雇员，他们各自的任期由董事会不时决定。董事会可将委任或罢免任何该等下属高级人员、代理人或雇员的权力转授予任何主要高级人员。
第4.04节。移除。除就下属高级人员另有许可外，任何高级人员可随时藉董事会通过的决议，在有或无因由的情况下被免职。
第4.05节。辞职。任何高级人员可随时向董事会（或如董事会已将委任及罢免该高级人员的权力转授给该主要高级人员）发出书面通知而辞职。任何人员的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第4.06节。权力和职责。公司的高级人员拥有董事局不时授予或指派予他们的权力及执行与其各自的职位有关的职责，以及其他职责。
第五条
股本
第5.01节。凭证换股票；无凭证股票。公司的股份应为无证明的，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应由证书代表。除法律另有规定外，无凭证股份持有人的权利义务与同一类别、同一系列凭证所代表的股份持有人的权利义务应当一致。任何以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由公司董事长或Vice Chairman of the Board、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，并由财务主管或助理财务主管、秘书或公司助理秘书签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。万一任何官员，
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已在证书上签字或其传真签字已被置于证书上的转让代理人或登记官，在该证书签发前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，该证书可由公司签发，其效力与该人在签发之日曾是该高级人员、转让代理人或登记官相同。公司无权以不记名形式发出证书。
第5.02节。转让股份。公司股票的股份可由公司股东或该持有人的正式授权律师在交出适当背书的证书后或在收到无证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，并在遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上转让，但公司放弃的除外。
第5.03节。关于转让的附加规则的授权。董事会有权订立其认为合宜的一切规则及规例，内容涉及发行、转让及登记公司股票的有证明或无证明股份，以及发行新的证书以代替可能遗失或毁损的证书，并可要求任何股东要求更换遗失或毁损的证书、以其认为合宜的金额及形式向公司作出赔偿的债券及/或转让代理人，和/或其股票的注册商针对与此相关的任何索赔提出的索赔。
第六条
赔偿
第6.01节。获得赔偿的权利。（a）因其本人或其担任法定代表人的人是或曾经是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的当事人或被以其他方式威胁成为其当事人的每一人（以下简称“程序”），在本附例生效期间的任何时间（不论该人在依据本章程寻求任何赔偿或垫付费用时或在存在或提起任何与此有关的法律程序时是否继续以该身份服务），公司的董事或高级人员、受托人、受托人、雇员或代理人，或在任何该等时间应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人、受托人或代理人，包括就由公司（以下简称“受保人”）维持或赞助的雇员福利计划提供服务，无论该程序的基础是指称以董事、高级人员、雇员、受托人、受托人或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应（并应被视为有合同权利被）由公司（以及任何继任者）赔偿并认为无害
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公司通过合并或其他方式）在DGCL授权的最大范围内（同样存在或以后可能不时修订或修改）（但在任何此类修订或修改的情况下，仅在此类修订或修改允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订或修改之前提供的更大赔偿权利的范围内），针对所有费用、责任和损失（包括律师费）、判决、罚款，ERISA的消费税或罚款以及在结算中已支付或将支付的金额，如果该人本着善意行事，且以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人在与该程序有关的情况下实际合理地招致或遭受，但前提是，凡任何董事或高级人员已就任何法律程序的是非曲直或其他抗辩或为其中任何申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则该董事或高级人员须就该董事或高级人员实际合理招致的与该等诉讼有关的开支获弥偿。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为不是出于善意，且其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。就已不再担任董事、高级人员、雇员、受托人、受托人或代理人的人而言，该等赔偿须继续进行，并须符合其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除第6.2条另有规定外，只有在该等法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才须就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿。
（b）为根据本附例取得赔偿，申索人须向地铁公司提交书面要求，包括其中或其中所附的申索人合理可得并为确定申索人是否有权及在何种程度上有权获得赔偿而合理需要的文件及资料。根据索赔人的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就索赔人的赔偿权利作出如下确定：（i）由无私的董事过半数作出，即使不到法定人数，或（ii）由无私的董事过半数票指定的无私的董事委员会作出，即使不到法定人数，或（iii）如果没有无私的董事，或如果无私的董事如此指示，则由独立律师以书面意见向董事会作出，其副本须交付予申索人，或如无利害关系董事的过半数指示，则须由公司股东的过半数表决交付。如果独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应由无利害关系的董事选定，除非在要求赔偿的程序启动日期之前的两（2）年内发生了经修订并由公司承担的Walgreen Co. 2013综合激励计划或任何后续计划中定义的“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人要求由无利害关系的董事作出此种选择。如如此确定索赔人有权获得赔偿，则应在该确定后十（10）天内向索赔人付款。
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（a）在DGCL授权的最大范围内（如该等修订或修改已存在或以后可能不时予以修订或修改）（但就任何该等修订或修改而言，仅在该等修订或修改允许公司提供比上述法律允许公司在该等修订或修改之前提供的更大的预支费用权利的范围内），每个被覆盖的人应拥有（并应被视为拥有合同权利）该权利，而无需董事会采取任何行动，须由公司（以及公司的任何继承人以合并或其他方式）在其最后处分前支付与任何程序有关的开支，该等垫款须由公司在收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一项或多项声明后二十（20）天内支付；但如DGCL要求，任何董事或高级人员以其董事或高级人员身份（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的该等开支，须仅在由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时支付，如最终须由没有进一步上诉权的最终司法裁决（“最终处置”）确定该董事或高级人员无权根据本附例或其他方式就该等开支获得赔偿，则须偿还所有如此垫付的款项。
第6.02节求偿人提起诉讼的权利。（a）如根据第6.1（b）条提出的赔偿申索在公司收到书面申索后三十（30）天内未获全额支付，或如根据本条第六条提出的垫付开支的请求在公司收到根据第6.l（c）条作出的陈述及所规定的承诺（如有的话）后二十（20）天内未获全额支付，申索人可在其后任何时间向地铁公司提起诉讼，以追讨赔偿申索的未付款额或要求垫付费用，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的费用。如根据DGCL，申索人未达到行为标准，使公司可就申索的款额向申索人作出赔偿，或申索人无权获得所要求的垫付费用，但（除非所要求的承诺（如有的话）未向公司提出）证明该抗辩的责任由公司承担，则任何该等诉讼的抗辩即为抗辩。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）均未在启动此类
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索赔人的赔偿在这种情况下是适当的诉讼，因为他或她已达到DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人的赔偿未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
（b）如已依据第6.1（b）条作出裁定，证明申索人有权获得赔偿，则公司须在依据本条第6.2条（a）段展开的任何司法程序中受该裁定的约束。
（c）公司不得在依据本条第6.2条（a）款展开的任何司法程序中声称本附例的程序及推定无效、不具约束力及不可强制执行，并须在该程序中订明公司受本附例的所有条文约束。
第6.3节。权利的非排他性。本第六条所赋予的所有权利，关于赔偿、垫付费用和其他方面，不应排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据任何法规、公司的公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能有权或以后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务期间以其他身份采取的行动，并且不能被公司终止或损害，董事会或公司股东就某人在该终止日期前的服务。
第6.4节。保险；其他赔偿和费用垫付。（a）地铁公司可维持保险（费用由其承担），以保护自己和地铁公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、受托人、受托人或代理人，或应地铁公司要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括雇员福利计划）的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，免受针对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何费用、法律责任或损失，或因其身分而产生的任何费用、法律责任或损失，公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。如公司维持任何提供该等保险的保单或保单，则每名该等现任或前任董事或高级人员，以及根据本条第6.4条（a）款的规定获授予弥偿权利的每名该等雇员或代理人，均须按照其条款受该等保单或保单的覆盖范围，最大限度为该等现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人所根据的覆盖范围。
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（b）公司可在董事会或行政总裁不时授权的范围内，在公司最后处置前，向公司任何现任或前任雇员或代理人，在本附例有关公司现任或前任董事及高级人员的开支补偿及垫付开支的条文的最大限度内，授予获得弥偿的权利及垫付与任何法律程序有关的开支的权利。
第6.5节。合同性质。本第六条所赋予的所有权利，包括赔偿、垫付费用等，均适用于通过后启动或继续进行的所有程序，不论这些程序是由在通过之前或之后发生的事件、作为或不作为引起的，并应继续适用于已不再担任董事、高级人员或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、受托人、雇员、代理人或高级人员的人，信托或其他企业，并应对该人的继承人、被执行人、管理人的利益负责。本第六条应视为公司与每一人之间的合同，每一人在本条第六条生效的任何时间，以任何有权根据本合同获得赔偿的身份任职或同意任职，该合同应在该人向公司送达开始时或应公司的请求，以及对本条第六条的任何废除、修改或其他修改或任何废除时归属，对DGCL或任何其他适用法律的修订或修改，不得限制因在该废除或修改之前发生的事件、作为或不作为而当时存在或之后产生的程序的任何赔偿权利，包括但不限于因该废除或修改后启动的程序而获得赔偿的权利或为在该废除或修改之前发生的作为、不作为或事件而强制执行本条第六条所产生的程序而获得赔偿的权利。
第6.6节。可分割性。有管辖权的任何法院以任何理由将第六条的任何部分宣告无效或认定为不可执行的，其决定不得因上诉而被推翻的，该无效或不可执行不影响本条款的其他规定，本第六条在各方面均应解释为该无效或不可执行的规定已被省略。
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第6.7节。赔偿的优先权。尽管任何人可能有某些权利获得其他人提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称为“其他赔偿人”），但就本文所述的赔偿、垫付费用和/或保险的权利而言，公司：（i）应是第一选择的赔偿人（即，其对该人的义务是首要的，而其他赔偿人垫付费用或就该人所招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）；及（ii）须被要求垫付该人所招致的全部费用，并须对所有负债的全部金额承担责任，而不考虑该人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他弥偿人代表任何人就该人已向公司寻求弥偿的任何申索垫付或付款，不得影响紧接前一句，而其他弥偿人有权分担和/或在该垫付或付款的范围内代位行使该人对公司的所有追讨权利。
第七条
一般规定
第7.01节。确定记录日期。（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
（b）为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。董事会未确定记录日期的，无需召开会议确定有权书面同意公司行动的股东的记录日期，当董事会无需事先采取行动时
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DGCL，应为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级职员或代理人并保管记录股东会议记录的簿册而交付给公司的第一个日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第7.02节。股息。根据DGCL和公司注册证书所载的限制，董事会可就公司股本的股份宣派和支付股息，该等股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第7.03节。年。公司的财政年度由每年9月1日开始，至每年8月31日结束。
第7.04节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。
第7.05节。对公司拥有的股票进行投票。董事会可授权任何人代表公司出席公司可持有股票的任何法团（本公司除外）的任何股东大会，在会上投票，并授予将在会上使用的代理人。
第7.06节。修正。本附例或其中任何附例，可由有权在其任何周年或特别会议上投票的股东或由董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。
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