附件 10.9

执行版本

经修订及重列的注册权协议

这份日期为2024年6月28日的经修订和重述的注册权协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司YA II PN，LTD.（“投资者”）与英属维尔京群岛业务公司AGBA集团控股有限公司（“AGBA集团”或“公司”，并连同投资者、“各方”或分别为“各方”）订立。

鉴于于2024年4月16日，公司、其全资附属公司AGBA Social Inc.（“合并子公司”）、Triller Corp.及Bobby Sarnevesht（仅作为Triller Corp.股东的代表）订立该若干合并协议及计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。根据合并协议，（a）Triller Corp.于2024年4月18日完成与Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重组（“Triller重组”），据此，Triller LLC作为一家特拉华州公司重组为Triller Corp.，（b）公司将作为一家特拉华州公司（“AGBA归化”），据此，除其他事项外，公司所有每股面值0.00 1美元的普通股（“AGBA普通股”）将自动转换为相同数量的普通股，公司每股面值0.00 1美元（“AGBA普通股”）和（c）在Triller重组和AGBA归化生效后，Merger Sub将并入Triller Corp.（“合并”），Triller Corp.在合并后幸存下来，成为公司的全资子公司。

鉴于公司、Triller Corp.和投资者已订立日期为本协议日期的若干第二次经修订和重述的备用股权购买协议（“购买协议”），据此，公司可不时向投资者发行最多5亿美元的新发行普通股；和

鉴于，根据投资者订立购买协议的条款，并作为投资者订立购买协议的对价，并为了诱使投资者执行和交付购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的后续法规（统称为“证券法”）向投资者提供某些登记权。

协议

现据此，考虑到前提及本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“普通股”是指，（i）在AGBA归化之前的AGBA普通股，以及，（ii）在ABGA归化之后的AGBA普通股，以及在任何一种情况下的任何其他类别的股票，这些股票可能会在此后发生变更或重新分类。

（b）“生效截止日期”是指，就根据本协议提交的初始注册声明而言，在本协议首次提交之后的第60个日历日，但前提是，如果公司收到美国证券交易委员会（“SEC”）通知，注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的生效截止日期应为公司收到如此通知之日之后的第五个工作日，前提是该日期在上述要求的日期之前。

（c）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（d）“提交截止日期”是指，就本协议要求的初始注册声明而言，（i）公司已清除SEC对表格14A上有关批准合并的初步代理声明的几乎所有评论之日的第15个日历日和（ii）合并完成后的第30个日历日的较早者。

（e）“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

（f）“招股章程”指注册声明（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程）中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股章程的所有材料。

（g）“可注册证券”指（i）股份（定义见购买协议）、（ii）普通认股权证股份（定义见购买协议）及（iii）就股份或普通认股权证股份而发行或可发行的任何股本，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因，（2）普通股转换或交换成的公司股本股份及普通股转换或交换成的继承实体的股本股份。

（h）“注册声明”指公司的任何注册声明，包括招股章程、对该注册声明或招股章程的修订及补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料。

（i）“所需注册金额”指，就任何注册声明而言，根据购买协议已发行或将发行的普通股（包括普通认股权证股份，并在已发行的范围内，包括承诺股份）和根据适用的SEC规则应被允许包括在其上的本票的最大数量，法规和解释，以便允许投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券（为本协议的目的，假设（x）承兑票据可按注册声明向SEC提交之日有效的转换价格（如其中所定义）进行转换，并且（y）任何此类转换不应考虑到其中规定的对承兑票据转换的任何限制），在每种情况下均受第2（e）节规定的任何削减的约束。

（j）“第144条”是指《证券法》或其任何后续规则下的第144条。

（k）“第415条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

（l）“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

（m）“证券法”应具有上述陈述中规定的含义。

2.注册。

（a）公司在本条第2款中规定的登记义务，包括其提交登记声明、取得登记声明的有效性以及保持任何已宣布生效的登记声明的持续有效性的义务，应自本协议之日起开始，并持续到（i）投资者出售所有可登记证券之日和（ii）购买协议终止之日（如果截至该终止日期投资者未持有可登记证券）中较早者为止（“登记期”）。

（b）根据本协议的条款和条件，公司应（i）在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得晚于提交截止日期）编制并向SEC提交一份表格S-3（或，如果公司当时没有资格，则在表格S-1）或其任何后续表格的初始注册声明，其中涵盖投资者根据适用的SEC规则转售所需注册金额，法规和解释，以便允许投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券。登记声明应包含“出售股东”和“分配方案”部分。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快让SEC宣布注册声明生效，但在任何情况下不得晚于生效截止日期。在生效日期的下一个工作日上午9：30之前，公司应根据《证券法》第424条向SEC提交最终招股说明书，以用于根据此类注册声明进行的销售。在向SEC提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草案，供其审查和评论。投资者应在收到公司出具的注册声明后48小时内向公司提交评论意见。如果合并时间（如购买协议中所定义）没有发生在距离本协议日期120天的日期之前，公司可以提出撤回注册声明。

（c）登记的股份数目充足。如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（a）节提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力向SEC提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在切实可行的范围内尽快处理每一种情况（考虑到SEC工作人员关于工作人员将允许向SEC提交此类额外注册声明的日期以及SEC的规则和条例的任何立场）。公司应尽其商业上合理的努力，促使每份此类新的注册声明在向SEC填写后在合理可行的范围内尽快生效。

（d）在注册期内，公司应（i）迅速准备并向SEC提交与注册声明相关的注册声明和招股说明书的修订（包括生效后的修订）和补充，招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是在注册期内保持该注册声明在所有时间有效所必需的，（ii）准备并向SEC提交额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（以本协议的条款为准）修订或补充，并经如此补充或修订以根据第424条规则提交；（iv）对SEC收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论作出合理可能的尽快回应，并在合理可能的情况下尽快向投资者提供SEC与注册声明相关的所有通信的真实完整副本（提供（v）遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的处置的规定，直至所有此类可登记证券均已按照此类登记声明中规定的卖方或其卖方的预期处置方法处置完毕。如因公司根据《交易法》提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括根据本第2节（d））要求提交的注册声明的修订和补充，公司应通过引用将该报告纳入注册声明（如适用），或应在提交《交易法》报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告对公司提出了修改或补充注册声明的要求。

（e）减少列入登记说明的可登记证券。尽管此处包含任何内容，但如果SEC要求公司减少注册声明中包含的可注册证券数量，以便允许公司在注册声明方面依赖规则415，然后，公司应将纳入该注册声明的可注册证券数量（在与投资者就将从中删除的特定可注册证券进行协商后）减少至SEC允许注册的证券数量上限。如果根据本款减少可注册证券，公司应尽其商业上合理的努力，根据第2（c）节向委员会提交一份或多份新的注册声明，直至所有可注册证券均已列入已宣布生效的注册声明，且其中所载的招股说明书可供投资者使用。

（f）未能将登记声明归档或取得效力或保持当前状态。如果：（i）注册声明未在提交日期或之前提交，或（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或公司未能根据《证券法》颁布的第461条规则向SEC提交加速请求，则在SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”之日起五个工作日内，或不受进一步覆核，或（iii）在生效后，注册声明书因任何理由停止对其须具效力的所有注册证券保持持续有效，或（iv）投资者不得利用其中的招股章程在任何12个月期间（无须为连续日历日）内连续超过15个日历日或合计超过30个日历日内转售该等注册证券，或（v）如在自本协议日期起计六个月的日期后，公司没有获得第144（c）条规定的充分的当前公开信息（任何此类失败或违约被称为“事件”），那么除了投资者根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司将违反本协议的条款和条件，只要该事件仍未得到纠正，该事件将被视为违约事件。在未治愈事件存在期间，投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预先股份（投资者在事件发生前购买的任何预先股份除外）。

（g）搭载登记。如果在任何时候没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，而公司提议根据《证券法》登记任何普通股的发售和销售（根据表格S-8上的注册声明（（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发售或销售有关的其他注册除外），（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为其本身或为公司一名或多于一名股东的账户，以及将使用的登记声明表格可用于任何可登记证券的登记，公司应迅速向可登记证券持有人发出书面通知（无论如何不迟于提交该登记声明前五天），告知其进行该登记的意图，并应将公司已收到可登记证券持有人的书面列入请求的所有可登记证券包括在该登记中；但条件是，公司无须根据本第2（g）条登记任何已根据第144条无任何限制出售或可永久出售的可登记证券，由公司的大律师根据大意如此的书面意见函确定，地址为公司的转让代理人并为其所接受。

（h）不纳入其他证券。在任何情况下，公司均不得根据第2（a）节或第2（c）节在向SEC提交此类注册声明之前未经与投资者协商的情况下将可注册证券以外的任何证券包括在任何注册声明中。

3.相关义务。

（a）公司须在每份注册声明及任何注册声明的任何修订及补充（表格10-K的年度报告、仅为公司的年度报告表格10-K、季度报告表格10-Q或当前报告表格8-K所反映的信息而更新注册声明的补充及修订除外）提交前不少于三个交易日，向投资者提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（不包括那些通过引用并入或被视为通过引用并入的文件）将受到投资者合理和及时的审查。公司不得提交注册声明或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而投资者须以善意合理反对；但公司须在不迟于向投资者如此提供注册声明副本后的两个交易日内获书面通知该等反对。

（b）公司应免费向投资者提供（i）至少一份（可能为电子形式）经SEC宣布生效的注册声明及其任何修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有展品和每份初步招股说明书，（ii）至少一份（可能为电子形式）包含在该注册声明及其所有修订和补充中的最终招股说明书，以及（iii）任何未通过EDGAR公开提供的文件，作为投资者可能不时合理要求，以便利处置投资者拥有的可登记证券。

（c）公司应尽最大努力（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，（ii）准备并在这些司法管辖区提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，（iv）采取所有合理必要或可取的其他行动，以使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不得被要求与此有关或作为其条件，（w）对其公司章程或附例作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是根据本条第3（c）款，（y）在任何该等司法管辖区须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书。公司应及时通知每一持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

（d）公司在知悉该等事件或发展后，须在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知每名投资者，该事件导致载于注册声明（当时有效）中的招股章程包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（但在任何情况下该等通知均不得载有任何重要、非公开信息），并及时准备该登记声明的补充或修订，以更正该等不真实的声明或遗漏，并将该等补充或修订的电子副本一份送达投资者。公司还应及时以书面形式通知每位投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已提交，以及注册声明或任何生效后修订已生效（此类有效性的通知应在该有效性的同一天通过电子邮件发送给每位投资者），（ii）SEC要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的。公司应在合理可行的范围内尽快回复SEC就注册声明或其任何修订提出的任何意见。

（e）公司应尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的有效性，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国境内任何司法管辖区出售的资格，如果发出此类命令或暂停，尽早获得撤销该命令或暂停，并将该命令的发出及其决议通知每一持有被出售的可登记证券的投资者或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

（f）在不限制公司在购买协议下的任何义务的情况下，公司应通过商业上合理的努力，促使每份登记声明所涵盖的所有可登记证券在主要市场上市。公司应支付与履行其在本第3（f）条下的义务有关的所有费用和开支。

（g）除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，（iii）发布此类信息是根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布的，或（iv）除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已向公众普遍提供。公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息时，应及时向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，以防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。

（h）公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据该登记声明或第144条规则将出售的可登记证券的证书，其中不包含任何限制性图例，并代表数量的普通股，并以可登记证券持有人根据该登记声明或第144条合理要求的可登记证券出售前的合理期限的名义登记；但，本公司可以通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务。

（i）公司应尽最大努力促使可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以完成对该可注册证券的处置。

（j）公司应以其他方式尽最大努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

（k）在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（连同副本给投资者）交付并应促使公司法律顾问交付此类注册声明已由SEC宣布生效的确认书。

（l）公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利可注册证券的投资者根据注册声明进行处置。

4.投资者的义务。

（a）投资者同意，一旦收到公司关于发生第3（d）条所述的任何类型事件的任何通知，投资者须在合理切实可行范围内尽快根据涵盖该等注册证券的任何注册声明终止处置可注册证券，直至投资者收到第3（d）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本或收到无需补充或修订的通知。尽管有任何相反的情况，在遵守证券法的前提下，公司应促使其转让代理人根据购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第3（d）节所述类型的任何事件且投资者尚未结算的任何事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的销售向投资者的受让人交付非传说的普通股证书。

（b）投资者订立契约并同意其将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求或根据注册声明销售可注册证券的豁免。

（c）投资者通过接受可注册证券，同意按公司合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的每份登记声明。

5.注册费用。

公司为遵守其根据本协议承担的义务以及与登记和处置可登记证券有关的一切费用应由公司支付，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、打印机、公司法律顾问和会计师的费用和开支（与审查登记声明相关的投资者法律顾问的法律费用除外）。

6.赔偿。

关于根据本协议列入登记声明的可登记证券：

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者、董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员、代理人、代表以及《证券法》或《交易法》所指的控制投资者的每一个人（如果有的话）（每一个人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受《证券法》或《交易法》所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚款、指控、成本、合理的律师费、和解支付的金额或费用、在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序中发生的共同或若干（统称“索赔”）（统称“索赔”），由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC进行或向其提出的调查或上诉，不论是否未决或受到威胁，不论受赔偿方是否是或可能是其当事方（“受赔偿损害”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，就其而言）产生于或基于：（i）注册声明或其任何生效后修订中的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，或根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律就发售资格而提交的任何文件中的任何不真实陈述，（ii）任何最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交任何修订或补充）所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而在其中陈述所需的任何重大事实的遗漏或指称未在其中陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性；或（iii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在发生和到期应付这些费用时及时补偿投资者和每一此类控股人因其合理承担的任何法律费用或支出，或其因调查或抗辩任何此类索赔而发生的其他合理费用。尽管此处包含任何相反的内容，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（x）不适用于受弥偿人因或基于依赖发生的违反而提出的索偿及根据该等获弥偿人以书面向公司提供的明示用于编制注册声明或其任何该等修订或补充的资料；（y）如该等申索是基于投资者未能交付或未能促使交付公司提供的招股章程，则不得提供该等申索，如该招股章程是公司根据第3（b）条及时提供的；及（z）不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果该等解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝同意。不论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力。

（b）就注册声明而言，投资者同意根据《证券法》、《交易法》或其他规定，以与第6（a）节规定的相同程度和相同方式，对公司、其每一位董事、其每一位高级职员、雇员、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿、保持无害和抗辩，以对抗他们中的任何人可能成为根据《证券法》、《交易法》或其他规定的任何索赔或赔偿损害，只要此类索赔或赔偿损失产生于或基于任何违规行为，在每种情况下的程度且仅限于此类违规行为发生于（i）依赖并符合投资者向公司提供的明确用于此类注册声明的书面信息，或（ii）投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律（包括但不限于任何州证券法）规定的任何招股说明书交付要求，或根据其订立的任何规则或规例，有关根据注册声明提供或出售可注册证券；且在符合第6（d）条的规定下，投资者将偿还其因调查或抗辩任何此类索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，本条第6（b）条所载的赔偿协议和第7条所载的有关出资的协议不适用于在未经投资者事先书面同意的情况下为解决任何索赔而支付的金额，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟同意；但进一步的条件是，在没有欺诈或重大过失的情况下，投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明出售可注册证券而导致投资者的净收益的索赔或赔偿损失金额承担责任。无论该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持充分的效力和效力。尽管本文中有任何相反的规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实的遗漏已得到更正，并且该新招股说明书已在投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前交付给投资者，则本条第6（b）款所载的关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何受赔偿方有利。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）合理地互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权；但如获弥偿方所聘请的大律师合理地认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方与该受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人的事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方或获弥偿人提供免除一切法律责任作为其无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的可注册证券卖方均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方的出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限。

8.根据《交易法》提交报告。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条规则或SEC的任何类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能允许投资者在任何时候向公众出售公司的证券而无需注册，并且作为投资者购买本票的重大诱因，公司声明、保证和承诺如下：

（a）公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并已在本协议日期之前的12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）条提交所有要求的报告，但表格8-K报告除外。

（b）在注册期内，公司应及时向SEC提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（但有一项理解，此处的任何内容均不得限制公司在购买协议下的义务），并且此类报告应符合《交易法》和SEC根据该协议提交的要求。

（c）只要该投资者拥有可注册证券，公司须应要求迅速向该投资者提供（i）公司已遵守第144条的报告规定的书面声明，（ii）公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及（iii）可能合理要求的允许投资者根据第144条出售该等证券而无需登记的其他信息。

9.修订注册权。

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才可以修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。根据本第9条作出的任何修订或放弃，对投资者及公司各自均具约束力。任何该等修订在适用于少于可登记证券的所有持有人的范围内均不具有效力。

10.杂项。

（a）凡任何人拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录或拥有收取该可注册证券的权利，则该人即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）没有其他登记。除投资者另有约定外，公司不得在包含可注册证券的登记声明中包含任何其他证券。

（c）根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已根据采购协议的通知条款或在此种变更生效前五天通过向对方发出的书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或收件方所指定的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人作出的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认，或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的书面确认，应为个人送达、通过电子邮件收到或根据本条从国家认可的隔夜寄递服务收到的可反驳证据。

（d）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。

（e）纽约州法律应管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。有关本协定的构建、有效性、执行和解释的所有其他问题应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的）生效，这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地服从纽约州最高法院、纽约州纽约县法院和纽约州纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本协议所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

（f）本协议适用于本协议每一方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力。

（g）本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。

（h）本协议可在相同的对应方执行，两者均应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并就本协议的所有目的而言均有效有效。

（i）每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（j）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

（k）本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，投资者、公司和Triller Corp.已促使其在本经修订和重述的注册权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

【经修订及重述的注册权协议之签署页】