附件 10.29
全球条款和条件
2025年非合格股票期权（NQSO）赠款
根据Merck & CO.，INC. 2019年激励股票计划
i.将军。默克制药公司（“公司”）根据默克制药公司 2019年激励股票计划（包括贵国任一子计划）向贵司授予本文件规定的股票期权（“计划”）。该股票期权受计划的条款和条件以及这些全球条款和条件的约束，包括附录B中针对贵国的任何附加条款和条件（“条款”）。除非本文件另有定义，这些术语中使用的大写术语与计划中的定义相同。
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赠款类型：
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NQSO –年度
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期权价格：
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$ XX.XX
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授予日期：
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2025年4月29日
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到期日：
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2035年4月29日
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归属日期
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背心的部分
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2026年4月29日
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第一：
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33.333%
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2027年4月29日
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第二：
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33.333%
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2028年4月29日
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第三：
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余额
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重要通知：要肯定地接受你的资助，你必须登录摩根士丹利网站（https://atwork.morganstanley.com/solium/servlet/userLogin#/).
遵循摩根士丹利网站上所述的程序，在不迟于授予日一周年的前一天接受您的股票期权。如阁下不接受您的股票期权的条款和条件，或书面通知公司您希望拒绝您的股票期权，则在授予日的第一个周年日的前一天，您将被视为已接受此股票期权，并已阅读、理解并同意本条款和计划中规定的所有条款和条件。如欲拒绝您的股票期权，您必须将您的书面拒绝通知发送至公司：
关注：全球高管薪酬福利
默克制药公司
林肯大道东126号
新泽西州拉赫韦
美国07065
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a.归属和到期日期。该股票期权可在上文框所示的归属日等额分期行使（需经过取整程序）。本次股票期权于其到期日时到期，即授予日满十周年的前一天。如果您受雇于本公司，或（如有别于）您受雇于本公司的附属公司、联属公司或合营公司（“合营公司”）（“雇主”）终止，您行使该股票期权的权利将根据第II节中的条款以及针对美国境外的承授人确定，也将在附录B第一部分的A节第16段（“授予性质”）中确定。
b.以补偿为准。该股票期权将根据附录A.1中规定的公司关于合规违规酌情补偿的政策和程序，以及仅适用于附录A.2中规定的第16节高级职员的公司基于激励的补偿的补偿政策和程序，在发生某些违反公司政策的情况时进行补偿（可能会不时修订）。
ii.终止雇用
a.一般规则。如你的雇佣因以下各段指明的原因以外的任何原因而终止，则本股票期权中未归属的部分将于你的雇佣结束之日届满（为免生疑问，如你的雇佣在归属日期终止，并非因不当行为，您将有权归属计划在该归属日归属的股票期权的未归属部分）；除非在终止日期后第三个月的同一天（“三个月内”）的纽约证券交易所收市前（“营业时间结束”）（但在任何情况下均不得在期权期届满后）行使，否则已归属的股票期权部分将到期。纽约证券交易所不营业的任何一天的营业时间结束，是指该交易所营业日期之前的营业时间结束。没有月份对应日的，认为月份的最后一天为较晚日期的同一天（如11月28日、29日和30日均对应非闰年的2月28日）。如果您被公司或雇主（如适用）重新雇用，除非在三个月内行使，否则此选择权将到期，如果更早，则在原到期日到期。
b.非自愿终止。如果公司确定你的雇佣关系被非自愿终止，包括重组或工作淘汰的结果，但不包括你未履行职责和C至H段所列的原因，则未归属的这部分股票期权将在你的雇佣关系结束之日到期（为免生疑问，如果你的雇佣关系在归属日期终止，而不是因为不当行为，您将有权归属于计划在该归属日归属的股票期权的未归属部分）；该股票期权的归属部分将在您受雇结束之日起一周年时到期，但在任何情况下均不晚于原到期日。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来又被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这一选择仍将根据本段失效。
c.出售。如果你的雇佣关系被终止，而公司确定该终止是由于出售你的子公司、关联公司、分部或合资企业，则该股票期权奖励的以下部分将在该终止后立即归属并变得可行使：如果雇佣关系在授予日或之后但在其一周年之前终止，则该股票期权奖励的三分之一将归属并变得可行使；如果雇佣关系在授予日一周年或之后终止，则所有未归属的股票期权将归属并变得可行使。该股票期权的剩余部分（如有）未根据上述句子归属，将在您的雇佣关系终止之日被没收。无论是否已在您的雇佣关系终止之日归属，或因此类出售而归属，此股票期权将在您在公司或雇主（如适用）的雇佣关系结束之日的第一个周年日到期，但在任何情况下均不迟于原到期日。尽管有上述规定，委员会仍可为本次股票期权授予的目的，确定受雇于因公司分拆、分拆、拆分或分配与该实体有关的股本证券而成立的实体是否构成终止雇佣，并可在分配该股本证券时酌情作出调整（如有的话），且不与计划相抵触，调整受该期权约束的股份种类和/或数量，以及/或该期权的期权价格。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来又被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这一选择仍将根据本段失效。
d.退休。如果你的雇佣因你的退休而终止，本应在你的雇佣终止之日起一年内按其原定时间表可行使的该部分股票期权将在其适用的归属日归属并成为可行使的，剩余部分将立即到期。无论是否已在贵公司的雇佣关系终止之日归属，或因该等退休而归属，此选择权将于（a）终止日期的第五个周年纪念日或（b）其原到期日中较早者届满。对于在美国就业的受助人来说，
“退休”是指最早达到（a）55岁并至少服务10年（b）提供补贴退休人员医疗保险资格的年龄和服务或（c）65岁而不考虑服务年限后终止雇用。对于其他承授人，“退休”由公司决定。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来又被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这一选择仍将根据本段失效。
e.死亡。如果你的工作因你的死亡而终止，这份未归属的股票期权部分将在你去世后立即归属。无论在您去世之日已经归属，还是因您去世而归属，这份股票期权将在您去世两周年时到期，即使该日期晚于原定到期日。该股票期权将在适用的非美国法律可能要求的比本款另有规定的更早的日期到期。如果您在此股票期权的任何部分仍未行使时死亡，但在您的雇佣因本条B、C、D、G或H段所列原因终止后，在该雇佣终止后仍未行使的部分将立即可行使，并将继续可行使至适用的B、C、D、G或H段规定的到期日（以及在法律要求此类延期的司法管辖区中自您去世后至少一年）。
f.行为不端。如果您的雇佣因您的故意、故意或严重不当行为而被终止，则此股票期权（无论已归属或未归属）将在您收到终止通知后立即到期。
g.残疾。如果您的雇佣关系被终止，而公司确定该终止是由于您因预计将持续至少六个月的身体或精神疾病而无法履行您的重要职责或导致您的死亡，无论您是否有资格从任何适用的残疾计划中获得残疾福利，则此股票期权将继续在适用的归属日期成为可行使的，并将在（a）您的雇佣关系终止之日的第五个周年日和（b）其原始到期日中较早者届满。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（视情况而定）重新雇用，尽管如此，此选择权仍将根据本段失效。
h.控制权变更。如果该股票期权因控制权变更而被承担、转换或以其他方式仍未行使，而您的雇佣在控制权变更结束后两周年之前被非自愿无故终止，则紧接控制权变更前尚未行使的每份未归属股票期权将立即成为完全归属并可行使。所有期权，包括在此之前归属的期权，将在控制权发生变更后您的雇佣关系终止满五周年时（但不得超过到期日）到期。这一延长的行权期不适用于因退休、非自愿终止、出售、不当行为、死亡或残疾而终止的情况，如上文B至G段所述或控制权变更前的终止。如果该股票期权在控制权变更后没有继续未行使且未转换为后续股票期权，则紧接控制权变更前尚未行使的每份未归属股票期权将在控制权变更时失效，并且在公司选择时，您将有权获得该股票期权的现金，金额至少等于控制权变更中支付给股东的价格与该股票期权的期权价格之间的差额。“原因”和“控制权变更”在《默克制药公司控制权变更分离利益计划》（不包括MSD控制权变更）中有定义。
i.转移就业。公司、附属公司、联属公司、合营公司、合营公司合伙人或联属公司向合营公司提供服务的联属公司与该等合伙人或联属公司或公司已确定其拥有重大业务或所有权权益的其他实体（统称“公司集团”）之间的雇佣转移不被视为就本股票期权而言的雇佣终止。此类雇用必须得到公司的批准，并与雇用由
您在相关转让前受雇于公司集团的实体。上文A至H段所载条款，在根据本条进行就业转移后，将继续适用于该股票期权。
iii.可转让性
本股票期权及其任何权益不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、让出或设押，除非通过遗嘱或与您的死亡有关的世系和分配法律。
iv.税收减免
无论公司和/或雇主就任何或所有因您参与计划而产生并在法律上适用或被视为适用于您的所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣留的金额（如果有）。您进一步确认，公司和/或雇主（i）没有就与股票期权或普通股基础股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使股票期权，随后出售根据此类行使获得的普通股股份并收到任何股息；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或股票期权的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您已在多个司法管辖区被征税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
就应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以就所有与税务有关的项目履行任何适用的扣缴义务或权利。就此，贵公司授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式满足与税务相关的事项：（i）从贵公司、雇主和/或任何子公司支付给贵公司的工资或其他现金补偿中预扣，公司的关联公司或合资企业；或（ii）从出售通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表您）安排的强制性出售而在行使股票期权时获得的普通股股份的出售收益中预扣；或（iii）预扣在行使股票期权时将发行的普通股股份；但前提是，如果您根据《交易法》是公司的第16条高级管理人员，然后，委员会必须批准任何决定，以上述（iii）中所述的方法满足与税收相关的项目。
公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括贵公司管辖范围内的最高适用税率，从而对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果发生超额预扣，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），或者如果未退还，您可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，您可能会被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为已获得受已行使股票期权约束的全部普通股股份，尽管部分股份仅用于支付因您参与该计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。
你应向公司或雇主支付公司或雇主可能因你参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的项目，但无法通过本节先前描述的方式满足。本公司可拒绝签发或交付
普通股的股份或出售股份的收益，如未遵守与涉税项目有关的义务。
v.数据隐私
该公司位于126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，授予公司员工和公司任何子公司、关联公司或合资企业参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果您想参与该计划，您了解您应该审查以下有关公司数据处理实践的信息并声明您的同意。
a.数据收集和使用.公司收集、处理和使用您的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主收到的所有奖励、取消、归属或未兑现的对您有利的详细信息。如果公司向您提供参与该计划的机会，那么公司将收集您的个人数据，用于分配普通股以及实施、管理和管理该计划。公司处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。
b.股票计划管理服务商.公司将参与者数据转移到摩根士丹利，一间位于美国的独立服务供应商，协助公司执行、行政及管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享您的数据。公司的服务商将为您开户。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与该计划的能力的一个条件。
c.国际数据转让.该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果你在美国境外，你应该注意，你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。公司转让您个人资料的法律依据是您的同意。
d.拒绝或撤回同意的自愿性及后果.您参与该计划和您授予同意纯属自愿。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果你不同意，或者你撤回同意，你就不能参加这个计划。这不会影响你作为雇员的薪水；你只会丧失与该计划相关的机会。
e.数据主体权利.根据贵国的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您所在的地区，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问公司处理的个人数据或副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制处理，（v）数据的可移植性，（vi）向贵国主管当局提出投诉，和/或（vii）列出您个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的清单。如要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，请与公司联系，地址为ATTN：Global Privacy Office，351 N. Sumneytown Pike，North Wales，Pennsylvania，U.S.A.19454。
f.为实施、管理和管理您参与该计划而收集、使用和转移您的个人数据是根据公司的全球隐私和数据保护政策进行的。您还了解到，公司未来可能会要求您提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，您同意向公司或雇主提供一份已签署的确认或数据隐私同意书（或任何其他确认、协议或同意书），公司和/或雇主可能认为根据贵国的数据隐私法现在或将来获得这些确认、协议或同意书是必要的。你
了解如果您未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，您将无法参与该计划。
如果您同意本节中描述的数据处理做法，您将在摩根士丹利网站上点击“接受”这些条款来声明您的同意。
vi.治理法
本文件只能通过当事人之间的另一份书面协议进行修改。本文件将根据美国新泽西州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。为就本授权书或本文件所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在新泽西州尤尼恩县法院或美国新泽西州联邦法院进行，而不是在作出和/或将执行此授权的其他法院进行。
vii.可分离性
本文件的规定具有分割性，如有任何一项或多项规定被确定为违法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。
viii.弃权
贵公司承认，公司放弃违反本条款的任何规定，不得运作或被解释为放弃本条款的任何其他规定或贵公司或任何其他承授人随后的任何违约行为。
ix.电子验收
本公司可全权酌情决定以电子方式交付可能根据本计划授予的与股票期权或未来期权有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。兹同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
x.县特定附录
此股票期权应遵守附录B中为贵国规定的任何附加条款（如有）。如果您在此股票期权的存续期内搬迁至附录B中包含的国家之一，则该国家的附加条款将适用于您，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款是必要的或可取的。
XI。行政管理
委员会负责解释和解释这一股票期权，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可建立、修订和解释其认为对适当管理这一股票期权授予必要或可取的规则和条例。委员会已采取或将采取的任何决定或行动，如因本次股票期权授予的建造、管理、解释和效果而产生或与之相关，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌情权范围内（除本文另有具体规定外），并对公司、所有合格员工和任何根据或
通过任何符合条件的员工。委员会的所有决定，包括但不限于合格雇员的决定、奖励的形式、数量和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本协议获得或有资格获得奖励的合格雇员中有选择地作出，无论这些合格雇员是否处于类似情况。
本次股票期权以2019年激励股票计划的规定为准。有关您的股票期权的更多信息，您可以通过以下方式访问默沙东全球长期激励主页https://thesource.merck.com/uep？id=kb_article&sysparm_article=KB0056360.
附录A.1
酌情补偿的政策和程序
合规违规赔偿
政策
默克制药公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）的政策是，委员会在与审计委员会协商后确定：a）受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，从而导致重大违规行为；以及b）委员会得出结论认为该重大违规行为对公司造成重大损害，则该委员会将行使酌情权决定是否寻求补偿已支付或已授予受影响员工的任何涵盖薪酬。
定义
1.“受影响雇员”是指600级或以上的雇员，其（i）从事导致重大违规的不当行为；或（ii）未能履行其监督责任，合理管理或监督从事导致重大违规的不当行为的雇员的行为。
2.“覆盖薪酬”是指授予受影响员工的所有（a）基于激励的现金薪酬，包括但不限于任何年度奖金和其他短期和长期现金激励，（b）基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效份额单位（“PSU”），（c）就（a）和（b）收到的任何收益或收益，以及（d）委员会确定受本政策约束的任何其他形式的薪酬。为免生疑问，上述内容包括先前已支付、赚取、归属、递延或已支付或应付的任何补偿，作为离职或解雇补偿的组成部分。
3.“执行官”是指公司现任和前任执行官，因为“执行官”是为经修订的1934年《证券交易法》的目的而定义的。
4.“重大违规”被定义为（i）重大违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的书面公司政策或（ii）对公司不利的行为，包括公司的整体商誉或声誉。
5.“补偿”的定义是在法律允许的范围内包括以下任何和所有行为：（a）减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励薪酬奖励的金额，（b）要求偿还就最近完成的业绩期间支付的奖金或其他现金奖励薪酬奖励，（c）取消全部或部分未来归属股权奖励，（d）取消在前十二个月期间内归属的全部或部分股权奖励，（e）要求返还在归属时支付的股份和/或偿还从出售股权奖励中获得的任何收益，在每种情况下都是在前十二个月期间内归属的，以及（f）任何其他减少在任何前十二个月期间或任何当前或未来期间支付给雇员的补偿总额的方法。
6.“重大损害”是指对公司财务经营成果或声誉造成重大负面影响。
程序
a.如下文所述，在对首席执行官作出任何授权的情况下，委员会应与审计委员会协商行事，以管理本政策，并拥有根据本政策解释和作出任何和所有决定的充分酌情权。委员会作出的任何决定应是最终的、有约束力的，对所有各方都是决定性的。尽管有上述规定，全体董事会应批准任何寻求或免除首席执行官补偿的决定。
b.总法律顾问与首席道德与合规官和人力资源部执行副总裁协商，负责确定是否根据本政策将事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。在执行这项政策时，委员会可酌情与董事会其他委员会和任何外部或内部顾问协商。
c.如果委员会与审计委员会协商后确定有根据本政策寻求补偿的基础，委员会应行使酌处权，以个别方式为每名受影响的雇员确定是否、以及在何种程度和方式寻求补偿。
d.委员会在行使其酌情权时，可酌情考虑特定事项的所有事实和情况以及公司的一般利益。
向管理层下放补偿决定
委员会可向首席执行官（首席执行官可视情况进一步授权）授予管理本政策的权力，并根据该政策就非公司高管的受影响员工作出任何和所有决定。管理层应向委员会报告根据这项授权寻求补偿的任何肯定性决定。
公开披露
公司将遵守所有适用的证券法律法规，包括证券交易委员会有关高管薪酬的披露要求和任何适用的纽约证券交易所上市标准或要求，与本政策相关。当公司认为适当并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益时，公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露。
杂项
本政策的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何情况：1）管理层对任何受影响员工采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何激励薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少对任何受影响员工的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替，包括但不限于公司关于补偿基于激励的薪酬的政策和程序，以及公司可获得的任何其他法律补救。公司不得赔偿或同意赔偿任何现任或前任高管受本政策约束的奖励补偿损失，公司也不得支付或偿还或同意支付或偿还任何保险费以弥补该奖励补偿损失。委员会可随时并不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分内容。
附录A.2
补偿的政策和程序
基于激励的薪酬
政策
董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）已采纳这一基于激励的薪酬补偿政策（“政策”），以符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市准则手册第303A.14段，其中要求在因合并财务报表出现重大错误而导致会计重述的情况下，收回某些基于激励的薪酬。默沙东 & Co，Inc.（“公司”）。本政策由委员会管理，委员会拥有解释和解释本政策的明确酌处权，并全权就本政策作出所有决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D条和第10D-1条（或任何后续法规或规则）的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所采用的任何其他适用规则或上市标准的方式进行解释。委员会根据本政策作出的所有解释、解释和决定均为最终决定，并对各方具有约束力。本政策可经委员会批准进行修订，并可视需要不时进行修订，以反映适用法规和/或美国证券交易委员会或纽约证券交易所采用的上市标准的变化。不能放弃遵守这一政策。
定义
1.“会计重述”是由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（ii）如果该错误仅在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。
2.“涵盖人员”是指任何在业绩期间的任何时间担任或曾经担任公司执行官的人员，以获得基于激励的薪酬。
3.“执行官”相当于《交易法》第16a-1（f）条定义的“官员”（“第16条官员”）。
4.“财务报告计量”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，或（ii）全部或部分源自此类计量的计量。就本政策而言，“财务报告衡量标准”一词包括公司股价和股东总回报，无论以绝对或相对衡量标准表示。为免生疑问，一项财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包括在提交给SEC的文件中。
5.“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬可能包括高管激励计划下的奖励和默克制药公司 2019年股票激励计划下的业绩份额单位，或其任何继任者。基于激励的薪酬不包括（i）基本工资；（ii）仅因开始受雇于公司而授予的“签约”奖金或其他补偿；（iii）仅基于特定受雇或服务期间的完成而授予的补偿，没有任何绩效条件；或（iv）基于主观、非财务、战略或运营措施而授予的补偿，这些措施不是财务报告措施。
6.基于激励的薪酬被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该会计期间结束之后。仅根据财务报告计量业绩条件归属的股权奖励形式的基于激励的薪酬将被视为在其归属的财政期内收到。
7.“回收期”是指公司在紧接该日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接其后因公司的财政年度发生变化而导致的任何少于九个月的过渡期，在该过渡期内，公司须进行会计重述，该日期是（i）董事会或董事会的一个委员会得出结论或合理地应该得出结论认为公司须进行会计重述的日期中较早的日期；或（ii）法院认为，监管机构或其他合法授权机构指示公司进行会计重述。
以激励为基础的薪酬的补偿程序
1.在公司被要求进行会计重述的情况下，公司应在合理可能的情况下尽快补偿覆盖人员在补偿期间错误收到的任何基于激励的薪酬。错误收到的基于激励的薪酬金额将是覆盖高级管理人员根据原始财务报表中的错误数据收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）超过覆盖高级管理人员如果基于重述结果本应收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）的部分，而不考虑覆盖高级管理人员产生或支付的任何税务负债。对于基于股东总回报或公司股价的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于委员会对会计重述对适用措施的影响的合理估计，委员会应保存确定该合理估计的文件并将其提供给纽约证券交易所。尽管有上述规定，以任何人在该人担任受保人员的日期之前收到的范围内，根据本政策不得收回基于激励的薪酬。
2.委员会应全权酌情决定根据本政策收回任何错误获得的基于激励的薪酬的方法。
3.如果满足以下任何条件，并且委员会在此基础上确定追回将不可行，则无需进行任何补偿：（i）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应补偿的金额，只有在公司合理且有文件证明地试图收回基于激励的薪酬（并向纽约证券交易所提供此类合理尝试追回的文件）后，才能确定；（ii）追回将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，必须在公司获得纽交所可接受的母国法律顾问的意见后才能做出确定，即追偿将导致此类违规行为（并向纽交所提供此类意见的副本）；或（iii）补偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节的要求，以及据此颁布的美国财政部条例。
不允许赔偿
公司不得就错误判给赔偿的损失向任何现任或前任受保人员作出赔偿，亦不得支付或补偿任何受保人员因任何保险单而招致或支付的保费，以资助该受保人员的潜在补偿义务。
披露补偿决定
公司将遵守与本政策相关的所有适用证券法律法规，包括SEC披露要求，以及任何适用的纽交所上市标准或要求。当公司认为适当并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益时，公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露。
生效日期
本保单自2023年12月1日（“生效日期”）起施行。本保单的条款应适用于涵盖人员在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在生效日期之前已被批准、授予、授予或支付给涵盖人员。
杂项
本政策的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何情况：1）管理层对任何涵盖的高级职员采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何基于激励的薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少向任何高管或其他雇员提供的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款可能获得的任何其他补救或补偿权利以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替。本保单对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
附录b
美国境外受赠人的附加条款和条件
这份附录是默克制药公司 2019年激励股票计划下2025年非合格股票期权授予全球条款和条件的一部分，其中包含额外的“条款和条件”，如果您居住在美国境外，这些条款和条件将适用于您。
中的条款和条件第一部分本附录适用于全部居住在美国境外的受赠人。中的附加条款和条件第二部分如果您居住在第二部分中提及的国家之一，本附录也将适用于您。
本附录中的信息基于截至2024年12月在各自国家生效的法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在股票期权归属、您行使股票期权和向您发行普通股股份或您出售根据计划行使股票期权时获得的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录所载资料属一般性质，可能不适用于贵公司的特定情况，本公司无法就特定结果向贵公司作出保证。因此，您应就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果您是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是您目前正在工作的国家，或在授予日期之后转移居住和/或就业，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于您。公司应自行决定在这些情况下将在多大程度上适用此处包含的条款和条件。
附录B-第一部分：美国以外所有国家的附加条款和条件
如果您居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于您。
a.赠款性质
在接受股票期权时，你们承认并同意：
1.该计划由公司自愿设立，具有酌情权性质，可由公司随时修改、中止或终止；
2.该计划的运作和股票期权仅由公司授予，只有公司是这些条款的一方；因此，您在这些条款下可能拥有的任何权利只能针对公司提出，而不能针对公司的任何子公司、关联公司或合资企业（包括但不限于雇主）；
3.本公司的任何附属公司、联属公司或合营公司（包括但不限于雇主）均无义务根据条款向贵公司作出任何种类的付款；
4.股票期权的授予是例外的、自愿的、偶发性的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的股票期权，或代替股票期权的利益，即使过去已授予股票期权；
5.有关未来股票期权授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
6.您参与该计划是自愿的；
7.您参与该计划不应创造就业权或被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合同，且不得干预雇主随时终止您的雇佣或服务关系（如有）的能力；
8.股票期权和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，是非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何子公司、关联公司或合资企业提供的任何类型的服务的任何补偿，并且不在您的雇佣或服务合同范围内（如果有）；
9.除非与公司另有书面约定，根据该计划获得的股票期权和任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司子公司、关联公司或合资企业的董事可能提供的服务有关；
10.股票期权和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
11.根据该计划获得的股票期权和任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对雇主、公司或公司任何子公司、关联公司或合资企业的过去服务的补偿或以任何方式相关；
12.股票期权基础的普通股股份的未来价值是未知的、无法确定的、无法确定地预测的；
13.普通股标的股不增值，股票期权就没有价值；
14.如果您行使股票期权并获得普通股股份，这类普通股股份的价值可能会增加或减少，甚至低于期权价格；
15.不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致的股票期权终止（无论出于任何原因，无论是否违反你受雇所在司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣协议条款，如有）和/或（b）终止股票期权或因适用条款第I（b）节而导致的行使股票期权时获得的任何普通股、现金或其他利益的补偿而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；
16.就股票期权而言，自您不再向雇主或公司或公司的任何子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起，您的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），除非本文件另有明确规定，否则您根据该计划授予股票期权的权利（如有），将自该日期起终止，且不会因任何通知期或当地规定的任何“游园假”或类似期限而延长；同样，在终止雇佣关系后行使股票期权的任何权利将在您不再向雇主或公司或任何子公司提供服务之日起计量，附属公司或合资企业，且不会因任何通知期或当地法律规定的任何“游园假”或类似期限而延长；委员会应拥有专属酌情权，以确定您何时不再为授予的目的提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；
17.在合并、接管或转移责任的情况下，股票期权和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；
18.公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也不就您参与该计划、或收购或出售相关股份提出任何建议；您应就参与该计划的决定以及在采取与该计划相关的任何行动之前咨询您的个人税务、法律和财务顾问；和
19.雇主、公司或任何子公司、关联公司或合资公司均不对贵国当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响股票期权的价值或根据行使股票期权、随后出售根据该计划获得的股份或收到任何股息而应付给贵国的任何金额。
b.内幕交易/市场滥用法律
您承认，根据您或您的经纪人的居住国或普通股上市地，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或您所在国家的法律或法规定义）的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利（例如股票期权）或与计划下普通股股份价值挂钩的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能会禁止撤销或修改您在拥有内幕信息之前所下的订单。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方或促使他们以其他方式买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。您了解您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。
c.外国资产/账户、外汇管制和税务义务
贵公司承认，根据贵国的不同，由于在贵国境外的经纪商/银行账户或法人实体中、向和/或向贵国境外的经纪商/银行账户或法人实体购买因参与本计划而产生的普通股股份或现金（包括股息和出售普通股股份的收益），可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。贵国的适用法律
国家可能会要求您向贵国适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内将参加该计划收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此咨询您的个人税务、法律和/或财务顾问。
d.语言
您承认自己精通英语，或咨询过足够熟练的顾问，让您了解本文件的条款和条件。如果您已收到本文件，或与股票期权和/或计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，除非当地法律另有要求，否则英文版本将进行控制。
e.施加其他规定及发行股份
公司保留在公司认为有必要或可取的范围内对股票期权和行使股票期权时购买的普通股股份施加其他要求的权利，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求您签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。
特别是，如果因当地法律要求而可取，委员会可全权酌情限制可用的行使方法，例如，您可能被要求立即出售已行使股票期权基础上的所有普通股股份，并且只会收到出售收益减去期权价格和任何适用的与税收相关的项目。
附录B-第二部分：特定国家的附加条款和条件及通知
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国家
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附加条款及条件及通知
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澳大利亚
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税务信息
该计划是《1997年所得税评估法》（联邦）第83A-C款（“税务评估法”）适用的计划（以《税务评估法》中的条件为准）。
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比利时
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验收
授予你的股票期权在行权时不得早于“要约日”后的第61天接受纳税。要约日期为公司通知贵方有关股票期权授予的重要条款及条件的日期。你方于要约日期后第61天前作出的任何接纳均为无效。
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巴西
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遵纪守法
通过接受股票期权，您确认您同意遵守适用的巴西法律，并支付与行使股票期权、出售股票和收取任何股息相关的任何和所有适用税款。
劳动法致谢
通过接受股票期权，您同意您正在（i）做出投资决定并且（ii）普通股的基础股份的价值不是固定的，并且可能会增加或减少价值而不向您提供补偿。
此外，你承认并同意，就所有法律目的而言，（i）根据该计划向你提供的任何福利与你的就业或服务无关；（ii）该计划不是你的就业或服务条款和条件的一部分；（iii）你参与该计划的收入（如有）不是你的就业或服务报酬的一部分。
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加拿大
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终止雇用
本条文取代本附录B部分第一部分“授予性质”一节第（11）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，根据该计划获得的股票期权和任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对雇主、公司或任何子公司过去服务的补偿或以任何方式相关，本公司的附属公司或合营公司；
这条规定取代本附录B第一部分“授予性质”一节第（15）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致的股票期权终止（出于任何原因，无论是否违反你受雇所在司法管辖区的雇佣法或你的雇用协议条款，如有）和/或（b）股票期权终止或任何普通股股份的补偿而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，因适用条款第I（b）节而在行使股票期权时获得的现金或其他利益；
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国家
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附加条款及条件及通知
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这条规定取代本附录B第一部分“授予性质”一节第（16）款：
就股票期权而言，除非在你的条款中明确规定或适用法律明确要求的范围内，你的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因为何），你在计划下归属股票期权的权利（如有）将在（a）你不再受雇或不再为公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供服务之日，（b）你收到终止雇佣的书面通知之日最早的日期终止，或（c）书面终止通知送达贵公司最后已知地址的日期（合称“终止日期”）。同样，除贵方条款明文规定或适用法规明确要求的范围外，任何在终止雇佣后行使股票期权的权利将在终止日期开始计量。除适用立法明确要求的范围外，终止日期将不包括任何通知期或支付期，以代替法规、合同、普通法/民法或其他规定要求的此类通知。在您的归属权终止之日之前的那部分时间内，您将不会获得或有权获得任何按比例归属或延长的可行使性，也不会有权因失去归属或可行使性而获得任何补偿。如根据贵公司的条款和计划无法合理确定是否已发生终止雇佣的任何争议，委员会将拥有根据适用法律确定是否已发生此种终止雇佣以及此种终止的生效日期的唯一酌处权。
尽管有上述规定，如果适用的雇佣标准立法明确要求在法定通知期内继续享有归属或可行使权，则您根据计划授予或行使股票期权的权利（如有）将自您的最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期或可行使期落在您的法定通知期结束之后，您将不会获得或有权获得按比例分配的归属或延长的可行使权，也不会有权因失去归属或可行使权而获得任何补偿。
证券法律资讯
您被允许通过公司根据该计划指定的经纪人（如果有的话）出售通过该计划获得的普通股股份，前提是根据该计划获得的普通股股份的转售是通过普通股股份上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。这些股票目前在纽约证券交易所上市。
期权价格的支付
尽管计划中有任何规定，但禁止您交出您已经拥有的普通股股份或证明普通股股份的所有权，以支付股份的期权价格或与股票期权有关的任何与税收相关的项目。
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国家
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附加条款及条件及通知
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中华人民共和国
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以下条款和条件仅适用于身为中国公民或以其他方式被确定为受公司确定的国家外汇管理局（“外管局”）规定的要求约束的承授人。
行使股票期权及终止雇佣
您将被允许持有在行使股票期权时向您发行的普通股股份。尽管计划或条款中有任何相反的规定，但由于中国的外汇管制法律，您同意根据该计划获得并由您在终止与公司或雇主的雇佣关系时持有的任何普通股股份将根据本授权在您终止雇佣关系后在行政上切实可行的范围内尽快代表您出售，但不迟于终止雇佣关系后六个月或在外管局可能要求或允许的任何其他此类时间范围内。公司没有义务以任何特定价格安排此类出售。您将收到销售收益，减去任何经纪人的费用或佣金，但须满足任何与税收相关的项目。如果条款规定，您的全部或部分未行使股票期权将在您终止雇佣关系后的某个时间归属并可行使，则在任何情况下，终止后的行权期都不会超过终止雇佣关系后的六个月。你的股票期权的任何其他未按上述规定归属和可行使的部分将在你终止雇佣后立即到期。
由于当地监管要求，您同意公司可以强制出售根据该计划发行的任何普通股。出售可能（i）在行使时立即发生，或（ii）在公司因法律或行政原因认为必要或可取的任何其他时间范围内发生。
经纪人账户
在您行使股票期权时向您发行的任何普通股股份必须保存在摩根士丹利美邦服饰或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商的账户中，直到通过该经纪人出售普通股股份。
外汇管制通知
您理解并同意，为遵守中国的外汇管制法律，任何现金股息和出售普通股股份的收益将在交付给您之前立即通过公司（或任何子公司、关联公司或合资企业）或雇主设立的特殊外汇管制账户汇回中国。资金可能会由公司酌情以美元或当地货币支付给您。如果资金以美元支付给您，您了解您将被要求在中国设立一个美元银行账户，并向雇主和/或公司提供银行账户详细信息，以便资金可以存入该账户。如果公司更有可能将根据该计划收到的现金兑换成当地货币，公司没有义务确保任何汇率兑换率，并且由于中国的外汇管制限制，公司可能面临将收益兑换成当地货币的延迟。您同意承担该时间与资金通过任何此类专用外汇账户分配时之间的任何货币波动风险。你们进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
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丹麦
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劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分的“授予性质”部分：
通过接受股票期权，即理解并同意本次授予涉及未来将提供的服务，而不是过去服务的奖金或补偿。
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国家
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附加条款及条件及通知
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法国
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税务通知
你的股票期权不打算是法国的税务合格。
语言同意
通过接受股票期权，您确认已阅读并理解以英文提供的计划和条款。你相应地接受这些文件的条款。
En acceptant l’attribution，vous confirmez avoir lu et compris le Plan de travail et vos conditions g é n é rales et dispositions，qui ont é t é transmis en langue anglaise。Vous acceptez les termes de ces documents en connaissance de cause。
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德国
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没有针对具体国家的规定。
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爱尔兰
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没有针对具体国家的规定。
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以色列
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证券法律资讯
根据该计划授予股票期权是根据从以色列证券管理局获得的关于在以色列提交和发布有关该计划的招股说明书的要求的豁免而进行的。向美国证券交易委员会提交的计划副本和计划的S-8表格登记声明将根据书面请求免费发送给您，地址为美国新泽西州拉威市东林肯大道126号默克制药公司的投资者关系部。各执行办公室电话号码为1-908-740-4000。或者，该计划的副本和向美国证券交易委员会提交的该计划的S-8表格登记声明可通过在以下网站上搜索该公司的文件获得：http://www.sec.gov/edgar.
信托安排
您理解并同意，股票期权的发售符合并符合计划条款、计划增编A-以色列（“以色列次级计划”）、公司与公司或其在以色列的子公司或关联公司（现为ESOP Management and Trust Services Ltd.（“受托人”）指定的公司受托人之间的信托协议（“信托协议”）以及条款。如果以色列次级计划、条款和/或计划之间有任何不一致之处，以色列次级计划将管辖在以色列授予你的股票期权。本附录B中使用但未定义的大写术语对以色列、计划或术语具有以色列次级计划中规定的含义。
要求退回已签署的确认书
如果雇主或受托人提出要求，您必须执行根据以色列次级计划授予您的股票期权向您提供的第102条资本收益奖励确认函（“确认函”）。特别是，您必须在授予日起三十（30）天内，或在您的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，打印、签署并向受托人交付已签署的确认函副本，以使股票期权符合享受税收优惠待遇的条件。通过接受此股票期权，您确认并同意确认函的条款和条件在此通过引用并入条款，并适用于在行使股票期权时获得的普通股股份。如果受托人在授予日起30天内，或在你的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，未收到已签署的确认函，则股票期权可能不符合享受优惠税务待遇的条件。欲了解更多详情，请通过daphna.ben-ari@merck.com或+ 9729533306联系Daphna Ben-Ari。
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国家
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附加条款及条件及通知
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确认第102条资本收益奖励条款
认股权拟为资本收益奖励，符合公司根据条例第102（b）（2）条的规定指定符合资本收益税务处理的认可102项奖励的税务处理资格。尽管有上述规定，通过接受股票期权，你们承认公司无法保证资本收益奖励税收待遇将适用于授予你们的股票期权。
通过接受股票期权，贵方：（a）确认收到并声明已阅读并理解计划、以色列次级计划、确认函和条款；（b）接受股票期权，但须遵守计划、以色列次级计划、确认函和条款的所有条款和条件；（c）同意在行使股票期权时向受托人发行并存放的普通股股份，并应按本条例的要求以信托形式为贵方的利益而持有，以色列次级计划及以色列税务当局根据该条例、以色列次级计划及信托协议的条款作出的任何批准。此外，通过接受股票期权，你方确认了解该条例第102条的条款和规定，特别是其中（b）（2）和（b）（3）款所述的资本收益轨道，并同意你将不会要求受托人在持有期内将行使股票期权时获得的普通股股份释放给你或将普通股股份出售给第三方，除非该条例或以色列次级计划允许这样做。
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意大利
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对运动方式的限制
由于意大利的监管要求，您将被限制在完全无现金（也称为“无现金卖出-全部”）的方式行使股票期权，据此，所有受已行使股票期权约束的普通股股份将在行使时立即出售，出售的现金收益，减去期权价格、任何与税收相关的项目和经纪人的费用或佣金，将汇给您。行权后不得持股。您承认公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。公司保留根据当地发展情况提供额外行使方式的权利。
计划文件确认
通过接受根据本协议授予的股票期权，您进一步确认您已收到计划和条款的副本，已完整地审查了计划和条款，并充分理解和接受计划和条款的所有规定；特别是，您确认您已阅读并具体明确批准计划和条款中的以下规定：（a）您的股票期权不能通过遗嘱或世系和分配法律转让；（b）在您的雇佣关系非自愿终止的情况下，除非条款中另有明确规定，否则您行使股票期权的权利将在您不再积极受雇于雇主之日终止；（c）该计划具有酌情性，公司可随时暂停或终止该计划；（d）您负责所有与税务相关的项目；（e）如果发生重组、资本重组、重新分类或其他公司事件，导致计划中描述的普通股股份的调整，您的股票期权可能会被调整；（f）如果控制权发生变更，如计划中所述，您的股票期权可能会立即归属；（g）有关未来授予的所有决定将由公司全权酌情决定；以及（h）您条款中的“数据隐私”部分。
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日本
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没有针对具体国家的规定。
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国家
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附加条款及条件及通知
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墨西哥
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证券法律资讯
根据该计划提供的任何股票期权以及在行使股票期权时获得的普通股股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册中登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划和与任何裁决有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些资料是寄给你方的，只是因为你方与本公司及其附属公司、联属公司及合营公司的现有关系，不应以任何形式复制或复制这些资料。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定，专门针对作为公司或其子公司、关联公司和合资企业之一的在职员工的个人进行的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。
劳动法致谢
这些规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
通过接受股票期权，您理解并同意：（i）股票期权与雇主授予您的工资和其他合同福利无关，以及（ii）计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
政策声明
本公司根据该计划作出的邀请是单方面及酌情决定的，因此，本公司保留绝对权利随时修订及终止该邀请，而无须向贵公司承担任何责任。
公司的注册办事处位于126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，全权负责该计划的管理，您参与该计划和收购普通股股份无论如何不会在您和公司之间建立雇佣关系，因为您是在完全商业的基础上参与该计划。基于上述情况，您明确承认该计划以及您可能从参与该计划中获得的福利并不在您与雇主之间确立任何权利，也不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，并且该计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
最后，贵公司在此声明，就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害赔偿，贵公司不对自己保留任何行动或权利，因此，就可能产生的任何索赔，贵公司向公司、其子公司、关联公司、合资企业、分支机构、代表处、股东、高级职员、代理人或法定代表人授予全面和广泛的免责声明。
计划文件致谢
通过接受股票期权，即表示您确认收到了该计划的副本，完整地审查了该计划和条款，包括本附录B，并充分理解和接受该计划和条款的所有条款。
此外，通过接受本批给项下的利益，贵公司进一步确认，贵公司已阅读并具体明确批准本附录B第I部“授予性质”一节中的条款和条件，其中明确描述并确立了以下内容：（i）贵公司参与该计划并不构成一项后天获得的权利；（ii）该计划和贵公司参与该计划由公司全权酌情提供；（iii）贵公司参与该计划是自愿的；及（iv）本公司及其附属公司，关联公司和合资企业不对您在行使股票期权时获得的普通股股票价值的任何下降负责。
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国家
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附加条款及条件及通知
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荷兰
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没有针对具体国家的规定。
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新加坡
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销售限制及可转让性
贵公司在此同意，根据股票期权获得的任何普通股股份将不会在授予日的六个月周年之前在新加坡发售，除非该出售或要约是根据《证券及期货法》（第XII部第1分部第（4）款（第280条除外）项下的一项或多项豁免作出的（第289,2006 Ed.）（“SFA”）或根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。
证券法律资讯
股票期权是根据SFA第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免授予你们的，据此，该股票期权不受SFA下的招股说明书和注册要求的约束，并且不是鉴于股票期权随后被提呈出售给任何其他方而向你们作出的。该计划并未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。
董事通知
如果您是公司新加坡子公司、关联公司或合资企业的董事（包括候补、替代、协理或影子董事），您将受到《新加坡公司法》规定的某些通知要求的约束。这些要求中包括，当您收到公司或任何相关公司的权益（例如股票期权或普通股股份）时，有义务以书面形式通知新加坡子公司、关联公司或合资企业。此外，当您出售公司普通股或任何相关公司的股份时（包括当您出售根据该计划获得的普通股股份时），您必须通知新加坡子公司、关联公司或合资企业。这些通知必须在收购或处置公司或任何相关公司的任何权益后的两个工作日内作出。此外，必须在董事知悉上述任何一项详情的变动后两日内，即董事成为股份、债权证、权利、合约、参与性权益、其他证券或以证券为基础的衍生工具联系的持有人或取得其权益的日期（以最后发生者为准），就你在公司或任何相关公司的权益作出通知。此类披露没有规定的表格，尽管在实践中，公司秘书通常会准备一份格式化的披露表格，要求提供以下信息：授予的股权奖励、获得的股份数量、对价描述（如适用）以及交易日期。
如董事的家庭成员（并非其本人为董事）持有或拥有该等证券或证券衍生工具合约的权益，而法团董事的家庭成员（并非其本人为董事）订立的任何合约或向其作出的任何授予，须当作由该董事订立、订立或行使或向该董事作出。“家庭成员”是指21岁以下的配偶或儿子、养子、继子、女儿、养女或继女。
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国家
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附加条款及条件及通知
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西班牙
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劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
通过接受您的股票期权授予，您承认、理解并同意您同意参与该计划，并且您已收到该计划的副本。
您了解到，公司已全权酌情决定根据该计划向可能是公司或其子公司、关联公司或合资企业在全球各地的员工的个人分配股票期权。该决定是一项有限决定，其订立的明确假设和条件是，任何（i）授予将不会在计划的具体条款之外持续对公司或其任何子公司、关联公司或合资企业产生经济或其他约束力；（ii）给予任何股票期权，且行使股票期权时发行的任何普通股股份不是任何雇佣合同（与公司或其任何子公司、关联公司或合资企业）的一部分，不应被视为强制性福利，任何用途的薪酬（包括遣散费）或任何其他权利；及（iii）除非条款另有规定，否则股票期权将于你终止雇佣时终止归属。此外，您理解并自由接受，由于股票期权和股份的未来价值是未知的和不可预测的，因此不保证任何无偿和酌情股票期权将产生任何利益。此外，你们理解，如果不是针对上述假设和条件，授予不会授予你们；因此，你们承认并自由地接受，如果任何或所有假设都被错误，或者任何条件由于任何原因未能得到满足，那么任何股票期权授予都将是无效的。
您还理解并同意，作为股票期权授予的条件，因任何原因（包括以下所列原因）终止与您的雇佣关系，股票期权将停止归属，任何行使已归属股票期权的权利将在您不再向雇主或公司或其任何子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起立即生效，除非条款中另有具体规定。特别是，您理解并同意，任何未归属的股票期权或任何未在条款中“终止雇佣关系”部分规定的期限内行使的已归属股票期权将被没收，但无需享有普通股的相关股份，或在您因（包括但不限于）辞职、退休、被判定为有正当理由的纪律解雇、被判定或被认定为无正当理由的纪律解雇（即，受制于“despido improcedente”），基于客观理由的个人或集体解雇，无论是否被判定或承认有理由或无理由，根据《工人规约》第41条对雇用条件进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行重新安置，雇主单方面退出以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。
证券法律资讯
西班牙境内没有发生或将发生与授予股票期权有关的“根据西班牙法律定义的向公众提供证券”。该计划及条款并无亦不会获注册于Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores，且不构成公开发行说明书。
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国家
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附加条款及条件及通知
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瑞典
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授权扣留
以下条款补充了条款中的“扣税”部分：
在不限制公司和雇主履行条款中“扣税”部分规定的与税务有关的项目的预扣义务的权限的情况下，在接受股票期权时，您授权公司和/或雇主扣留普通股股份或出售在行使时可交付给您的普通股股份，以满足与税务有关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类与税务有关的项目。
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瑞士
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证券法律资讯
参与该计划的发行在瑞士被视为非公开发行；因此，它不受瑞士注册的限制。本文件或与该计划有关的任何其他材料（i）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后规定的招股说明书，（ii）可在瑞士向公司或雇主的雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开，或（iii）已或将根据《金融服务法案》第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监管局在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
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英国
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税务确认书
您同意您对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺支付所有此类与税务相关的项目，应公司或（如果不同）您的雇主或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关当局）的要求。您还同意就他们被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表您向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目向公司和（如果不同的话）您的雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果您是公司的董事或执行官（在经修订的1934年美国证券交易法第13（k）条的含义内），未向您收取或未由您支付的任何所得税金额可能对您构成一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。您了解到，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付就此额外福利应缴的任何雇员国民保险缴款的金额，这些金额也可能通过条款中“扣税”部分规定的任何方式从您那里收回。
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