附件 10.1

Stellus Capital Investment Corporation
（a马里兰州公司）

普通股，每股面值0.00 1美元

股权分配协议

截至2025年9月9日

目 录

时间表清单

2025年9月9日

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

787 7^第大道，4^第楼层

纽约，NY 10019

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

圣彼得堡，FL 33716

女士们先生们：

马里兰州公司Stellus Capital Investment Corporation（“公司”）和特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC（“顾问”）根据经修订的1940年《投资顾问法》（与根据该法颁布的委员会规则和条例（定义见下文）统称为“顾问法”）注册为投资顾问，各自确认其与本协议附表A中指定的几家销售代理（各自为“销售代理”，合称“销售代理”）就公司出售每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”）达成协议，总发行价高达100,000，000美元。销售代理将出售的普通股股份在此称为“证券”。根据本Equity Distribution协议（本“协议”）可能集体出售的证券总额不得超过100,000，000美元和根据登记声明（定义见下文）允许出售的证券金额中的较低者。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格N-2（档案编号：333-288252）上的货架登记声明，内容涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（与根据其颁布的委员会规则和条例（“1933年法案条例”）统称为“1933年法案”）不时发行的证券及公司若干其他证券的登记，该登记声明已于2025年8月6日由委员会宣布生效并保持有效。公司还向委员会提交了一份招股说明书补充文件，日期为本文件的日期，因为该招股说明书补充文件可能会被修订，其中包含一份日期为2025年8月6日的基本招股说明书，并包括根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）和第424（b）条（“第424（b）条”）的规定被视为包含在其中的任何信息（“招股说明书”）。根据第430B条规则，招股章程中包含或以引用方式并入的、在其生效时注册声明中遗漏但被视为注册声明的一部分的信息（如有）称为“430B信息”。除非上下文另有要求，此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件以及随后根据1933年法案条例第424（b）条向委员会提交并被视为注册声明一部分的招股说明书中包含的任何430B信息，在此称为“注册声明”，根据1933年法案条例第462（b）条（“第462（b）条”）提交的任何注册声明在此称为“第462（b）条注册声明”，在此类提交之后，“注册声明”一词应包括第462（b）条注册声明。“注册声明”一词还应包括根据本协议第8（CC）节可能提交的任何新的注册声明和规则462（b）注册声明。本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，包括根据第424（b）条规则或可能适用于公司的1933年法案条例的其他规则作出的修订或补充，应被视为是指并包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（与根据其颁布的委员会规则和条例（“1934年法案条例”）合称“1934年法案”）提交任何文件，于任何指明日期以引用方式并入或以其他方式被视为注册说明书或招股章程（视属何情况而定）的一部分或包括在内。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

公司已与顾问订立（i）日期为2012年9月24日的投资顾问协议（「投资顾问协议」），及（ii）日期为2012年10月23日的行政协议（「行政协议」）。

公司拥有（i）Stellus Capital SBIC，LP（“SBIC Fund I”）的100%有限合伙权益；（ii）Stellus Capital SBIC II，LP（“SBIC Fund II”，连同SBIC Fund I，“SBIC Funds”）的100%有限合伙权益；及（iii）Stellus Capital SBIC GP，LLC（“SBIC GP”）的100%股权。SBIC GP，连同公司和SBIC基金，在本协议中被称为“Stellus实体”。

本协议中使用的“适用时间”是指根据本协议每次出售适用证券的时间。

考虑到本协议所载的相互协议以及各方在本协议所设想的交易中的利益，各方特此约定如下：

1.公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、适用时间及各陈述日（定义见下文）向各销售代理作出陈述及保证，并与各销售代理达成协议，具体如下：

（a）公司符合并符合1933年法案规定的表格N-2使用条件。每一份登记声明、任何第462（b）条规则的登记声明及其任何生效后修正案均已由委员会根据1933年法令宣布生效或已根据第462（b）条规则生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明、任何规则462（b）注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行的程序，或者据公司所知，受到委员会的威胁。

（b）（i）注册声明和招股说明书及其任何修订或补充，包含并将包含要求在其中说明的所有声明，并在所有重大方面符合并将在所有重大方面符合1933年法案的要求。在有关时间，《登记声明》、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订在本协议日期和适用时间生效，《登记声明》、任何第462（b）条规则的登记声明及其生效后的任何修订（视情况而定）均已遵守，并将在所有重大方面遵守1933年法令的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）在招股章程或其任何修订或补充文件首次发布或首次发布时、在本协议日期和适用时间，招股章程或其任何修订或补充文件均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本公司并无就注册说明书或招股章程或其任何该等修订或补充所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料依赖并符合由销售代理或代表销售代理向本公司提供的书面资料，特别是其中所使用的书面资料，经了解及同意，唯一该等资料为招股章程中“分配计划”的最后一段。

（c）公司（包括其代理人和代表，但以各自身份担任的销售代理除外）没有制作、使用、准备、授权、批准或提及，也不会制作、制作、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见1933年法令条例（“规则405”）第405条），未经销售代理事先同意（不得无理拒绝同意），且双方同意，就本协议而言，包括（i）1933年法案条例第482条所定义的任何“广告”；（ii）根据1933年法案第2（a）（10）（a）节或1933年法案条例第134条不构成招股说明书的任何文件；（iii）依据1933年法案条例第163B条与潜在投资者进行的任何书面沟通（“书面试水沟通”）；（iv）任何销售材料（定义见下文）。并无该等书面通讯与注册声明或招股章程所载资料发生冲突或将会发生冲突，因为它们可能会不时被取代或修改。

（d）以引用方式并入每份注册声明和招股说明书的文件（证物除外），在向委员会提交时，在所有重大方面均符合1934年法令的要求，且这些文件均未包含对重要事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明和招股说明书的任何其他文件（证物除外），当这些文件被提交给委员会时（视情况而定），将在所有重大方面符合1934年法案的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）公司及其合并附属公司的综合财务报表，连同登记报表及招股章程中以引用方式列入或纳入的相关附注及附表，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期及所示期间的综合财务状况及经营业绩和现金流量。此类财务报表和相关附表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除其中披露的情况外，在所涉期间始终适用，并且为公平列报这些期间的结果进行了所有必要的调整。登记报表和招股说明书所载的摘要和选定的综合财务和统计数据在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，而这些数据是根据与其中所列财务报表和公司账簿和记录一致的基础编制的。注册声明和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由1933年法案定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。本公司及其附属公司并无任何直接或或有的重大负债或义务，且本公司之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，其任何附属公司、附属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资，合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的特殊目的或有限目的实体（包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题810所指的任何表外债务或任何“可变利益实体”），这些未在注册声明和招股说明书中披露。不存在未按规定列入《注册说明书》或《招股说明书》要求列入的财务报表（历史报表或备考报表）。注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL数据”）中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（f）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或另一发行参与者提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是1933年法案条例第405条所定义的“不合格发行人”，而未考虑到委员会根据第405条规则确定公司不必被视为不合格发行人的任何决定。

（g）公司经过适当组织，作为一家公司有效存在，并在马里兰州法律下具有良好的信誉。本公司在其财产所有权或租赁或经营其业务所需的彼此司法管辖区的法律下，具有正式的业务交易资格和良好信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其财产，并开展登记说明和招股说明书中目前开展和描述的业务，并订立和履行其在本协议和重大协议（定义见下文）下的义务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会（i）对公司整体的业务、经营、财产、财务状况、前景、股东权益或经营业绩产生或合理地预期产生重大不利影响，或（ii）阻止或实质上干扰本协议所设想的交易的完成（任何该等变更的发生或前述第（i）和（ii）条所述的任何该等预防被称为“公司重大不利影响”）。

（h）每个SBIC基金都是根据特拉华州法律作为有限合伙正式组织和有效存在的有限合伙企业，并具有在经营业务方面作为外国有限合伙企业的适当资格，并且在由于财产的所有权或租赁或经营业务而需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产以及按照目前在注册声明和招股说明书中进行和描述的方式经营其业务的所有必要权力和授权，除非未能具有如此资格或具有良好信誉或拥有此类权力或权威，单独或总体上不会产生或合理地预期会产生公司重大不利影响。SBIC基金的所有已发行和未偿还的合伙权益，以及SBIC GP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或索赔；并且没有任何期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务或将任何义务转换为任何SBIC基金或SBIC GP的所有权权益的其他权利尚未行使。

（i）公司没有直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，但（i）分别在SBIC基金和SBIC GP中的100%有限合伙权益和股权，（ii）根据委员会的规则和条例作为组合投资入账的公司或其他实体（各自为“投资组合公司”，统称为“投资组合公司”），以及（iii）在一个或多个投资组合公司中持有股权的税务封锁公司的100%股权。除在注册声明和招股说明书中另有披露外，截至其中规定的相应日期，Stellus实体均未控制（该术语在经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（9）节中定义）任何投资组合公司（与据此颁布的委员会规则和条例统称为“1940年法案”）。

（j）本公司或任何SBIC基金概无违反本公司或其任何附属公司各自的章程或证书或公司章程（经修订、重述及补充）、附例、成立证明书、有限责任公司协议、有限合伙证书、合伙协议或其他组织文件；除注册声明及招股章程所述者外，本公司或任何SBIC基金概无（i）违约或违反，亦无发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类违约或导致根据公司或任何SBIC基金作为一方或其各自财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生的还款事件（定义见下文），且未发生任何将导致设定或施加任何留置权的事件，根据任何该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何押记或产权负担；或（ii）违反任何法律或法规或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（i）及（ii）条而言，任何该等冲突、违约、违约或违规行为，而该等冲突、违约、违约或违规行为不会单独或合计发生，合理预期会对公司产生重大不利影响。

（k）本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成（包括发行和出售证券以及使用招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售证券所得款项）以及本协议及其条款的履行不会与（i）公司的章程或证书或公司章程（经修订、重述和补充）、章程、成立证书相冲突或导致违反，或其他组织文件；（ii）除注册说明书及招股章程所述者外，任何条款或条文，或构成违反或违约（且未发生任何事件，而该事件如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约）或公司作为一方或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的还款事件（定义见下文），或导致设定或施加任何留置权，根据任何该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款对公司任何财产或资产的任何押记或产权负担；或（iii）除注册声明及招股章程、任何法律或法规或对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例所述外，就上述第（ii）及（iii）条而言，任何该等冲突、违反、违约或违规行为不会，单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何个人或实体）要求公司或其任何子公司（如适用）回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（l）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无（i）任何公司重大不利影响，（ii）除本协议所设想的交易外，任何对公司整体而言具有重大意义的交易，（iii）公司招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司整体而言具有重大意义，（iv）公司股本或未偿还长期债务的任何重大变动，（v）就公司股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但上述（a）在正常业务过程中、（b）在注册说明书及招股章程另有披露的情况除外，或（c）如该等事项、项目、更改或发展不会使注册说明书或招股章程中的陈述包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（m）已发行及已发行普通股的股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评税。截至其中提及的日期，公司拥有注册说明书和招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本，且该等授权股本在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中所述的描述。除登记声明或招股章程所披露或预期的情况外，包括根据公司的股息再投资计划，截至其中提及的日期，公司并无就期权、认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务、或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺预留或可供发行的任何普通股。发行的已发行普通股均未违反公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或其他类似权利，也不存在任何个人或实体获得本协议涵盖的任何证券的优先购买权或其他权利。除已获放弃或信纳的权利外，登记声明的提交或本协议所设想的证券的发售或出售均不会产生任何权利，或与公司任何类别证券的登记有关的权利。本公司没有任何优先股股份被指定、发售、出售或发行，且目前没有任何优先股股份流通在外。

（n）本公司及SBIC基金已妥为授权、签立及交付，且目前是本票及其他证明其各自于投资组合公司投资的协议（各自称为“投资组合公司协议”）的一方或收款人。除注册声明及招股章程另有披露外，据公司所知，各投资组合公司在所有重大方面均与其在适用的投资组合公司协议项下的所有义务保持一致，且根据该等协议未发生任何违约事件（或随着发出通知或时间的推移将成为违约事件的违约事件），除非任何该等未能在其义务中保持一致且任何该等违约不会合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（o）本协议已获公司正式授权、签立及交付。本协议及投资顾问协议各自均为公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或以后生效的其他与债权人权利一般相关的类似法律，（ii）衡平法的一般原则和因此可能提起任何程序的法院的酌处权，以及（iii）就本协议而言，任何联邦或州证券法和公共政策考虑对本协议第11条的赔偿和贡献条款的限制。

（p）证券已获公司根据本协议正式授权发行及出售，而当公司根据本协议在适用销售代理（定义见下文）支付本协议所列代价的情况下发行及交付证券时，该证券将有效发行、全额支付及不可评税；而证券的任何持有人均不会或将不会因是该等持有人而须承担个人责任。

（q）普通股及公司章程及附例在所有重大方面均符合《注册说明书》及《招股章程》所载与之有关的各自声明，而该等声明符合定义相同的各自文书及协议所载的权利。

（r）本公司执行、交付和履行本协议及本协议所设想的证券发售、发行、出售和交付证券或完成本协议及由此设想的交易，在每种情况下均不需要任何法院或仲裁员或对本公司具有司法管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但该等同意、批准、授权除外，1934年法案和适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）规则可能要求的命令和注册或资格。

（s）Grant Thornton LLP和Deloitte & Touche LLP，其关于公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式并入注册声明和招股说明书，在各自报告所涵盖的期间内，它们都是1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会（美国）所指的关于公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所。据公司所知，Grant Thornton LLP和Deloitte & Touche LLP均未违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会根据该法案颁布的与公司有关的规则和条例（统称为“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求。

（t）[保留]。

（u）没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查是任何Stellus实体的一方，或任何Stellus实体的任何财产是其主体，如果确定对相关Stellus实体不利，则合理地预期这些法律、政府或监管调查将对公司产生重大不利影响，或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响（统称“行动”）；据公司所知，任何此类行动均不会受到任何政府或监管当局的威胁，也不会受到其他方面的威胁，这些威胁或整体而言，如果确定对相关Stellus实体不利，则合理地预计会产生公司重大不利影响；也不存在当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼，或据公司所知，根据1933年法案要求在注册声明和招股说明书中描述的调查。

（v）没有根据1933年法令要求作为登记声明的证据提交的合同或其他文件未按要求如此提交或以引用方式并入。

（w）每个Stellus实体拥有或已经获得所有政府许可、证书、同意书、命令、批准、许可和其他必要的授权，以拥有或租赁其财产或开展注册声明和招股说明书（“许可”）中所述的业务（“许可”），除非未能拥有、获得或作出相同的承诺不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。除注册声明及招股章程所披露的情况外，任何Stellus实体均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的程序的书面通知，除非该等撤销或修改不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（x）投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《1940年法案》和《顾问法案》的所有适用条款，公司董事会和公司股东（如适用）对投资咨询协议的批准已根据《1940年法案》适用于根据《1940年法案》选择受监管为商业发展公司的公司的《1940年法案》第15条的要求获得。

（y）公司，或公司经适当查询后所知，其任何董事、高级人员或控制人均未采取或将直接或间接采取根据1934年法令或其他方式设计或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵（包括但不限于根据1934年法令第M条（“M条”）所定义）公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的任何行动。

（z）公司或其任何相关实体（i）均无需根据1934年法案的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中间人、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。经适当查询后据公司所知，公司没有任何高级管理人员或董事是FINRA注册经纪交易商公司的关联人。

（aa）除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司和SBIC基金已提交所有联邦、州、地方和外国税务申报表，这些申报表已被要求提交，并在截至本协议日期之前支付了上面显示的所有税款，前提是这些税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。除《注册说明书》或《招股章程》中所披露或预期的另有披露或预期外，并无任何税务缺陷已被确定对公司产生不利影响，或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响。公司不知道对其提出或威胁的任何联邦、州或其他政府税收缺陷、处罚或评估，这将对公司产生重大不利影响。

（bb）公司和SBIC基金对注册声明或招股说明书中描述或描述为公司或SBIC基金拥有的合并财务报表中反映的所有个人财产（不包括知识产权（定义见下文））拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，除非未能对任何留置权拥有良好且有效的所有权，（i）不会对公司或SBIC基金（如适用）对此类财产的使用产生实质性干扰，或（ii）单独或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响的产权负担和索赔。本公司或任何SBIC基金均不拥有任何不动产。

（CC）除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司和SBIC基金拥有、许可或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期各自开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有信息、系统或程序）（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响；除非以书面形式向销售代理披露，否则公司或任何SBIC基金均未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，可合理预期哪项侵权或冲突将导致公司的重大不利影响；公司或任何SBIC基金均未收到任何质疑公司或SBIC基金对公司或SBIC基金拥有、许可或选择的任何知识产权的权利或对其权利的任何索赔的书面通知，可合理预期该索赔将导致公司的重大不利影响。

（dd）公司按综合基准，维持财务报告内部控制制度（根据1934年法令条例第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）和旨在提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一期经审计财务报表纳入或以引用方式纳入注册说明书和招股说明书之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除注册声明及招股章程所载明的情况外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制并无重大弱点（不论是否已补救）及（b）公司对财务报告的内部控制并无对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ee）除《注册说明书》和《招股说明书》所列情况外，公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本人身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例，现在和过去都没有。公司每名首席执行官和首席财务官（或适用的每名前公司首席执行官和前公司首席财务官）已就公司要求提交或由其向委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（ff）本公司无任何雇员。据公司所知，顾问的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据公司所知，受到威胁，这将合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（gg）任何Stellus实体都不是，或在证券发行和销售生效后，将是“注册管理投资公司”或由“注册管理投资公司”“控制”的实体，这些术语在1940年法案中定义。公司已选择根据1940年法案作为受监管的商业发展公司，并已根据1940年法案第54（a）节向委员会提交了妥为填写并执行的N-54A表格（“公司BDC选举”）；公司尚未根据1940年法案第54（c）节向委员会提交任何撤回公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然完全有效，并且据公司实际所知，委员会没有根据1940年法案发布暂停或撤销此类选举的命令，也没有因此启动或威胁提起诉讼。公司的运营符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定以及适用于商业发展公司的委员会根据该法案制定的规则和条例，除非合理地预期这种不遵守情况不会单独或总体上导致公司的重大不利影响。

（hh）Stellus实体的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及Stellus实体开展业务的所有法域的适用洗钱法规，及其下的适用规则和条例，以及任何相关或类似的规则，由对Stellus实体具有管辖权的任何政府或监管机构发布、管理或执行的法规或指南（统称为“洗钱法”），除非合理地预计不会导致公司的重大不利影响，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及任何Stellus实体的洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或程序尚未完成或据公司所知受到威胁。

（ii）本协议的执行及交付，以及公司履行其根据本协议所承担的义务，已获公司方面所有必要的法人行动妥为及有效授权，而本协议已获公司妥为签署及交付。

（jj）除注册说明书及招股章程所列的情况外，公司按公司合理地认为对其业务足够及对在类似行业从事类似业务的类似规模公司而言惯常的金额及涵盖的风险维持保险。

（kk）公司没有发送或收到关于终止任何协议的通知，或以其他方式传达或接收与终止有关的通信，这些协议作为证据提交给登记声明，或通过引用并入登记声明（每项此类协议为“重大协议”，统称为“重大协议”），也没有任何此类终止受到任何个人或实体的威胁。

（ll）除注册声明或招股章程所述者外，（i）公司或据公司所知的任何关联公司与公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接的关系，而1933年法令要求在注册声明或招股章程中描述但未如此描述的关系；（ii）公司或任何关联公司与公司的董事、高级职员、股东或董事之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，FINRA规则要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的；（iii）公司没有向其任何高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员提供或为其利益提供任何重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保；（iv）公司没有提供，或导致任一销售代理提供，向任何意图非法影响贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息的人提供证券。

（mm）注册说明书及招股章程所包括或以引用方式纳入的统计、行业相关及市场相关数据（如有），均基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源一致。

（nn）本公司、本公司任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司任何代理人、雇员或代表，或代表本公司行事的其他个人或实体，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国（每一个作为制裁对象的国家或领土，均为“被制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议项下发行证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时成为制裁对象的任何个人或实体的任何非法活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何非法活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。自2019年4月以来，公司没有直接或间接从事，现在也没有直接或间接从事，公司也不会从事与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何个人或实体或与任何被制裁国家的任何交易或交易。

（oo）本公司或据本公司所知，本公司任何雇员或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，该违反规定须在注册声明或招股说明书中披露。

（pp）任何（i）广告、销售文献、新闻稿、其他宣传材料（包括“招股说明书包装”、“经纪人资料包”、“路演幻灯片”、“路演脚本”和“电子路演演示文稿”），（ii）1933年法案条例第405条所定义的“自由编写招股说明书”（本协议中的附件 B所载信息除外）（第（i）条和第（ii）条所载授权公司就公开发行证券使用的材料，统称“销售材料”）和（iii）书面测试-水通讯（如有），获授权由公司就公开发售证券而使用，与登记声明或招股章程所载资料在任何重大方面并无、亦不会有冲突，亦不会、亦不会载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述不具误导性的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实。此外，任何销售材料和任何书面试水通讯均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案的适用要求（但本陈述和保证不适用于销售材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合销售代理向公司提供的与销售代理有关的信息而明确用于其中的）。

（qq）根据经修订的1958年《小企业投资法》及其颁布的法规（“SBA法规”），除注册声明和招股说明书中披露的情况以及根据SBA法规或合理预期不会导致公司重大不利影响的此类禁令外，公司的任何SBIC基金目前均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股权进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司。

（rr）本公司、其任何合并附属公司或本公司任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或本公司任何合并附属公司，或据本公司所知，本公司任何合并附属公司的任何雇员均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行，包括以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、赠与、承诺支付或授权支付，或授权向任何“外国官员”（如《反腐败公约》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，而顾问、公司、公司的合并子公司及其各自的关联公司已按照任何适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在确保并预计将继续确保的政策和程序，持续遵守。

（ss）公司已选择（该选择未被撤销）被视为，并打算继续经营其业务，以符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章规定的受监管投资公司（“RIC”）的资格。

（tt）除注册声明及招股章程所披露的情况外：（i）除根据《1940年法案》和《顾问法》的适用条款外，没有任何个人或实体担任或担任公司或SBIC基金的高级职员、董事或投资顾问；及（ii）据公司所知，经适当查询，公司没有任何董事是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案）或任何销售代理的“关联人”（定义见1940年法案）。

（uu）本协定在所有重大方面均符合1940年法令的所有适用条款。

（vv）在提交注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何生效后修订时，公司或其他发售参与者在此后最早时间提出证券的善意要约（根据1933年法案规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条规则所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则确定公司不必被视为不合格发行人的任何决定。

（WW）各SBIC基金均获美国小型企业管理局（“SBA”）许可作为小型企业投资公司（“SBIC”）运营。各SBIC基金的SBIC牌照均与SBA保持良好信誉，且未被SBA撤销或暂停，且SBA就任何一只SBIC基金编制的任何检查报告中所载的不利监管调查结果均未得到处理或未解决。SBIC各基金在所有重大方面均按照SBA的适用要求开展业务。各SBIC基金的运作方式将允许其继续满足作为SBIC的资格要求，但须经SBA批准。每个SBIC基金都有资格按照注册声明和招股说明书中所述的金额和条款出售由SBA担保的证券。根据任一SBIC基金（如适用）为SBA担保或任何其他重大货币义务而向SBA发行的任何债券的条款，两只SBIC基金均不存在违约情况，并且没有任何事件（随着时间的推移、通知或两者均已发生）将成为其下的违约或违约事件。

（xx）公司（i）已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以防止公司违反联邦证券法（该术语在1940年法案规则38a-1中定义）；（ii）正在遵守所有法律、规则、条例、决定、指令和命令开展业务，但不遵守将不会合理地预期会导致公司重大不利影响的情况除外；（iii）在所有重大方面均遵守1940年法案的适用要求开展业务。

（yy）（i）公司并不知悉公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术（统称“IT系统和数据”）的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的任何其他损害，除非在每种情况下合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响；（ii）公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求，并且据公司所知，公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（zz）普通股在纽约证券交易所上市。

（aaa）注册声明和以引用方式并入其中的文件包括并以引用方式并入要求包含在其中的XBRL数据中的交互式数据；注册声明中包含或以引用方式并入的XBRL数据或其中以引用方式并入的文件公平地呈现了所有重大方面所要求的信息。

任何由公司任何高级人员签署并交付给销售代理或销售代理的大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各销售代理作出的陈述和保证。

2.顾问的申述及保证。顾问于本协议日期、适用时间及各代表日期向各销售代理作出代表及保证，并与各销售代理达成协议，详情如下：

（a）自注册报表及招股章程提供资料的相应日期起，除其中另有说明外，顾问的状况（财务或其他方面）、收益、资产、业务事务、营运或监管状况，不论是否在正常业务过程中产生，并无合理预期个别或合计会导致公司重大不利影响，或合理预期个别或合计会导致公司重大不利影响的重大不利变化，阻止顾问履行投资顾问协议项下的义务（“顾问重大不利影响”）。

（b）顾问已经过适当组织，并根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉，并有权和权力拥有，租赁和经营其财产，并按注册声明和招股说明书所述开展业务，订立和履行其在本协议下的义务；顾问拥有必要的权力和权力，以执行和交付并履行其在投资咨询协议下的义务；顾问具有作为外国实体进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于其财产的所有权或租赁或业务的开展，但在每种情况下，如果不符合资格或信誉良好，则单独或总体上不会合理地预期会导致顾问的重大不利影响。

（c）顾问已根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》并未禁止该顾问根据《注册声明》和《招股说明书》所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，可以合理地预期个别或总体上存在的任何事实或情况会导致任何程序，这可能会对顾问在委员会的登记产生不利影响。

（d）没有任何诉讼、诉讼、申索或法律程序，或据顾问所知，在任何国内或国外法院或政府机构或机构面前或由其提起的研讯或调查，现正待决，或据顾问所知，没有任何诉讼、诉讼、申索或法律程序对顾问构成威胁、影响或影响，而该等诉讼、诉讼、申索或法律程序须在注册声明或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或合理地预期个别或整体上会导致公司重大不利影响或顾问重大不利影响，或会合理地预期，单独或合计，对本协议或投资咨询协议所设想的交易的完成产生重大不利影响；将顾问作为一方当事人或其任何财产或资产作为注册声明或招股说明书中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括与其业务相关的普通例行诉讼，单独或合计不会合理地预期会导致公司重大不利影响或顾问重大不利影响。

（e）顾问没有（i）违反其组织或管理文件，（ii）没有履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或顾问作为一方当事人或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或顾问的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书（统称“协议和文书”），或（iii）没有违反任何法律、法规、规则、条例、判决，命令或法令，但仅在第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上无法合理预期会导致顾问重大不利影响的此类违规或违约行为，除外；本协议和投资咨询协议的执行、交付和履行以及本协议和其中以及注册声明中所设想的交易的完成以及顾问遵守其在本协议和投资咨询协议项下的义务，不会也不会，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与顾问的任何财产或资产发生冲突或构成违反、违约，或导致根据协议和文书对顾问的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但个别或总体上无法合理预期会导致顾问产生重大不利影响的此类违约或违约除外，此类行动也不会导致任何违反顾问的有限责任公司经营协议（迄今已修订）的规定；此类行动也不会导致任何违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、国内或国外任何政府、政府工具或法院的令状或法令，对顾问或其任何资产、财产或运营具有管辖权，但合理预期不会导致顾问重大不利影响的此类违规行为除外。

（f）本协议和投资咨询协议中的每一项均已得到顾问的正式授权、执行和交付，是顾问的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的与债权人权利一般相关的其他类似法律，以及（ii）一般公平原则和因此可提起任何程序的法院的酌处权。

（g）顾问履行其在本协议项下的义务，与提供、发行或出售本协议项下的证券或完成本协议所设想的交易有关，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已根据1933年法案和1940年法案获得或将在适用时间之前获得。

（h）注册声明、招股章程及任何书面Testing-the-Waters通讯及销售材料所载顾问的描述，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况而略去陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）顾问拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证（“政府许可证”），这是开展其目前经营的业务所必需的，除非未能如此拥有不会合理地预期单独或总体上会导致顾问的重大不利影响；顾问遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能如此遵守将不会单独或总体上，导致顾问的重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致顾问的重大不利影响；顾问没有收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上可以合理预期，单独或合计，导致顾问材料不利影响。

（j）顾问或据顾问所知其任何关联公司均未直接或间接采取或将采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）顾问（i）已根据《顾问法》规则206（4）-7采用并实施书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计旨在防止顾问违反《顾问法》；（ii）正在遵守所有法律、规则、条例、决定、指示和命令开展业务，但不遵守将无法合理预期会导致顾问重大不利影响的情况除外；（iii）在所有重大方面均按照《顾问法》的适用要求开展业务。

（l）顾问不知道（i）任何Stellus实体的任何高管、关键员工或重要员工群体（如适用）计划终止与各自的Stellus实体的雇佣关系，或（ii）任何此类高管或关键员工受制于任何竞业禁止、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议，这些协议将被Stellus实体当前或拟议的业务活动所违反，除非合理地预计此类终止或违规不会对顾问产生重大不利影响。

（m）（i）顾问并不知悉顾问的IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他损害或与之相关的损害，除非在每种情况下合理地预期不会单独或总体上对顾问产生重大不利影响；（ii）顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，而顾问是，据顾问所知，目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

任何由顾问的任何高级人员或其他获授权人士签署并交付给销售代理或销售代理的大律师的证书，应被视为顾问就其所涵盖的事项向每个销售代理作出的陈述和保证。

3.放置。公司每次希望根据本协议发行和出售证券（每次，“配售”），均应以电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）通知适用的销售代理，其中应至少包括拟发行的证券数量（“配售证券”）、要求进行销售的时间段，对任何一天内可能卖出的证券数量和不得低于该价格进行销售的任何最低价格的任何限制（“配售通知”），兹将载有必要的最低销售参数的表格作为附件 A附于本文件后。配售通知应源自附件附件 B所列的任何来自公司的个人（并附一份副本给该附表所列的来自公司的其他个人），并应寄给附件 B所列的每个销售代理的每个个人，因此，附件 B可能会不时修改。如果销售代理希望接受配售通知中包含的此类提议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝接受）或在与公司讨论后希望提出修改条款，则销售代理应在该配售通知送达销售代理的营业日之后的营业日（定义见下文）下午4：30（东部时间）之前，通过电子邮件（或双方共同书面同意的其他方式）向公司发出通知，地址为公司和销售代理所列所有个人在附件 B上，列出销售代理愿意接受的条款。凡配售通知所载条款拟按紧接前一句的规定作出修改，则该等条款对公司或销售代理不具约束力，直至公司以电子邮件（或订约方以书面相互同意的其他方式）向销售代理交付建议作出修改的该等配售通知的所有条款的接受（“接受”），哪封电子邮件须寄发予附件 B所载公司及销售代理的所有个人，配售通知须于公司收到销售代理接受配售通知的条款时生效，或如销售代理按上述规定作出修改，则须于销售代理收到公司的接受（视属何情况而定）后生效，除非及直至（i）配售证券的全部金额已售出，（ii）根据本段第二句所载的配售通知规定，公司暂停或终止配售通知，（iii）根据配售通知要求进行销售的期间已届满；（iv）公司发出随后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，（v）该协议已根据本协议第12条的规定终止，或（vi）任何一方应已根据下文第5条暂停出售配售证券。任何折扣的金额，佣金，或公司就配售证券的出售向各适用的销售代理支付的其他补偿，应按照附件 C中规定的条款计算。明确承认并同意公司或销售代理均不得就配售或任何配售证券承担任何义务，除非及直至公司向销售代理交付配售通知，且（i）销售代理接受该配售通知的条款或（ii）如建议修改该配售通知的条款，公司根据上述条款以接受的方式接受该等修改后的条款，然后仅根据配售通知中指明的条款（经相应的接受修改，如适用）和本文（以及在销售代理或公司接受后，受此类条款约束的任何销售代理称为“适用销售代理”）。如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，由相应的接受修改）发生冲突，则应由配售通知的条款（如适用，由相应的接受修改）进行控制。“营业日”一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的日子。

4.由销售代理销售配售证券。在符合第6（a）条规定的情况下，适用的销售代理须在配售通知书所指明的期间内，运用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力，出售配售证券，以达到所指明的金额，并以其他方式按照该配售通知书的条款（如适用，经相应的接纳作出修改）。适用的销售代理须不迟于紧随其根据本协议作出配售证券的交易日后的交易日（定义见下文）开市前向公司提供书面确认，列明当日售出的配售证券数目、公司根据第3条就该等销售应付予适用的销售代理的补偿、顾问就该等配售作出的付款（如有）以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），附适用销售代理（如第6（b）节所述）从其从此类销售中获得的总收益中扣除的分项。根据配售通知的条款（如适用，经相应的接受修改），适用的销售代理可以通过法律允许的任何方法出售配售证券，这些方法被视为1933年法案条例第415条所定义的“在市场上”发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所就普通股在任何其他现有交易市场上进行的销售或向或通过做市商进行的销售。如在配售通知（如适用，经相应接受修改）中有规定，适用的销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券，包括但不限于私下协商交易。

就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市的主要市场上买卖普通股股份的任何一天，在此期间，该主要市场没有出现市场中断、计划外关闭或暂停交易的情况。

5.暂停销售。公司或适用的销售代理均可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通信给附件 B上所列的另一方的每一位个人，如果收到通知的任何个人实际承认收到了该等通信，但通过自动回复的方式除外）或通过电话（通过立即向附件 B上所列的另一方的每一位个人发出可核实的传真或电子邮件通信予以确认）后，暂停任何配售证券的销售；但是，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售证券承担的义务。每一方当事人均同意，除非是向本协议的附件 B上指定的个人之一发出的，否则本第5条下的任何此类通知均不具有对抗对方的效力，因为此类附件可能会不时修改。

6.销售、交付给销售代理；结算。

（a）出售配售证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所列条款和条件的情况下，在适用的销售代理接受配售通知的条款或在销售代理收到接受（视情况而定）后，除非其中所述的配售证券的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则适用的销售代理在配售通知规定的期间内，应根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售该配售证券，否则将按照该配售通知的条款出售。公司承认并同意（i）无法保证适用的销售代理将成功出售配售证券，（ii）如适用的销售代理因适用的销售代理未按本第6条规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等配售证券以外的任何理由而不出售配售证券，则适用的销售代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，及（iii）除适用的销售代理在配售通知书（如适用，经相应接纳修订）中另有约定外，销售代理无须根据本协议承担按主要基准购买证券的义务。

（b）配售证券的结算。除配售通知另有规定外，配售证券的销售结算将发生在该等销售作出之日（每个交易日，“结算日”）之后的第二个（第2个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。将于结算日在收到已售配售证券时交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于出售该等配售证券时适用的销售代理所收到的销售总价，并扣除（i）适用的销售代理就公司根据本协议第3节应付的该等销售所获得的佣金、折扣或其他补偿以及（ii）顾问根据本协议第3节和本协议的附件 C项下到期应付的其他金额（如有）后。

（c）配售证券的交付。在每个结算日或之前，在公司收到就该结算日应付公司的所得款项净额的同时，公司将或将促使其过户代理人，以电子方式将所出售的配售证券通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式在存托信托公司以贷记适用的销售代理或其指定人账户的方式（前提是适用的销售代理应已在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）进行转让，且在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个结算日，销售代理将在结算日当日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。如公司或其过户代理人（如适用）在结算日未履行交付配售证券的义务，公司同意，除且不以任何方式限制本协议第11条规定的权利和义务外，应（i）使适用的销售代理人免受公司因该违约而招致、产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向适用的销售代理人支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

（d）面额；登记。如适用的销售代理在结算日前至少两（2）个营业日提出要求，则应以适用的销售代理在该请求中指定的名称签发面额和登记的证券凭证，以代替电子转账。证券的凭证将不迟于结算日前一个营业日中午（纽约时间）在纽约纽约市由适用的销售代理提供审查和包装。

7.费用。

（a）公司与若干销售代理订立契诺并同意，不论本协议所设想的交易是否完成，公司均应支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册报表（包括财务报表及其附件）和招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付给销售代理和经销商（包括邮资，空运费用及清点及包装费用）登记声明及招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下）由销售代理合理要求以供与证券发售及销售有关的用途；（iii）公司因向投资者推销证券销售而产生的成本及开支；（iv）编制、印刷、认证、证券及任何证券凭证的发行及交付；（v）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关的任何蓝天备忘录及所有印刷（或复制）和交付的交割文件；（vi）证券根据美国多个州的证券或蓝天法律进行的任何要约和销售的注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的销售代理的合理费用和开支）；（vii）与证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支；（viii）发生的备案费用，以及法律顾问向销售代理支付的与FINRA对证券销售条款的审查有关的合理费用和支出（金额不超过7500美元）；（ix）Stellus实体的会计师、法律顾问和其他顾问的费用和开支；（x）证券的任何转让代理或注册商的费用和开支；以及（xi）公司或顾问因公司履行其在本协议项下的义务而发生的所有其他合理成本和开支。

（b）如销售代理根据本协议第9条或第12（a）（i）、（a）（iii）及（a）（iv）条的规定终止本协议，公司须向销售代理偿还其所有自付费用，包括为销售代理支付的合理费用及大律师的付款。

8.公司的协议。公司与销售代理一致认为：

（a）在根据《1933年法令》要求交付与证券有关的招股章程的任何期间内，公司根据本协议第8（b）节的规定，将遵守《1933年法令条例》第415条、第430B条、第497条和第424（b）条的要求，并将立即通知销售代理，并以书面形式确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订生效时，或招股章程的任何修订或补充文件已提交时，（ii）收到监察委员会有关注册说明书的任何评论，（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，包括根据1933年法令第8A条，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年有关注册声明的法案第8（d）或8（e）节为任何此类目的启动或威胁进行任何程序或任何审查。公司将根据1933年法令条例第424（b）条或第497条（如适用）在该等规则要求的期限内及时进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据1933年法令条例第424（b）条提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股章程的任何期间（但无论如何通过适用时间），公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令，并在发出任何停止令时尽早获得解除。

（b）在根据1933年法令要求交付与证券有关的招股章程的任何期间内，公司将向销售代理发出通知，表示其有意提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据规则462（b）提交的任何备案）或对任何初步招股章程（包括在生效时注册声明中包含的任何招股章程）或招股章程的任何修订、补充或修订，将在该等建议提交或使用之前的合理时间内向销售代理提供任何该等文件的副本，视情况而定，并且不会归档或使用销售代理或销售代理的法律顾问应合理反对的任何此类文件。在根据1933年法案要求交付招股说明书的任何期间，公司将根据1934年法案和1940年法案向委员会提交所有要求提交的文件，并将在适用时间前48小时内向销售代理发出根据1934年法案和1940年法案提交的任何文件的通知，并应在拟议提交之前的合理时间内向销售代理提供任何此类文件的副本。

（c）根据销售代理的书面要求，公司将免费向销售代理交付原已提交的注册声明的符合规定的副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的符合规定的副本，并且根据销售代理的要求，还将免费向销售代理交付每名销售代理的原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（不含证物）。向销售代理提供的注册声明副本及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送副本相同，但在S-T条例允许的范围内除外，或与在S-T条例允许的情况下以纸质形式向委员会提交的相同。

（d）在根据1933年法令要求交付招股说明书期间，公司将免费向每个销售代理提供该销售代理可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向销售代理提供的招股章程及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股章程副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）[保留]。

（f）如发生任何事件或发展，导致招股章程将包括一项重大事实的不真实陈述，或将忽略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况，而不是误导，公司将立即通知销售代理，以便终止对招股章程的任何使用，直至其被修订或补充（由公司承担全部成本和费用）以消除或更正该等不真实陈述或遗漏。

（g）公司将与销售代理合作，利用其商业上合理的努力，根据销售代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在分销证券所需的时间内保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（h）公司将根据1934年法案及时向委员会和纽约证券交易所提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于本协议日期后16个月，为1933年法案第11（a）节最后一段的目的和提供所设想的利益而提供一份收益表。

（i）除经公司与适用的销售代理共同同意外，公司与适用的销售代理同意不得进行证券销售，且公司不得要求出售将被出售的任何证券，且适用的销售代理不承担出售的义务，（i）就公司在表格10-Q上的季度申报而言，在21日开始的任何期间（21^St）每个财政季度结束后的翌日，并于公司向委员会提交其关于表格10-Q的季度报告（包括截至公司最近一个季度期末的最新财务和其他信息）之日结束（“10-Q备案”），以及（ii）就公司关于表格10-K的年度报告备案而言，在第三十天开始的任何期间（30^第）公司财政年度结束的翌日，并于公司向委员会提交10-K表格年度报告之日结束，其中包括截至公司最近一个财政年度结束时的经更新的经审计财务信息和其他信息（“10-K备案”）。如果公司在向委员会提交该季度期间的10-Q表格季度报告或该财政年度的10-K表格年度报告（如适用）之前发布其最近一个季度期间或财政年度的收益（“收益发布”），则适用的销售代理和公司同意，自收益发布日期开始至适用的10-Q表格提交或10-K表格提交日期结束的期间内不得进行证券销售。尽管有上述规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，未经公司和适用的销售代理各自事先书面同意，不得出售普通股，公司不得要求出售将被出售的任何证券，且适用的销售代理不承担出售的义务。

（j）如在根据《证券法》要求交付与配售证券有关的招股章程期间的任何时间，以及就配售证券的待出售而言，任何与公司有关或影响公司的传闻、刊发或事件均应发生，因此，任何适用的销售代理仅认为，证券的市场价格已经或可能受到不利影响（无论该等传闻、刊发或事件是否需要对招股章程进行补充或修订），公司将，在该等适用的销售代理发出书面通知通知公司大意为上述情况后，立即准备、咨询该等适用的销售代理有关该等适用的销售代理的实质内容并传播该等适用的销售代理满意的新闻稿或其他公开声明，对该等谣言、出版物或事件作出回应或评论。

（k）在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，公司应尽快提供任何适用的销售代理通知，然后才能直接或间接提出出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置任何普通股股份（根据本协议规定提供的配售证券除外）或可转换为或可交换为普通股的证券，认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但对于（i）就公司宣布的任何定期或特别分配而发行的普通股，（ii）公司发行任何普通股股份作为招股说明书中所述的任何战略收购、合并、出售或购买资产的对价，不得要求此类通知，及（iii）根据招股章程所提述的公司现有或新的股息再投资计划或雇员福利计划而发行的任何普通股股份或购买普通股的期权；但须事先向适用的销售代理披露该等新计划的实施情况。

（l）[保留]。

（m）公司将按注册说明书及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式及继续遵守守则M章规定的方式，使用其自出售证券所得款项净额。公司不会直接或据其所知间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，为与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供实质性资金，而在此类资金提供时，这些活动或业务是制裁的对象（只要此类行动将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问，投资者或其他）的制裁）或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为销售代理、顾问、投资者或其他）严重违反制裁。

（n）公司将维持证券的转让代理及注册商。

（o）公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格或以其他方式违反第M条以促进证券的出售或转售的行动，但法律可能允许的情况除外。

（p）[保留]。

（q）本公司于本协议日期起计至少12个月期间内，将运用其商业上合理的努力，以维持其作为业务发展公司的地位。

（r）公司将利用其商业上合理的努力，在其根据1940年法案作为业务发展公司的每个完整财政年度内，保持其在《守则》M分章下作为RIC的资格。

（s）公司应尽最大努力促使各SBIC基金继续遵守作为SBIC的资格要求，并履行其作为SBA许可的SBIC的义务。

（t）公司将利用其商业上合理的努力维持内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）与公司和顾问管理的公司资产有关的重要信息被迅速告知负责建立和维持内部会计控制系统的官员；（ii）内部会计控制设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及任何涉及管理层或其他在内部控制方面具有重要作用的员工的重大欺诈行为，均应充分和及时地向公司独立审计师和公司董事会审计委员会披露；以及（iii）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的XBRL数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（u）公司声明并同意，未经销售代理事先同意（不会被无理拒绝）（i）公司不会分发除注册声明和招股说明书之外的任何发售材料，以及（ii）公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成1933年法令条例第405条规则所定义的“自由书面招股说明书”，并且双方同意，为本协议的目的，包括（x）1933年法令条例第482条规则所定义的任何“广告”；以及（y）任何销售文献，公司向投资者提供的或经其批准的与证券发行营销有关的材料或信息，包括由公司或代表公司向投资者作出的销售材料和书面试水通讯（如有）。

（v）公司承认：（a）销售代理的研究分析师和研究部门被要求独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束；（b）销售代理的研究分析师可能对公司、普通股价值和/或发行与其各自投资银行部门的观点不同的观点持有观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除就销售代理的独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与任何销售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对销售代理提出的任何索赔。公司承认，每名销售代理均为提供全面服务的证券商，因此，在适用的证券法的规限下，不时可能为其本人或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

（w）公司将（如适用）在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露最近一个财政季度通过销售代理出售的配售证券的数量、顾问与此相关的付款（如有）、公司所得款项净额以及公司就该等配售证券向销售代理支付或应付的补偿。公司还应根据《证券法》在不迟于45天的情况下编制并向委员会提交文件，如果该季度的10-Q表格季度报告到期，则不迟于90天，如果该季度的10-K表格年度报告到期，则应编制披露此类销售信息的招股说明书补充文件（如果有的话）。

（x）除非适用的销售代理放弃，否则在根据本协议条款首次出售证券之日或之前，并：

（i）每次公司以生效后修订、贴纸或补充的方式提交与配售证券有关的招股章程或修订或补充注册说明书或与配售证券有关的招股章程（仅为根据本协议报告配售证券的销售而提交的修订或补充除外）；及

（ii）每次公司根据1934年法案以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告（第（i）及（ii）条所指的一份或多于一份文件的提交日期均为“陈述日期”）；

（iii）公司及顾问各自须在任何陈述日期后的七（7）个交易日内，向该适用的销售代理提供一份证明书，该证明书的格式为本协议所附的附件 E。根据本条第8（x）条提供证明书的规定，须自动豁免发生于任何未有任何配售通知待决的时间的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和下一个发生的申述日期中较早发生的日期；但该自动豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何申述日期，但适用的销售代理可放弃（该放弃不得被无理拒绝）根据本条第8（x）条就公司以表格10-K提交年度报告的任何陈述日期提供证明的要求，该日期发生在没有配售通知待决之时。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该自动放弃且未根据本条第8（x）款向适用的销售代理提供证明的陈述日期之后出售配售证券，则在公司交付配售通知或适用的销售代理出售任何配售证券之前，公司应向适用的销售代理提供一份证明，其格式为本协议所附的格式为配售通知日期的附件 E。

（y）公司将配合销售代理或其各自的代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司的主要办事处提供信息和提供文件及高级管理人员，这是任一销售代理可能合理要求的。双方承认，本第8（y）节所设想的尽职审查将包括应销售代理的请求，但不限于在本协议期限内，在每次提交表格10-Q或表格10-K后的五个工作日内举行季度尽职审查会议，据此，公司应让其高级公司高级管理人员处理销售代理的尽职调查以及销售代理可能合理要求的其他信息和文件。

（z）除非适用的销售代理作出豁免，否则在适用的销售代理根据本协议的条款首次出售证券之日或之前，并在公司有义务交付作为本协议所附表格的证书（不适用于任何豁免的附件 E）的每个陈述日期后的七（7）个交易日内，（i）公司应安排向该适用的销售代理提供Eversheds Sutherland（US）LLP的书面意见和否定保证函，公司法律顾问和顾问（“公司法律顾问”），或该适用销售代理满意的其他法律顾问，在形式和实质上均令该适用销售代理及其法律顾问合理满意，日期为要求交付该意见的日期，与作为附件 D所附的形式基本相似；但前提是，代替该意见和随后陈述日期的否定保证函，公司大律师可向适用的销售代理提供函件（“信赖函件”），大意为适用的销售代理可依赖根据本条第8（z）款交付的事先意见和否定保证函件，其日期与该函件的日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与登记声明和在该陈述日期经修订或补充的招股说明书有关）；及（ii）适用的销售代理应已收到赞成意见，日期为要求Dechert LLP（“销售代理律师”）交付意见的日期，其形式和实质均令销售代理满意；但前提是，在随后的代表日期代替该意见，销售代理大律师可向适用销售代理提供函件，大意为适用销售代理可依赖根据本条第8（z）款交付的事先意见，其程度与该函件的日期相同（但该事先意见中的陈述须被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。

（aa）在适用的销售代理根据本协议的条款首次出售证券之日或之前，以及在每个陈述日期（不包括公司提交招股章程补充文件以披露表格10-Q的季度报告所载销售信息的陈述日期）后的七（7）个交易日内，公司有义务就该日期交付本协议所附表格的证书，作为不适用于任何豁免的附件 E，公司应促使其独立会计师（以及其报告包含在招股说明书中的任何其他独立会计师）向适用的销售代理提供日期为安慰函交付之日、形式和实质均令适用的销售代理满意的此类适用的销售代理信函（“安慰函”），（i）确认他们是1933年法案、1934年法案和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明，截至该日期，该事务所关于与注册公开发行有关的财务信息和其他通常由会计师向销售代理发出的“安慰函”所涵盖的事项的结论和调查结果。

（bb）公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或根据本协议出售证券，在公司确定的任何特定时间仅由或仅通过其中一名销售代理进行，但在任何情况下均不得由其中一名以上的销售代理进行，且公司在任何情况下均不得要求一名以上的销售代理在该时间段内出售证券。

（CC）如在登记声明根据证监会的规则和条例不能再由公司使用时，本协议仍然有效或任何销售代理购买的任何证券仍未售出，则根据本协议出售证券应自动暂停，除非且直至公司提交与证券有关的新货架登记声明且该新登记声明由证监会宣布生效。公司应采取一切必要或适当的其他行动，以允许证券的发售和销售按已到期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新货架注册声明和任何规则462（b）注册声明。

适用的销售代理可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

9.条件对销售代理的义务。适用的销售代理就本协议所规定的配售所承担的义务，须以本协议第1及2条（“陈述及保证”）分别载列的公司及顾问的陈述及保证，以及依据本协议条文交付的公司任何高级人员的证明书的持续准确性为准，以公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及以下各项附加条件为准：

（a）注册声明及其所有生效后修订，包括根据第462（b）条提交的任何文件，均已生效；监察委员会要求提供额外资料（将包括在注册声明或其他方面）的任何要求，须已向销售代理披露，并已获其合理信纳；不得发出暂停注册声明（经不时修订）有效性的停止令，亦不得为此目的进行任何法律程序，或据公司所知，监察委员会不得考虑或威胁进行任何法律程序；亦不得发出强制令，有管辖权的联邦或州法院应已发布任何性质的限制令或命令，这将阻止（i）根据所有先前的配售通知发布的所有配售证券的销售，以及（ii）任何配售通知预期将发布的所有配售证券的销售。

（b）除非适用的销售代理放弃，否则适用的销售代理应在根据第8（z）条要求交付意见和否定保证函（如适用）的日期或之前收到（i）公司大律师或该适用的销售代理满意的该适用的销售代理满意的其他大律师在形式和实质上令该适用的销售代理及其大律师合理满意的、日期为该意见被要求交付之日的根据第8（z）条要求交付的意见和否定保证函，与本协议所附作为附件 D的表格基本相似，以及（ii）销售代理大律师或该等适用销售代理满意的其他大律师针对该等适用销售代理提出的该等意见，其形式和实质内容均令该适用销售代理及其大律师合理满意，日期为要求交付该意见的日期。

（c）适用的销售代理应已在根据本协议第8（aa）条要求交付的日期或之前收到根据第8（aa）条要求交付的、寄给适用的销售代理的、且在形式和实质上合理令人满意的安慰函。

（d）下列事件均不得发生且仍在继续：

（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求提供额外资料的请求，而对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；

（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序；

（iii）公司接获任何通知，内容有关暂停任何配售证券在任何司法管辖区的资格或豁免资格，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序；或

（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以便在注册说明书的情况下，该等陈述将不会载有任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，而在招股章程的情况下，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（e）适用的销售代理不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在适用的销售代理合理认为是重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述在适用的销售代理认为是重大的、须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（f）除招股章程所设想的情况或公司向监察委员会提交的报告所披露的情况外，不得发生任何引起公司重大不利影响的事件，不论是否在正常业务过程中产生。

（g）适用的销售代理人应在根据第8（x）条要求交付此类证书的日期或之前收到根据第8（x）条要求交付的证书。

（h）在依据第8（x）条要求公司交付证书的每个日期，应已向适用销售代理的大律师提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或以证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。

（i）配售证券应已（i）获准在纽约证券交易所上市，但仅限于发出通知，或（ii）公司应已在任何配售通知发出时或之前提交配售证券在纽约证券交易所上市的申请。

（j）普通股的交易不应在纽约证券交易所暂停。

（k）根据1933年法令要求向委员会提交的所有在根据本条例发出任何安置通知之前已提交的文件，应已在根据1933年法令规定的提交此种文件的适用期限内提交。

如本第9条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则销售代理可藉向公司发出通知而终止本协议，除本协议第7条另有规定外，任何一方无须对任何其他一方承担法律责任，但如本协议有任何终止，则本协议第1、2、10、11、13、14、15、16、18及19条在该终止后仍然有效，则属例外。

（l）公司及顾问各自须已向销售代理提供销售代理合理要求的进一步证明及文件，以使销售代理能够按本条例所设想的方式传递证券的发行及销售。

如本条第9款规定的上述任何条件在本协议要求履行时及按本协议要求未获履行，销售代理可通过书面通知公司终止本协议项下的销售代理义务。在此情况下，公司与销售代理互不承担任何义务。

10.报销销售代理的费用。如销售代理根据本协议第9节（销售代理义务的条件）或第12（a）节终止本协议，公司应向销售代理偿还其所有自付费用，包括为销售代理支付的合理费用和律师费用。

11.赔偿和贡献。

（a）公司和顾问共同和个别地同意对销售代理、销售代理的合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制销售代理的每个人或实体进行赔偿并使其免受损害，这些人或实体属于1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义：

（i）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是由于原已提交的证券登记陈述书或其任何修订（包括任何生效后修订）或招股章程或任何书面试水通讯或销售材料（或对上述任何修订或补充）所载的重大事实的任何不真实或指称不真实陈述，或由于或基于该遗漏或指称不作为而产生或基于该遗漏或指称不作为而须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的；

（ii）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但任何该等和解须经公司书面同意后达成；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括由销售代理选定的大律师的费用及付款），已展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上文第11（a）（i）或（a）（ii）条支付为限；

但条件是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何销售代理依据并符合任何销售代理通过销售代理向公司提供的书面资料而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些书面资料明确用于注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修订或补充），经了解并同意，由任何销售代理或代表任何销售代理提供以载入招股章程的唯一该等资料由招股章程「分配计划」标题下的倒数第二段组成。

（b）每名销售代理分别同意根据《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条的含义对公司和顾问、其各自的董事、经理和高级人员以及控制公司和顾问的每一个人进行赔偿并使其免受损害，其程度与第11（a）（i）条及其但书中规定的公司和顾问对销售代理的赔偿相同，但仅指由销售代理或代表销售代理向公司提供的有关销售代理的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。销售代理同意根据发生的情况，向每一受赔方偿还其在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理发生的任何法律或其他费用，而他们根据本条第11（b）款有权获得赔偿。本赔偿协议将不包括销售代理可能以其他方式承担的任何责任。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及根据第11条可要求赔偿的任何个人或实体，则该个人或实体（“受赔偿方”）须迅速以书面通知可要求赔偿的个人或实体（“赔偿方”）。如未获发出通知的一方并不知悉该通知本会涉及的法律程序，并因未能发出该通知而受到重大损害，则任何未能按本条第11（c）条的规定发出通知的一方不得获得第11条所规定的赔偿，但未能发出该通知并不免除该赔偿一方或多于一方可能因分担或非因第11条的规定而对该受赔偿一方所负的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提起，并须将该程序的启动通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该程序，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该程序的抗辩的范围内，以该获弥偿方合理满意的律师为其辩护，并须按招致支付该律师与该程序有关的费用及付款。在任何此类程序中，任何受赔偿的一方有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在（i）赔偿方和被赔偿方应已相互同意保留该律师的情况下，赔偿方应按发生时（或在提出后30天内）支付被赔偿方聘请的律师的费用和开支，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方应未能在诉讼开始通知后的合理期间内承担抗辩并聘用获弥偿方可接受的律师。就依据第11（a）条获赔偿的当事人而言，该等商号须由销售代理以书面指定，而就依据第11（b）条获赔偿的当事人而言，则须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。此外，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔而产生的所有赔偿责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁索赔、诉讼或程序（无论任何受偿方是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，诉讼或法律程序，并不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）如第11条所规定的赔偿对上述第11（a）或（b）条所指的任何损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支（或与此有关的诉讼或法律程序）而言，无法提供或不足以使根据上述第11（a）或（b）条所指的获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按反映公司及顾问所获得的相对利益的适当比例，向该受弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额作出贡献，一方面是销售代理，另一方面是从证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且还反映公司或顾问的相对过错，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或诉讼）的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司及顾问分别与销售代理收取的相对利益，须视同公司根据本协议收取的证券发售所得款项净额总额（扣除开支前）及销售代理收取的销售装载款（在招股章程封面所载的每种情况下）的相同比例，承担招股章程封面所载证券的首次公开发售总价。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司提供的信息有关，或与销售代理有关，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

公司、顾问和销售代理同意，如果根据本条第11（d）款按比例分配（即使销售代理为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第11（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本条第11（d）条所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或法律申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第11（d）节的规定，（i）不得要求任何销售代理提供超过适用于该销售代理购买的证券的承销折扣和佣金的任何金额，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述（1933年法令第11（f）节所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

（e）就本条第11款而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的销售代理的每个人或实体（如有）以及每个销售代理的关联公司、合伙人、董事、高级管理人员和销售代理应享有与该销售代理相同的出资权利，公司的每个董事、公司的每个高级管理人员以及每个人或实体（如有），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司或顾问的人，应享有与公司或顾问（视情况而定）相同的分担权。销售代理根据本第11条各自承担的出资义务是若干项与其各自的配售义务成比例的义务，而不是连带义务。

（f）尽管有本条第11款的任何其他规定，任何一方均无权根据本协定违反1940年法令第17（i）条获得赔偿或分担。

12.终止。

（a）如在任何时间发生以下任何事件，销售代理可向公司发出一天的通知，从而终止本协议：（i）自本协议执行时起或自登记声明和招股说明书中提供信息的相应日期起，纽约证券交易所、证监会或任何其他政府机构暂停公司任何证券的交易或报价，（ii）一般在纽约证券交易所暂停证券交易或限制价格（交易时数或天数的限制除外），（iii）任何公司重大不利影响或任何合理可能导致公司重大不利影响的发展，（iv）自本协议执行时起或自注册说明书及招股章程提供资料的有关日期起，任何顾问重大不利影响，或任何合理可能导致顾问重大不利影响的发展，（v）任何爆发或升级的敌对行动或宣战或国家紧急状态或其他国家或国际灾难，或危机（包括但不限于恐怖主义行为）或经济或政治状况的变化，如果此类爆发、升级、宣布、紧急情况、灾难、危机、变化对美国金融市场的影响，根据销售代理的判断，将严重损害证券的投资质量，（vi）美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，（vii）任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取销售代理认为对美国证券市场有重大不利影响的任何行动，或（viii）如本协议第9条所规定。

（b）如本协议依据本第12条终止，则除本协议第7条规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定本协议第1、2、10、11、13、14、15、16、18和19条在此种终止后仍有效，并保持完全有效。

13.为生存而作出的申述和赔偿。本公司与顾问或其各自的高级人员及根据本协议订立或作出的销售代理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明（包括根据本协议呈交的公司及顾问的高级人员证明书所作出的声明）将保持完全有效，不论由销售代理或公司或代表本公司或本协议第11条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。第1节、第2节、第7节、第10节、第11节、第13节、第14节、第15节、第16节、第18节和第19节的规定在本协议终止或解除后仍然有效。

14.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将通过任何标准形式的电信或电子通信进行邮寄（邮资预付、核证或挂号邮件、要求回执）、交付或传送：

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

关注：艾伦·G·劳芬伯格

1个North Wacker，3400套房

伊利诺伊州芝加哥60606

邮箱：aglaufenberg@kbw.com

电话：（312）423-8205

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

圣彼得堡，FL 33716

传真号码：（901）579-4891及（727）567-8750

关注：Larry M. Herman，董事总经理/金融服务投资银行和Thomas Donegan，总法律顾问/Global Equities & Investment Banking

另附一份副本至：

Dechert LLP

国际一地

奥利弗街100号

马萨诸塞州波士顿02110

电话：（617）728-7120

邮箱：thomas.friedmann@dechert.com

注意：Thomas Friedmann（该副本不应构成通知）

c/o Stellus Capital Management，LLC

Post Oak Parkway 4400，Suite 2200

德克萨斯州休斯顿77027

传真：（713）292-5450

邮箱：thuskinson@stelluscapital.com

关注：W. Todd Huskinson

另附一份副本至：

Eversheds Sutherland（US）LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区20001

传真：（202）637-3593

邮箱：stephanihildebrandt@eversheds-sutherland.com

注意：Stephani M. Hildebrandt（该副本不应构成通知）

本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方的方式变更通信接收地址。

15.继任者。本协议一直是并仅为销售代理、公司、顾问及其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及此处提及的高级职员、董事和控制人的利益而订立，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。任何向销售代理购买任何证券的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

16.没有受托责任。公司与顾问特此确认并同意（a）根据本协议买卖任何证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与该证券的销售代理之间的公平商业交易，另一方面是销售代理可能通过其行事的任何关联公司，（b）就证券的公开发售及导致该交易的过程而言，销售代理将仅作为委托人和独立承建人，而不是作为公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方或以任何其他身份的代理人或受托人，（c）销售代理将不会就在此设想的证券发售或导致其进行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论销售代理是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且销售代理将不会就该发售对公司承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外，（d）销售代理及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（e）销售代理并无亦不会就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已谘询并将在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

17.整合。本协议取代公司与销售代理之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.适用法律。本协议以及根据该协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条的规定进行解释。

19.放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。

21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

22.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

23.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何销售代理受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该销售代理的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为涵盖实体或该销售代理的BHC法案关联公司的销售代理受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许对该销售代理行使本协议项下可能针对该销售代理行使的默认权利（定义见下文）的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则该默认权利在美国特别决议制度下可以行使的程度。

（c）如本条第23款所用，下列术语具有下列各自的含义：

（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

（ii）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（x）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（y）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（z）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（iv）“美国特别决议制度”是指（i）经修订的1950年《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意空白】

如果上述情况符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款，成为公司、顾问和销售代理之间具有约束力的协议。

【《Equity Distribution协议》签署页】

特此确认并接受上述协议自上述首次写入之日起生效。

【《Equity Distribution协议》签署页】

附表a

销售代理名单

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

第7大道787号，4楼

纽约，NY 10019

关注：银团服务台

Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

圣彼得堡，FL 33716

关注：企业&行政服务

附表a

展品A

配售通知表格

标的：Equity Distribution —配售公告

女士们先生们：

根据Stellus Capital Investment Corporation（“公司”）与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.（“销售代理”）日期为2025年9月[ • ]日的Equity Distribution协议（“协议”）所载的条款和条件，兹代表公司要求销售代理以每股[ • ]美元的最低市场价格出售最多100,000.00000美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元。

[可能会增加额外的销售参数，例如最高总发售价格、要求进行销售的时间段、可能不会出售股份的具体日期、配售代理进行销售的方式，和/或销售代理可能以何种能力出售股份（作为委托人、代理人，或两者兼而有之）]

附件 A

展品b

配售通知及接纳获授权个人

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

Raymond James & Associates，Inc。

Stellus Capital Investment Corporation

附件 b

展品c

Compensation

就配售证券的销售应付适用销售代理的补偿为配售证券每股售价的1.5%，或公司与适用销售代理就根据本协议出售的任何配售证券另有约定。

附件 C

展品d

Eversheds Sutherland（US）LLP公司意见表

【另行补充】

附件 D

展览e

高级人员证书表格

公司高级职员的证书

2025年9月[ 9 ]日

下列签署人，即马里兰州公司（“公司”）的合资格及当选的首席执行官兼丨首席财务官首席财务官，兹以各自身份并代表公司，根据公司、特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.作为销售代理（统称“销售代理”）之间日期为2025年9月9日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）第8（x）节，规定公司向销售代理提供和出售最多100,000，000美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元，他们有权以公司的名义并代表公司签署本高级职员证书。以下每一位签署人还特此代表公司以其各自作为首席执行官或首席财务官（如适用）的身份证明：

Eversheds Sutherland（US）LLP和Dechert LLP各自有权就这些公司根据Equity Distribution协议所提供的各自意见依赖本高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有《Equity Distribution协议》中赋予此类术语的含义。

[签名页关注]

附件 e

下列签署人已于上述日期代表公司签立本高级人员证书。

附件 e

顾问主任的证明书

2025年9月[ 9 ]日

以下签署人、根据经修订的1940年《投资顾问法》注册为投资顾问（“顾问”）的特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC的正式合格并当选的[首席执行官]，特此以该身份并代表顾问证明，根据2025年9月9日顾问、马里兰州公司Stellus Capital Investment Corporation以及Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Raymond James & Associates，Inc.各自作为销售代理（统称“销售代理”），规定公司向销售代理提供和出售最多100,000，000美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元，他有权以顾问的名义并代表顾问签署该高级职员证书。下列签署人还谨代表顾问以顾问[首席执行官]的身份证明：

Eversheds Sutherland（US）LLP和Dechert LLP各自有权就这些公司根据Equity Distribution协议所提供的各自意见依赖本高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有《Equity Distribution协议》中赋予此类术语的含义。

[签名页关注]

附件 e

下列签署人已于上述日期代表顾问签立本主任证明书。

附件 e