附件 4.9

NUVATION生物公司

和

_____________，作为授权代理

A类普通股的形式

认股权证协议

日期截至__________

NUVATION生物公司A类普通股认股权证协议的形式

本类为特拉华州公司NUVATION BIO INC.（“公司”）与根据[ • ]法律组建和存在并在[ • ]设有公司信托办事处的[ • ]作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）签订的日期为[ • ]的普通股认股权证协议（本“协议”）。

然而，公司建议出售[如果认股权证与其他证券—— [所提供的此类其他证券的所有权]（“其他证券”）一起出售，并附有]证明一份或多份认股权证（“认股权证”或单独称为“认股权证”）的认股权证证书，代表购买公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元（“认股权证证券”），该等认股权证证书和根据本协议发行的其他认股权证证书在此称为“认股权证”；和

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使和更换行事，并希望在本协议中载明（其中包括）认股权证证书的形式和规定以及可根据其签发、登记、转让、交换、行使和更换的条款和条件。

因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

第一条

发出认股权证及执行及

手令证书的交付

1.1发行认股权证。【如仅凭认股权证——一经发出，每份认股权证凭证应证明一份或多份认股权证。】【如其他证券及认股权证——认股权证凭证将与另一份证券的发行相关而发行，但应可单独转让，且每份认股权证凭证应证明一份或多份认股权证。】据此证明的每份认股权证应代表购买一份认股权证证券的权利，但以本协议及本协议所载规定为限。[如其他证券及认股权证—认股权证证书将与其他证券一起发行且每份认股权证证书将证明[ • ]认股权证为每[ $ [ • ]本金额] [ [ • ]股]发行的其他证券。]

1.2权证凭证的执行和交付。每份认股权证证书无论何时发出，均应采用登记形式，基本上采用本协议所载的附件 A中所列的格式，日期应为其由认股权证代理人会签的日期，并可能有执行该证书的公司高级职员可能批准的字母、数字或其他识别或指定标记以及印刷、平版印刷或刻印的图例或背书（执行该证书须为该批准的确凿证据），且不违反本协议的规定，或按规定须遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例或认股权证可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。认股权证由其现任或未来的任何首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、司库、助理司库、控制人、助理控制人、秘书或助理秘书在其上复制的法团印章下代表公司签署。该等签署可为该等获授权人员的手工或传真签署，并可在手令证明书上加印或以其他方式复制。本公司的印章可采用其传真形式，并可在权证凭证上加盖、加盖、压印或以其他方式复制。

 

1

任何权证证书不得为任何目的有效，由此证明的权证不得行使，直至该权证证书经权证代理人手工签字会签为止。认股权证代理人在公司签立的任何认股权证上签字，即为如此会签的认股权证已根据本协议妥为签发的确凿证据。

如公司任何高级人员已以手工或传真签署方式签署任何认股权证，则在如此签署的认股权证已由认股权证代理人会签及交付前，该等认股权证可予会签及交付，即使签署该等认股权证的人已不再是公司的该等高级人员；而任何认股权证可由该等人代表公司签署，在该认股权证的实际签立日期，应为公司的适当高级人员，但在本协议签署之日，任何该等人不是该高级人员。

此处使用的术语“持有人”或“认股权证持有人”是指任何认股权证证书在当时以其名义登记在由认股权证代理人为此目的而保持的账簿上的任何人。

1.3认股权证的发行。证明认股权证证券购买权的认股权证可由公司在本协议签署时或其后不时签立并交付给认股权证代理人。认股权证代理人于收到代表公司妥为签立的认股权证后，须会签该等认股权证，并须将该等认股权证交付予公司或根据公司的命令交付。

第二条

认股权证价格、期限和行使认股权证

2.1权证价格。在第2.2节规定的期间内，每份认股权证应在遵守本协议条款和适用的认股权证证书的情况下，使其持有人有权以每份认股权证证券$ [ • ]的行使价购买适用的认股权证证书中规定的认股权证证券数量，但可根据下文规定在发生某些事件时进行调整。这种每份认股权证证券的购买价格在本协议中称为“认股权证价格”。

2.2认股权证的期限。每份认股权证可于本合约所指明的任何时间、在[其日期] [ • ]或之后，以及在[ • ]下午、[市]时间、在[ • ]或公司藉通知指认认股权证代理人及邮寄至其于认股权证代理人记录簿所载地址的认股权证证书持有人的较后日期（“到期日”）全部或部分行使。每份未在[ • ] [市]时间下午[ • ] [市]时或之前于到期日行使的认股权证即告作废，作为该认股权证凭证凭证的持有人在本协议下的所有权利终止。

2.3认股权证的行使。

（a）在第2.2节规定的期间内，认股权证可通过提供认股权证证书反面所载的某些信息并通过以美利坚合众国的合法资金全额支付的方式，行使认股权证以注册形式购买完整数量的认股权证证券，[以现金或通过纽约清算所资金中的认证支票或官方银行支票] [通过银行电汇即时可用资金]认股权证正在其公司信托办事处向认股权证代理人行使认股权证所涉及的每份认股权证证券的认股权证价格，但该等行使须由认股权证代理人在该等付款后五个营业日内收到

 

2

认股权证反面载列的附有选择购买认股权证证券表格的认股权证正确填写并妥为签立。认股权证代理人收到认股权证价款的全额缴款之日，在收到前述认股权证证书的前提下，应视为认股权证被行使之日；但如在收到该等认股权证证书并全额支付认股权证价款之日，则在行使该等认股权证时可购买的认股权证证券的转让账簿应予关闭，任何该等认股权证的收取及任何该等认股权证价格的支付，均不得有效构成如此指定在该日期被指名为该等认股权证证券的记录持有人的人，但须在行使该等认股权证时可购买的认股权证证券的转让账簿应予开立的翌日营业时有效构成该等认股权证证券的所有目的的记录持有人，及其后行使该等认股权证所关乎的认股权证证券的证明书，须于下一次开立转让簿册的翌日的该日期发行，而在该日期之前，公司无须就该等认股权证证券交付任何证明书。认股权证代理人应将其收到的支付认股权证价款的全部资金存入公司与其保持的账户，并应在收到行使认股权证的付款的每一日终将如此存入其账户的金额以电话方式告知公司。权证代理人应及时以书面形式向公司确认该等电话建议。

（b）认股权证代理人须不时在切实可行范围内尽快告知公司（i）行使认股权证所涉及的认股权证证券数目，（ii）每名认股权证证书持有人就该持有人于该等行使时有权获得的认股权证证券的交付作出证明该等认股权证的指示，（iii）交付证明该等行使后余下认股权证证券的认股权证余额（如有）的认股权证证书，及（iv）公司合理要求的其他资料。

（c）在行使任何认股权证后，公司须在切实可行范围内尽快向或根据证明该认股权证的认股权证证书持有人的命令，发出该持有人有权获得的认股权证证券，以完全注册形式，以该持有人可能指示的一个或多个名称注册。如少于该认股权证所证明的全部认股权证获行使，则公司须就剩余未行使的认股权证证券数目签立、并由认股权证代理人的获授权人员手工会签及交付新的认股权证证书，以证明认股权证。

（d）公司无须就发行认股权证证券所涉及的任何转让缴付任何印花或其他税项或其他政府押记，而倘涉及任何该等转让，则公司无须发行或交付任何认股权证证券，直至该等税项或其他押记已获缴付或公司信纳无需缴付该等税项或其他押记为止。

（e）在发行任何认股权证之前，须已预留股份，而公司须于整个到期日期间的任何时间，在其获授权但未发行的认股权证证券中，保留足以为行使认股权证提供条件的股份数目。

 

3

第三条

与《公约》持有人权利有关的其他规定

认股权证

3.1没有通过认股权证或认股权证证书授予的作为认股权证证券持有人的权利。任何以此为证明的权证证书或权证均不应使其持有人有权享有权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取权证证券的股息或分配（如有）的权利或行使任何表决权的权利，但本协议或适用的权证证书中明确规定的范围除外。

3.2遗失、被盗、残损或毁损的权证凭证。认股权证代理人在接获其及公司合理信纳的关于认股权证代理人及公司合理信纳的任何认股权证的所有权及遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，如属毁损，则在向认股权证代理人交出毁损的认股权证以作注销时，如未向公司或认股权证代理人发出通知，表示该认股权证已由善意买方取得，则公司须签立，及认股权证代理人的获授权人员须手工会签并交付相同期限的新认股权证及相同数目认股权证证券的证明权证，以换取或代替遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证。在根据本条第3.2条发出任何新的权证证书后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括权证代理人的费用和开支）。依据本条第3.2款签立及交付的每份替代权证证书，以代替任何遗失、被盗或毁坏的权证证书，均代表公司的额外合约义务，不论遗失、被盗或毁坏的权证证书是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权与根据本协议妥为签立及交付的任何及所有其他权证证书同等及成比例地享有本协议的利益。本条3.2款的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换残缺、遗失、被盗或毁坏的手令证书有关的所有其他权利和补救办法。

3.3认股权证持有人可强制执行权利。尽管有本协议的任何规定，任何认股权证持有人，未经认股权证代理人、任何认股权证证券持有人或任何其他认股权证证书持有人同意，可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何适合强制执行的诉讼、诉讼或程序，或以其他方式就该持有人行使该持有人认股权证所证明的认股权证的权利以该持有人的认股权证证书和本协议中规定的方式进行。

3.4调整。

（a）如公司须在任何时间将其A类普通股的已发行股份细分为更多股份，则紧接该细分前有效的认股权证价格须按比例减少，而根据认股权证可购买的认股权证证券数目须按比例增加。反之，如公司A类普通股的已发行股份应合并为较少数量的股份，则应按比例增加紧接该合并前有效的认股权证价格，并按比例减少根据认股权证可购买的认股权证证券的数量。

（b）如A类普通股（或在行使认股权证时在应收时间的任何股份或其他证券）的持有人在任何时间或不时已收到或有权收到，而无需为此支付款项，

（i）A类普通股或任何可在任何时间直接或间接转换为或可交换为A类普通股的股票或其他证券的任何股份，或以股息或其他分配方式认购、购买或以其他方式获得上述任何权利或期权；

 

4

（ii）任何已支付或应付的现金，而非作为从公司当期或留存收益中支付或应付的现金股息；

（iii）公司负债的任何证据或认购或购买公司负债的权利；或

（iv）A类普通股或额外股票或其他证券或财产（包括现金）以分拆、分拆、重新分类、股份合并或类似的公司重组方式（作为股份分割或调整而发行的A类普通股的股份除外，其有关调整应由上述第3.4（a）节的条款涵盖），则且在每一此种情况下，每份认股权证的持有人在行使认股权证时，除应收认股权证证券的数量外，有权收取，因此无需支付任何额外对价，如果该持有人在A类普通股持有人收到或有权收到该等股份或所有其他额外股票及其他证券和财产之日是该认股权证证券的记录持有人，则该持有人在该行使日期将持有的股票及其他证券和财产（包括现金和债务或认购或购买债务的权利）的金额。

（c）如（i）公司的A类普通股发生任何重新分类、资本重组或变动（不包括因上文第3.4（a）或第3.4（b）条所规定的拆细、合并或股票股息），（ii）公司与或与另一人或实体进行的股份交换、合并或类似交易（股份交换除外，公司作为收购或存续公司且除发行A类普通股的额外股份外不导致A类普通股发生任何变化的合并或类似交易）或（iii）出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体（在任何此类情况下为“重组事件”），则作为该重组事件的条件，应作出合法规定，及公司或其承继人已妥为签立的证明文件，须交付予认股权证持有人，以便认股权证持有人有权在认股权证到期前的任何时间，以相等于行使认股权证时应付的总价购买，与紧接该重组事件前认股权证持有人可购买的相同数量的认股权证证券持有人就该重组事件应收的股票及其他证券和财产的股份种类和金额。在任何此种情况下，应就认股权证持有人的权利和利益作出适当规定，以便本协议的规定此后适用于在行使认股权证时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对根据本协议应付的认股权证价格作出适当调整，但总购买价格应保持不变。如发生上文第（ii）及（iii）条所述的任何交易，公司须随即解除根据本协议或根据认股权证承担的任何进一步义务，而公司作为前身法团可随即或于其后任何时间解散、清盘或清盘。该等承继人或承接实体可促使签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行而此前不得由公司签署的认股权证，并可以其本身名义签立和交付证券，以履行其在行使认股权证时交付认股权证证券的义务。如此发行的所有认股权证在所有方面均应与之前或之后根据本协议条款发行的认股权证在本协议下具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类认股权证已在本协议执行之日发行一样。在任何该等重组事件的任何情况下，可酌情在其后发行的认股权证中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。权证代理人可以收到法律顾问的书面意见，作为任何该等重整事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

 

5

（d）公司可选择在直至到期日的任何时间，将当时的认股权证价格下调至公司董事会认为适当的任何金额，为期不超过连续二十天（如该董事会通过的决议所证明），但仅限于在采取该行动至少十天前发出第3.5条规定的通知后。

（e）除本文另有明文规定外，不得因发行A类普通股股份、可转换为或可交换为A类普通股股份的证券、或带有购买上述任何一项权利的证券或任何其他原因而对认股权证价格进行调整。

（f）在行使认股权证时，不得发行零碎认股权证证券。同一持有人一次行使一份以上认股权证的，在行使时可发行的足额认股权证证券的数量，以根据如此行使的认股权证购买的认股权证证券的总数为基础计算。公司须就该等零碎认股权证证券支付现金调整，而不是在行使任何认股权证时否则可发行的零碎认股权证证券，金额相当于每份认股权证证券最后呈报的销售价格（如无销售，则为投标价格）的相同零碎，在任一情况下，如认股权证证券于行使日下一个之前的营业日在其上市或获准交易的主要注册国家证券交易所报告，或，如果认股权证证券随后未在任何注册的全国性证券交易所上市或获准交易，则在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告板服务（“场外交易公告板”）上报告的收盘高出价和低要价的平均值，如果在场外交易公告板上没有，则在该日期在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的收盘高出价和低要价的平均值，或者，如果在任何此类日期，认股权证证券未在注册的全国性证券交易所上市或获准交易，未被纳入场外交易公告板，也未在任何其他美国报价媒体或交易商间报价系统上报价，则金额等于公司为此目的不时选择的任何FINRA成员公司在行权日之前的下一个工作日收盘时提供的收盘价和要价平均值的相同分数。

（g）每当当时有效的认股权证价格按本条规定作出调整时，公司须按公司帐簿上出现的该持有人的地址，向每名认股权证持有人邮寄一份报表，列明根据本条规定当时及其后有效的经调整认股权证价格，连同作出该调整所依据的合理详细事实。

（h）尽管本条另有相反规定，在任何情况下，根据本条条款调整的权证价格均不得低于A类普通股的每股面值。

3.5认股权证持有人须知。如公司须（a）实施第3.4（b）条所述的任何股息或分派，（b）实施任何重组事件，（c）就与公司解散、清算或清盘有关的A类普通股作出任何分派，或（d）根据第3.4（d）条降低当时的认股权证价格，则公司须在以下指明的适用日期至少十天前，按认股权证代理人簿册上所载的该持有人地址邮寄予每名认股权证持有人，一份通知，述明（x）该等股息或分派的记录日期，或（如不作记录）将确定有权获得该等股息或分派的A类普通股的记录持有人的日期，（y）该等重组事件、解散、清算或清盘预期生效的日期，以及预期A类普通股记录持有人有权将其A类普通股股份交换为可在该重组事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期，或（z）根据第3.4（d）节降低当时的认股权证价格的第一个日期。没有邮寄该通知或其中的任何缺陷或邮寄中的任何缺陷，均不影响任何该等交易或第3.4条所要求的权证价格的任何调整。

 

6

3.6【认股权证被公司加速的，插入——公司加速认股权证。

（a）在[ • ]或之后的任何时间，公司有权通过使任何或所有认股权证在指定日期（“加速日期”）前一天的营业时间结束时到期而在任何时间加速任何或所有认股权证，A类普通股的市场价格（定义见下文）等于或超过公司向认股权证代理人发出其选择加速认股权证之日前不超过五个交易日的连续三十个交易日期间内任何二十个交易日（定义见下文）当时有效的认股权证价格的[ •]%（[ •]%）。

（b）如果A类普通股在任何注册的全国性证券交易所上市或获准交易，则每个交易日的“市场价格”应为A类普通股的最后报告的销售价格、常规方式（如果没有报告该价格，则为报告的收盘价和要价的平均值、常规方式），在任何一种情况下均为在A类普通股上市或获准交易的主要注册全国性证券交易所报告的，如果未在任何注册全国性证券交易所上市或获准交易，在FINRA运营的场外交易公告板上报告的收盘高出价和低要价的平均值，或者如果在场外交易公告板上没有，那么在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报告的收盘高出价和低要价的平均值，或者如果在任何此类日期，A类普通股的股票未在注册的国家证券交易所上市或获准交易，则不包括在场外交易公告板中，并且不在任何其他美国报价媒介或交易商间报价系统上报价，由公司为此目的不时选择的任何FINRA成员公司提供的收盘出价和要价的平均值。“交易日”为每周一至周五，但公司董事会确定的不在系统或作为A类普通股主要市场的交易所进行证券交易的任何一天除外。如出现少于全部认股权证的加速情况，认股权证代理人应酌情以抽签、按比例或其认为公平适当的其他方式选择拟加速的认股权证。

（c）指明加速日期的加速通知，须在加速日期前不超过六十天或不少于三十天，以邮资预付的方式，以头等邮递方式寄发予代表在该加速权证代理人簿册上出现的该持有人地址的该权证证书的每名登记持有人。此种加速通知还应在根据本条3.6款向认股权证登记持有人邮寄通知之前不超过二十天且不少于十天，通过在纽约市普遍发行的报纸上至少刊登一次的方式予以发出。

（d）任何加速的认股权证可在加速日期前一个营业日的[ • ]下午[市]时间之前行使。认股权证价格应按第2节的规定支付。】

 

7

第4条

交换及转让认股权证

4.1权证凭证的交换和转让。在认股权证代理人的公司信托办事处交回后，证明认股权证的认股权证证书可以交换为证明该认股权证的其他面额的认股权证或其转让可以全部或部分登记；但该等其他认股权证证书证明的认股权证证券的总数与如此交回的认股权证相同。认股权证代理人应在其公司信托办事处备存账簿，在符合其规定的合理规定的情况下，在将认股权证证书交回其公司信托办事处的认股权证代理人进行交换或转让登记时，其应在其公司信托办事处登记认股权证证书以及交换和转让未完成的认股权证证书，并适当背书或附有适当的转让登记文书和转让书面指示，所有形式均为公司和认股权证代理人满意。任何交换或转让权证登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何该等交换或转让登记有关的任何印花或其他税项或其他政府收费的款项。每当任何手令证书如此交还以作交换或转让登记时，手令代理人的获授权人员须按要求手工会签并交付公司妥为授权及签立的手令证书或手令证书予有权获得该证书的人。认股权证代理人不得被要求进行任何交换或转让登记，这将导致就一份认股权证证券的零头或若干认股权证就一份认股权证证券和一份认股权证证券的零头签发证明认股权证的认股权证证书。所有在任何交换或转让权证登记时发出的权证证书，均为公司的有效义务，证明与为该交换或转让登记而交出的权证证书在本协议下的相同义务和享有相同利益。

4.2认股权证持有人的待遇。公司、认股权证代理人及所有其他人可将认股权证的注册持有人视为任何目的的绝对拥有人，并视为有权行使由此证明的认股权证所代表的权利的人，尽管有任何相反的通知。

4.3注销认股权证。任何为交换、转让登记或行使由此证明的认股权证而交出的认股权证，如交回公司，应交付给认股权证代理人，且所有交回或以此方式交付给认股权证代理人的认股权证应由认股权证代理人立即注销，且不得补发，且除本协议明确许可外，不得根据本协议签发认股权证以交换或代替。权证代理人应不时以公司满意的方式向公司交付或以其他方式处置已注销的权证凭证。

第五条

关于授权代理

5.1认股权证代理人。本公司特此委任[ • ]为本公司根据本协议所载条款及条件就认股权证及认股权证证书的认股权证代理人，而[ • ]特此接受该等委任。认股权证代理人应拥有在认股权证证书中授予和授予的权力和授权，并在此拥有公司以后可能授予或授予的代表公司行事的进一步权力和授权。认股权证证书所载有关该等权力及授权的所有条款及条文均受本协议的条款及条文规限及规管。

 

8

5.2权证代理人义务的条件。认股权证代理人接受其根据本协议的条款和条件在本协议中规定的义务，包括以下公司同意的所有义务和认股权证持有人不时在本协议项下的权利应受其约束的所有义务：

（a）赔偿和赔偿。本公司同意迅速向权证代理人支付与本公司就权证代理人提供的所有服务所议定的补偿，并补偿权证代理人就权证代理人根据本协议提供的服务而无疏忽、恶意或故意不当行为而产生的合理自付费用（包括合理的律师费）。本公司亦同意就本公司根据本协议担任本公司的认股权证代理人所引起或与之有关的、非疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支，向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受损害，包括就该等责任的任何申索进行抗辩的合理成本和开支。

（b）公司的代理人。根据本协议行事及就认股权证证书而言，认股权证代理人仅作为公司的代理人行事，并不为或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

（c）律师。认股权证代理人可向其满意的律师进行咨询，其中可能包括公司的律师，而该律师的书面建议应是对其根据本协议善意并根据该律师的建议所采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和保护。

（d）文件。认股权证代理人应受到保护，并不因其依赖任何认股权证、通知、指示、同意书、证书、誓章、陈述或其合理地认为是真实的并已由适当当事人出示或签署的其他纸张或文件而采取或遗漏的任何行动而承担或就其承担任何责任。

（e）某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事和雇员可以成为认股权证的所有人或获得认股权证的任何权益，享有其或其在不是本协议项下的认股权证代理人时将拥有的相同权利，并且在适用法律允许的范围内，其或他们可以与公司进行任何金融或其他交易或在其中拥有权益，并可以作为或作为存托人、受托人或代理人，认股权证证券持有人的任何委员会或团体或公司的其他义务，如同其并非本协议项下的认股权证代理人一样自由。本协议中的任何内容均不应被视为阻止认股权证代理人在公司作为一方的任何契约下担任受托人。

（f）不承担利息责任。除非与本公司另有约定，认股权证代理人对其根据本协议或认股权证的任何规定在任何时间收到的任何款项不承担利息责任。

（g）不承担无效责任。认股权证代理人对本协议或任何认股权证证书的任何无效不承担任何责任（认股权证代理人在其上会签的除外）。

（h）不承担申述责任。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责（认股权证代理人在其上会签的情况除外），所有这些均由公司单独作出。

 

9

（i）没有隐含的义务。权证代理人有义务仅履行本协议和权证凭证中明确规定的义务，不得将默示的义务或义务理解为本协议或权证凭证中针对权证代理人的义务或义务。权证代理人不承担任何义务采取本协议项下可能倾向于涉及其任何费用或责任的任何行动，其合理认为在合理时间内支付的费用或责任不向其保证。认股权证代理人对公司使用由认股权证代理人认证并由其依据本协议交付公司的任何认股权证或对公司申请认股权证收益不承担任何责任或义务。如公司在履行本协议所载的契诺或协议或认股权证证书中出现任何违约，或在收到认股权证证书持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人没有义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序的任何义务或责任，或除本协议第6.2节规定的情况外，向公司提出任何要求的任何义务或责任。

5.3辞职、免职和任命继任者。

（a）公司为认股权证持有人不时的利益而同意，在所有认股权证已获行使或不再可行使之前，任何时候均须根据本协议设有一名认股权证代理人。

（b）认股权证代理人可随时向公司发出书面通知，说明其所希望的辞职生效日期，从而辞去代理人职务；但除非公司另有约定，否则该日期不得少于发出该通知日期后的三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过向其提交由公司或代表公司签署并指明该等解除和预期生效日期的书面文书予以解除。该辞职或免职应在公司按以下规定委任一名继任权证代理人（应为根据其组织辖区法律授权行使公司信托权力的银行或信托公司）并由该继任权证代理人接受该委任时生效。公司根据第5.2（a）条所承担的责任，须持续至该条所载的范围内，即使认股权证代理人已辞职或被撤职。

（c）如在任何时间，权证代理人须辞职，或须被免职，或变得无行为能力，或须被判破产或资不抵债，或须根据现时或以后构成的联邦破产法，或根据任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或须同意由接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）委任或占有权证代理人或其财产或事务，或须为债权人的利益作出转让，或应以书面承认其无力在债务到期时一般偿付债务，或应采取公司行动以促进任何此类行动，或对处所具有管辖权的法院应已根据联邦破产法（如现在或以后所构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律就非自愿案件中的担保代理人订立法令或救济命令，或在处所内具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已订立，以委任权证代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或类似官员），或任何公职人员须为恢复、保存、清盘或清算的目的而掌管或控制权证代理人或其财产或事务，一名符合上述资格的继任权证代理人，须由公司以书面文书委任，并向继任权证代理人存档。如前所述委任继任权证代理人并由继任权证代理人接受该委任后，该权证代理人即不再是本协议项下的权证代理人。

 

10

（d）根据本协议委任的任何继承权证代理人，须签立、承认并向其前任及公司交付一份根据本协议接受该委任的文书，而据此，该继承权证代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须获授予该前任的所有权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务，其效力犹如根据本协议原名为权证代理人一样，而该前任在支付其当时未支付的费用及付款后，即有义务转让、交付及缴付，而该继承权证代理人有权收取，作为本协议项下的权证代理人存放于该前任或由其持有的所有款项、证券及其他财产。

（e）根据本协议可将认股权证代理人合并或转换成的任何法团或可与认股权证代理人合并的任何法团，或因任何合并、转换或合并而产生的任何法团，而该认股权证代理人须为其中一方，或认股权证代理人须向其出售或以其他方式转让认股权证代理人的全部或实质上全部资产及业务的任何法团，但须符合上述资格，应为本协议项下的继承权证代理人，而无需签署或备案任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。

第六条

杂项

6.1修正案。本协议可由双方修订，而无须任何认股权证持有人同意，目的是消除任何歧义，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的规定，或就本协议下产生的公司和认股权证代理人认为必要或可取的事项或问题作出任何其他规定；但此种行动不得对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

6.2向公司及认股权证代理人发出通知及要求。如认股权证代理人收到认股权证持有人根据认股权证的规定向公司发出的任何通知或要求，认股权证代理人应迅速将该通知或要求转发给公司。

6.3地址。公司就本协议与认股权证代理人的任何通信应发送至[ • ]，注意：[ • ]而认股权证代理人就本协议与公司的任何通信应发送至Nuvation Bio Inc. 1500 Broadway，Suite 1401，New York，New York 10036，注意：[ • ]（或认股权证代理人或公司书面指明的其他地址）。

6.4管辖法律。本协议和根据本协议签发的每份权证应受纽约州法律管辖并按其解释。

6.5招股说明书的交付。本公司须向认股权证代理人提供足够的符合经修订的1933年《证券法》要求的招股章程副本，内容涉及在行使认股权证时可交付的认股权证证券（“招股章程”），而认股权证代理人同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将在交付在该行使时发行的认股权证证券之前或同时向证明该认股权证的认股权证持有人交付一份招股章程。认股权证代理人不得因任何该等交付而对该等招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

 

11

6.6获得政府批准。公司将不时采取一切可能必要的行动，以取得并保持有效的任何和所有许可、同意和批准政府机构和当局以及根据美国联邦和州法律提交的《证券法》文件（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》就认股权证和认股权证证券提交的登记声明），这可能是或成为在行使认股权证时发行的认股权证证券的发行、出售、转让和交付所必需的，转让和交付认股权证或在认股权证可行使期间届满时。

6.7根据协议享有权利的人。本协议不得根据本协议或因本协议而给予除公司、权证代理人及权证持有人以外的任何人任何权利、补救或主张。

6.8标题。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

6.9对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，如此签署的每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

6.10检查协议。本协议的副本应在任何合理时间在权证代理人的主要企业信托办事处提供，以供任何权证证书持有人查阅。权证代理人可以要求该持有人提交该持有人的权证证书，供其查验。

 

12

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

 

 

 

 

【《Nuvation Bio Inc. A类普通股票认股权证协议》签署页】

展品A

认股权证表格

【认股权证的面额】

 

[若认股权证不能立即行使，则为Legend表格。]		【在【•】前，本权证凭证所证明的权证不能行使。】

仅在经此处规定的授权代理人注销的情况下才可行使

[ • ]下午[市]时间[ • ]后作废。

NUVATION生物公司

认股权证代表

购买A类的认股权证

普通股，每股面值0.0001美元

 

没有。[•]		[ • ]认股权证

这证明[ • ]或注册受让人是上述指明数量的认股权证的注册所有人，每份认股权证均赋予该拥有人在[ [ • ]下午、[市]时间之后、[在[ • ]和]下午、[市]时间[ • ]或之前的任何时间、[ • ]、[市]时间、[ • ]、[ • ]、[ • ]股A类普通股，每股面值0.0001美元（“认股权证证券”），由Nuvation Bio Inc.（“公司”）按以下基准购买：在[ • ]期间，直至并包括[ • ]，每份认股权证证券的行使价将为$ [ • ]，根据认股权证协议（以下定义）（“认股权证价格”）的规定进行调整。持有人可通过提供本协议背面所载的某些信息，并通过以美利坚合众国的合法货币全额支付、[以现金或通过纽约清算所资金中的认证支票或官方银行支票] [通过立即可用资金中的银行电汇] [通过银行电汇]，向认股权证代理人（定义见下文）行使本认股权证所涉及的每份认股权证证券的认股权证价格，并通过交出本认股权证证书的方式，并与本协议背面的购买表格正式签署，于[认股权证代理人的名称]的法人信托办事处，或其作为认股权证代理人的继任人（“认股权证代理人”），即于本协议日期，于本协议反面指明的地址，并于符合并受本协议及认股权证协议（定义见下文）所载条件的规限下。

此处所用的术语“持有人”是指根据权证协议第4节，在权证代理人为此目的而保持的账簿上登记时本权证证书应以其名义登记的人。

以本认股权证凭证为凭证的认股权证，可行使记名方式购买全部数量的认股权证证券。凡行使不足本认股权证所证明的全部认股权证时，应就剩余未行使的认股权证证券的数量向持有人签发一份新的认股权证凭证，证明认股权证。

本认股权证证书是根据及根据公司与认股权证代理人于[ • ]日期为[ • ]的认股权证协议（“认股权证协议”）签发的，并受认股权证协议所载的条款和规定的约束，所有这些条款和规定均由本认股权证持有人以接受方式同意。认股权证协议副本在上述认股权证代理人办公室存档。

本认股权证的转让可在本认股权证由已登记的所有人或该所有人的受让人在认股权证代理人的公司信托办事处按认股权证协议规定的方式和限制交还时进行登记。

经认股权证代理人会签后，在本认股权证到期前，本认股权证可在认股权证代理人的法人信托办事处兑换代表相同总合数量的认股权证证券的认股权证。

本认股权证不应使持有人有权享有认股权证证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证证券的股息或分配款项（如有）或行使任何表决权的权利（认股权证协议规定的范围除外）。

兹提述本权证反面所载本权证的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在此地所载相同的效力。

本权证在经权证代理人会签前，不得为任何目的有效或具有义务性。

作为证据，公司已安排以其名义及由其正式授权人员的传真签署代表其签立本权证。

日期：

 

Nuvation Bio Inc.，作为公司
签名：
姓名：
职位：

 

ATTEST：

 

已注销
[ • ]，作为权证代理人
签名：
姓名：
职位：

 

ATTEST：

[认股权证倒置]

（行使认股权证须知）

为行使权证证券（定义见下文）在此证明的任何认股权证，持有人必须以美利坚合众国的合法货币，[以现金或以纽约清算所资金中的认证支票或官方银行支票] [以即时可用资金中的银行电汇]，向[ • ] [认股权证代理人的地址]全额支付认股权证价格，注意：[ • ]，其中付款必须注明持有人的姓名和该持有人行使的认股权证数量。此外，持有人必须填写以下要求的信息，并亲自或通过邮寄（建议通过认证或挂号邮件）向上述适当地址的认股权证代理人出示本认股权证证书。这份填妥并正式签立的认股权证，必须在付款后五个工作日内由认股权证代理人收到。

（须于行使认股权证时签立）

以下签署人在此不可撤销地选择行使_____份认股权证（以本认股权证为凭证），以购买Nuvation Bio Inc.的______股A类普通股，每股面值0.0001美元（“认股权证证券”），并代表以下签署人已按以下顺序以美利坚合众国的合法资金、[现金或通过纽约清算所资金中的认证支票或官方银行支票] [通过银行电汇即时可用资金]的方式就该认股权证证券提出付款，顺序为TERM0 Inc. Nuvation Bio Inc.，c/o [插入认股权证代理人的姓名和地址]，根据本协议条款，金额为__________美元。下列签署人要求，上述认股权证证券须以授权面额的完整注册形式，以该等名称注册，并按照下述指示按规定全部交付。

如所行使的认股权证数目少于在此证明的所有认股权证，则除非以下指示另有规定，以下签署人要求发行一份新的认股权证证书，以证明剩余未行使的认股权证证券数目的认股权证，并将其交付给以下签署人。

 

日期：
地址：				姓名：
						请打印
（插入社保或其他身份识别号码持有人）
签名保证：
签名

（签名必须在所有方面与本权证证书表面指定的持有人姓名一致，并且必须有FINRA成员事务所的签名保证）。

本认股权证可在以下地址行使：

[•]

 

17

邮寄地址：

【就剩余未行使的认股权证证券数目订立及交付认股权证证券及（如适用）证明认股权证的认股权证凭证的须知——酌情完成。】

任务

【认股权证持有人欲转让认股权证须予执行的转让形式】

对于收到的价值，______________特此出售、转让和转让给：

 

（请打印姓名、地址含邮政编码）				请打印社保或其他识别号

内部认股权证所代表的购买内部认股权证所涉及的Nuvation Bio公司____________股[认股权证证券所有权]股份的权利，并指定__________________律师在房地内全权替代的认股权证代理人的簿册上转让该权利。

 

日期：				姓名：
						签名

（签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）

 

签字有保障