美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Sarepta Therapeutics, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

第一街215号

剑桥，MA 02142

www.sarepta.com

2026年4月24日

尊敬的股民：

诚邀您参加于美国东部时间2026年6月4日（星期四）上午10：00在www.meetnow.global/M474R5V以线上方式举行的Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）年度股东大会（“Annual Meeting”），会议用途如下：

随附的代理声明更详细地描述了这些事项。我们敦促您仔细阅读这些信息。

该公司已决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。您将可以通过访问www.meetnow.global/M474R5V在线参加会议、以电子方式投票并在会议期间提交问题。有关如何在线参加会议的详细信息在随附的代理声明中有更全面的描述。

公司董事会（“董事会”）建议投票选举董事提名人（提案1）、在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2）、批准2026年计划（提案3）、批准2026年ESPP（提案4）、批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司独立注册会计师（提案5）。

无论你是否计划参加虚拟年会，你的股票有代表和投票是非常重要的。

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的表格进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保您的股份在年度会议上得到代表。请查看代理卡上的说明，或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的有关这些投票选项的信息。此外，您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行在线投票。

我谨代表董事会对您对公司的支持表示感谢。

真诚的，

Douglas S. Ingram

首席执行官

这一页的其余部分有意留下空白。

第一街215号

剑桥，MA 02142

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股东周年大会通知

将于2026年6月4日（星期四）举行

致Sarepta Therapeutics, Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月4日（星期四）上午10：00在www.meetnow.global/M474R5V上以虚拟会议形式举行，用于以下目的：

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。

公司董事会已确定2026年4月8日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及在年度会议的任何延续、延期或休会时的股东的记录日期。

关于提供将于2026年6月4日（星期四）举行的年度会议代理材料的重要通知：美国证券交易委员会的规则允许我们通过互联网向我们的股东提供代理材料。这份委托书和我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告可在www.edocumentview.com/SRPT上查阅。

根据董事会的命令，

Cristin L. Rothfuss

执行副总裁、总法律顾问

马萨诸塞州剑桥

2026年4月24日

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性。

这一页的其余部分有意留下空白。

目 录

前瞻性信息

本代理声明包含前瞻性声明或通过引用纳入前瞻性声明。不纯粹是历史性的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预测”、“潜在”、“可能”、“寻求”等词语识别，以及这些词语的变体或否定。这些声明涉及预期、对未来运营结果或财务状况的预测，或其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们的未来计划、目标、期望、意图和财务业绩以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于未来临床试验和合作的潜在结果和意义、2025年7月宣布的战略重组计划的估计影响、我们股权激励计划下的预期未来股份使用情况以及我们对未来基于绩效的薪酬的预期处理。

我们不承担更新此处包含的任何前瞻性陈述的义务，除非法律或美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本代理声明中讨论的结果存在重大差异。本代理声明中包含的前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下确定的风险、不确定性和假设。

第一街215号

剑桥，MA 02142

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代理声明

SAREPTA THERAPEUTICS，INC. 2026年年度股东大会

有关投票和征集的信息

一般

Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以在美国东部时间2026年6月4日（星期四）上午10：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，或在其任何延续、延期或休会时投票，以用于本代理声明和随附的年度会议通知中讨论的目的，以及在年度会议之前适当提出的任何业务。年会将在www.meetnow.global/M474R5V以虚拟会议形式举行。

我为什么要收这些材料？

如果股东在2026年4月8日（“记录日期”）营业结束时为在册股东，则该股东有资格在年度会议上投票。

可以上网查阅材料而不是接收纸质副本吗？

是的，股东可以通过互联网访问本委托书、我们截至2025年12月31日止年度的股东年度报告（“年度报告”）和代理材料互联网可用性通知（“通知”），网址为www.edocumentview.com/SRPT。于2026年4月24日或前后，我们将通知邮寄给截至记录日期的在册股东。我们正在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄我们代理材料的打印副本。除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如您希望免费收到代理材料的打印或电子副本，您应按照通知中索取此类材料的说明进行操作。该通知指示您如何在互联网上访问和审查代理材料中包含的所有重要信息或索取这些材料的打印副本。该通知还指示您如何对您的代理人进行投票。

公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少打印和邮寄年会材料对环境的影响。

出席年会

年会将仅作为虚拟会议举行。不举行实体会议。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。您可以在会议时间通过访问公司的虚拟会议网站www.meetnow.global/M474R5V在线参加年会。在访问会议网站时，如果您通过邮寄方式收到代理材料，将提示您输入您的通知或代理卡上提供的控制号码。您唯一的控制号码使我们能够将您识别为股东，并将使您能够在年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。

请注意，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，为了以股东身份参加虚拟会议并能够在年度会议期间投票和提交问题，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以接收您的代理权（法定代理人）的证明，并在美国东部时间2026年6月1日下午5：00之前向Computershare提交此类证明，连同您的姓名和电子邮件地址，这些证明可通过以下方式提交：（i）发送电子邮件至legalproxy@computershare.com或（ii）邮寄至Computershare、Sarepta Therapeutics, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，Rhode Island 02940-3001。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

或者，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您可以通过联系您的记录持有人（请参阅下面的“投票方法”）在年度会议之前进行投票。

线上会议将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

为什么是虚拟会议？

该公司已决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。

如果年会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术难题或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议网站或会议期间可能遇到的任何技术困难。如遇到任何技术难题，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

投票和法定人数

截至记录日期，我们的普通股有105,571，146股已发行并有权投票。每股普通股有权对在年度会议上提出的每项提案投一票。没有累积投票。

出席年度会议、通过网络或由代理人代表出席的有投票权的我国普通股流通股的大多数将构成年度会议的法定人数。如果出席年度会议的有权投票的已发行股份不足多数，会议主席或出席年度会议的过半数股份可将年度会议延期至另一日期、时间或地点，如果年度会议上宣布新的日期、时间或地点且延期不超过三十天，则无需就新的日期、时间或地点发出通知。

投票方式

如果您在记录日期是登记在册的股东，您可以通过以下方式对您的股份进行投票：

互联网投票设施将在虚拟会议投票结束时及时关闭。通过互联网或电话投票的股东应了解，他们可能会产生电话公司或互联网服务提供商的访问或使用费等费用，这些费用必须由股东承担。通过网络或电话投票的股东无需交还代理卡。所有有权投票且在投票结束前收到并由适当执行的代理人代表的股份在年度会议上截止，且未被撤销或取代，将根据这些代理人上的指示在年度会议上进行投票。

在访问年会网站时，如果您通过邮寄方式收到代理材料，将提示您输入您在通知或代理卡上提供给您的控制号码。您唯一的控制号码使我们能够识别您为股东，并将使您能够安全地投票。

如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的我们普通股股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的我们普通股股份的实益拥有人，并打算在年度会议期间投票（而不是在会议之前投票），您将需要提前在Computershare进行登记，如上文“出席年度会议”中所述。

如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，您的股份将由随附代理中指定的代理持有人投票（i）用于选举本代理声明中指定的董事提名人，（ii）用于批准支付给我们指定的执行官的薪酬，（iii）用于批准2026年计划，（iv）用于批准2026年ESPP，以及（v）用于批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。随附代理中指定的代理持有人有权酌情就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项以及该事项的任何延续、延期或休会进行投票。除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

撤销代理

如果您通过代理投票，您可以在年度会议上投票之前的任何时间撤销该代理。登记在册的股东可通过以下方式撤销代理：（i）向我们位于215 First Street，Cambridge，MA 02142的主要执行办公室的公司秘书发送书面撤销通知或正式签署的代理卡，在任何一种情况下均有较晚日期，（ii）通过互联网提交另一份正确填写的代理，（iii）使用通知上提供的号码通过电话提交另一份代理，或（iv）通过在线年度会议期间的投票。参加线上年会本身不会撤销代理。为了有效，所有通过邮寄方式送达的撤销或后来提交的代理必须不迟于美国东部时间下午5：00在我们位于马萨诸塞州剑桥市地址的主要执行办公室送达我们的公司秘书，时间不迟于年会召开日前的工作日。

在年度会议上通过每项提案所需的投票

议案一：选举Sarepta Therapeutics, Inc.董事。在达到法定人数的情况下，每位董事提名人必须获得在年度会议上所代表和有权投票的股份对该董事所投的多数票（无论是亲自投票还是通过代理人）的赞成票。投票结果包括对每位被提名人投“赞成”或“反对”票，不包括弃权票和经纪人不投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的投票结果。根据公司关于多数投票的政策声明，未能以多数票获得“赞成”的赞成票的董事将被要求提出辞呈，董事会或董事会授权委员会将决定是否接受该辞呈。然而，如出现有争议的选举，每名拟当选的董事将由所投的多数票的赞成票选出。在有争议的选举中，股东将有权选择对董事选举投“赞成”或“放弃”票，并且将没有能力就该董事选举投任何其他票。在有争议的选举中，“保留”投票和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的投票结果。

提案2：进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬。由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此没有“必要投票”将构成批准支付给我们指定的执行官的薪酬。我们重视我们的股东就这一咨询投票所表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果，包括“支持”该提案的投票是否代表对该提案所投的多数票（无论是亲自投票还是通过代理人投票）。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些审议结果产生任何影响。

提案3：批准2026年计划。需要获得过半数投票（无论是亲自投票还是委托代理投票）的赞成票才能批准本议案，但不包括弃权票和经纪人不投票。因此，弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会对批准2026年计划的提案产生影响。

提案4：批准2026年ESPP。需要获得过半数投票（无论是亲自投票还是委托代理投票）的赞成票才能批准本议案，但不包括弃权票和经纪人不投票。因此，弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不会对批准2026年ESPP的提案产生影响。

议案五：批准聘任独立注册会计师事务所。需要获得过半数投票（无论是亲自投票还是委托代理投票）的赞成票才能通过本议案，但不包括弃权票和经纪人不投票。弃权将不会对本提案产生任何影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有就此事进行投票的自由裁量权；因此，我们预计不会有任何经纪商对此事进行不投票。

计票

提案1至5：你可以对每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

Computershare Trust Company，N.A.的一名代表，该公司的转让代理人，将对投票进行制表，并担任选举的独立检查员。所有选票将由选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人“不投票”制表。出席年度会议但未投票的人士持有的股份、对某项提案反映弃权的代理人所代表的股份以及经纪人“未投票”将被视为出席，以确定法定人数。

不投你票的影响

如果您是记录在案的股东，并且您签署了代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，我们将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

如果在记录日期，您在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有公司普通股的股份，您将被视为这些股份的实益拥有人，并以街道名义持有这些股份。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各国证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的组织没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，持有你股票的组织将通知选举检查员，它没有就你的股票就该特定事项进行投票的权力。这通常被称为经纪人“不投票”。

尽管通常只有在向SEC提交代理材料后才能确定被提名人是否对特定项目拥有酌情投票权，但我们预计，批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026年独立注册公共会计师事务所的提议（提案5）将被视为例行事项。因此，根据适用的证券交易所规则，如果您未就提案5向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人将能够就该提案对您的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案5投不票，除非经纪商选择不对其拥有投票酌处权的事项进行投票。

我们预计，根据适用规则，选举董事（提案1）、批准高管薪酬的咨询投票（提案2）、批准2026年计划的提案（提案3）以及批准2026年ESPP的提案（提案4）将被视为非常规事项。因此，如果你没有就这些非常规项目（提案1、2、3和4）向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，这些股份将无法投票，并将被视为经纪人“无投票权”。

征集代理人

我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装和邮寄通知以及向股东提供的任何额外信息。这笔费用还包括对主办虚拟年会的支持。如有适当要求，将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪人、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。通过邮寄方式征集代理的原件，可以通过电话、传真、电子邮件或由我们的董事、高级职员或员工亲自征集的方式进行补充。我们的董事、高级职员或雇员将不会因此类服务而获得额外补偿。我们还聘请了Okapi Partners LLC，费用不超过13,500美元，外加合理的自付费用，以协助我们征集代理。

2027年年会股东提案

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则提交以纳入我们2027年年度股东大会代理材料的股东提案，必须在不迟于2026年12月25日营业结束前在我们的主要执行办公室收到，前提是如果年度会议日期早于2027年5月5日，或晚于2027年7月4日，则截止日期是我们开始打印和发送明年年度会议代理材料之前的合理时间。打算在2027年年度股东大会上提交提案但不希望在我们的代理材料中包含此类提案的股东，必须以书面形式通知我们该提案以及我们的章程中有关股东提案和董事提名的预先通知的规定所要求的信息。为及时起见，根据我们的附例，股东的书面通知必须在不迟于2027年3月6日营业结束前且不早于2027年2月4日之前送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其收到；但如该年会日期在2027年6月4日之前超过30天，或之后超过60天，则您必须在不迟于年会日期前90天发出通知，如果更晚，首次公开披露年会召开日期之日的翌日第10天。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，任何打算征集代理人以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

代理材料的持有

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的登记在册股东将只收到一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到个人副本。我们相信，这将为我们的股东提供更大的便利，并通过减少发送到您家中的重复文件的数量为我们节省成本。

参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股不会以任何方式影响你作为股东的权利。

如果您有资格获得住房并目前收到与您共享地址的其他在册股东的多份我们的代理材料，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望只收到您的家庭的这些文件的一份副本，请联系我们的总法律顾问Cristin L. Rothfuss，地址为215 First Street，Cambridge，MA 02142，或电话：1-617-800-4076。

如果您参与家庭管理并希望收到我们的年度报告和本委托书的单独副本，或者如果您不希望参与家庭管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述地址或电话号码联系我们的总法律顾问，我们将立即向您交付这些文件的单独副本。

受益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。

这一页的其余部分有意留下空白。

Sarepta Therapeutics, Inc.董事和执行干事

董事、董事提名人和执行官

下表列出截至2026年4月24日有关本公司董事、董事提名人及执行人员的若干资料：

Douglas S. Ingram自2017年6月起担任我们的首席执行官和董事会成员，并于2017年6月至2025年7月期间担任我们的总裁。在被任命之前，2015年12月至2016年11月，他曾担任临床阶段生物制药公司大通医药公司的首席执行官兼总裁和董事。在加入大通医药之前，Ingram先生于2013年7月担任制药公司眼力健制药公司的总裁，直到该公司于2015年初被Actavis收购。在艾尔建，他还曾于2010年8月至2013年6月担任欧洲、非洲和中东总裁，并于2006年10月至2010年7月担任执行副总裁、首席行政官和秘书，领导艾尔建的全球法律事务、合规、内部审计和内部控制、人力资源、监管事务和安全以及全球公司事务和公共关系部门。Ingram先生还曾于2001年1月至2009年6月担任Allergan的总法律顾问，并于2001年7月至2010年7月担任秘书和首席道德官。随着阿特维斯收购艾尔建，英格拉姆先生作为阿特维斯首席执行官的特别顾问进行了咨询。Ingram先生曾于2015年3月至2018年5月担任Pacific Mutual Holding Company的董事，该公司是一家从事各种保险、金融服务和其他投资相关业务的子公司的母公司。Ingram先生获得了亚利桑那大学的法学博士学位和亚利桑那州立大学的理学学士学位。Ingram先生目前在Relay Therapeutics的董事会任职，并且是其薪酬委员会的成员。Ingram先生此前曾于2025年2月至2026年3月在箭头制药，Inc.董事会任职。我们的提名和公司治理委员会认为，英格拉姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他担任首席执行官，这使他对我们的业务和运营有广泛的了解，并且因为他在制药行业拥有广泛的经验。

Ryan H. Wong自2025年7月起担任公司执行副总裁、首席财务官。在此任命之前，Wong先生自2025年3月起担任公司高级副总裁，负责战略财务、财务和投资者关系。2022年3月至2025年3月，任财务战略、规划分析和财务副总裁。黄先生加入公司担任副总裁，财务

2021年7月策略、规划&分析。2017年6月至2021年7月，Wong先生任职于GW Pharmaceuticals PLC，最近担任财务副总裁。他拥有加州大学欧文分校中国语言文学文学学士学位和南加州大学马歇尔商学院会计学硕士学位。

Ian M. Estepan自2025年7月起担任我们的总裁兼首席运营官。此前，Estepan先生于2020年12月至2025年7月担任执行副总裁、首席财务官。Estepan先生于2015年1月加入公司，担任公司事务高级总监。2016年10月至2017年12月，他担任我们的执行董事，公司事务；2018年1月至2019年2月，他担任我们的副总裁、参谋长和公司事务；2019年2月至2020年12月，他担任我们的高级副总裁、参谋长和公司事务。自2021年11月以来，Estepan先生一直担任民营生物制药公司Celarity的董事会成员。Estepan先生目前担任私营生物制药公司ABBC Therapies的执行董事长。在加入该公司之前，Estepan先生在Spectra Financial Group管理了15年的买方投资组合，负责监督制药、生物技术和医疗技术股票的投资组合。Estepan先生在哥伦比亚大学获得了主修预科医学的心理学文学学士学位。

Louise Rodino-Klapac博士自2025年7月起担任我们的研发和技术运营总裁。她此前曾于2020年12月至2025年7月担任我们的执行副总裁、首席科学官。Rodino-Klapac博士于2021年11月被任命为我们的研发主管。Rodino-Klapac博士于2018年4月加入公司，担任基因治疗副总裁。2019年2月至2020年12月，她担任我们的高级副总裁，基因治疗。在加入公司之前，她曾担任全国儿童医院基因治疗研究实验室的负责人，并在Myonexus Therapeutics于2019年被公司收购之前共同创立并担任首席科学官。她是美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，简称NIH）的研究员任命，是再生医学协会现任董事会成员，也是美国基因和细胞治疗学会、美国神经病学学会的成员。她拥有金斯学院生物学理学学士学位和俄亥俄州立大学分子遗传学博士学位。

Cristin L. Rothfuss自2024年11月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。Rothfuss女士此前曾在2025年3月至2026年2月期间担任我们的公司秘书。Rothfuss女士于2018年10月加入公司，担任公司交易执行董事，并于2020年4月至2021年2月期间担任公司交易副总裁，并于2021年2月至2024年11月期间担任副总法律顾问。Rothfuss女士自2017年起担任波士顿昼夜学院董事会成员。在加入公司之前，Rothfuss女士曾担任哈佛大学技术发展办公室（OTD）机构倡议执行主任。此外，同样在哈佛大学，Rothfuss女士担任OTD技术交易总监和量化社会科学研究所执行董事。在此之前，Rothfuss女士曾担任生物制药公司PSivida Ltd.的知识产权总监和公司法律顾问。Rothfuss女士的职业生涯始于Ivey，Barnum & O’Mara和Bernstein，Cushner & Kimball的诉讼助理，这两家公司都是私人律师事务所。Rothfuss女士拥有耶鲁大学政治学文学学士学位和康涅狄格大学法学院法学博士学位。

Richard J. Barry自2015年6月起担任我们董事会的成员。他还担任我们的审计委员会成员以及我们的提名和公司治理委员会主席。巴里先生是该公司的长期股东。2009年至2021年，他是圣地亚哥教士队的合伙人和顾问委员会成员。Barry先生在2013年至2019年期间担任制药公司Elcelyx Therapeutics Inc.的董事，并且是GSM Fund，LLC的管理成员，该基金的唯一目的是投资Elcelyx。此前，他是宾夕法尼亚州立大学Schreyer Honors学院的顾问委员会成员，曾担任总部位于圣地亚哥的软件公司Cluster Wireless的董事。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，伊斯特本资本管理有限责任公司是一家投资于包括医疗保健在内的多种行业的大型股票对冲基金，并在1999年至2010年结束期间担任管理普通合伙人和投资组合经理。在加入伊斯特本之前，Barry先生是Robertson Stephens Investment Management的投资组合经理和董事总经理。Barry先生还在机构股权和投资管理公司担任过超过13年的职务，包括Lazard Freres、美盛集团和美林证券。Barry先生于2019年6月至2020年8月担任MiMedx Group Inc.的董事会成员，该公司是一家上市生物制药公司，开发、制造和销售利用人类胎盘同种异体移植物的再生生物制剂。Barry先生自2021年起担任Filana Therapeutics，Inc.（前身为木薯科学公司）的董事，并于2024年9月被任命为Filana Therapeutics，Inc.的首席执行官。Barry先生从2024年7月开始担任Filana Therapeutics，Inc.的执行董事长，直到被任命为首席执行官。Barry先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，巴里先生的

在金融领域的丰富经验和对制药行业的广泛了解使他有资格担任我们的董事会成员。

M. Kathleen Behrens，博士，自2009年3月起担任我们的董事会成员，自2015年4月起担任董事会主席。她还担任我们审计委员会的成员和主席。她之前担任过我们研发委员会的委员。贝伦斯博士曾于2001年至2009年初担任总统科学和技术顾问委员会（PCAST）成员，并担任PCAST个性化医疗小组委员会主席。她曾担任公开市场生物技术证券分析师以及专注于医疗保健、技术和相关投资的风险投资家。Behrens博士在创立多家生物技术公司方面发挥了重要作用，包括Protein Design Labs，Inc.和COR Therapeutics，Inc.。她从1983年到1996年在Robertson Stephens & Co.工作，担任普通合伙人和董事总经理。在管理层牵头从美国银行收购该公司后，贝伦斯博士从1996年到2009年12月继续担任投资管理和研究公司RS Investments选定风险基金的普通合伙人。当贝伦斯博士在RS Investments工作时，从1996年到2002年，她担任该公司的董事总经理，从2003年到2009年12月，她担任该公司的顾问。1997年至2005年，她担任国家研究理事会科学、技术和经济政策委员会主任，1993年至2000年，她担任美国全国风险投资协会董事、会长兼主席。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资者。自2019年5月以来，Behrens博士担任MiMedx Group Inc.（“MiMedx”）的董事会成员和主席，该公司是一家上市生物制药公司，开发、制造和销售利用人类胎盘同种异体移植物的再生生物制剂。她还作为MiMedx的提名和公司治理委员会以及审计委员会的成员参与其中。从2019年到2025年，Behrens博士担任IGM Biosciences公司的董事会成员，该公司是一家上市的生物技术公司，正在开发用于肿瘤学和自身免疫适应症的IGM抗体，并担任IGM审计委员会主席以及薪酬委员会和公司治理委员会成员。贝伦斯博士拥有加州大学戴维斯分校的生物学理学学士学位和微生物学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，贝伦斯博士在金融服务和生物技术领域以及医疗保健政策方面的重要经验，使她有资格担任我们董事会的成员。

Kathryn J. Boor，博士，自2022年6月起担任我们的董事会成员。她还担任我们的提名和公司治理委员会成员以及我们的薪酬委员会成员。自2019年1月以来，Boor博士一直担任美国食品加工商和分销商Seneca Foods Corporation的董事会成员。她还是塞内卡薪酬委员会的成员，并担任其提名和公司治理委员会的主席。自2021年1月起，Boor博士担任International Flavors and Fragrance（“IFF”）的董事会成员，该公司是一家美国公司，致力于创造和制造食品、饮料、健康与生物科学、气味和制药解决方案。她是IFF创新和可持续发展委员会的主席，并且是该委员会提名和治理委员会的成员。从2019年到2023年，Boor博士担任美国以色列双边农业研究与发展基金的董事会成员，该基金是一个由美国和以色列科学家联合开展的互惠、以使命为导向、战略性和应用性的农业问题研究资助项目。从2014年到2022年，Boor博士担任董事会成员和副总裁，粮食和农业研究基金会科学审查委员会主席。2013年至2020年，Boor博士担任国际生命科学研究所受托人。Boor博士于1980年获得康奈尔大学食品科学理学学士学位，1983年获得威斯康星大学麦迪逊分校食品科学理学硕士学位，1994年获得加州大学戴维斯分校微生物学博士学位。Boor博士于1994年担任康奈尔大学食品科学系的助理教授，并于2007年至2010年继续领导该系担任系主任。Boor博士自2020年10月起担任康奈尔大学研究生院院长和研究生教育副教务长。2010年7月至2020年9月，Boor博士担任康奈尔大学农业与生命科学学院Ronald P. Lynch院长。我们的提名和公司治理委员会认为，Boor博士在生物科学领域的重要经验，以及她在学术界的广泛领导经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

Deirdre Connelly自2024年9月起担任我们董事会的成员。她还担任我们薪酬委员会的成员和主席，以及我们的提名和公司治理委员会的成员。她于2015年从葛兰素史克（GSK）北美制药公司总裁的职位上退休，这是她自2009年以来一直担任的职位。在加入GSK之前，她曾任职于礼来公司，于2005年至2009年期间担任美国制药业务总裁。在礼来 26年的职业生涯中，她担任过多个高管职位，包括公司人力资源高级副总裁，以及制药运营人力资源副总裁。Connelly女士目前还担任梅西百货公司和林肯金融集团的董事会成员，此外还担任该公司的主席

Genmab A/B.的董事会，Connelly女士拥有莱康明学院经济和商业管理学士学位，毕业于哈佛大学高级管理课程。我们的提名和公司治理委员会认为，Connelly女士广泛的行业和重要的领导经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Michael Chambers自2022年6月起担任我们的董事会成员。他还担任我们研发委员会的成员。自2020年8月以来，钱伯斯先生一直担任Calviri Inc的董事会成员，这是一家专注于癌症诊断和预防性癌症疫苗的综合肿瘤学公司。自2020年以来，钱伯斯先生还担任Agathos Biologics的董事会成员。钱伯斯先生于1998年与他人共同创立了Aldevron，这是一家为生物科学领域的商业伙伴提供核酸、蛋白质、酶和其他生物制剂的公司，在2020年8月之前一直担任总裁兼首席执行官，并在2021年8月Aldevron被丹纳赫公司收购之前一直担任执行主席。钱伯斯先生拥有北达科他州立大学生物技术、微生物学和化学理学学士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，钱伯斯先生在生物科学领域的重要领导经验，以及他在商业方面的广泛背景，使他有资格担任我们的董事会成员。

Stephen L. Mayo，博士，自2021年11月起担任我们的董事会成员。他还担任我们研发委员会和审计委员会的成员。自2021年3月起，Mayo博士担任默沙东董事会成员以及审计和研究委员会成员。自2022年7月起，Dr. Mayo担任Allogene疗法董事会成员，现任其研发委员会和审计委员会成员。此外，他还在Vida Ventures的科学顾问委员会任职。他与人共同创立了Molecular Simulations Inc.（现为Biovia）和一家公共抗体工程公司Xencor。Mayo博士目前是加州理工学院（Caltech）的Bren生物学和化学教授和Merkin研究所教授。他于1992年加入加州理工学院，1994年至2007年担任加州理工学院霍华德·休斯医学研究所研究员，2007年至2010年担任研究副教务长，2010年至2020年担任生物和生物工程部主席。梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献，于2004年被选入美国国家科学院。他曾于2010年至2014年担任美国科学促进协会的当选董事会成员，并于2013年至2018年担任美国国家科学基金会国家科学委员会的主席任命。Mayo博士拥有宾夕法尼亚州立大学化学学士学位和加州理工学院化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学方面的博士后工作。我们的提名和公司治理委员会认为，梅奥博士在各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Claude Nicaise，医学博士，自2015年6月起担任我们董事会的成员。他也是我们薪酬委员会的成员，也是我们研发委员会的成员。Nicaise博士是Clinical Regulatory Services的所有者，这是一家向生物技术公司提供临床和监管事项建议的公司。自2017年1月起，Nicaise博士担任Minoryx的董事会成员。自2021年2月起，Nicaise博士担任Gain Therapeutics的董事会成员和薪酬委员会成员。自2021年3月起，Nicaise博士担任Chemomab董事会成员和审计委员会成员。自2023年12月起，Nicaise博士担任生物制药公司Filana Therapeutics，Inc.（前身为木薯科学公司）的董事，并担任其薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。Nicaise博士于2024年9月被任命为木薯科学公司的董事会主席。2015年至2023年3月，他在Ovid Therapeutics Inc.担任监管执行副总裁，该公司是一家开发用于治疗大脑孤儿疾病的药物的公司。2008年至2014年，Nicaise博士在制药公司亚力兄制药公司担任战略发展和全球监管事务高级副总裁。从1983年到2008年，Nicaise博士曾在百时美施贵宝担任过各种职责日益增加的职位，包括以下高级管理职位：全球发展副总裁、全球监管科学和战略副总裁以及肿瘤学、传染病和神经科学发展方面的领导职位。Nicaise博士拥有比利时自由布鲁塞尔大学的医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，Nicaise博士在制药领域的重要经验，包括在临床和监管事务方面的经验，例如他在16种药物批准方面的支持，使他有资格担任我们的董事会成员。

Hans Wigzell，医学博士，博士，自2010年6月起担任我们的董事会成员。他还担任我们的提名和公司治理委员会成员以及我们的研发委员会成员和主席。他目前担任投资管理公司Rhenman & Partners Asset Management AB的董事长，以及医疗技术公司RaySearch Laboratories AB的董事。自2022年以来，Wigzell先生还担任RaySearch Laboratories AB的董事会主席。从2006年到2020年，Wigzell博士担任Karolinska Development AB的董事，该公司是一家在纳斯达克斯德哥尔摩OMX市场上市的公司，该公司选择、开发并寻求将有前途的新的北欧生命科学创新商业化的方法。他还曾于2017年至2020年担任Karolinska Development AB的董事长。1995年至2003年，他担任医科大学卡罗林斯卡研究所的校长，并于1987年至1993年担任斯德哥尔摩国家细菌实验室的总主任。Wigzell博士是斯德哥尔摩创业学院的董事会主席。他是多个国家学院的当选成员，包括瑞典皇家工程院；瑞典皇家科学院；丹麦艺术与文学学院；美国艺术与科学院；芬兰科学学会；以及欧洲分子生物学组织。除担任卡罗林斯卡学院院长外，他的学术生涯还包括担任诺贝尔奖委员会主席，以及卡罗林斯卡学院和日本爱媛大学杰出外聘顾问教授。此外，维格策尔博士于2000年被任命为诺贝尔大会主席。Wigzell博士拥有斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的医学博士和博士学位，他曾在意大利罗马“Tor Vergata”大学、芬兰图尔库大学、纽约范斯坦研究所和芬兰赫尔辛基大学获得荣誉博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，Wigzell博士在世界各国的各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会资格和技能

董事会认为，具有广泛的互补资格、专业知识、背景和属性组合的董事对于履行监督责任至关重要。例如，如上所述，我们的几名董事会成员监督了多个药物和生物制品的批准，包括在我们公司以及他们目前或以前曾任职的其他董事会。其他董事会成员具有在我们行业的学术界、研究或上市公司担任领导者的经验，和/或财务和会计方面的经验。我们认为，这些经历支持了强有力的董事会讨论，并增强了董事会的监督职能。

下表汇总了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格和技能。标记表示关注的特定领域或专长。我们的董事提名人的传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。该表反映了截至2026年4月24日的董事会情况。董事会定期审查董事会的整体组成，作为其自我评估过程的一部分。

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选举SAREPTA THERAPEUTICS，INC。董事

（议案一）

一般

截至本代理声明之日，董事会由九个席位组成，我们目前有九名在座董事。我们的章程目前允许最多九名董事和最少一名董事。董事会可不时根据附例许可更改董事人数，但董事人数的减少不会产生缩短任何现任董事任期的效果。

下表列出获提名为第一类董事的候选人的姓名及其他信息，以及将于年会后继续担任第二类董事的董事。

在特定年度会议上任期届满的某一类别的董事可在该会议上连任两年。每位董事的任期将持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早死亡、辞职或被免职。

根据公司经修订和重述的公司注册证书，当董事会中有六个或六个以上的职位时，这些职位被划分为两个相等或几乎相等的类别，分别表示为I类和II类。偶数年，股东选举董事填补所有第一类职位，奇数年，股东选举董事填补所有第二类职位。选举董事不设累积投票。董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。除法律另有规定外，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，可由当时在任的董事过半数投票填补。董事会选举产生的填补空缺的董事（包括因董事人数增加而产生的空缺），任期应满出现空缺的董事类别的全部任期，直至该董事的继任者当选合格为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

2026年年度股东大会第一类董事选举提名人选

有四名被提名人在年会上参选第一类董事。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已批准提名以下被提名人当选为第一类董事：Douglas S. Ingram、Hans Wigzell，医学博士、博士、Kathryn J. Boor，医学博士、TERM2，医学博士、Michael Chambers，及Deirdre Connelly，以连选连任董事。每一位I类董事提名人都表示，如果当选，他或她将能够任职，并已同意这样做。

董事会的提名和公司治理委员会每年评估董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能和经验，以及考虑到公司当前和未来的需求将具有价值的技能和经验。在推选Douglas S. Ingram、Hans Wigzell医学博士、Kathryn J. Boor博士、TERM2博士、Michael Chambers和Deirdre Connelly为董事提名人时，提名和公司治理委员会及董事会考虑了（其中包括）公司的战略计划、被提名人的背景和经验以及公司股东的利益。请阅读上面标题为“董事、董事提名人和执行官”的部分，了解有关每位被提名人的更多详细信息。有关提名及企业管治委员会和董事会今年作出董事会组成决定所遵循的程序的更多考虑，请阅读以下标题为“公司管治及董事会事项—董事会各委员会—提名及公司管治委员会”的章节。

如果当选，Douglas S. Ingram、Hans Wigzell（医学博士）、TERM1（博士）、Kathryn J. Boor（博士）、Michael Chambers和Deirdre Connelly（医学博士）将各自担任I类董事，直至我们的2028年年度股东大会及其继任者被选举产生并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

如果你签署了你的代理人或投票指示卡，但没有就董事投票给出指示，你的股份将被投票给董事会推荐的被提名人。如果你希望就董事的投票作出具体指示，你可以在你的代理人或投票指示卡上注明你的指示。董事会预计，被提名人将可以担任董事。若Douglas S. Ingram、Hans Wigzell医学博士、Kathryn J. Boor博士、TERM1、Michael Chambers、Deirdre Connelly中的任何一位无法任职或因正当理由将不会任职，但代理持有人打算投票给董事会指定的任何被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

需要投票和董事会推荐

每名被提名人如在该被提名人的年度会议上获得所代表并有权投票的股份对该被提名人所投的多数票，将获选为董事。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的投票结果。

董事会建议股东投票“赞成”选举Douglas S. Ingram、Hans Wigzell（医学博士）、Deirdre Connelly（医学博士）、Kathryn J. Boor（博士）、TERM3（博士）、Michael Chambers和TERM3（I类董事）担任董事会第一类董事。

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咨询投票批准指定执行干事薪酬

（议案二）

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的2025年薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。

正如下面标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高级管理人员，激励他们的业绩实现明确定义的目标，并使他们的长期利益与我们的股东的利益保持一致。我们相信我们的人民对我们的使命至关重要。我们敦促我们的股东阅读这份代理声明的“薪酬讨论和分析”部分以及随后的表格和说明，以获取有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关支付给我们指定的高管的2025年薪酬的信息。

我们的高管薪酬计划包括一个重要的按绩效付费部分，该部分支持我们的业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致。2025年，我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营绩效，以及实现薪酬委员会和董事会选定的预定企业目标，以支持我们的长期计划和股东价值创造。鉴于我们实现了2025年重新校准的企业目标，需要适当保留对我们的业务有帮助的关键人才，以及薪酬委员会对我们指定的执行官的表现进行了审查，我们认为支付给我们指定的执行官的薪酬是适当的。

咨询投票和董事会推荐

我们根据SEC的薪酬披露规则（该披露包括“薪酬讨论与分析”、薪酬表以及本代理声明中的薪酬表随附的叙述性披露），在咨询的基础上请求股东批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的2025年薪酬。本次投票不是为了解决薪酬的任何特定要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。

据此，我们要求你在本次会议上对以下决议投“赞成”票：

“决议，Sarepta医疗，Inc.的股东在咨询的基础上批准2025年指定执行官的薪酬，如Sarepta Therapeutics, Inc.根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则为2026年举行的年度股东大会提供的代理声明中所披露，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及代理声明中的其他相关表格和披露。”

您可以对批准我们指定的执行官2025年薪酬的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。作为咨询投票，对这一提案的投票结果对我们没有约束力。

需要投票和董事会推荐

由于这项提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此不存在构成批准的“必要投票”。我们重视我们的股东就这一咨询投票所表达的意见，我们负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果，包括“支持”该提案的投票是否代表该提案中所投的多数票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些审议结果产生任何影响。除非董事会另有决定，下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会建议股东投票“支持”我们指定的执行官2025年的薪酬。

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投票批准2026年股权激励计划

（议案三）

概述

2026年4月22日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准采纳公司2026年股权激励计划（“2026年计划”），但须经股东批准。2026年计划拟取代和替换经修订的公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）。董事会认为，长期股权奖励是吸引、激励和留住关键员工，包括有才华的高管团队，并使员工和高管的利益与公司股东的利益保持一致的极其重要的方式。董事会还认为，长期股权薪酬对于将高管薪酬与长期股东价值创造挂钩至关重要。2026年计划将允许我们继续向我们的关键员工授予股权奖励，以推进这些目标。因此，我们要求我们的股东批准我们的2026年计划。

董事会建议对2026年计划投“赞成”票。

提案的目的和效果

公司要求股东批准2026年计划，因为董事会认为，目前根据2018年计划可用于奖励的股份数量不足以让公司在未来一年向符合条件的员工和其他符合条件的服务提供商提供股权激励。无法提供基于股权的薪酬可能会限制公司吸引、激励和留住高素质员工的能力，包括我们的领导者和其他服务提供商。我们的员工对我们的使命至关重要，我们面临着对合格人才的激烈竞争。重要的是，我们要适当激励和留住我们的关键人才，尤其是在2026年2月宣布我们的首席执行官打算在2026年底或任命继任者之前从该职位上退休之后。领导层的转变本质上具有挑战性，会产生不确定性，并可能导致员工更替增加。至关重要的是，我们要在这个过渡期留住我们的关键人才。

我们认为，根据2018年计划目前可供发行的股票将迅速耗尽，我们将失去使用股权作为薪酬和激励工具来留住关键人才的能力，而是不得不增加使用基于现金的奖励来激励、激励和留住我们的员工。在根据2026年计划确定股份池（定义见下文）时，董事会考虑了薪酬委员会对为下一年股权薪酬计划提供资金所需的股份数量的预期，同时考虑到我们股票的持续波动、我们增长战略的变化，以及随着我们继续推进我们的使命和多个计划，与员工保留和晋升相关的预期赠款。董事会还考虑了下文披露的烧钱率、稀释和悬空指标，以及其独立薪酬顾问FW Cook提供的同行和更广泛的行业股权授予信息。

关键历史权益指标

2026年计划及其相关股份池的批准将进一步帮助我们在未来一年内有效地在竞争激烈的市场中竞争员工人才，这取决于我们增长战略的变化，同时保持合理的消耗率、悬垂和稀释。

*如果2026年计划获得批准，2026年计划和2024年就业开始激励计划下的每个期权/SAR将计为一股，而2026年计划和2024年就业开始激励计划下的期权或SAR（全额价值奖励）以外的每个奖励将计为1.26股。截至2026年3月11日，根据2018年计划可供授出的股份有2,002，810股；在2026年计划生效后，根据2018年计划仍可供授出的任何股份将被注销（见下文）。

注：6,740，000股的拟议股份要求（截至2026年3月11日，在2018年计划下可用的2,002，810股之外，增加4,737，190股）将根据先前计划在2026年3月11日之后和生效日期（定义见下文）之前授予的股票期权或股票增值权的每一股股票减少一股，并根据3月11日之后授予的全额价值奖励的每一股股票减少1.26股，2026年和先前计划下的生效日期之前。

2026年规划重点规定

2026年计划包括多项条款，旨在与我们的股东利益保持一致，并促进有效的公司治理，包括以下内容：

2026年计划摘要

以下是2026年计划的重要条款摘要。2026年计划的副本作为附录A附于本委托书，我们促请股东完整阅读。以下对2026年计划重要条款的描述通过参考2026年计划全文对其进行整体限定。

目的。2026年计划的目的是通过向参与者提供股票和基于股票的奖励来促进公司的利益，如下所述。

行政管理。2026年计划由薪酬委员会（“委员会”）管理，但董事会未授权给委员会的事项除外。2026年计划和本提案中使用的“管理人”一词是指委员会、董事会或其任何授权代表（如适用）。管理人拥有酌处权，除其他外，管理和解释2026年计划，确定获得和授予奖励的资格，确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件，确定裁决的结算形式，规定与2026年计划和奖励有关的表格、规则和程序，以及以其他方式做所有必要或可取的事情，以实现2026年计划的目的。署长根据2026年计划作出的决定将是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人可将其在2026年计划下的某些权力授予其一名或多名董事会成员以及在法律允许的范围内授予公司高级管理人员，并可将其认为适当的部级任务授予员工或其他人。

资格。公司及其附属公司的雇员和董事、顾问和顾问有资格根据2026年计划获得奖励。截至2026年3月11日，我们估计约有835名雇员、8名非雇员董事、3名顾问和3名顾问有资格参与2026年计划。根据有关激励股票期权（“ISO”）的税收规则的规定，ISO的任何接受者将仅限于公司或某些关联公司的员工。

授权股份。经下述调整后，根据2026年计划，可交付合共6,740，000股股份以清偿奖励，加上根据奖励可供授出的股份数目，或其任何部分，以现金结算或到期、不可行使、终止或没收予公司或由公司在不发行股份的情况下购回，并减去3月11日后获授股票期权或股票增值权（“SAR”）的每1股股份的1股股份，2026年和先前计划下生效日期之前，以及在2026年3月11日之后和先前计划下生效日期之前授予的股票期权或特别行政区以外的受奖励的每一股股票的1.26股股份（此种股票总数，“股份池”）以下。为满足ISO，可从股份池中最多交付6,740，000股股票。以下规则适用于股份池：

根据2026年计划可能交付的股份可能是公司获得的授权但未发行的股份、库存股或先前已发行的股份。我们在2026年4月22日在纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价为20.64美元/股。

非雇员董事限制。我们的任何非雇员董事在任何日历年度就其作为董事的服务而获授或支付的所有补偿，包括根据2026年计划可能授予的奖励，总额不得超过1,000，000美元（就非雇员董事在董事会服务的第一年而言，总额不得超过1,500，000美元），根据授予日的公允价值计算任何股权奖励的价值，并假设最高支付。上述限制不适用于授予或支付给董事的任何补偿，以作为董事以外的其他身份向公司或关联公司提供服务，包括但不限于作为公司或子公司的顾问、顾问或其他服务提供者。

奖项类型。2026年计划规定授予股票期权（包括ISO和非合格股票期权（“NSOS”））、SARS、限制性股票、非限制性股票、股票单位（包括限制性股票单位）、业绩奖励以及其他可转换为或以其他方式基于我们的普通股的奖励。根据2026年计划，也可以提供与奖励相关的股息等价物，但与在股息支付日仍面临没收风险（无论是基于服务还是基于绩效）的奖励相关的股息或股息等价物将面临适用于基础奖励的相同没收风险。就股票期权或特别行政区而言，将不会支付股息或股息等价物。

归属；裁决条款。管理人确定根据2026年计划授予的所有奖励的条款，包括奖励归属或成为可行使的时间或次数、奖励将继续可行使的条款以及参与者的雇用或服务终止对奖励的影响。管理人可随时加速授予的归属或可行使性。任何奖励都不会规定自动“重装”授予股票期权或SAR。

最低归属要求。根据2026年计划授予的奖励将受制于自授予之日起一年的最低归属期，这取决于管理人是否有能力规定加速归属，包括在控制权发生变更、死亡、残疾或退休时；前提是以下情况可免于此类最低归属要求：基于现金的奖励、替代奖励、交付的股份以代替完全归属的现金义务，授予非雇员董事的奖励，在授予日的一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属，以及就根据2026年计划授权发行的可用股份储备的最多5%授予的奖励。

没有重新定价。除与某些公司交易或我们的资本结构变化有关外，根据2026年计划授予的股票期权和SAR不得修改以降低股票期权或SAR的行权价格或基础价值、注销并交换为行权价格或基础价值低于原股票期权或SAR的行权价格或基础价值的股票期权或SAR，或在股票期权或SAR的行使价格或基础价值高于股票在注销之日的公平市场价值以换取现金或其他对价时予以注销，在每种情况下，未经股东批准。

奖励的可转移性。除管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让裁决。在任何情况下，不得将任何奖励转让给第三方作为对价。

某些交易的影响。如发生涵盖交易（定义见2026年计划），其中包括由任何人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股票的所有权，而该所有权连同该人所持有的股票构成公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上，董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代的日期，以及公司大部分资产的所有权发生变更，管理人可就未兑现的奖励（并非所有奖励的待遇都必须相同）规定：

除管理人另有决定外，每项奖励将在涵盖交易完成后立即自动终止或被没收；但除非管理人就承担、延续或替代奖励作出规定，否则所有未完成的奖励将立即变得完全可行使，任何适用的归属条件应被视为满足，任何业绩归属条件被视为在目标水平的100%得到满足，任何没收限制应被视为已失效，在每种情况下，截至涵盖交易完成之前。

调整条款。如果发生股票股息、特别现金股息、股票分割或股份组合（包括反向股票分割）、资本重组或我们的资本结构发生其他变化，管理人将对股份池进行适当调整；受未偿奖励的股份或证券的数量和种类，以及（如适用）行使或购买价格（或基础价值）；以及受此事件影响的任何其他规定。

追回。管理人可规定，如果参与者违反参与者受约束的任何限制性契约或任何规定此类没收、返还或追回的适用公司政策，或在法律或适用的证券交易所上市标准和任何相关公司政策要求的范围内，未偿还的奖励和行使或处置奖励或根据奖励获得的股票的收益将被没收和返还给公司，并附带利息和其他相关收益。

生效日期、修订及终止。董事会于2026年4月22日通过了2026年计划，但须经我们的股东批准；一旦批准，2026年计划将生效（2026年计划生效之日，即“生效日期”）。2036年4月22日后不再授予奖励。署长可在任何时间或任何时间修订2026年计划或任何未完成的授予，并可在任何时间就未来的授予终止2026年计划。然而，除2026年计划或适用的裁决中明确规定外，管理人不得在未经参与者同意的情况下更改裁决条款从而对参与者的权利产生重大不利影响（除非管理人在2026年计划中或在授予裁决时明确保留这样做的权利）。对2026年计划的任何修订将以法律或适用的证券交易所要求所要求的范围内的股东批准为条件。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了与根据本委托书之日生效的法律根据2026年计划授予的某些奖励相关的某些联邦所得税后果。联邦所得税汇总不旨在涵盖联邦就业税或可能与2026年计划相关的其他美国联邦税收后果，也不涵盖州、地方或非美国税收。

ISO。一般来说，期权持有人在授予或行使ISO时不会实现应税收入。然而，ISO的行使可能会导致选择权人承担替代的最低纳税义务。除某些例外情况外，自授予之日起两年内或在行使后一年内根据ISO购买的股份的处置产生的普通收入（公司通常可以获得扣除）等于行使时的股份价值减去行使价格。在处置中确认的任何额外收益被视为资本收益，公司无权获得扣除。如果期权持有人直到持有期届满后才处置股份，则在后续出售时确认的任何收益或损失被视为长期资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。

国家统计局。一般来说，在NSO的情况下，期权持有人在授予时没有应税收入，但在行使期权时实现的收入金额等于（在行使时）在行使时获得的股票的公平市场价值超过行使价格的部分；公司一般可以获得相应的扣除。在随后出售或交换股份时，在行使日期之后的任何确认收益或损失被视为资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。

一般来说，在终止雇佣关系后超过三个月由期权持有人行使的ISO被视为NSO。ISO也被视为NSO，只要个人在任何日历年首次可以对公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元的股票行使ISO。

特区。一般来说，授予SAR本身并不会导致应税收入，也不会仅仅因为SAR变得可行使而导致应税收入。一般而言，参与者就股份行使特别行政区或收取注销特别行政区的付款，其普通收入将等于任何现金的金额或行使时收取的股份的公平市场价值超过计量增值的基础价值（如适用）的部分（如有的话），公司一般可获得相应的扣除。

非限制性股票奖励。购买或被授予无限售条件股票的参与者一般拥有的普通收入等于当时股票的公平市场价值超过购买价格（如果有的话）的部分，公司一般可以获得相应的扣除。

限制性股票奖励。被授予或购买有重大没收风险的股票的参与者通常在没收风险失效之前没有收入。当没收风险失效时，参与者的普通收入等于当时股票的公允市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），公司一般可以获得相应的扣除。然而，参与者可根据《守则》第83（b）条作出选择（“83（b）选择”），在限制性股票被收购时而不是在没收的重大风险失效后对其征税。作出有效83（b）选举的参与者将实现等于截至收购时股份的公平市场价值减去为股份支付的任何价格的普通收入。公司一般可获得相应的扣除额。如果参与者进行了有效的83（b）选举，则不会因限制失效而产生额外收入。

为确定根据2026年计划授予的股份出售的资本收益或损失，股份的持有期从参与者确认与转让相关的应税收入时开始。参与者在股份中的计税基础等于为股份支付的金额加上就转让实现的任何收入。然而，如果参与者作出有效的83（b）选择并随后没收股份，则因没收而实现的税收损失限于参与者为股份支付的费用（如有）超过与没收相关的已实现金额（如有）的部分。

限制性股票单位。一般而言，授予限制性股票单位本身不产生应纳税所得额。相反，参与者通常在归属时被征税（公司通常可以获得相应的扣除），除非他或她已根据《守则》第409A条作出适当选择推迟收到股份（或现金，如果奖励以现金结算）。如果交付的股份出于税收目的受到限制，参与者将改为受上述限制性股票规则的约束。

控制支付的某些变化。根据《守则》第280G条，与公司控制权变更相关的期权的归属或加速可行权性或其他奖励的归属和支付可能需要进行估值，并在确定参与者是否已收到超过某些限制的补偿性付款（取决于控制权变更）时予以考虑。如果超过这些限制，应支付给参与者的很大一部分金额，包括因根据2026年计划授予、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且可能无法向公司扣除。

新计划福利

根据2026年计划，执行官员、非执行董事和非执行官员雇员将获得的未来福利或金额是可酌情决定的，因此目前无法确定。有关授予非雇员董事的奖励的更多信息，请参阅本委托书第36页开始的“董事会薪酬”部分。

下表列出了在2025财年根据2018年计划授予我们的指定执行官、我们的执行官作为一个整体、我们的非雇员董事作为一个整体以及我们的其他员工（他们不是执行官）作为一个整体的奖励。在此期间根据我们的2024年就业开始激励计划授予的奖励不包括在下文中。

总结

我们认为，2026年计划的批准对我们的成功至关重要。我们的员工是我们最宝贵的财富。根据2026年计划提供的奖项等奖项构成了对公司关键员工和其他服务提供商的重要激励，有助于我们吸引、留住和激励那些技能和业绩对我们在本行业竞争激烈的劳动力市场以及在我们的领导层过渡期间取得成功至关重要的人。通过授予“有风险”的股权奖励，我们进一步使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。

未能获得股东批准批准2026年计划，该计划预计将取代目前不足以满足明年预计需求的2018年计划，这可能会对公司及其留住和激励关键员工、顾问和顾问的能力产生负面影响，从而对公司有效执行业务计划的能力产生负面影响。

需要投票和董事会推荐

需要获得过半数投票的赞成票才能通过本议案，不包括弃权票和经纪人不投票。

董事会建议股东投票“支持”批准2026年计划。

这一页的其余部分有意留下空白。

投票批准2026年员工股票购买计划

（提案4）

2026年4月22日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准采纳公司2026年员工股票购买计划（“2026年ESPP”），但须经股东批准。2026年ESPP旨在取代公司经修订和重述的2013年员工股票购买计划（截至2016年6月17日经修订和重述）（“2016年ESPP”）。

2026年ESPP旨在使公司及其某些子公司的合格员工能够根据一项计划获得公司的股票所有权权益，该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》第423（b）条（“法典”）所指的“员工股票购买计划”的含义。我们认为，提供员工股票购买计划有助于符合条件的员工为其未来的财务安全提供保障，鼓励此类员工继续受雇于公司及其子公司，并通过增加此类员工在公司的所有权进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。2026年ESPP旨在符合符合《守则》第423条要求的“员工股票购买计划”。

董事会建议对2026年ESPP投“赞成”票。

2026年ESPP的全文作为附录B附于本委托书。以下对2026年ESPP某些特征的描述通过参考2026年ESPP全文对其整体进行了限定。

2026年ESPP概要

目的。2026年ESPP的目的是使符合条件的员工能够使用工资扣减来购买我们的普通股股票，从而获得我们的权益。2026年ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。

计划管理。2026年ESPP将由薪酬委员会管理，该委员会将拥有解释2026年ESPP、确定2026年ESPP下的资格、规定与ESPP有关的表格、规则和程序以及以其他方式做所有必要或可取的事情以实现ESPP的目的的酌处权。薪酬委员会可在法律许可的范围内，将其可能确定的职责、权力和责任转授予其一名或多名成员、董事会成员以及我们的高级职员和雇员（在每种情况下）。本摘要中使用的“管理人”一词是指薪酬委员会及其授权代表（如适用）。

受2026年ESPP规限的股份。根据下文所述的调整，根据2026年ESPP下的期权行使，我们可供购买的普通股股份总数将等于1,500，000股普通股。根据2026年ESPP行使期权时交付的股份可能是授权但未发行的股份、库存股或我们获得的先前已发行的股份。如果根据2026年ESPP授予的任何期权到期或因任何原因终止而未被全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该期权约束的未购买股份将再次可根据2026年ESPP购买。我们在2026年4月22日在纳斯达克全球市场报告的普通股收盘价为20.64美元/股。

资格。参加2026年ESPP一般仅限于我们的员工和子公司的员工，他们满足2026年ESPP中规定的资格要求。管理员可以在与《守则》第423条一致的范围内建立额外或其他资格要求，或更改本段所述的要求。任何拥有（或根据法定归属规则被视为拥有）拥有美国或我们的母公司或子公司所有类别股份总合并投票权或价值百分之五或更多的股份的员工（如果有的话）将没有资格参加2026年ESPP。截至2026年3月11日，我们估计约有842名员工有资格参加2026年ESPP。

一般参与条款。2026年ESPP允许符合条件的员工在特定发售期间购买我们的普通股股票。除非管理人另有决定，根据2026年ESPP的发售期将持续六个月，并从每年1月和7月的第一个工作日开始。在每个发售期内，符合条件的员工将被授予在发售期最后一个工作日购买我们普通股股票的选择权。参与者可就任何发售期（或管理人可能规定的较少数量）购买最多2,500股。根据2026年ESPP，任何参与者都不会被授予期权，该期权允许参与者根据2026年ESPP以及根据我们或我们的母公司的所有其他员工股票购买计划购买我们普通股的股份或

子公司（如果有的话）按照根据《守则》第423条确定的授予参与者的任何期权在任何时候尚未行使的每个日历年的公平市场价值超过25,000美元（或《守则》可能规定的其他最高限额）的比率累计。

除非管理人另有规定，根据2026年ESPP下的期权在某一行权日行使而发行的每一股的购买价格将为以下两者中较低者的85%（或管理人规定的较大百分比）：（i）在授予期权之日，即发售期的第一天，我们普通股的公平市场价值；（ii）在行权日，我们普通股的公平市场价值，这将是募集期的最后一个工作日。

管理人有权酌情更改发售期的开始日期和行使日期、购买价格、就任何发售期可购买的最大股份数量、任何发售期的持续时间和2026年ESPP的其他条款，在每种情况下，无需股东批准，除非法律要求。

2026年ESPP的参与者将通过工资扣减支付根据2026年ESPP购买的股票。参与者可以选择授权在每个发薪期扣除参与者合格薪酬的百分之一到百分之十五之间的工资。

对某些涵盖交易的调整。如果发生（i）出售我们当时已发行的全部或几乎全部普通股或出售我们的全部或几乎全部资产，或（ii）我们不是存续公司的合并或类似交易或导致另一人收购我们，管理人可以规定，每项未行使的期权将被承担或替代或将被取消，参与者的账户余额将被归还，或者期权期将在拟议的公司交易日期之前结束。

大写变化时的调整。如果发生股票股息、股票分割或股份组合（包括反向股票分割）、资本重组或构成股权重组的我们的资本结构的其他变化，管理人将对根据2026年ESPP可供购买的股份总数和类型、根据任何未行使期权授予的股份数量和类型、根据任何未行使期权可购买的股份的最大数量和类型和/或根据任何未行使期权的每股购买价格进行适当调整。

2026年ESPP的修订和终止。管理人有酌处权以其认为可取的任何程度和任何方式修订2026年ESPP，前提是任何将被视为为《守则》第423条的目的采用新计划的修订将需要股东批准。管理员可随时暂停或终止2026年ESPP。

生效日期和期限。2026年ESPP有效期至2036年4月22日，除非董事会提前终止。

与2026年ESPP相关的美国联邦所得税后果

以下是与根据现行联邦税法授予和行使2026年ESPP下的期权相关的某些重大联邦所得税后果以及与2026年ESPP下的购买权相关的某些其他税收考虑因素的摘要。该摘要不涉及税率、预扣税率或要求或非美国、州或地方税收后果，也不涉及就业税或其他联邦税收后果，除非另有说明。

2026年ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。一般来说，雇员在出售或以其他方式处置根据2026年ESPP购买的公司普通股股份（“ESPP股份”）之前不会确认美国的应税收入。在此类出售或处置后，员工通常需要缴纳的税款金额取决于员工对ESPP股份的持有期。

如果ESPP股份自购买之日起超过一年且在其购买的发售期首日之后超过两年被出售或处置，或在雇员在拥有ESPP股份期间死亡时，雇员将确认普通收入，金额一般等于：（i）相当于发售期首日ESPP股份公平市场价值的15%的金额（或相当于适用的购买价格折扣的其他百分比）中的较低者，及（ii）ESPP股份的出售价格超过购买价格的部分。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果在上述期间持有的ESPP股份被出售且出售价格低于购买价格，则雇员将确认长期资本损失，金额等于购买价格超过ESPP股份出售价格的部分。

如果ESPP股份在上述持有期届满之前被出售或以其他方式处置，除了在雇员拥有ESPP股份期间死亡之后，雇员一般会将相当于购买ESPP股份之日ESPP股份的公平市场价值超过购买价格的部分确认为普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于员工对ESPP股份的持有期。

除在上述持有期届满前出售或处置ESPP股份时确认的普通收入外，我们无权就作为普通收入或资本收益向员工征税的金额获得扣除。

新计划福利

根据2026年ESPP，未来购买股票的金额无法确定，因为根据2026年ESPP的条款，购买是基于参与者的选举。未来的购买价格无法确定，因为它们是基于公司普通股股票的公平市场价值。

下表列出了针对所示的每个个人和不同群体，自2013年4月我们的股东批准至2026年3月31日，根据2016年ESPP购买的我们普通股的股份总数。

需要投票和董事会推荐

需要获得过半数投票的赞成票才能通过本议案，不包括弃权票和经纪人不投票。

董事会建议股东投票“支持”2026年ESPP的批准。

批准委任独立注册公众

会计公司

（议案五）

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表和公司财务报告内部控制进行审计。该公司的一名代表预计将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。这一任命正在提交会议批准。如果没有批准，审计委员会将重新考虑这一任命，尽管审计委员会将不需要任命不同的独立审计师。毕马威会计师事务所自2002年起担任我们的独立审计师。

审计和其他费用

下表显示毕马威会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供专业服务的费用：

审计费用是对我们的2025年和2024年合并财务报表的综合审计和财务报告内部控制有效性的费用，这些审计费用包含在我们的10-K表格年度报告中，对我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及与法定和监管文件相关的其他服务提供的费用，例如同意书和安慰函。

税费是国际、联邦、州和地方税务合规和咨询服务的费用。

所有其他费用均为与订阅毕马威会计师事务所会计研究在线和定制学习门户相关的费用。

关于审计委员会预先批准费用的政策

审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会定期安排的会议上授予。如果在审计委员会定期安排的会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席在下一次会议上向全体审计委员会传达这种预先批准。审计委员会还可以通过召开特别会议或以一致书面同意的方式批准额外的意外服务。在2025年和2024年期间，毕马威会计师事务所提供的所有服务均根据这一政策获得审计委员会的预先批准。

需要投票和董事会推荐

需要获得过半数投票的赞成票才能通过本议案，不包括弃权票和经纪人不投票。

董事会建议股东投票“支持”批准这一任命。

这一页的其余部分有意留下空白。

SAREPTA THERAPEUTICS，INC.拥有的股票管理层和主要股东

下表列出了截至2026年4月8日我们普通股所有权的某些信息，涉及：（i）我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们指定的每位执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

*表示百分之一或更少的实益所有权。

这一页的其余部分有意留下空白。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日关于根据我们的股权计划可能发行的普通股股份的信息：

审计委员会报告

本报告中包含的信息将不会被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受《交易法》第18条的责任约束，也不会通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了我们年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的明确性。

审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）进行了讨论，毕马威会计师事务所负责就经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并就我们对财务报告的内部控制发表意见，讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会从毕马威会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会考虑了非审计费用对毕马威会计师事务所独立性的影响，并得出结论认为，此类非审计服务与毕马威会计师事务所的独立性相一致。

审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论其审计和季度审查的结果、对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量。审计委员会在2025年期间共召开了五次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将2025年经审计的综合财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

本报告已由审计委员会成员提交。

审计委员会

M. Kathleen Behrens，博士，主席

Richard J. Barry

Stephen L. Mayo，博士。

这一页的其余部分有意留下空白。

公司治理和董事会事项

董事会在风险监督中的作用

董事会及其常设委员会（审计、薪酬、提名以及公司治理和研发）监督管理我们业务运营中固有的风险以及与缓解此类风险相关的活动。董事会已将某些风险管理职责授予其各委员会：

此外，董事会还负责首席执行官的继任规划。董事会与薪酬委员会相关，还监督公司其他高管的继任计划风险。2026年2月，英格拉姆先生宣布，他打算在2026年底或任命他的继任者时退休。在我们2025年和2026年的股东外联活动中，正如下文在“2025-2026年股东参与和反馈”标题下进一步描述的那样，我们的某些股东向我们表示，他们认为CEO继任计划，包括任何此类继任者的薪酬，对他们和我们的业务来说都是一个重要的领域。董事会仍在积极寻找英格拉姆先生的继任者，在内部和外部审查候选人。这种股东反馈将有助于告知继任CEO的薪酬结构和考虑因素。此外，董事会将继续评估公司的领导需要（如适用）。

董事会领导Structure和独立性的确定

领导Structure

董事会首席执行官和非执行主席的职位由两个不同的人担任。目前，Ingram先生担任我们的首席执行官，Behrens博士担任董事会主席。我们的非执行主席承担了“首席独立董事”可能承担的许多职责，因此，董事会决定不指定单独的“首席独立董事”。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的战略方向和日常业务，而我们的非执行主席则为首席执行官提供指导，并领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。鉴于我们所处的商业阶段和产品候选者的数量，以及担任非执行主席所需的承诺，董事会认识到首席执行官在其职位上所需的时间、精力和精力。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为它使我们能够在统一和一致的基础上对外与我们的各个成员以及内部与我们的官员和员工对话，并促进明确的问责制和有效的决策。与此同时，董事会的结构纳入了适当的独立性和对我们整体运营进行风险管理监督的计划，包括我们的薪酬计划。董事会将继续评估这一结构的适当性，作为董事会更广泛的继任规划过程的一部分，如下所述。

董事会关于独立性的决定

董事会已确定，除英格拉姆先生外，我们的每位现任董事均为“独立董事”，该术语在纳斯达克市场规则5605（a）（2）中定义。独立董事一般至少每季度召开一次执行会议。

董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员均符合适用于纳斯达克、SEC和美国国税局规定的委员会的更高独立性标准。

我们一直是并将继续是董事会独立性的坚定倡导者，并已采取措施确保董事会成员提供独立监督。审计委员会认为，它还对管理层建立了实质性的独立监督。例如，董事会的四个常设委员会中的每一个目前都仅由独立董事组成。每个常设委员会根据董事会通过的书面章程运作。因此，对关键事项的监督，例如我们的财务报表的完整性、员工薪酬，包括执行官的薪酬、董事的选择以及董事会及其委员会的评估，都委托给独立董事。

行为准则

我们通过了商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则适用于所有董事和员工，包括所有高级职员，旨在确保在我们的公开文件和报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的法律，对违反这些标准的行为进行及时的内部报告，并对遵守标准的行为进行问责。我们与第三方签约，为员工和其他人提供匿名举报违反行为准则的方法。行为准则的副本发布在我们的网站www.sarepta.com的“投资者——公司治理”下。

反对股票套期保值的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工进行对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级职员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再拥有与我们其他股东相同的目标。

内幕交易政策和程序

我们的内幕交易政策管辖公司和我们的子公司的董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置我们的证券，包括他们各自的直系亲属和某些其他关联人士和实体、公司可能确定的其他人以及公司。我们相信，我们的内幕交易政策经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的纳斯达克上市标准。

我们的内幕交易政策作为附件包含在我们于2026年3月2日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

董事会和委员会会议

在2025年期间，董事会召开了13次会议，并8次以一致书面同意的方式行事。在2025年期间，我们的审计委员会召开了五次会议并以书面同意的方式行事两次，我们的薪酬委员会召开了九次会议并以书面同意的方式行事八次，我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议，我们的研发委员会召开了两次会议。我们的董事没有出席少于该董事所服务的董事会及委员会所有会议总数的75%。

我们要求董事会的所有国内成员亲自出席股东年会，或者实际上，如果此类年会仅作为虚拟会议、没有残疾、疾病、紧急情况或其他合理地需要董事不出席年会的异常情况而举行。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的虚拟2025年年度股东大会。

董事会各委员会

在2025年期间，董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究与发展委员会。董事会通过的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，可在我们的网站www.sarepta.com的“投资者——公司治理”下查阅。各委员会履行的职能介绍如下。

下表汇总了截至2026年4月24日我们各委员会的组成情况：

*代表委员会成员

**代表委员会主席

审计委员会

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查年度审计的范围、结果和费用以及我们的会计政策和财务报告。我们的审计委员会（i）直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，（ii）与我们的审计师讨论其独立于管理层的独立性，（iii）审查独立年度审计的范围，（iv）建立处理有关我们会计做法的投诉的程序，（v）监督风险，包括与网络安全和气候相关的风险，以及（vi）监督年度和季度财务报告流程。审计委员会章程中载有对审计委员会职责和义务的完整描述。

2026年4月，审计委员会审查了其与公司独立注册会计师事务所毕马威的聘用期限。审计委员会认为，鉴于毕马威会计师事务所在我们行业的专业知识以及相关的独特审计考虑，继续聘用毕马威会计师事务所是适当的，并认为每五年一次的首席审计合伙人轮换为审计委员会提供了新的视角。

审计委员会的现任成员是M. Kathleen Behrens博士（主席）、Richard J. Barry和Stephen L. Mayo博士。董事会已确定Behrens博士和Barry先生均为“审计委员会财务专家”，该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。审计委员会的报告包含在本委托书中。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的薪酬和福利做法和计划，这在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分和薪酬委员会章程中有更全面的描述。根据其章程，薪酬委员会有权将其任何职责转授予薪酬委员会全权酌情认为适当的小组委员会。

薪酬委员会章程此前包括固定薪酬委员会主席和成员轮换。然而，联委会认为，这种轮换没有为成员过渡提供足够的灵活性，可能导致失去宝贵的见解。董事会继续相信薪酬委员会代表的新观点、观点和经验多样化的重要性，并认为无需固定的主席和成员轮换即可实现这种代表。例如，Deirdre Connelly于2024年12月被任命为委员会成员，随后于2025年6月被任命为薪酬委员会主席。Connelly女士的任命代表着董事会致力于扩大成员并持续评估委员会成员。

薪酬委员会现任成员为Deirdre Connelly（主席）、Richard J. Barry、Kathryn J. Boor博士、Claude Nicaise医学博士。薪酬委员会报告载于本委托书的“薪酬委员会报告”部分。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会审查候选人，并为董事会提出董事提名人选的建议。提名和公司治理委员会还负责考虑并就董事会的适当规模、职能和需求向董事会提出建议，监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）计划，并确保遵守行为准则。作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会和纳斯达克制定的法律法规、我们的章程和适用的公司法考虑股东适当提议在董事会任职的个人，并根据董事会成员的既定标准就这些个人向董事会提出建议。下文“董事提名程序”下对这些程序进行了描述。提名和公司治理委员会可能会在未来考虑我们是否应该对股东提名采取更正式的政策。提名和公司治理委员会的职责和义务的完整描述载于提名和公司治理章程。

提名和公司治理委员会现任成员为Richard J. Barry（主席）、Kathryn J. Boor（博士）、Hans Wigzell（医学博士）、TERM3（医学博士）。

研究与发展委员会

研发委员会让董事会更深入地了解公司的研发活动。研发委员会接收有关旨在为公司专有利益或作为外部合作的一部分来识别、筛选或推进候选药物的研发活动的评估进展信息。在其审查中，研发委员会包括早期研究项目的外部竞争，无论是基于技术还是基于治疗项目，以及基础研究、临床前活动和临床研究。根据研究和发展委员会收到的信息，委员会就以下方面向全体董事会提供建议：（i）支持公司多年战略计划的研发活动；（ii）年度总体研发预算相对于战略计划和其他主要支出的适当性；（iii）合作项目的可取性；以及（iv）管理层关于启动临床研究的建议的可取性。

研发委员会现任成员为医学博士、博士（主席）Hans Wigzell、医学博士（主席）、迈克尔·钱伯斯、博士Stephen L. Mayo和医学博士Claude Nicaise。

董事提名程序

董事会认为，董事会作为一个整体，应具备监督我们业务所需的技能、专业经验和一系列背景。此外，董事会认为，董事会的每个成员都应该具备某些属性，这反映在董事会的成员标准中。因此，董事会和提名和公司治理委员会分别并在董事会整体构成以及我们当前和未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。提名和公司治理委员会没有为潜在候选人制定具体的最低年龄、学历和商业经验年限或特定类型的技能，但总的来说，期望合格的候选人将拥有丰富的经验以及商业成功和领导力的可靠记录。总体而言，董事会力求确保每位董事具有高标准的个人和职业道德、诚信和价值观，并始终如一地行使健全和客观的商业判断。预计董事会作为一个整体，将拥有具有重要的适当高级管理层和领导经验、具有长期和战略眼光、有能力推进建设性辩论和全球视野的个人。这些资格和属性不是提名和公司治理委员会在评估董事会提名候选人时将考虑的唯一因素，提名和公司治理委员会可随时重新评估这些资格和属性。

提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员标准以供批准。标准包括候选人的业务经验、资格、与我们业务的管理和监督相关的属性和技能、独立性、判断力和诚信、对董事会活动投入足够时间和关注的能力，以及与我们的业务和利益的任何潜在冲突。此外，董事会和提名和公司治理委员会每年评估董事会的组成，以评估目前所代表的技能和经验，以及鉴于我们的战略计划，董事会将在未来发现有价值的技能和经验。董事会和提名和公司治理委员会认为，一系列观点和经验是决定董事会组成的重要因素，因此，为其成员寻求各种职业和个人背景，以获得广泛的观点和观点，并增强董事会。随着我们的需求随着时间的演变和变化，这种对董事会组成的年度评估使董事会和提名和公司治理委员会能够更新他们在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验。在不时物色董事候选人时，董事会和提名及公司治理委员会可能会物色他们认为我们应寻求的特定技能和经验，以组成一个平衡和有效的董事会。

提名和公司治理委员会将考虑向股东推荐的董事会候选人提名，前提是此类建议以下文“与董事会的沟通”项下所述的方式提交给提名和公司治理委员会，以及要求在提交给SEC的关于董事提名的代理声明中提交的信息，以及每位此类提名人在当选后同意担任董事的情况。提名和公司治理委员会必须在上一年度年会周年日之前不少于90天但不超过120天收到上述信息，但如果年会确定的日期是周年日之前超过30天或之后超过60天，则提名和公司治理委员会必须不迟于该年会之前的第90天收到上述信息，或者，如果更晚，首次以公告方式披露年会日期的翌日第10天。此外，任何打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。提名和公司治理委员会将考虑由遵守上述程序的股东向董事会提出的提名，并将使用与评估其他来源推荐的被提名人所适用的相同标准来考虑此类提名，如上所述。

除上述规定外，提名和公司治理委员会没有正式的董事提名人选认定和评估程序。提名及企业管治委员会在提名候选人时会考虑其认为适当的因素，并在适当情况下，提名及企业管治委员会将就某一提名人向董事会提出建议。此外，提名及企业管治委员会已不时委聘第三方董事猎头公司，视其认为适当并符合公司最佳利益，并可能于日后继续这样做。这些猎头公司向提名和公司治理委员会提供合格候选人的简历，并协助对被提名候选人进行尽职调查，包括背景调查。

与董事会的沟通

董事会欢迎并鼓励股东分享他们对我们公司的看法。虽然董事会鼓励此类沟通，但出于多种原因，包括但不限于遵守证券法、董事的受托责任以及与公司沟通相关的良好商业惯例，股东应根据我们的沟通政策与董事会沟通。我们的沟通政策（由董事会采用）规定，所有沟通必须以书面形式进行，并直接发送至我们的投资者关系部，地址为Sarepta Therapeutics, Inc.，地址为215 First Street，Cambridge，MA 02142，或investors@sarepta.com。我们的投资者关系部将审查通信，如果确定通信与我们的业务运营、政策或程序相关（而不是低俗、威胁或不适当的性质），投资者关系部将随后向董事会主席、审计委员会主席以及我们的内部和外部法律顾问分发通信副本。根据这些人的意见和决定，连同整个董事会，如果认为有必要，我们将通过我们的投资者关系部对沟通作出回应。

企业可持续发展考虑因素

董事会提供监督和指导，以支持继续关注文化对我们公司的重要性。支撑我们成为全球精准基因医学领导者使命的支柱是我们的六大文化价值观：

通过持续关注这些价值观，我们努力创造一种差异化的文化，吸引、发展和吸引顶尖人才，以支持我们的使命。我们经常通过员工调查和使用我们的价值观作为员工绩效评估和招聘的基础来衡量我们的文化和价值观。

我们还理解，长期履行我们的使命需要关注企业的可持续性和责任感。董事会、提名和公司治理委员会对公司可持续发展主题进行正式监督，并定期与管理层会面，审查此类举措，包括任何相关法律法规。此外，我们已将监督人力资本（包括人才招聘和包容）的责任委托给我们的薪酬委员会。

董事会的补偿

我们采用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引、激励和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事会成员为履行对我们的职责所花费的大量时间，以及我们对董事所要求的技能水平。我们还向董事报销差旅费、与董事会成员或我们的业务相关的教育计划以及为履行他们为我们提供的服务而产生的任何其他必要的业务费用。

董事薪酬每年由薪酬委员会进行审查，该委员会接受独立的第三方薪酬顾问FW Cook的意见和建议。薪酬委员会不时就公司非雇员董事薪酬的变动向董事会提出建议。董事会根据薪酬委员会的建议并在考虑该顾问提供的同行数据（“董事薪酬政策”）后，于2026年4月更新了我们的董事薪酬政策，以反映以下情况：

此外，2026年计划如获批准，规定根据2026年计划就任何财政年度授予任何非雇员董事的任何基于股权的奖励，连同根据2026年计划或就任何财政年度以其他方式授予任何非雇员董事的任何基于现金的补偿，在每种情况下，仅就其向董事会提供的服务而言，不得超过100万美元，基于任何基于股权的奖励的总公平市场价值（在授予之日确定）加上任何基于现金的补偿的总价值，除非雇员董事开始在董事会任职的初始财政年度外，该年度限额为1,500，000美元。

现金补偿

根据董事薪酬政策的现金薪酬部分，我们的非雇员董事每年获得下表所列的现金薪酬。所有现金费用在适用季度开始时按季度支付。

我们的非雇员董事在2025年期间为董事会及其委员会提供服务的平均现金薪酬处于同行群体的第50至75个百分位之间，这与用于高管薪酬目的的同行群体相同，下文我们的薪酬、讨论和分析部分将对此进行更详细的描述，但由于我们的董事会规模，支付的总现金薪酬位于同行的第50个百分位。董事会没有批准在2025年或2026年增加任何现金补偿。

股票补偿

初始赠款。从历史上看，根据我们的董事薪酬政策，每个首次当选或被任命为董事会非雇员成员的个人将自动获得授予总授予日公允价值约为712,500美元的初始赠款，平均分为RSU和购买公司普通股股票的选择权（“初始选择权”）。初始期权的行权价格将等于公司普通股在授予日由纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。受限制股份单位和初始期权自授予一周年开始分三期等额授予，但须继续为董事会服务。

年度期权和RSU奖励。从历史上看，根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事获得了年度股权授予，总授予日公允价值约为475,000美元；这一目标授予日公允价值下降了大约在授予日价值的第75个百分位，授予我们同行集团公司董事的基于股权的薪酬，由于我们的董事会规模，总年度股权薪酬下降了大约在第50个百分位。考虑到我们的董事会规模、董事会参与程度和董事会会议的高频率，董事会认为年度股权报酬是适当的。本次年度股权授予由购买公司普通股股份的期权（“年度期权”）和受限制股份单位奖励平分，授予价格基于授予日纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股收盘价。年度期权及受限制股份单位于授出日期一周年全数归属，条件是非雇员董事继续担任董事直至该日期。

作为我们的股东外联活动的一部分，我们听说我们基于股票的薪酬对某些股东特别感兴趣。经与薪酬委员会、其独立顾问讨论及对市场数据的审查，董事会同意修订其非雇员董事薪酬政策。经2026年4月修订，2026年年度基于股权的薪酬（将在2026年6月4日年会上授予）将以固定年度股份金额13,500股RSU计价。然而，为了顺利过渡到年度会议授予日期时间（即2025年年度股权奖励完成归属后约三个月），2026年的受限制股份单位将按比例分配，以反映额外三个月的董事会服务。因此，2026年股权奖励赠款将包括16,875个RSU（相当于13,500个年度RSU和3,375个RSU，以反映这三个月期间）。为说明目的，假设我们在授予日的股价与记录日收盘价（21.90美元/股）相同，2026年年度股权奖励（包括增量RSU）的授予日公允价值约为370,000美元，位于2026年薪酬同行组的第25和50个百分位之间。

递延补偿

在2025年期间，我们的董事有资格参加我们的非合格递延补偿计划。该计划允许董事在授予此类奖励后推迟收到现金补偿和收到限制性股票单位，直至根据计划条款的更晚日期。该公司不向此类计划提供雇主供款。

下表列出了2025年在董事会任职的非职工董事的2025年薪酬信息。所有赔偿数字均以美元表示。

这一页的其余部分有意留下空白。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

以下的薪酬讨论与分析（“CD & A”）分为三个部分：

一、2025年薪酬方案概述及影响2025年指定执行官薪酬的因素

ii.2025年任命的执行干事薪酬

iii.指定执行干事的补偿协议

在整个CD & A中，在2025年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的个人，以及此处包含的薪酬汇总表中列出的其他执行官，被称为“指定的执行官”。我们指定的2025年执行官为：

一、2025年薪酬方案概览及影响2025年指定执行官薪酬的因素

执行摘要

本摘要提供了2025年的一般摘要，并概述了2025年就我们指定的执行官做出的关键薪酬决定和影响此类决定的因素，每一项都将在本CD & A中进一步描述。

2025年业务更新

在2025年期间，管理层（在董事会监督下）执行了几项关键举措，并做出了几项重要的公司决策，旨在确保我们公司的成功。

财务亮点

在2025年期间，为了应对不断变化的公司优先事项，管理层（在董事会监督下）认识到需要重新确定我们某些项目和举措的优先顺序，并果断采取行动，实施一项重点突出的战略，旨在更好地确保我们的财务持久性和执行以患者为中心的使命的能力。2025年7月16日，我们宣布了一项战略重组计划（“2025重组”），旨在降低运营费用，优先考虑某些潜在的高价值和高影响力项目，履行我们将于2027年到期的财务义务，并支持我们的长期生存能力。2025年重组旨在为我们的长期可持续增长和盈利能力定位，重点是来自我们的siRNA平台和四个获批产品的近期和中期机会。

其他值得注意的财务项目包括：

产品和管道

我们的杜氏肌营养不良症（“Duchenne”）基因疗法ELEVIDYS由我们的战略合作伙伴和中外制药在日本商业推出，使我们有资格在首次商业销售时获得4000万美元的里程碑付款。我们还从ELEVIDYS的EMBARK试验中获得了令人鼓舞的三年结果，显示出持久性和临床意义。6月，我们果断采取行动，在两起报告的急性肝衰竭导致非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非我们还在ELEVIDYS的ENDEAVOR试验的队列8上与FDA达成了一致，该试验将评估一种针对与Duchenne一起生活的非走动个体的增强免疫抑制方案。截至2026年1月，已有超过1200名患者在商业环境和临床研究中接受了ELEVIDYS治疗。

我们用于杜氏的三个获批的二氨酸磷酯吗啉基低聚物（“PMO”）产品的收入保持稳定，是我们组织的一个重点。我们收到了ESSENCE的顶线结果，这是我们对两款PMO产品AMONDYS 45和VYONDYS 53的验证性试验。尽管这项研究没有达到其主要终点，但我们相信结果，加上真实世界的证据，是令人鼓舞的，并继续支持我们对产品的信念。

关于我们的临床阶段项目，我们继续推进我们在2024年从我们的战略合作伙伴Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.获得许可的项目。值得注意的是，我们收到了SRP-1005用于亨廷顿氏症的临床试验申请的批准，使我们的首次人体1期试验能够在2026年开始。

即将到来的CEO换届

在Sarepta任职近十年后，英格拉姆先生于2026年2月25日通知公司，他决定在2026年底或在任命他的继任者时退休，担任首席执行官。英格拉姆先生离职的原因是个人原因。英格拉姆先生没有资格获得与退休相关的遣散费。董事会已开始为英格拉姆的继任者寻找内部和外部候选人。

指定执行干事薪酬

公司在2025年取得的成就，其中的某些成就如上所述，以及需要留住并适当留住和激励关键人才，是2025年做出薪酬决定的重要因素。本CD & A下文进一步详述的这些决定的高级别摘要包括：

此外，2025年重组导致了以下关键领导层换届，包括关于三名指定执行官的换届，并要求薪酬委员会采取积极主动的薪酬行动，以（i）激励管理团队执行重组，（ii）为2025年剩余时间及以后的绩效实现建立问责制，以及（iii）支持我们至关重要的人才保留目标（每一项目标均在本CD & A中有进一步详细描述）：

指定执行官薪酬计划概览

目标与设计

我们的高管薪酬政策和计划的目标是吸引和留住合格的高级管理人员，激励他们的业绩达到董事会批准的明确目标，并使高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的薪酬委员会认为，保持和提高我们的执行管理团队的质量和技能，并适当激励他们的业绩，是影响我们的股东实现长期价值以及实现我们的短期和长期财务和运营目标的关键因素。虽然起始基薪和福利是固定的，但绩效工资增长、实际现金奖励奖励和年度股权授予是可变的，部分基于根据战略和运营目标衡量的绩效。

我们打算将总薪酬（我们定义为基本工资、激励性现金薪酬、股权薪酬和福利）在我们争夺人才的生物制药市场上具有竞争力。随着我们作为一个组织继续推进我们雄心勃勃的目标，提供具有竞争力的总薪酬水平对于吸引和留住高管级别的员工至关重要。经验丰富的管理层的整体市场在生命科学和生物制药行业竞争激烈。从大型和成熟的生物制药公司到创业型早期公司，我们在招聘和留住顶尖专业人才方面面临着巨大的竞争，我们预计这种竞争将在可预见的未来持续下去。

我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问全年密切合作，以确保我们的薪酬计划在我们竞争人才的市场中保持竞争力。独立薪酬顾问提供的服务之一是确定一个市场框架（包括一组同行公司），作为高管薪酬决策的参考点。同行群体对标是薪酬委员会在设定指定执行官薪酬水平和做出其他薪酬决定时考虑的关键因素之一。

以下高管薪酬原则构成了公司薪酬理念的基础，并在2025年期间指导薪酬委员会履行其角色和职责：

高管薪酬方案的参数，包括绩效部分

薪酬委员会认为，向我们指定的执行官提供的总薪酬方案，包括短期和长期激励，（i）具有竞争力而不过度，（ii）处于适当水平，以确保留住和激励高技能和经验丰富的领导层，（iii）对快速变化的竞争格局中可能需要的任何额外人才具有吸引力，（iv）避免为指定的执行官不适当的冒险行为创造激励，这可能符合他们自己的利益，但不一定符合我们股东的最佳短期和长期利益，（v）为我们的高管提供适当的激励，以创造长期的组织和股东价值，向我们的高管授予股权奖励，其中包含基于时间和基于绩效的归属条件，具体取决于为股东创造价值的重要公司里程碑的实现情况。这些归属期旨在激励我们指定的执行官专注于公司的长期利益。它们还奖励多年期间持续和持续的优异表现，并根据可能与公司业绩无关的短期市场动态降低大额付款的可能性。此外，带有基于服务的归属的股权奖励充当了一种保留机制，因为它们提高了高管寻求外部工作机会的成本。

薪酬委员会没有预先制定的政策，在现金和非现金薪酬之间、在长期和当前已支付的薪酬之间、或在固定和可变薪酬之间分配总薪酬。在确定包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬水平和组成部分时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括对生物制药行业同行和其他公司薪酬的分析、对独立薪酬顾问报告的分析、对指定执行官和公司先前制定的绩效衡量标准的满意度（或未能满足），以及每位指定执行官持有的已归属和未归属股权授予总额的价值和规模。

每位被任命的执行官2025年目标薪酬组合的很大一部分与我们的业绩挂钩，包括实现某些财务指标和有可能创造股东价值的重要里程碑。这种目标薪酬组合旨在更好地使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并留住我们的高管人才，他们对我们的成功至关重要

我们认为，我们2025年指定的高管薪酬计划的组成部分和薪酬组合在管理公司的招聘和保留需求与提供与业绩挂钩的薪酬以增加股东价值之间实现了适当的平衡。

补偿方案设计

虽然固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为了让员工在生物制药市场上具有竞争力，但激励薪酬的设计主要是基于绩效，并奖励战略和运营成就，同时仍与业内同行保持一致。

每位指定执行官的薪酬方案中的风险部分，包括目标奖金和长期股权激励，通常（全部或部分）根据预先设定的公司目标的实现情况来确定。在确定我们指定的执行官的2025年股权奖励时，薪酬委员会考虑了（i）公司正在为股东建立的短期和长期价值，（ii）同行集团公司支付给担任类似职位的高管的年度薪酬，（iii）2025年公司目标的实现情况以及个人对这些目标的贡献，（iv）指定行政人员在授予时持有的已归属和未归属股权奖励的金额，以及（v）要求公司在其薪酬方案中保持竞争力以吸引和留住合格个人的市场因素。

下表提供了我们2025年薪酬计划和2025年亮点的高级摘要（每一项都在本CD & A下文中进一步详细介绍），以及我们的薪酬政策和做法。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，包括批准激励计划、授予股权奖励，以及为我们指定的高管确定适当的薪酬水平。薪酬委员会考虑首席执行官提供的信息，连同薪酬委员会可获得的其他信息，如同行群体和其独立薪酬顾问提供的其他数据，并确定每位指定执行官的薪酬。薪酬委员会在做出薪酬决定时依赖其成员的判断，在审查我们的公司业绩并根据既定目标、运营业绩和业务责任评估高管在这一年的表现之后。必要时，薪酬委员会在评估过程中运用裁量权，以应对和调整动态的商业环境。

首席执行官的作用

我们的首席执行官在确定高管薪酬方面发挥着重要作用，而不是他自己的薪酬。我们的首席执行官每年不少于一次对自己以外的执行官的绩效进行评估。根据这些评估，我们的首席执行官向薪酬委员会建议为除他自己之外的每位指定执行官提供基本工资、基于绩效的奖金和基于股权的奖励。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会于2025年6月聘请FW库克为其独立顾问。在过渡到FW Cook之前，我们之前的独立顾问怡安向薪酬委员会提供了有关高管薪酬的建议以及关于非雇员董事薪酬的建议。

经过与FW Cook和怡安的审查和协商，我们的薪酬委员会确定FW Cook和怡安是独立的，并且在2025财年不存在因保留任何一家公司而产生的利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

除了向我们的薪酬委员会提供的服务，包括有关董事薪酬事宜的咨询服务外，FW Cook和Aon在2025年都没有为我们执行任何其他超过12万美元的工作。

2025-2026年股东参与和反馈

我们一直与我们的股东合作，以获得他们对我们的薪酬做法的反馈。我们的董事会主席和薪酬委员会主席每年都会就股东感兴趣的话题与股东互动，无论咨询薪酬投票的结果如何。在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了大约97%有投票权的股东的批准。尽管得到了这种强有力的支持，管理层和董事会仍继续与股东讨论我们的薪酬做法，包括在前几年投票反对公司薪酬发言权提案的股东。

在2025年第四季度和2026年第一季度，我们联系了截至2025年12月31日占我们已发行股份约52%的最大股东，并会见了接受我们邀请的每一位股东，占截至2025年12月31日我们已发行股份的约32%。在我们的董事会主席和薪酬委员会主席的领导下进行的投资者会议还包括来自我们的法律和人力资源部门的高级管理层代表。

从这些会议收到的投资者反馈与全体董事会共享，有助于为公司有关高管薪酬和公司治理的决策过程以及与此类项目相关的披露提供信息。以下是我们在与股东对话中讨论的主题和得到的最一致的反馈：

在会议期间，我们的股东注意到留住关键人才和继任规划的重要性。我们认为，在2025年期间为留住我们的关键人才和领导力而采取的行动在很大程度上与留住关键人才是一致的，并感谢我们的股东同意这是一个重要的领域。我们的员工对我们的使命至关重要，我们面临着对合格人才的激烈竞争。重要的是，我们要适当激励和留住我们的关键人才。股东们还询问了我们的分类董事会。我们的董事会考虑了这件事，并认为我们的分类董事会结构在这个时候继续为我们服务，但理解许多成熟的公司没有分类董事会，股东可能会认为解密为向股东提供了更多的问责制。

ii.2025年任命的执行干事薪酬

2025年高管薪酬方案详细分析

2025年市场回顾

在确定我们指定的执行官的2025年基本工资、现金奖金机会和股权授予时，我们的薪酬委员会使用了基于以下同行群体的市场数据，这些同行群体是根据怡安的投入开发的，并于2024年9月获得薪酬委员会的批准：

上述同业组（“2025年同业组”）是在考虑了以下标准后选出的：行业领域、发展阶段、员工人数、市值和营收。在2024年9月同行集团批准时，Sarepta的市值定位在第63个百分位，收入定位在第46个百分位。在2024年同行组的比较中，删除了爱美医疗和Horizon Therapeutics，增加了Argenx和福泰制药。

基于2025 Peer Group，怡安准备了一份高管薪酬评估，其中包括公开的代理信息和第三方高管薪酬的某些非公开信息，供薪酬委员会考虑。在分析和设定我们2025年的高管薪酬方案时，薪酬委员会将我们指定的高管薪酬的某些方面，包括基本工资、目标奖金和长期股权激励，与我们2025年同行集团提供的薪酬水平进行了比较，作为此次评估的一部分。薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学调查的数据，该调查由上述17家同行公司组成。

展望2026年，薪酬委员会与FW Cook协商，审查并更新了同行群体，以更好地与公司的规模和市场概况保持一致：

在2025年9月同行集团批准时，Sarepta的收入定位在第58个百分位。

基本工资

薪酬委员会每年审查我们指定的执行官的基本工资。我们还在聘用、晋升或其他职责变动时评估薪酬。在建立和调整高管薪酬时，薪酬委员会审查有关我们同行集团中公司支付的基本工资、独立薪酬顾问提供的其他市场数据、个人表现、高管职位和任期的复杂性以及内部可比性考虑的信息。

除英格拉姆先生外，指定的执行官在2025年2月获得了年度加薪，这是通过对绩效和角色的审查，以及我们当时的薪酬顾问提供的同行群体和其他市场数据来告知的。关于与2025年重组相关的角色变动，Estepan和Wong先生以及Rodino-Klapac博士随后在2025年7月获得了基本工资增长，以与同行群体的工资水平和相关增加的职责范围保持一致。

2025年7月，埃斯特潘先生和罗迪诺-克拉帕克博士分别被提升为“总统”。作为这一变化的一部分，此前向首席执行官汇报的几名高级管理层成员开始向联席总裁汇报，显着扩大了他们的职责范围。这些促销活动旨在加强跨职能协作并支持潜在的成本节约。委员会认为，增加埃斯特潘先生和罗迪诺-克拉帕克博士每人的基本工资和目标奖金机会（如下所述）是适当的。

关于我们的首席执行官，2025年6月，董事会确定对英格拉姆先生的基本工资进行调整是适当的。关于英格拉姆先生2022年的雇佣合同续签，薪酬委员会承诺在2025年6月之前不向他提供任何额外的股权补助，这是三年合同期限的到期日。由于2025年重组和2025年夏季的相关事件，英格拉姆先生的新股权授予的谈判和最终确定被推迟到2025年12月。鉴于这一时间延迟，以及英格拉姆先生相对于市场的较低四分位数的基薪定位以及为他批准的一段时间的适度基薪变动，薪酬委员会得出结论认为，着手解决英格拉姆先生薪酬方案中的基薪部分是适当的。委员会进一步考虑了竞争性基本工资的重要性，以确保持续的一致性和积极性，以及支持领导层的连续性和稳定性，特别是考虑到公司所处的阶段和战略优先事项。董事会在审查和考虑薪酬委员会的建议后批准了薪酬调整。

我们指定的执行官截至2025年12月31日和2024年12月31日的基薪水平汇总于下表。薪酬委员会认为，鉴于我们的薪酬理念和留住公司高管人才的需要，这些调整是适当的。