Spero Therapeutics, Inc.

2019年诱导股权激励计划

（由2022年12月22日修订）

除非另有说明或文意另有所指，本Spero Therapeutics, Inc. 2019年激励股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：

行政长官是指董事会，除非董事会已将代表董事会行事的权力授予委员会，在这种情况下，行政长官一词指的是委员会。

附属公司是指根据《守则》第424条的规定，直接或间接作为公司的母公司或子公司的公司或其他实体。

协议是指公司与参与者之间根据计划交付的与股权有关的协议，其形式由管理人批准。

董事会是指公司的董事会。

对参与者而言，“原因”指（a）对公司或任何关联公司不诚实，（b）不服从、严重渎职或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何规定，以及（e）对公司或任何关联公司的业务构成重大损害的行为；但参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何规定，其中载有关于终止原因的相互冲突的定义，并且在终止时有效，应取代关于该参与人的本定义。署长对因由是否存在的决定，将对参加者和公司具有决定性意义。

《税务法》是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括任何后续法规、条例和指南。

委员会是指公司的薪酬委员会（按照《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条成立），以遵守《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的豁免股东批准的规定。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

公司是指Spero Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。

顾问是指作为顾问或顾问向本公司或其附属公司提供真诚服务的任何自然人，但该等服务不涉及在筹资交易中提供或出售证券，且不直接或间接促进或维持本公司或其附属公司证券的市场。

残疾或残疾是指《守则》第22（e）（3）节所界定的永久和完全残疾。

雇员是指公司或附属公司的任何雇员，由管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股权。

《交易法》是指经修订的1934年美国证券交易法。

普通股的公平市场价值是指：

ISO是指根据《守则》第422条被视为激励股票期权的期权。

非合格期权是指不打算作为ISO的期权。

期权是指根据该计划授予的非合格期权。

参与者指根据本计划获授予一项或多于一项股权的本公司雇员或附属公司雇员。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”，如果上下文需要的话。

计划是指Spero Therapeutics, Inc. 2019年激励股权激励计划。

《证券法》是指经修正的1933年《证券法》。

股份是指已根据本计划授予或可能授予股份的普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换为股份的任何股本股份。根据该计划发行的股份可以是授权的和未发行的股份，也可以是公司在其库房中持有的股份，或者两者兼而有之。

“基于股票的奖励”是指公司根据该计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票奖励。

股票授予是指公司根据该计划授予的股票。

股票权利是指根据本计划授予的股份或公司股份价值的权利----非合格期权、股票授予或基于股票的奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代理人和/或通过遗嘱或世系和分配法律获得参与者的股权权利的任何人。

该计划旨在促进公司股东的利益，提高公司吸引新员工的能力，这些新员工有望为公司做出重要贡献，并为这些人提供股权机会，以使这些人的利益与公司股东的利益更好地保持一致。本公司打算根据纳斯达克证券市场公司治理规则第5635（c）（4）条的规定，将该计划保留给本公司可在未经股东批准的情况下向其发行证券的人。

计划的管理人将是董事会，但董事会将其权力下放给委员会的情况除外，在这种情况下，委员会应是管理人。在不违反该计划规定的情况下，授权署长：

但规定所有这些解释、规则、决定、条款和条件应在不造成《守则》第409A条规定的任何不利税务后果的情况下作出和规定。在符合上述规定的情况下，如署长是委员会，则署长对本计划的任何条文或根据本计划批出的任何股权的解释及解释，即为最终的解释及解释，但董事局另有决定的除外。此外，如果署长是委员会，董事会可根据《计划》采取本应由委员会负责的任何行动。

尽管有上述规定，董事会根据该计划授予的任何股票权利必须得到公司多数独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）的批准，以符合《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条。

署长将全权酌情决定该计划的参与者的姓名；但条件是，在授予股权时，每个参与者必须是公司或附属公司的雇员。尽管有上述规定，管理人仍可授权将股权授予当时并非公司或附属公司雇员的人；但实际授予该股权的条件是，该人在签署证明该股权的协议时或之前有资格成为参与者。非合格期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工。向任何个人授予任何股票权利，既不使该个人有权参与任何其他股票权利的授予，也不使其丧失参与公司或任何附属公司为雇员设立的任何其他福利计划下的任何授予的资格。

每份期权应以书面形式载明，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。署长可规定，在符合本计划具体要求的条款和条件的前提下，授予选择权，但须符合署长认为适当的条款和条件。期权协议至少应遵守下列条款和条件：

向参与者授予的每一份股票应在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署协议。本协议应采用经署长核准的格式，并应载有署长认为适当和符合公司最佳利益的条款和条件，但须符合以下最低标准：

管理人有权根据具有管理人可能决定的条款和条件的普通股授予其他基于股票的奖励，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券和授予股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。每份以股票为基础的奖励的主要条款应载于一份协议，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。本协定应采用署长核准的格式

并须载有署长认为适当及符合公司最佳利益的条款及条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止以股票为基础的奖励的权利，任何归属条件或发行股份的事件的条款；但股息（根据本计划第24条将发行的股票股息除外）或等值股息可在以股票为基础的奖励的股份归属之前累积但不得支付，且仅限于此种情况。在任何情况下，涉及股票增值权的协议（a）的行使价（每股）不得低于授予日每股普通股的公平市场价值，或（b）在授予日后十年以上失效。本公司拟豁免本计划及根据本计划所授出的任何基于股票的奖励，使其不受守则第409A条的适用，或在适用范围内符合守则第409A条（a）款第（2）、（3）及（4）款的规定，并按照第409A条的规定进行操作，以使根据任何基于股票的奖励而递延的任何补偿（及适用的投资收益）不计入守则第409A条下的收入。本计划中的任何含混不清之处均应解释为实现本款第8款所述的意图。

选择权（或其任何部分或分期付款）的行使，应通过向公司或其指定人发出书面通知（采用管理人可接受的格式，其中可包括电子通知），并在符合《选择权协议》所列任何其他条件的情况下，按照本款规定支付正在行使选择权的股份的合计行使价款。此种通知应由行使期权的人签署（签字可以署长可以接受的形式以电子方式提供），应说明正在行使期权的股份数目，并应载有计划或期权协议所要求的任何表示。行使期权的股份的行使价付款应（a）以美元现金或支票支付，或（b）由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），其公允市场价值在行使之日等于行使期权的股份数目的现金行使总价，或（c）由管理人酌情决定，通过让公司从行使期权时以其他方式可发行的股份中保留若干股份，这些股份在行使之日的公允市场价值等于行使期权的股份数量的总行使价，或（d）由管理人酌情决定，按照与证券经纪公司订立的无现金行使计划，并经管理人批准，或（e）由管理人酌情决定，由（a）、（b）任意组合，（c）及（d）以上或（f）由署长酌情决定，支付署长所决定的其他合法代价。

然后，公司应合理地迅速将行使该选择权的股份交付给参与者（或参与者的遗属（视情况而定））。在确定何为“合理及时”时，有一项明确的理解是，公司可能会延迟股份的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法），这些法律或法规要求

公司须在股份发行前就该等股份采取任何行动。股份在交割时应为全额支付的不可评估股份。

任何股票授予或基于股票的奖励，如需要就授予股票或基于股票的奖励的股份支付购买价款，应（a）以美元现金或支票支付，或（b）由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），并在支付之日具有与股票授予或基于股票的奖励的购买价款相等的公平市场价值，或（c）由管理人酌情决定，以上述（a）及（b）的任何组合；或（d）由署长酌情决定，以支付署长所决定的其他合法代价。

在适用的协议规定的情况下，公司须在符合适用的协议所载的任何代管规定的情况下，合理地迅速将该等股票授予或以股票为基础的奖励所涉及的股份交付给参与者（或参与者的遗属（视属何情况而定））。在确定什么构成“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟股份的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法律），这些法律或法规要求公司在股份发行前对股份采取任何行动。

获授予股权的任何参与者，不得就该股权所涵盖的任何股份享有作为股东的权利，除非在适当行使任何协议所载的期权或发行股份、就所购股份的总行使或购买价格（如有的话）提出投标及将该等股份以参与者的名义登记在本公司的股份登记册后。

根据协议条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得以价值为目的转让股权。经管理人事先批准并以管理人规定的形式由参与人指定股权受益人的，不应视为本款禁止的转让。除上述规定外，股权只能由参与者（或其法定代表人）行使或发放给参与者，不得以任何方式（无论是通过法律或其他方式）转让、质押或质押，也不得执行、扣押或类似程序。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何股权或任何权利的行为

在违反本计划条文的情况下根据该计划批出，或对任何股权征收任何附加税或类似的程序，均属无效。

除《参与者选择权协议》另有规定外，如果在参与者行使选择权之前终止在公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

除参与者期权协议另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务在其所有未行使期权被行使之前因故终止，则适用以下规则：

除参与人选择权协议另有规定外，

除参与人选择权协议另有规定外，

如果在参与者接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价款之前，由于任何原因而终止作为公司或关联公司雇员的服务，如果当时需要，该授予应终止。

就本第17段及下文第18段而言，根据本计划获发给股票补助金或股票奖励的参与者，如因暂时残疾（除本计划第1段所界定的残疾以外的任何残疾）而不在公司或附属公司工作，或因任何目的而请假，在该等缺勤期间，不得被视为仅因该缺勤而终止该参与者在公司或附属公司的雇用，但署长另有明文规定的除外。

此外，就本第17段及下文第18段而言，凡在公司及任何附属公司内部或之间更改雇用或其他服务，只要该参加者继续是公司或任何附属公司的雇员或顾问，均不视为终止雇用。

除《参与人协议》另有规定外，如果服务终止，但因原因、死亡或残疾而终止的情况除外，且在所有没收条款或公司回购权利（服务终止后按当时公平市场价值回购的权利除外）失效之前，第19、20和21段分别有特别规则的事件除外，则公司有权注销或回购公司没收或回购权利尚未失效的受股票授予或基于股票的奖励约束的股份数量。

除参加者协议另有规定外，如参加者在公司或附属公司的服务因故终止，则适用以下规则：

除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的雇员，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日尚未失效，则这些条款或回购权利应可行使；但如果此类没收条款或回购权利定期失效，该等条文或权利的失效，以受该等股票授予或以股票为基础的奖励所规限的股份的按比例部分为限，直至残疾日期为止，而该等条文或权利如该参与者没有成为残疾人士，则会失效。按比例分摊应以残疾日期之前累积的天数为基础。

署长须就是否发生残疾及残疾发生的日期作出决定（除非公司与该参加者之间的另一项协议订明作出此项决定的程序，在此情况下，该程序须用于作出此项决定）。如有要求，参加者须由署长选定或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

除参与人协议另有规定外，下列规则适用于参与人在身为公司或附属公司雇员期间死亡的情况：在没收条款或公司的回购权利在死亡之日尚未失效的情况下，这些条款或权利应可行使；但在此种没收条款或回购权利定期失效的情况下，该等条文或权利的失效，以受该等股票授予或以股票为基础的奖励所规限的股份的按比例部分为限，直至死亡之日为止，而该等条文或权利如该参与者没有死亡，则会失效。按比例分摊应以参加者死亡日期之前累积的天数为基础。

除非股份的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据该计划发行股份，除非并直至以下条件得到满足：

“本证书所代表的股份已被用于投资，任何人（包括质权人）不得出售或以其他方式转让这些股份，除非（1）（a）有关这些股份的登记声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或（b）公司应已收到一份律师的意见，令其满意的是，根据该法可获得登记豁免，以及（2）应已遵守所有适用的州证券法。”

在公司解散或清盘时，根据本计划批出的所有期权，如截至该日期尚未行使，以及所有股票赠予及以股票为基础的奖励，如在适用的协议所规定的范围内未获接受，均会终止及失效；但如参与者或参与者的遗属的权利并未以其他方式终止及失效，参与者或参与者的遗属将有权在紧接解散或清算之前行使或接受任何股权，但以该股权在紧接解散或清算之前的日期可行使或须接受为限。在公司解散或清算时，除非管理人另有决定或在适用的协议中有具体规定，否则任何未清偿的基于股票的赔偿金应立即终止。

一旦发生下列任何事件，除《参与者协议》另有具体规定外，参与者对根据本协议授予他或她的任何股权的权利应按以下规定进行调整：

对于未偿付的股票赠予，管理人或继任董事会应在公平的基础上用与公司交易相关的已发行普通股或任何继任或收购实体的证券应付的对价替代当时受此类股票赠予约束的股票，为在相同的条款和条件下继续进行此类股票赠予作出适当的规定。代替上述规定，对于任何公司交易，管理人可规定，在公司交易完成后，每一笔未完成的股票授予均应终止，以换取支付相当于完成该公司交易时应付给构成该股票授予的普通股数量的持有人的对价的金额（只要该股票授予不再受当时有效的任何没收或回购权利的约束，或在管理人酌情决定的情况下，在该公司交易时放弃所有没收和回购权利）。为确定此种付款，在公司交易中，对价全部或部分不是现金的，非现金的对价应按董事会善意确定的公允价值估值。

在采取本第24款（b）项所允许的任何行动时，本计划不要求管理人对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。

除本条另有明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受股权限制的股份的数目或价格，亦不得因此而作出调整。除本协议另有明文规定外，在依据股票权利发行股票之前，不得对公司以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行调整。

不得根据该计划发行零碎股份，而行使股份权利者须从公司收取现金，以代替该等零碎股份，而该等零碎股份须相当于该等股份的公平市价。

如果适用的法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（“FICA”）预扣或其他金额，与根据计划发行股票或股份有关，或在任何没收条款或回购权利失效或出于法律要求的任何其他原因时，公司可以从参与者的补偿中扣除任何补偿，或者可以要求参与者向公司预付现金，或任何雇用或雇用该参加者的公司附属公司，除非有不同的扣缴安排，包括使用公司普通股或本票，经署长授权（并获法律许可），否则该等扣缴的法定最低款额。为本协议的目的，应按照上文第1款规定的公平市场价值定义所规定的方式，在行使之日前的最近可行日期确定为工资扣减而扣留的股票的公平市场价值。如果所扣股份的公允市场价值低于所要求的工资扣留额，则可要求参与者将差额现金预付给公司或关联雇主。

该计划将于2029年3月11日终止，即自董事会通过之日起十年内终止。本计划可于较早的日期经公司董事会表决而终止；但任何该等较早的终止不影响在该终止生效日期前所签立的任何协议。本计划的终止不影响之前授予的任何股权。

本计划可由公司董事会修订。本计划也可由署长修订，包括但不限于在必要的范围内，使根据本计划可发行的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统报价的条件。任何经署长核准的修正案，如署长认为其范围须经股东批准，则须获得股东批准。未经参与者同意，本计划的任何修改或修正不得对其在先前授予的股权下的权利产生不利影响。经受影响的参与方同意，署长可以可能对参与方不利但不与计划相抵触的方式修订未执行的协议。署长可酌情决定，以不对参与方不利的方式修正尚未达成的协议。本第29款的任何规定均不限制署长采取第24款所允许的任何行动的权力。

本计划或任何协议不得当作阻止公司或任何附属公司终止雇用任何参加者，亦不得当作阻止任何参加者

终止他或她本人的雇用，或给予任何参加者在公司或任何附属公司的雇用或其他服务中保留一段时间的权利。

如任何参加者在离职时是《守则》第409A条所界定的“指明雇员”（并根据公司及其附属公司的程序而适用），则在根据本计划或根据以股票为基础的奖励而作出的任何付款构成递延补偿的范围内（在考虑到《守则》第409A条的任何适用豁免后），并在《守则》第409A条所规定的范围内，根据本计划或依据以股票为基础的奖励，在下列日期中较早的日期之前，不得支付应支付的款项：（一）参加者离职后第七个月的第一天，或（二）参加者去世的日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项，应在参加者离职后第七个月的第一天一次性支付总额，不计利息。

署长须管理该计划，以确保受《守则》第409A条规限的计划下的股权符合该计划的规定，并确保该计划下的期权不受《守则》第409A条的规定规限，但署长或董事会任何成员、公司或其任何附属公司，或代表公司、署长或董事会根据本计划行事的任何其他人，均不得因任何收入的加速而对任何参与者或任何遗属承担法律责任，或由于未能满足《守则》第409A条的规定或其他原因而对股权征收任何额外的税款或罚款。

管理局或署长、管理局的任何成员、公司或任何母公司、附属公司或其他附属公司的任何雇员，均无须对就其与本计划有关的责任而真诚地作出的任何作为、不作为、解释、解释或决定承担法律责任，而公司在此同意就任何该等作为、不作为、解释或解释所引致的任何索偿、损失、损害或费用（包括合理的律师费），向管理局成员、委员会成员及公司及其母公司或附属公司的雇员作出弥偿，在法律允许的范围内的构造或确定。

即使本计划有任何相反的规定，公司仍可在触发公司当时有效的追回政策的情况下，向参与者追讨从任何股权（不论是否已结清）获得的任何补偿，或致使参与者丧失任何股权（不论是否已归属）。

本计划应根据特拉华州的法律加以解释和执行。