美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从________到_________的过渡期
委托档案号-
001-31410
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
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(
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（注册人电话号码含区号）
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不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有 o
无
ý
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件.
有
ý无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司o
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加速披露公司o
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则.o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 o
无
ý
截至2024年12月13日
314,797,024
A类普通股，每股面值0.01美元，以及
64,512,579
B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。
解释性说明
2024年11月8日，特拉华州公司Primo Brands Corporation（前身为Triton US HoldCo，Inc.）（“Primo Brands”或“公司”）完成了日期为2024年6月16日的该特定安排协议和合并计划所设想的交易，该协议和合并计划经其日期为2024年10月1日的该特定修订第1号（经修订，“安排协议”）由根据安大略省法律存续的公司（“Primo Water”）与Triton Water Parent，Inc.（前身为特拉华州公司（“BlueTriton”）之间的交易，该公司前身为BlueTriton的全资子公司，Triton Merger Sub 1，Inc.，原为本公司全资附属公司（「合并子公司」），及原为本公司全资附属公司（「合并子公司」）的1000922661 Ontario Inc.。如安排协议所设想：（i）Amalgamation Sub根据《商业公司法》（安大略省）的规定，通过法院批准的法定安排计划，收购Primo Water的所有已发行和流通股份（Amalgamation Sub或其任何关联公司持有的任何此类股份除外）（“Primo股份”），以1：1的基础换取Primo Brands的A类普通股股份，每股面值0.01美元（“A类普通股”），导致Primo Water的前权益拥有人持有约43%的完全稀释后股份（定义见本文件）的A类普通股股份，随后立即合并Primo Water和Amalgation Sub，而Primo Water作为Primo Brands的全资子公司存续（“安排”）；（ii）紧随该安排，Merger Sub与BlueTriton合并（“合并”），BlueTriton作为Primo Brands的全资子公司在合并中存续；（iii）紧随合并后，并且作为与合并的一项整合交易的一部分，BlueTriton，作为合并中的存续公司，与Primo Brands合并（“后续合并”，连同合并后的“合并”，以及与安排合称的“交易”），Primo Brands为后续合并中的存续公司；（iv）就后续合并而言，紧接合并前已发行和流通的每股BlueTriton普通股（根据安排协议注销的股份除外）转换为A类普通股或B类普通股，公司每股面值0.01美元（“B类普通股”），使得BlueTriton的前股东及其关联公司持有的A类普通股和B类普通股（统称“股份”）约占已完全稀释股份（定义见下文）的57%；以及（v）由于该交易，Primo Water和Triton Water Intermediate，Inc.（之前为BlueTriton的全资子公司）成为公司的全资子公司。
根据该安排，收购根据Primo Water 2018年股权激励计划授予的Primo股份或经修订和重述的Primo Water Corporation股权激励计划（统称，且每份均在交易前经修订，称为“Primo股票计划”）或其他方式的紧接交易前尚未行使的每份期权，无论是否已归属（每份均为“Primo期权”）（每份均为“Primo期权”）均自动转换为收购A类普通股的期权，该期权的金额等于此前该Primo期权基础的Primo股份数量（每份，a“Primo Brands置换期权”）的每股行权价格等于Primo期权的每股行权价格。
根据该安排，就根据Primo股票计划或其他方式授予的按时间归属的Primo股份（每一股，一个“Primo RSU”）而言，在紧接交易之前已发行的每一股限制性股票单位，无论已归属或未归属，均自动承担并转换为限制性股票单位奖励，以收购A类普通股，金额等于此前该Primo RSU（每一股，一个“Primo Brands Replacement RSU”）的Primo股份数量。如此假设和转换的每个此类Primo Brands替换RSU继续具有并受制于紧接交易前适用于Primo RSU的相同条款和条件。
就根据Primo股票计划或其他方式授予的基于业绩归属的Primo股份（每份为“Primo PSU”，连同Primo期权、Primo RSU，以及作为补偿或与服务相关的其他授予的其他股权，无论是否根据Primo股票计划授予，统称为“Primo股权奖励”）而言，每一受限制股票单位，无论是否已归属或未归属，均在紧接交易前已发行，自动承担并转换为限制性股票单位奖励，以收购A类普通股，金额等于先前基于该Primo PSU的Primo股份数量，基于迄今为止的业绩目标进展（每个“Primo Brands转换RSU”，连同Primo Brands替换选项和Primo Brands替换RSU，“Primo Brands替换奖励”）。每个此类Primo Brands转换RSU都有一个基于时间的归属期，该归属期等于此类Primo PSU在交易前的剩余履行期。
如本文所用，“完全稀释股份”是指（i）已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数，加上（ii）就公司的任何股权可发行的A类普通股的股份总数上限，包括就Primo Brands置换期权、Primo Brands置换RSU和Primo Brands转换RSU而言，在每种情况下，在交易时未偿还或被视为未偿还（并根据归属或类似条件承担上述任何一项的全部归属）。
2024年11月8日，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），公司根据规则12g-3（a）成为Primo Water的后续发行人。根据《交易法》第12g-3（e）条，A类普通股被视为根据《交易法》第12（b）条注册，公司受信息
《交易法》及相关规章制度的要求。2024年11月11日，公司A类普通股开始在纽约证券交易所进行常规交易，股票代码为“PRRMB”。
在交易之前，BlueTriton股票不是《交易法》规定的注册股票，因此，BlueTriton不受《交易法》规定的报告要求的约束。经确定，BlueTriton是会计收购方，因此，Primo Brands根据10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）和中期财务报表S-X条例第10-01条的指示，在附录I中提供有关BlueTriton的补充披露。由于BlueTriton是Primo Brands的会计收购方和前身，BlueTriton的业绩将包括在所有报告期间，并且Primo Brands将在交易后应用BlueTriton的会计政策和惯例。Primo Water的业绩将计入公司综合业绩，自2024年11月9日起生效。
由于此次交易，Primo Water不再受《交易法》规定的报告要求的约束。然而，为了向投资者提供信息的连续性，公司根据中期财务报表的表格10-Q和S-X条例第10-01条的说明，在附录II中提供了有关Primo Water的补充披露。附录II中包含的信息以引用方式并入，应与这份截至2024年9月30日的季度Primo Brands表格10-Q一起阅读。
由于交易是在本10-Q表涵盖的2024年9月30日报告期结束后完成的，因此本备案反映了Primo Brands在交易前各期间的结果。附录I和II中包含的信息反映了BlueTriton和Primo Water在交易之前各期间的个别结果，并且不包括因应用收购会计法而可能需要的任何调整。
前瞻性陈述
本10-Q表包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表中包含的历史事实陈述之外的所有陈述可能都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本10-Q表中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对交易后未来运营、资本资源和流动性的预期和目标的陈述。
本10-Q表中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”以及任何后续文件中讨论的重要因素。本10-Q表格中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表格日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
您应该阅读这份表格10-Q以及我们在这份表格10-Q中引用并已作为证据和附录提交给这份表格10-Q的文件，同时理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
普利莫品牌公司
目 录
| 页 | ||||||||
普利莫品牌公司
资产负债表
（未经审计）
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（单位：千美元，股份和每股金额除外）
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| 2024年9月30日 | |||||
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 总资产 | $ |
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负债和股东权益
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| 流动负债： | |||||
| 关联方应计 |
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| 流动负债合计 |
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承诺与或有事项
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股东权益：
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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| 股东权益合计 | $ | (
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
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普利莫品牌公司
业务报表
（未经审计）
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（单位：千美元，股票和每股价值除外）
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截至2024年9月30日止三个月
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2024年6月10日至2024年9月30日期间 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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其他经营费用
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经营亏损
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利息和融资费用
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所得税前亏损
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(
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准备金
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净亏损
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| 每股基本及摊薄亏损 | $ |
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$ | (
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基本和稀释加权平均流通股数
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随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
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普利莫品牌公司
现金流量表
（未经审计）
| （千美元） | 2024年6月10日至2024年9月30日期间 | ||||
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经营活动产生的现金流量：
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净亏损
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调整净亏损与经营活动提供的净现金：
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经营性资产负债变动情况：
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关联方应计
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经营活动所产生的现金净额
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投资活动产生的现金流量：
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投资活动提供的现金净额
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筹资活动产生的现金流量：
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筹资活动提供的现金净额
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现金、现金等价物、限制性现金净变动
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现金、现金等价物、期初受限制现金
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期末现金、现金等价物、限制性现金
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随附的附注是这些未经审计财务报表的组成部分
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普利莫品牌公司
财务报表附注
（未经审计）
注1 —
业务描述
2024年6月10日，Primo Brands Corporation（前称Triton US HoldCo，Inc.），一家特拉华州公司（“Primo Brands”或“公司”）成立，其目的是考虑日期为2024年6月16日的安排协议和合并计划详述的交易，后经其日期为2024年10月1日的第1号修订（经修订，“安排协议”）修订。通过一系列交易，Triton Water Parent，Inc.（“BlueTriton”）和Primo Water Corporation（“Primo Water”）合并，成为公司的全资子公司（以下统称“合并”）。
截至2024年9月30日，Primo Brands没有开始运营，没有重大资产或负债，也没有进行任何重大活动，但与其成立有关的活动以及根据安排协议就交易进行的活动除外。
2024年11月8日，Primo Brands完成了安排协议所设想的交易。紧随合并完成后，Primo Water的前股东和BlueTriton的前股东拥有约
43
%和
57
分别占全面摊薄股份（定义见下文）的百分比。
如本文所用，“完全稀释股份”是指（i）A类普通股的股份总数之和，面值$
0.01
每股，公司（“A类普通股”）和B类普通股，面值$
0.01
公司已发行和已发行的每股（“B类普通股”），加上（ii）公司任何股权可发行的A类普通股的合计最大数量，包括在每种情况下向尚未发行或被视为尚未发行的Primo Water的联系人（并承担根据归属或类似条件全部归属上述任何一项）的重置股份补偿奖励。
合并后，Primo Brands通过其子公司生产和销售国家和地区泉水品牌、纯净型国家水和调味水品牌，这些品牌直接销售给批发商、杂货店或其他零售商，并提供直接面向消费者、办公室和零售商的饮料配送服务。该公司也是选定的第三方饮料品牌的分销商。
由于合并是在截至2024年9月30日的第三季度结束后完成的，因此这份10-Q表反映了Primo Brands在合并前的独立基础上的结果。
注2 —
重要会计政策概要
列报依据
这些中期财务报表及相关附注（在此统称为“财务报表”），代表公司的账目。
截至目前，公司并无进行任何与其成立有关的附带活动及安排协议所设想的事项以外的重大活动。即将发生的奇异交易发生在2024年6月10日，由关联方出资。因此，在截至2024年9月30日的三个月内没有需要报告的活动，公司有$
2
千对关联方的义务。
净亏损等于综合亏损。
随附的财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，使用美元作为报告货币。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、报告期内收入和支出的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。
注3 —
承诺与或有事项
注4 —
随后发生的事件
合并和关闭
2024年11月8日，安排协议拟进行的合并完成。见注1—有关业务的说明，以了解更多详情。
此次合并将按照美国通用会计准则作为业务合并进行会计处理，BlueTriton为会计收购方。
6
对价的公允价值，即购买价格，约为$
3,949.5
百万。的估计公允价值
160,395,822
Primo Brands向前Primo Water股东发行的A类普通股股票价格为$
24.21
每股收益，以截止2024年11月8日收盘时Primo Water普通股股票的市场报价为基础。
Primo Brands已根据各自的公允价值将购买价格分配给所收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债，任何超出的购买价格分配给商誉。下文的购买价格分配是根据使用截至2024年11月8日Primo Water的历史账面价值对公允价值的初步估计而制定的，而不是无形资产的初步估计。采购价格的分配以最终管理层分析为准，并在第三方估值顾问的协助下进行。
最终拨款完成时记录的实际数额可能与下列数额大不相同（百万美元）：
| 2024年11月8日 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
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| 应收账款 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 其他非流动资产 |
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| 终止经营的资产 |
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| 贸易应付款项 | (
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| 应计费用和其他流动负债 | (
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| 长期负债 | (
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| 经营租赁义务 | (
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| 递延所得税 | (
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| 其他非流动负债 | (
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| 终止经营的负债 | (
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| 取得的可辨认净资产合计 | $ |
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| 商誉 |
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| 分配给所购净资产的公允价值 | $ |
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未经审计的备考业绩
备考信息反映“取得”法核算按照财务会计准则理事会发布的会计准则编纂805、业务组合.如前所述，出于会计目的，在合并完成后并入Primo Brands的BlueTriton已被确定为合并中的收购方。BlueTriton被视为前身，其历史财务业绩将反映在Primo Brands的历史财务信息中。
未经审计的备考合并财务信息反映了BlueTriton和Primo Water的历史信息，这些信息基于现有数据以及管理层认为合理的假设，以在备考基础上反映交易对历史财务报表的影响。Primo Water历史财务报表中的已终止经营业务净收入未包含在以下未经审计的备考财务信息中。
这些金额是初步的，随着获得更多信息，可能会进行细化。未经审计的备考财务信息不一定表明如果合并在所示日期完成本应实现的经营结果，也不表明任何未来结果。此外，未经审计的备考财务信息并未反映与合并相关的任何协同效应或成本节约的预期实现。
以下未经审计的备考财务信息旨在说明合并的估计影响，就好像企业合并已在可比期间的期初2023年1月1日发生一样，并主要包括以下影响：Primo Water会计政策与BlueTriton的会计政策保持一致、与BlueTriton产生的交易成本相关的非经常性费用、与所收购无形资产的公允价值相关的估计摊销费用以及这些调整的税务影响。
7
| （百万美元） |
截至9月30日的三个月，
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截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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净收入（亏损）
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$ |
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$ | (
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宣布的股息
2024年11月8日Primo Brands董事会宣布季度股息$
0.09
公司已发行的A类普通股和B类普通股的每股收益。股息已支付给截至2024年11月22日营业结束时登记在册的股东，并于2024年12月5日支付。
8
普利莫品牌公司
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
2024年11月8日，Primo Brands Corporation（“Primo Brands”，或“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）、Primo Water Corporation（“Primo Water”）、Triton Water Parent，Inc.（“BlueTriton”）及其其他各方完成了战略交易（定义见解释性说明）。交易完成后，Primo Water成为Primo Brands的全资子公司。
交易完成后，我们是一家领先的北美品牌饮料公司，专注于健康补水，提供跨产品、业态、渠道、价位和消费者场合的可持续和国内采购的多样化产品，分布在每个州和加拿大。我们拥有广泛的高辨识度、可持续来源和包装方便的品牌饮料组合，分布在超过150,000个零售网点，包括老牌的十亿美元品牌、波兰春天和Pure Life，像Saratoga和Mountain Valley这样的高端品牌，像Arrowhead、Deer Park、Ice Mountain、Ozarka和Zephyrhills这样的区域领导者，包括Primo Water和Sparkletts在内的净化品牌，以及Splash和AC + ION这样的调味和增强品牌。这些品牌直接在零售渠道销售，包括大众食品、便利、天然、药品、批发、分销商和家装，以及北美的食品服务账户。我们还通过我们行业领先的创新饮水机系列提供广泛的直接面向消费者的产品，这些产品通过在我们的Water Direct、Water Exchange和Water Refill业务中反复购买水来创造消费者的连通性。通过我们的Water Direct业务，我们直接向家庭和企业消费者提供可持续的水化解决方案。通过我们的Water Exchange业务，消费者可以访问大约26,500个零售点，并购买一瓶预先灌装、可多次使用的水，使用后可兑换为下次购买时的折扣。通过我们的补水业务，消费者可以在大约23500个自助补水站选择补充空的多用途瓶子。我们还为北美各地的家庭和企业消费者提供水过滤装置。
经营成果
在交易完成前，我们并无进行除与我们的组建有关的活动以及与安排协议（如解释性说明中所定义）所设想的交易有关的活动以外的任何重大活动。因此，截至2024年9月30日止期间，我们没有需要报告的重大经营业绩或现金流量表。
流动性和资本资源
我们认为，经营活动产生的现金、BlueTriton ABL信贷融通（定义见此处）和Primo Water循环信贷融通（定义见此处）下未提取的可用性，以及BlueTriton和Primo Water的历史债务工具下仍未偿还的借款，将提供充足的流动性来支持我们的营运资金需求、计划增长和资本支出需求，为我们的债务和子公司债务的持续本息支付提供服务，以及我们在未来12个月和可预见的未来的其他资金和投资需求。然而，我们预计不会从运营中产生足够的现金来在到期时偿还我们当时未偿还的全部债务余额，包括预计将于2028年到期的BlueTriton定期贷款融资（定义见本文件）、预计将于2029年到期的BlueTriton优先票据（定义见本文件）以及预计将于2028年和2029年到期的Primo优先票据（定义见本文件）（如适用）。因此，我们将依赖于我们为此类债务再融资或进入信贷市场或获得额外股权投资以偿还未偿债务余额的能力。未能筹集大量资金以偿还这些债务或在到期时以有利条款再融资将对我们的财务状况产生不利影响。
我们或我们的关联公司，可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、在公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式回购或偿还未偿债务。任何未来的回购或交换（如果有的话）将取决于当时的市场状况、公司的流动性、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
Primo Water负债
在交易之前，Primo Water的子公司签订了Primo Water信贷协议（定义见此处）并发行了Primo优先票据，这些票据在交易后仍未偿还。
Primo Water循环信贷额度
于2020年3月6日，Primo Water在Primo Water（作为母借款人）、Primo Water的全资附属公司Primo Water Holdings Inc.及若干其他附属借款人、Primo Water不时指定为附属借款人的若干其他附属公司、作为行政代理人及抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及不时订立的贷款方之间订立信贷协议（“Primo Water信贷协议”）。Primo Water信贷协议提供初始承诺总金额为3.50亿美元的高级有担保循环信贷额度（“Primo Water循环信贷
9
Facility”），可通过不时以定期贷款或额外循环信贷承诺形式的增量信贷展期来增加。Primo Water循环信贷融资的到期日为五年，包括信用证和周转额度贷款次级融资。
Primo Water循环信贷融资下的初始借款用于全额再融资并终止Primo Water先前现有的基于资产的贷款融资（“Primo Water ABL融资”）。Primo Water ABL融资下的某些未偿信用证在Primo Water循环信贷融资下展期。Primo Water就Primo Water循环信贷融资产生了约340万美元的融资费用。Primo Water循环信贷融资被认为是对公认会计原则下Primo Water ABL融资的修改。这些新的融资费用以及Primo Water ABL融资的180万美元未摊销递延成本将在Primo Water循环信贷融资的期限内使用直线法摊销。
截至2024年9月28日，Primo Water循环信贷融资下没有未偿还借款，未偿还信用证总额为6560万美元，因此，Primo Water循环信贷融资下的使用总额为6560万美元。因此，截至2024年9月28日，Primo Water循环信贷额度下未使用的可用资金为2.844亿美元。
于2024年9月28日、2023年12月30日及2022年12月31日，Primo Water循环信贷融资项下未偿还借款的加权平均实际利率分别为零、零及5.9%。实际利率基于Primo Water的总可用性。
2023年1月13日，Primo Water签订了对Primo Water信贷协议的第二次LIBOR过渡修订，该协议将基于LIBOR的利率计算替换为基于SOFR的计算。2024年7月11日，Primo Water签订了Primo Water信贷协议第三修正案，其中（i）将到期日延长至2026年9月30日，初始可用总额3.50亿美元没有变化，（ii）将适用于以加元计价的欧元货币利率贷款的基准利率从CDOR过渡到CORRA，以及（iii）为与交易相关的一次性特别股息提供了限制性付款契约的例外情况。截至2024年9月28日，信贷协议项下借款的年利率等于：（a）根据信贷协议确定的欧元汇率，加上适用的保证金，或（b）根据信贷协议确定的定期SOFR利率，加上适用的保证金，（c）基准利率等于（i）美国银行的最优惠利率，（ii）高于联邦基金利率的每年0.5%，以及（iii）根据信贷协议确定的定期SOFR利率，为期一个月的利息期，加上1.0%，加上适用的保证金，或（d）根据信贷协议确定的替代货币每日或定期汇率，再加上适用的保证金。欧元货币、定期SOFR和替代货币利率贷款的适用保证金范围为1.375%至2.000%，基本利率贷款的适用保证金范围为0.375%至1.000%，在每种情况下取决于Primo Water的综合总杠杆率。Primo Water信贷协议下未使用的承诺须按年利率0.20%至0.30%不等的承诺费，具体取决于Primo Water的综合总杠杆比率，按季支付。
Primo 2029年票据
2021年4月30日，Primo Water Holdings Inc.根据《证券法》第144A条规定向合格购买者进行私募发行4.375%于2029年到期的优先票据（“Primo 2029票据”），并根据《证券法》第S条规定和其他适用法律在美国境外向非美国购买者发行。Primo2029票据由Primo Water和某些子公司提供担保，这些子公司目前是Primo Water循环信贷融资和Primo2028票据下的义务人。Primo2029票据将于2029年4月30日到期，利息将于每年4月30日和10月31日每半年支付一次。
Primo Water因发行Primo 2029年票据而产生了约1120万美元的融资费用。融资费用正在使用实际利率法在八年期内摊销，该期限代表Primo 2029票据的到期期限。
Primo2028年票据
2020年10月22日，Primo Water Holdings Inc.根据《证券法》第144A条规定的私募发行，向合格购买者发行了4.50亿欧元（按2023年12月30日生效的汇率计算，为4.994亿美元）利率为3.875%、于2028年到期的优先票据（“Primo 2028票据”，与Primo 2029票据一起，“Primo优先票据”），并在美国境外根据《证券法》和其他适用法律下的S条例向非美国购买者发行。Primo2028票据由Primo Water和某些子公司提供担保，这些子公司目前是Primo Water循环信贷融资和Primo2029票据下的义务人。Primo2028票据将于2028年10月31日到期，利息将于每年4月30日和10月31日每半年支付一次。
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BlueTriton负债
在交易之前，BlueTriton的子公司签订了BlueTriton高级担保信贷融资，其中包括BlueTriton定期贷款融资和BlueTriton ABL信贷融资以及BlueTriton高级票据，交易后这些票据仍未偿还。
BlueTriton定期贷款工具
Triton Water Holdings，Inc.（“Triton Water Holdings”）及Triton Water Intermediate，Inc.（“Intermediate Holdings”）均为公司全资附属公司，于2021年3月31日与一组贷款人及作为行政及抵押代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.订立定期贷款协议（“BlueTriton定期贷款融资”），据此，BlueTriton借入本金总额为25.50亿美元的定期贷款。BlueTriton定期贷款工具的到期日为2028年3月31日。
管辖BlueTriton定期贷款融资的信贷协议（“BlueTriton定期贷款信贷协议”）允许BlueTriton产生增量定期贷款，总金额不超过（i）5.36亿美元和（ii）1.0乘以BlueTriton最近结束的四个完整财政季度的备考综合调整后EBITDA中的较大者，加上某些额外金额，包括无限金额，但除其他外，须符合第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率的备考合规性。
2021年12月9日，Triton Water Holdings和Intermediate Holdings签订了BlueTriton定期贷款信贷协议的第一修正案，并产生了本金总额为2.50亿美元的增量定期贷款，到期日为2028年3月31日。BlueTriton记录了与BlueTriton定期贷款信贷协议第一修正案相关的360万美元的债务折扣，这些折扣被记录为增量定期贷款账面金额的减少，并正在使用实际利率法在剩余到期期限内摊销。BlueTriton定期贷款信贷协议于2023年6月9日通过对BlueTriton定期贷款信贷协议的某些第二次修订进行了修订，主要是为了实现利率基准从LIBOR向SOFR的过渡。
2024年3月1日，Triton Water Holdings与Intermediate Holdings订立BlueTriton定期贷款信贷协议第三修正案，产生本金总额为4亿美元的增量定期贷款（“2024年增量定期贷款”），到期日为2028年3月31日，所得款项用于为向股东的分配提供资金，并支付与此相关的费用和开支。就2024年增量定期贷款的借款而言，BlueTriton产生了510万美元的债务发行和交易费用以及8.0百万美元的债务折扣；所有这些都记录为2024年增量定期贷款账面金额的减少，并在剩余期限内使用实际利率法进行摊销。
利率和费用
BlueTriton定期贷款工具下的贷款适用的年利率由BlueTriton选择，在每种情况下等于一个、三个或六个月利息期的备用基准利率或调整后的SOFR利率，加上基于BlueTriton杠杆的3.25%至3.5%的适用保证金。备用基准利率将为（i）由摩根士丹利不时厘定为其于该日在美国的美元贷款最优惠商业贷款利率的利率，（ii）由纽约联邦储备银行计算的联邦基金有效利率，加上0.50%，及（iii）经调整的1个月利息期SOFR利率加上1.00%，两者中较高者。调整后的SOFR利率将为等于纽约联邦储备银行（或其继任者）确定的有担保隔夜融资利率加上利差调整后的年利率；但在任何情况下，调整后的SOFR利率不得低于当前定期贷款的0.50%。
BlueTriton定期贷款融资按季度分期偿还，金额相当于每年BlueTriton定期贷款融资原始本金金额的约1%，余额将于到期日支付。
截至2024年9月30日，BlueTriton定期贷款工具下的未偿还借款为31.066亿美元。有关BlueTriton定期贷款融资的更多详细信息，请参见本季度报告附件一所载BlueTriton简明综合财务报表附注10，“债务”，表格10-Q。
蓝海卫一ABL信贷便利
Triton Water Holdings和Intermediate Holdings于2021年3月31日与一组贷方和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押品代理人签订了一份基于资产的贷款（“ABL”）循环信贷协议（“BlueTriton ABL信贷便利”，连同BlueTriton定期贷款便利，“BlueTriton高级担保信贷便利”），以获得高达3.50亿美元的循环贷款承诺，其中高达5000万美元可作为周转贷款，其中高达7500万美元可作为信用证，哪些信用证自开证之日起不超过12个月到期（附汽车续保选择权）。BlueTriton ABL信贷工具的到期日为2026年3月31日。
BlueTriton ABL信贷安排下适用于贷款的年利率由BlueTriton选择，等于一个、三个或六个月利息期的备用基准利率或调整后的SOFR利率，如果可以从
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所有相关受影响的贷方，在每种情况下，加上适用的保证金，等于（i）基本利率加上0.50%至1.00%的保证金或（ii）调整后的SOFR利率加上1.50%至2.00%的保证金，在每种情况下，这种保证金取决于BlueTriton ABL信贷安排下的月平均未使用借款可用性。
截至2024年9月30日，BlueTriton ABL信贷安排下没有未偿金额。有关BlueTriton ABL信贷安排的进一步详情，请参阅本季度报告附件一所载BlueTriton简明综合财务报表附注10“债务”，表格10-Q。
高级笔记
2021年3月31日，Triton Water Holdings发行了本金总额为7.70亿美元、2029年到期的6.250%优先票据（“BlueTriton优先票据”）。截至2024年9月30日，BlueTriton未偿还的BlueTriton优先票据本金总额为7.13亿美元。有关BlueTriton优先票据的进一步详情，请参阅本季度报告附件一所载BlueTriton简明综合财务报表附注10“债务”，表格10-Q。
父母担保
交易完成后，我们就（i）由发行人、其担保方、BNY Canada（作为加拿大受托人）、BNY US（作为美国受托人）和纽约梅隆银行伦敦分行（作为伦敦付款代理）以及（ii）Primo 2029票据（由发行人及其担保方于2021年4月30日根据该特定契约发行）就（i）Primo 2028票据的付款义务订立担保，BNY Canada，作为加拿大受托人，BNY US，作为美国受托人、付款代理人、注册商、转账代理人、认证代理人。
关键会计估计
如上所述，截至2024年9月30日止期间，我们没有需要报告的重大经营业绩，因此我们没有任何对我们的财务状况或经营业绩产生影响或合理可能产生影响的重大关键会计估计。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
在本季度报告表格10-Q所涵盖的期间内，我们并无进行任何除其形成所附带的及就安排协议所设想的交易而进行的重大活动，因此截至2024年9月30日并无任何重大利率风险、流动性风险、信用风险、外币汇率风险或其他相关市场风险。由于该交易，我们预计公司的市场风险将与此前在其截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中披露的Primo Water的市场风险大体一致。
项目4。控制和程序。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第15d-15（e）条）是有效的。
我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条，发生在我们截至2024年9月30日的财政季度，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响）没有任何变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
在交易前，Primo Brands并无进行或从事除与其成立有关的活动或交易以及安排协议所设想的事项以外的活动或交易。因此，我们没有面临重大的法律诉讼。由于此次交易的结果，我们受制于影响到Primo Water和BlueTriton的事项以及与此次交易相关的事项。
项目1a。风险因素。
于本10-Q表格季度报告（本「季度报告」）所涵盖的期间内，公司并无进行任何与其成立有关的附带活动及与交易协议所拟进行的交易有关的重大活动，因此并无招致任何重大风险。以下是交易结束后（该时间，“结束”）与公司相关的风险信息。
风险因素汇总
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要：
与我们业务相关的风险
•如果我们在交易后不能有效管理我们扩大的业务，我们未来的业绩可能会受到影响；
•我们没有作为合并后公司的经营或财务历史，本季度报告其他地方的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，可能无法表明我们的财务状况或交易后的经营业绩；
•我们在经营所在细分领域面临重大竞争；
•我们的成功部分取决于我们的知识产权，我们可能无法维护和保护这些知识产权；
•我们可能无法完成收购，或收购可能难以整合，我们可能无法实现与每项此类收购相关的预期收入和成本协同效应；
•我们的业务取决于我们维持获得水源的能力。水资源短缺、政府对供水的监管、水权的丧失以及质量差可能会对我们的长期财务业绩产生负面影响；
•我们可能无法成功应对与我们产品相关的消费趋势；
•对任何重要客户的销售损失或减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；
•我们的包装供应和其他成本受制于价格上涨，我们可能无法有效地将上涨的成本转嫁给我们的客户，或有效地对冲这种上涨的成本；
与我们的A类普通股相关的风险
•我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法出售您的A类普通股股份；
•我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于其购买价格或根本无法转售其A类普通股；
•如果证券分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降；
•我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降；
•任何登记声明所涵盖的A类普通股股份可能占A类普通股已发行股份的相当大比例，出售此类股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致Primo Brands的A类普通股的市场价格大幅下降，某些出售股东仍可能获得可观的收益；
•隶属于ORCP的投资工具拥有公司的大量投票权，ORCP的利益可能与股东的利益发生冲突或不同；法律、监管和税务风险
•州和地方政府采取立法和行政行动，对瓶装水或水提取颁布地方税，限制公共和私人来源的取水权和使用权，以及禁止商业销售或政府采购塑料饮料容器中的瓶装水，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响；
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•可持续发展问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响；
•我们可能会产生遵守发展中的法律法规的费用，包括围绕塑料生产和使用的法律法规，以及与塑料污染有关的相关诉讼；
•我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染，我们可能对因食用我们的产品而造成的伤害、疾病或死亡承担责任；
与我们的债务相关的风险
•我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并阻止我们履行我们的债务义务；
•我们的负债可能使我们面临重大风险；
•我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功；
•尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险，并削弱我们经营业务的能力。
与我们的业务、运营和增长战略相关的风险
如果我们在交易后不能有效管理我们扩大的业务，我们未来的业绩可能会受到影响。
交易完成后，我们的业务规模在独立的基础上大于以前的任何一家Primo Water或BlueTriton的业务规模。我们未来的成功部分取决于我们管理扩展业务的能力，这可能会给管理带来重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。成功的整合将需要将大量资源和管理层的注意力集中在整合过程上，这可能会分流资源，并将重点从Primo Water和BlueTriton的常规业务运营的开发和运营上转移。我们的业务或经营业绩也可能受到可归因于任何一家公司经营的任何问题的不利影响，这些问题产生于或基于关闭前发生的事件或行动。整合过程受到若干风险和不确定因素的影响，不能保证全部或部分实现预期收益，如果实现，则不能保证实现这些收益的时间。如果未能成功管理整合，我们可能会遇到业务活动中断、我们的联营公司和客户关系恶化、整合成本增加以及我们的声誉受到损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在结合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面，我们可能会遇到困难。无法保证Primo Water与BlueTriton的业务将及时成功整合。Primo Water和BlueTriton业务整合所涉及的挑战可能包括（其中包括）以下各项：
•与管理更大、更复杂、合并后的公司相关的挑战和困难；
•公司之间的标准、控制、程序和政策以及薪酬结构符合要求；
•保留和整合两家公司的人才，包括关键人员和解决其未来的不确定性，同时保持专注于扩展和维持业务；
•协调运营、销售和营销、财务；
•巩固关键原材料方面的企业和行政基础设施、会计制度、信息技术系统、资源、采购和采购物流，优化制造地点；
•整合两家公司的员工队伍和系统，同时保持专注于实现我们的运营和战略目标；
•协调地理上重叠的组织；
•解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
•与交易相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延误或监管条件；
•由于完成交易和整合公司运营导致管理层注意力转移，业务内部出现业绩缺口；
•在实现我们的战略方面存在困难，包括交易加速合并后业务增长的能力；
•对我们前景的预期背后存在错误假设的可能性；
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•地缘政治、宏观经济和行业因素，其中包括流行病、大流行病或与公共卫生相关的爆发、威胁、爆发、恐怖主义的不确定性或升级、政治不稳定、叛乱、战争或其他武装冲突、通货膨胀、关税、关税以及其他供应和运营成本的增加；和
•适用法律法规的意外变化。
无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加以及目前预期的交易带来的其他好处。
我们没有作为合并后公司的经营或财务历史，本季度报告其他地方的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，可能并不表明我们的财务状况或交易后的经营业绩。
Primo Brands最近就该交易注册成立，没有经营历史或收入，并且Primo Water和BlueTriton的业务以前没有在合并的基础上进行管理。本季度报告所载未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，出于多种原因，可能无法表明我们的财务状况或交易后的经营业绩。例如，未经审计的备考简明合并财务信息来自Primo Water和BlueTriton的历史财务报表，并在交易生效后对公司进行了某些调整和假设。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些类型的调整和假设很难完全准确地作出。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并未反映我们预期与交易相关的所有成本。例如，整合Primo Water和BlueTriton所产生的任何增量成本的影响并未反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。因此，我们在交易后的实际财务状况和经营业绩可能与这些未经审计的备考简明合并财务信息不一致或不明显。此外，编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或交易后的经营业绩。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股价大幅下跌。有关更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息。”
我们在经营所在的细分领域面临重大竞争。
我们参与非酒精饮料行业竞争激烈的饮料和瓶装水品类。我们在经营所在的市场面临着重大竞争：瓶装水和饮料零售业务以及直接面向消费者的产品。
关于非酒精饮料类别，我们的产品主要根据口味、价格、品牌形象、包装设计、广告、营销和促销活动（包括数字）、产品创新、高效的生产和分销技术以及预测和有效响应消费者偏好和趋势的能力进行竞争，包括消费者更加关注健康、健康和可持续性，以及继续加速电子商务和其他分销和购买产品的方式。我们的主要竞争对手是地方、区域和全国瓶装水和饮料企业、各类水过滤装置和服务的供应商，以及大型零售商，这些零售商近年来越来越多地利用其分销网络和显着的规模经济来引入和开发自有品牌的品牌水。随着瓶装水和饮料的分销方式不断变化和演变，以及消费者环境转向数字市场，我们的业务面临着重大竞争。我们与众多地方、区域和国家公司竞争，并且越来越多地与正在开发微型品牌并通过电子商务零售商和其他电子商务平台直接向消费者销售的小型公司竞争。
零售格局的变化可能会导致我们的零售业务和直接面向消费者的交付业务的竞争加剧。我们较大的零售客户可能会向我们寻求更低的定价或增加促销活动，这可能会影响盈利能力。此外，较大的零售商可能更有可能利用其广泛的分销网络和更广泛的营销和广告资源引入和发展自己的自有品牌或自己进入饮料配送业务，这可能导致我们业务的竞争压力增加。通过电子商务网站和移动商务应用程序，包括通过饮料配送和其他直接面向消费者的业务的订阅服务，销售也出现了增长的趋势，这对我们的饮料配送业务产生了影响。随着我们继续扩大我们的地理分布和发展我们的数字渠道，我们预计我们将面临更多的渠道准入竞争。
我们的零售瓶装水和饮料业务面临的竞争超出了竞争对手的瓶装水和饮料产品。我们的产品还与其他非酒精饮料竞争，包括碳酸和非碳酸饮料、果汁、调味或增强水、运动和能量饮料、咖啡、茶和自来水。此外，我们还面临来自住宅和商业市场的各种未经过滤的自来水处理方法的竞争，例如台面过滤系统、水龙头安装过滤系统、直列式全屋过滤系统、水罐和水罐等水过滤分配产品、标准和先进
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特色水冷却器，和冰箱分配的过滤水。消费者也可以选择从市政水源饮用，而不是购买瓶装水或使用过滤装置。
如果我们的竞争对手降低其售价、开发新的和创新的产品和技术、增加其促销活动的频率或扩大其分销或合同制造努力，或者如果我们的零售客户没有为我们供应的水和饮料分配足够的货架空间，我们可能会经历销量下降，失去市场份额，被迫增加资本和其他支出，包括营销支出，并且无法维持或提高我们的价格以抵消成本增加，包括原材料、运费、燃料、劳动力和其他关键运营成本的成本，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响，并降低我们的利润率。
如果我们无法满足我们在行业中面临的竞争，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到影响。
我们的成功部分取决于我们的知识产权，我们可能无法维护和保护这些知识产权。
我们拥有一定的知识产权，尤其是我们所销售产品的商标，这对我们的业务和我们的营销努力很重要，因为品牌认知度是我们的产品与竞争对手产品区别开来的关键因素之一。我们业务的成功部分取决于我们是否有能力使用我们的商标，包括我们的名称和标识，以提高品牌知名度并进一步发展我们在市场上的品牌声誉。
我们拥有用于识别、营销和销售我们产品的主要商标。我们还不时在获得这些第三方的许可或通过与这些第三方的许可协议使用第三方商标。保护我们的专有工艺、方法、化合物和其他技术对我们的业务也很重要，使我们能够将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。在美国，我们拥有主要商标的联邦商标注册，包括Poland Spring、Pure Life、Arrowhead、Deer Park、Ice Mountain、Mountain Valley、Ozarka、Primo Water、Saratoga、Sparkletts、Zephyrhills、AC + ion、Frutitas和Splash Refresher。我们已经提出并将继续提出商标申请，以注册我们认为为我们的业务和品牌增加价值的新商标、徽标、标语和标语。
我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。为保护我们的专有和知识产权资产和权利，我们依赖专利、商业秘密、版权和商标法以及合同条款，这些条款包含在我们与员工、顾问和客户的雇佣、保密、许可、雇佣工作和发明转让协议中。我们还依赖对商标、商业秘密和专有“专有技术”提供的普通法和法定保护。此外，我们将通过可用的法律补救措施，大力挑战任何侵犯我们知识产权的第三方。未能保护我们的知识产权可能会导致有价值的技术或其他知识产权的损失。我们可能还要赔偿第三方，因为我们侵犯了他们的知识产权。
尽管我们作出了努力，但由于若干原因，我们可能无法成功保护我们的知识产权，其中包括：
•我们的竞争对手可能会自主开发与我们相似或更好的知识产权；
•联系人、顾问或客户可能违反其保密义务，执行其义务的成本可能令人望而却步，或者这些协议可能被证明是不可执行的或比预期的更有限；
•在未经授权披露我们的商业秘密或专有技术的情况下，可能无法获得充分的补救措施；
•外国知识产权法可能无法充分保护我们的知识产权；以及
•我们的知识产权可能会被成功挑战、无效或规避。
此外，我们无法保证我们提交的任何未决专利或商标申请将导致已发布的专利或商标，或者，如果向我们发布了专利，这些专利将提供针对竞争对手或竞争技术的有意义的保护。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位就会减弱，我们可能会面临保护或强制执行我们的知识产权的重大费用。
偶尔，第三方可能会声称我们正在或可能正在侵犯或盗用他们的知识产权。大力保护和追求知识产权是消费品行业的特点。我们打算针对索赔进行抗辩或谈判许可，这些许可可能无法以合理的成本获得，如果有的话。知识产权案件具有不确定性，涉及复杂的法律和事实问题。如果我们卷入这类诉讼，可能会消耗大量资源，并转移我们对业务运营的注意力。如果我们的商标、服务标记或商号被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的商品和服务，这可能会导致品牌认知度的丧失，以及与此类商标、服务标记或商号相关的任何商誉，并可能要求我们投入大量资源来宣传和营销最终可能不会成功的新品牌。如果我们被发现侵犯他人的知识产权，我们可能会招致重大损害，被禁止继续制造、营销或使用受影响的产品，被要求重新设计我们的产品或被要求获得继续制造或使用受影响产品的许可，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。许可证可能非常
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获得价格昂贵，可能根本无法获得，或者可能只能以不利的条件获得。同样，改变产品或工艺以避免侵犯他人权利可能代价高昂或不可行。
与我们的运营相关的保险和索赔费用可能会对我们产生重大不利影响。
我们有与汽车责任、工人赔偿、一般责任、雇佣实践、财产、商业、产品责任相关的索赔的高免赔保单。我们的未决索赔负债主要基于精算方法确定的估计预计成本。精算研究考虑所有提交或报告的索赔、使用的保险承保风险，包括但不限于联营公司数量、工资、销售、车辆数量，以及已发生但未报告的估计索赔。预计成本还包括索赔严重程度、频率、开发时间框架、结算历史和模式、通货膨胀、医疗成本趋势等多种因素和相关假设，可能具有高度可变性。这些因素的重大变化和索赔管理不善可能导致实际成本与我们预计的可扣除准备金估计之间存在不利差异。因此，我们的保险免赔额计划下的负债可能在未来大幅增加，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
此外，我们还从多家保险公司购买了超额保单，以限制我们的负债敞口。尽管我们认为我们的总承保范围应该足够，连同我们的可扣除准备金来覆盖我们的历史索赔金额，但索赔可能会超过我们的准备金和超额承保范围限制。如果一项索赔超过这些金额，我们将承担除保险公司未承保的任何风险之外的未偿责任。
如果我们的任何保险公司因破产、清算、重组或其他原因而无法提供保险，我们可能会对所产生的任何索赔总额承担责任。此外，如果我们的成本或损失大大超过我们的承保范围限制，我们无法获得我们认为足够金额的保险范围，我们的保险公司未能就我们的保险索赔进行支付，或者我们遇到未提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况也可能受到不利影响。
我们可能无法完成收购，或者收购可能难以整合，我们可能无法实现与每项此类收购相关的预期收入和成本协同效应。
我们可能会收购或投资一些公司，以补充我们目前的项目，增强我们的产品组合或生产能力，扩大我们在其他地理位置获得天然泉水的机会，或以其他方式提供增长机会。因此，我们可能会不时参与评估潜在交易，这可能会吸引管理层的注意力和资源，否则这些资源将专注于持续运营，也可能产生重大成本，无论此类评估是否会导致最终协议或完成此类交易。
完成的任何收购的成功部分取决于我们实现预期回报、收益、成本节约或通过将收购的公司与我们现有业务整合而产生的协同效应的全部程度的能力。整合过程可能是复杂的、昂贵的、耗时的，并受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，也是我们无法控制的。
我们可能无法保持Primo各品牌一方面和收购的业务分别达到或可能达到的收入、收益或运营效率水平。即使我们实现了预期的收益，这也可能无法在预期的时间范围内实现。此外，收购产生的协同效应可能会被完成此类收购或整合所收购业务所产生的成本、其他费用的增加、经营亏损或业务中不相关的不利结果所抵消。因此，无法保证将实现这种协同增效。
我们的业务取决于我们维持获得水源的能力。水资源短缺、政府对供水的监管、水权的丧失以及质量不佳可能会对我们的长期财务业绩产生负面影响。
我们的区域泉水品牌来自公司拥有、租赁或购买的天然泉水，位于90多个位置独特的地点。以下情况可能导致我们的产品成本增加或可能无法满足市场需求的短缺：我们任何一个水源的水流中断或水质变化（无论是由于地质变化或其他变化，无论是自然还是其他原因）、水权纠纷、许可证或监管批准的丧失、对用水、获取或交付我们的水源的法律限制增加、在稀缺和紧张地区养护和补充水的压力增加、获得构成泉水的水，采购地点的水流量减少，美国食品和药物管理局（“FDA”）或其他政府当局对水进行分类，或未能保持从我们的水源中提取的机会或权利。由于失去任何一个水源或可用水量下降而导致的潜在交付和价格中断可能会严重扰乱我们的业务，导致客户信心丧失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
水是一种自然资源，面临着人口增长、环境污染、气候变化、政府监管等方面的重大挑战。随着对水的需求不断增加，如果水变得更加稀缺，可用的水质量恶化或不符合监管标准，我们的业务可能会产生越来越高的成本或面临产能限制，从长远来看，这可能会对我们的盈利能力或净销售额产生不利影响。此外，即使我们能够确保充足的水源，该
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我们采用的方法，包括收购额外的水源，可能会对我们的公众声誉产生负面影响，从而影响我们的竞争地位，尤其是在遇到干旱或水被视为有限资源的司法管辖区。
此外，如果我们的任何水源因例如自然灾害、停工、失去许可证、租赁或许可证，或其他重大事件而被削减或取消，这些事件扰乱了来自该来源的水流或水质，我们可能不得不从其他来源购买水，这可能会增加水和运输成本，并可能导致供应短缺和价格上涨。水也可能受到有害物质的污染，包括全氟和多氟烷基物质（“PFAS”）、硒、微塑料、纳米塑料或石油产品，或引起多种疾病的病原体，包括霍乱、伤寒、贾第鞭毛虫病、隐孢子虫病、军团菌、阿米巴病和自由生活的阿米巴感染。此外，我们必须满足联邦、州和地方在多个领域的规定，包括从含水层中提取水的标准。我们努力维持开展业务所需的所有许可或批准，但我们无法确保我们将获得或将能够维持未来的此类许可或批准，或获得为我们的产品提取水或以其他方式开展业务所需的批准。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生负面影响。
我们的业务是季节性的，不利的天气条件，包括气候变化导致的恶劣天气，以及法律或监管措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加，全球平均气温逐渐升高，正在导致全球各地的天气模式发生重大变化，并增加自然灾害的频率和严重程度。这种天气模式的变化可能会影响我们的客户和消费者的购买模式。例如，从历史上看，我们在6月至9月期间经历了最高的水销量，这是由于夏季月份冷饮消费量增加。我们产品的销售在一定程度上受到我们经营所在市场的天气状况的影响。夏季月份异常寒冷或多雨的天气可能会减少对我们瓶装水和其他产品的需求，并可能导致收入下降，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。这些和其他与天气相关的变化也可能对我们的一些设施、生产能力、我们的分销渠道、我们的第三方合同制造商的运营、关键原材料的可用性和成本以及我们使用的水资源产生不利影响。具体地说，严重的干旱条件或冰冻条件可能会限制我们使用市政供水来装瓶我们的水的能力。此外，冬季月份的恶劣天气条件，例如冰雪风暴，可能会严重影响交付时间表和收入流，并扰乱我们的供应链。
气候变化对天气的影响可能导致缺水或洪水，并导致受影响地区的水质进一步恶化，这可能会限制我们装瓶业务的可用水量。无法保证我们将获得足够数量的水来支持我们的行动，无论是以目前的能力还是任何未来扩大的能力。我们供水的任何中断都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，公众对减少温室气体排放的期望正在迅速变化，可能要求我们对设施和设备进行额外投资，包括更省油的运载工具。此外，联邦、州或地方政府当局可能会针对对气候变化的担忧提出立法和监管举措，这可能会直接或间接对我们的业务产生不利影响，需要额外投资或增加供应、原材料、燃料、配料和水的成本。如果我们无法满足公众的期望和监管发展，或者如果我们现有的做法和程序不足以满足新的监管要求，我们可能会错过企业机会或受到监管审查或第三方索赔。因此，气候变化的影响可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能会面临各种个人和团体对我们设施的运营和扩建的反对。
我们经历过，而且我们预计，我们将继续不时面临来自政府官员、环保组织、土地所有者、部落或原住民组织、当地组织和其他活动人士对我们的业务和设施的运营和扩张的反对。反对我们的运营和扩张可以采取多种形式，包括延迟或拒绝所需的政府许可、停止和停止令、有组织的抗议、试图阻止或破坏我们的运营、干预涉及我们的活动或资产的监管或行政程序，或旨在阻止、扰乱或延迟我们的资产和业务的运营或扩张的诉讼或其他行动。此外，破坏或生态恐怖主义行为可能对人员、财产或环境造成重大损害或伤害，或导致我们的行动长期中断。任何延迟或阻止我们业务扩张、中断我们运营产生的收入或导致我们进行保险未涵盖的重大支出的此类事件，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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未来业务状况的变化可能导致业务投资和/或记录的商誉、无限期无形资产或其他无形资产发生减值，从而导致重大损失和减记，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
作为我们整体战略的一部分，我们将不时对其他业务进行投资。这些投资是根据旨在实现预期回报或战略目标的有针对性的分析和尽职调查程序进行的。这些程序在确定投资金额或收购价格时会涉及一定的假设和判断。收购或投资完成后，可能会出现对预期回报产生不利影响或无法作为对购买价格的调整而收回的不可预见的问题。即使经过谨慎的整合努力，实际经营结果也可能与最初的估计有很大差异。我们将每年评估已记录的商誉和无限期无形资产金额的可收回性，或在存在潜在减值证据时进行评估。减值测试基于几个需要判断的因素和某些基础假设。任何重大减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的客户、供应商和联营公司相关的风险
我们可能无法成功应对与我们产品相关的消费趋势。
我们销售的产品的消费趋势可能会发生变化。消费者的偏好可能会因多种其他因素而发生变化，包括社会趋势、消费模式和渠道偏好的变化（包括电子商务和线上到线下渠道的持续快速增长）、定价、质量、我们产品的制造、包装和交付对环境的真实或感知影响、可重复使用瓶子的使用增加、消费者人口统计数据的变化、对我们产品中成分或物质的营养特征和健康影响或原产地的担忧或看法、旅行、度假或休闲活动模式的变化，针对行业内公司的监管行动或诉讼，或经济状况低迷导致的负面宣传。消费者的偏好还受到对我们的品牌形象或我们产品的品牌形象的看法、我们的广告和营销活动的成功、对环保团体的广告和营销活动的看法、对我们产品的生产和包装或瓶装水行业的一般报道、任何实际或感知的产品质量问题（即使是虚假或没有根据的）以及我们对我们使用社交媒体的看法的影响，包括我们在他们喜欢的社交媒体平台上与消费者互动的能力。任何这些变化都可能减少消费者对我们的产品或服务的需求，或对瓶装水的一般需求。此外，如果消费者或零售商对任何品牌的瓶装水有负面体验，包括竞争对手的水，瓶装水可能会普遍失去接受度，我们的业务可能会受到不利影响。
无法保证我们将能够开发、营销、销售和分销额外的产品，这些产品将促进品牌知名度，实现市场接受度，并留住客户。我们可能没有适当地针对我们的营销努力，预测消费者的偏好，或在维护、延伸和扩大我们的品牌形象方面进行足够的投资，或开发或成为响应消费趋势的创新产品的“快速跟随者”。此外，我们的一些竞争对手可能能够利用其资源和规模，通过推出新产品或增加促销活动来快速应对竞争压力和消费趋势的变化，而较小的公司可能更具创新性，能够更好地将新产品推向市场，并能够更好地快速开拓和服务于利基市场。
特别是，鉴于最近通过电子商务网站和移动商务应用程序的销售增长趋势，包括通过饮料配送和其他直接面向消费者的业务的订阅服务，消费者越来越多地在网上购物，而不是在提供我们产品的零售环境中购物，并且可以通过简单的按需一次性配送平台订购饮料。我们计划通过扩大我们的数字平台和增加电子商务方法的使用来应对不断变化的消费市场，并相信这将是我们增长战略的重要贡献者。例如，在我们的Water Direct业务中，我们计划与目前提供一次性交付的主要零售商建立我们的电子商务订阅合作伙伴关系，以努力提高数字销售影响力。然而，我们无法向您保证，这些产品将获得成功，并将与我们的竞争对手的努力相匹配。
我们未能开发创新产品或采用新技术，包括人工智能和数据分析，可能会使我们在市场上处于竞争劣势，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
对任何重要客户的销售损失或减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的客户包括许多国家和地区的大型杂货、大众商品、药店、批发、便利店连锁店。任何重要客户或客户的损失合计占我们净销售额的很大一部分，或我们与任何此类客户或客户开展的业务数量大幅减少，可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果重要客户对我们产品的任何定价做出不利反应，或决定不再强调或减少他们在瓶装水类别中的产品供应，我们可能会受到不利影响。
如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。
劳动力是我们经营业务成本的重要组成部分。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受制于外部因素，如就业水平、现行工资率、通货膨胀、最低工资立法、变
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人口统计、健康和其他保险费用，以及政府的劳动和就业要求。如果市场上的工资率提高，我们可能需要提高我们的工资率来竞争高质量的工人，或者我们的劳动力质量可能会下降；然而，提高我们的工资率可能会影响盈利能力。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，原因是竞争对手和其他行业对员工的竞争加剧、员工流失率上升、联邦或州规定的最低工资增加、通货膨胀、豁免和非豁免地位的变化，或其他员工福利成本（包括与健康保险或工人赔偿保险相关的成本），我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的包装供应和其他成本受制于价格上涨，我们可能无法有效地将上涨的成本转嫁给我们的客户，或有效地对冲这种上涨的成本。
我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对包装、商品、能源和其他成本变化的能力。我们在业务中使用各种包装材料，例如用于瓶子和铝罐的聚对苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）和再生PET（“RPET”），以及其他容器。这些包装材料、铝罐和其他容器的价格会受到我们无法控制的波动，例如生产或分销方面的问题、政府监管、气候条件、劳工罢工或短缺、供应短缺或中断，并取决于市场和经济条件，例如通货膨胀，这造成了我们基础费用的中高个位数成本增长，包括包装、运输和劳动力成本。
我们通常承担产品中包装材料价格变动的风险。我们为材料支付的价格变化有时会因产品和供应商的不同而发生，并且每月、每季度或每年都会发生。
因此，我们承担这些材料成本波动的风险，包括用于制造这些材料的商品的基本成本，以及在某种程度上将这些商品转化为我们采购的材料的成本。我们可能会选择将增加的成本转嫁给客户，或者试图对冲成本上升。如果我们的努力没有成功，价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。无法保证任何成本增加都可以被价格上涨所抵消，并且无法保证价格上涨将被我们的客户完全吸收，而不会因此改变他们对我们产品的需求，或者我们将产生足以抵消通货膨胀和其他成本压力的销售增长。
此外，我们的设施使用了大量的电力、天然气和其他能源来运行。我们还依靠卡车运输来接收原材料，并运输和交付我们的成品。燃料和其他能源价格的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们采购自己的燃料，并使用第三方在我们的仓库之间运输原材料和成品。过去，我们经历过燃油价格的波动。虽然带量采购有助于控制不稳定的燃料定价，但市场状况最终决定了价格。在石油产品市场波动的情况下，我们可能无法利用燃料价格调整来弥补燃料上涨的成本，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，对燃料供应或供应的限制可能会抑制我们获得原材料和分销产品的能力，进而可能对我们的业务产生不利影响。除燃料外，我们的卡车运输成本还受到主要与劳动力相关的基于市场的运费成本的影响，而劳动力历来经历过定价波动。对卡车运输劳动力可用性的限制可能会导致分销成本增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
成本增加、供应持续中断，或某些包装材料、铝罐和其他容器的短缺可能是由于新法律法规的变化或颁布、我们或我们的装瓶合作伙伴与供应商的关系恶化、供应商质量和可靠性问题可能导致的，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
零售格局的变化，例如持续或增加自有品牌的开发和使用，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的零售客户可能会寻求更低的定价或要求我们增加营销或促销支出，大型零售商可能更有可能利用其分销网络和规模经济来引入和发展具有竞争力的自有品牌。战略合作伙伴也可能会选择垂直整合其品牌的制造和分销。瓶装水的自有品牌，例如由连锁超市、便利店连锁店、药店连锁店、大众商家和俱乐部仓库经营的品牌，可能需要调整我们在这些商店的业务策略或我们方面的额外营销支出，以保持竞争力。如果我们未能对不断变化的零售环境做出反应，我们的销量增长可能会放缓，或者我们可能需要降低价格或增加我们产品和服务的贸易促销和消费者营销，其中任何一项都会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，零售商在任何一个类别中持有的品牌越来越少，如果我们与重要客户的供应商关系中断，我们的经营业绩将受到影响。如果合并涉及我们当前的零售商，如果存续实体不继续向我们购买产品或服务，我们可能会失去关键业务。
我们的行业也受到通过电子商务零售商、电子商务网站、移动商务应用程序和订阅服务的销售快速增长的影响，这可能导致从实体零售业务转向数字渠道。随着我们继续建设我们的电子商务能力，我们可能无法在不经历我们与经营实体零售的主要客户的关系恶化的情况下与现有和新的电子商务零售商发展和保持成功的关系
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渠道。如果我们无法成功适应快速变化的零售环境，包括数字商务的快速增长，我们的销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。
我们依赖我们的管理团队和其他关键人员，我们可能无法雇用或留住关键人员或高技能的劳动力。
我们依靠关键人员的经验、技能、工作关系和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队，来成功管理我们的业务。此外，我们实现经营目标的能力部分取决于我们为员工队伍识别、雇用、培训和留住合格个人的持续能力。我们与行业内外的其他公司竞争人才，我们可能会失去关键人员，或者无法吸引、培训和留住其他具有技能的、在我们经营和发展业务所需地点的人才队伍，等等。如果我们的关键人员流失给竞争对手，这可能会扰乱我们的业务，特别是如果雇佣协议中的竞业禁止条款因任何原因被视为无法执行，包括由于监管限制。我们还必须继续专注于发展、激励和留住我们成就最高的员工。如果我们未能识别、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外，通胀压力可能会导致员工流失，以至于我们的薪酬跟不上通胀。计划外的更替以及未能吸引、留住和发展具有关键新兴能力的人员，例如电子商务和数字营销技能，可能会对我们的竞争力和我们实现战略目标的能力产生不利影响，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
如果我们无法与我们的原材料供应商保持关系，我们可能会产生更高的供应成本或无法以合理的成本或根本无法向我们的客户交付产品。
除水外，生产我们产品所需的主要原材料包括PET树脂、高密度聚乙烯（“HDPE”）和聚碳酸酯瓶、瓶盖、预制件、标签、纸箱和托盘。一些原材料和供应品，包括包装材料，如RPET，可能只能从有限数量的供应商或唯一供应商处获得，或者在季节性需求达到顶峰时可能会出现供不应求的情况。我们依靠与主要供应商的持续关系来支持我们的运营。
我们通常与我们的主要供应商签订多年期合同，这意味着我们的供应商有义务继续向我们提供多年期的材料，在此结束时，我们必须要么与这些供应商重新谈判合同，要么寻找替代供应来源。无法保证我们将能够在合同到期时与这些供应商重新谈判合同（具有类似或更优惠的条款），或者，如果我们无法与我们的主要供应商重新谈判合同，则无法保证我们可以更换它们。我们还可能在与现有供应商重新谈判合同或更换这些供应商方面产生更高的成本，或者我们向客户交付产品的能力可能会出现暂时中断，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
由于与交易相关的不确定性，我们所继承的遗留的Primo Water和BlueTriton业务关系可能会中断，这可能会对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
Primo Water和BlueTriton在历史上有过业务往来的各方可能会遇到与交易相关的不确定性，包括交易完成后与公司当前或未来的业务关系方面的不确定性。我们继承的Primo Water和BlueTriton的历史关系可能会受到干扰，因为与Primo Water和/或BlueTriton有业务关系的人可能对更大的组织有顾虑，或有其他原因，并可能延迟或推迟某些业务决策，或可能决定寻求终止、更改或重新谈判他们与公司的关系，或考虑与Primo Brands以外的其他方建立业务关系。由于交易已经完成，这些中断可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，包括对我们实现交易预期收益的能力产生不利影响。
此外，管理层和联营公司的一些注意力将被导向整合两家公司，从而从各自的日常运营中分流。此外，该交易可能会对每一方的业务或业务关系造成干扰，从而可能对经营业绩产生不利影响。BlueTriton与Primo Water的整合也可能对管理层和内部资源造成重大负担。管理层的注意力从日常业务问题上转移可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
我们可能无法以令人满意的条款续签集体谈判协议，或者我们可能会遭遇罢工。
我们的一些联营公司受到在不同日期到期的集体谈判协议的保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法续签我们的集体谈判协议。这可能会导致罢工或停工，这可能会损害我们制造和分销产品的能力，并导致销售的重大损失。现有或续签协议的条款也可能显着增加我们的成本或对我们提高运营效率的能力产生负面影响。
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与我们的技术和网络安全相关的风险
我们对第三方服务提供商和关键信息系统的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖关键信息系统来准确高效地处理我们的业务，向管理层提供信息，并编制财务报告。我们依赖第三方提供商提供支持我们关键信息系统的各种网络、应用程序托管和相关业务流程服务。这些第三方的业绩问题可能会扰乱我们的运营，因此，我们的运营费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。如果任何这些系统或我们的第三方供应商的系统出现部分或全部故障，我们的业务活动可能会受到重大干扰，这可能是由（其中包括）自然灾害、战争、恐怖主义或其他敌对行为、软件故障、设备或电信故障、处理错误、计算机病毒、勒索软件、网络钓鱼、黑客、其他安全问题或供应商违约、带宽需求增加或我们无法控制的其他事件造成的。例如，最近全球CrowdStrike中断导致BlueTriton和Primo Water的Microsoft应用程序的可用性和功能中断，我们和我们的第三方提供商依赖这些应用程序来执行许多操作。因为我们依赖第三方服务提供商，我们可能会受到我们既无法控制也无法缓解的中断或其他故障的漏洞的影响。
我们的安全措施、备份和灾难恢复能力、业务连续性计划以及危机管理程序可能无法充分或适当实施以避免此类中断或故障。此外，如果任何第三方服务由于许可证丢失、长时间中断或由于不再以商业上合理的条款提供而无法使用，我们的服务的提供可能会出现延迟，直到我们开发出同等技术，或者如果可用，从另一第三方识别、获得和整合，这可能会增加我们的开支，对我们的业务造成干扰，或导致客户流失。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的信息技术系统中断或受到损害，包括由于未经授权的计算机入侵，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的声誉产生重大不利影响。
我们依赖计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线站点和网络来进行对我们的业务至关重要的内部和外部运营（统称“IT系统”）。我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括有关个人的信息——例如电子邮件地址、手机号码、位置信息、送货合作伙伴的许可证号、送货合作伙伴的社会安全号码、消费者支付卡信息和送货合作伙伴的银行账户信息——以及属于我们业务的专有信息，例如商业秘密（统称为“机密信息”）。
全球网络安全漏洞、威胁以及复杂和有针对性的网络相关攻击的增加，对我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商各自的产品、IT系统以及我们机密信息的机密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们试图通过采取一系列措施来减轻这些风险，但我们仍然可能容易受到更多已知或未知威胁的影响。例如，最近的全球CrowdStrike中断导致BlueTriton和Primo Water中Microsoft应用程序的可用性和功能中断，我们依赖它们来执行许多操作。尽管我们努力保护我们的IT系统和机密信息，但我们可能容易受到（i）地震、火灾、洪水、飓风和其他自然灾害的损害或中断；（ii）电力损失、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障；（iii）不同的威胁行为者，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家，以及通过不同的攻击媒介，例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（包括勒索软件）、计算机病毒、错误配置、软件“错误”或故障；或（iv）盗窃、放错地方或丢失数据、编程错误、关联错误和/或渎职。
虽然我们有适当的程序和技术来保护我们的机密信息，但我们可能仍然容易受到电子或物理计算机入侵、病毒、欺诈和其他涉及个人和专有信息丢失或未经授权访问的破坏或安全损害的影响，因为用于获得未经授权访问或破坏系统的技术不断发展，经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。随着威胁行为者在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计网络攻击在全球范围内的频率和规模都会加快。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。
此外，无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们公司（以及许多第三方供应商）的远程和混合工作安排也增加了网络安全风险。
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虽然历史上对我们的运营或业务（单独或总体）并不重要，但我们经历了不时发生的不同程度的网络攻击和其他安全事件。此外，我们也不能保证未来不会发生重大事件。我们或我们的第三方供应商的IT系统按预期运行的任何损坏或重大中断，或IT系统的任何安全漏洞，都可能导致不当使用我们的IT系统、未经授权的访问、使用、披露、丢失、修改或销毁机密信息、有关我们的客户、员工和其他个人的信息、有缺陷的产品、生产停机时间和运营中断。此外，与网络相关的攻击或其他系统中断可能会导致其他负面后果，包括损害我们的声誉或竞争力、销售额下降、昂贵且耗时的补救或增加保护行动、合规和监管成本、罚款和处罚、诉讼（包括集体诉讼）或监管行动。上述任何或所有情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。最后，我们不能保证与攻击或事故有关的任何费用和责任将由我们现有的保险单承保，或者我们将来将以经济上合理的条款或根本不向我们提供适用的保险。
此外，我们和我们的第三方支付处理提供商受支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）的约束。PCI-DSS包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理行政和技术存储、处理和传输的安全的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还须遵守美国国家标准协会数据加密标准和支付网络安全操作指南。如果我们或我们的服务提供商无法遵守PCI-DSS或满足其他支付卡标准，这可能会导致施加经济处罚、限制或卡品牌将欺诈性收费的成本分摊给我们，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法安全地维护客户、员工或公司的私人或个人信息，包括支付卡信息，或按照适用的法律法规处理此类信息，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的合规义务、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，这可能会损害我们的商业声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。
保护客户、员工和公司数据至关重要，是美国和加拿大联邦、州和省级立法机构和监管机构不断扩大的重点。例如，于2020年1月生效的2018年《加州消费者隐私法》赋予加州居民额外的数据隐私权，包括允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了额外的诉讼理由。此外，2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》对2018年《加州消费者隐私法案》（统称“CCPA”）进行了重大修改，对在加州开展业务的某些公司规定了额外的数据隐私和保护义务。
CCPA的颁布正促使美国其他州出现一波类似的立法发展，这为重叠但不同的州法律的拼凑创造了潜力。同样于2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》是一项全面的隐私法规，对在弗吉尼亚州开展业务的某些公司规定了进一步的数据隐私和保护义务。同样，科罗拉多州全面的数据隐私法规《科罗拉多州隐私法》于
2023年7月1日；犹他州《犹他州消费者隐私法案》于2023年12月31日生效；康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》于2023年7月1日生效。许多其他州目前正在审查或提议有必要对出于营销目的或其他目的收集、共享、使用和其他处理与个人有关的信息进行更严格的监管，联邦一级的兴趣也仍在增加。随着其他州和省考虑并通过类似立法，我们可能会受到未来合规义务的约束。不断变化的法律和监管环境可能会在未来进一步限制我们使用和共享个人信息的能力，并可能需要改变我们的运营模式。此外，这类法律可能有潜在的相互冲突的要求，这可能会使合规变得具有挑战性，要求我们花费大量资源来实现合规，并对我们处理某些个人信息的能力施加额外的限制。任何无法或被认为无法充分解决数据隐私和安全问题，即使是没有根据的，或遵守适用的数据隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致额外的合规成本、处罚和公司的责任，损害其声誉，并对其业务产生不利影响。
与我们的A类普通股相关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于其购买价格或根本无法转售其A类普通股。
我们的经营业绩和我们股票的市场价格可能受到与影响我们经营业绩的因素不同或除此之外的因素的影响。此外，我们A类普通股的市场价格可能会因应若干因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法控制，其中包括：
•我们经营所在行业消费者偏好的趋势和变化；
•一般经济或市场情况或趋势的变化我们的行业或整个经济；
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•关键人员变动；
•我们进入新市场；
•我们的经营业绩变化；
•投资者对我们的前景和我们参与的业务的前景的看法；
•季度收入和经营业绩的波动，以及我们实际财务和经营业绩与投资者预期的差异；
•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的回应，包括我们向SEC提交的文件；
•有关诉讼的公告；
•我们向公众提供的指导（如有），此类指导的任何变化，或我们未能满足此类指导；
•跟踪我们A类普通股的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，我们未能达到此类估计或这些分析师未能启动或维持对我们A类普通股的覆盖；
•下调我们的信用评级或竞争对手的信用评级；
•我们的A类普通股活跃交易市场的可持续性；
•相对于其他投资选择，投资者对与我们的A类普通股相关的投资机会的看法；
•将我们的A类普通股从任何交易指数中纳入、排除或删除；
•我们的高级职员、董事和重要股东（包括出售股东）未来出售我们的A类普通股；
•其他事件或因素，包括系统故障和中断、飓风、流行病、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对此类事件的反应所导致的事件或因素；
•金融市场或总体经济状况的变化，包括，例如，由于美国和国外经济衰退或经济增长缓慢的影响，利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、战争行为，包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突、恐怖主义行为以及流行病或其他公共卫生危机；
•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；和
•会计原则变更。
如果我们没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者如果交易对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，市场价格也可能下降。这些因素和其他因素可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的A类普通股的交易价格可能大大低于购买股票的价格。
此外，包括纽交所在内的股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并持续影响着许多公司的股本证券的市场价格。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生大量成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。
如果证券分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师覆盖我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个在未来停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，可能会出现类似的结果。
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我们可能会通过未来的发行发行额外的A类普通股股票，以满足与未来收购相关的某些必要付款，以及根据Primo Brands激励计划和员工股票购买计划发行A类普通股股票的未来发行。
根据截至2024年11月7日的股东协议（“股东协议”）的条款和条件，公司与Triton Water Parent Holdings，LP（一家特拉华州有限合伙企业）以及交易前BlueTriton所有普通股的持有人（“初始ORCP股东”）之间，我们可能会不时，无论是在正常业务过程中还是在其他情况下，可发行我们的A类普通股股票或其他可转换和/或可交换为A类普通股股票的证券发行，我们可能会签订收购协议、合资协议或类似协议，根据这些协议，我们可以发行股票以履行某些规定的付款或其他义务。我们还可以在行使股票期权或其他可为A类普通股股份行使的证券时发行A类普通股股份。根据Primo Brands激励计划，未来可能会向符合条件的参与者授予可能导致现有股东的所有权权益被稀释的股权激励奖励。此外，我们采用了员工股票购买计划，根据该计划，可能会发行A类普通股，这可能会导致现有股东的所有权权益受到稀释。未来发行A类普通股股票的规模、融资替代方案或机会的要求（仍由董事会和管理团队酌情决定），或未来发行和出售A类普通股股票可能对A类普通股市场价格产生的影响，我们都无法预测。发行大量A类普通股的额外股份或可转换和/或可交换为A类普通股股份的证券，或此类发行的潜力，可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。随着A类普通股的任何额外发行，投资者的整体投票权可能会受到稀释（在某些情况下可能是实质性稀释，具体取决于已发行或可发行的A类普通股的股份数量），我们的每股收益可能会受到稀释。无法保证截至收盘时已发行和流通的A类普通股的股份数量将继续是收盘后已发行和流通的A类普通股的股份数量，并且Primo Water、BlueTriton和公司都不能或确实在这方面作出任何陈述。
我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上转售我们A类普通股的股票，或认为可能发生此类转售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些转售，或这些转售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
根据该安排向Primo Water的前股东发行的我们的A类普通股股份根据美国联邦证券法可自由交易，但属于或在该安排完成前90天内属于Primo Brands的“关联公司”（定义见《证券法》第144条（“第144条”））的人除外。可能被视为发行人关联人的人员一般包括控制、由发行人控制或与发行人处于共同控制之下的个人或实体，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，一般包括发行人的执行官和董事以及发行人的主要股东。根据该安排发行并由该关联公司（或，如适用，前关联公司）持有的我们A类普通股的任何此类股份将受到《证券法》规定的某些转售限制，因此他们不得在没有根据《证券法》进行登记或获得此类登记豁免（如有）的情况下转售此类证券，例如规则144中包含的豁免。
截至收盘，初始ORCP股东持有的A类普通股股份占我们A类普通股已发行总股份的49%。截至收盘，初始ORCP股东还拥有我们所有的B类普通股股份，这些股份可转换为A类普通股的额外股份。此类股份属于规则144所指的“限制性证券”，在交易后的转售方面受到一定限制。受限制证券只有在根据《证券法》登记或根据规则144等登记豁免出售的情况下才能在公开市场上出售。
自交割结束至交割结束的三个月周年期间，初始ORCP股东及其在《股东协议》中定义的某些许可受让人（统称为“保荐股东”）将受到限制股份转让的锁定，但某些许可受让人除外，或在受让人同意受锁定约束的某些类型的交易中。在这三个月期限届满或放弃后，保荐股东可要求我们对其A类普通股股票（包括其B类普通股可转换成的A类普通股股票）进行注册发行。
随着对转售的限制结束，如果这些股票的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
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任何适用的登记声明所涵盖的A类普通股的股份可能占A类普通股已发行股份的相当大比例，出售此类股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致Primo Brands的A类普通股的市场价格大幅下跌，某些出售股东仍可能获得可观的收益。
在任何适用的注册声明生效后，或在满足规则144的要求后，保荐股东可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的A类普通股，这可能会增加A类普通股价格的波动性或对其造成重大下行压力。在公开市场额外出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对Primo Brands的股价产生不利影响，并可能削弱其通过出售额外股票筹集资金的能力。此外，出售股东持有的58,000，000股A类普通股被质押，作为保荐股东订立的保证金贷款的担保。在保证金贷款协议项下发生违约的情况下，贷款人可以出售作为保证金贷款担保的质押股份，在某些情况下，这可能包括在公开市场上的出售，以及套期保值出售。此外，将B类普通股转换为A类普通股将对A类普通股的流通股数量产生稀释效应。
保荐股东拥有公司相当数量的表决权，其利益可能与其他股东利益发生冲突或不同。
保荐人股东由One Rock Capital Partners，LLC（“ORCP”，连同其关联公司“ORCP集团”）的关联公司控制，持有约57%的完全稀释股份，其中包括49%的A类普通股，代表公司董事选举、任命或罢免的49%投票权。只要ORCP集团继续直接或间接拥有公司相当数量的投票权，ORCP集团将继续能够强烈影响或有效控制公司的经营决策。特别是，根据股东协议的条款，某些行动将需要获得董事会绝对多数的批准或保荐股东的同意。因此，如果组成董事会的董事之间或公司与保荐股东之间没有达成一致意见，我们可能会被阻止采取可能被其他股东视为有益或可取的行动。ORCP集团可能拥有与其他股东不同的利益，它可能会以可能不利于这些股东利益的方式行使其投票权和其他权利。
此外，ORCP从事对公司进行投资的业务，可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增强他们的股权投资，尽管此类交易可能会给其他股东带来风险。此外，ORCP可能不时收购并持有与公司直接或间接竞争的业务的权益。
我们未来可能不会发放季度股息，股东可能永远不会获得投资回报。
不能保证我们将在未来宣布季度股息。我们A类普通股股份的未来股息的宣布和支付受（其中包括）董事会的酌情权、我们股东的最佳利益、我们的经营业绩、现金余额、未来现金需求、财务状况、法定法规、契约和不时生效的管理我们债务的文书中规定的其他支付限制。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。
法律、监管和税务风险
州和地方政府制定关于瓶装水或水提取的地方税、限制公共和私人来源的取水权和使用权以及禁止塑料饮料容器中的瓶装水商业销售或政府采购的立法和行政行动可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
最近，几个大城市在瓶装水方面采取了举措，主要是商店里向零售消费者出售的较小尺寸的瓶装水。此外，人们越来越担心公共供水中存在PFAS、微塑料和纳米塑料。在一些地方，有人提出了条例，将对瓶装水或取水制定地方税，并限制从公共和私人来源取水。据称，这些提议具有双重目的，即为国家创造收入，并减少获得水的机会，从而导致人们不愿饮用瓶装水。
塑料瓶装水容器也受到最近的立法提案和行政行动的影响，以减少垃圾填埋场中塑料的存在和对原生塑料的需求。特别是在马萨诸塞州和加利福尼亚州，少数几个城市颁布了商业禁令，禁止销售一次性塑料水瓶。此外，纽约市和旧金山等大城市，以及马萨诸塞州联邦都禁止政府机构采购一次性塑料水瓶。最近，现任联邦政府宣布逐步淘汰包括塑料饮料容器在内的一次性塑料。这是继美国内政部计划逐步淘汰一次性塑料和一般事务
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行政当局不鼓励购买一次性塑料。如果其他地方、州或国家颁布类似禁令，我们的销售和财务业绩可能会受到不利影响。
在报道这些举措时，地方和国家媒体报道了瓶装水行业的增长情况，以及消费瓶装水的利弊，因为它涉及固体废物处置以及保护公众可用的水供应。
无法保证有关瓶装水行业任何要素的负面宣传不会通过劝阻买家普遍购买瓶装水产品而影响消费者行为，这可能会对我们的销售和其他财务业绩产生不利影响。
可持续发展问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
除了财务业绩的重要性之外，越来越多的公司正在被各种利益相关者，包括投资者、消费者、员工、监管机构、环保活动家和其他第三方，通过其在各种可持续性或环境、社会和治理（“ESG”）事项上的表现来评判。此外，各监管机构已经并可能继续就可持续性事项施加强制性实质性和/或披露要求。例如，如果某些国家或司法管辖区采用，我们可能会受到基于国际可持续发展标准委员会可持续发展和气候披露标准的披露要求的约束。此外，如果最终确定，我们可能会受到有关温室气体指标、气候风险、补偿的使用、减排声明等特定披露要求或其他法规的约束，例如加利福尼亚州颁布的那些要求以及SEC的气候披露提案。这些要求可能并不总是跨辖区统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。
另外，各监管机构已经通过或正在考虑通过有关环境营销声明的法规或指南，包括但不限于在产品营销中使用“碳中和”、“可持续”、“环保”、“可堆肥”、“可回收”或类似语言。例如，美国联邦贸易委员会（“FTC”）发布了绿色指南，为环境营销声明提供指导。美国联邦贸易委员会目前正在更新《绿色指南》，这一更新可能会影响我们像目前一样提出未来环境营销索赔的能力，或者由于遵守《绿色指南》已嵌入某些美国州消费者保护法规中，从而导致未来的诉讼。该或任何其他法规或指导可能要求我们对设施和设备进行额外投资，要求我们为收集数据和/或准备披露和相关内部控制而产生额外成本，可能会影响我们产品生产中使用的关键原材料的可用性和成本或对我们产品的需求，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。可持续发展和ESG事项也一直是监管机构日益关注的主题，包括在美国，这可能会使我们面临与我们的可持续发展和ESG活动相关的潜在监管审查或执法行动。
此外，就公司治理事项向投资者提供信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在可持续发展和ESG事项方面的做法。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们所在行业的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和资本成本产生负面影响。
此外，我们已经并预计将继续参与某些自愿举措（例如自愿披露或设定目标），以改善我们公司和/或我们产品的ESG形象。然而，这类举措可能代价高昂，可能无法产生预期的效果。例如，PET是一种可回收材料，我们鼓励我们的客户和消费者回收含有它的瓶子和包装。然而，由于缺乏回收基础设施，并不是所有的PET都被回收。这有助于延续PET塑料产生废物的想法，而不是围绕缺乏便利回收利用的基础设施进行讨论。总体而言，执行我们的ESG战略和实现我们的目标受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。因此，无法保证我们将能够成功执行我们的战略并实现与可持续发展相关的目标，这可能会损害我们的声誉以及消费者和其他利益相关者的关系。此外，无法保证我们的利益相关者将同意我们的战略，任何关于我们未能实现或未能就此类事项采取负责任行动或未能有效应对有关气候变化或可持续性事项的新的或额外的法律或监管要求的看法，无论是否成立，都可能导致负面宣传或潜在的监管或投资者参与或诉讼，并对我们的业务和声誉产生不利影响。例如，由于行动、声明或方法中的各种可感知缺陷，包括随着利益相关者对可持续发展的看法不断演变，针对我们行业中提出与可持续发展相关索赔的公司的洗绿指控越来越多。
鉴于利益相关者越来越关注可持续发展问题，不能确定我们是否会成功处理这些问题。这可能会对我们获得资本的能力产生负面影响，并可能导致与我们的可持续发展政策或业绩相关的诉讼或声誉损害风险。此外，我们的许多业务合作伙伴和供应商可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
我们可能会产生成本以遵守发展中的法律法规，包括围绕塑料生产和使用的法律法规，以及与塑料污染有关的相关诉讼。
我们的业务开展和对我们产品的需求受美国、加拿大、英国和以色列的联邦、省、州和地方政府当局和机构管理的各种法律法规的约束。如果我们的
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业务拓展新市场，我们可能会受到额外的法律法规的约束。为了达到或保持对这些法律要求的遵守，我们可能会产生大量成本和延误，或者可能无法维持或获得必要的许可证、租约和许可证。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务，包括但不限于在开始受监管活动之前获得许可。
特别是，人们越来越担心塑料，包括微塑料和纳米塑料，以及环境中的其他包装废物的积累，特别是在世界海洋和水道中。因此，展示我们的一个或多个品牌的包装废物在过去已导致并可能继续导致负面宣传或减少消费者对我们产品的需求和整体消费，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
针对这些担忧，美国和许多其他司法管辖区也已经实施或正在考虑实施旨在提高包装可持续性、鼓励减少废物、改善回收收集、加强废物管理/回收基础设施或限制某些塑料包装产品销售的法规或政策。这些法规和政策的范围各不相同，包括旨在激励行为的税收或费用以及对某些产品和材料的限制或禁令。例如，欧盟有25个国家制定了生产者责任延伸（“EPR”）政策，这使得美国等制造商在消费者使用饮料和食品包装后承担回收成本。EPR政策已由美国五个州颁布，美国和世界各地的其他司法管辖区也在考虑中。此外，美国多个州以及加拿大部分省份和大部分欧盟成员国均有瓶装押金返还制度生效。这是一种延伸生产者责任的形式，需要向消费者收取押金，以激励饮料容器的退货，并将回收成本转移到行业。此外，某些司法管辖区已经实施或正在考虑实施其他类型的法规或政策，包括包装税、将瓶盖拴在塑料瓶上的要求、最低回收含量规定（这将要求包装在新包装中包含一定比例的消费后回收材料），甚至禁止使用或销售一次性塑料，如塑料饮料容器。这些法律法规在过去和将来可能会增加我们产品的成本，减少消费者对我们产品的需求和整体消费，或导致负面宣传，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，近期针对某些使用一次性塑料包装的公司的诉讼有所增加，指控这些公司助长了塑料包装污染（包括在公共水道中）造成的公害，未能向公众警告塑料污染对公众健康和环境的潜在危害，并违反国家关于欺骗性商业行为的法律做出误导性陈述。如果我们未来在此类诉讼中被起诉，这可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，法律、法规和政府政策可能会因政治、经济或社会气候的变化而发生变化。这些变化可能会改变我们开展业务的环境，以及对我们产品和服务的需求，因此可能会影响我们的经营业绩或增加我们的负债。更严格的新的和未来的法律、法规和政策可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的产品可能不符合健康和安全标准或可能受到污染，我们可能对因食用我们的产品而造成的伤害、疾病或死亡承担责任。
我们对我们的产品采用并受制于各种质量、环境、健康、安全标准。然而，我们的产品仍可能不符合这些标准，或可能受到污染。未能达到这些标准或水污染可能发生在我们的运营或我们的装瓶商、分销商或供应商的运营中，或由于第三方的行为。这可能会导致代价高昂的生产中断、召回和责任索赔。产品召回在过去和将来都可能对我们的业务产生不利影响，导致因其成本造成的损失、产品库存的销毁，或由于产品在一段时间内无法获得而导致的销售损失。例如，由于溴酸盐含量超过FDA的标准，BlueTriton在2023年7月发起了约304470例泉水的自愿召回。如果消费我们的任何产品造成伤害、疾病或死亡，我们可能会对我们的客户承担责任。此外，可能会产生负面宣传，包括来自虚假、毫无根据或名义上的责任索赔或有限的召回。任何这些故障或事件都可能对我们的业务、经营业绩或现金流产生负面影响。
诉讼或法律诉讼可能会使我们承担重大责任，限制我们获得水源，并损害我们的声誉。
由于该交易，我们继承了各种诉讼索赔和法律诉讼，包括与水权以及产品和标签索赔有关的索赔，如果对我们作出不利于我们的裁决，其中一些索赔可能对我们的业务具有重要意义。如果我们未来受到监管机构关于某些水源和相关业务的停止和终止令的约束，如果我们在任何一段时间内限制或禁止访问其中任何一种水源，则此类命令可能对我们的业务具有重要意义。我们对这些索赔和诉讼进行评估，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。如果我们的产品没有安全和/或正确制造或设计，可能会导致人身伤害或财产损失，这可能会使我们受到索赔
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损害赔偿。与捍卫产品责任和其他索赔以及支付损害赔偿相关的费用可能是巨大的。我们的声誉也可能受到此类索赔的不利影响，无论是否成功。
我们可能会根据我们的会计政策根据评估和估计酌情建立准备金，我们也酌情主张了保险索赔。我们的评估、估计和披露基于我们当时可获得的信息，并依赖法律和管理层的判断。实际结果或损失或我们可能从保险中获得的任何赔偿可能与评估和估计存在重大差异。此外，这些索赔或诉讼的实际和解、判决或解决方案可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。监管机构成功提出的禁止我们使用水源或运营的水的索赔，或针对我们的未在保险范围内或超出我们可用保险限额的成功索赔，可能要求我们支付大量损害赔偿，并可能导致我们不得不对我们的业务和运营做出改变，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能面临增加的诉讼，这可能对我们的业务和运营产生不利影响。
该交易以及对BlueTriton和Primo Water的整合可能会使公司承担BlueTriton或Primo Water可能存在的或在交易完成后可能产生的负债，其中一些负债可能未知。尽管交易各方已对BlueTriton和Primo Water的运营情况进行了尽职调查，但无法保证这些方知晓或已准确评估了BlueTriton的所有负债。这些负债，以及与交易相关的任何其他风险和不确定性，双方目前不知道，或者各方之前认为不重要或不太可能发生，可能会对公司业务、财务状况和经营业绩，包括盈利能力产生负面影响。此外，BlueTriton和Primo Water的每一项业务在某些方面彼此不同，因此，我们的经营业绩可能会受到与目前影响BlueTriton或Primo Water在以前独立基础上的经营业绩不同的因素的影响。由于该交易，我们可能会因合并后公司在交割后的业务而面临来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的更多诉讼。任何此类诉讼都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能对我们的经营造成干扰。
我们经营所在司法管辖区的法律和监管环境、其变化以及我们遵守这些法律和监管环境的能力可能会对我们的经营业绩产生负面影响，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或导致诉讼。
作为水和饮料的生产商和分销商，我们必须遵守与我们产品的提取、生产、包装、质量、标签和分销有关的各种联邦、州、省、地方和外国法律。我们还受制于各种联邦、州、省、地方和外国环境和健康与安全法律法规，包括那些管理我们的工作场所和我们的产品分销地点的法律法规。我们的瓶装水必须符合FDA或平行国外对人类食用、标签、加工、以及在卫生条件下分配安全的要求，并按照FDA目前的“良好生产规范”进行生产。此外，我们采购的公共饮用水必须符合美国环境保护署（“EPA”）和/或类似联邦、州、省、地方或外国政府机构的标准。此外，我们在营销我们的产品时提出的任何声明均受广告和促销要求和限制的约束。我们还必须在多个领域满足国家规定，包括批准水源的标准和必须提供的信息以及可以对水提出任何治疗性声明的依据。此外，某些环境法律规定，不动产的现有或以前的所有者或经营者应承担清除或修复有害物质的费用。这些法律往往规定，即使所有人或经营者不知道或不对此类有害物质的释放负责，也对安排将有害物质运输到处置或处理设施的人规定了责任。
作为一家在英国和以色列开展北美以外业务的公司，我们在管理一个在多个国家开展业务的组织、遵守不同的法律法规（包括美国《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和禁止向政府官员付款和其他腐败行为的当地法律、税法、法规和税率）、执行协议以及通过外国法律制度收取应收账款方面也可能遇到困难。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的联营公司、承包商和代理商不会采取违反我们政策的行动，尤其是在我们通过有机增长和收购扩大业务的情况下。任何此类违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括重大罚款或禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力、业务和经营业绩造成重大损害。额外的风险包括外国政府可能采取的限制行动、每个市场的经济状况变化、可能比美国客户的付款周期更长的外国客户、我们经营所在国家的经济、政治和社会不稳定的影响以及自然行为，例如台风、海啸或地震。经济环境的整体波动增加了由过度通胀、货币贬值以及我们开展业务的某些国家的税收或监管变化导致的中断和损失的风险。
除政府机构提起的诉讼外，私人原告也可以提起因财产上存在有害物质而引起的诉讼（包括人身伤害索赔）。不能保证我们不会被要求做出
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未来为这些或其他与污染相关的担忧或其他责任方将合作进行或支付其在任何所需清理中的份额而进行的材料支出。
我们努力维持开展业务所需的所有许可或批准，但我们无法确保我们将在未来获得或将能够维持此类批准或获得提取或分销我们的水产品所需的批准，或以其他方式开展我们的业务。适用于我们的法律法规很复杂，可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，或随着时间的推移变得更加严格。此类监管变化可能包括食品和药品法律、与广告相关的法律、会计准则、税收要求、我们的有效税率、竞争法和环境法的变化，包括与监管水权和处理相关的法律，以及我们如何营销我们的产品。例如，PFAS是一组合成物质，历来用于食品包装和多种其他产品，可能存在于水源（包括地下水含水层和市政用品）中，已成为风险评估、限制和高优先补救的目标，并成为美国和其他国家的诉讼、政府调查以及立法和监管努力的对象。法律、法规或政府政策及相关解释的变化可能会改变我们开展业务的环境，并增加遵守当前和未来环境法律法规的成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或增加我们的成本或负债。
现有、新的和拟议的税收法律法规的解释和适用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们受制于或我们经营所依据的税法尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由当前或未来的美国总统行政当局、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税务当局提议或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。例如，经济合作与发展组织（简称“经合组织”）宣布了一项通常被称为“第二支柱”的协议，将全球最低公司税率设定为15%，该税率正在或可能在包括美国在内的许多司法管辖区实施。经合组织还发布了在某些方面与现行国际税收原则不同的指导方针。如果各国修改其税法，采用全部或部分经合组织的指导方针，这可能会增加税收的不确定性，并增加我们需要缴纳的税款。我们无法预测美国国会或任何其他政府机构，无论是在美国还是在其他司法管辖区，是否会颁布新的税收立法（包括提高税率），美国国税局（“IRS”）或任何其他税务机关是否会发布新的法规或其他指导，经合组织或任何其他政府间组织是否会发布任何关于全球税收的指导方针或成员国是否会实施此类指导方针，我们也无法预测此类立法、法规或国际指导方针可能产生何种影响。如果这些变化对我们产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的业务活动、税率、新的或修订的税法或对税法和政策的解释的适用情况，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流，并降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为我们没有建立应税联系的司法管辖区缴纳税款，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是任何内部公司索赔的专属法院，这可能会限制股东就与公司或我们的董事、高级职员、联营公司或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有或拒绝接受管辖权，则特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）是以下类型诉讼的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何诉讼、诉讼，或就违反我们的任何董事、高级人员或股东所欠的信托责任提出申索的法律程序；（iii）根据我们的公司注册证书或章程的任何规定（在每种情况下，可能会不时修订）提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；（iv）任何诉讼、诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼程序；或（v）根据DGCL的任何条款提出索赔或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼，就本风险因素而言，此处将其称为“特拉华州论坛条款”。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》产生的任何诉讼因由；我们的章程规定，美国联邦地区法院将是任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛，
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出于这一风险因素的目的，本文将其称为“联邦论坛条款”。对于法院是否会强制执行这样的规定，存在不确定性。此外，我们的组织文件规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意上述特拉华州论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能也不会被视为已放弃公司遵守美国证券法及其下的规则和条例。
特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东提出任何此类索赔带来额外费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近或被允许选择其他司法管辖区。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制股东在他们认为有利于与公司或我们的董事、高级职员、联营公司或股东发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司和我们的董事、高级职员、联营公司和股东的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。或者，如果法院裁定我们的章程中包含的特拉华州论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们使用某些税收属性的能力可能会受到限制。
截至2024年9月30日，BlueTriton没有美国联邦净营业亏损结转以及州和加拿大的净营业亏损结转，分别约为1190万美元和1950万美元，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第163（j）条，不允许利息费用结转约为3.691亿美元。截至2024年9月28日，Primo Water的美国联邦净运营亏损结转以及州和加拿大的净运营亏损结转分别为6540万美元约为870万美元和2.054亿美元，根据《守则》第163（j）节，不允许利息费用结转约为4500万美元。
根据《守则》第382条，我们利用任何联邦净经营结转和不允许的利息支出结转（“税收属性”）的能力可能会受到限制。如果我们经历了“所有权变更”，则该限制适用，这通常被定义为某些股东在滚动三年期间对我们股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。年度限额的金额一般等于适用的长期免税税率（由IRS公布的“所有权变更”发生月份）与紧接“所有权变更”之前我们已发行股票的价值的乘积。如果我们在“所有权变更”之前的资产中有未实现的内置净收益，则在某些情况下可能会增加年度限制。州税法的类似规定也可能适用于限制使用我们州的净经营亏损结转。
与我们有关的任何“所有权变更”，可能由于我们无法控制的交易而发生，可能会导致我们利用我们的某些税收属性来抵消我们的应税收入的能力受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
会计和财务报表风险
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
GAAP受财务会计准则委员会（FASB）、SEC和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。我们业务的会计核算是复杂的，可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及SEC或其他机构政策、规则、法规的变化以及会计法规的解释而发生变化。这些复杂性可能导致我们财务报表的编制和发布出现延迟。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的变化可能会导致我们的财务报表发生重大变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或某些类别的收入和费用转移到不同时期，可能会导致财务结果大不相同，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。在某些情况下，我们可能会被要求追溯适用新的或修订的准则，从而导致重述前期财务报表。
由于该交易，将对我们的财务控制和报告系统提出重大要求。
有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与交易相结合，将对我们的管理、运营和财务人员和系统提出重大要求。我们未来的经营业绩可能会受到我们的管理人员和关键员工管理不断变化的业务条件以及针对交易实施、扩展和修订我们的运营和财务控制及报告系统的能力的影响。
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如果我们对关键会计政策和估计的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表中报告的金额以及本季度报告其他地方出现的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债、权益的账面价值和收入及费用金额进行判断的基础。重大估计和判断涉及：与收入入账的销售奖励、与收购有关的资产和负债的估值、贸易应收款项的可收回性、库存储备、所得税的可变现性、物业、厂房和设备以及无形资产的可使用年限、与年度商誉和无限期无形评估有关的报告单位的公允价值以及与租赁义务相关的增量借款率有关的估计和判断。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。
与我们的债务相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并阻止我们履行我们的债务义务。
我们负债累累。由于我们负债累累，我们将需要大量现金流来支付我们未偿债务的利息和本金，我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或者未来无法在BlueTriton ABL信贷融资（定义见本季度报告第一部分第2项）、Primo Water循环信贷融资（定义见本季度报告第一部分第2项）或我们的其他债务工具下获得借款，以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。见本季度报告其他部分第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源”。
受制于BlueTriton优先担保信贷便利（定义见本季度报告第一部分第2项）、管辖BlueTriton优先票据的契约（定义见本季度报告第一部分第2项）、涵盖Primo优先票据的契约（定义见本季度报告第一部分第2项）、Primo Water信贷协议（定义见本季度报告第一部分第2项）、Primo Water循环信贷便利以及我们的其他债务工具所载的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们大量债务相关的风险将进一步增加。具体而言，我们的巨额债务可能会对我们的业务产生负面影响，包括：
•使我们更难履行我们在债务工具下的义务，如果我们未能遵守这些义务，可能会导致违约事件；
•限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、投资或收购或其他一般公司用途的能力；
•要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付，而不是其他用途，从而减少了可用于营运资金、资本支出、投资或收购和其他一般公司用途的现金流量；
•增加我们对普遍不利的经济和市场条件的脆弱性，包括通货膨胀和利率上升；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括BlueTriton高级担保信贷便利和Primo Water循环信贷便利下的借款，是浮动利率；
•限制我们在规划和应对我们所竞争市场的变化以及不断变化的商业和经济条件方面的灵活性；
•限制我们进行战略性收购或促使我们进行非战略性资产剥离，以产生履行债务义务所需的现金收益；
•削弱我们未来获得额外融资的能力；
•阻止我们筹集必要的资金以回购在发生某些控制权变更时向我们提交的所有BlueTriton优先票据或Primo优先票据，如果未能回购将构成管辖BlueTriton优先票据和Primo契约的契约下的违约事件；
•与其他杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于不利地位，并影响我们的竞争能力；和
•增加我们的借贷成本或限制我们为债务再融资的能力。
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这些事件中任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及履行我们未偿债务义务的能力产生重大不利影响。
我们的负债可能会使我们面临巨大的风险。
截至2024年9月30日，BlueTriton的未偿长期债务为37.501亿美元，Primo Water的未偿长期债务为12.688亿美元。我们预计将继续利用债务为我们的运营提供资金，这将使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。杠杆率的增加可能会使我们更难承受不利的经济条件或商业计划差异，更难利用新的商业机会，或进行必要的资本支出。我们偿债所需的现金流的任何部分将无法用于我们的运营、分配、股息或其他目的。净经营现金流的任何大幅减少或费用的任何大幅增加都可能使我们难以满足我们的偿债要求或迫使我们修改我们的运营。我们的负债水平可能使我们更容易受到经济衰退的影响，并降低我们应对不断变化的商业、监管和经济状况的灵活性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证我们将成功地以优惠条件或根本无法获得任何未来的债务融资，并且在我们变得更加杠杆化的情况下，我们面临上述一种或多种风险成为现实的可能性增加。此外，我们未来的实际现金需求可能比预期更大。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
如果我们未能从未来运营中产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以有吸引力的条款、商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。如果我们无法偿还或再融资我们的债务，我们可能不得不采取行动，例如出售资产、寻求额外股权，或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟，其中任何一项都可能阻碍我们的业务战略的实施，阻止我们进行交易，否则将有利于我们的业务，和/或对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的经营业绩以及我们为债务提供服务或再融资的能力将受制于未来的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。
金融市场的中断可能会影响我们以优惠条件再融资或重组现有债务义务的能力，或者根本没有影响。
交易完成后，Primo Water和BlueTriton的债务义务仍未偿还，我们可能会在未来希望机会主义地偿还部分或再融资。然而，美国或其他地区的信贷市场中断或不确定性可能导致金融市场收紧。由于金融市场动荡，我们可能无法获得必要的资金，以优惠条件（或根本无法）为我们现有的债务再融资。如果我们无法按照合理的条款和条件（包括但不限于定价和其他费用支付）成功地为我们的债务再融资，这可能会给我们带来额外的成本。
我们的信用评级将接受持续评估。
Primo Water和BlueTriton的未偿债务均已获得国家认可的信用评级机构的定期评级。BlueTriton、Primo Water及公司的信用评级可能会受到债务水平增加、收益下降、客户需求下降、竞争加剧以及总体经济和商业状况恶化等多种因素的不利影响。BlueTriton、Primo Water、公司的信用等级均以资信评级机构正在进行的评估为准，无法保证后续能够保持该等评级。BlueTriton、Primo Water的评级下调或公司评级可能会对我们的业务、现金流、资金可用性、财务状况、经营业绩以及股份和债务价格产生不利影响。
Primo Water和/或BlueTriton可能有目前未知的责任。
由于该交易，我们已有效地并表了Primo Water和BlueTriton的所有负债，无论目前是否知晓。可能存在两项业务在开展尽职调查过程中未发现或认定的债权、评估或者负债。此外，可能存在此时既不可能也不可估计的负债，未来可能成为可能和可估计的负债。任何此类负债，无论是已知的还是未知的，单独或合计，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会发现有关对我们产生不利影响的业务的其他信息，例如未知、未断言或或有负债以及与遵守适用法律有关的问题。
我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。
我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的
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履行债务义务的能力。此外，如果我们不能按期支付我们的债务，我们将根据我们的债务协议违约。这种违约，如果没有得到纠正或豁免，可能允许债权人加速相关债务，并可能导致受适用的交叉加速或交叉违约条款约束的任何其他债务的加速。此外，违约事件可能允许我们的贷方终止根据我们的信贷安排提供进一步信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据我们的信贷安排到期应付的金额，这些贷方可以强制执行其在担保此类债务的抵押品中的担保权益，包括我们的可用现金。如果我们的贷方或票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。
我们对债务进行按期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及财务、商业、立法、监管和我们无法控制的其他因素。我们可能无法维持足以让我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息的运营现金流水平。
如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的运营需求并为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或延迟投资和资本支出或处置重大资产或运营、寻求额外的债务或股权资本或重组或再融资我们的债务。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得贷款或其他融资。即使成功，这些替代行动也可能无法满足我们的运营需求或预定的偿债义务。我们的债务协议限制了我们处置资产和使用此类处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时用于偿还其他债务的能力。由于这些限制，我们可能无法完成这些处置或获得足以满足届时到期的任何偿债义务的收益。
此外，我们的债务协议允许我们在未来支付某些股息或进行其他受限制的付款，但受到某些限制。任何股息或其他受限制的付款都会减少我们可用于偿还债务的现金，我们现在面临的相关风险也会增加。
尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险，并损害我们经营业务的能力。
截至2024年9月30日，BlueTriton有7.13亿美元的BlueTriton优先票据，BlueTriton定期贷款融资（定义见本季度报告第一部分第2项）下未偿还的定期贷款借款为31.066亿美元，BlueTriton ABL信贷融资下没有未偿还的借款（不影响当时在BlueTriton ABL信贷融资下签发和未偿还的约5200万美元信用证）。截至2024年9月28日，Primo Water在Primo优先票据下的未偿债务为12.521亿美元，在Primo Water循环信贷融资下没有未偿借款（未考虑到当时已签发和在Primo Water循环信贷融资下未偿的约6560万美元信用证）。然而，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，包括关于我们产生额外债务的能力。遵守这些限制我们可能会产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务（其中包括贸易应付款项和在正常业务过程中产生的其他费用）。截至2024年9月30日，BlueTriton在BlueTriton ABL信贷安排下的可用借款能力为2.98亿美元（扣除未偿信用证5200万美元）。此外，截至2024年9月28日，Primo Water在Primo Water循环信贷融资下的可用借款能力为2.844亿美元。此外，根据我们的债务协议，我们可以选择根据管辖此类融资的信贷协议筹集增量定期贷款或将我们循环信贷融资项下的承诺增加一定金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会增加。
我们是一家没有业务的控股公司，可能无法获得足够的现金来履行我们的财务义务。
我们是一家控股公司，直接运营有限。我们最重要的资产是我们直接和间接持有的子公司的股权。因此，我们依赖子公司的股息和其他付款来产生必要的资金，以履行我们未偿还的债务还本付息和其他义务，而此类股息可能受到法律或管理我们债务的工具的限制。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金，以使我们能够为我们的债务支付本金和利息。此外，我们的子公司是独立和不同的法律实体，我们的子公司就股息、分配、贷款或垫款向我们支付的任何款项都可能受到有关股息的法律和合同限制。此外，我们的子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益。此外，我们可能会限制我们的能力，以促成我们的子公司将其收益分配给我们的任何未来合资企业。根据某些条件，根据我们的债务条款，我们的子公司被允许产生可能限制这些子公司向我们付款的额外债务。我们无法向您保证，关于我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司向我们提供足够的现金来为我们的财务义务提供资金。
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我们的债务协议条款施加了限制，可能会限制我们当前和未来的经营灵活性，特别是我们应对经济或行业变化或采取某些行动的能力，这可能会损害我们的长期利益，并可能限制我们偿还债务的能力。
我们的债务协议包含多项限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们的能力和我们的子公司以下方面的能力的限制：
•产生额外债务、担保债务或发行不合格股票；
•支付股息、赎回或回购股票，或就股本进行其他分配并进行其他限制性支付；
•预付、赎回或回购某些债务；
•发行某些优先股或类似股本证券；
•进行贷款和投资；
•转让、出租或出售某些资产；
•设立或允许存在某些留置权；
•与关联公司进行某些交易；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；
•同意影响我们受限制子公司的股息或其他支付限制；和
•指定受限制和不受限制的子公司。
由于所有这些限制，我们可能会：
•我们开展业务的方式有限；
•无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业低迷时期运营；或者
•无法有效竞争或利用新商机。
这些限制可能会阻碍我们按照我们的战略实现增长的能力。这些契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生重大不利影响。此外，它们可能会限制我们的扩张能力，追求我们的业务战略，或以其他方式开展我们的业务。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如当前的经济状况、流行病或流行病以及法规的变化，我们无法向您保证我们将能够遵守这些盟约。这些限制也限制了我们获得未来融资的能力，以抵御未来我们的业务或整体经济的低迷。此外，遵守这些契约也可能导致我们采取对我们的股权所有者不利的行动，并可能使我们更难成功执行我们的业务战略并与不受此类限制的公司竞争。
此外，根据我们未来可能对我们的资本结构做出的任何变化，Primo Water和BlueTriton的遗留债务将在其各自的组织结构内保持独立，遗留的Primo Water或BlueTriton之间没有交叉担保或信用支持。Primo Water和BlueTriton的每项债务均载有限制性契诺，对Primo Water和BlueTriton共同经营的能力施加重大限制，但根据该等债务的条款在公平基础上除外。因此，我们在Primo Water和BlueTriton组织结构之间转移资产或以其他方式进行非公平交易的能力可能受到重大限制。此类债务还包含限制性契约，这些契约对Primo Water和BlueTriton各自向Primo Brands支付股息和进行其他分配的能力施加了重大限制。由于这些契约，我们开展业务的方式可能受到限制，我们支付股息的能力可能受到限制，或无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。
此外，我们在BlueTriton ABL信贷融资和Primo Water循环信贷融资下的借款能力受到借款基础的限制，并可能受到管理我们债务的协议的限制。在某些情况下，BlueTriton ABL信贷安排和Primo Water循环信贷安排要求我们遵守最低固定费用覆盖率，并可能要求我们减少债务或采取其他行动来遵守这一比率。此外，BlueTriton ABL信贷融资和Primo Water循环信贷融资为代表贷款人行事的代理银行提供酌情权，以征收额外的可用性和其他准备金，这可能会对我们原本可以获得的借款金额造成重大减值。无法保证代理银行不会征收此类准备金，或者，如果是这样做的话，这一行动所产生的影响不会对我们的流动性产生重大不利影响。
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违反我们的债务协议项下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约，如果没有得到纠正或豁免，可能允许债权人加速相关债务，并可能导致受适用的交叉加速或交叉违约条款约束的任何其他债务的加速。此外，在我们的信贷额度下发生违约事件将允许贷方终止根据我们的信贷额度提供进一步信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据我们的信贷安排到期应付的金额，这些贷方可以强制执行其在担保此类债务的抵押品中的担保权益，包括我们的可用现金。如果我们的贷方或BlueTriton优先票据或Primo优先票据的持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。
我们的高级信贷额度下的借款以浮动利率计息，并使我们面临利率风险。如果利率提高，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借入的金额可能保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。
一般风险因素
全球或区域灾难性事件可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务可能受到大规模或小规模恐怖行为的影响，特别是针对我们开展业务的美国或其他主要工业化国家的恐怖行为、飓风、洪水、干旱、地震等重大自然灾害或其他自然行为，以及井喷、流行病、流行病、疾病、火灾、爆炸、工业事故、电网故障、罢工、劳动力短缺、供应链中断、运输中断、废物处理事故、水传播疾病爆发等事件。此外，世界经济和资本市场受到了新冠疫情及其变种、乌克兰战争、中东以色列-哈马斯战争以及美国和其他地区政治不稳定的不利影响。此类事件可能会损害我们管理业务的能力，扰乱我们的原材料供应，并影响产品的生产、运输和交付。任何这些风险都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，或由于财产和设备（包括我们业务所依赖的第三方拥有的财产和设备）的损坏和破坏而给我们造成重大损失；自然资源损害、污染和其他环境损害、监管调查、暂停或延迟我们的业务、重大责任索赔和补救费用。此外，此类事件可能会导致区域或全球经济活动中断，从而影响消费者在受影响地区的购买力，从而减少对我们产品的需求。这类事件可能会影响我们的运营以及我们的客户、分销商、供应商以及与我们有业务往来的其他第三方的运营。具有足够产能或能力的替代设施可能无法获得，成本可能大大增加或可能需要相当长的时间才能开始生产，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩可能会受到金融市场不确定性、总体宏观经济状况和全球金融事件的负面影响。
我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能受到全球经济状况的不利影响，包括高通胀、信贷市场状况、失业率增加、劳动力市场短缺、供应链中断、消费者和企业信心水平下降、大宗商品（包括能源）价格和供应、经济衰退或经济放缓、地缘政治事件，包括乌克兰战争、中东以色列-哈马斯战争、贸易政策、外汇汇率、不断变化的政策立场或优先事项、政府支出和赤字水平以及实际或预期的债务违约。
金融市场的不确定时期和不利的经济状况可能对我们的业务产生许多不同的影响，包括：
•消费者对我们产品的支出和需求减少，这可能导致我们的销售量减少；
•对我们的客户及时支付其对我们或我们的供应商及时供应材料的义务的能力产生负面影响，从而减少我们的现金流；
•交易对手风险增加；以及
•对资本市场的准入受到限制，这可能会限制我们利用商业机会的能力。
如果经济状况恶化，我们的行业、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
近年来，全球金融事件导致银行业、保险业、投资银行业的一批机构出现整合、倒闭或几近倒闭，并大幅降低了企业获得融资的能力。这些事件也对金融市场产生了不利影响。这些事件可能继续对我们的业务产生许多不同的影响，包括：消费者支出减少，这可能导致我们的销售量减少；对我们的客户及时向我们或我们的供应商支付其及时供应材料的义务的能力产生负面影响，从而减少我们的现金流；交易对手风险增加；我们的银行银团的一个或多个成员可能无法履行其
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根据我们的高级担保信贷安排作出的承诺；以及限制进入资本市场，这可能会限制我们利用商业机会的能力。此外，我们将大量资金存入金融机构，并可能不时在这些金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）限额的现金余额。如果维持我们存款的一家或多家金融机构倒闭，我们无法保证在多大程度上收回存入的资金，无论是通过FDIC覆盖还是其他方式，或者收回的时间。我们的客户、分销商、供应商和与我们有业务往来的其他第三方维持现金余额的金融机构的失败可能会对我们的客户、分销商、供应商和与我们有业务往来的其他第三方购买和分销我们的产品的能力产生负面影响。全球金融事件可能直接或间接产生或持续存在可能对我们的业务产生负面影响的其他事件或条件。
项目5。其他信息。
(a)遣散费及竞业禁止协议
于2024年12月11日，公司采纳了遣散费和不竞争计划（“遣散费计划”），该计划定义了每个参与者在非自愿终止时的权利（定义见遣散费计划）。根据遣散费计划，如果参与者经历非自愿终止，则参与者将获得一笔一次性现金付款，金额等于该非自愿终止发生当年参与者年基薪和目标奖金的乘积，以及参与者的遣散费倍数。此外，参与者将根据终止年度的工作天数获得按比例的奖金，如果他们受雇到年底，他们将获得的实际奖金。参与者的离职倍数由其参与程度决定，第1级为2.0，第2级一般为1.25，第3级为1.0。参与者还有权继续参加团体健康计划，期限相当于一年的乘积和参与者的离职倍数，最长不超过18个月。此外，参与者有资格获得高达15,000美元的职业介绍援助福利，这些福利必须在这种非自愿终止的年份之后的第二个日历年年底前使用。参与者须遵守标准保密承诺，并同意遣散计划下的若干限制性契约。根据遣散计划，参与者各自同意一项竞业禁止契约，该契约一般限制他们在公司开展业务的任何国家与公司竞争的能力。参与者还同意不邀约和不贬损契约。这些限制在受雇期间继续存在，持续时间等于一年的乘积和终止后参与者的离职倍数，无论终止的原因如何。就“Level 2”遣散倍数而言，奥斯汀先生的遣散倍数是1.5，根据他的聘书条款。
上述对遣散费计划的描述通过参考遣散费计划全文进行整体限定，该计划作为表格10-Q上本季度报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
高管要约函
2024年12月11日，公司与公司首席执行官Robbert Rietbroek、公司首席财务官 David Hass、公司首席财务官Jason Ausher、公司首席会计师TERM2、公司首席运营官Robert Austin及公司总法律顾问兼公司秘书Marni Morgan Poe各自订立了要约函协议（每份协议均为“要约函”）。
Rietbroek先生的要约函
根据Rietbroek先生的聘书，Rietbroek先生的年基薪将为750,000美元，自2025年1月1日起将增加至1,100，000美元。Rietbroek先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，年度目标奖金相当于其基本工资的150%。他还将获得每年1.6万美元的汽车津贴。
Rietbroek先生将根据要约函中所述的公司高管搬迁政策获得搬迁援助。如果Rietbroek先生因任何原因（非正当理由（如遣散费计划所定义））辞去其受雇于公司的工作，或者如果公司在公司最后一次支付搬迁相关资金之日的三年周年之前因故终止其受雇（如遣散费计划所定义），则在某些情况下这些福利将得到偿还。如果Rietbroek先生在2026年6月30日之前没有搬迁到佛罗里达州坦帕地区大约100英里范围内，这笔款项也需要偿还。
Rietbroek先生将有资格参与公司向其员工和高级管理人员提供的所有福利计划，并根据Primo Brands Corporation股权激励计划（“股权计划”）获得公司2025财年与公司年度授予相关的股权激励奖励，该奖励以81,453个基于时间的限制性股票单位和158,116个基于业绩的限制性股票单位的形式交付。以时间为基础的受限制股份单位（“RSU”）有资格分三期等额授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）有资格根据在自公司2025财年首日开始至截至公司2027财年最后一天的三年期内相对于标普 400指数实现的股东总回报（“TSR”）归属。
Rietbroek先生将作为“1级”参与者参与遣散计划。
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上述对Rietbroek先生要约函的描述通过参考要约函全文进行了整体限定，该要约函作为表格10-Q上本季度报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
哈斯先生的报价信
根据Hass先生的聘书，Hass先生的年基薪将为550,000美元，自2025年1月1日起将增加至625,000美元。Hass先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，年度目标奖金相当于其基本工资的90%。根据公司政策，他还将获得每年13500美元的汽车津贴和每年的电话津贴。
Hass先生将有资格参与公司向其员工和高级管理人员提供的所有福利计划，并获得年度奖励，根据股权计划，该奖励以22,470个基于时间的限制性股票单位和43,618个基于业绩的限制性股票单位的形式交付。受限制股份单位有资格分三期等额年度归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。从公司2025财年的第一天开始，到公司2027财年的最后一天结束的三年期内，PSU有资格根据相对于标普 400指数的TSR的实现情况进行归属。
哈斯先生将作为“2级”参与者参与遣散计划。
上述对Hass先生要约函的描述通过引用要约函全文进行了整体限定，该要约函作为本季度报告10-Q表格的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
Ausher先生的要约函
根据Ausher先生的聘书，Ausher先生的年基薪将为415,249美元，自2025年1月1日起将增加至430,000美元。Ausher先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，年度目标奖金相当于其基本工资的60%。他还将根据公司政策获得年度电话津贴。
Ausher先生将有资格参与公司向其员工和高级管理人员提供的所有福利计划，并获得年度奖励，根据股权计划，该奖励以4,002个基于时间的限制性股票单位和7,769个基于业绩的限制性股票单位的形式交付。受限制股份单位有资格分三次等额年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。PSU有资格根据从公司2025财年第一天开始到公司2027财年最后一天结束的三年期内相对于标普 400指数的TSR的实现情况进行归属。
Ausher先生将作为“3级”参与者参与遣散计划。
上述对Ausher先生要约函的描述通过参考要约函全文进行了整体限定，该要约函作为本季度报告10-Q表格的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文。
奥斯汀先生的报价信
根据奥斯汀先生的聘书，奥斯汀先生将获得80万美元的年基本工资。奥斯汀先生将有资格参加公司的年度高管奖金计划，年度目标奖金相当于其基本工资的150%。根据公司政策，他还将获得每年2万美元的汽车津贴和每年的电话津贴。
Austin先生将有资格参与公司向其员工和高级管理人员提供的所有福利计划，并获得年度奖励，根据股权计划，该奖励以11,937个基于时间的限制性股票单位和23,172个基于业绩的限制性股票单位的形式交付。受限制股份单位有资格分三次等额年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。从公司2025财年的第一天开始，到公司2027财年的最后一天结束的三年期内，PSU有资格根据相对于标普 400指数的TSR的实现情况进行归属。
Austin先生将作为“2级”参与者参与遣散计划，如上所述，遣散倍数为1.5。
上述对Austin先生要约函的描述通过引用要约函全文进行了完整的限定，该要约函作为表格10-Q上本季度报告的附件 10.5提交，并以引用方式并入本文。
坡女士的要约函
根据爱伦·坡女士的聘书，爱伦·坡女士的年基薪将为515000美元，自2025年1月1日起将增加到585000美元。坡女士将有资格参加公司的年度高管奖金计划，年度目标奖金相当于其基本工资的80%。根据公司政策，她还将获得每年13500美元的汽车津贴和每年的电话津贴。
Poe女士将有资格参与公司向员工和高级管理人员提供的所有福利计划，并获得年度奖励，该奖励以15,448个基于时间的限制性股票单位和29,987个基于绩效的形式交付
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受限制股份单位，根据股权计划。受限制股份单位有资格分三次等额年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。从公司2025财年的第一天开始，到公司2027财年的最后一天结束，为期三年，PSU有资格根据相对于标普 400指数的TSR的实现情况进行归属。
坡女士将作为“2级”参与者参与遣散计划。
上述对Poe女士要约函的描述通过引用要约函全文进行了完整的限定，该要约函作为本季度报告的附件 10.6以表格10-Q提交，并以引用方式并入本文。
（b）无。
（c）在截至2024年9月30日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）均未
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
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项目6。展览。
| 附件 数 |
已归档/特此提供 | 附件说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 | 8-K | 001-341410 | 2.1 | 6/18/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 8-K | 001-341410 | 2.1 | 10/4/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K12G3 | 000-56706 | 3.1 | 11/8/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K12G3 | 000-56706 | 3.2 | 11/8/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.1(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.2(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.3(1)
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* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.4(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.5(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.6(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.7(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.8(1)
|
* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1 | ** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2 | ** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-XBRL实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | * | 内联XBRL实例扩展架构 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | * | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | * | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | * | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中，并包含在附件 101中。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*随此提交
**特此提供
(1)表示管理合同或补偿计划。
40
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
普利莫品牌公司
|
||||||||
| 2024年12月17日 | 签名： |
/s/大卫·哈斯
|
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| 姓名： |
大卫·哈斯
|
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| 标题 |
首席财务官
|
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|
（代表公司）
|
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| 2024年12月17日 | 签名： |
/s/Jason Ausher
|
||||||
| 姓名： |
Jason Ausher
|
|||||||
| 标题 |
首席会计官
|
|||||||
|
（首席会计干事）
|
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41
附录一、二
解释性说明
2024年11月8日，特拉华州公司Primo Brands Corporation（前身为Triton US HoldCo，Inc.）（“Primo Brands”或“公司”）完成了根据安大略省法律存续的公司（“Primo Water”）与Triton Water Parent，Inc.（前身为特拉华州公司（“BlueTriton”）、公司（前身为BlueTriton的全资子公司BlueTriton Merger Sub 1，Inc.，原为本公司全资附属公司（“合并子公司”），及原为本公司全资附属公司（“合并子公司”）的1000922661 Ontario Inc.。按照安排协议的设想：（i）Amalgamation Sub根据《商业公司法》（安大略省）的规定，通过法院批准的法定安排计划，收购了Primo Water的所有已发行流通股（Amalgamation Sub或其任何关联公司持有的任何此类股份除外），以1：1的方式换取Primo Brands的A类普通股股份，每股面值0.01美元（“A类普通股”），导致Primo Water的前股权所有者持有约43%的完全稀释后股份（定义见本文件）的A类普通股股份，紧随其后的是Primo Water和Amalgamation Sub的合并，而Primo Water作为Primo Brands的全资子公司存续（“安排”）；（ii）紧随该安排，Merger Sub与BlueTriton合并（“合并”），BlueTriton作为Primo Brands的全资子公司在合并中存续；（iii）紧随合并之后，并且作为与合并的一项整合交易的一部分，BlueTriton，作为合并中的存续公司，与Primo Brands合并（“后续合并”，连同合并后的“合并”，以及与该安排合称的“交易”），Primo Brands为后续合并中的存续公司；（iv）就后续合并而言，紧接合并前已发行和流通的每股BlueTriton普通股（根据安排协议注销的股份除外）转换为A类普通股或B类普通股，每股公司股份面值0.01美元（“B类普通股”），使得BlueTriton的先前股东持有A类普通股和B类普通股（统称“股份”），占已完全稀释股份的约57%；（v）由于该交易，Primo Water和Triton Water Intermediate，Inc.（之前为BlueTriton的全资子公司）成为公司的全资子公司。“完全稀释股份”是指（i）已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数，加上（ii）在交易时已发行或被视为已发行的公司任何股权（并承担根据归属或类似条件全额归属该等股权）可发行的A类普通股股份总数的总和。
2024年11月8日，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），公司根据规则12g-3（a）成为Primo Water的后续发行人。根据《交易法》第12g-3（e）条，A类普通股被视为根据《交易法》第12（b）条进行了登记，公司须遵守《交易法》及相关规章制度的信息要求。2024年11月11日，公司A类普通股股票开始在纽交所进行常规交易，股票代码为“PRRMB”。
在交易之前，BlueTriton股票不是《交易法》规定的注册股票，因此，BlueTriton不受《交易法》规定的报告要求的约束。经确定，BlueTriton是会计收购方，因此，Primo Brands根据10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）和中期财务报表S-X条例第10-01条的指示，在附录I中提供有关BlueTriton的补充披露。由于BlueTriton是Primo Brands的会计收购方和前身，BlueTriton的业绩将包括在所有报告期间，并且Primo Brands将在交易后应用BlueTriton的会计政策和惯例。Primo Water的业绩将计入公司综合业绩，自2024年11月9日起生效。
由于此次交易，Primo Water不再受《交易法》规定的报告要求的约束。然而，为了向投资者提供信息的连续性，根据中期财务报表的表格10-Q和S-X条例第10-01条的说明，公司在附录II中提供了有关Primo Water的补充披露。
由于交易是在本10-Q表涵盖的2024年9月30日报告期结束后完成的，因此本备案反映了Primo Brands在交易前各期间的结果。附录I和II中包含的信息反映了BlueTriton和Primo Water在交易之前各期间的个别结果，并且不包括因应用收购会计法而可能需要的任何调整。
42
附录一
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并财务报表
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月
目 录
1
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并资产负债表
| （百万美元，股份和每股金额除外） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
$ 176.7
|
$ 47.0
|
|||||||||
|
应收贸易账款，2024年9月30日和2023年12月31日的信贷损失净额分别为3.1美元和3.4美元
|
452.6
|
397.5
|
|||||||||
| 库存 |
199.3
|
180.4
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
57.1
|
73.1
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
885.7
|
698.0
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
1,524.4
|
1,609.2
|
|||||||||
| 经营租赁使用权-资产，净额 |
498.8
|
552.0
|
|||||||||
| 商誉 |
816.6
|
817.4
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
1,402.7
|
1,420.2
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
53.6
|
57.0
|
|||||||||
| 总资产 |
$ 5,181.8
|
$ 5,153.8
|
|||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 长期债务的流动部分 |
$ 45.3
|
$ 31.9
|
|||||||||
| 贸易应付款项 |
354.3
|
356.5
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
379.0
|
320.6
|
|||||||||
| 经营租赁债务的当期部分 |
68.3
|
73.8
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
846.9
|
782.8
|
|||||||||
| 长期债务，减去流动部分 |
3,750.1
|
3,450.7
|
|||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 |
449.4
|
498.2
|
|||||||||
| 递延所得税 |
353.1
|
397.0
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
23.8
|
22.4
|
|||||||||
| 负债总额 |
$ 5,423.3
|
$ 5,151.1
|
|||||||||
| 承诺与或有事项 | |||||||||||
| 股东权益： | |||||||||||
|
A系列优先股，面值0.00 1美元，规定价值1,000美元，授权250,000股，2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通为零
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||
|
普通股，面值0.01美元，授权1,050，000股，2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的1,030，365
|
—
|
—
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
1,025.4
|
1,024.5
|
|||||||||
| 累计赤字 |
(1,255.7)
|
(1,014.3)
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 |
(11.2)
|
(7.5)
|
|||||||||
| 股东权益总计 |
$ (241.5)
|
$ 2.7
|
|||||||||
| 负债和股东权益总计 |
$ 5,181.8
|
$ 5,153.8
|
|||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
2
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并经营报表
（未经审计）
| （百万美元，股票和每股价值除外） | 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 1,305.1
|
$ 1,252.6
|
$ 3,755.3
|
$ 3,612.7
|
|||||||||||||||||||
| 销售成本 |
888.9
|
874.5
|
2,563.8
|
2,574.9
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
416.2
|
378.1
|
1,191.5
|
1,037.8
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
239.7
|
230.8
|
714.7
|
709.3
|
|||||||||||||||||||
| 收购、整合和重组费用 |
10.0
|
4.0
|
29.0
|
15.0
|
|||||||||||||||||||
| 其他经营费用（收入），净额 |
9.0
|
(11.4)
|
6.5
|
(3.9)
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
157.5
|
154.7
|
441.3
|
317.4
|
|||||||||||||||||||
| 利息和融资费用，净额 |
85.7
|
75.8
|
251.8
|
212.7
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
71.8
|
78.9
|
189.5
|
104.7
|
|||||||||||||||||||
| 准备金 |
18.5
|
21.4
|
48.2
|
24.0
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 53.3
|
$ 57.5
|
$ 141.3
|
$ 80.7
|
|||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
—
|
7.2
|
—
|
20.4
|
|||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 |
$ 53.3
|
$ 50.3
|
$ 141.3
|
$ 60.3
|
|||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益 |
$ 51.73
|
$ 48.89
|
$ 137.14
|
$ 58.61
|
|||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股数 |
1,030,365
|
1,028,803
|
1,030,365
|
1,028,803
|
|||||||||||||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
3
TRITON WATER PARENT，INC。
综合收益简明合并报表
（未经审计）
| （百万） | 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 53.3
|
$ 57.5
|
$ 141.3
|
$ 80.7
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整数净变动
|
1.8
|
(4.2)
|
(3.3)
|
1.3
|
|||||||||||||||||||
|
退休后福利未实现精算损失净额
计划，税后净额
|
(0.1)
|
(0.3)
|
(0.4)
|
(0.8)
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
1.7
|
(4.5)
|
(3.7)
|
0.5
|
|||||||||||||||||||
| 综合收益总额 |
$ 55.0
|
$ 53.0
|
$ 137.6
|
$ 81.2
|
|||||||||||||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
4
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并股东权益报表
（未经审计）
（美元和百万股，每股数据除外）
| 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合（亏损）收益 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日 |
1.0
|
$ —
|
$ 1,024.5
|
$ (1,014.3)
|
$ (7.5)
|
$ 2.7
|
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
33.5
|
—
|
33.5
|
||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
—
|
—
|
—
|
—
|
(3.6)
|
(3.6)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
0.3
|
—
|
—
|
0.3
|
||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（每股371.42美元）
|
—
|
—
|
—
|
(382.7)
|
—
|
(382.7)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 |
1.0
|
$ —
|
$ 1,024.8
|
$ (1,363.5)
|
$ (11.1)
|
$ (349.8)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
54.5
|
—
|
54.5
|
||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
—
|
—
|
—
|
—
|
(1.8)
|
(1.8)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
0.3
|
—
|
—
|
0.3
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 |
1.0
|
$ —
|
$ 1,025.1
|
$ (1,309.0)
|
$ (12.9)
|
$ (296.8)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
53.3
|
—
|
53.3
|
||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
—
|
—
|
—
|
—
|
1.7
|
1.7
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
0.3
|
—
|
—
|
0.3
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 |
1.0
|
$ —
|
$ 1,025.4
|
$ (1,255.7)
|
$ (11.2)
|
$ (241.5)
|
||||||||||||||||||||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
5
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并股东权益报表
（未经审计）
（续）
（美元和百万股，每股数据除外）
| 优先股 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 |
累计其他综合
（亏损）收入
|
股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 |
0.2
|
$ 180.5
|
1.0
|
$ —
|
$ 1,023.0
|
$ (1,057.2)
|
$ (11.7)
|
$ 134.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(6.1)
|
—
|
(6.1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1.8
|
1.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
—
|
—
|
0.3
|
—
|
—
|
0.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 |
0.2
|
$ 180.5
|
1.0
|
$ —
|
$ 1,023.3
|
$ (1,063.3)
|
$ (9.9)
|
$ 130.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
29.3
|
—
|
29.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3.2
|
3.2
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
—
|
—
|
0.4
|
—
|
—
|
0.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 |
0.2
|
$ 180.5
|
1.0
|
$ —
|
$ 1,023.7
|
$ (1,034.0)
|
$ (6.7)
|
$ 163.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
57.5
|
—
|
57.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 |
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(4.5)
|
(4.5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
—
|
—
|
—
|
—
|
0.3
|
—
|
—
|
0.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 |
0.2
|
$ 180.5
|
1.0
|
$ —
|
$ 1,024.0
|
$ (976.5)
|
$ (11.2)
|
$ 216.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
6
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并现金流量表
（未经审计）
| （百万） | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||
|
2024
|
2023
|
||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入 |
$ 141.3
|
$ 80.7
|
|||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
227.3
|
222.6
|
|||||||||
| 债务贴现和发行费用摊销 |
12.5
|
10.1
|
|||||||||
| 存货报废费用 |
13.3
|
22.5
|
|||||||||
| 预期信贷损失备抵 |
6.6
|
10.5
|
|||||||||
| 递延税项变动 |
(43.6)
|
(26.1)
|
|||||||||
| 商品远期亏损（收益） |
5.8
|
(5.6)
|
|||||||||
| 其他非现金项目 |
7.5
|
7.9
|
|||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 |
(61.7)
|
11.7
|
|||||||||
| 库存 |
(31.4)
|
0.1
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动和非流动资产 |
15.9
|
4.7
|
|||||||||
| 贸易应付款项 |
23.3
|
(180.0)
|
|||||||||
| 应计费用及其他流动和非流动负债 |
53.3
|
39.7
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
$ 370.1
|
$ 198.8
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 |
$ (96.9)
|
$ (162.0)
|
|||||||||
| 购买无形资产 |
(36.4)
|
(12.2)
|
|||||||||
| 分美元寿险合同结算收益及其他 |
2.4
|
2.9
|
|||||||||
| 其他投资活动 |
0.5
|
—
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 |
$ (130.4)
|
$ (171.3)
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 2024年增量定期贷款收益，扣除贴现 |
$ 392.0
|
$ —
|
|||||||||
| 2024年增量定期贷款债务发行成本 |
(5.1)
|
—
|
|||||||||
| Revolver借款所得款项 |
25.0
|
85.0
|
|||||||||
| 偿还Revolver的借款 |
(115.0)
|
(85.0)
|
|||||||||
| 偿还定期贷款 |
(24.0)
|
(21.0)
|
|||||||||
| 其他债务的借款收益 |
7.4
|
1.3
|
|||||||||
| 偿还贷款本金，其他 |
(2.7)
|
—
|
|||||||||
| 偿还融资租赁本金 |
(4.6)
|
—
|
|||||||||
| 支付普通股股息 |
(382.7)
|
—
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
$ (109.7)
|
$ (19.7)
|
|||||||||
| 汇率对现金、现金等价物、限制性现金的影响 |
(0.3)
|
(0.1)
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
129.7
|
7.7
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
47.0
|
105.8
|
|||||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 |
$ 176.7
|
$ 113.5
|
|||||||||
|
补充披露现金流信息：
|
|||||||||||
|
为利息支付的现金，扣除2024年和2023年资本化利息后分别为4.2美元和8.7美元
|
$ 231.5
|
$ 189.6
|
|||||||||
| 支付所得税的现金 |
$ 58.6
|
$ 42.3
|
|||||||||
| 购买物业、厂房、设备及计入贸易应付款项的无形资产 |
$ 16.1
|
$ 17.9
|
|||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
7
TRITON WATER PARENT，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 —业务描述
业务性质
Triton Water Parent，Inc.及其附属公司（“公司”）生产和销售国家和地区泉水品牌、纯净型国水和调味水品牌。品牌包括Arrowhead®，鹿园®，Ice Mountain®，起源™，Ozarka®，波兰春天®，萨拉托加®，Zephyrhills®，纯生®，AC +离子®，frutitas™和Splash Refresher™，其中包括通过公司的零售部门（直接面向批发商、杂货店或其他零售商）及其ReadyRefresh部门（直接面向消费者、办公室和零售商的饮料配送服务）进行销售。该公司还通过ReadyRefresh部门为选定的第三方饮料品牌提供分销商。截至2024年9月30日，该公司运营着30个生产设施、50多个弹簧站点和76个ReadyRefresh分支机构。
合并的安排协议及计划
2024年9月27日，公司与上市公司Primo Water Corporation（“Primo”）宣布，已收到与最终协议（“协议”）相关的大部分监管批准，该协议于2024年6月16日宣布，以全股票交易（“交易”）方式合并并创建一家合并后的公司（“新公司”），该交易已获得两家公司董事会的一致批准。交易完成后，公司股东预计将拥有NewCo和Primo的57%完全稀释股份股东和Primo激励股权持有人预计将拥有NewCo的43%完全稀释股份。该交易的结构是允许公司的定期贷款和优先票据保持不变，如果各方希望这样做的话。该交易需获得Primo股东的批准，以及满足其他惯例成交条件，包括法院批准该交易的安排计划。该交易预计将于2024年第四季度完成。
该协议规定，在遵守协议所载条款及条件的情况下，（i）Amalgamation Sub将在法院批准的安排计划（“安排计划”）中收购Primo Water的所有已发行及流通在外的股份，以换取NewCo的股份，随后紧接着合并Primo Water和Amalgamation Sub，而Primo Water将作为NewCo的全资子公司（统称“安排”）存续，（ii）紧随该安排后，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），由于公司作为NewCo的全资附属公司存续且（iii）紧随合并后，且作为与合并的一项综合交易的一部分，公司作为合并中的存续公司，将与NewCo合并（“后续合并”，连同合并，“合并”，以及与该安排合称“交易”），而NewCo为存续公司，且（iv）由于交易，公司及Primo Water将为NewCo的全资附属公司。由于已收到所有监管批准，预计交易将在满足所有其他条件后尽快完成。NewCo的最终企业名称和品牌预计将在未来公布。
就交易而言，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别记录了780万美元和2670万美元的相关成本，作为简明综合经营报表中收购、整合和重组费用的组成部分。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
未经审核简明综合财务报表，包括截至2024年9月30日的简明综合资产负债表，以及截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的相关简明综合经营、综合收益及股东权益报表，以及截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间的现金流量，以及相关附注（以下统称“未经审核简明综合财务报表”），包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和账户已在合并中消除。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表的编制基础与公司截至2023年12月31日止财政年度的年度经审计财务报表（“2023年经审计财务报表”）所适用的会计原则基本一致。本报告应与公司2023年经审计的财务报表一并阅读。公司认为，这些财务报表包括为公允列报所需的所有正常和经常性调整。截至2024年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表任何未来期间或全年的预期业绩。未经审计的简明
8
合并财务报表以美元列报，美元代表公司的报告货币。除非另有说明，否则美元以百万计。
贸易应收款和信贷损失备抵
所有贸易应收款项均为与客户交易所欠公司的未收回款项。贸易应收款项指向客户开票的金额，按开票金额入账，扣除贸易津贴和折扣。这些余额不计利息，尚未收取，并在扣除信贷损失准备金后列报。信用损失准备是公司对现有应收账款的当前预期信用损失的估计，是根据历史客户评估、当前财务状况和对预期结果的评估确定的。应收账款在公司已用尽催收努力，确定无法收回的情况下予以核销。无法保证公司对应收账款回收的估计将对未来的结果具有指示性。
下表汇总了综合信用损失准备的变化（单位：百万）：
| 金额 | |||||||||||
|
截至2023年12月31日余额
|
$ 3.4
|
||||||||||
|
信用损失准备
|
6.6
|
||||||||||
|
津贴的使用
|
(6.9)
|
||||||||||
|
截至2024年9月30日的余额（未经审计）
|
$ 3.1
|
||||||||||
估计数
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及当年的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。此类估计数包括与根据收入记录的销售奖励、与收购有关的资产和负债的估值、贸易应收款项的可收回性、库存储备、所得税的可变现性、不动产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命、与年度商誉和无限期无形评估有关的报告单位的公允价值、保险准备金的估值以及与经营租赁义务有关的增量借款率有关的估计数。
重要会计政策
与公司2023年经审计财务报表相比，截至2024年9月30日止三个月和九个月的会计政策并无重大变化。
将实施的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。新准则对2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效，允许提前采用。虽然ASU2023-07需要额外披露，但公司预计采用这一新准则不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。新标准在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司预计采用这一新准则不会对其简明综合财务报表产生重大影响。
附注3 —现金、现金等价物和限制性现金
下表列出了现金、现金等价物和限制性现金的构成部分（百万）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ 174.8
|
$ 44.7
|
|||||||||
| 受限制现金 |
1.9
|
2.3
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金总额 |
$ 176.7
|
$ 47.0
|
|||||||||
受限制的现金余额涉及特定美国各州计划所需的瓶子押金。
9
附注4 —清单
库存包括以下（以百万计）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 原、包装材料及半成品 |
$ 120.8
|
$ 122.8
|
|||||||||
| 成品 |
78.4
|
57.6
|
|||||||||
| 总库存 |
$ 199.3
|
$ 180.4
|
|||||||||
附注5 —物业、厂房及设备净额
下表列出不动产、厂房和设备构成部分，净额（百万）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 机械设备 |
$ 1,271.1
|
$ 1,194.5
|
|||||||||
| 建筑物 |
456.2
|
449.0
|
|||||||||
| 工具、家具、信息技术及杂项设备 |
429.8
|
410.9
|
|||||||||
| 在建工程 |
64.7
|
124.0
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
53.2
|
48.2
|
|||||||||
| 土地 |
76.5
|
76.8
|
|||||||||
| 车辆 |
101.1
|
72.2
|
|||||||||
| 减：累计折旧 |
(928.3)
|
(766.4)
|
|||||||||
| 不动产、厂房和设备共计，净额 |
$ 1,524.4
|
$ 1,609.2
|
|||||||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与物业、厂房和设备相关的折旧费用分别为6070万美元和5550万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，与物业、厂房和设备相关的折旧费用分别为1.748亿美元和1.666亿美元。
附注6 —租赁
该公司的租赁活动主要包括租赁土地和建筑物，用于办公和仓库空间、车辆、某些机器和设备，以及工具、家具和其他设备。
下表列出了租赁费用的构成部分（未经审计，单位：百万）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 经营租赁费用 |
$ 27.3
|
$ 29.7
|
$ 85.1
|
$ 89.7
|
|||||||||||||||||||
| 短期和可变租赁费用 |
5.6
|
2.3
|
14.9
|
6.0
|
|||||||||||||||||||
| 融资租赁相关费用： | |||||||||||||||||||||||
| 折旧费用 |
1.9
|
—
|
4.1
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 租赁负债利息 |
0.4
|
—
|
1.2
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 租赁费用共计 |
$ 35.2
|
$ 32.0
|
$ 105.3
|
$ 95.7
|
|||||||||||||||||||
上述经营租赁费用计入现金流量表的应计及其他流动和非流动负债细目。
10
与租赁相关的补充现金流信息如下（未经审计，单位：百万）：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
|
2024
|
2023
|
||||||||||
|
为计入租赁债务计量的金额支付的现金：
|
|||||||||||
| 与经营租赁相关的经营现金流出 |
$ 82.4
|
$ 77.6
|
|||||||||
| 与融资租赁相关的经营现金流出 |
$ 1.2
|
$ —
|
|||||||||
| 与融资租赁相关的融资现金流出 |
$ 4.7
|
$ —
|
|||||||||
|
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产：
|
|||||||||||
| 经营租赁 |
$ 10.3
|
$ 132.4
|
|||||||||
| 融资租赁 |
$ 26.6
|
$ —
|
|||||||||
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：百万，除非另有说明）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 经营租赁： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
$ 498.8
|
$ 552.0
|
|||||||||
| 当前经营租赁债务 |
$ 68.3
|
$ 73.8
|
|||||||||
| 经营租赁债务，减去流动部分 |
449.4
|
498.2
|
|||||||||
| 经营租赁债务总额 |
$ 517.7
|
$ 572.0
|
|||||||||
| 融资租赁： | |||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
$ 33.4
|
$ 10.9
|
|||||||||
| 长期债务的流动部分 |
$ 8.6
|
$ 1.8
|
|||||||||
| 长期债务，减去流动部分 |
24.5
|
8.2
|
|||||||||
| 融资租赁债务总额 |
$ 33.1
|
$ 10.0
|
|||||||||
| 加权平均剩余租期： | |||||||||||
| 经营租赁 | 8.4年 | 8.8年 | |||||||||
| 融资租赁 | 3.5年 | 4.6年 | |||||||||
| 加权平均贴现率： | |||||||||||
| 经营租赁 |
5.4%
|
5.7%
|
|||||||||
| 融资租赁 |
8.1%
|
9.6%
|
|||||||||
下表汇总了截至2024年9月30日经营租赁债务到期情况（未经审计，单位：百万）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||
| 2024年（剩余3个月） |
$ 25.8
|
$ 2.8
|
|||||||||
| 2025 |
99.6
|
10.9
|
|||||||||
| 2026 |
89.9
|
10.5
|
|||||||||
| 2027 |
74.5
|
7.4
|
|||||||||
| 2028 |
64.5
|
5.4
|
|||||||||
| 此后 |
302.9
|
1.6
|
|||||||||
| 经营租赁付款总额 |
657.2
|
38.6
|
|||||||||
| 减：推算利息 |
(139.5)
|
(5.5)
|
|||||||||
| 经营租赁债务总额 |
$ 517.7
|
$ 33.1
|
|||||||||
11
附注7 —商誉和无形资产，净额
商誉账面价值变动情况如下（单位：百万）：
| 零售 | ReadyRefresh | 合计 | |||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
$ 688.2
|
$ 129.2
|
$ 817.4
|
||||||||||||||
| 外汇汇率变动 |
(0.8)
|
—
|
(0.8)
|
||||||||||||||
|
2024年9月30日余额（未经审计）
|
$ 687.4
|
$ 129.2
|
$ 816.6
|
||||||||||||||
下表列示了按主要类别划分的无形资产净额（单位：百万，年份除外）：
|
2024年9月30日（未经审计）
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
加权平均寿命
（年）
|
总携带量
价值
|
累计摊销
|
账面净值 |
总携带量
价值
|
累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有固定寿命的无形资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | 10 |
$ 240.7
|
$ (65.9)
|
$ 174.8
|
$ 240.9
|
$ (51.7)
|
$ 189.2
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 水权 | 25 |
493.7
|
(75.8)
|
417.9
|
494.5
|
(59.6)
|
434.9
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Software | 5 |
204.7
|
(91.0)
|
113.7
|
168.3
|
(70.8)
|
97.5
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 6 |
17.1
|
(7.9)
|
9.2
|
17.1
|
(6.2)
|
10.9
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产总额 |
$ 956.2
|
$ (240.6)
|
$ 715.6
|
$ 920.8
|
$ (188.3)
|
$ 732.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无限期无形资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商标及商品名称 |
$ 687.1
|
$ —
|
$ 687.1
|
$ 687.7
|
$ —
|
$ 687.7
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 |
$ 1,643.3
|
$ (240.6)
|
$ 1,402.7
|
$ 1,608.5
|
$ (188.3)
|
$ 1,420.2
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的无形资产摊销费用分别为1710万美元和1890万美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的无形资产摊销费用分别为5250万美元和5600万美元。
根据截至2024年9月30日的使用寿命有限的无形资产的账面价值，以后五个会计年度及其后每个会计年度的估计摊销费用如下（未经审计，单位：百万）：
| 金额 | |||||
| 2024年（剩余3个月） |
$ 16.7
|
||||
| 2025 |
65.6
|
||||
| 2026 |
63.3
|
||||
| 2027 |
61.6
|
||||
| 2028 |
61.3
|
||||
| 此后 |
447.1
|
||||
| 摊销费用总额 |
$ 715.6
|
||||
12
附注8 —债务
下表汇总了长期债务（百万）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 定期贷款 |
$ 3,106.6
|
$ 2,730.6
|
|||||||||
| 高级笔记 |
713.0
|
713.0
|
|||||||||
| 左轮手枪 |
—
|
90.0
|
|||||||||
|
融资租赁义务（见附注6-租赁）
|
33.1
|
10.0
|
|||||||||
| 其他 |
11.8
|
6.5
|
|||||||||
| 未摊销债务成本 |
(69.1)
|
(67.5)
|
|||||||||
| 总债务 |
3,795.4
|
3,482.6
|
|||||||||
| 减：长期债务流动部分 |
45.3
|
31.9
|
|||||||||
| 长期债务，减去流动部分 |
$ 3,750.1
|
$ 3,450.7
|
|||||||||
截至2024年9月30日，不包括融资租赁债务和未摊销债务成本的债务本金到期情况汇总如下表（未经审计，单位：百万）:
| 金额 | |||||
| 2024年（剩余3个月） |
$ 9.2
|
||||
| 2025 |
36.7
|
||||
| 2026 |
36.5
|
||||
| 2027 |
33.4
|
||||
| 2028 |
3,002.6
|
||||
| 此后 |
713.0
|
||||
定期贷款
2021年3月31日，公司与贷款方就26亿美元的初始定期贷款（“原始定期贷款”）订立信贷协议（“定期贷款信贷协议”），作为第一留置权担保信贷融资，于2028年3月31日到期。就发放原始定期贷款而言，公司产生了8030万美元的债务发行和交易成本，这些成本被记录为原始定期贷款账面金额的减少，并正在使用实际利率法在剩余期限内摊销至到期。这些定期贷款的收益被用于为公司收购雀巢Waters North America（“NWNA”）提供资金。
于2021年12月9日，公司就额外2.5亿美元的定期贷款（“2021年增量定期贷款”）订立定期贷款协议的修订。公司记录了与2021年增量定期贷款相关的360万美元的债务折扣，这些贷款被记录为2021年增量定期贷款账面金额的减少，并正在使用实际利率法在剩余期限内摊销至到期。公司未以2021年增量定期贷款偿还任何原有定期贷款，并将该修正作为修改进行会计处理。因此，与2021年增量定期贷款相关的340万美元交易费在发生时计入费用。
2021年增量定期贷款于2028年3月31日到期，按原定期贷款利率（统称“2021年定期贷款”）计息。2021年定期贷款按利率计息，每隔一年、三个月或六个月重置一次，具体取决于公司的利息期选择。适用利率是根据公司杠杆加上（2）0.5%或Term SOFR（定义为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）中的较大者，加上（1）范围为3.25%至3.5%的利差得出的，再加上基于由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（“CBA”）确定的利息期的SOFR调整。
2024年3月1日，公司就4亿美元的增量定期贷款（“2024年增量定期贷款”）签订了定期贷款信贷协议的第三次修订。就2024年增量定期贷款而言，公司产生了510万美元的债务发行和交易成本以及800万美元的债务折扣；所有这些都记录为2024年增量定期贷款账面金额的减少，并在剩余期限内使用实际利率法进行摊销。2024年增量定期贷款于2028年3月31日到期，按利率计息，每隔一年、三个月或六个月重置一次，具体取决于公司的利息期选择。适用费率由（1）选定期间的SOFR费率加上根据CBA确定的利息期进行的SOFR调整，再加上（2）4.0%的利差得出。
13
2024年增量定期贷款对2021年定期贷款下的条款或未偿金额没有影响。2021年定期贷款和2024年增量定期贷款，今起统称为“定期贷款”。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，与定期贷款相关的未摊销债务发行成本和贴现分别为5810万美元和5490万美元。
在每个财政季度的最后一个工作日，公司必须提供相当于定期贷款本金总额0.25%的本金总额，即每年3200万美元，如未经审计的简明综合现金流量表所示。
有关定期贷款于2024年9月30日及2023年12月31日的适用加权平均利率分别为8.18%及8.86%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司分别支付了与定期贷款相关的预定本金24.0百万美元和14.0百万美元。
高级笔记
2021年3月31日，公司全资附属公司Triton Water Holdings，Inc.发行本金总额为7.7亿美元、于2029年4月1日到期的无抵押6.250%优先票据（“优先票据”）。发行优先票据所得款项用于为收购NWNA提供资金。
该公司产生了1900万美元的优先票据债务发行费用，这些费用被记录为优先票据账面金额的减少。债务发行成本正使用实际利率法在八年期间内摊销，该期间代表优先票据的到期期限。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与优先票据相关的未摊销债务发行成本分别为11.0百万美元和12.6百万美元。
左轮手枪
根据其与贷款方的基于资产的信贷协议，公司维持一项循环信贷融资（“循环贷款”），该融资将于2026年3月31日到期。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别没有未偿金额和9,000万美元的未偿金额。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与Revolver相关的未摊销债务发行成本分别为190万美元和270万美元，被归类为其他非流动资产的组成部分。
借款能力是根据考虑到公司某些流动资产和负债的计算每月确定的。可用于借款的金额因未结信用证而减少。
下表汇总了左轮手枪项下可供借款的金额（单位：百万）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 左轮手枪可用性： | |||||||||||
| 总可用性 |
$ 350.0
|
$ 350.0
|
|||||||||
| 减：未偿信用证 |
(52.0)
|
(45.2)
|
|||||||||
| 净可用性 |
298.0
|
304.8
|
|||||||||
| 借款 |
—
|
(90.0)
|
|||||||||
| 可用借款能力 |
$ 298.0
|
$ 214.8
|
|||||||||
公司须支付0.25%至0.375%的承诺费，以公司平均每日左轮手枪总使用率为基础。
截至2024年9月30日，公司遵守了所有债务协议中的所有肯定和否定契约。
截至2024年9月30日，公司估计其债务的公允价值如下（单位：百万）：
| 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||
| 2021年定期贷款 |
$ 2,709.6
|
$ 2,706.2
|
|||||||||
| 2024年增量定期贷款 |
$ 397.0
|
$ 396.5
|
|||||||||
| 高级笔记 |
$ 713.0
|
$ 710.3
|
|||||||||
长期债务的公允价值采用类似问题的市场报价进行估算。公司长期债务的估值归类于公允价值等级的第2级，定义见附注13-公允价值计量。鉴于浮动利率，左轮手枪和其他债务的账面价值接近其公允价值。
14
附注9 —所得税
截至2024年9月30日止三个月，公司录得所得税开支1850万美元，即实际税率为25.8%。该公司的大部分应税收入产生于美国，按24.9%的联邦和州法定税率征税。相对于联邦和州的法定税率，截至2024年9月30日止三个月的2024年有效税率主要受到永久账面税收差异和州非所得税的负面影响，但被研发税收抵免所抵消。
截至2023年9月30日止三个月，公司录得所得税开支2140万美元。截至2023年9月30日止三个月的实际税率为27.1%。相对于联邦和州法定税率，截至2023年9月30日止三个月的2023年有效税率主要受到离散项目的影响。
截至2024年9月30日止9个月，公司录得所得税开支4820万美元，即实际税率为25.4%。公司的大部分应税收入产生于美国，按24.9%的联邦和州法定税率征税。相对于联邦和州法定税率，截至2024年9月30日的九个月的2024年有效税率主要受到永久账面税收差异和州非所得税的负面影响，但被研发税收抵免所抵消。
截至2023年9月30日止9个月，公司录得所得税开支24.0百万美元。截至2023年9月30日止九个月的实际税率为22.9%。相对于联邦和州法定税率，截至2023年9月30日止九个月的2023年有效税率主要受到离散项目的影响。
附注10 —收入确认
根据客户所在地按地理区域对外部客户的净销售额分列如下（未经审计，单位：百万）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 美国 |
$ 1,270.3
|
$ 1,215.7
|
$ 3,655.1
|
$ 3,512.1
|
|||||||||||||||||||
| 加拿大 |
34.8
|
36.9
|
100.2
|
100.6
|
|||||||||||||||||||
| 总收入 |
$ 1,305.1
|
$ 1,252.6
|
$ 3,755.3
|
$ 3,612.7
|
|||||||||||||||||||
合同负债
合同负债主要包括在公司履行履约义务以确认收入之前从客户收到的付款。这些金额在应计项目和其他流动负债中记录为递延收入。递延收入预计将在未来12个月内确认。截至2024年9月30日和2023年12月31日的递延收入分别为280万美元和320万美元。
合同购置成本
公司将佣金支出资本化，这是获得客户合同的增量成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同获取成本分别为460万美元和660万美元。合同购置成本一般在未来12个月内确认，计入预付费用和其他流动资产。
附注11 –分段
公司生产和销售区域泉水、净化国水和调味水品牌。该公司的产品在北美采购和装瓶。该公司还通过ReadyRefresh部门为选定的第三方饮料品牌提供分销商。
公司根据首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官管理业务的方式，确定其经营分部，包括资源分配和绩效评估，并确定了两个经营分部：零售和ReadyRefresh。零售部门通过传统零售渠道进行销售，包括俱乐部商店、大型零售商、超市、便利店和餐饮服务场所。零售部门通过经销商提供单份、案例包、场合包和多份产品。ReadyRefresh提供基于订阅的直接面向消费者以及办公室和零售商的饮料配送服务。ReadyRefresh的收入包括大幅面多份（3和5加仑的瓶子）、销售和租赁分配器和其他设备、交付和其他服务费以及转售3rd party饮料和相关产品。该公司经营两个可报告分部：（i）零售和（ii）ReadyRefresh。
公司将企业业务部门的大部分运营费用分配给每个可报告分部，因为销售一般和行政方面的资源正在使运营整体受益。作为这一过程的一部分，公司层面的折旧和摊销分配包括在向主要经营决策者报告的分部收入中。然而，收购、整合和重组费用、其他运营费用、净额和某些公司费用内的活动被管理
15
集中在企业层面，并被排除在主要经营决策者审查的分部业绩衡量标准之外。同样，利息和融资费用、净额和所得税拨备（受益）由公司层面集中管理，不反映在分部层面的收入中。
主要经营决策者并不根据分部层面的总资产或资本支出管理、审查或分配资源，因此下文未提供。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的公司可报告分部的精选财务信息如下（未经审计，单位：百万）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 零售 |
$ 987.7
|
$ 947.6
|
$ 2,866.8
|
$ 2,762.2
|
|||||||||||||||||||
| ReadyRefresh |
317.4
|
305.0
|
888.5
|
850.5
|
|||||||||||||||||||
| 净销售总额 |
$ 1,305.1
|
$ 1,252.6
|
$ 3,755.3
|
$ 3,612.7
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | |||||||||||||||||||||||
| 零售 |
$ 55.8
|
$ 60.6
|
$ 165.3
|
$ 170.5
|
|||||||||||||||||||
| ReadyRefresh |
22.0
|
21.6
|
62.0
|
52.1
|
|||||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 |
$ 77.8
|
$ 82.2
|
$ 227.3
|
$ 222.6
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | |||||||||||||||||||||||
| 零售 |
$ 146.5
|
$ 111.6
|
$ 411.7
|
$ 265.6
|
|||||||||||||||||||
| ReadyRefresh |
35.8
|
41.7
|
91.0
|
86.9
|
|||||||||||||||||||
| 未分配的公司费用 |
(5.8)
|
(6.0)
|
(25.9)
|
(24.0)
|
|||||||||||||||||||
| 收购、整合和重组费用 |
(10.0)
|
(4.0)
|
(29.0)
|
(15.0)
|
|||||||||||||||||||
| 其他经营（费用）收入，净额 |
(9.0)
|
11.4
|
(6.5)
|
3.9
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入合计 |
$ 157.5
|
$ 154.7
|
$ 441.3
|
$ 317.4
|
|||||||||||||||||||
| 利息和融资费用，净额 |
85.7
|
75.8
|
251.8
|
212.7
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
$ 71.8
|
$ 78.9
|
$ 189.5
|
$ 104.7
|
|||||||||||||||||||
附注12 –每股收益
基本每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将所有潜在的普通股股份生效。不存在潜在的稀释性工具，因此在报告的任何时期都没有稀释性或反稀释性的股份影响。每股基本及摊薄盈利乃根据该期间的加权平均已发行股份数目计算。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| （未经审计，百万美元，股票和每股数据除外） |
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 53.3
|
$ 57.5
|
$ 141.3
|
$ 80.7
|
|||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
—
|
7.2
|
—
|
20.4
|
|||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 |
$ 53.3
|
$ 50.3
|
$ 141.3
|
$ 60.3
|
|||||||||||||||||||
| 分母（股）： |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 |
1,030,365
|
1,028,803
|
1,030,365
|
1,028,803
|
|||||||||||||||||||
| 基本和稀释每股收益（未经审计） |
$ 51.73
|
$ 48.89
|
$ 137.14
|
$ 58.61
|
|||||||||||||||||||
16
附注13 —公允价值计量
金融工具公允价值
下表汇总了金融工具的公允价值（百万）：
|
2024年9月30日（未经审计）
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
合计 |
1级
|
2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||||||||
|
货币市场和共同基金投资(1)
|
$ 14.5
|
$ 14.5
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||||||||||||
|
美元分割寿险保单
|
24.7
|
—
|
24.7
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
$ 39.2
|
$ 14.5
|
$ 24.7
|
$ —
|
||||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 商品远期 |
$ 9.3
|
$ —
|
$ —
|
$ 9.3
|
|||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
|
合计 |
1级
|
2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||||||||||||||
|
货币市场和共同基金投资(1)
|
$ 15.4
|
$ 15.4
|
$ —
|
$ —
|
|||||||||||||||||||
| 美元分割寿险保单 |
27.5
|
—
|
27.5
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
$ 42.9
|
$ 15.4
|
$ 27.5
|
$ —
|
||||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 商品远期 |
$ 3.6
|
$ —
|
$ —
|
$ 3.6
|
|||||||||||||||||||
(1)包括在与a.）拉比信托基金有关的其他非流动资产中，以资助分美元人寿保险保费和b.）递延补偿计划。
公司的货币市场和共同基金投资按活跃市场中相同资产的每日市场价格进行估值。公司的拆分美元寿险保单根据基础投资的公允价值按现金退保价值进行估值。公司在报告的任何期间都没有向或从第3级工具转移资产。
商品远期和期权合约可能会不时被用于对某些项目如柴油燃料和石油基产品的商品价格不利变化进行经济对冲。本公司不将商品衍生工具用于交易或投机目的。一般来说，该公司会在长达24个月的期间内对一部分预期消费进行套期保值。公允价值以净额为基础得出，基于结算合同将支付/收到的价格。截至2024年9月30日，未完成合同总额为930万美元，其中包括公司简明综合资产负债表中分别记录在应计项目和其他流动负债中的790万美元和记录在其他非流动负债中的140万美元。公允价值变动反映在其他经营费用（收入）中，净额。
现金及现金等价物、贸易应收款项和贸易应付款项的公允价值接近账面价值，因为这些工具的期限较短。
附注14 —承诺和或有事项
公司可能是各种诉讼、索赔、法律或监管程序、询问和调查的一方，包括但不限于日常业务过程中产生的事项，包括与广告、营销或商业惯例、人身伤害和财产损失、知识产权、就业、税收和保险以及与遵守适用法律法规有关的事项有关的事项。这些事项具有内在的不确定性，无法保证公司将成功地为自己辩护，也无法保证管理层对这些事项的重要性以及可能的结果或潜在损失和已建立的储备的评估将与这些事项的最终结果一致。应对这些事项，即使是那些最终没有功绩的事项，也可能需要公司承担大量费用并投入大量资源。虽然无法预测这些事项的最终解决方案，但管理层认为，根据对目前可获得的信息、迄今为止的经验以及法律顾问的建议的审查，在考虑到现有保险范围和已提供的金额后，目前针对公司的未决法律诉讼不会对公司的简明综合经营报表、资产负债表或现金流量产生重大不利影响。
因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计时入账。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司认为，没有任何未决诉讼可能单独或总体上对公司的简明综合经营报表、资产负债表或现金流量产生重大不利影响。
17
公司可能在日常业务过程中与第三方供应商订立无条件采购义务，以确保对公司运营和服务客户的能力至关重要的供应和服务。公司有各种长期供应和服务合同，可能要求其以固定或可变费率购买最低数量、最短期限。
附注15 –关联方交易
公司唯一股东Triton Water Intermediate，Inc.（“Intermediate”）的投资者及其关联管理层提供各种咨询服务。为换取这些服务，公司向关联方支付管理费。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别发生了450万美元和1860万美元的费用，记为销售、一般和管理费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已分别预付370万美元和340万美元，计入预付费用和其他流动资产。
截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司分别从关联方购买了920万美元和2420万美元的生产过程中使用的原材料。此外，公司在2024年9月30日和2023年12月31日分别记录了与该关联方的采购相关的200万美元和150万美元的应付款项。
附注16 –随后发生的事件
2024年11月5日，公司董事会宣布向其唯一股东派发6590万美元股息，将于2024年11月8日前支付。
于2024年11月8日，公司完成了由根据安大略省法律存续的公司Primo Water Corporation、公司、Primo Brands Corporation（前身为Triton US HoldCo，Inc.）、一家特拉华州公司和公司前身为公司全资子公司（“Primo Brands”）于2024年10月1日经其第1号特定修订修订的日期为2024年6月16日的该特定安排协议和合并计划所设想的交易（“Primo Brands”）,Triton Merger Sub 1，Inc.（原为公司全资子公司）和1000922661 Ontario Inc.（原为公司全资子公司）。因此，自2024年11月8日起公司 与Primo Brands合并，Primo Brands是合并中的存续实体。
18
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
此处可能包含前瞻性陈述。本演示文稿中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于Triton Water Parent，Inc.及其全资子公司作为合并实体（“BTB”、“BlueTriton”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的陈述，其中表达了公司对未来经营业绩和财务状况、财务目标、业务战略、未来经营的计划和目标等方面的意见、信念、预期或假设，均为或可能被视为“前瞻性陈述”。公司的这些前瞻性陈述主要基于其对财务业绩的当前估计以及对其认为可能影响其财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及截至本报告发布之日的财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。此外，该公司在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。公司管理层无法预测所有风险，公司也无法评估所有因素对其业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与公司可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本演示文稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，公司或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本演示文稿中的任何前瞻性陈述仅在这些陈述发布之日发表，除法律要求外，公司不承担在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或公司预期的变化。
执行概览
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的净销售额分别增长至13.051亿美元和37.553亿美元，分别增长5250万美元或4.2%和1.426亿美元或3.9%， 与上年同期相比。截至2024年9月30日的三个月和九个月的营业收入分别为1.575亿美元和4.413亿美元，与去年同期相比分别改善了280万美元或1.8%和1.239亿美元或39.0%。截至2024年9月30日止三个月的营业收入受益于较高的销售额带来的毛利率改善，这主要是由于与去年同期相比，仓储和装卸成本以及运费成本有所下降，但部分被较高的营销费用以及本年度季度商品远期和交易成本的未实现亏损所抵消。本年度迄今的营业收入受益于产品制造和分销方面的节省，这主要是由于与上一年相比，供水、包装和运费成本降低。
19
经营成果
截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
（下表）列出了公司在所示期间的运营情况摘要（单位：百万）：
| 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
$差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 1,305.1
|
$ 1,252.6
|
$ 52.5
|
4.2%
|
|||||||||||||||||||
| 销售成本 |
888.9
|
874.5
|
14.4
|
1.6%
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
416.2
|
378.1
|
38.1
|
10.1%
|
|||||||||||||||||||
| 毛利率% |
31.9%
|
30.2%
|
|||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
239.7
|
230.8
|
8.9
|
3.9%
|
|||||||||||||||||||
| 收购、整合和重组费用 |
10.0
|
4.0
|
6.0
|
150.0%
|
|||||||||||||||||||
| 其他经营费用（收入），净额 |
9.0
|
(11.4)
|
20.4
|
(178.9)%
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
157.5
|
154.7
|
2.8
|
1.8%
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
12.1%
|
12.4%
|
|||||||||||||||||||||
| 利息和融资费用，净额 |
85.7
|
75.8
|
9.9
|
13.1%
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
71.8
|
78.9
|
(7.1)
|
(9.0)%
|
|||||||||||||||||||
| 准备金 |
18.5
|
21.4
|
(2.9)
|
(13.6)%
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 53.3
|
$ 57.5
|
$ (4.2)
|
(7.3)%
|
|||||||||||||||||||
净销售额
截至2024年9月30日止三个月的净销售额为13.051亿美元，与截至2023年9月30日止三个月相比增加5250万美元，或4.2%，这主要是由于有效的定价和组合改进以及两个细分市场的销量增长。
销售成本
销售成本主要包括制造、运输和物流、储存和处理成本、人员成本和分配的设施以及与所售产品相关的间接费用。制造成本主要包括水源成本、包装成本以及将原材料转化为成品的人工和水电费。
截至2024年9月30日止三个月，销售成本为8.889亿美元，较截至2023年9月30日止三个月增加1440万美元，或1.6%，主要是由于与劳动力相关的制造和包装成本增加，与去年同期相比，部分被有利的存储和处理成本以及运费所抵消。
毛利及毛利率
截至2024年9月30日止三个月，毛利4.162亿美元，同比增加3810万美元，增幅10.1%， 与去年同期相比，截至2024年9月30日止三个月的毛利率占销售额的百分比为31.9%，而截至2023年9月30日止三个月的毛利率为30%，这主要是由于净销售额增加以及成本改善，包括仓储和装卸成本以及运费成本降低。
销售、一般和管理费用
截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为2.397亿美元，与截至2023年9月30日止三个月的2.308亿美元相比增加了890万美元，增幅为3.9%，这主要是由于营销、销售和促销费用增加，部分被信息技术支出减少所抵消。
收购、整合和重组费用
截至2024年9月30日止三个月，收购、整合及重组费用为10.0百万美元，较截至2023年9月30日止三个月增加6.0百万美元，或150.0%，主要由于公司于2024年6月16日宣布与Primo Water Corporation（“Primo”）的拟议合并相关的咨询和法律费用，部分被2024年期间的遣散费低于2023年所抵消。
其他经营费用（收入），净额
其他经营费用（收入），净额，主要包括外汇、商品远期未实现的盯市调整和其他不经常发生的收入或支出.
20
截至2024年9月30日止三个月，其他运营支出净额为900万美元，而截至2023年9月30日止三个月的收入为1140万美元。费用增加的主要原因是本期商品远期未实现亏损900万美元，而上一年未实现收益为1200万美元。
利息和融资费用，净额
利息和融资费用净额包括未偿债务的利息费用，部分被资本项目资本化的金额以及现金和现金等价物（包括限制性现金）赚取的利息收入所抵消。
截至2024年9月30日止三个月，利息及融资开支净额8570万美元，增加990万美元，或13.1%,与截至2023年9月30日止三个月相比，主要归因于2024年增量定期贷款的发生。
准备金
截至2024年9月30日止三个月，所得税拨备为1850万美元，而截至2023年9月30日止三个月为2140万美元。我们的大部分应税收入产生于美国，在截至2024年9月30日的三个月内按25.8%的有效税率征税，这主要是由按24.9%的联邦和州法定税率征税的美国活动推动的。
相对于联邦和州的法定税率，2023年的有效税率为27.1%，主要受到去年同期离散项目的影响。
净收入
截至2024年9月30日止三个月的净收入为5330万美元，由于上述因素，与截至2023年9月30日止三个月相比减少了420万美元。
分部业绩
零售
| （百万） | 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
$差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 987.7
|
$ 947.6
|
$ 40.1
|
4.2%
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
146.5
|
111.6
|
34.9
|
31.3%
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
14.8%
|
11.8%
|
|||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月的净销售额为9.877亿美元，与截至2023年9月30日止三个月相比增加4010万美元，或4.2%。这一增长主要是由有效的定价和组合改进推动的，在较小程度上是由销量增长推动的。
截至2024年9月30日止三个月的营业收入为1.465亿美元，与截至2023年9月30日止三个月相比增加了3490万美元，这主要是由于上述销量增加以及运费和仓储成本降低导致整体毛利率提高，抵消了较高的包装成本。营业收入的改善也被较高的营销费用部分抵消。
ReadyRefresh
| （百万） | 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
$差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 317.4
|
$ 305.0
|
$ 12.4
|
4.1%
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
35.8
|
41.7
|
(5.9)
|
(14.1)%
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
11.3%
|
13.7%
|
|||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止三个月的净销售额为3.174亿美元，与截至2023年9月30日止三个月相比增加了1240万美元，即4.1%，这主要是由于有效定价和组合以及销量改善的几乎相等的影响。
截至2024年9月30日止三个月的营业收入为3580万美元，与截至2023年9月30日止三个月相比减少了590万美元，这主要是由于与劳动力相关的交付成本和营销费用增加，部分被定价和组合的改善以及经纪人佣金的降低所抵消。
21
截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月
（下表）列出了公司在所示期间的运营情况摘要（单位：百万）：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 3,755.3
|
$ 3,612.7
|
$ 142.6
|
3.9%
|
|||||||||||||||||||
| 销售成本 |
2,563.8
|
2,574.9
|
(11.1)
|
(0.4)%
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
1,191.5
|
1,037.8
|
153.7
|
14.8%
|
|||||||||||||||||||
| 毛利率% |
31.7%
|
28.7%
|
|||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
714.7
|
709.3
|
5.4
|
0.8%
|
|||||||||||||||||||
| 收购、整合和重组费用 |
29.0
|
15.0
|
14.0
|
93.3%
|
|||||||||||||||||||
| 其他经营费用（收入），净额 |
6.5
|
(3.9)
|
10.4
|
(266.7)%
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
441.3
|
317.4
|
123.9
|
39.0%
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
11.8%
|
8.8%
|
|||||||||||||||||||||
| 利息和融资费用，净额 |
251.8
|
212.7
|
39.1
|
18.4%
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
189.5
|
104.7
|
84.8
|
81.0%
|
|||||||||||||||||||
| 准备金 |
48.2
|
24.0
|
24.2
|
100.8%
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 141.3
|
$ 80.7
|
$ 60.6
|
75.1%
|
|||||||||||||||||||
净销售额
截至2024年9月30日止九个月的净销售额为37.553亿美元，与截至2023年9月30日止九个月相比增加1.426亿美元，或3.9%，这主要是由于这两个细分市场的销量增长，以及ReadyRefresh细分市场的有效定价和组合改进。
销售成本
销售成本主要包括制造、运输和物流、储存和处理成本、人员成本和分配的设施以及与所售产品相关的间接费用。制造成本主要包括水源成本、包装成本以及将原材料转化为成品的人工和水电费。
截至2024年9月30日的九个月，销售成本为25.638亿美元，与截至2023年9月30日的九个月相比减少1110万美元，或0.4%，主要是由于运费、水源成本和包装成本较上年同期有利，但部分被较高的劳动力相关成本和储存成本所抵消。
毛利及毛利率
截至2024年9月30日止九个月，毛利为11.915亿美元，较上年同期增加1.537亿美元，或14.8%。截至2024年9月30日止九个月，毛利率占销售额百分比为31.7%，而截至2023年9月30日止九个月为28.7%，主要受净销售额增加以及运费、包装和供水成本有利的推动。
销售、一般和管理费用
截至2024年9月30日止9个月的销售、一般及行政开支为7.147亿美元，较截至2023年9月30日止9个月增加540万美元，或0.8%，主要是由于劳动力相关成本增加，包括可变薪酬和关联方管理费，部分被较低的信息技术成本所抵消。
收购、整合和重组费用
截至2024年9月30日止九个月，收购、整合和重组费用为29.0百万美元，较截至2023年9月30日止九个月增加14.0百万美元，或93.3%，主要是由于与Primo的拟议合并相关的咨询和法律费用，部分被2024年与2023年相比较低的遣散费所抵消。
其他经营费用（收入），净额
其他经营费用（收入），净额，主要包括外汇、商品远期未实现的盯市调整和其他不经常发生的收入或支出.
22
截至2024年9月30日的九个月，其他运营费用净额为650万美元，而截至2023年9月30日的九个月的收入为390万美元。这一变化主要是由于本期商品远期未实现亏损580万美元，而上年同期未实现收益560万美元。
利息和融资费用，净额
利息和融资费用净额包括未偿债务的利息费用，部分被资本项目资本化的金额以及现金和现金等价物（包括限制性现金）赚取的利息收入所抵消。
截至2024年9月30日止9个月，利息及融资开支净额为2.518亿美元，较截至2023年9月30日止9个月增加3910万美元，或18.4%，主要由于发行2024年增量定期贷款、循环信贷融资提取的金额以及定期贷款融资的浮动利率高于上年同期。
准备金
截至2024年9月30日的九个月，所得税拨备为4820万美元，而截至2023年9月30日的九个月为2400万美元。我们的大部分应税收入产生于美国，在当前期间按25.4%的有效税率征税，这是由按24.9%的联邦和州法定税率征税的美国活动推动的。
相对于联邦和州的法定税率，2023年的有效税率为22.9%，主要受到去年同期离散项目的影响。
净收入
由于上述因素，截至2024年9月30日止九个月的净收入为1.413亿美元，与截至2023年9月30日止九个月相比改善了6060万美元。
分部业绩
零售
| （百万） | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
$差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 2,866.8
|
$ 2,762.2
|
$ 104.6
|
3.8%
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
411.7
|
265.6
|
146.1
|
55.0%
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
14.4%
|
9.6%
|
|||||||||||||||||||||
由于销量增长，截至2024年9月30日止九个月的净销售额为28.668亿美元，与截至2023年9月30日止九个月相比增加1.046亿美元，或3.8%。
截至2024年9月30日的九个月营业收入为4.117亿美元，与截至2023年9月30日的九个月相比增加了1.461亿美元，这主要是由于运费和包装成本降低导致更高毛利率的销售额增加，以及与上一年相比进一步受益于更低的信息技术成本。这一改善被较高的销售费用部分抵消，主要是与劳动力相关的成本。
ReadyRefresh
| （百万） | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
$差异 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ 888.5
|
$ 850.5
|
$ 38.0
|
4.5 %
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
91.0
|
86.9
|
4.1
|
4.7 %
|
|||||||||||||||||||
| 营业利润率% |
10.2%
|
10.2%
|
|||||||||||||||||||||
截至2024年9月30日止九个月的净销售额为8.885亿美元，与截至2023年9月30日止九个月相比增加38.0百万美元，或4.5%。这一增长主要是由有效的定价和组合改善推动的，在较小程度上是本年度期间的销量增长。
截至2024年9月30日止九个月的营业收入为9100万美元，与截至2023年9月30日止九个月相比增加了410万美元，这主要是由于净销售额增加以及经纪人佣金和坏账费用减少，部分被与劳动力相关的分销成本增加和营销费用增加所抵消。
23
非GAAP财务指标
我们提出了某些非公认会计原则的衡量标准，包括调整后的EBITDA和自由现金流以及由此产生的衡量标准，这些都不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的。我们将调整后EBITDA作为公司重要的业绩指标。此外，自由现金流是一个重要的流动性指标，我们用它来评估我们为债务支付本金的能力，以及为我们的资本支出和营运资金需求提供资金的能力。 我们提出调整后的EBITDA和自由现金流是因为我们认为分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用这些衡量标准。
调整后的EBITDA和自由现金流应被视为根据美国公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于。这些不是衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方法，或作为衡量我们流动性的经营活动提供的净现金的替代方法，可能无法与其他业务的其他类似名称的衡量标准进行比较。这些非公认会计准则指标不一定表明现金流是否足以或可用于满足我们的现金需求，也可能不代表我们的历史经营业绩，这些指标也不意味着预测我们未来的业绩。未来，我们可能会产生类似于此处所述调整的费用，以计算调整后EBITDA和自由现金流。然而，本报告所述期间的此类调整幅度并不一定表明未来期间此类调整的幅度。我们对调整后EBITDA和自由现金流的表述不应被解释为未来结果将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。
调整后的EBITDA和自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应替代我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩或现金流的分析。其中一些限制包括：
–调整后EBITDA不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求；
–调整后EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
–调整后的EBITDA没有反映为我们的债务偿还利息所需的重大利息支出，或必要的现金需求；
–虽然折旧和摊销属于非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往要进行置换，并非所有这些计量都反映了此类置换的现金需求；
–非现金薪酬是我们长期高管激励薪酬方案的关键要素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除在费用之外；
–事实上，我们行业中的其他公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的有用性；以及
–这些措施没有反映我们认为不代表我们正在进行的业务的事项所产生的某些现金费用的影响。
此外，我们通过主要依赖我们的美国公认会计原则结果并仅出于补充目的使用调整后的EBITDA和自由现金流来弥补上述限制。
经调整EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为扣除利息和融资费用前的净收入（亏损）、净额、所得税拨备（受益）、折旧和摊销；调整为交易相关成本、一次性咨询费、管理费、与源自雀巢的案件相关的法律费用、未实现的外汇和商品远期损失（收益）、净额、与软件实施相关的非经常性成本、与重组计划相关的遣散费、长期资产核销以及其他不经常或非经常性调整，净额.这是管理层用来评估我们的绩效、分配资源和衡量杠杆的重要指标。我们认为，调整后EBITDA对于管理层、投资者和分析师来说，这是一个有用的指标，因为它排除了在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目，并且它消除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目的影响.这些差异可能会导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的相当大的可变性，我们认为这些调整允许我们在一段时间内以及相对于同行的经营业绩进行一致的比较。
我们使用调整后EBITDA来补充美国GAAP衡量标准评估我们业务战略有效性的绩效，并建立年度预算和预测。我们还使用调整后的EBITDA来建立管理层的短期激励薪酬。
24
下表将净收入（最直接可比的美国公认会计原则衡量标准）与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| （百万） |
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 53.3
|
$ 57.5
|
$ 141.3
|
$ 80.7
|
|||||||||||||||||||
| 利息和融资费用，净额 |
85.7
|
75.8
|
251.8
|
212.7
|
|||||||||||||||||||
| 准备金 |
18.5
|
21.4
|
48.2
|
24.0
|
|||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
77.8
|
82.2
|
227.3
|
222.6
|
|||||||||||||||||||
|
Primo交易相关成本1
|
7.8
|
—
|
26.7
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
一次性咨询费2
|
3.0
|
2.3
|
6.4
|
9.1
|
|||||||||||||||||||
| 关联方管理费 |
4.5
|
3.4
|
18.6
|
11.2
|
|||||||||||||||||||
| 律师费 |
1.4
|
1.9
|
4.0
|
6.8
|
|||||||||||||||||||
| 外汇和商品远期未实现亏损（收益），净额 |
8.8
|
(11.5)
|
6.1
|
(3.6)
|
|||||||||||||||||||
| 软件实施成本 |
—
|
1.1
|
—
|
4.3
|
|||||||||||||||||||
| 遣散费和其他与员工相关的费用 |
0.3
|
2.4
|
0.7
|
8.4
|
|||||||||||||||||||
| 长期资产核销 |
2.1
|
—
|
3.8
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
0.9
|
1.4
|
4.9
|
2.1
|
|||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ 264.1
|
$ 237.9
|
$ 739.8
|
$ 578.3
|
|||||||||||||||||||
1.截至2024年9月30日止三个月的Primo交易相关成本分别包括400万美元的法律费用和160万美元的一次性咨询费。截至2024年9月30日的9个月，Primo交易相关成本分别包括1520万美元的法律费用和920万美元的一次性咨询费。所有相关成本都是收购、整合和重组的组成部分。
2.截至2024年9月30日止三个月，公司在销售、一般和行政以及收购、整合和重组方面分别录得140万美元和160万美元的一次性咨询费。截至2024年9月30日的9个月，公司在销售、一般和行政以及收购、整合和重组方面的一次性咨询费分别为480万美元和160万美元。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买物业、厂房和设备以及企业合并中未获得的无形资产（主要是软件开发成本）支付的现金。我们认为，自由现金流有助于投资者和分析师评估我们的流动性和现金流，包括我们为债务支付本金以及为我们的资本支出和营运资金需求提供资金的能力。
下表将经营活动提供的净现金（最直接可比的美国公认会计原则衡量标准）与所示期间的自由现金流进行了核对。
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| （百万） |
2024
|
2023
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
$ 370.1
|
$ 198.8
|
|||||||||
| 购置物业、厂房及设备 |
(96.9)
|
(162.0)
|
|||||||||
| 购买无形资产 |
(36.4)
|
(12.2)
|
|||||||||
| 自由现金流 |
$ 236.8
|
$ 24.6
|
|||||||||
25
流动性和资本资源
我们的主要流动性需求是营运资金和一般公司用途，包括资本支出和偿债、股息和收购。我们历来主要通过债务融资和经营活动提供的现金为我们的运营和收购提供资金。
我们认为，经营活动产生的现金、ABL循环信贷协议下的未提取可用性以及定期贷款融资下的借款将提供充足的流动性，以支持我们的营运资金需求、计划增长和资本支出需求，为我们债务的持续本金和利息支付提供服务，以及我们在未来12个月和可预见的未来的其他资金和投资需求。然而，我们预计不会从运营中产生足够的现金来在到期时偿还我们当时未偿还的全部债务余额，包括预计将于2028年到期的定期贷款和预计将于2029年到期的优先票据。因此，我们将依赖于我们进入信贷市场或获得额外股权投资的能力，以偿还或再融资我们的债务未偿余额。未能筹集大量资金以在到期时偿还这些债务将对我们的财务状况产生不利影响。我们未来可能还需要额外的资本，以在我们的行业中寻求有吸引力的收购机会。此外，我们偿还债务和为其他流动性需求提供资金的能力将取决于我们未来产生和获得现金的能力，这受制于一般经济、金融、合同、竞争、立法、监管和其他因素。
截至2024年9月30日，我们手头有1.77亿美元现金（其中200万美元受到限制），并获得了3.5亿美元的ABL循环信贷协议（可用资金为2.98亿美元，扣除未偿信用证5200万美元）。我们或我们的关联公司可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、在公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式回购或偿还未偿债务。任何未来的回购或交换，如果有的话，将取决于当时的市场状况、我们的流动性、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大.
下表列出了所示期间的公司现金流量汇总（单位：百万）：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
|
2024
|
2023
|
||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
$ 370.1
|
$ 198.8
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 |
(130.4)
|
(171.3)
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
(109.7)
|
(19.7)
|
|||||||||
| 汇率对现金、现金等价物、限制性现金的影响 |
(0.3)
|
(0.1)
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
129.7
|
7.7
|
|||||||||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
47.0
|
105.8
|
|||||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 |
$ 176.7
|
$ 113.5
|
|||||||||
截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为3.701亿美元，而截至2023年9月30日的九个月为1.988亿美元。2024年期间的改善主要是由于营运资金现金的使用大幅减少和净收入增加。
截至2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为1.304亿美元，而截至2023年9月30日的九个月为1.713亿美元。减少的主要原因是本期资本支出减少。
截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为1.097亿美元，而截至2023年9月30日的九个月为1970万美元。现金使用增加主要是由于我们的左轮手枪在2024年期间净偿还了9000万美元。在截至2023年9月30日的九个月内，我们发行了2024年增量定期贷款，净收益为3.92亿美元，被3.827亿美元的股息支付和本金债务偿还所抵消。
合同义务和承诺
我们的重大合同义务截至2024年9月30日主要包括长期债务本金和利息支付以及我们设施的各种经营和融资租赁。此外，我们可能会在日常业务过程中与第三方供应商订立无条件采购义务，这些义务是为了确保获得弹簧、订阅、公用事业、
26
服务和供应对我们的运营和服务客户的能力至关重要。有关我们的经营和融资租赁和债务的更多讨论，请参阅我们简明综合财务报表的附注6-租赁和附注8-债务。
表外安排
我们与未合并的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为“结构性融资或特殊目的实体”的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的资产和负债的呈报金额以及或有负债的披露以及年内的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计，包括与根据收入、库存储备、与年度商誉和无限期无形评估相关的报告单位的公允价值记录的销售奖励相关的估计，以及自保准备金的估值.在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务和财务业绩受到世界金融市场波动的影响，包括利率、信用风险和整体通胀风险。我们可能会利用可能延续一年以上的固定价格或数量合约以及衍生金融工具（包括利率互换安排）等方法来对冲其中的一些风险敞口。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。
27
附录二
Primo Water Corporation
合并财务报表
截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月及九个月
目 录
1
Primo Water Corporation
综合业务报表
（单位：百万美元，股份和每股金额除外）
未经审计
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 511.4
|
$ 470.0
|
$ 1,448.4
|
$ 1,333.1
|
|||||||||||||||||||
| 销售成本 |
180.6
|
166.7
|
508.3
|
480.0
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
330.8
|
303.3
|
940.1
|
853.1
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
262.3
|
244.8
|
776.1
|
726.0
|
|||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 |
1.3
|
1.6
|
4.1
|
3.8
|
|||||||||||||||||||
| 收购和整合费用 |
8.2
|
2.4
|
26.6
|
6.0
|
|||||||||||||||||||
| 出售物业收益 |
—
|
(5.3)
|
(0.5)
|
(5.3)
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 |
59.0
|
59.8
|
133.8
|
122.6
|
|||||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 |
1.1
|
(4.0)
|
1.2
|
(3.7)
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
5.8
|
17.8
|
25.0
|
54.8
|
|||||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 |
52.1
|
46.0
|
107.6
|
71.5
|
|||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
13.9
|
12.3
|
37.4
|
21.0
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 |
$ 38.2
|
$ 33.7
|
$ 70.2
|
$ 50.5
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务净收益（亏损），扣除所得税（注2） |
0.4
|
(0.3)
|
9.4
|
10.0
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 38.6
|
$ 33.4
|
$ 79.6
|
$ 60.5
|
|||||||||||||||||||
| 每股普通股净收入 | |||||||||||||||||||||||
| 基本： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 |
$ 0.24
|
$ 0.21
|
$ 0.44
|
$ 0.32
|
|||||||||||||||||||
| 已终止经营 |
$ —
|
$ —
|
$ 0.06
|
$ 0.06
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 0.24
|
$ 0.21
|
$ 0.50
|
$ 0.38
|
|||||||||||||||||||
| 稀释： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 |
$ 0.24
|
$ 0.21
|
$ 0.43
|
$ 0.32
|
|||||||||||||||||||
| 已终止经营 |
$ —
|
$ —
|
$ 0.06
|
$ 0.06
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 0.24
|
$ 0.21
|
$ 0.49
|
$ 0.38
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股（单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
160,363
|
159,407
|
160,016
|
159,446
|
|||||||||||||||||||
| 摊薄 |
162,062
|
160,042
|
161,577
|
160,236
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
2
Primo Water Corporation
综合收益简明综合报表
（百万美元）
未经审计
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 38.6
|
$ 33.4
|
$ 79.6
|
$ 60.5
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益： | |||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
1.7
|
2.5
|
(7.0)
|
(4.7)
|
|||||||||||||||||||
|
养老金福利计划，税后净额1
|
—
|
—
|
—
|
0.6
|
|||||||||||||||||||
|
衍生工具未实现亏损，税后净额2
|
(2.6)
|
—
|
(1.8)
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益合计 |
(0.9)
|
2.5
|
(8.8)
|
(4.1)
|
|||||||||||||||||||
| 综合收益 |
$ 37.7
|
$ 35.9
|
$ 70.8
|
$ 56.4
|
|||||||||||||||||||
______________________
1扣除截至2023年9月30日止三个月和九个月的税收影响分别为零和0.2百万美元。
2扣除截至2024年9月28日止三个月和九个月的税务影响分别为0.9百万美元和0.6百万美元。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
3
Primo Water Corporation
合并资产负债表
（单位：百万美元，股份金额除外）
未经审计
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ 667.3
|
$ 507.9
|
|||||||||
|
应收账款，扣除备抵12.5美元（截至2023年12月30日为12.7美元）
|
185.8
|
156.0
|
|||||||||
| 库存 |
48.6
|
47.3
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
18.8
|
26.0
|
|||||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
77.8
|
128.7
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
998.3
|
865.9
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
544.1
|
556.5
|
|||||||||
| 经营租赁使用权-资产 |
143.1
|
136.0
|
|||||||||
| 商誉 |
1,009.4
|
1,004.6
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
709.3
|
714.2
|
|||||||||
| 其他长期资产，净额 |
20.6
|
20.2
|
|||||||||
| 已终止经营业务的长期资产 |
138.3
|
225.6
|
|||||||||
| 总资产 |
$ 3,563.1
|
$ 3,523.0
|
|||||||||
| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 当前到期长期债务 |
$ 14.9
|
$ 14.2
|
|||||||||
| 应付账款和应计负债 |
294.1
|
276.4
|
|||||||||
| 当前经营租赁债务 |
26.2
|
25.6
|
|||||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
90.9
|
109.9
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
426.1
|
426.1
|
|||||||||
| 长期负债 |
1,268.8
|
1,270.8
|
|||||||||
| 经营租赁义务 |
129.4
|
124.0
|
|||||||||
| 递延所得税负债 |
142.0
|
144.2
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
79.4
|
64.4
|
|||||||||
| 已终止经营业务的长期负债 |
34.5
|
52.2
|
|||||||||
| 负债总额 |
2,080.2
|
2,081.7
|
|||||||||
| 股权 | |||||||||||
|
普通股，无面值-160,341，329（2023年12月30日-159,480，638）股已发行
|
1,311.1
|
1,288.6
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
91.2
|
90.6
|
|||||||||
| 留存收益 |
194.5
|
167.2
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 |
(113.9)
|
(105.1)
|
|||||||||
| Primo Water Corporation总股本 |
1,482.9
|
1,441.3
|
|||||||||
| 总负债及权益 |
$ 3,563.1
|
$ 3,523.0
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
4
Primo Water Corporation
合并现金流量表
（百万美元）
未经审计
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 持续经营业务经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ 38.6
|
$ 33.4
|
$ 79.6
|
$ 60.5
|
|||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税 |
0.4
|
(0.3)
|
9.4
|
10.0
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 |
38.2
|
33.7
|
70.2
|
50.5
|
|||||||||||||||||||
| 调整持续经营净收入与持续经营业务经营活动现金流量对账： | |||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
51.0
|
49.3
|
148.9
|
143.6
|
|||||||||||||||||||
| 融资费用摊销 |
0.7
|
0.8
|
2.4
|
2.5
|
|||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
4.6
|
1.4
|
17.1
|
6.1
|
|||||||||||||||||||
| 递延所得税拨备（收益） |
1.6
|
(0.4)
|
(1.4)
|
6.1
|
|||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 |
1.3
|
1.6
|
4.1
|
3.8
|
|||||||||||||||||||
| 出售物业收益 |
—
|
(5.3)
|
(0.5)
|
(5.3)
|
|||||||||||||||||||
| 其他非现金项目 |
1.4
|
(1.4)
|
(1.2)
|
(4.6)
|
|||||||||||||||||||
| 经营资产和负债变动，扣除收购： | |||||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
(25.3)
|
14.6
|
(28.0)
|
(4.2)
|
|||||||||||||||||||
| 库存 |
(1.8)
|
(0.1)
|
(3.6)
|
4.6
|
|||||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
4.4
|
3.8
|
4.9
|
5.7
|
|||||||||||||||||||
| 其他资产 |
(4.4)
|
(0.4)
|
(0.6)
|
(0.9)
|
|||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债及其他负债 |
19.3
|
29.1
|
43.4
|
14.3
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营业务经营活动提供的现金净额 |
91.0
|
126.7
|
255.7
|
222.2
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营业务投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 收购，扣除收到的现金 |
(0.3)
|
(1.6)
|
(24.5)
|
(24.6)
|
|||||||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 |
(33.8)
|
(34.3)
|
(108.7)
|
(103.5)
|
|||||||||||||||||||
| 无形资产的增加 |
(2.6)
|
(2.5)
|
(7.9)
|
(6.5)
|
|||||||||||||||||||
| 出售物业、厂房及设备所得款项 |
—
|
0.2
|
0.2
|
0.4
|
|||||||||||||||||||
| 出售物业所得款项 |
—
|
8.7
|
1.0
|
8.7
|
|||||||||||||||||||
| 其他投资活动 |
—
|
0.9
|
2.7
|
2.8
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营业务投资活动使用的现金净额 |
(36.7)
|
(28.6)
|
(137.2)
|
(122.7)
|
|||||||||||||||||||
5
| 持续经营筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 长期债务的支付 |
(3.4)
|
(2.7)
|
(10.0)
|
(8.7)
|
|||||||||||||||||||
| 短期借款收益 |
—
|
12.0
|
—
|
116.0
|
|||||||||||||||||||
| 短期借款的付款 |
—
|
(88.0)
|
—
|
(181.0)
|
|||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
0.8
|
1.0
|
17.5
|
5.7
|
|||||||||||||||||||
| 回购注销的普通股 |
(0.1)
|
(0.6)
|
(20.3)
|
(22.4)
|
|||||||||||||||||||
| 融资费用 |
(0.9)
|
—
|
(0.9)
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 支付给普通股股东的股息 |
(14.6)
|
(12.7)
|
(43.8)
|
(38.6)
|
|||||||||||||||||||
| 支付收购的或有对价 |
(0.2)
|
(0.3)
|
(2.0)
|
(1.3)
|
|||||||||||||||||||
| 其他融资活动 |
—
|
(2.6)
|
—
|
(7.6)
|
|||||||||||||||||||
| 用于持续经营筹资活动的现金净额 |
(18.4)
|
(93.9)
|
(59.5)
|
(137.9)
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务产生的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额 |
4.6
|
21.4
|
6.8
|
37.0
|
|||||||||||||||||||
| 由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 |
16.8
|
(12.6)
|
75.9
|
(32.4)
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务筹资活动提供的现金净额（用于） |
(2.0)
|
(0.5)
|
(1.0)
|
9.1
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务提供的现金净额 |
19.4
|
8.3
|
81.7
|
13.7
|
|||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
0.3
|
(1.5)
|
(0.1)
|
(0.1)
|
|||||||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
55.6
|
11.0
|
140.6
|
(24.8)
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期初 |
615.5
|
86.8
|
530.5
|
122.6
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金，期末 |
$ 671.1
|
$ 97.8
|
$ 671.1
|
$ 97.8
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和来自已终止经营业务的受限制现金，期末 |
3.8
|
36.9
|
3.8
|
36.9
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和持续经营的限制性现金，期末 |
$ 667.3
|
$ 60.9
|
$ 667.3
|
$ 60.9
|
|||||||||||||||||||
| 补充非现金投融资活动： | |||||||||||||||||||||||
| 通过应付账款和应计负债及其他负债增加不动产、厂房和设备 |
$ 11.4
|
$ 11.0
|
$ 12.8
|
$ 11.7
|
|||||||||||||||||||
| 通过应付账款和应计负债发放的应付股利 |
0.3
|
0.1
|
0.7
|
0.4
|
|||||||||||||||||||
| 以租赁义务为交换条件取得的融资租赁使用权资产 |
1.5
|
—
|
5.1
|
0.1
|
|||||||||||||||||||
| 以租赁义务换取的经营租赁使用权资产 |
2.7
|
2.1
|
29.5
|
16.0
|
|||||||||||||||||||
| 存货转移至物业、厂房及设备 |
0.5
|
—
|
2.1
|
8.5
|
|||||||||||||||||||
| 现金流信息补充披露： | |||||||||||||||||||||||
| 支付利息的现金 |
$ 1.0
|
$ 4.4
|
$ 29.4
|
$ 40.1
|
|||||||||||||||||||
| 利息收到的现金 |
9.1
|
—
|
19.9
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 支付的所得税现金净额 |
15.8
|
—
|
33.3
|
3.9
|
|||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
6
Primo Water Corporation
合并权益报表
（单位：百万美元，股份和每股金额除外）
未经审计
| 普通股数量（千股） | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合损失 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月29日余额 |
160,289
|
$ 1,310.2
|
$ 86.6
|
$ 170.6
|
$ (113.0)
|
$ 1,454.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
38.6
|
—
|
38.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 |
—
|
—
|
—
|
—
|
(0.9)
|
(0.9)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（每股普通股0.09美元）
|
—
|
—
|
—
|
(14.7)
|
—
|
(14.7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
—
|
—
|
4.8
|
—
|
—
|
4.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 回购注销的普通股 |
(2)
|
(0.1)
|
—
|
—
|
—
|
(0.1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-股权激励计划 |
28
|
0.5
|
(0.2)
|
—
|
—
|
0.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-股息再投资计划 |
2
|
0.1
|
—
|
—
|
—
|
0.1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-员工股票购买计划 |
24
|
0.4
|
—
|
—
|
—
|
0.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日余额 |
160,341
|
$ 1,311.1
|
$ 91.2
|
$ 194.5
|
$ (113.9)
|
$ 1,482.9
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量（千股） | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 留存收益 | 累计其他综合损失 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日余额 |
159,481
|
$ 1,288.6
|
$ 90.6
|
$ 167.2
|
$ (105.1)
|
$ 1,441.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
79.6
|
—
|
79.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 |
—
|
—
|
—
|
—
|
(8.8)
|
(8.8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（每股普通股0.27美元）
|
—
|
—
|
—
|
(43.9)
|
—
|
(43.9)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
—
|
—
|
17.5
|
—
|
—
|
17.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 回购注销的普通股 |
(1,222)
|
(11.9)
|
—
|
(8.4)
|
—
|
(20.3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-股权激励计划 |
1,986
|
32.8
|
(16.7)
|
—
|
—
|
16.1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-股息再投资计划 |
4
|
0.1
|
—
|
—
|
—
|
0.1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-员工股票购买计划 |
92
|
1.5
|
(0.2)
|
—
|
—
|
1.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日余额 |
160,341
|
$ 1,311.1
|
$ 91.2
|
$ 194.5
|
$ (113.9)
|
$ 1,482.9
|
|||||||||||||||||||||||||||||
7
| 普通股数量（千股） | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | （累计赤字）留存收益 | 累计其他综合损失 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月1日余额 |
159,240
|
$ 1,283.1
|
$ 88.4
|
$ (16.9)
|
$ (88.8)
|
$ 1,265.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
33.4
|
—
|
33.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益，税后净额 |
—
|
—
|
—
|
—
|
2.5
|
2.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（每股普通股0.08美元）
|
—
|
—
|
—
|
(12.8)
|
—
|
(12.8)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
—
|
—
|
1.4
|
—
|
—
|
1.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 回购注销的普通股 |
(47)
|
(0.6)
|
—
|
—
|
—
|
(0.6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-股权激励计划 |
185
|
2.8
|
(2.1)
|
—
|
—
|
0.7
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-员工股票购买计划 |
30
|
0.4
|
(0.1)
|
—
|
—
|
0.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 |
159,408
|
$ 1,285.7
|
$ 87.6
|
$ 3.7
|
$ (86.3)
|
$ 1,290.7
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量（千股） | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | （累计赤字）留存收益 | 累计其他综合损失 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
159,752
|
$ 1,283.2
|
$ 91.3
|
$ (9.4)
|
$ (82.2)
|
$ 1,282.9
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
—
|
—
|
—
|
60.5
|
—
|
60.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 |
—
|
—
|
—
|
—
|
(4.1)
|
(4.1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股股息（每股普通股0.24美元）
|
—
|
—
|
—
|
(38.6)
|
—
|
(38.6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 |
—
|
—
|
6.7
|
—
|
—
|
6.7
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 回购注销的普通股 |
(1,499)
|
(13.6)
|
—
|
(8.8)
|
—
|
(22.4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-股权激励计划 |
1,064
|
14.8
|
(10.2)
|
—
|
—
|
4.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-股息再投资计划 |
1
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股-员工股票购买计划 |
90
|
1.3
|
(0.2)
|
—
|
—
|
1.1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 |
159,408
|
$ 1,285.7
|
$ 87.6
|
$ 3.7
|
$ (86.3)
|
$ 1,290.7
|
|||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
8
Primo Water Corporation
合并财务报表附注
未经审计
附注1-业务和最近的会计公告
业务说明
如本文所用，“Primo”、“本公司”、“本公司”、“Primo Water Corporation”、“我们”或“我们的”是指Primo Water Corporation及其合并子公司。
Primo是一家专注于北美的领先纯水解决方案提供商，主要在大规格水类别（定义为3加仑或更大）中以经常性收入模式运营。这种商业策略通常被称为“剃须刀-razorblade”，因为产品的首次销售创造了一个经常购买互补性耗材产品的用户群。Primo收入模式中的剃须刀是其行业领先的创新饮水机产品线，通过大约11,700个零售点和各种价位的线上销售。这些分配器有助于提高家庭和企业渗透率，从而推动人们经常购买Primo的剃须刀产品或水解决方案。Primo的剃须刀产品包括Water Direct、Water Exchange和Water Refill。通过其Water Direct业务，Primo直接向客户提供可持续的水化解决方案，无论是在家中还是企业。通过其水交换业务，客户访问零售地点并购买一瓶预装水。一旦消费，空瓶将在我们的回收中心展示中进行兑换，该展示提供一张门票，提供购买新瓶的折扣。Water Exchange在大约18,100个零售点提供服务。通过其补水业务，客户在约2.35万个自助补水饮水站为空瓶补水。Primo还在北美各地提供水过滤装置。
Primo的水解决方案扩大了消费者获得纯净水、泉水和矿泉水的机会，以促进更健康、更可持续的生活方式，同时减少塑料垃圾和污染。Primo致力于其水管理标准，并自豪地与北美的国际瓶装水协会合作，该协会确保严格遵守安全、质量、卫生和监管标准，以保护消费者。
列报依据
随附的中期未经审计合并财务报表是根据表格10-Q和S-X条例第10条的说明以及中期财务报告的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，为公平陈述我们所报告的中期经营业绩和我们截至中期资产负债表日期的财务状况而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。本报告所列截至2023年12月30日的合并资产负债表来自我们截至2023年12月30日财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）中所载的经审计的合并财务报表。这份表格10-Q的季度报告应与2023年年度报告中的年度经审计综合财务报表和随附的附注一起阅读。本中期未经审核综合财务报表所采用的会计政策与年度综合财务报表所采用的会计政策一致。
按照公认会计原则列报这些中期未经审计的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。
与BlueTriton Brands的待定交易
于2024年6月16日，Primo Water与Primo Water、Triton Water Parent，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）（“BlueTriton Brands”）、Triton US HoldCo，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司及BlueTriton Brands（“NewCo”）的全资附属公司）、Triton Merger Sub 1，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司及NewCo的直接全资附属公司（“Merger Sub”）及1000922661 Ontario Inc.（一家根据安大略省法律组建的公司，直接，NewCo的全资附属公司（“Amalgamation Sub”）。《安排协议》于2024年10月1日进行了修订。
安排协议规定，在遵守其中所载条款及条件的情况下，（i）Amalgamation Sub将在法院批准的安排计划（“安排计划”）中收购Primo Water的所有已发行及流通在外的股份，以换取NewCo的股份，随后紧随其后的是公司与Amalgamation Sub的合并，而Primo Water作为NewCo的全资附属公司存续（统称“安排”），（ii）紧随安排后，Merger Sub将与BlueTriton Brands合并（“合并”），由于BlueTriton Brands作为NewCo的全资子公司存续，且（iii）紧随合并后，作为与合并的一项综合交易的一部分，BlueTriton Brands作为合并中的存续公司，将与NewCo合并（“后续合并”，连同合并，“合并”，以及与该安排合称的“BlueTriton交易”），与NewCo
9
作为存续公司及（iv）由于BlueTriton交易，公司及BlueTriton Brands的全资附属公司Triton Water Intermediate，Inc.将为NewCo的全资附属公司。BlueTriton交易预计将于2024年11月8日或前后完成，但须满足根据安排协议完成的最终条件。2024年11月4日，公司宣布，“NewCo”的新公司名称为Primo Brands Corporation，预计将在BlueTriton交易完成后开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“PRRMB”。见第二部分。项目1a。有关BlueTriton交易的某些风险和不确定性的信息，请参阅表格10-Q上本季度报告中的风险因素。
停止运营
2023年11月2日，Primo与Culligan Group的附属公司订立股份购买协议（“购买协议”），就出售Carbon Luxembourg S. à.r.l.及其若干附属公司（“欧洲业务”）作出规定。2023年12月29日，Primo完成了对欧洲业务的出售，交易总对价为5.750亿美元，并根据惯例购买价格调整进行调整，导致总现金对价为5.659亿美元（“欧洲剥离”）。此次欧洲资产剥离不包括Primo在Aimia Foods Limited（“Aimia”）、Decantae Mineral Water Limited（“Decantae”）、Fonthill Waters Ltd（“Fonthill”）、John Farrer & Company Limited（“Farrers”）的权益，以及位于英国、以色列和葡萄牙的Eden Springs Netherlands B.V.业务的部分（统称“其他国际业务”）。2024年6月7日，Primo出售了其在Aimia和Farrers业务中的权益，2024年7月3日，Primo出售了葡萄牙业务。欧洲业务和其他国际业务统称为“国际业务”。这些交易是2024年发生的几笔交易的一部分，这是董事会批准的出售我们所有国际业务计划的一部分，代表着我们业务的战略转变。因此，国际业务在此作为已终止经营业务列报。
对于所有列报期间，与国际业务相关的经营业绩已在综合经营报表中重新分类为已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税，与该业务相关的资产和负债已在综合资产负债表中反映为已终止经营业务的流动和长期资产和负债。公司已终止经营业务产生的现金流量在所有呈报期间的合并现金流量表中列报。除非另有说明，综合财务报表附注按持续经营基准呈列。有关已终止经营业务的更多信息，请参见合并财务报表附注2。
列报方式的变化
在欧洲资产剥离之前，我们的业务通过两个报告分部运营：（i）北美，其中包括我们的DS Services of America，Inc.（“DSS”）、Aquaterra Corporation（“Aquaterra”）、Mountain Valley Spring Company（“Mountain Valley”）业务，以及（ii）欧洲，其中包括Eden Springs Netherlands B.V.（“Eden Europe”）的欧洲业务，以及我们的Decantae和Fonthill业务。其他类别包括Eden（“Eden Israel”）的以色列业务，以及我们在本季度出售的AIMIA和Farrers业务，以及我们的公司监督职能和其他杂项费用。
在2023年第四季度，我们审查并重新调整了我们的报告分部，以排除已终止经营业务中的业务，这反映了业务将如何管理，结果将由首席执行官评估，他是公司的首席运营决策者。经过这样的审查，我们的一个报告分部是北美，其中包括我们的DSS、Aquaterra和Mountain Valley业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项费用。分部报告结果已重新调整，以反映所有呈报期间的这些变化。
重要会计政策
2023年年度报告附注1中包含公司重要会计政策摘要。下文提供了对公司财务业绩具有重要意义的其他会计政策的摘要。
销售成本
我们将与产品制造相关的成本记录在销售成本中。为在生产设施之间或从生产设施到分支地点或储存设施之间储存、准备和移动产品而产生的运输和装卸费用在综合经营报表的销售成本中记录。将产品从我们的分支机构地点交付给这些产品的最终用户消费者所产生的运输和装卸费用在综合经营报表的销售、一般和行政（“SG & A”）费用中记录。将产品从我们的生产设施运送到客户所在地所产生的所有其他成本均反映在综合经营报表的销售成本中。截至2024年9月28日止三个月和九个月，SG & A费用中包含的运输和装卸费用分别为1.312亿美元和3.769亿美元，截至2023年9月30日止三个月和九个月分别为1.173亿美元和3.450亿美元。制成品库存成本包括直接人工和材料成本以及应计入生产的间接费用的适用份额。
10
衍生金融工具
我们使用外汇远期合约（“外汇合约”）来管理与2028年10月31日到期的4.5亿欧元3.875%优先票据（“2028年票据”）的本金余额相关的外汇风险。外汇远期合约是在预定的未来日期、以预定的汇率或价格买入或卖出一定数量的货币的协议。所有衍生工具均在综合资产负债表中按公允价值入账。我们将远期点数从我们对套期有效性的评估中剔除，并在衍生金融工具的整个存续期内以直线法在其他费用（收入）中摊销，净额在合并经营报表中。剔除部分的公允价值变动与摊销至其他费用（收入）的金额之间的差额，净额记入合并资产负债表的累计其他综合损失（“AOCI”）。我们不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。我们通过要求交易对手的高信用标准来管理与衍生金融工具相关的信用风险。有关我们的衍生金融工具的更多信息，请参阅综合财务报表附注13。
信用风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物构成。截至2024年9月28日和2023年12月30日，美国主要金融机构维持现金和现金等价物，活期存款超过保险限额。公司认为这些机构拥有充足的资产和流动性，可在正常业务过程中开展业务，对公司的信用风险很小或没有。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
最近采用的会计公告
在截至2024年9月28日的三个月和九个月内，公司没有采用任何新的会计公告。
最近发布的会计公告尚未被采纳
更新ASU 2023-06 –披露改进-响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订
2023年10月，FASB发布了指南，通过与SEC的规定保持一致，修改了多种编纂主题的披露和列报要求。本指引最迟于2027年6月30日对公司生效。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
更新ASU 2023-07 –分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进
2023年11月，FASB发布了指南，以改进有关公共实体可报告分部的披露，并规定披露有关可报告分部费用的额外和更详细的信息。本指引对公司于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。本次更新中的修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
更新ASU 2023-09 –所得税（主题740）-改善所得税披露
2023年12月，FASB发布了指导意见，通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的披露，提高所得税披露的透明度和决策有用性。该指引对公司在2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
更新ASU 2024-03 –损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类
2024年11月，FASB发布了指导意见，要求对损益表正面显示的某些成本和费用进行额外披露和分类。本指引对公司在2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。本次更新中的修订可以（i）前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（ii）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。
11
附注2-终止经营
国际业务
2023年12月29日，公司完成了欧洲资产剥离，总交易对价为5.75亿美元，根据惯例购买价格调整进行调整，总现金对价为5.659亿美元（见综合财务报表附注1）。欧洲资产剥离排除了其他国际业务。这笔交易是将于2024年发生的几笔交易中的第一笔，这是董事会批准的出售我们所有国际业务的计划的一部分，这代表着我们业务的战略转变。因此，国际业务在此列报为所有列报期间的已终止经营业务。
就欧洲资产剥离而言，公司与买方订立过渡服务协议，据此，买方将在不同时期向公司提供若干信息技术和共享服务中心服务。截至2024年9月28日的三个月和九个月，这些服务并不重要。
2024年6月7日，公司完成了AIMIA和Farrers业务的出售，交易总对价为7550万美元，导致出售亏损200万美元，计入截至2024年9月28日止九个月的已终止经营业务净收入（亏损）中，扣除综合经营报表的所得税。
2024年7月3日，公司以1920万美元的总交易对价完成了葡萄牙业务的出售，产生了770万美元的出售收益，该收益在截至2024年9月28日的三个月和九个月期间的已终止经营业务净收入（亏损）中记录，扣除综合经营报表的所得税。
在截至2024年9月28日的三个月和九个月中，已终止经营业务的出售亏损分别录得1570万美元和1620万美元的亏损，计入已终止经营业务的净收入（亏损）中，扣除与公允价值变动减销售成本相关的所得税以及持有待出售的其余业务的账面价值。
随附的综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）、扣除所得税后的主要组成部分包括：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 55.0
|
$ 152.0
|
$ 208.2
|
$ 428.7
|
|||||||||||||||||||
| 销售成本 |
22.9
|
68.8
|
108.3
|
198.7
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
32.1
|
83.2
|
99.9
|
230.0
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
24.1
|
70.5
|
73.9
|
210.5
|
|||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备（收益）损失，净额 |
(0.1)
|
(0.1)
|
0.9
|
0.2
|
|||||||||||||||||||
| 收购和整合费用 |
—
|
0.2
|
—
|
0.4
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务营业收入 |
8.1
|
12.6
|
25.1
|
18.9
|
|||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 |
(1.3)
|
10.6
|
(1.2)
|
(0.5)
|
|||||||||||||||||||
| 出售已终止业务的亏损 |
8.0
|
—
|
10.5
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
0.7
|
0.8
|
1.8
|
2.4
|
|||||||||||||||||||
| 已终止经营业务收入，所得税前 |
$ 0.7
|
$ 1.2
|
$ 14.0
|
$ 17.0
|
|||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
0.3
|
1.5
|
4.6
|
7.0
|
|||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税 |
$ 0.4
|
$ (0.3)
|
$ 9.4
|
$ 10.0
|
|||||||||||||||||||
12
截至2024年9月28日和2023年12月30日在随附的合并资产负债表中列报的已终止经营的资产和负债包括以下各项：
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ 3.8
|
$ 22.6
|
|||||||||
|
应收账款，扣除备抵2.2美元（截至2023年12月30日为3.4美元）
|
59.5
|
67.4
|
|||||||||
| 库存 |
11.9
|
31.9
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
2.6
|
6.8
|
|||||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
$ 77.8
|
$ 128.7
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
80.6
|
83.7
|
|||||||||
| 经营租赁使用权-资产 |
28.5
|
37.9
|
|||||||||
| 商誉 |
24.5
|
48.5
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
28.4
|
61.5
|
|||||||||
|
其他长期资产，净额1
|
(23.7)
|
(6.0)
|
|||||||||
| 已终止经营业务的长期资产 |
$ 138.3
|
$ 225.6
|
|||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 短期借款 |
$ 19.7
|
$ 18.4
|
|||||||||
| 当前到期长期债务 |
3.9
|
3.5
|
|||||||||
| 应付账款和应计负债 |
63.8
|
83.4
|
|||||||||
| 当前经营租赁债务 |
3.5
|
4.6
|
|||||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
$ 90.9
|
$ 109.9
|
|||||||||
| 长期负债 |
7.7
|
9.2
|
|||||||||
| 经营租赁义务 |
22.0
|
33.6
|
|||||||||
| 递延所得税负债 |
0.5
|
7.0
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
4.3
|
2.4
|
|||||||||
| 已终止经营业务的长期负债 |
$ 34.5
|
$ 52.2
|
|||||||||
________________________________
1包括为将其他国际业务的账面价值减至公允价值减去销售成本而录得的减值。
附注3-收入
我们的主要收入来源是通过在北美的零售商提供多加仑纯净瓶装水、自助补充饮用水和饮水机，直接向北美的消费者提供瓶装水。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权的金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价时，确认收入，扣除销售退货。我们根据客户安排中规定的对价计量收入，在客户安排中的履约义务得到满足时确认收入。履约义务是将一项独特的服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在客户收到履约义务的利益时确认为收入。客户通常会在履行服务时获得我们服务的好处。基本上我们所有的客户合同都要求我们就迄今为止所提供的服务获得赔偿。这可能是在货物发运或交付给客户时，取决于合同条款。客户向我们支付的运输和装卸费用包含在收入中，而我们在客户获得产品控制权后进行的运输和装卸活动产生的成本作为履行成本入账。此外，我们不包括政府当局对创收交易评估的净收入和销售成本税。虽然我们偶尔会接受客户的产品退货，但从历史上看，退货并不是实质性的。
合同概算
我们某些合同的性质产生了可变的考虑，包括现金折扣、基于数量的回扣、销售点促销以及对某些客户的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣，我们估计将授予客户的回扣或折扣，并在开具发票时记录应计费用。这些估计的回扣或折扣作为净收入的减少计入我们与客户合同的交易价格，并作为应计销售奖励计入综合资产负债表的应付账款和应计负债。这一方法与
13
我们历史上估计和记录促销计划和折扣的方式。截至2024年9月28日和2023年12月30日，应计销售奖励分别为1210万美元和770万美元。
对于（i）原始预期期限为一年或更短的合同或（ii）我们按产品交付时我们有权开具发票的金额确认收入的合同，我们不披露未履行的履约义务的价值。
合同余额
截至2024年9月28日和2023年12月30日，公司不存在任何重大合同资产或负债。
分类收入
总的来说，我们的业务细分是根据我们的产品和客户关系的性质和经济特征进行调整的，并对每个业务细分的运营结果进行有意义的分解。
根据客户所在地，按地理区域对外部客户的净收入进一步分类如下：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 美国 |
$ 493.2
|
$ 452.7
|
$ 1,396.2
|
$ 1,282.8
|
|||||||||||||||||||
| 加拿大 |
18.2
|
17.3
|
51.9
|
50.3
|
|||||||||||||||||||
| 所有其他国家 |
—
|
—
|
0.3
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 511.4
|
$ 470.0
|
$ 1,448.4
|
$ 1,333.1
|
|||||||||||||||||||
附注4-股份补偿
在截至2024年9月28日的九个月内，根据经修订和重述的Primo Water Corporation股权激励计划，我们向董事会的非管理成员授予了46,991股授予日公允价值合计约为120万美元的普通股。发行普通股是考虑到董事的年度董事会聘用费，并在发行时完全归属。
附注5-利息支出，净额
下表汇总了截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的利息支出净额：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 短期债务利息 |
$ 0.4
|
$ 3.5
|
$ 1.5
|
$ 11.5
|
|||||||||||||||||||
| 长期债务利息 |
13.0
|
12.9
|
38.8
|
38.8
|
|||||||||||||||||||
| 其他利息支出 |
1.5
|
1.4
|
4.7
|
4.5
|
|||||||||||||||||||
| 利息收入 |
(9.1)
|
—
|
(20.0)
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 5.8
|
$ 17.8
|
$ 25.0
|
$ 54.8
|
|||||||||||||||||||
附注6-所得税
截至2024年9月28日止三个月的税前收入为5210万美元，所得税费用为1390万美元，而去年同期的税前收入为4600万美元，所得税费用为1230万美元。截至2024年9月28日止9个月的税前收入为1.076亿美元，所得税费用为3740万美元，而上年同期的税前收入为7150万美元，所得税费用为2100万美元。截至2024年9月28日止三个月及九个月的实际所得税率分别为26.7%及34.8%，而去年同期则分别为26.7%及29.4%。
截至2024年9月28日止三个月的实际税率与去年同期的实际税率保持一致。截至2024年9月28日止9个月的有效税率与上一年可比期间的有效税率不同，这主要是由于美国的不可扣除费用增加。
截至2024年9月28日的三个月和九个月的实际税率与适用的法定税率不同，这主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收司法管辖区的现有估值免税额和收入导致税收司法管辖区的亏损而没有确认税收优惠。
14
附注7-普通股和每股普通股净收益
普通股
2023年8月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多5000万美元的已发行普通股。在2023年12月29日欧洲资产剥离交易结束后，授权进行2500万美元的增量股票回购，将股票回购授权总额修改为7500万美元。截至2024年9月28日的九个月，我们根据这项回购计划通过公开市场交易以约1590万美元的价格回购了932,896股普通股。截至2024年9月28日止三个月，没有根据该计划回购股份。
2022年8月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2023年8月14日到期的12个月期间内，回购我们已发行普通股的最多1亿美元。截至2023年9月30日的九个月，我们根据该回购计划通过公开市场交易以约1900万美元的价格回购了1,272，612股普通股。截至2023年9月30日止三个月，没有根据该计划回购股份。
根据这些回购计划购买的股票随后被注销。
鉴于BlueTriton交易，我们暂停了股票回购计划。
每股普通股净收入
每股普通股基本净收入的计算方法是将净收入除以所示期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益的计算方法是，将净收益除以调整后的已发行普通股加权平均数，以包括在所述期间内行使价内股票期权、基于业绩的RSU和基于时间的RSU的影响（如果具有稀释性）。加权平均基本和稀释流通股的成分如下：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
160,363
|
159,407
|
160,016
|
159,446
|
|||||||||||||||||||
| 股票期权的稀释效应 |
479
|
214
|
450
|
248
|
|||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU的稀释效应 |
644
|
—
|
629
|
68
|
|||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU的稀释效应 |
576
|
421
|
482
|
474
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
162,062
|
160,042
|
161,577
|
160,236
|
|||||||||||||||||||
下表汇总了在所示期间计算稀释后每股普通股净收益时排除的反稀释性证券：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 股票期权 |
—
|
2,181
|
—
|
2,172
|
|||||||||||||||||||
|
基于绩效的RSU1
|
1,156
|
1,150
|
1,156
|
1,150
|
|||||||||||||||||||
|
基于时间的RSU2
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
______________________
1基于业绩的RSU是指主要根据这些奖励的业绩目标的估计实现情况预期发行的股票数量。
2基于时间的RSU表示根据已知的员工保留信息预期发行的股票数量。
附注8-分部报告
我们广泛的产品组合包括瓶装水、饮水机、纯净瓶装水、自助补充饮用水、过滤装置、优质泉水、起泡和调味精华水、矿泉水和咖啡。
在2023年第四季度，我们审查并重新调整了我们的报告分部，以排除已终止经营业务中的业务。我们唯一的报告分部是北美，其中包括DSS、Aquaterra和Mountain Valley Spring业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项费用。
分部报告结果已重新调整，以反映所有呈报期间的这些变化。
15
| 截至2024年9月28日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 511.2
|
$ 0.2
|
$ 511.4
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
50.5
|
0.5
|
51.0
|
||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
76.7
|
(17.7)
|
59.0
|
||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 |
33.7
|
0.1
|
33.8
|
||||||||||||||
| 截至2024年9月28日止9个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 1,447.6
|
$ 0.8
|
$ 1,448.4
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
147.5
|
1.4
|
148.9
|
||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
201.0
|
(67.2)
|
133.8
|
||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 |
107.8
|
0.9
|
108.7
|
||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 469.8
|
$ 0.2
|
$ 470.0
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
48.9
|
0.4
|
49.3
|
||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
70.3
|
(10.5)
|
59.8
|
||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 |
34.1
|
0.2
|
34.3
|
||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ 1,332.6
|
$ 0.5
|
$ 1,333.1
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
142.5
|
1.1
|
143.6
|
||||||||||||||
| 营业收入（亏损） |
162.3
|
(39.7)
|
122.6
|
||||||||||||||
| 增加物业、厂房及设备 |
102.8
|
0.7
|
103.5
|
||||||||||||||
16
按报告分部划分的按渠道划分的收入如下：
| 截至2024年9月28日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 384.8
|
$ —
|
$ 384.8
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
66.4
|
—
|
66.4
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
27.5
|
—
|
27.5
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
18.7
|
—
|
18.7
|
||||||||||||||
| 其他 |
13.8
|
0.2
|
14.0
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 511.2
|
$ 0.2
|
$ 511.4
|
||||||||||||||
| 截至2024年9月28日止9个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 1,092.4
|
$ —
|
$ 1,092.4
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
186.2
|
—
|
186.2
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
67.4
|
—
|
67.4
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
48.7
|
—
|
48.7
|
||||||||||||||
| 其他 |
52.9
|
0.8
|
53.7
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 1,447.6
|
$ 0.8
|
$ 1,448.4
|
||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 356.2
|
$ —
|
$ 356.2
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
62.0
|
—
|
62.0
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
13.6
|
—
|
13.6
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
16.5
|
—
|
16.5
|
||||||||||||||
| 其他 |
21.5
|
0.2
|
21.7
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 469.8
|
$ 0.2
|
$ 470.0
|
||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 1,011.5
|
$ —
|
$ 1,011.5
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
169.6
|
—
|
169.6
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
36.8
|
—
|
36.8
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
45.9
|
—
|
45.9
|
||||||||||||||
| 其他 |
68.8
|
0.5
|
69.3
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 1,332.6
|
$ 0.5
|
$ 1,333.1
|
||||||||||||||
______________________
1主要是Mountain Valley零售和内部部署收入。
17
附注9-存货
下表汇总了截至2024年9月28日和2023年12月30日的库存情况：
| （百万美元） | 2024年9月28日 |
2023年12月30日
|
|||||||||
| 原材料 |
$ 27.7
|
$ 30.4
|
|||||||||
| 成品 |
9.7
|
6.8
|
|||||||||
| 转售项目 |
11.2
|
10.1
|
|||||||||
| 合计 |
$ 48.6
|
$ 47.3
|
|||||||||
附注10-债务
循环信贷机制
于2020年3月6日，公司作为母借款人、Primo Water Holdings Inc.及若干其他附属借款人、公司不时指定为附属借款人的若干其他附属公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人，以及贷款人不时订立信贷协议（“信贷协议”）。
信贷协议规定了初始承诺总金额为3.50亿美元的高级有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），可通过不时以定期贷款或额外循环信贷承诺形式的增量信贷展期来增加该额度。循环信贷融资期限为五年，包括信用证和周转额度贷款次级融资。
2024年7月11日，公司签订了信贷协议第三次修订，其中（i）将到期日延长至2026年9月30日，初始可用总额3.50亿美元没有变化，（ii）将适用于以加元计价的欧元汇率贷款的基准利率从加元报价利率（“CDOR”）过渡到加拿大隔夜回购平均利率（“CORRA”），以及（iii）为与BlueTriton交易相关的一次性特别股息的限制性支付契约提供了例外情况。截至2024年9月28日，信贷协议项下借款的年利率等于：（a）根据信贷协议确定的欧元汇率，加上适用的保证金，或（b）根据信贷协议确定的定期SOFR利率，加上适用的保证金，（c）基准利率等于（i）美国银行的最优惠利率，（ii）高于联邦基金利率的每年0.5%，以及（iii）根据信贷协议确定的定期SOFR利率，为期一个月的利息期，加上1.0%，加上适用的保证金，或（d）根据信贷协议确定的替代货币每日或定期汇率，再加上适用的保证金。欧元货币、定期SOFR和替代货币利率贷款的适用保证金范围为1.375%至2.000%，基准利率贷款的适用保证金范围为0.375%至1.000%，在每种情况下取决于我们的综合总杠杆率。根据我们的综合总杠杆比率，信贷协议项下的未动用承诺须按年支付0.20%至0.30%的承诺费，按季支付。
我们因信贷协议第三修正案而产生了90万美元的融资费用，这是对GAAP下循环信贷安排的修改。新的融资费用，连同先前未摊销的70万美元循环信贷融资递延融资费用，将在循环信贷融资的剩余期限内使用直线法摊销。
截至2024年9月28日，循环信贷融资下没有未偿还借款，未偿还信用证有6560万美元，导致循环信贷融资下的使用总额为6560万美元。因此，截至2024年9月28日，循环信贷融资项下未使用的可用资金为2.844亿美元。
截至2024年9月28日及2023年12月30日，循环信贷融资项下未偿还借款的加权平均实际利率为0.0%。实际利率是基于我们的总可用性。
18
附注11-累计其他综合（亏损）收益
截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月按构成部分划分的AOCI变动情况如下：
|
（百万美元） 1
|
损益
关于衍生品
仪器
|
养老金
惠益
计划项目
|
货币
翻译
调整项目
|
合计 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月29日的余额 |
$ 0.8
|
$ (0.8)
|
$ (113.0)
|
$ (113.0)
|
|||||||||||||||||||
| 重新分类前的OCI |
(4.2)
|
—
|
1.7
|
(2.5)
|
|||||||||||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
1.6
|
—
|
—
|
1.6
|
|||||||||||||||||||
| 本期净OCI |
(2.6)
|
—
|
1.7
|
(0.9)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年9月28日的余额 |
$ (1.8)
|
$ (0.8)
|
$ (111.3)
|
$ (113.9)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月30日余额 |
$ —
|
$ (0.8)
|
$ (104.3)
|
$ (105.1)
|
|||||||||||||||||||
| 重新分类前的OCI |
(6.7)
|
—
|
(5.6)
|
(12.3)
|
|||||||||||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
4.9
|
—
|
(1.4)
|
3.5
|
|||||||||||||||||||
| 本期净OCI |
(1.8)
|
—
|
(7.0)
|
(8.8)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2024年9月28日的余额 |
$ (1.8)
|
$ (0.8)
|
$ (111.3)
|
$ (113.9)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 |
$ —
|
$ 1.8
|
$ (90.6)
|
$ (88.8)
|
|||||||||||||||||||
| 重新分类前的OCI |
—
|
—
|
2.5
|
2.5
|
|||||||||||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 本期净OCI |
—
|
—
|
2.5
|
2.5
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日余额 |
$ —
|
$ 1.8
|
$ (88.1)
|
$ (86.3)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ —
|
$ 1.2
|
$ (83.4)
|
$ (82.2)
|
|||||||||||||||||||
| 重新分类前的OCI |
—
|
—
|
(4.7)
|
(4.7)
|
|||||||||||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
—
|
0.6
|
—
|
0.6
|
|||||||||||||||||||
| 本期净OCI |
—
|
0.6
|
(4.7)
|
(4.1)
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日余额 |
$ —
|
$ 1.8
|
$ (88.1)
|
$ (86.3)
|
|||||||||||||||||||
______________________
1所有金额均为税后净额。括号内的金额表示借方。
19
| （百万美元） | 截至3个月 | 截至九个月 | 报表中列报净收入的受影响行项目 | |||||||||||||||||||||||
| AOCI组件详情 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 衍生工具损益 | ||||||||||||||||||||||||||
|
外汇合约1
|
$ (1.6)
|
$ —
|
$ (4.9)
|
$ —
|
其他费用（收入），净额 | |||||||||||||||||||||
|
$ (1.6)
|
$ —
|
$ (4.9)
|
$ —
|
税后净额 | ||||||||||||||||||||||
| 养老金福利计划项目摊销 | ||||||||||||||||||||||||||
|
已确认精算损失2
|
$ —
|
$ —
|
$ —
|
$ (0.6)
|
其他费用（收入），净额 | |||||||||||||||||||||
|
$ —
|
$ —
|
$ —
|
$ (0.6)
|
税后净额 | ||||||||||||||||||||||
|
外币换算调整3
|
$ —
|
$ —
|
$ 1.4
|
$ —
|
出售已终止业务的亏损 | |||||||||||||||||||||
| 这一期间的改叙共计 |
$ (1.6)
|
$ —
|
$ (3.5)
|
$ (0.6)
|
税后净额 | |||||||||||||||||||||
______________________
1在截至2024年9月28日的三个月和九个月中，分别有210万美元和660万美元的损失从AOCI中重新分类，与在外汇远期合约收益中确认的有效性测试中排除的金额有关。亏损的影响计入综合经营报表的其他费用（收入）净额。亏损0.5百万美元和1.7百万美元的税务影响分别记录在综合经营报表的所得税费用中。
2在截至2023年9月30日的九个月期间，由于确认了美国设定受益计划资产分配产生的未实现损失，60万美元从AOCI中重新分类。亏损的影响计入综合经营报表的其他费用（收入）净额。此次结算未对财务报表产生重大影响。
3在截至2024年9月28日的三个月和九个月期间，该金额涉及与出售Aimia、Farrers和葡萄牙业务相关的收益中确认的外币换算余额，该余额计入终止经营业务的净收入（亏损），扣除综合经营报表的所得税。
附注12-承付款项和或有事项
我们因正常业务过程中产生的政府法规和其他行动等事项而受到各种索赔和法律诉讼。管理层认为，这些事项的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们分别有6560万美元和6670万美元的未偿备用信用证。
担保
在2018年1月出售我们的传统碳酸软饮料和果汁业务后，我们继续向两家第三方出租人提供合同付款担保，这些业务中使用的某些不动产。租约是作为出售的一部分转达给买方的，但我们的担保并没有被房东解除。这两份租赁协议将于2027年和2028年到期。截至2024年9月28日，担保项下未贴现未来付款的最大潜在金额约为860万美元，这是根据协议剩余期限内租赁的最低租赁付款计算得出的。出售文件要求买方支付全部p这些已转让租约下的成本结算义务，并在房东要求提供担保时向我们进行补偿。买方还同意与房东谈判解除我们的担保的契约。我们目前认为，我们不太可能被要求在任何这些担保或任何相关义务下履行。
附注13-套期保值交易和衍生金融工具
我们直接和间接地受到外汇市场状况变化的影响。这些市场状况的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，被称为市场风险。在管理层认为合适的情况下，我们使用衍生品作为风险管理工具，以减轻外汇市场风险的潜在影响。
20
我们使用外汇远期合约来管理与2028年票据本金余额相关的外汇风险。远期合约是在预定的未来日期、以预定的汇率或价格买入或卖出一定数量的货币并在场外交易的协议。
所有衍生工具均在合并资产负债表的其他长期资产、净额或其他长期负债项目中按公允价值列账。衍生工具的账面价值反映了与相同交易对手达成的具有法律效力的协议的影响。这些协议允许我们对与同一交易对手的不同交易产生的正负头寸（资产和负债）进行净额结算。
衍生工具公允价值变动损益的会计处理取决于衍生工具是否被指定为套期工具并符合套期保值工具的条件以及套期关系的类型。衍生工具可以指定为公允价值套期、现金流量套期或者对外经营净投资的套期。被指定并符合公允价值套期会计条件的衍生工具的公允价值变动与被套期风险导致的被套期项目的公允价值变动在我们的综合经营报表的同一项目中记录。由于套期工具与被套期标的敞口之间的有效性程度较高，衍生工具价值波动一般由被套期标的敞口的公允价值或现金流量变动抵消。未指定和/或不符合套期工具条件的衍生工具的公允价值变动立即确认为收益。我们将与衍生工具和套期工具相关的现金流入和流出分类在与被套期项目相关的适当现金流量部分。
对于将作为套期工具进行会计处理的衍生工具，我们在开始时正式指定并记录作为特定基础敞口的套期保值的金融工具、风险管理目标和进行套期保值交易的策略。此外，我们在开始时和之后至少每季度正式评估套期保值交易中使用的金融工具是否高度有效地抵消了相关基础风险敞口的公允价值或现金流量的变化。
我们根据市场报价或使用当前市场利率的定价模型估计我们的衍生工具的公允价值。衍生金融工具的名义金额不一定代表各方交换的金额，因此，不是我们对上述金融风险敞口的直接衡量标准。交换的金额是参照名义金额和衍生工具的其他条款计算的，例如利率、外币汇率或其他金融指数。我们并不是孤立地看待我们的衍生工具的公允价值，而是相对于基础被对冲交易的公允价值或现金流量。我们所有的衍生品都是具有流动性市场的场外交易工具。
与衍生品相关的信用风险
我们建立了严格的交易对手信用准则，只与投资级别或更好的金融机构进行交易。我们定期监测交易对手敞口，并及时审查交易对手信用评级的任何下调。我们通过被允许对与同一交易对手的交易进行净结算来降低结算前风险。为了最大限度地降低信用风险的集中度，我们与金融机构的投资组合进行衍生品交易。基于这些因素，我们认为交易对手违约风险极小。
公允价值套期保值策略
2024年1月2日，我们签订了名义金额为4.50亿欧元（按2024年9月28日有效汇率计算为5.021亿美元）、到期日为2025年10月31日的外汇合约。 我们正在利用衍生金融工具来对冲与我们的2028年票据相关的外汇风险。
我们将外汇合约指定为公允价值套期保值。外汇合约在综合资产负债表中按公允价值确认，外汇合约的公允价值变动与被套期项目同一行记录，即其他费用（收入），在综合经营报表中为净额。我们将远期点数排除在我们对套期有效性的评估之外，并在套期工具的整个存续期内以直线法在其他费用（收入）中摊销，在合并经营报表中净额。剔除部分的公允价值变动与摊销至其他费用（收入）的金额之间的差额，净额记入合并资产负债表的AOCI。
21
截至2024年9月28日，与被套期项目相关的合并资产负债表中记录了以下金额：
| （百万美元） | 2024年9月28日 | ||||
| 合并资产负债表中包含被套期项目的项目 | 被套期负债的账面金额 | ||||
|
长期负债1
|
$ (502.1)
|
||||
______________________
1账面金额为截至2024年9月28日的未摊销债务发行成本毛额。
截至2024年9月28日，我们计入其他长期负债的衍生负债的公允价值如下：
| （百万美元） | 2024年9月28日 | ||||||||||
| 衍生合约 | 物业、厂房及设备 | 负债 | |||||||||
| 外汇合约 |
$ —
|
$ (1.3)
|
|||||||||
截至2024年9月28日止三个月和九个月的其他费用（收入）中确认的收益或（损失）金额，在公允价值套期关系的综合经营报表中以税前基础列报，见下表：
| （百万美元） | 截至2024年9月28日止三个月 | 截至2024年9月28日止9个月 | |||||||||
| 外汇合约 | |||||||||||
| 被套期项目 |
$ (20.5)
|
$ (2.6)
|
|||||||||
| 被指定为套期保值工具的衍生工具 |
$ 20.5
|
$ 7.7
|
|||||||||
| 从AOCI改划为费用的金额（已摊销） |
$ (2.1)
|
$ (6.6)
|
|||||||||
我们于截至2024年9月28日止三个月及九个月的简明综合全面收益（亏损）报表中就公允价值套期保值关系确认的收益或（亏损）扣除税项后的金额如下表所示：
| （百万美元） | 截至2024年9月28日止三个月 | 截至2024年9月28日止9个月 | |||||||||
| 外汇合约 | |||||||||||
|
排除在有效性评估之外的金额1
|
$ (4.2)
|
$ (6.7)
|
|||||||||
______________________
1金额分别为截至2024年9月28日止三个月和九个月的税后影响净额140万美元和230万美元。
在截至2024年9月28日的三个月和九个月内，我们的衍生工具没有结算。
附注14-公允价值计量
FASB会计准则编纂专题820，公允价值计量和披露公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。此外，用于计量公允价值的输入值基于三级层次进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
22
用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
–第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
–第2级——除第1级所列报价外的可观察输入值，如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
–第3级——由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。
我们的衍生物ive资产和负债represent 2级仪器。第2级工具的估值基于活跃市场中类似资产和负债报价的可观察输入值。衍生工具负债净额的公允价值截至2024年9月28日为130万美元。截至2024年9月28日，我们没有衍生资产。
金融工具公允价值
现金及现金等价物、应收款项、应付款项、短期借款和长期债务在综合资产负债表中反映的账面金额与其各自的公允价值相近，但另有说明的除外。截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们的重大未偿债务的账面价值和估计公允价值如下：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
携带
价值
|
公平
价值
|
携带
价值
|
公平
价值
|
|||||||||||||||||||
|
2028年到期的3.875%优先票据1,2
|
$ 498.0
|
$ 491.9
|
$ 494.6
|
$ 477.5
|
|||||||||||||||||||
|
2029年到期的4.375%优先票据1,2
|
743.8
|
717.3
|
742.8
|
683.1
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 1,241.8
|
$ 1,209.2
|
$ 1,237.4
|
$ 1,160.6
|
|||||||||||||||||||
______________________
1公允价值基于市场参与者观察到的交易水平和买卖价格，被视为第2级金融工具。
2截至2024年9月28日和2023年12月30日，我们大量未偿债务的账面价值已扣除未摊销的债务发行成本。
附注15-后续事项
2024年10月15日，我们的董事会宣布就先前宣布的BlueTriton交易向2024年11月5日营业结束时登记在册的股东派发每股普通股0.82美元的特别股息，于2024年11月21日以现金支付。
23
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本次管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，意在进一步加深读者对我公司合并财务状况和经营成果的了解。应结合本10-Q表格季度报告和我们截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）中包含的财务报表阅读。这些历史财务报表可能并不代表我们未来的表现。本次讨论包含多项前瞻性陈述，所有这些陈述均基于我们当前的预期，可能受到我们2023年年度报告第一部分第1A项和第二部分中“风险因素”中提及的不确定性和风险的影响。项目1a。表格10-Q中本季度报告中的风险因素。此处使用的“Primo”、“公司”、“Primo Water Corporation”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Primo Water Corporation，连同其合并后的子公司。
概述
Primo是一家专注于北美的领先纯水解决方案提供商，主要在大规格水类别（定义为3加仑或更大）中以经常性收入模式运营。这种商业策略通常被称为“剃须刀-razorblade”，因为产品的首次销售创造了一个经常购买互补性耗材产品的用户群。Primo收入模式中的剃须刀是其行业领先的创新饮水机产品线，通过大约11,700个零售点和各种价位的线上销售。这些分配器有助于提高家庭和企业渗透率，从而推动人们经常购买Primo的剃须刀产品或水解决方案。Primo的剃须刀产品包括Water Direct、Water Exchange和Water Refill。通过其Water Direct业务，Primo直接向客户提供可持续的水化解决方案，无论是在家中还是企业。通过其水交换业务，客户访问零售地点并购买一瓶预装水。一旦消费，空瓶将在我们的回收中心展示中进行兑换，该展示提供一张门票，提供购买新瓶的折扣。Water Exchange在大约18,100个零售点提供服务。通过其补水业务，客户在约2.35万个自助补水饮水站为空瓶补水。Primo还在北美各地提供水过滤装置。
Primo的水解决方案扩大了消费者获得纯净水、泉水和矿泉水的机会，以促进更健康、更可持续的生活方式，同时减少塑料垃圾和污染。Primo致力于其水管理标准，并自豪地与北美的国际瓶装水协会合作，该协会确保严格遵守安全、质量、卫生和监管标准，以保护消费者。
我们经营的市场会受到一些季节性变化的影响。在温暖的月份，我们的送水销量通常会更高。我们的原材料采购和相关应付账款根据对我们产品的需求而波动。我们销量的季节性导致我们全年的营运资金需求波动。
我们在加拿大开展业务，我们面临货币兑换风险，因为我们的成本以我们赚取收入的货币以外的货币计价。由于我们的财务报表以美元计价，美元和加元之间的货币汇率波动已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。
与BlueTriton Brands的待定交易
于2024年6月16日，Primo Water与Primo Water、Triton Water Parent，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）（“BlueTriton Brands”）、Triton US HoldCo，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司及BlueTriton Brands（“NewCo”）的全资附属公司）、Triton Merger Sub 1，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司及NewCo的直接全资附属公司（“Merger Sub”）及1000922661 Ontario Inc.（一家根据安大略省法律组建的公司，直接，NewCo的全资附属公司（“Amalgamation Sub”）。《安排协议》于2024年10月1日进行了修订。
安排协议规定，在遵守其中所载条款及条件的情况下，（i）Amalgamation Sub将在法院批准的安排计划（“安排计划”）中收购Primo Water的所有已发行及流通在外的股份，以换取NewCo的股份，随后公司及Amalgamation Sub将立即合并，而Primo Water将作为NewCo的全资附属公司（统称“安排”）存续，（ii）紧随安排后，Merger Sub将与BlueTriton Brands合并（“合并”），由于BlueTriton Brands作为NewCo的全资子公司存续，且（iii）紧随合并后，作为与合并的一项综合交易的一部分，BlueTriton Brands作为合并中的存续公司，将与NewCo合并（“后续合并”，连同合并，“合并”，以及与该安排合称的“BlueTriton交易”），NewCo为存续公司，（iv）由于BlueTriton交易，公司和BlueTriton Brands的全资子公司Triton Water Intermediate，Inc.将成为NewCo的全资子公司。BlueTriton交易预计将于2024年11月8日或前后完成，标的
24
根据安排协议达成交割的最后条件的满足。2024年11月4日，公司宣布“NewCo”的新公司名称为Primo Brands Corporation，预计将在BlueTriton交易完成后开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“PRRMB”。见第二部分。项目1a。有关BlueTriton交易的某些风险和不确定性的信息，请参阅表格10-Q上本季度报告中的风险因素。
国际业务销售
于2023年11月2日，Primo与Culligan Group的附属公司订立股份购买协议（“购买协议”），就出售Carbon Luxembourg S. à.r.l.及其若干附属公司（“欧洲业务”）作出规定。2023年12月29日，Primo以5.75亿美元的总交易对价完成了欧洲业务的出售，并根据惯例购买价格调整进行了调整，产生了5.659亿美元的总现金对价（“欧洲剥离”）。此次欧洲资产剥离不包括Primo在Aimia Foods Limited（“Aimia”）、Decantae Mineral Water Limited（“Decantae”）、Fonthill Waters Ltd（“Fonthill”）、John Farrer & Company Limited（“Farrers”）的权益，以及位于英国、以色列和葡萄牙的Eden Springs Netherlands B.V.业务的部分（统称“其他国际业务”）。2024年6月7日，Primo出售了其在Aimia和Farrers业务中的权益，2024年7月3日，Primo出售了葡萄牙业务。欧洲业务和其他国际业务统称为“国际业务”。这些交易是2024年发生的几笔交易的一部分，这是董事会批准的出售我们所有国际业务计划的一部分，代表着我们业务的战略转变。因此，国际业务在此列报为所有列报期间的已终止经营业务。有关已终止经营业务的更多信息，请参见中期未经审计综合财务报表附注2。除非另有说明，项目2内的讨论涉及持续经营。
2023年初，我们的业务通过两个报告分部运营：（i）北美，其中包括我们的DS Services of America，Inc.（“DSS”）、Aquaterra Corporation（“Aquaterra”）和Mountain Valley Spring Company（“Mountain Valley”）业务，以及（ii）欧洲，其中包括Eden Springs Netherlands B.V.（“Eden Europe”）的欧洲业务，以及我们的Decantae和Fonthill业务。其他类别包括Eden（“Eden Israel”）的以色列业务，以及我们的AIMIA和Farrers业务，以及我们的公司监督职能和其他杂项费用。
由于董事会批准了出售我们所有国际业务的计划，在2023年第四季度，我们审查并重新调整了我们的报告分部，以排除已终止业务中的业务，这反映了业务将如何管理，结果将由首席执行官评估，他是公司的首席运营决策者。经过这样的审查，我们的一个报告分部是北美，其中包括我们的DSS、Aquaterra和Mountain Valley业务。其他类别包括我们的公司监督职能和其他杂项费用。分部报告结果已重新调整，以反映所有呈报期间的这些变化。
一般经济和地缘政治条件的影响
我们的运营和供应商关系使我们面临与全球供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀以及中东和俄罗斯/乌克兰之间持续冲突相关的风险，所有这些都可能通过成本增加、员工减员和空缺增加、消费者支出减少、金融市场波动或其他影响继续为我们的业务创造具有挑战性的条件。虽然我们已采取措施将这些增加的成本的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，通胀压力可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。迄今为止，我们在以色列的行动没有受到以色列/哈马斯战争的实质性影响，尽管我们继续密切监测局势并优先考虑我们同伙的安全。
资产剥离交易
2024年7月3日，公司以1920万美元的总交易对价完成了葡萄牙业务的出售，产生了770万美元的出售收益，该收益记入截至2024年9月28日止三个月和九个月的已终止经营业务的净收入中，扣除综合经营报表的所得税。
2024年6月7日，公司完成了AIMIA和Farrers业务的出售，交易总对价为7550万美元，导致出售亏损200万美元，计入截至2024年9月28日止九个月的已终止经营业务净收入中，扣除合并经营报表的所得税。
2023年11月2日，Primo订立股份购买协议，规定向Culligan集团的附属公司出售欧洲业务。如上所述，欧洲资产剥离于2023年12月29日结束。
25
前瞻性陈述
除历史信息外，本报告以及本报告中以引用方式并入的报告和文件可能包含与未来事件和未来结果有关的陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性”，涉及已知和未知的风险、不确定性、未来预期和其他因素，可能导致Primo Water Corporation的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类报表包括但不限于与销售、现金流、资本支出或其他财务项目预测相关的报表，关于我们打算为普通股支付定期季度股息的报表，以及关于估计未来收入增加和成本节约的讨论。这些陈述还涉及我们的业务战略、目标和预期，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源。一般来说，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”等词语以及类似的术语和短语用于识别本报告和通过引用并入本报告的文件中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了当前对未来事件和经营业绩的预期，仅在本报告发布之日作出。
前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，就其性质而言，是基于有关利率和外汇汇率、预期增长、经营业绩、业绩、业务前景和机会以及有效所得税率的某些估计和假设，这些估计和假设受到固有风险和不确定性的影响。在作出结论或作出前瞻性陈述中所列估计时所应用的重大因素或假设可能包括但不限于有关管理层当前计划和估计的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述背后的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能被证明是不正确的。我们的运营涉及风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性的任何一个或任何组合也可能影响前瞻性陈述最终是否被证明是正确的。这些风险和不确定性包括但不限于我们2023年年度报告第一部分第1A项“风险因素”和其他部分中描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）和加拿大证券监管机构提交的未来报告中不时描述的风险和不确定性。
以下是一些可能影响我们财务业绩的因素，包括但不限于销售额、收益和现金流，或可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或潜在的估计存在重大差异：
–我们和BlueTriton Brands按预期条款和时间表完成未决合并交易的能力；
–交易中断将损害我们业务的风险；
–我们在经营所在市场成功竞争的能力；
–我们管理与通货膨胀相关的供应链中断和成本增加的能力；
–大宗商品价格的波动，以及我们将增加的成本转嫁给客户或对冲此类成本上涨的能力，以及这些价格上涨对我们销量的影响；
–我们与供应商保持有利安排和关系的能力；
–我们成功管理运营的能力；
–对包括美元和加元在内的货币之间的兑换产生不利影响的货币波动；
–金融市场的不确定性和总体经济状况的其他不利变化（包括通货膨胀、利率和关税）对我们财务业绩的影响；
–我们制造设施的生产受到任何干扰；
–我们维持获得水源的能力；
–气候变化对我们业务的影响；
–我们保护知识产权的能力；
–我们业务的季节性和不利天气条件的影响；
–国家、区域和全球事件的影响，包括那些具有政治、经济、商业和竞争性质的事件，例如俄罗斯/乌克兰战争或中东冲突；
26
–疫情（例如新冠肺炎）对我们业务、财务状况及经营业绩的影响、相关政府行动及公司应对策略；
–我们充分实现交易或我们追求的其他战略机会的潜在利益的能力，包括BlueTriton交易；
–由于整合困难和其他挑战，我们实现收购的收入和成本协同效应的能力；
–我们面临的无形资产风险；
–我们履行债务协议义务的能力，以及债务进一步增加的风险；
–我们保持遵守债务协议项下的契约和条件的能力；
–利率波动，这可能会增加我们的借贷成本；
–我们招聘、保留和整合新管理层的能力；
–人力成本增加对我们业务的影响；
–我们有能力不时以令人满意的条款续签我们的集体谈判协议；
–我们信息系统的中断；
–网络安全漏洞、网络安全攻击等技术中断和安全事件的潜在发生；
–我们有能力安全地维护客户的机密或信用卡信息，或与我们的员工或我们公司有关的其他私人数据；
–遵守产品健康和安全标准；
–因食用受污染产品造成伤害或疾病的赔偿责任；
–因诉讼或法律程序而对我们的声誉造成的责任和损害；
–我们经营所在的法律和监管环境发生变化；
–我们有能力充分应对与我们的运营相关的挑战和风险，并解决在遵守复杂和重叠的法律法规方面的困难，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；
–我们利用税收属性抵消未来应税收入的能力；
–地方税法的变化或国家对税法采取更激进的解释对我们的纳税义务和有效税率产生的影响；
–我们维持季度股息的能力；或
–信用评级变化。
我们不承担更新本报告中包含的任何信息或公开发布前瞻性陈述的任何修订结果以反映我们在本报告日期之后可能了解到的事件或情况的义务。不应过分依赖前瞻性陈述。
归属于我们或代表我们行事的人的所有未来书面和口头前瞻性陈述均明确完全符合上述规定。
非公认会计原则措施
在本报告中，我们补充了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务指标的报告，方法是利用某些不包括某些项目的非GAAP财务指标对我们的基础业务在材料费用之前进行期间对比。我们排除这些项目是为了更好地了解业务趋势。我们将外汇影响排除在外，将货币汇率变动的影响与我们的经营业绩分开。
我们还使用扣除利息费用、税项、折旧和摊销前的收益（亏损）（“EBITDA”），这是GAAP扣除利息费用、净额、所得税费用（收益）以及折旧和摊销前的净收入（亏损）。我们认为EBITDA是经营业绩的一个指标。我们也使用EBITDA，分析师、贷方、投资者和其他人也是如此，因为它不包括在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目。这些差异可能导致生产性资产的相对成本以及公司之间的折旧和摊销费用存在相当大的可变性。我们还使用了调整后的EBITDA，这是EBITDA不包括
27
收购和整合成本、股份补偿成本、减值费用、外汇和其他（收益）损失、净额、处置物业、厂房和设备的损失、净额、长期债务清偿损失、出售业务的（收益）损失、出售物业的（收益）损失以及其他调整数，视情况而定，净额（“调整后EBITDA”）。我们认为调整后的EBITDA是我们经营业绩的一个指标。调整后的EBITDA不包括某些项目，以便在材料费用之前对我们的基础业务进行更有意义的期间对比。
由于我们在业务管理中使用这些调整后的财务结果，并了解潜在的业务表现，我们认为这些补充信息对投资者独立评估和了解我们的业务表现以及我们管理层的表现是有用的。上述非GAAP财务指标是对我们根据GAAP编制的财务报表的补充，而不是被视为优于或替代。此外，本报告中包含的非GAAP财务指标反映了我们对特定项目的判断，可能与其他公司报告的类似标题的指标不同，因此可能无法进行比较。
财务业绩摘要
截至2024年9月28日止三个月（“第三季度”）和截至2024年9月28日止九个月（“2024年前九个月”或“年初至今”）的持续经营净收入分别为3820万美元，或稀释后每股0.24美元和7020万美元，或稀释后每股普通股0.43美元，而截至2023年9月30日止三个月和九个月的持续经营净收入分别为3370万美元，或稀释后每股0.21美元和5050万美元，或稀释后每股普通股0.32美元。
以下重要项目影响了我们2024年前九个月的财务业绩：
–净收入从上年同期的13.331亿美元增至14.484亿美元，增加了1.153亿美元，增幅为8.6%，这主要是由于住宅和商业客户对产品和服务的需求增加导致的5660万美元的定价举措和5870万美元的数量增加；
–毛利润从上年同期的8.531亿美元增至9.401亿美元。毛利润占净收入的百分比为64.9%，而去年同期为64.0%。上调90个基点主要是由于定价举措和销量增加；
–SG & A费用从上年同期的7.260亿美元增至7.761亿美元，这主要是由于销售和运营成本增加支撑了销量，收入增长主要与劳动力成本较上年同期增加3100万美元、保险费用较上年同期增加1160万美元以及以股份为基础的薪酬增加1090万美元有关，但被上年期间与本年度期间不经常发生的专业费用相关的减少670万美元部分抵消。SG & A费用占净收入的百分比为53.6%，而去年同期为54.5%；
–收购和整合费用从上年同期的600万美元增加到2660万美元，这主要是由于与上年同期相比，与BlueTriton交易相关的法律和其他专业费用增加，与上年同期相比，整合成本降低部分抵消了这一影响。收购和整合费用占收入的百分比为1.8%，而去年同期为0.5%；
–出售物业收益从上年同期的530万美元降至50万美元，原因是本年度自有不动产的出售交易产生的收益低于上年同期；
–其他费用净额为120万美元，而上年同期的其他收入净额为370万美元，这主要是由于本期未实现的外汇损失与上年同期未实现的外汇收益相比，以及上年期间收到的有利保险结算；
–所得税费用为3740万美元，税前收入为1.076亿美元，而上年同期税前收入为7150万美元，所得税费用为2100万美元，这主要是由于应税司法管辖区的收入增加。
–由于上述项目，调整后EBITDA从上年同期的2.858亿美元增至3.315亿美元；和
–经营活动提供的现金流量为2.557亿美元，而上年同期经营活动提供的现金流量为2.222亿美元。3350万美元的增长主要是由于收益改善，不包括非现金费用，部分被本年度营运资金提供的现金较上年同期减少所抵消。
28
经营业绩-持续经营
下表汇总了我们截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的合并运营报表占收入的百分比：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年9月28日
|
2023年9月30日
|
2024年9月28日
|
2023年9月30日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，净额 |
511.4
|
100.0
|
470.0
|
100.0
|
1,448.4
|
100.0
|
1,333.1
|
100.0
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 |
180.6
|
35.3
|
166.7
|
35.5
|
508.3
|
35.1
|
480.0
|
36.0
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
330.8
|
64.7
|
303.3
|
64.5
|
940.1
|
64.9
|
853.1
|
64.0
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
262.3
|
51.3
|
244.8
|
52.1
|
776.1
|
53.6
|
726.0
|
54.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 |
1.3
|
0.3
|
1.6
|
0.3
|
4.1
|
0.3
|
3.8
|
0.3
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和整合费用 |
8.2
|
1.6
|
2.4
|
0.5
|
26.6
|
1.8
|
6.0
|
0.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售物业收益 |
—
|
—
|
(5.3)
|
(1.1)
|
(0.5)
|
—
|
(5.3)
|
(0.4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 |
59.0
|
11.5
|
59.8
|
12.7
|
133.8
|
9.2
|
122.6
|
9.2
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 |
1.1
|
0.2
|
(4.0)
|
(0.9)
|
1.2
|
0.1
|
(3.7)
|
(0.3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
5.8
|
1.1
|
17.8
|
3.8
|
25.0
|
1.7
|
54.8
|
4.1
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 |
52.1
|
10.2
|
46.0
|
9.8
|
107.6
|
7.4
|
71.5
|
5.4
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
13.9
|
2.7
|
12.3
|
2.6
|
37.4
|
2.6
|
21.0
|
1.6
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 |
38.2
|
7.5
|
33.7
|
7.2
|
70.2
|
4.8
|
50.5
|
3.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税 |
0.4
|
0.1
|
(0.3)
|
(0.1)
|
9.4
|
0.6
|
10.0
|
0.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
38.6
|
7.5
|
33.4
|
7.1
|
79.6
|
5.5
|
60.5
|
4.5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
51.0
|
10.0
|
49.3
|
10.5
|
148.9
|
10.3
|
143.6
|
10.8
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
29
下表汇总了我们截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月按报告分部划分的净收入、毛利润、SG & A费用和营业收入（亏损）：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||||||||
| 北美洲 |
$ 511.2
|
$ 469.8
|
$ 1,447.6
|
$ 1,332.6
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
0.2
|
0.2
|
0.8
|
0.5
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 511.4
|
$ 470.0
|
$ 1,448.4
|
$ 1,333.1
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||||||||||
| 北美洲 |
$ 330.6
|
$ 303.1
|
$ 939.5
|
$ 852.6
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
0.2
|
0.2
|
0.6
|
0.5
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 330.8
|
$ 303.3
|
$ 940.1
|
$ 853.1
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | |||||||||||||||||||||||
| 北美洲 |
$ 251.6
|
$ 235.1
|
$ 733.0
|
$ 687.2
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
10.7
|
9.7
|
43.1
|
38.8
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 262.3
|
$ 244.8
|
$ 776.1
|
$ 726.0
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | |||||||||||||||||||||||
| 北美洲 |
$ 76.7
|
$ 70.3
|
$ 201.0
|
$ 162.3
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
(17.7)
|
(10.5)
|
(67.2)
|
(39.7)
|
|||||||||||||||||||
| 合计 |
$ 59.0
|
$ 59.8
|
$ 133.8
|
$ 122.6
|
|||||||||||||||||||
以下表格汇总了截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月按渠道划分的净收入：
| 截至2024年9月28日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 384.8
|
$ —
|
$ 384.8
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
66.4
|
—
|
66.4
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
27.5
|
—
|
27.5
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
18.7
|
—
|
18.7
|
||||||||||||||
| 其他 |
13.8
|
0.2
|
14.0
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 511.2
|
$ 0.2
|
$ 511.4
|
||||||||||||||
| 截至2024年9月28日止9个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 1,092.4
|
$ —
|
$ 1,092.4
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
186.2
|
—
|
186.2
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
67.4
|
—
|
67.4
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
48.7
|
—
|
48.7
|
||||||||||||||
| 其他 |
52.9
|
0.8
|
53.7
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 1,447.6
|
$ 0.8
|
$ 1,448.4
|
||||||||||||||
30
| 截至2023年9月30日止三个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 356.2
|
$ —
|
$ 356.2
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
62.0
|
—
|
62.0
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
13.6
|
—
|
13.6
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
16.5
|
—
|
16.5
|
||||||||||||||
| 其他 |
21.5
|
0.2
|
21.7
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 469.8
|
$ 0.2
|
$ 470.0
|
||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 北美洲 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||||
| 水直达/换水 |
$ 1,011.5
|
$ —
|
$ 1,011.5
|
||||||||||||||
| 补水/水过滤 |
169.6
|
—
|
169.6
|
||||||||||||||
|
其他水1
|
36.8
|
—
|
36.8
|
||||||||||||||
| 饮水机 |
45.9
|
—
|
45.9
|
||||||||||||||
| 其他 |
68.8
|
0.5
|
69.3
|
||||||||||||||
| 合计 |
$ 1,332.6
|
$ 0.5
|
$ 1,333.1
|
||||||||||||||
______________________
1主要是Mountain Valley零售和内部部署收入。
下表汇总了我们截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 |
$ 38.2
|
$ 33.7
|
$ 70.2
|
$ 50.5
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
5.8
|
17.8
|
25.0
|
54.8
|
|||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
13.9
|
12.3
|
37.4
|
21.0
|
|||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
51.0
|
49.3
|
148.9
|
143.6
|
|||||||||||||||||||
| EBITDA |
$ 108.9
|
$ 113.1
|
$ 281.5
|
$ 269.9
|
|||||||||||||||||||
| 收购和整合成本 |
8.2
|
2.4
|
26.6
|
6.0
|
|||||||||||||||||||
| 股份补偿费用 |
4.6
|
1.4
|
17.1
|
6.1
|
|||||||||||||||||||
| 汇兑及其他损失（收益），净额 |
1.2
|
(0.2)
|
2.0
|
(0.1)
|
|||||||||||||||||||
| 处置不动产、厂房和设备损失，净额 |
1.3
|
1.6
|
4.1
|
3.8
|
|||||||||||||||||||
| 出售物业收益 |
—
|
(5.3)
|
(0.5)
|
(5.3)
|
|||||||||||||||||||
| 其他调整，净额 |
0.5
|
(1.1)
|
0.7
|
5.4
|
|||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ 124.7
|
$ 111.9
|
$ 331.5
|
$ 285.8
|
|||||||||||||||||||
31
截至2024年9月28日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
收入，净额
第三季度净营收从上年同期的4.70亿美元增至5.114亿美元，第三季度比上年同期增加4140万美元，增幅为8.8%。
北美地区第三季度净营收从上年同期的4.698亿美元增至5.112亿美元，增幅为4140万美元，增幅为8.8%，这主要是由于1780万美元的定价举措以及住宅和商业客户对产品和服务的需求增加带来的2360万美元的销量增长。
第三季度其他净营收持平于20万美元，上年同期为20万美元。
毛利
第三季度毛利润从上年同期的3.033亿美元增至3.308亿美元。第三季度毛利润占收入的百分比为64.7%，而去年同期为64.5%。
第三季度北美毛利润从去年同期的3.031亿美元增至3.306亿美元，第三季度毛利润占营收的百分比为64.7%，而去年同期为64.5%。上调20个基点主要是由于定价举措和销量增加。
第三季度其他毛利润持平于0.2百万美元，上年同期为0.2百万美元，第三季度毛利润占收入的百分比为100.0%，上年同期为100.0%。
销售、一般和行政费用
第三季度SG & A支出从上年同期的2.448亿美元增至2.623亿美元。第三季度SG & A费用占收入的百分比为51.3%，而去年同期为52.1%。
第三季度北美SG & A费用从去年同期的2.351亿美元增至2.516亿美元，这主要是由于销售和运营成本增加，支撑了销量和收入增长，这主要与劳动力成本增加1180万美元、保险费用增加310万美元以及股权报酬较去年同期增加180万美元有关。
第三季度其他SG & A费用保持相对平稳，为1070万美元，而去年同期为970万美元。
收购和整合费用
收购和整合费用从去年同期的240万美元增至第三季度的820万美元。第三季度收购和整合费用占收入的百分比为1.6%，而去年同期为0.5%。
第三季度北美收购和整合费用相对持平，为1.0百万美元，而去年同期为1.4百万美元。
第三季度其他收购和整合费用从上年同期的100万美元增至720万美元，这主要是由于本年度期间与BlueTriton交易相关的法律和其他专业费用增加。
出售物业收益
第三季度出售房产的收益从去年同期的530万美元降至零。第三季度出售物业收益占收入的百分比为0.0%，而去年同期为1.1%。
该减少乃由于我们于去年期间完成两项自有物业的销售交易。
营业收入
第三季度营业收入从上年同期的5980万美元降至5900万美元。
由于上述项目，第三季度北美营业收入从去年同期的7030万美元增至7670万美元。
由于上述项目，第三季度其他运营亏损从去年同期的1050万美元增至1770万美元。
32
其他费用（收入），净额
第三季度其他费用净额为110万美元，而上年同期其他收入净额为400万美元，这主要是由于本年度期间未实现的外汇损失与上年期间未实现的外汇收益相比，以及上年期间收到的有利保险结算。
所得税
第三季度的所得税费用为1390万美元，而去年同期的所得税费用为1230万美元。第三季度有效税率为26.7%，去年同期为26.7%。
第三季度的有效税率与上年同期的有效税率保持一致。
第三季度的有效税率与法定税率不同，主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收管辖区的现有估值免税额和收入导致税收管辖区的损失，而没有确认税收优惠。
截至2024年9月28日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月
收入，净额
今年迄今的净营收从上年同期的13.331亿美元增至14.484亿美元，较上年同期增加1.153亿美元，增幅为8.6%。
北美地区今年迄今的净收入从上年同期的13.326亿美元增至14.476亿美元，增幅为1.15亿美元，增幅为8.6%，这主要是由于住宅和商业客户对产品和服务的需求增加导致的5660万美元的定价举措和5870万美元的销量增长。
今年迄今的其他净收入保持相对平稳，为0.8百万美元，而去年同期为0.5百万美元。
毛利
今年迄今的毛利润从上年同期的8.531亿美元增至9.401亿美元。今年迄今，毛利润占收入的百分比为64.9%，而去年同期为64.0%。
北美地区今年迄今的毛利润从上年同期的8.526亿美元增至9.395亿美元，今年迄今的毛利润占收入的百分比为64.9%，而上年同期为64.0%。90个基点的增长主要是由于定价举措和销量增加。
今年迄今的其他毛利润保持相对持平，为0.6百万美元，而去年同期为0.5百万美元，今年迄今的毛利润占收入的百分比为75.0%，而去年同期为100.0%。
销售、一般和行政费用
SG & A费用从去年同期的7.26亿美元增至今年迄今的7.761亿美元。今年迄今，SG & A费用占收入的百分比为53.6%，而去年同期为54.5%。
北美SG & A费用从去年同期的6.872亿美元增至今年迄今的7.33亿美元，这主要是由于销售和运营成本增加，支撑了主要与劳动力增加3100万美元、保险费用增加1160万美元以及基于股份的薪酬较去年同期增加180万美元相关的销量和收入增长。
其他SG & A费用从上年同期的3880万美元增至今年迄今的4310万美元，这主要是由于股权报酬增加了910万美元，但被上年期间与本年度期间不经常发生的专业费用相关的减少670万美元部分抵消。
收购和整合费用
收购和整合费用从去年同期的600万美元增至今年迄今的2660万美元。今年迄今，收购和整合费用占收入的百分比为1.8%，而去年同期为0.5%。
北美收购和整合费用从上年同期的460万美元降至本年度迄今的190万美元，这主要是由于本年度期间的整合成本降低。
今年迄今的其他收购和整合费用增加至2470万美元，而去年同期为140万美元，这主要是由于本年度与BlueTriton交易相关的法律和其他专业费用增加。
33
出售物业收益
今年迄今，出售财产的收益从上年同期的530万美元降至50万美元。今年迄今，出售物业收益占收入的百分比为0.0%，而去年同期为0.4%。
减少的原因是本年度期间自有不动产的销售交易产生的收益低于上年期间。
营业收入
今年迄今的营业收入从上年同期的1.226亿美元增至1.338亿美元。
由于上述项目，北美地区营业收入从上年同期的1.623亿美元增至本年度迄今的2.01亿美元。
由于上述项目，本年度迄今的其他经营亏损从上年同期的3970万美元增至6720万美元。
其他费用（收入），净额
今年迄今的其他费用净额为120万美元，而上年同期的其他收入净额为370万美元，这主要是由于本期未实现的外汇损失与上年同期未实现的外汇收益相比，以及上年期间收到的有利保险结算。
所得税
今年迄今的所得税费用为3740万美元，而去年同期的所得税费用为2100万美元。今年迄今的有效税率为34.8%，而去年同期为29.4%。
今年迄今的有效税率与上一年可比期间的有效税率不同，这主要是由于美国的不可扣除费用增加。
本年度迄今的实际税率与法定税率不同，主要是由于税率低于加拿大法定税率的税收管辖区的现有估值免税额和收入导致税收管辖区的损失而没有确认税收优惠。
流动性和资本资源
截至2024年9月28日，我们的债务总额为12.837亿美元，现金和现金等价物为6.673亿美元，而截至2023年12月30日，我们的债务总额为12.850亿美元，现金和现金等价物为5.079亿美元。
我们的运营和供应商关系使我们面临与全球供应链中断以及正在进行的俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争相关的风险，所有这些都可能通过成本增加、消费者支出减少、金融市场波动或其他影响继续为我们的业务创造具有挑战性的条件。虽然我们已采取措施将这些增加的成本的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们相信，我们的资源水平，其中包括手头现金、公司作为母借款人、Primo Water Holdings Inc.和某些其他子公司借款人之间的信贷协议（“信贷协议”）下的借款、公司不时指定为子公司借款人的某些其他子公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和抵押品代理人以及不时成为其当事方的贷方，包括3.5亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）和我们的运营提供的资金，将足以为同时具有短期和长期组成部分的现金流出提供资金。这些现金流将支持我们的增长平台，包括我们的费用、资本支出、预期股息支付和偿债义务。公司定期评估其现金需求以及为满足这些需求提供资金的可用资源。我们产生现金以满足当前费用和偿债义务的能力将取决于我们未来的表现。如果我们没有足够的现金来支付我们的偿债义务，或者如果循环信贷融资或我们的未偿票据在到期时或由于违约而当前到期，我们可能需要采取行动，例如修订我们的信贷协议或管理我们未偿票据的契约，为我们现有的全部或部分债务再融资，出售资产，产生额外债务或筹集股权。如果我们需要寻求额外融资，我们无法保证这笔额外融资将以优惠条件或根本无法获得。
截至2024年9月28日，循环信贷融资下没有未偿还借款，未偿还信用证总额为6560万美元，导致循环信贷融资下的使用总额为6560万美元。因此，截至2024年9月28日，循环信贷融资项下未使用的可用资金为2.844亿美元。
34
我们几乎所有的综合营业收入都来自位于加拿大以外的子公司。我们没有为我们非加拿大子公司的未分配收益提供联邦、州和外国递延所得税。我们预计，这些收益将由这些子公司永久再投资，除非在某些情况下，归属于当前收益的汇回导致的税收后果很小或没有。
我们预计我们现有的现金和现金等价物、现金流和发行债务将继续足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金。此外，我们预计我们在加拿大以外的现有现金和现金等价物以及现金流将继续足以为我们子公司的经营活动提供资金。
未来对我们关于外国收益将被永久再投资的断言的改变可能会导致额外的所得税和/或在适用的情况下应缴纳的预扣税。因此，在遣返期间可能会出现更高的有效税率。
我们可能会不时视市场情况而定，包括但不限于我们的未偿还票据随后是否以低于其面值的价格交易，以现金和/或交换我们的普通股、认股权证、优先股、债务或其他对价的方式回购我们的未偿还票据，在每种情况下均以公开市场购买和/或私下协商交易的方式。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。然而，我们的循环信贷融资中的契约使此类购买受到某些限制和条件的约束。
2023年每个季度宣布派发每股普通股0.08美元的股息，股息支付总额约为5180万美元。2024年第一季度、第二季度和第三季度各宣布派发每股普通股0.09美元的股息，股息支付总额约为4390万美元。董事会还于2024年10月15日宣布派发每股普通股0.82美元的特别股息，将于2024年11月21日支付。
下表汇总了我们在随附的合并财务报表中的合并现金流量表中报告的截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月和九个月的现金流量：
| 截至3个月 | 截至九个月 | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||
| 持续经营业务经营活动提供的现金净额 |
$ 91.0
|
$ 126.7
|
$ 255.7
|
$ 222.2
|
|||||||||||||||||||
| 持续经营业务投资活动使用的现金净额 |
(36.7)
|
(28.6)
|
(137.2)
|
(122.7)
|
|||||||||||||||||||
| 用于持续经营筹资活动的现金净额 |
(18.4)
|
(93.9)
|
(59.5)
|
(137.9)
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务产生的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额 |
4.6
|
21.4
|
6.8
|
37.0
|
|||||||||||||||||||
| 由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 |
16.8
|
(12.6)
|
75.9
|
(32.4)
|
|||||||||||||||||||
| 终止经营业务筹资活动提供的现金净额（用于） |
(2.0)
|
(0.5)
|
(1.0)
|
9.1
|
|||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
0.3
|
(1.5)
|
(0.1)
|
(0.1)
|
|||||||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
55.6
|
11.0
|
140.6
|
(24.8)
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期初 |
615.5
|
86.8
|
530.5
|
122.6
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和持续经营的限制性现金，期末 |
671.1
|
97.8
|
671.1
|
97.8
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和来自已终止经营业务的受限制现金，期末 |
3.8
|
36.9
|
3.8
|
36.9
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和持续经营的限制性现金，期末 |
$ 667.3
|
$ 60.9
|
$ 667.3
|
$ 60.9
|
|||||||||||||||||||
经营活动
经营活动提供的现金今年迄今为2.557亿美元，而去年同期为2.222亿美元。3350万美元的增长主要是由于收益改善，不包括非现金费用，部分被本年度营运资金提供的现金较上年同期减少所抵消。
35
投资活动
今年迄今用于投资活动的现金为1.372亿美元，而去年同期为1.227亿美元。增加1450万美元的主要原因是出售物业的收益减少，以及物业、厂房和设备的增加额较上年同期增加。
融资活动
今年迄今用于融资活动的现金为5950万美元，而去年同期为1.379亿美元。减少7840万美元的主要原因是短期债务借款的净支付额减少，以及普通股的发行量较上年同期增加。
表外安排
截至2024年9月28日，我们没有表外安排。
合同义务
与我们之前在2023年年度报告中披露的金额相比，我们的未偿合同义务没有重大变化。
信用评级和遵守契约
信用评级
我们在2023年年度报告中就该事项作出的披露没有重大变化。
遵守盟约
管理我们未偿还票据的契约
根据管理我们未偿还票据的契约，我们须遵守多项契约，包括限制我们和我们的某些子公司的能力的契约，但须遵守某些例外情况和资格，以（i）支付股息或进行分配、回购股本证券、预付次级债务或进行某些投资，（ii）产生额外债务或发行某些不合格的股票或优先股，（iii）创建或产生对担保债务的资产的留置权，（iv）与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产作为一个整体出售，（v）与关联公司进行交易，以及（vi）出售资产。这些盟约在这一系列笔记中基本相似。截至2024年9月28日，我们遵守各系列票据下的所有契诺。自发行之日起，我们未偿还票据的任何该等契诺并无修订。
循环信贷机制
根据有关循环信贷融资的信贷协议，我们和我们的受限制子公司须遵守多项业务和财务契约，包括综合担保杠杆比率和利息覆盖率。综合担保杠杆比率不得超过3.50至1.00，允许我们在三个季度内完成价格不低于1.25亿美元的材料收购的季度临时增加至4.00至1.00。利息覆盖率不得低于3.00至1.00。截至2024年9月28日，我们遵守了这些财务契约。
此外，信贷协议还有一些非财务契约，例如关于债务、投资和资产处置的契约。截至2024年9月28日，我们遵守了所有适用的契约。
2024年7月11日，公司订立信贷协议第三次修订，为与BlueTriton交易相关的一次性特别股息的限制性付款契约提供了例外情况。
发行人购买股本证券
普通股回购计划
2023年8月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购最多5000万美元的已发行普通股。在2023年12月29日欧洲资产剥离交易结束后，授权进行2500万美元的增量股票回购，将股票回购授权总额修改为7500万美元。截至2024年9月28日的九个月，我们根据这项回购计划通过公开市场交易以约1590万美元的价格回购了932,896股普通股。截至2024年9月28日止三个月，没有根据该计划回购股份。
2022年8月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2023年8月14日到期的12个月期间内，回购我们已发行普通股的金额不超过1亿美元。截至9月30日的九个月，
36
2023年，我们根据该回购计划通过公开市场交易以约1900万美元的价格回购了1,272，612股普通股。截至2023年9月30日止三个月，没有根据该计划回购股份。
回购股份随后注销。请参阅本季度报告第II部分第2项表格10-Q。
鉴于BlueTriton交易，我们暂停了股票回购计划。
扣税
在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月内，分别扣留了总计2,747股普通股和46,989股普通股，以阻止交付给我们的员工，以履行他们各自与基于股份的奖励相关的纳税义务。
请参阅本季度报告第II部分第2项表格10-Q。
资本Structure
自2023年12月30日以来，我们的股本增加了4160万美元。这一增长是由于净收入7960万美元、发行普通股1750万美元以及基于股份的薪酬成本1750万美元，部分被回购和注销的普通股2030万美元、普通股股息支付4390万美元以及其他综合亏损（税后净额880万美元）所抵消。
股息支付
普通股股息
2024年8月6日，我们的董事会宣布向2024年8月22日营业结束时登记在册的股东派发普通股股息每股0.09美元，于2024年9月5日以现金支付。董事会还于2024年10月15日宣布派发每股普通股0.82美元的特别股息，将于2024年11月21日支付。我们打算根据（其中包括）股东的最佳利益、我们的经营业绩、现金余额和未来现金需求、财务状况、循环信贷融资和管理我们未偿票据的契约中规定的法定法规和契约，以及董事会可能不时认为相关的其他因素，为我们的普通股支付定期季度股息。
关键会计政策
我们的关键会计政策要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告金额的估计和假设。这些估计是基于历史经验、外部专家的建议或管理层认为合理的其他假设。如果实际金额与估计数不同，则在已知实际金额期间的结果中包含修订。从历史上看，估计与实际金额之间的差异并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
用于编制合并财务报表的关键会计政策和估计在实施时每年与我们的董事会审计委员会进行讨论。
我们在2023年年度报告中提交的关键会计政策和估计披露没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计准则的讨论，请参见合并财务报表附注1。
37