2024年12月
定价补充第5608号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
2024年12月31日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券
基于罗素2000表现最差的证券支付®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
这些证券是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的招募说明书补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有季度息票，但前提是罗素2000指数的收盘水平®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®在相关观察日处于或高于其各自初始水平的70%，我们称之为各自的票息障碍水平。如果任何标的的收盘水平低于该标的在任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关季度期间的票息。此外，自2025年4月3日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上就相关观察日到期的任何或有季度票息之和的赎回付款，当且仅当计算代理选择的营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日之前的三个营业日且不迟于该观察日，基于下文“Call特性”下所示的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的的表现自动发生。到期时，如果证券之前没有被赎回，且每个标的的最终水平大于或等于各自的初始水平的60%，我们称之为各自的下行阈值水平，则到期支付将是规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相关的或有季度票息。然而，如果任何标的的最终水平低于其下行阈值水平，投资者将面临1比1表现最差的标的下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受根据任何标的的表现损失全部初始投资的风险，以及在该证券的整个1.5年期限内没有收到任何季度票息的风险。由于证券的支付是基于表现最差的标的，任何标的的下跌超过相应的票息障碍水平和/或相应的下行阈值水平（如适用）将导致很少或没有或有季度票息和/或您的投资出现重大损失（如适用），即使其他标的已经升值或没有下降那么多。投资者不参与任何标的的任何升值。该证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取在观察日任何标的收盘低于该标的的票息障碍水平时不收取季度利息的风险，以及基于风险中性估值模型输出的提前赎回证券的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 标的： |
罗素2000®Index（the“RTY Index”），SPDR®标普®区域银行业ETF（“KRE股份”）和纳斯达克100指数®（“NDX指数”）。我们将RTY指数和NDX指数分别作为标的指数。 |
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| 本金总额： |
$1,829,000 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 定价日期： |
2024年12月31日 |
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| 原始发行日期： |
2025年1月6日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2026年7月6日 |
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| 通话功能： |
自2025年4月3日起，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型输出不早于该赎回日之前的观察日前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”），以以下情况作为输入，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
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| 或有季度票息： |
如果在任何观察日，每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息障碍水平，我们将在相关的或有票息支付日以年利率9.60%（对应每季度每只证券约24.00美元）支付或有季度票息。 如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于该标的的票息障碍水平，则不会就该观察日支付或有季度票息。有可能一个或多个标的将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持低于相应的票息障碍水平，这样您将获得很少或没有或有季度票息。 |
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| 到期付款： |
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款： 如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相对于最终观察日的或有季度票息。 如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的的表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每只证券975.50美元。见第3页开始的“投资概览”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金（1） |
收益给我们（2） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$18.75 |
$981.25 |
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| 合计 |
$1,829,000 |
$34,293.75 |
$1,794,706.25 |
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（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得每卖出一只证券18.75美元的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见第36页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第12页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的招股说明书补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2023年11月16日的招股章程补充文件2023年11月16日指数增补2024年4月12日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券
基于罗素2000表现最差的证券支付®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®
主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 赎回支付： |
赎回付款的金额将等于（i）规定的本金金额加上（ii）任何或有季度息票，否则将就相关观察日期到期。 |
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| 兑付日： |
2025年4月3日开始，每季度一次。见下文“观察日、票息支付日和赎回日”；但如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日支付赎回款项，且不对下一个营业日的任何赎回款项作出调整。 |
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| 初始水平： |
相对于RTY指数：2,230.158，这是这类指数在定价日的指数收盘价值 关于KRE股票：60.35美元，这是其定价日的收盘价 相对于NDX指数：21,0 12.17，这是这类指数在定价日的指数收盘价值 |
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| 最终水平： |
就每个RTY指数和NDX指数而言，各自在最后观察日的指数收盘值 对于KRE股份，最终观察日1股KRE股票的收盘价乘以最终观察日调整因子 |
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| 表现最差 底层： |
从各自初始水平到各自最终水平下降百分比最大的标的 |
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| 业绩因素： |
最终等级除以初始等级 |
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| 票息障碍水平： |
相对于RTY指数：1,56 1.11 1，相当于其初始水平的约70% KRE股价：42.245美元，相当于最初水平的70% 相对于NDX指数：14,708.5 19，相当于其初始水平的70% |
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| 下行阈值水平： |
相对于RTY指数：1,338.095，约等于其初始水平的60% 关于KRE股票：36.21美元，等于最初水平的60% 相对于NDX指数：12,607.302，相当于其初始水平的60% |
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| 息票支付日期： |
季度，如下文“观察日、票息支付日和赎回日”中所述；但如任何该等日不是营业日，则该或有季度票息（如有）将在下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何票息支付作出调整。最终观察日的或有季度息票（如有）应在到期日支付。 |
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| 观察日期： |
每季度，如下文“观察日、票息支付日和赎回日”中所述，可视情况推迟非指数营业日和非交易日（如适用），以及某些市场干扰事件。我们也将2026年6月30日作为最终观察日。 |
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| 调整系数： |
关于KRE股份，1.0，可能会在某些事件影响KRE股份时进行调整 |
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| CUSIP/ISIN： |
61774FLQ3/US61774FLQ36 |
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| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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观察日、息票支付日和兑付日
| 观察日期 |
息票支付日期/赎回日期 |
| 2025年3月31日 |
2025年4月3日 |
| 2025年6月30日 |
2025年7月3日 |
| 2025年9月30日 |
2025年10月3日 |
| 2025年12月31日 |
2026年1月6日 |
| 2026年3月31日 |
2026年4月3日 |
| 2026年6月30日（最终观察日） |
2026年7月6日（到期日） |
2024年12月第2页
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2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券
基于罗素2000表现最差的证券支付®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®
主要风险证券
投资概况
可赎回或有收益证券
主要风险证券
2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券根据表现最差的罗素2000指数支付证券款项®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®（“证券”）不保证本金偿还，不提供定期付息。相反，这些证券将支付或有季度息票，但前提是每个罗素2000指数的收盘水平®指数，SPDR®标普®区域银行业ETF和纳斯达克100指数®（我们统称为“标的”）在相关观察日处于或高于其各自初始水平的70%，我们称之为各自的票息障碍水平。如果任何标的的收盘水平低于该标的在任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关季度期间的票息。有可能一个或多个标的的收盘水平将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您在证券的整个期限内将获得很少或没有或有季度票息。即使某一标的在某些季度观察日处于或高于此类标的的票息障碍水平，它也可能在其他季度的票息障碍水平以下波动。此外，即使某一标的在所有季度观察日均处于或高于该类标的的票息障碍水平，您将仅就其他标的也处于或高于其各自票息障碍水平的观察日（如有）获得或有季度票息。此外，自2025年4月3日起，我们将于任何季度赎回日期赎回证券，赎回款项相当于规定本金金额加上任何或有季度息票的总和，否则将相对于相关观察日到期，当且仅当计算代理选择的营业日的风险中性估值模型输出不早于该赎回日期前的观察日前三个营业日且不迟于该观察日，基于封面页“Call特性”下的输入，表明与不在该日期赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的的表现自动发生。在到期时，如果证券之前没有被赎回，如果每个标的的最终水平大于或等于各自初始水平的60%，我们称之为下行阈值水平，则到期支付将是规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相关的或有季度票息。然而，如果任何标的的最终水平低于其下行阈值水平，投资者将面临表现最差的标的按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受根据任何标的的表现损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个期限内没有收到任何季度票息的风险。
| 成熟度： |
1.5年，除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回 |
| 或有季度票息： |
如果在任何观察日，每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息障碍水平，我们将在相关的或有票息支付日以年利率9.60%（对应每季度每只证券约24.00美元）支付或有季度票息。 如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于该标的的票息障碍水平，则不会就该观察日支付或有季度票息。有可能一个或多个标的将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持低于相应的票息障碍水平，这样您将获得很少或没有或有季度票息。 |
| 提前赎回： |
自2025年4月3日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加任何或有季度息票之和的赎回付款，否则将相对于相关观察日到期，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日，基于封面“Call特性”项下的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的的表现自动发生。按照风险中性的估值模型，我们更有可能在到期时赎回证券 |
2024年12月第3页
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主要风险证券
| 否则有利于你继续持有证券。因此，当每个标的的收盘水平在观察日达到或高于其各自的票息障碍水平时，我们将更有可能赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果提前赎回证券，您将不会收到更多的或有季度息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。 另一方面，当任何标的的收盘水平低于其各自的票息障碍水平和/或任何标的的最终水平预计低于下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有季度票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到的或有季度票息很少或根本没有，并且在到期时遭受重大损失。 |
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| 到期付款： |
若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款： 如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相对于最终观察日的或有季度票息。 如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的的表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。 |
2024年12月第4页
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主要风险证券
每只证券的原始发行价格为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为975.50美元。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括或有季度票面利率、票息障碍水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及对我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年12月第5页
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关键投资理由
该证券不提供定期支付利息，而是将支付或有季度票息，但前提是每个标的的收盘水平在相关观察日处于或高于其初始水平的70%，我们称之为各自的票息障碍水平。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取如果任何标的在观察日收盘低于此类标的的票息障碍水平而不收取季度利息的风险，以及基于风险中性估值模型输出的提前赎回证券的风险。以下情景仅用于说明到期付款和或有季度票息（如果证券之前没有被赎回）是如何确定的，并不试图说明可能发生的每一种情况。据此，根据风险中性估值模型的输出，证券可能会或可能不会被赎回，或有季度票息可能就其中一个或部分但不是全部季度期间支付，到期支付可能低于规定本金金额的60%，可能为零。投资者不参与任何标的的任何升值。
| 情形一：证券提前到期赎回。 |
该情景假设证券在季度赎回日期之一的到期日之前赎回，从2025年4月3日开始，基于风险中性估值模型的输出，赎回款项等于规定的本金金额加上相对于相关观察日期的任何或有季度票息。在提前赎回之前，投资者收到的或有季度票息相对于每个观察日每个标的收盘价达到或高于其各自的票息障碍水平，但不是一个或多个标的在相关观察日收盘价低于各自的票息障碍水平的季度期间。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 |
| 情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金。 |
这种情况假设证券在任何一个季度赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每个标的在某些季度观察日的收盘价均达到或高于其各自的票息障碍水平，但一个或多个标的在其他季度的收盘价均低于此类标的各自的票息障碍水平。投资者将获得在相关观察日每个标的的收盘水平处于或高于其各自票息障碍水平的季度期间的或有季度票息，但不会获得在相关观察日一个或多个标的收盘低于各自票息障碍水平的季度期间的或有季度票息。在最终观察日，每个标的收盘于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者收到规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则收到与最终观察日相关的或有季度票息。 |
| 情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损。 |
这种情况假设证券在任何季度赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每个季度观察日均有一只或多只标的收盘价低于各自的票息障碍水平。由于每个季度观察日有一个或多个标的收盘低于各自的票息障碍水平，投资者不会收到任何或有季度票息。在最终观察日，一个或多个标的收盘价低于各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的60%，可能为零。 |
2024年12月第6页
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主要风险证券
标的汇总
罗素2000®指数
罗素2000®指数是由富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时罗素”）计算、发布和传播的指数，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本加权价格表现。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。
截至2024年12月31日收市信息：
| 彭博股票代码： |
RTY |
| 当前指数值： |
2,230.158 |
| 52周前： |
2,012.795 |
| 52周高点（2024年11月25日）： |
2,442.031 |
| 52周新低（2024年1月17日）： |
1,913.166 |
有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。此外，有关更多历史信息，请参见“罗素2000®指数历史表现”如下。
SPDR®标普®区域银行业ETF
SPDR®标普®区域银行ETF是由SSGA Funds Management，Inc.管理的一种交易所交易基金，旨在提供与标普在扣除费用和开支之前的价格和收益率表现大体对应的投资结果®区域性银行精选行业指数。SPDR®Series Trust（“信托”）是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，包括SPDR®标普®区域银行ETF。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57793和811-08839查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关KRE股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。
截至2024年12月31日收市信息：
| 彭博股票代码： |
KRE上调 |
| 当前股价： |
$60.35 |
| 52周前： |
$52.60 |
| 52周高点（2024年11月25日）： |
$68.90 |
| 52周新低（2024年4月16日）： |
$45.75 |
本文件仅与此处提及的证券有关，与KRE股票无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证，在本协议日期之前发生的所有可能影响KRE股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时KRE股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均不对KRE股票的表现向您作出任何陈述。
2024年12月第7页
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我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关KRE股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与KRE股票挂钩的投资做出知情决定。
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®，”“SPDR®，”和“SPDR®Series Trust”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普®”），标普的关联公司®Global Inc.证券并非由标普赞助、背书、出售或推广®，标普®Global Inc.或SPDR®系列信托。标普®，标普®Global Inc.和SPDR®Series Trust不就投资于证券的可取性向证券所有人或任何公众作出任何陈述或保证。标普®，标普®Global Inc.和SPDR®系列信托没有与证券的运营、营销、交易或出售有关的义务或责任。
标普®区域性银行精选行业指数。标普®区域性银行精选行业指数是由标普中的股票组成的修正等权重指数®在全球行业分类标准下被归类为区域银行子行业的一部分的总市场指数。有关标普的更多信息®区域性银行精选行业指数，详见随附指数补充“区域性银行精选行业指数”下的信息。
纳斯达克-100指数®
纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股权重®成分证券，这些证券基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，再乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。
截至2024年12月31日收市信息：
| 彭博股票代码： |
NDX |
| 当前指数值： |
21,012.17 |
| 52周前： |
16,543.94 |
| 52周高点（2024年12月16日）： |
22,096.66 |
| 52周低点（2024年1月4日）： |
16,282.01 |
有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。此外，有关更多历史信息，请参阅“纳斯达克100指数®历史表现”如下。
2024年12月第8页
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2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券
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主要风险证券
假设示例
以下假设例子说明如何确定或有季度息票是否相对于观察日支付，以及如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。您是否收到或有季度票息将参考每个季度观察日每个标的的收盘水平确定，到期时您将收到的金额（如有）将参考每个标的在最终观察日的最终水平确定。证券的任何提前赎回将基于风险中性估值模型的输出。各标的的实际初始水平、票息障碍水平、下行阈值水平在本文件封面中列出。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：
| 或有季度票息： |
如果在任何观察日，每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息障碍水平，我们将在相关的或有票息支付日以年利率9.60%（对应每季度每只证券约24.00美元）支付或有季度票息。 如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于该标的的票息障碍水平，则不会就该观察日支付或有季度票息。有可能一个或多个标的将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持低于相应的票息障碍水平，这样您将获得很少或没有或有季度票息。 |
| 通话功能： |
自2025年4月3日起，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型的输出不早于该赎回日之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”）时，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。任何赎回付款将等于规定的本金金额加上任何或有季度息票，否则将就相关观察日期到期。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有季度息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。 |
| 到期付款（如证券未被提前赎回）： |
如果每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个标的的最终水平也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相对于最终观察日的或有季度票息。 如果任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的标的的表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
| 假设初始水平： |
相对RTY指数：2,300 关于KRE股票：60美元 相对于NDX指数：12000 |
| 假设票息障碍水平： |
相对于RTY指数：1,610，是其假设初始水平的70% 关于KRE股价：42美元，是其假设的初始水平的70% 相对于NDX指数：8400点，是其假设初始水平的70% |
| 假设下行阈值水平： |
相对于RTY指数：1380，是其假设初始水平的60% 关于KRE股价：36美元，是其假设的初始水平的60% 相对于NDX指数：7,200，是其假设初始水平的60% |
*实际的或有季度息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有季度息票24.00美元。
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如何确定是否就观察日支付或有季度息票（如果证券之前没有被赎回）：
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|
收盘水平 |
或有季度票息 |
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|
RTY指数 |
KRE股份 |
NDX指数 |
|
| 假设观察日期1 |
1,800（处于或高于票息障碍水平） |
50美元（处于或高于票息障碍水平） |
1.3万（处于或高于票息障碍水平） |
$24.00 |
| 假设观察日期2 |
2,000（处于或高于票息障碍水平） |
45美元（处于或高于票息障碍水平） |
6,000（低于票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期3 |
900（低于票息障碍水平） |
25美元（低于票息障碍水平） |
10,100（处于或高于票息障碍水平） |
$0 |
| 假设假设观察日期4 |
700（低于票息障碍水平） |
20美元（低于票息障碍水平） |
5,150（低于票息障碍水平） |
$0 |
假设观察日1日，RTY指数、KRE股票和NDX指数均收于或高于各自的票息障碍水平。因此，在相关的息票支付日支付或有季度息票24.00美元。
在每个假设观察日期2和3日，至少有一个标的收盘于或高于其票息障碍水平，但其他标的中有一个或两个收盘于其各自的票息障碍水平以下。因此，在有关的息票支付日并无支付或有季度息票。
在假设观察日4日，各标的收盘低于各自的票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有季度票息。
到期如何计算兑付（未提前兑付证券的）：
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|
最终水平 |
到期付款 |
||
|
|
RTY指数 |
KRE股份 |
NDX指数 |
|
| 例1： |
2,800（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
70美元（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
13,000（处于或高于下行阈值水平和票息障碍水平） |
1024.00美元（规定的本金加上最后观察日期的或有季度息票） |
| 例2： |
2,000（处于或高于下行阈值水平） |
55美元（处于或高于下行阈值水平） |
6,000（低于下行阈值水平） |
1000美元x表现最差标的业绩系数= 1000美元x（6000/12000）= 500美元 |
| 例3： |
1,000（低于下行阈值水平） |
24美元（低于下行阈值水平） |
11,900（处于或高于下行阈值水平） |
1000美元x表现最差标的的业绩系数= 1000美元x（24美元/60美元）= 400美元 |
| 例4： |
1035（低于下行阈值水平） |
18美元（低于下行阈值水平） |
4,800（低于下行阈值水平） |
1000美元x（18美元/60美元）= 300美元 |
| 例5： |
690（低于下行阈值水平） |
24美元（低于下行阈值水平） |
4,800（低于下行阈值水平） |
1000美元x（690/2,300）= 300美元 |
在示例1中，RTY指数、KRE股票和NDX指数的最终水平都处于或高于其下行阈值水平和票息障碍水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和与最终观察日相关的或有季度票息。投资者不参与任何标的的升值。
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在示例2和3中，一个或两个标的物的最终水平处于或高于其各自的下行阈值水平，但其中一个或两个其他标的物的最终水平低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差标的的表现因子的金额。
同样，在示例4和5中，每个标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的表现因子。在示例4中，RTY指数从初始水平到最终水平已下跌55%，KRE股价从各自的初始水平到各自的最终水平已下跌70%，NDX指数从初始水平到最终水平已下跌60%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以KRE股票的表现因子，这代表了本例中表现最差的标的。在示例5中，RTY指数从初始水平到最终水平已下跌70%，KRE股价从各自的初始水平到各自的最终水平已下跌60%，NDX指数从初始水平到最终水平已下跌60%。因此，到期支付等于规定的本金金额乘以RTY指数的绩效因子，这是本例中表现最差的底层证券。
如果证券未在到期前赎回，且任何标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的标的的下行表现，您的到期付款将低于每份证券600美元，并且可能为零。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金的回报。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证本金的偿还。如果证券未在到期前赎回，且任何标的的最终水平低于其初始水平60%的下行阈值水平，则您将面临表现最差的标的的最终水平与其初始水平相比以1比1的基础下降的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的的表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的60%，可能为零。
丨该证券不提供定期付息服务。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。只有当每个标的的收盘水平在相关观察日达到或高于其各自初始水平（我们称之为各自的票息障碍水平）的70%时，证券才会支付或有季度票息。另一方面，如果任何标的的收盘水平在任何利息期的相关观察日均低于该标的的票息障碍水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。一个或多个标的的收盘水平有可能在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有季度票息，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
↓证券存在提前赎回风险。如果我们在2025年4月3日开始的任何季度赎回日根据风险中性估值模型的输出赎回证券，则证券的期限，以及因此如果每个标的的收盘水平高于或等于此类标的在季度观察日的票息障碍水平，您赚取潜在高于市场票息的机会将受到限制。您投资该证券的期限可能被限制为短至三个月。按照本文提到的风险中性估值模型确定，我们在对您继续持有证券有利的情况下赎回证券的可能性较大。因此，当每个标的在观察日的收盘水平处于或高于此类标的的票息障碍水平时，我们将更有可能赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多或有季度息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。
另一方面，当任何标的的收盘水平低于相应的票息障碍水平和/或任何标的的最终水平预计低于相应的下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有季度票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到的或有季度票息很少或根本没有，并在到期时遭受重大损失。
↓或有季度息票（如有的话）仅以相关季度观察日各标的的价值为基础。或有季度息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时，根据各标的在相关季度观察日的收盘水平确定。因此，您将不知道您是否会在任何息票支付日收到或有季度息票，直到相关季度期间接近尾声。此外，由于或有季度票息仅基于季度观察日的每个标的的价值，如果任何标的在任何观察日的收盘水平低于该标的的票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使该水平
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在该利息期内的其他日子，即使其他标的的收盘水平处于或高于此类标的的票息障碍水平，此类标的的票息障碍水平也处于或高于其各自的票息障碍水平。
↓投资者不参与任何标的的任何升值。投资者将不参与任何标的从初始水平的任何升值，此类标的，证券的回报将限于就每个观察日支付的或有季度票息（如果有的话），在每个观察日，每个标的的收盘水平高于或等于其各自的票息障碍水平，直到证券赎回或到期。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的每个标的的价值，包括与其各自的票息障碍水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
oThe volatility（frequency and magnitude of value changes）of each underlying and the stocks composing the RTY index，the NDX index and the share underlying index，
oWhether any underlying closing level has been below its respective coupon barrier level on any observation date，
一般影响标的或证券市场的成份股并可能影响每一标的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，
RTY指数、NDX指数和股票标的指数标的证券的股息率，
oThe remaining time until the securities maturity，
oInterest and yield rates in the market，
othe availability of comparable instruments，
oRTY指数、NDX指数和股票标的指数的标的构成及成分股变动情况，
o如果发生某些影响KRE股票的事件，可能需要也可能不需要对调整因子进行调整，
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任何标的的收盘价接近或低于其票息障碍水平或下行阈值水平，预计证券的市场价值将大幅减少，您可能不得不以低于每份证券1,000美元的规定本金的大幅折扣出售您的证券。
你无法根据任何标的的历史表现来预测其未来的表现。任何标的的价值可能会下降，并在每个观察日低于此类标的的票息障碍水平，这样您的投资将不会获得任何回报，并且其中一个或所有标的可能会在最终观察日收盘时低于相应的下行阈值水平，从而使您损失超过40%或您在证券中的全部初始投资。无法保证每个标的的收盘水平将在任何观察日期处于或高于各自的票息障碍水平，以便您将收到适用利息期证券的票息付款，或在最后观察日期它们将处于或高于各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。见“罗素2000®指数历史表现，”“SPDR®标普®区域银行ETF历史表现”和“纳斯达克100指数®历史表现”如下。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期或任何息票支付日支付所有到期金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。The
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证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓投资该证券并不等同于投资于标的或组成RTY指数、NDX指数或股票标的指数的股票。投资该证券并不等同于投资于RTY指数、NDX指数或股票标的指数的任何标的或成分股。证券的投资者将不参与任何标的的任何积极表现，并且对于构成RTY指数、NDX指数或股份标的指数的股票将不享有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，您应该愿意在证券的整个1.5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，并以
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我们的二级市场信用利差，它会根据高于估算值的值来做，我们预计那些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预期将进行与证券（以及与标的和股份标的指数挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括交易KRE股票、构成RTY指数的股票、NDX指数或股份标的指数以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近而对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易与标的和股票标的指数相关的标的和其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高任何标的的初始水平，因此可能会提高（i）此类标的的票息障碍水平，如果证券尚未赎回，则该水平是此类标的必须在观察日收盘时达到或高于的价值，以便您赚取或有季度票息（也取决于其他标的的表现），以及（ii）此类标的的下行阈值水平，如果证券未在到期前赎回，是标的必须在最终观察日收盘时达到或高于该值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响观察日期的标的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有季度息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的的表现）。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定每个基础的初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平、到期付款（如有）以及您是否在每个票息支付日收到或有季度票息。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如在市场中断事件或RTY指数、NDX指数或股票基础指数中断的情况下，就市场中断事件的发生或不发生以及选择后续指数或计算任何基础的收盘价或指数收盘价（如适用）作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见下文“有关证券的附加信息—附加条款—计算代理”、“—市场中断事件”、“—最终观察日延期”、“— RTY指数或NDX指数终止；计算方法变更”、“—终止KRE股票和/或股票标的指数；计算方法变更”和“—发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
丨证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算为美国联邦所得税处理一项证券
2024年12月第15页
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主要风险证券
目的作为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时间将被视为毛收入的息票给您。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票进行预扣，一般按30%的税率，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率进行预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。
美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。
与标的相关的风险
丨贵公司面临每个标的的价格风险，既涉及或有季度票息（如有），也涉及到期付款（如有）。你的证券回报率不与由所有三个标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个底层的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础相关的风险。任何标的在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的的任何积极表现所抵消或减轻。要获得任何或有季度票息，每个标的必须在适用的观察日收盘于或高于其各自的票息障碍水平。此外，如果任何标的在最后观察日已跌至其各自的下行阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的在1比1的基础上的下跌，即使其他标的已经升值或没有下降那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的60%，并且可能为零。相应地，您的投资受制于每个标的的价格风险。
↓由于证券与表现最差的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有季度票息并在您的投资上蒙受重大损失。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到任何或有季度票息，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。有了三个标的，任何标的在任何观察日收盘都低于其票息障碍水平，或在最终观察日低于其下行阈值水平的可能性比只挂钩一个标的的证券更大。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有季度息票，您的投资将遭受重大损失。
↓这些证券与罗素2000指数挂钩®指数，并受到与小市值公司相关的风险。作为罗素2000®指数是基础指数之一，罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成，证券与小市值公司的价值挂钩。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®指数可能比由股票组成的指数波动更大
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主要风险证券
大市值公司发行。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不那么成熟，财务也不那么稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在银行领域的证券相关的风险。纳入标普的股票®区域性银行精选行业指数与标的股票一般跟踪的，发行主体为与银行板块直接关联的公司。银行股的表现可能会受到政府监管的影响，该监管可能会限制银行可以做出的贷款金额和类型以及其他财务承诺、它们可以收取的利率和费用以及它们必须维持的资本数量。盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，当利率发生变化时可能会大幅波动。借款人财务困难导致的信贷损失可能对银行业产生负面影响。银行也可能面临严峻的价格竞争。银行业竞争激烈，因此，未能保持或提高市场份额可能会对盈利能力产生不利影响。
对区域性银行的投资，规模可能是小型或中型，可能比投资于规模更大、更成熟的银行涉及更大的风险。与通常与大型银行的证券相关联的情况相比，区域性银行的证券通常流动性较差，波动性更大，交易量也更少。区域银行的财务表现可能取决于美国某些地理区域的商业环境，因此，这些区域的不利经济或就业发展可能会对该区域银行产生负面影响。
丨计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响KRE股票的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响KRE股份的某些事件调整调整因子。不过，对于可能影响KRE股票的每一个事件，测算机构都不会进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。
↓对KRE股票或股票标的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。SPDR的投资顾问®标普®区域银行ETF，SSGA Funds Management，Inc.（“投资顾问”）寻求的投资结果与股票基础指数的价格和收益率表现（扣除费用和开支）大体对应。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可添加、删除或替换组成SPDR的股票®标普®区域银行ETF。任何这些行为都可能对KRE股票的价格产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。股份标的指数的发布者负责计算和维护股份标的指数。发布者可以增加、删除或替换构成股份标的指数的股票或进行可能改变股份标的指数价值的其他方法变更。股份标的指数发布者可随时中止或暂停计算、发布股份标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的股份基础指数相当的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行为都可能对KRE股票的价值产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。
丨KRE股份的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与股份标的指数、股份标的指数成份证券的表现或KRE股份的每股净资产值并不相关。KRE股票不完全复制股票标的指数，可能持有与股票标的指数所包含证券不同的证券。此外，KRE股票的表现将反映额外的交易成本和费用，这些成本和费用不包括在股票标的指数的计算中。所有这些因素都可能导致KRE股票的表现与股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与KRE股票基础的股本证券有关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响KRE股票的表现与股票基础指数之间的差异。最后，由于KRE股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，一股KRE股份的市场价格可能与KRE股份的每股净资产值存在差异。
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主要风险证券
特别是，在市场波动期间或异常交易活动期间，KRE股票标的证券的交易可能会中断或受到限制，或者此类证券可能无法在二级市场获得。在这种情况下，KRE股份的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算KRE股份的每股净资产值，其创建和赎回KRE股份的能力可能会受到干扰。在这种情况下，KRE股份的市场价格可能与KRE股份的每股净资产值或股份标的指数的水平存在较大差异。
由于上述所有原因，KRE股份的表现可能与股份标的指数的表现、股份标的指数成份证券的表现或KRE股份的每股净资产值不相关。任何这些事件都可能对KRE股票的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在最后观察日发生市场波动或这些事件，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定可能会影响证券到期时的支付。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将以最后观察日公布的KRE股份每股收盘价为基础，即使KRE股份的股票表现落后于股份标的指数或股份标的指数成份证券和/或交易价格低于KRE股份每股净资产值。
丨对RTY指数或NDX指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。RTY指数和NDX指数各自的发布者可以添加、删除或替换此类标的的成分股，或进行可能改变此类标的价值的其他方法变更。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。每个RTY指数和NDX指数的发布者也可以随时停止或暂停计算或发布此类标的。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS & Co.确定在任何观察日都没有合适的后续指数，则确定是否将在适用的息票支付日就证券支付或有季度息票和/或到期应付金额，将基于该基础的价值，基于构成该基础的股票在该终止时的收盘价，不经再平衡或替代，由MS & Co.作为计算代理按照该终止前最后有效的计算该基础的公式计算得出，与相应的票息障碍水平或下行阈值水平（如适用）相比（也取决于其他标的的表现）。
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主要风险证券
罗素2000®指数历史表现
下图列出2019年1月1日至2024年12月31日期间RTY指数的每日收盘值。相关表格列出2019年1月1日至2024年12月31日期间各季度RTY指数的已公布的高、低收盘值，以及季度末收盘值。2024年12月31日RTY指数收盘值为2230.158。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。RTY指数有时会经历高波动时期，你不应该把RTY指数的历史值作为其未来表现的指示。不能保证RTY指数在任何观察期内的收盘水平，包括在最后观察日。
| RTY指数每日收盘价 2019年1月1日至2024年12月31日 |
| |
| *黑色实线表示票息障碍水平，为初始水平的70%，红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%。 |
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主要风险证券
| 罗素2000®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,590.062 |
1,330.831 |
1,539.739 |
| 第二季度 |
1,614.976 |
1,465.487 |
1,566.572 |
| 第三季度 |
1,585.599 |
1,456.039 |
1,523.373 |
| 第四季度 |
1,678.010 |
1,472.598 |
1,668.469 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度 |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,245.313 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,272.557 |
1,931.288 |
2,070.125 |
| 第二季度 |
2,095.440 |
1,649.836 |
1,707.990 |
| 第三季度 |
2,021.346 |
1,655.882 |
1,664.716 |
| 第四季度 |
1,892.839 |
1,682.403 |
1,761.246 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,001.221 |
1,720.291 |
1,802.484 |
| 第二季度 |
1,896.333 |
1,718.811 |
1,888.734 |
| 第三季度 |
2,003.177 |
1,761.609 |
1,785.102 |
| 第四季度 |
2,066.214 |
1,636.938 |
2,027.074 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,124.547 |
1,913.166 |
2,124.547 |
| 第二季度 |
2,109.459 |
1,942.958 |
2,047.691 |
| 第三季度 |
2,263.674 |
2,026.727 |
2,229.970 |
| 第四季度 |
2,442.031 |
2,180.146 |
2,230.158 |
“罗素2000®Index”和“Russell 3000ETM Index”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“罗素指数”。
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主要风险证券
SPDR®标普®区域银行ETF历史表现
下图列出了2019年1月1日至2024年12月31日期间KRE股票的每日收盘价。相关表格列出了自2019年1月1日至2024年12月31日期间各季度已公布的KRE股票的收盘价高点和低点，以及季度末收盘价。KRE股票2024年12月31日的收盘价为60.35美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。KRE股票有时会经历一段时间的高波动，因此不应将KRE股票的历史价格作为其未来表现的指标。无法就任何观察期内，包括在最终观察日，KRE股票的收盘水平给出任何保证。
| KRE股票日收盘价格 2019年1月1日至2024年12月31日 |
| |
| *黑色实线表示票息障碍水平，为初始水平的70%，红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%。 |
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主要风险证券
| SPDR®标普®区域银行业ETF（CUSIP：78464A698） |
高（美元） |
低（美元） |
期末（美元） |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
57.21 |
47.38 |
51.34 |
| 第二季度 |
56.64 |
50.22 |
53.43 |
| 第三季度 |
55.41 |
48.23 |
52.79 |
| 第四季度 |
59.22 |
50.18 |
58.25 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
58.41 |
28.13 |
32.59 |
| 第二季度 |
46.02 |
29.52 |
38.39 |
| 第三季度 |
41.18 |
33.90 |
35.68 |
| 第四季度 |
51.95 |
35.92 |
51.95 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
71.10 |
51.71 |
66.34 |
| 第二季度 |
71.33 |
63.66 |
65.53 |
| 第三季度 |
68.61 |
59.87 |
67.75 |
| 第四季度 |
75.45 |
66.81 |
70.85 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
78.78 |
67.01 |
68.90 |
| 第二季度 |
68.24 |
56.85 |
58.09 |
| 第三季度 |
68.54 |
56.83 |
58.88 |
| 第四季度 |
65.49 |
56.83 |
58.74 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
64.79 |
42.24 |
43.86 |
| 第二季度 |
44.59 |
36.08 |
40.83 |
| 第三季度 |
49.04 |
40.59 |
41.77 |
| 第四季度 |
53.82 |
38.57 |
52.43 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
53.00 |
46.83 |
50.28 |
| 第二季度 |
51.19 |
45.75 |
49.10 |
| 第三季度 |
59.23 |
47.94 |
56.60 |
| 第四季度 |
68.90 |
54.59 |
60.35 |
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主要风险证券
纳斯达克-100指数®历史表现
下图列出2019年1月1日至2024年12月31日期间NDX指数的每日收盘值。相关表格列出了2019年1月1日至2024年12月31日期间各季度公布的NDX指数收盘高低值，以及季度末收盘数值。2024年12月31日NDX指数收盘值为21,0 12.17。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。NDX指数有时会经历高波动时期，你不应该把NDX指数的历史值作为其未来表现的指示。不能保证在任何观察期内，包括在最后观察日，NDX指数的收盘水平。
| NDX指数每日收盘价 |
| |
| *黑色实线表示票息障碍水平，为初始水平的70%，红色实线表示下行阈值水平，为初始水平的60%。 |
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主要风险证券
| 纳斯达克-100指数® |
高 |
低 |
期末 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,493.27 |
6,147.13 |
7,378.77 |
| 第二季度 |
7,845.73 |
6,978.02 |
7,671.08 |
| 第三季度 |
8,016.95 |
7,415.69 |
7,749.45 |
| 第四季度 |
8,778.31 |
7,550.79 |
8,733.07 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度 |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,320.08 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
16,501.77 |
13,046.64 |
14,838.49 |
| 第二季度 |
15,159.58 |
11,127.57 |
11,503.72 |
| 第三季度 |
13,667.18 |
10,971.22 |
10,971.22 |
| 第四季度 |
12,041.89 |
10,679.34 |
10,939.76 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,181.35 |
10,741.22 |
13,181.35 |
| 第二季度 |
15,185.48 |
12,725.11 |
15,179.21 |
| 第三季度 |
15,841.35 |
14,545.83 |
14,715.24 |
| 第四季度 |
16,906.80 |
14,109.57 |
16,825.93 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
18,339.44 |
16,282.01 |
18,254.69 |
| 第二季度 |
19,908.86 |
17,037.65 |
19,682.87 |
| 第三季度 |
20,675.38 |
17,867.37 |
20,060.69 |
| 第四季度 |
22,096.66 |
19,773.30 |
21,012.17 |
“纳斯达克®，”“纳斯达克100®”和“纳斯达克100指数®”是纳斯达克公司的商标，更多信息请参见“纳斯达克100指数®”在随附的索引补充中。
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证券的附加条款
请结合本定价补充书封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的条款与随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则应以此处描述的条款为准。 |
|
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算 |
| 基础指数发布者： |
关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何继任者。 |
| 股票标的指数： |
标普®区域银行精选行业指数 |
| 股票基础指数发布者： |
标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者 |
| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或原预定的息票支付日（如适用）起至但不包括下列预定的息票支付日的季度期间，不对其任何延期进行调整。 |
| 高级证券或次级证券： |
高级 |
| 指定货币： |
美元 |
| 记录日期： |
相关预定息票支付日之前的一个营业日；但任何到期应付的或有季度息票应支付给到期应付款项的人。 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行，纽约的一家银行公司 |
| 计算剂： |
证券的计算代理将是MS & Co。计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。 有关或有季度息票、赎回付款和到期付款（如有）的所有计算应由计算代理进行，并应四舍五入至最接近的十万分之五，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每一规定本金金额（如有）的应付现金金额有关的所有美元金额应四舍五入至最接近的万分之一，向上四舍五入（例如，. 76 545将四舍五入至.7655）；就证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入至最接近的一分钱，其中二分之一美分向上四舍五入。 由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个息票支付日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时将收到的付款（如有）时必须做出的某些确定和判断。见下文“市场扰动事件”“RTY指数或NDX指数终止上市；计算方法变更”“KRE股票和/或股票标的指数终止上市；计算方法变更”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。 |
| 营业日： |
除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。 |
| 指数营业日： |
就每个RTY指数和NDX指数而言，由计算代理确定的一天，一般在每个相关交易所就该等标的进行交易，但在该交易所的交易计划在其常规的最后一个工作日收盘价发布时间之前结束的一天除外。 |
| 交易日： |
关于KRE股票，由计算代理确定的一天，其交易一般在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所以及在美国股本证券场外交易市场进行。 |
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主要风险证券
| 指数收盘值： |
就RTY指数而言，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于该指数营业日由彭博金融服务公司或计算代理可能选择的任何后续报告服务报告的RTY指数或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的收盘价值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中所述的RTY指数的交替计算。 对于NDX指数，任何指数营业日的指数收盘价值应由计算代理确定，并应等于由计算代理确定的NDX指数的基础指数发布者在该指数营业日的常规正式工作日收盘时公布的NDX指数，或任何后续指数（定义见下文“基础指数的终止；计算方法的变更”）的正式收盘价值。在某些情况下，NDX指数的指数收盘价值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的改变”中所述的NDX指数的交替计算。 |
| 收盘价： |
在不违反下文“终止发行KRE股份和/或股份标的指数；更改计算方法”项下规定的情况下，1股KRE股份（或任何其他必须确定收盘价的证券的1个单位）在任何交易日的收盘价是指： （i）如果KRE股票（或任何此类其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克除外）上市，则该日主要交易时段在根据经修订的1934年证券交易法注册的主要国家证券交易所上市的KRE股票（或任何此类其他证券）的最后报告的销售价格（常规方式）， （ii）如KRE股份（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则纳斯达克在该日公布的KRE股份的官方收市价，或 （iii）如KRE股份（或任何该等其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（“FINRA”）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”），则该等股份于该日在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后一次报告销售价格。 如果KRE股票（或任何此类其他证券）在任何国家证券交易所上市，但该交易所或适用的纳斯达克公布的最后报告的卖出价或官方收盘价不详，则任何交易日一股KRE股份（或任何此类其他证券的一个单位）的收盘价，是指该日在纳斯达克或OTC公告牌上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果就KRE股票（或任何此类其他证券）发生市场扰乱事件（定义见下文）或适用于纳斯达克公布的上次报告的出售价格或官方收盘价，对于KRE股票（或任何此类其他证券）无法根据前两句中的任何一句获得，则任何交易日的收盘价将是由计算代理确定的均值，从该证券中尽可能多的公认交易商处获得的KRE股份（或任何该等其他证券）在该交易日的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得该等投标价格。MS & Co.及其继任者或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供来自任何第三方交易商的投标价格，则该收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。“场外交易公告牌服务”一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“KRE股票和/或股票标的指数的终止；计算方法的变更”。 |
| 市场扰乱事件： |
相对于RTY指数和NDX指数，市场扰乱事件意味着： （i）任何以下情况的发生或存在： （a）当时构成该等证券在有关交易所的标的（或后继指数）价值的20%或以上的证券在该等证券的交易时间超过两小时或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不存在或重大限制交易，或 （b）任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致当时构成该相关交易所主要交易时段收盘前最后一个半小时内该等标的（或后续指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或 （c）暂停、重大限制或不在任何美国主要证券市场交易与该等标的相关的期货或期权合约或交易所交易基金（或a |
2024年12月第26页
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| 后继指数）的两个小时以上的交易或在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间内， 在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及 （ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。 为确定RTY指数或NDX指数在任何时候是否存在市场中断事件，如果该基础中包含的证券的交易在当时被实质性暂停或实质性限制，则该证券对该基础价值的相关百分比贡献应基于（x）该基础价值中归属于该证券的部分相对于（y）该基础价值的整体价值的比较，在每种情况下，在紧接该暂停或限制之前。 为确定RTY指数或NDX指数在任何时候是否存在市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化，则不构成市场扰乱事件，（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，导致该等合约或基金的一级证券市场交易暂停该等标的的期货或期权合约或交易所交易基金的交易，将构成与该等标的有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，在任何相关交易所或与该等标的相关的期货或期权合约或交易所交易基金进行交易的一级市场上的“无交易或重大限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。 对于KRE股票而言，市场扰乱事件意味着： （i）任何以下情况的发生或存在： （a）KRE股份在该市场的主要交易时段收盘前的一个半小时以上或在该市场的主要交易时段收盘前的一个半小时期间内，KRE股份在该市场的一级市场上暂停交易、不存在交易或重大限制交易；或KRE股份的一级市场价格和交易报告系统出现故障或故障，导致该市场的主要交易时段收盘前的最后一个半小时内TERM3股份的报告交易价格出现重大不准确；或暂停，在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，与KRE股份相关的期货或期权合约（如有）的交易在一级市场上没有交易或存在重大限制，在每种情况下均由计算代理人全权酌情决定；或 （b）对当时构成该等证券在有关交易所的股份标的指数价值20%或以上的股份进行暂停交易、不进行交易或重大限制该等证券的股份标的指数的交易超过两个小时或在该有关交易所的主要交易时段收市前的一个半小时期间内进行，（在每种情况下均由计算代理人全权酌情决定）；或 （c）任何美国主要证券市场因交易与股份基础指数或基础股份有关的期货或期权合约而暂停、重大限制或没有交易超过两小时的交易或在该市场主要交易时段结束前的一个半小时期间内， 在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及 （ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。 为确定在任何时候是否存在市场中断事件，如果当时股票基础指数所包含的证券的交易被实质性暂停或实质性限制，则该证券对股票基础指数水平的相关百分比贡献将基于（x）归属于该证券的股票基础指数水平相对于（y）股票基础指数总体水平的部分的比较，在每种情况下，在紧接该暂停或限制之前。 |
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| 为确定标的股票是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如因已公告的相关交易所或市场的正常营业时间发生变更，则不构成市场扰乱事件；（2）对标的股票或与股份标的指数或KRE股票相关的期货或期权合约作出永久停止交易的决定，则不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制，（b）与该等合约有关的指令不平衡或（c）与该等合约有关的买卖报价悬殊，导致该等合约的期货或期权合约暂停交易或该等合约的交易被该等合约的一级证券市场交易的KRE股份，将构成与该股份标的指数或该KRE股份有关的期货或期权合约的暂停交易、不存在交易或重大限制交易，以及（4）构成“暂停，在任何相关交易所或在与股份标的指数或KRE股票相关的期货或期权合约进行交易的一级市场上没有交易或存在重大交易限制”的情形，将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。有关KRE股份的任何永久终止交易，请参阅下文“终止KRE股份和/或股份标的指数；更改计算方法”。 |
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| 相关交流： |
关于RTY指数和NDX指数或其各自的后继指数、股份基础指数或其后继指数、交易（i）当时包括在该指数中的任何证券和（ii）与该指数或当时包括在该指数中的任何证券有关的任何期货或期权合约的主要交易所或市场。 |
| 推迟最后观察日期：
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如以下段落所述，由于非指数营业日、非交易日或某些市场干扰事件，最终观察日期可能会推迟。 如任何标的的市场扰乱事件在最后观察日发生，或如最后观察日并非RTY指数或NDX指数的指数营业日或KRE股份的交易日，则仅就该标的在该日期的指数收盘价或收盘价（如适用）将在紧接其后的指数营业日或交易日（如适用）确定，将不会就该等受影响的标的发生市场扰乱事件；但任何标的的最终水平将不会在晚于最后观察日期后的第五个预定指数营业日或交易日（如适用）的日期确定，如果该日期不是指数营业日或交易日（如适用），或如果在该日期发生市场扰乱事件，则计算代理将（i）如果受影响的标的是RTY指数或NDX指数，根据在市场扰乱事件开始前（或在非指数营业日之前）最后有效的计算该等标的的公式，在不重新平衡或替代的情况下，使用最近构成该等标的的每种证券在该日期的收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性限制，则使用其对如果没有此类暂停、限制或非指数营业日将占上风的收盘价的善意估计）确定该等标的在该日期的指数收盘价，（ii）如果受影响的标的是KRE股份，则根据计算代理从该证券中获得的认可交易商处获得的该日期KRE股份的投标价格的平均值（由计算代理确定），确定该第五个交易日KRE股份的收盘价，但不得超过计算代理将获得该等投标价格的三个。MS & Co.或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是获得的出价的最高者。如果没有从任何第三方交易商提供投标价格，则收盘价将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。 |
| 延期付息兑付日（含到期日和兑付日）：
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如任何预定息票支付日、适用赎回日或到期日不是营业日，则该或有季度息票（如有）、赎回款项（如适用）或到期付款应在下一个营业日支付；但如因市场扰乱事件或其他原因，有关任何标的的最后观察日被推迟，以致其落在预定到期日之前不足两个营业日，则到期日应推迟至被推迟的最后观察日之后的第二个营业日，每个标的的指数收盘价或收盘价（如适用）在哪个日期确定。在上述任何情况下，不得对延期支付的任何款项作出调整。 |
| RTY指数或NDX指数终止；计算方法变更：
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如果任何基础指数发布者停止发布相关基础，而该基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布计算代理自行决定确定与已终止指数具有可比性的后续或替代指数（此种指数在此称为“后续指数”），则终止指数的任何后续指数收盘价值将参照该后续指数在任何指数营业日的常规工作日收盘时的公布价值确定该等标的的指数收盘价值，且如该后续指数的指数收盘价值与该等替代时相关标的的指数收盘价值存在差异，则由计算代理对相关初始水平、票息障碍水平和下跌阈值水平进行比例调整。 |
2024年12月第28页
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| 在计算代理人选定后续指数时，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。 如果任何基础指数发布者在此之前终止发布相关基础或后续指数，并且此种终止正在继续，则任何相关的计算日期和计算代理全权酌情确定此时没有后续指数可用，则计算代理将确定该基础在该日期的指数收盘价。该等标的或该等后续指数的指数收市价值，将由计算代理人根据该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及方法，使用收市价格（或，如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受到限制，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段收盘时最近构成此类指数的每种证券在此类终止后未对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，终止发布基础可能会对证券的价值产生不利影响。 如果在任何时候，计算任何基础或任何后继指数的方法或其价值在重大方面发生变化，或任何基础或任何后继指数以任何其他方式被修改，以致计算代理人认为该指数在未作出此类变化或修改的情况下不能公平地反映该指数的价值，则，自该时间起及之后，计算代理人将，在将确定此类指数的指数收盘价值的每个日期的纽约市业务结束时，进行计算和调整，这是计算代理根据善意判断可能需要的，以便得出与此类基础指数或此类后续指数（视情况而定）相当的股票指数的价值，就好像没有进行此类更改或修改一样，并且计算代理将参照此类基础指数或此类后续指数计算出经调整后的指数收盘价值。因此，如果对计算任何基础指数或任何后续指数的方法进行了修改，使得此类指数的价值是如果没有修改（例如，由于此类指数的拆分）时的零头，那么计算代理将调整此类指数，以便得出此类基础指数或此类后续指数的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生此类拆分一样）。 |
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| 终止发行KRE股票和/或股票标的指数；计算方法变更： |
如果KRE股票在每个适用的国家证券交易所、场外交易公告板和场外交易市场永久停止交易或SPDR®标普®区域银行业ETF如被清算或以其他方式终止（“终止或清算事件”），则在终止或清算事件发生后的任意交易日，KRE股份的收盘价将由计算代理确定，并视为等于（i）该份额标的指数的收盘价对于该KRE股份（或任何后续指数，如下所述）的该日期（考虑到在此类终止或清算事件后计算股份基础指数的方法的任何重大变化）和（ii）一个零碎，其分子为KRE股份的收盘价，分母为股份基础指数（或任何后续指数，如下所述）的收盘价，每个零碎在可获得收盘价的终止或清算事件发生前的最后一天确定。 如果在终止或清算事件之后，股票基础指数发布者终止发布股票基础指数，而股票基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与已终止的股票基础指数（此种指数在此称为“后续指数”）具有可比性的后续或替代指数，则在发生终止或清算事件后的任何交易日，KRE股份的任何后续收盘价将参考该后续指数在该交易日的正常工作日收盘时的公布值确定，且如后续指数的价值与该替代时的股份标的指数的价值存在差异，则计算代理应为计算该证券的付款而进行比例调整。 在计算代理人选定后续指数时，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。 如果在终止或清算事件之后，股份基础指数发布者在任何相关计算日期之前终止发布股份基础指数，并且该终止正在继续，并且计算代理全权酌情确定没有后续指数可用 |
2024年12月第29页
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| 此时，则计算代理将确定该日期KRE股票的收盘价。该等收市价将由计算代理根据该等终止前最后有效的该等股份基础指数的计算公式及方法，使用收市价（或，如有关证券已被实质上暂停交易或实质上受限制，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段的该日期收盘时对最近组成股份基础指数的每只证券进行的，在此类终止后不对此类证券进行任何再平衡或替代的情况下。 |
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| 反稀释调整： |
关于KRE股份的调整系数调整如下： 如果KRE股份发生拆股或反向拆股的情况，则一旦该拆股生效，则KRE股份的调整系数将由计算代理调整为等于该等拆股或反向拆股中相对于一股KRE股份的已发行股份数量的先前调整系数的乘积。 将不需要根据上述段落对调整系数进行调整，除非这种调整将需要在当时生效时调整的金额至少有0.1%的变化。任何如此调整的数字都将被四舍五入到最接近的十万分之一，其中五个百万分之一被向上四舍五入。 计算代理人将全权负责确定和计算对任何调整系数或计算调整系数的方法的任何调整以及任何相关的确定，在没有明显错误的情况下，其有关的确定和计算将是结论性的。 |
| 发生违约事件时的交替换汇计算：
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如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券出现任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理人全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于： ●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上 ●证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而发生的合理费用，包括合理的律师费。 在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一项通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。 尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。 如果证券的到期加速是由于上述违约事件，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可最终依赖该通知，并尽快向保存人提供有关证券的加速金额和到期现金总额（如有），在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。 默认报价期 默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日后第三个工作日止的期间，除非： ●未获得上述种类的报价，或 ●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。 |
2024年12月第30页
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| 如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。 无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终观察日之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。 符合条件的金融机构 为了在任何时候确定加速金额，合格的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，并且评级为： ●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或 ●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。 |
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| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人发送此种通知确认，并以预付邮资的头等邮件方式向保存人邮寄此种通知。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供就证券交付的或有季度息票（如有）的现金金额，以及（ii）在适用的息票支付日期向受托人交付与适用息票有关的应付现金总额，以交付给作为证券持有人的存托人。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在赎回日前一个营业日或到期日前一个营业日（如适用）上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供就证券交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付就证券到期的现金总额（如有），以交付给存托人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。 |
2024年12月第31页
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 图书录入安全或认证安全： |
书籍进入。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的记项来证明。在本定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存管机构及簿记票据的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式—存管机构”和“证券形式—全球证券”。 |
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者： ●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。 本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如： ●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。 如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非- |
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| 美国征税管辖权。 一般 由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券的处理方式的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理方式。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。 证券的税务处理 假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。
税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。
息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。
证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理
由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部规定，拥有证券的美国联邦所得税后果（“或有债务 |
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| 条例》）。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。
我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。
备用扣缴和信息报告
备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。
对非美国持有者的税务后果
只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：
●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。 此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
尽管每种证券的税务处理的重要方面不确定，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。以申索豁免或减持30% |
2024年12月第34页
摩根士丹利金融有限责任公司
2026年7月6日到期的可赎回或有收益证券
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主要风险证券
| 预扣税，证券的非美国持有者必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减免。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。
第871（m）条股息等价物的预扣税
《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。
我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
美国联邦遗产税
为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型的实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
备用扣缴和信息报告
将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 |
2024年12月第35页
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| 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 所得款项用途及对冲： |
出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由你承担并从上文第5页开始描述的证券的成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手可能会在KRE股票、构成RTY指数、NDX指数或股份标的指数的股票、在主要证券市场上市的KRE股票、RTY指数、NDX指数、股份标的指数或其成份股票的期货和/或期权合约中持仓。此类购买活动可能会提高标的的初始水平，因此可能会提高（i）此类标的的票息障碍水平，如果证券未被赎回，则该水平是此类标的在适用观察期内的每个指数营业日和交易日必须达到或高于该水平，以便您赚取或有季度票息（也取决于其他标的的表现），以及（ii）此类标的的下行阈值水平，如果证券未在到期前赎回，是此类标的必须在最终观察日收盘时达到或高于的水平，这样您就不会在到期时暴露于表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会潜在地影响证券期限内任何指数营业日或交易日的任何标的的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有季度息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的的表现）。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理那里获得他们出售的每只证券18.75美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。 为促进证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理人必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的附加手段，代理人可以在公开市场上竞价购买证券或者标的证券，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们进行对冲交易。见随附招股说明书补充说明之“分配方案（利益冲突）”及上文“所得款项用途及套期保值”。 |
| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可在 |
2024年12月第36页
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2024年12月第37页