我们可能不时以一个或多个类别或系列、单独或一起、按金额、价格和条款在本招募说明书的一个或多个补充文件中规定的条款提供以下证券：

我们将普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为本招股说明书中的“证券”。这些证券的最高总发行价将为300,000，000美元。

每一类别或系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，可能包括对证券所有权和转让的限制，在每种情况下视情况而定，以维护我们公司作为房地产投资信托基金（REIT）的地位，用于美国联邦所得税目的，以及其他目的。适用的招股说明书补充文件还将在适用的情况下包含有关与该招股说明书补充文件中描述的证券以及在证券交易所的任何上市有关的某些额外重大美国联邦所得税后果的信息。

证券可由我们不时透过我们指定的代理人或向或透过承销商或交易商直接发售。如任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，其名称，以及他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，说明此类或系列证券的发行方法和条款，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“CHMI”。2024年8月5日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股3.59美元。我们的8.20% A系列累积可赎回优先股和8.250% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股分别以“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”的代码在纽约证券交易所上市交易。

投资证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一程序，我们可能会不时以一个或多个类别或系列、单独或一起、以金额、价格和条款在本招股说明书的一个或多个补充文件中规定的条件提供我们的普通股股份、我们的优先股股份、购买我们的普通股或优先股股份的认股权证、购买我们的普通股或优先股股份的权利以及由上述两个或多个组成的单位。根据本招股说明书不时发行的所有证券的拟议最高总发行价格将不超过300,000，000美元。本招股章程向贵方提供我们在任何时间、不时、在一次或多次发售中可能发售的证券的一般说明，以及可能发售证券的一般方式。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关我们所提供证券条款的具体信息。适用的招股章程补充文件可增加、更新或变更本招股章程所载信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在下文标题“纳入我们向SEC提交的信息”下以引用方式并入本文和其中的文件。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你一定不要依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售该证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”及“我们的公司”均指Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合并子公司，提及“我们的经营合伙企业”指Cherry Hill Operating Partnership，LP，提及“我们的管理人”指Cherry Hill Mortgage Management，LLC。

我们是一家上市的住宅房地产金融公司，专注于收购、投资和管理美国的住宅抵押贷款资产。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在完成首次公开发行后，我们于2013年10月9日开始运营。我们的普通股、我们的8.20% A系列累积可赎回优先股（我们的“A系列优先股”）和我们的8.250% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股（我们的“B系列优先股”）分别在纽约证券交易所上市交易，代码为“CHMI”、“CHMI-PRA”和“CHMI-PRB”。

我们基本上所有的运营都是通过我们的运营合伙企业Cherry Hill Operating Partnership，LP及其子公司进行的，包括CHMI Sub-REIT，Inc.或我们的Sub-REIT。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。

我们已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税，从我们截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，而我们的次级REIT已选择作为REIT为美国联邦所得税目的征税，从其截至2020年12月31日的纳税年度开始。我们相信，我们和我们的次级REIT已按照经修订的1986年《国内税收法》或《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，我们相信，我们和我们的次级REIT目前的组织和预期的运营方式将使我们和我们的次级REIT能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。作为REITs，我们目前分配给股东的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。我们经营业务的方式允许我们根据1940年《投资公司法》（经修订）或《投资公司法》保持对注册的排除或豁免。

我们的主要目标是长期为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理与服务相关的资产组合来实现这一目标，这些资产组合包括住宅抵押贷款和住宅抵押贷款支持证券的抵押贷款服务权或MSR。视市场情况而定，我们也可能投资于优质住宅抵押贷款和其他现金流的住宅抵押贷款资产。

我们的主要行政办公室位于1451 Route 34，Suite 303，Farmingdale，New Jersey 07727，我们的电话号码是（877）870-7005。我们经理的办公室位于907 Pleasant Valley Avenue，Mount Laurel，New Jersey 08054。我们的网站是www.chmireit.com.本公司网站及载于本公司网站或与本公司网站相连的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们由美国证券交易委员会（SEC）注册的投资顾问公司Cherry Hill Mortgage Management，LLC进行外部管理。我们的经理是与Freedom Mortgage Corporation或Freedom Mortgage签订服务协议的一方。2024年7月9日，我们宣布，我们董事会的特别委员会，该委员会完全由独立和无私的董事会成员组成，在与其独立的法律和财务顾问协商后，并作为特别委员会先前宣布的战略替代方案探索的一部分，确定并向董事会建议，将我们的管理内部化是可取的，并且符合我们和我们的股东的最大利益，终止与管理人的管理协议（“管理协议”）和管理人的管理协议，并采取一切必要步骤开始作为完全整合、内部管理的抵押房地产投资信托基金（“内部化”）运营。根据特别委员会的建议，我们的董事会授权并批准了内化，并授权并指示我们的官员采取一切必要行动，促使我们实现内化。

投资本招募说明书所述证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的任何特定风险，以及我们最近的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中讨论的风险因素，这些报告以引用方式并入本招股说明书。尽管我们在最近的10-K表格年度报告中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。任何这些风险的发生都可能导致您损失对我们提供的证券的全部或部分投资。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含或将包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定时，我们打算识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除其他外，关于以下主题的声明可能具有前瞻性：

我们的信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，而不是所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生任何此类变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。除其他外，可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的重要因素包括：

这些和其他前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中包括随附的招股说明书补充文件中在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。可能导致实际结果与预测结果大不相同的其他风险、不确定性和因素总结如下，并在我们向SEC提交的报告中不时进行描述，包括在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的“风险因素”标题下。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于为我们的业务和投资活动提供资金，这可能包括为符合我们投资策略的投资组合收购住宅抵押资产，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务。

以下关于我们普通股的重要条款的摘要并不旨在是完整的。有关完整的描述，我们请您参考马里兰州一般公司法，或MGCL，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和章程，其副本是本招股说明书所包含的注册声明的附件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的章程规定，我们有权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不会仅因其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

根据我们股票的任何其他类别或系列（包括我们的A系列优先股和我们的B系列优先股）的持有人的任何优先权（如果有的话）以及我们的章程中关于我们股票所有权和转让的限制的规定，我们的普通股持有人有权在我们的董事会授权并由我们从合法可供分配的资产中宣布的情况下获得分配。

我国普通股股票持有人一般没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权，可以认购我国公司的任何证券。根据我们章程关于我们股票所有权和转让限制的规定，我们普通股的所有持有人将拥有平等的清算和其他权利。

根据我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制的规定，除非我们股票的任何类别或系列的条款另有规定，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。除就我们股票的任何其他类别或系列可能规定的情况外，我们普通股的股份持有人将拥有排他性投票权。我们的董事选举不设累积投票制，董事由董事选举的多数票选出。

我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配方面或在清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列的股票，并授权我们发行新的分类股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类股份的股份之前，根据MGCL和我们的章程，我们的董事会须根据我们的章程关于我们股票所有权和转让的限制的规定，为每个此类类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。这些行动无需股东批准即可采取，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。

我们的章程授权我们的董事会在获得我们整个董事会的多数同意且无需股东批准的情况下，修订我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或授权股票数量。我们相信，我们的董事会有权修订我们的章程，以增加或减少授权股份的数目，并对我们的优先股的任何未发行股份进行分类，或对我们的普通股的任何未发行股份进行重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股份，这将为我们提供

在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有灵活性。额外的类别或系列，以及普通股或优先股的额外股份，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，我们的证券随后可能在其上上市或报价。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们普通股持有人最佳利益的交易或控制权变更。

为协助我们符合美国联邦所得税目的的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实益和建设性所有权限制为不超过我们股票任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.0%（以限制性更强的为准）。此外，我们的章程还包含对我们普通股股份所有权和转让的各种其他限制。见“所有权和转让的限制。”

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CHMI”。

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

以下描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的优先股的某些一般条款。适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何类别或系列优先股的具体条款，本节中描述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。本说明及任何招股章程补充文件所载的说明并不完整，且在所有方面均受MGCL及我们的章程和细则的约束和限定。我们的章程和章程的副本是本招股说明书所包含的注册声明的展品。

我们的章程规定，我们有权发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中2,781，635股被归类为A系列优先股，1,604，103股被归类为B系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，以全体董事会的多数票修改我们的章程，以增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不会仅因其作为股东的地位而对公司的债务或义务承担责任。

根据美吉姆和我们的章程和章程规定的限制，我们的董事会有权确定构成我们优先股每个类别或系列的股份数量，并为每个类别或系列设定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

与所发售的优先股类别或系列有关的招股章程补充文件将描述此类优先股的具体条款，其中包括：

除了我们可能根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股外，我们之前还发行过A系列优先股和B系列优先股的股票。

我们可能会重新开启这个系列，增发A系列优先股。A系列优先股在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名高于我们的普通股，并且与我们的B系列优先股持平。除其他优先权利外，A系列优先股的每位持有人有权获得清算优先权，在我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人收到任何分配之前，清算优先权相当于每股A系列优先股25.00美元加上任何应计和未支付的股息。此外，我们通常被限制就我们的普通股宣布或支付任何分配，或为支付分配预留任何资金，或除某些例外情况外，赎回或以其他方式收购我们的普通股股份，除非已宣布A系列优先股的全部累积股息，并已在过去所有期间全额支付或预留支付。A系列优先股在纽交所上市，股票代码为“CHMI-PRA”。A系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们可能会重新开启这一系列，并增发B系列优先股。B系列优先股在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名高于我们的普通股，并且与我们的A系列优先股持平。除其他优先权利外，B系列优先股的每位持有人有权获得清算优先权，在我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人收到任何分配之前，清算优先权相当于每股B系列优先股25.00美元加上任何应计和未支付的股息。此外，我们通常被限制就我们的普通股宣布或支付任何分配，或为支付分配预留任何资金，或除某些例外情况外，赎回或以其他方式收购我们的普通股股份，除非已宣布B系列优先股的全部累积股息，并已在过去所有期间全额支付或预留支付。B系列优先股在纽交所上市，股票代码为“CHMI-PRB”。B系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

为协助我们符合美国联邦所得税目的的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实益和建设性所有权限制为不超过我们股票任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.0%（以限制性更强的为准）。此外，我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的各种其他限制，包括我们优先股的任何股份。见“所有权和转让的限制。”

我们优先股的每个类别或系列的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述列出任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款。适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。

我们可能会为购买普通股或优先股的股票提供认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书发售的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与该等其他证券分开。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指明的与该等认股权证有关的认股权证代理人将订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将就认股权证仅代表我们行事，不会代表或代表任何认股权证持有人或实益拥有人。与各系列认股权证有关的认股权证协议和认股权证证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程和适用的招股章程补充文件所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

权证持有人将受制于我们章程中的所有权和转让限制。见“所有权和转让的限制。”

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款。适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的权利的具体条款，本节中描述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司将订立的单独权利协议发行，所有这些均载于与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为我们与该系列权利有关的证书的代理人，不会为或与权利的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书的形式将提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程和适用的招股章程补充文件所涉及的权利的以下条款：

权利持有人将受制于我们章程中的所有权和转让限制。见“所有权和转让的限制。”

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的单位的某些一般条款。适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的单位的具体条款，本节中描述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。

我们可以以任意组合方式发行由本招股说明书中所述的两种或多种证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。每一系列单位的单位协议形式和单位证书形式将提交给SEC，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程和适用的招股章程补充文件所涉及的单位的以下术语（如适用）：

单位持有人将受制于我们章程中的所有权和转让限制。见“所有权和转让的限制。”

以下马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考MGCL和我们的章程和细则对其进行整体限定。我们的章程和章程的副本是本招股说明书所包含的注册声明的展品。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的章程规定，我们的董事人数将不低于MGCL规定的最低人数，即1人，并可根据我们的章程增加或减少。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以增加或减少董事人数，但董事人数不得低于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人。根据任何类别或系列优先股的条款，董事会的任何和所有空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将在出现此类空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任期到下一届股东年会为止，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我国普通股股东在董事选举中没有累积投票权，董事由董事选举中的多数票选出。

我们的章程规定，根据我们的一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，董事可随时被罢免，但仅限于因故，且仅由有权在董事选举中投出至少三分之二的有权普遍投票的股份持有人投赞成票。“原因”在我们的章程中被定义为，对于任何特定的董事，重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了可证明的、实质性的损害。这一规定，加上我们董事会填补空缺董事职位的专属权力，可能会阻止股东除因故和通过实质性的赞成票罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

根据MGCL，马里兰州公司与相关股东（即在该公司拥有100名或更多其股票实益拥有人之日后实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或更多投票权的任何人（该公司或任何子公司除外）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或股本证券的发行或重新分类），或该公司的关联公司或联营公司，在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司拥有100名或更多其股票的实益拥有人之日后，是否是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人）或有关股东的关联公司，在该有关股东成为有关股东的最近日期后的五年内均被禁止。此后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并获得该公司有表决权股票的已发行股份持有人有权投出的至少（1）80%的赞成票的批准（2）公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或关联人将与（或与其关联公司）进行业务合并或持有的利害关系股东持有的股份除外，除非（除其他条件外）公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如MGCL中所定义），且对价以现金或与该利害关系股东先前为其股份支付的相同形式收到。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守其确定的任何条款和条件。

在美吉姆中心允许的情况下，我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，前提是业务合并首先获得我们的批准

董事会（包括不是这些人的关联公司或联系人的大多数董事）。然而，我们的董事会可能会在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将变得适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对控制权股份没有投票权，除非就该等股份获得有权就该事项投票的三分之二的赞成票批准，但不包括（1）进行或提议进行控制权股份收购的人、（2）该公司的高级职员或（3）同时担任该公司董事的该公司雇员所投的票。“控制权股份”是指公司的有表决权股份，如果与收购人先前获得的公司所有其他此类股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他此类股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下投票权范围之一内直接或间接行使选举董事的投票权：（1）十分之一或以上但少于三分之一，（二）三分之一以上但不足多数或者（三）全部表决权的过半数以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以以确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次控制权股份收购之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的过半数股份，则其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

除其他外，控制权股份收购法规不适用于：（1）在合并、合并或法定股份交换中获得的股份（如果公司是交易的一方）或（2）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的股份的任何收购，不受控制权股份收购法规的约束；但是，我们的董事会可以随时全部或部分废除此类章程条款。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或其董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守MGCL的五项规定中的任何一项或全部，这些规定分别规定：

在我们没有选择受制于副标题8的情况下，我们的章程和细则已经（1）要求有权在董事选举中投出至少三分之二的所有有权投出的选票的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名，（2）赋予我们的董事会以通过我们整个董事会的过半数投票确定董事人数的专属权力，以及（3）要求，除非我们的董事会主席要求，我们的首席执行官，我们的总裁或我们的董事会，要求有权在会议上投票的股东不少于所有有权投票的多数票召集特别股东大会。我们已在我们的章程中以条文方式选择受制于副标题8有关填补空缺的规定。我们的董事会目前没有分类。今后，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，选择对我们的董事会进行分类或选择受制于字幕8的任何其他规定。

根据MGCL，马里兰州的公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售全部或几乎全部资产，从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非董事会宣布此类行动是可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小百分比（但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数）。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取的，并由有权就该事项投下所有有权投的多数票的股东的赞成票批准。然而，我们的章程中有关罢免董事和对我们股票所有权和转让的限制的规定，以及对修订这些规定所需的投票的修订，只有在我们的董事会宣布这种修订是可取的，并获得有权就该事项投票的所有有权投票的股东的不少于三分之二的赞成票批准时，才能进行修订。此外，我们一般不得与另一家公司合并或转换为另一家公司、出售我们的全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外进行类似交易，除非我们的董事会宣布此类交易是可取的，并获得有权就该事项投下所有有权投票的过半数的股东的赞成票批准。然而，由于运营资产可能由一家公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着我们的一家子公司可以在没有我们的股东投票的情况下转移其所有资产。

根据我们的章程，我们的董事会拥有通过、更改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。

我们的章程规定，就股东周年大会而言，提名个人参加我们的董事会选举，以及提出由我们的股东在股东周年大会上考虑的其他事项，只能（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或在我们董事会的指示下，或（3）由在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东，在发出通知时和会议召开时，谁有权在会议上就如此提名的个人的选举或此类其他事务进行投票，并且谁遵守了我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务提案的某些信息（如适用）。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。选举个人进入我们董事会的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，董事只能由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举（1）

（2）但特别会议已由在发出通知时和会议召开时均为记录在案股东的股东为选举董事的目的适当召集，该股东有权在会议上对如此提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了我们章程中规定的提前通知规定，包括要求提供有关该股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括绝对多数票和导致罢免董事的要求，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补的条款，在出现空缺的整个董事任期内，我们的董事会有权增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量，促使我们在未经股东批准的情况下增发任何类别或系列的股票并确定一个或多个类别或系列股票的条款，限制我们股票的所有权和转让以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果章程中的条款选择退出美吉姆的控制权股份收购条款或我们董事会决议选择退出美吉姆的企业合并条款被废除或撤销，或者如果企业合并没有首先获得我们董事会的批准，美吉姆的这些条款可能具有类似的反收购效果。

MGCL允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（1）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（2）由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而在其被提出或威胁成为一方的任何法律程序的辩护中，根据案情或其他情况获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被作出或威胁被作出为一方当事人的任何程序而实际招致的合理费用，除非确定：

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司在诉讼中作出的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于该董事或高级人员不正当地收到个人利益的责任判决对该董事或高级人员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令进行赔偿，然后仅对费用进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

我们的章程授权我们和我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在此类程序的最终处置之前支付或偿还合理费用，以便：

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。

我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并由我们垫付与他们向我们提供服务所产生的某些索赔、诉讼或诉讼有关的费用和成本。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

为了在每个纳税年度符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年度的下半年，不超过50%的已发行股票价值可能由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或建设性地拥有。

由于我们的董事会认为，目前我们有资格成为REIT至关重要，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实益或建设性地拥有我们股票任何类别或系列的已发行股票的价值或股票数量的9.0%以上，以限制性更强的为准，不包括我们股票的任何未在联邦所得税目的下被视为已发行股票或所有权限制的任何已发行股票。此外，我们的章程规定，拥有并控制Freedom Mortgage的Stanley Middleman可以实益或建设性地拥有我们任何类别或系列股票的流通股的价值或股份数量的最高13.5%，以限制性较强者为准。

我们的章程还禁止任何人：

任何人取得或试图或打算取得我们股票的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何所有权和转让限制，或谁是我们股票转让给信托的股份的意向受让人（如下所述），将被要求立即向我们发出书面通知，或在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定影响，如果有的话，我们作为REIT身份的此类转让。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合《守则》规定的REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再要求遵守所有权和转让限制，我们才能符合《守则》规定的REIT资格，则上述对所有权和转让的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性）某人不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的任何此类陈述、契诺和承诺，以便得出结论，授予豁免和/或建立或增加例外持有人限制（视情况而定）不会导致我们不符合《守则》规定的REIT资格。我们的董事会还可能要求美国国税局或美国国税局作出裁决，或要求律师发表意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令董事会全权酌情满意，因为董事会可能认为有必要或可取，以便确定授予豁免不会导致我们根据《守则》失去我们作为房地产投资信托基金的资格。与授予放弃所有权限制或创建例外持有人限制或在任何其他时间有关的，我们的董事会可以不时增加或减少所有权限制，但减少的所有权限制将不会对任何在减少时我们股票的所有权超过减少的所有权限制的人生效，直到该人对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限制，尽管任何超过减少的所有权限制的进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限制将允许五个或更少的个人（包括某些实体）实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，我们的董事会不得增加或减少任何所有权限制。

如果我们股票的股票被证明，所有这些证书都将带有提及上述限制的图例（或声明我们将应要求免费向股东提供关于可转让性的某些限制的完整声明）。

任何试图转让我们的股票，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致违规的股票数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的慈善信托，并且提议的受让方将不会获得此类股份的任何权利，但任何转让，如果生效，将导致违反与我们的股票的股份由少于100人实益拥有的限制相关的限制，将从一开始就无效。自动转移将在转移日期之前的营业日（定义见我们的章程）营业结束时生效。如果由于任何原因，转移到信托将无法有效防止违反上述限制，我们的章程规定，违反限制的所谓转移将从一开始就无效。我们在信托中持有的股票将被发行和流通在外的股票。拟受让方将不会从信托中持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分配权，也没有投票权或归属于信托中持有的股票份额的其他权利。提议的受让人将不会对这类股票的所谓转让人有任何索赔、诉讼过程或任何其他追索权。

信托受托人将拥有与在信托中持有的股票份额相关的所有投票权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付给拟议受让方的任何分配，必须由接收方根据要求向受托人支付。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，受托人将有权（由受托人全权酌情决定）（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销提议的受让人所投的任何投票，并（ii）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到我们通知我们的股票已转让给信托的20天内，受托人必须将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。一旦出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟议受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（i）拟受让方就股份支付的价款中的较小者，或者，如果拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，股份在导致股份在信托中持有的事件发生当天的市场价格（定义见我们的章程）和（ii）受托人从股份出售或其他处置中收到的每股价格（扣除任何佣金和其他费用）。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。受托人可将应付予拟受让方的款额，减按已支付予拟受让方及拟受让方欠受托人的分配额。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，股份已由拟议受让方出售，那么（i）股份将被视为已代表信托出售，以及（ii）如果拟议受让方收到的股份金额超过了拟议受让方有权收到的金额，则必须根据要求将超出部分支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人提出出售，每股价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格中的较低者（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买我们的股票，例如，在设计或赠与的情况下，导致这些股份以信托方式持有的事件发生当天我们股票的市场价格）和（ii）我们接受或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可以减去支付给拟议受让方以及拟议受让方欠受托人的分配金额。我们可能会为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额，受托人持有的任何分配将支付给慈善受益人。

我们的章程规定，如果我们因将我们的任何“超额纳入收入”分配给以记录名称持有我们股票的“不合格组织”而根据《守则》产生任何税款，我们将减少对该股东的分配，其金额等于我们根据适用的美国财政部条例支付的归属于该股东所有权的税款。虽然我们目前不期望进行投资或从事产生“超额包容性收入”的活动，但我们的章程并不阻止“不合格组织”拥有我们的普通股或优先股。有关“不合格组织”和“超额纳入收入”的讨论，请参见“重要的美国联邦所得税考虑-我们公司的税收”和“-资格要求-应税抵押贷款池和超额纳入收入”。

在每个纳税年度结束后的30天内，在数量或价值上拥有我们所有类别或系列股票（包括我们的普通股股份）的5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每个所有者，必须向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、所有者实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及持有股份的方式的说明。每个所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个所有者必须向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性，并确保遵守我们股票的所有权和股份转让限制。

这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们可能会以记账式形式全部或部分发行通过本招股说明书发售的证券，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统被终止。如果证券以记账式形式发行，则将以一种或多种全球证券为凭证，该证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。存托信托公司预计将担任存托人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处所述条款不同的一类或一系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计以下规定将适用于存托安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的各自本金金额记入在该存托人有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。此类账户应由承销商、交易商或代理就证券指定，或由我们直接发售和出售证券的由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存托人的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对此类证券进行实物交割。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券的受益权益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，该保存人或代名人（视情况而定）将根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充文件中的规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为根据定义证券持有人权利的适用文书的所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表该等证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事会成员或单个系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，都不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的款项或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书发售的一系列证券的存托人或其代名人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、分配或其他金额的任何付款后，将立即向其参与者的账户存入与其各自在此类全球证券的本金金额中的受益权益成比例的付款，如该存托人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

本节总结了您作为证券持有人可能认为相关的重要美国联邦所得税考虑因素。Mayer Brown LLP担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节为摘要，因此并未涉及根据特定证券持有人的个人投资或税务情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人可能相关的税收的所有方面，例如：

本摘要假设证券持有人将我们的证券作为美国联邦所得税目的的资本资产持有，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、最终、临时和拟议的美国财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对IRS的解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁定的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日就已存在。未来的立法、美国财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，应就此类购买、所有权、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化，咨询您的税务顾问。

我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至2013年12月31日的短暂课税年度开始，而我们的次级REIT已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由其截至2020年12月31日的课税年度开始。我们认为，我们和我们的次级REIT的组织和运营方式是，自这些纳税年度开始，根据联邦所得税法，我们有资格作为REIT纳税，并且我们和我们的次级REIT打算继续以这种方式运营，但无法保证我们和我们的次级REIT将以符合或保持作为REIT的资格的方式运营。本节讨论有关REIT及其证券持有人的联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Mayer Brown LLP认为，在截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足截至2024年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度的美国联邦所得税法作为REIT的资格和纳税要求。投资者应注意，Mayer Brown LLP的意见是基于惯常的假设，以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务开展的陈述，对IRS或任何法院没有约束力，并在发布之日发表意见。此外，Mayer Brown LLP的意见是基于现有的联邦所得税法来规范作为REIT的资格，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足，通过实际的年度经营业绩，美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、我们属于特定类别的资产百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们的收益被分配的百分比。Mayer Brown LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。Mayer Brown LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT“储蓄”条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以便我们保持REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能获得资格。”除非下文另有说明，下文对REIT资格规则的讨论适用于我们。

如果我们有资格成为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入一般不会被征收美国联邦所得税，但任何国内应税REIT子公司或TRS产生的应税收入将被征收常规的美国联邦公司所得税。然而，即使我们有资格成为REIT，我们也会在以下情况下被征收美国联邦税：

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与它们在美国联邦所得税方面的处理方式相同。此外，如下文所述，我们在其中拥有权益的任何国内TRS将就其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税种，包括州和地方特许经营权、财产和其他税以及外国税种。在目前没有考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的相应部分满足要求5。要求5和6从我们的2014纳税年度开始适用于我们，并将从其2021纳税年度开始适用于我们的次级房地产投资信托基金。如果我们遵守了确定某一纳税年度已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们认为，我们和我们的次级房地产投资信托基金已经发行了具有充分多样性所有权的股票，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能够满足这些持股要求。如果我们未能满足这些持股要求，我们可能没有资格成为REIT。我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款在“-所有权和转让的限制”中描述。为了监测对持股要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股票的实际所有权的记录。为做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的备案和其他行政要求，这些要求必须满足才能选择和保持REIT地位。我们打算继续遵守这些要求。

作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母REIT分开的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收益、扣除、信用项目作为REIT的资产、负债和收益、扣除、信用项目处理。符合条件的REIT子公司是指除TRS外，由REIT直接或通过一个或多个符合条件的REIT子公司或被忽视的实体拥有其全部股份的公司。因此，在应用本文描述的要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除、信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除、信用项目。

就美国联邦所得税而言，拥有单一所有者的非法人境内实体，例如有限责任公司，一般不被视为与其母公司分开的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试（见“-资产测试”）而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。我们直接或间接获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的——例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购——该子公司的单独存在将不再被忽视，用于美国联邦所得税目的。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。这类事件可能视具体情况对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“-资产测试”和“-总收入测试”。

我们对我们的经营合伙企业拥有控制权，一般打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格要求的方式经营它们。我们可能不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。正如下文“-我们对经营合伙企业和附属合伙企业的投资的税务方面”下更详细讨论的那样，如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，有可能

合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，否则我们可能无法获得REIT资格，这可能要求我们支付大量罚款税来维持我们的REIT资格。

REIT被允许拥有一个或多个TRS最多100%的存量。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，则可能赚取不属于合格收入的收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。对于任何一家公司，如果一个TRS直接或间接拥有超过35%的表决权或已发行证券价值，该公司将自动被视为一个TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%（2018年1月1日之前的纳税年度为25%）可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

与上面讨论的被忽视的子公司不同，TRS的单独存在，对于美国联邦所得税而言，这一点并不被忽视。因此，国内的TRS通常需要就其收益缴纳美国联邦公司所得税，这可能会降低我们的整体现金流以及我们向股东进行分配的能力。REIT不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的资产，REIT一般会将其从TRS收到的股息（如果有的话）确认为收入，其范围相当于TRS的收益和利润。这种处理可能会影响适用于REIT的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母REIT在确定母REIT是否符合REIT要求时不包括其TRS的资产和收入，母REIT可能会使用TRS来间接进行REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动，或使其在商业上不可行（例如，产生某些类别收入的活动，例如不符合条件的对冲收入或库存销售）。

该守则中有关房地产投资信托基金与其TRS之间安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。例如，不允许扣除超过纳税人营业利息收入和企业调整后应纳税所得额之和的营业利息费用（即使已支付给第三方），这是不考虑营业利息收入或费用、经营净亏损或转存收入扣除而计算的其应纳税所得额（2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销）。此类限制还可能影响我们的TRS支付的美国联邦所得税金额。因此，如果我们将资金借给TRS，TRS可能无法扣除为该贷款支付的全部或部分利息，而没有利息扣除可能会导致TRS支付的税款金额大幅增加。此外，TRS规则对TRS与其母REIT之间的某些交易征收100%的消费税，例如公司间贷款，或REIT的租户并非在公平基础上进行的交易。我们打算审查我们与TRS的所有交易，并在公平的基础上进行此类交易；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免这一消费税。

我们和我们的次级REIT已就某些子公司进行了TRS选举，我们和我们的次级REIT未来可能会组建或投资于更多的国内或国外TRS。如果我们的TRS支付任何税款，他们将有更少的现金可用于分配给我们。如果股息由国内TRS支付给我们，那么我们指定并支付给按个人税率征税的股东的股息，最高可达我们从这些实体获得的股息金额，通常将有资格按适用于合格股息收入的降低的20%最高联邦税率征税。参见“-对美国股东征税-对应税美国股东就股本分配征税。”

在以下情况下，实体或实体的一部分可根据《守则》归类为应税抵押贷款池：

根据适用的美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务债务组成，则这些债务债务不被视为构成其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

应税抵押贷款池通常被视为美国联邦所得税目的的公司，它不能包含在任何合并的美国联邦公司所得税申报表中。但是，如果REIT是应税抵押贷款池，或者如果REIT拥有的合格REIT子公司是应税抵押贷款池，则该应税抵押贷款池不被视为公司，不直接影响REIT的地位。相反，REIT的一部分收入将被视为“超额纳入收入”，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额纳入收入。同样，REMIC剩余利息的一部分收入可能被视为超额纳入收入。股东的超额纳入收入份额（i）将不允许被股东以其他方式可获得的任何损失所抵消，（ii）将作为不相关的商业应税收入（UBTI）在大多数类型的股东手中被征税，否则这些股东通常可以免除美国联邦所得税，以及（iii）将导致按最高税率（30%）适用美国联邦所得税预扣税，根据任何其他适用的所得税条约，在可分配给大多数类型的外国股东的范围内不减少。IRS指引显示，REIT的超额纳入收益将按照其支付的股息比例在其股东之间分配。然而，根据现行法律，如何将超额纳入收入分配给直到下一个纳税年度才支付的归属于某一纳税年度的股息，或分配给在没有持有超额纳入创收资产的情况下归属于某一纳税年度的部分的股息，或如何向股东报告此类收入，尚不明确。尽管法律不明确，但美国国税局的立场是，REIT从应税抵押贷款池中的股权中获得的任何超额包容性收入部分，应按最高美国联邦企业所得税税率征税，该部分相当于“不合格组织”（如上文“-我们公司的税收”下的定义）以记录名称持有的股票的百分比。

如果由于“不合格组织”的所有权，我们需要对任何超额的包容性收入征税，根据我们的章程，我们将减少对此类股东的分配，减少我们支付的可归属于此类股东所有权的税额。美国财政部规定，这种减少分配不会产生可能对我们遵守分配要求产生不利影响的优惠股息。见“-分配要求。”如果“不合格组织”拥有的股本由经纪人/交易商或其他代名人持有，经纪人/交易商或其他代名人将对我们的超额纳入收入中可分配给经纪人/交易商或其他代名人代表“不合格组织”持有的股本的部分承担按最高公司税率征税的责任。拥有我们股本的受监管投资公司或其他传递实体将对分配给其“不合格组织”的记录名称所有者的任何超额包容性收入按最高美国联邦企业所得税税率征税。我们目前不打算持有REMIC剩余权益（通过TRS除外），但我们可能会从事证券化交易和其他可能导致将我们或我们的部分资产视为应税抵押贷款池的融资活动。

我们必须每年满足两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

首先，我们每个纳税年度毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合。某些收入项目不符合这两项毛收入测试的条件。其他类型的收入在毛收入测试的一项或两项中都被排除在分子和分母之外。例如，我们持有的主要用于在日常业务过程中向客户出售的物业的销售毛收入、“-对冲交易”中定义的“对冲交易”的收入和收益，以及可归属于注销债务或“COD”的毛收入，在75%和95%的毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。见“-外币增益。”就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为从我们的经营伙伴关系的毛收入中获得我们的比例份额。我们将监控我们不合格收入的金额，并将寻求管理我们的投资组合，以始终遵守毛收入测试。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

我们从我们拥有股权的任何公司（包括我们的TRS，但不包括任何REIT）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金（包括我们的次级房地产投资信托基金）收到的任何股息的份额，将是两项毛收入测试的合格收入。

为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为担保的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。然而，如果贷款以不动产和其他财产作抵押，且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过作为贷款担保的不动产截至（i）REIT同意发起或获得贷款之日的公允市场价值，或（ii）如下所述，在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。利息收入中，就75%毛收入测试而言，将不是合格收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款余额超过为贷款提供担保的不动产的适用价值的金额。对于同时以不动产和个人财产作抵押的抵押贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有此类财产的公允市场价值总额的15%，则为确定抵押贷款是否为75%资产测试的合格资产以及相关利息收入是否符合75%毛收入测试的目的，将作为不动产处理。

我们已投资并打算继续投资于抵押贷款服务权的权益，该权益代表从抵押贷款池中收取的利息付款的一部分，扣除支付给抵押贷款服务商的基本服务费或超额MSR。美国国税局已向其他持有超额MSR产生符合75%毛收入测试目的合格收入的REITs发出私信裁决。凡符合75%毛收入测试合格收入的，也属于95%毛收入测试合格收入。私信裁定可以仅由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私信裁定。基于这些私信裁决和IRS关于超额MSR的其他指导，我们通常打算将我们对超额MSR的投资视为为75%和95%毛收入测试的目的产生合格收入，前提是基础抵押贷款为这些测试的目的产生合格收入，如上所述。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可能会采取这样的立场，即我们的超额MSR不会产生合格收入，大概是通过将我们从超额MSR中获得的收入的一部分视为为基础抵押贷款提供服务的合理补偿。如果成功挑战我们对超额MSR的处理，可能会导致我们被视为未通过95%的总收入测试，可能还会被视为未通过75%的总收入测试。如果我们未能通过其中一项或两项测试，并有资格获得下文“-未能满足毛收入测试”中所述的“储蓄”条款，我们将被要求支付罚款税，这可能是重大的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格获得“储蓄”条款，我们就没有资格成为房地产投资信托基金。见“-未能获得资格。”

我们已经投资并打算继续投资于由美国政府机构（例如Ginnie Mae）或联邦特许公司（例如Fannie Mae或Freddie Mac）发行的住宅抵押贷款支持证券，这些公司为抵押贷款支持证券的本息支付提供担保，或者此类机构为其本息支付提供担保，或代理RMBS，以及非代理RMBS。我们已投资并拟继续投资的证券为直通凭证和

抵押抵押债务，或CMO，我们可能会直接投资于住宅抵押贷款。除衍生工具收入外，如下所述，我们预计我们代理的RMBS、非代理的RMBS和住宅抵押贷款的所有收入将是95%毛收入测试的合格收入。在将RMBS作为美国联邦所得税目的的设保人信托权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。此类抵押贷款的利息，以及我们直接拥有的任何住宅抵押贷款，将是符合75%总收入测试目的的合格收入，前提是债务有充分的不动产担保，如上所述。在出于美国联邦所得税目的将RMBS视为REMIC中的定期利息的情况下，出于75%毛收入测试的目的，来自REMIC利息的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。我们预计，任何不被视为设保人信托权益或REMIC权益的RMBS的利息收入将不属于75%毛收入测试的合格收入。我们预计，我们来自超额MSR、代理RMBS、非代理RMBS和住宅抵押贷款的足够部分收入将是合格收入，因此我们将同时满足75%和95%的毛收入测试。然而，无法保证我们将同时满足75%和95%的毛收入测试。

我们已经从事并打算继续从事“待公告入池”（“TBAs”）的远期结算机构RMBS交易，作为投资和融资机构RMBS的一种手段。虽然就75%资产测试而言，TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格或处置TBA的收益作为出售不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）的收益或其他符合75%毛收入测试目的的收益的资格没有直接的权威，但我们将我们的TBA视为REIT资产测试的合格资产，我们将我们TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，其依据是大意为（i）就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权，以及（ii）我们就结算我们的TBA确认的任何收益应被视为75% REIT毛收入测试的合格收入。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，必须强调的是，律师的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言此类资产或收入不是合格资产或收入。如果此类收入被确定不符合75%毛收入测试的条件，我们可能会被征收罚款，或者如果此类收入和任何其他不符合条件的收入超过我们毛收入的25%，我们可能无法获得REIT资格。请参阅“-未能获得资格。”

尽管我们目前无意收购主要由不良抵押贷款组成的资金池，但我们收购的住宅抵押贷款资金池可能会包括一些不良抵押贷款，未来我们可能会收购主要由不良抵押贷款组成的资金池。Revenue Procedure 2014-51规定，IRS将把REIT获得的由不动产和其他财产担保的不良抵押贷款视为部分产生了75%毛收入测试的不合格收入。具体而言，Revenue Procedure 2014-51表明，此类不良抵押贷款的利息收入将被视为符合条件的收入，其比率为：（i）截至REIT承诺获得贷款之日确定的为债务提供担保的不动产的公平市场价值；（ii）贷款的面值（而不是贷款的购买价格或当前价值）。不良抵押贷款的票面金额通常会超过REIT承诺获得贷款之日抵押贷款担保不动产的公平市场价值。就我们投资于不良抵押贷款的程度而言，我们打算以与保持我们作为房地产投资信托基金的资格相一致的方式这样做。

我们可能会修改我们获得的任何住宅抵押贷款的期限。根据《守则》，如果以构成“重大修改”的方式修改贷款条款，这种修改将触发原始贷款被视为交换修改后的贷款。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，据此，我们将不会被要求重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以进行与贷款修改有关的毛收入和资产测试，该修改是（i）由借款人违约引起的，或（ii）在我们合理地认为修改为

这笔贷款将大大降低原始贷款违约的重大风险。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的不动产在被大幅修改时的价值，这可能导致贷款的部分利息收入在75%总收入测试中被视为不合格收入，而贷款价值的一部分在75%资产测试中被视为不合格资产。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依靠内部估值。

我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。就我们投资这类资产的程度而言，我们必须以一种使我们能够满足上述75%和95%毛收入测试的方式这样做。

我们会不时就我们的一项或多项资产或负债订立对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约以及TBA。除美国财政部条例规定的范围外，出于75%和95%毛收入测试的目的，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“对冲交易”包括在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变动、价格变动或与已作出或将作出的借款有关的货币波动风险，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务（“负债对冲”）。“对冲交易”还包括主要为管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险而进行的任何交易，该项目属于75%或95%毛收入测试的合格收入（或产生此类收入或收益的任何财产）。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。如果我们进行了上述符合条件的套期保值交易，称为原始套期保值，并且被套期保值的债务的一部分被消灭或相关财产被处置，并且就此类消灭或处置而言，我们进行了一项新的明确识别的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值，称为抵消套期保值，在95%和75%的毛收入测试中，原始对冲的收入和抵消对冲的收入（包括处置原始对冲和抵消对冲的收益）将不被视为毛收入。如果我们为其他目的进行套期保值，或者部分被套期资产未被视为“房地产资产”（如下文“-资产测试”中所述），或者我们进行了不属于负债套期保值的衍生交易，或者我们未能满足与套期保值交易有关的识别要求，则这些交易的收入很可能将被视为两项毛收入测试的不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易，但我们无法向您保证我们将能够这样做。我们可能会通过TRS或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动（包括与货币风险相关的对冲活动），从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。

我们预计在某些情况下会从收费中获得收入。费用收入一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用，包括作为为基础抵押贷款提供服务的合理补偿而就MSR支付的金额，通常不是75%或95%毛收入测试的合格收入。与TRS赚取的其他收入一样，TRS赚取的任何费用将不会被包括在房地产投资信托的毛收入中，以进行毛收入测试。尽管无法提供完整的保证，但我们预计我们将获得的任何费用收入将是微量的，不会损害我们满足75%和95%毛收入测试的能力。

就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产汇兑收益一般包括外币收益

归属于符合75%毛收入测试目的的合格收入的任何收入或收益项目、归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的收购或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

尽管我们目前无意这样做，但我们可能会在未来收购不动产或其中的权益。就我们获得不动产或其中的权益而言，我们收到的租金只有在满足以下条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件：

REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所产生的净收入（包括外币收益）征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。REIT是否持有资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都没有或将不会主要为出售给客户而持有，我们的资产的任何出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，无法保证美国国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将因出售这些资产而被征收禁止的交易税。在我们打算处置可能被视为持有的资产的范围内，“主要是为了在正常交易过程中出售给客户

或业务，”我们可能会在对该资产进行处置和营销之前将该资产贡献给一个TRS。无法保证美国国税局将尊重向我们的TRS贡献此类财产的交易。如果这种交易不被遵守，那么我们可能会被视为从事了被禁止的交易，我们从中获得的净收入将被征收100%的税。此外，如果我们通过REMIC结构将贷款证券化，出于税收目的，该交易将被视为出售，该出售可能需要缴纳禁止交易税。因此，如果我们在REMIC交易中将我们的贷款证券化，我们很可能会通过TRS进行这些证券化。

我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外汇收益）按最高美国联邦公司所得税税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，根据75%和95%的总收入测试，止赎财产的总收入将符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。财产通常在REIT获得财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，但如果我们符合美国联邦所得税法某些条款规定的减免条件，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，这些救济条款一般都会提供：

我们无法肯定地预测，任何未能满足这些测试的人是否有资格获得救济条款。如果美国国税局因为我们对超额MSR的投资所产生的收入不是合格收入而判定我们未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，有可能

IRS不会认为我们对此类收入采取的立场，因此我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，是由于合理原因，而不是由于故意忽视。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“-我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们将对归属于我们未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

要获得REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

就这些资产测试而言，我们被视为持有我们运营合伙企业资产的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT中的股票、“公募REIT”的债务、合格REIT子公司的股权或债务证券或TRS、构成房地产资产的抵押贷款或抵押支持证券，或合伙企业中的股权。就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

我们已经投资并打算继续投资于超额的MSR。美国国税局已向其他REITs发出私信裁定，认为超额MSR是符合75%资产测试目的的合格资产。私信裁定只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私信裁定。基于这些私信裁决和IRS关于超额MSR的其他指导，我们通常打算将我们对超额MSR的投资视为符合75%资产测试目的的合格资产，前提是基础抵押贷款符合上述测试目的。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可以采取这样的立场，即超额MSR不是合格资产，大概是通过将超额MSR重新定性为为基础抵押贷款提供服务的合理补偿的利息。如果成功挑战我们对超额MSR的处理，可能会导致我们被视为未能通过75%的资产测试。如果我们未能通过75%的资产测试并符合下文所述的“储蓄”条款，我们将被要求支付罚款税，这可能是重大的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格获得“储蓄”条款，我们就没有资格成为房地产投资信托基金。见“-未能获得资格。”

我们已经投资并打算继续投资于代理的RMBS和非代理的属于过手凭证或CMO的RMBS，可能会直接投资于居民住房按揭贷款。在将RMBS视为美国联邦所得税目的的设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。这类抵押贷款，以及我们直接拥有的任何住宅抵押贷款，在75%资产测试的目的下，如果它们有不动产担保，一般将符合房地产资产的条件。Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑REIT将贷款视为部分符合条件的房地产资产的处理，其金额等于（i）贷款的公平市场价值中的较小者。

相关季度REIT资产测试日期的日期或（ii）（a）在相关季度REIT资产测试日期担保贷款的不动产的当前价值或（b）在REIT承诺获得贷款之日确定的担保贷款的不动产的公允市场价值中的较大者。在美国联邦所得税目的下，将RMBS视为REMIC中的常规权益的情况下，就75%资产测试而言，此类权益通常符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益中只有一定比例的部分符合REIT资产测试的目的。

如果我们对代理机构RMBS的任何投资不被视为房地产资产，我们预计此类代理机构RMBS将被视为政府证券，因为它们是由美国或由受美国政府控制或监督的人根据美国国会授予的权力发行或担保的本金或利息，并作为美国政府的工具行事。我们对不属于设保人信托或REMIC或政府证券权益的非代理RMBS的投资将不被视为75%资产测试的合格资产，并将接受上述5%资产测试、10%价值测试、10%投票测试和25%证券测试。

我们还可能直接投资于居民住房抵押贷款，包括未来的不良贷款。正如上文在“-总收入测试”下所讨论的，根据适用的美国财政部法规，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在（i）我们同意获得或发起贷款之日或（ii）在发生重大修改时，我们修改贷款之日为贷款作担保的不动产的公平市场价值，那么，此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但就75%资产测试而言，贷款的一部分也很可能是不合格资产。Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑REIT对贷款的处理方式，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）在相关季度REIT资产测试日期当日贷款的公允市场价值或（ii）（a）在相关季度REIT资产测试日期当日为贷款提供担保的不动产的当前价值或（b）在REIT承诺获得贷款之日确定的为贷款提供担保的不动产的公允市场价值中的较高者。在安全港下，当一笔不良抵押贷款的当前价值超过为贷款提供担保的不动产的公允市场价值时，在（i）我们承诺获得或发起贷款的日期或（ii）相关季度REIT资产测试日期确定，以产生较大价值的日期为准，超出部分将被视为不合格资产。就我们投资于住宅按揭贷款（包括不良贷款）的程度而言，我们打算以符合资格并保持我们作为REIT的资格的方式这样做。

我们已订立并可能在未来订立回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时订立回购已出售资产的协议，以换取反映融资费用的购买价格。基于IRS在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为有担保债务，出于REIT资产和收入测试目的，我们将被视为此类协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称，在此类协议的期限内，我们并不拥有受我们回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

正如我们所讨论的，我们已经购买并预期通过远期结算交易（包括TBA）购买代理RMBS，作为投资和融资代理RMBS的一种手段。虽然就75%资产测试而言，TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格或处置TBA的收益作为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合75%总收入测试的合格收入的资格没有直接的权威，但我们将我们的TBA视为REIT资产测试的合格资产，我们将TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，其依据是大意为（i）就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权，以及（ii）我们就结算我们的TBA确认的任何收益应被视为75% REIT毛收入测试的合格收入。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，

必须强调的是，律师的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言此类资产或收入不是合格资产或收入。如果此类资产被确定不符合75%资产测试的条件，如果我们的远期结算交易合同和任何不符合条件的资产的价值在任何日历季度末超过我们总资产的25%，或者如果我们在与单一交易对手的远期结算交易合同中的投资价值在任何日历季度末超过我们总资产的5%，我们可能会被征收罚款税，或者我们可能无法获得REIT资格。见“-未能获得资格。”

衍生工具，除了上一段所讨论的可能的TBA，通常不是75%资产测试的合格资产。因此，利率掉期、期货合约以及“-套期保值交易”中定义的“套期保值交易”中使用的其他类似工具，就75%资产测试而言，属于不合格资产。如上所述，我们可能会机会性地投资于其他类型的抵押贷款相关资产。就我们投资于此类资产的程度而言，我们打算以一种使我们能够满足上述每一项资产测试的方式这样做。然而，我们无法向您保证，我们将能够满足上述资产测试。我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将继续在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们将不得不对我们对资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们寻求谨慎作出这些估计，但不能保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此将无法获得REIT资格。如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，只要：

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了5%资产测试、10%投票测试或上述10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（i）失败是微量的（最高可达我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者）和（ii）我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试出现超过微量失败的情况下，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们（i）在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，（ii）根据美国财政部长颁布的法规，向IRS提交一份附表，说明导致此类故障的资产，并（iii）支付相当于50,000美元或美国联邦最高公司税率（目前为21%）的乘积的税款，以及我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入，以较高者为准。如果IRS判定我们未能通过5%资产测试或75%资产测试是因为我们的TBA不是合格资产，那么IRS有可能不会认为我们对此类资产采取的头寸，因此我们未能满足5%资产测试或75%资产测试，是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。同样，如果IRS判定我们未能通过75%的资产测试是因为我们的超额MSR不是合格资产，那么IRS有可能不会认为我们对此类资产采取的头寸，因此我们未能满足75%的资产测试，是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。如果IRS成功维护这些立场，我们将无法获得REIT资格。见“-未能获得资格。”因此，无法说明我们是否有权在这个问题上或在任何其他情况下获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。

我们认为，我们可能持有的超额MSR、代理RMBS、非代理RMBS等资产将满足上述资产测试要求。我们将监控我们的资产状况和我们未来收购的资产，以确保我们遵守这些要求，但我们无法向您保证，我们将

在这项努力中取得了成功。将不会获得任何独立的评估来支持我们对我们的资产和证券价值的估计和结论，或者在许多情况下，支持我们代理的RMBS和非代理的RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不太容易被精确确定。因此，无法保证IRS不会争辩我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息和视为分配的留存资本收益，总金额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度进行此类分配，如果（i）我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个常规股息支付日期或之前支付分配之前宣布分配，或（ii）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息。第（i）条下的分配对支付当年的股东征税，第（ii）条中的分配在我们的收益和利润范围内被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

就我们不是“公募REIT”而言，为了让分配计入我们的分配要求，并为我们提供税收减免，这种分配一定不是“优先股息”。如果分配在特定类别内的所有流通股中按比例分配，并且按照我们组织文件中规定的不同类别股份之间的偏好，则分配不是优先股息。这些分红优惠规则不适用于“公募REITs”。因此，只要我们继续做“公募REIT”，优先分红规则就不适用于我们。然而，我们的次级REIT不是“公募REIT”，必须遵守这一禁止优先分红的规定。

我们将为不分配给股东的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度之后的1月底进行分配，则至少应达到以下各项之和：

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。见“-对美国股东征税-对应税美国股东就股本分配征税。”如果我们这样选择，我们将被视为已为上述REIT分配要求和4%不可扣除的消费税的目的分配了任何此类留存金额。

我们打算在未来继续进行足够的及时分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可扣除的消费税。

我们可能会不时在实际收到现金（包括我们子公司的分配）与实际支付可扣除费用之间以及在得出我们的REIT应税收入时包括该收入和扣除此类费用之间出现时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

虽然在确定年度分配要求时排除了几种非现金收入，但如果我们不在当前基础上分配这些项目，我们将产生美国联邦公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%不可扣除的消费税。由于上述情况，我们的现金可能少于分配我们所有应纳税所得额所需的现金，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股本或债务证券进行应税分配。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT年度分配要求。美国国税局发布了收入程序2017-45，授权“公募REITs”进行选择性现金/股票分红。根据收入程序2017-45，美国国税局将根据选择性现金/股票股息分配股票视为《守则》第301条下的财产分配（例如股息），只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详述的某些其他参数。我们过去以现金和我们的股票支付了应税股息，将来可能会这样做。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付罚款。

我们必须保持一定的记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试未通过的救济条款，如“-毛收入测试”和“-资产测试”中所述。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且没有适用任何减免条款，我们将被征收美国联邦所得税，并且对于2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们的应税收入将按常规公司所得税税率征收任何适用的替代最低税。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，以我们当前或累积的收益和利润为限，向股东的所有分配将作为普通收入征税。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，按个人税率征税的股东可能有资格获得

将这类股息的联邦所得税税率降低20%。除非我们有资格根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

“美国股东”一词是指我们股本的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股东是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们股本的后果咨询您的税务顾问。

只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益股息或留存的长期资本收益的当前或累计收益和利润作为普通收入分配考虑在内。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息（如果有的话），然后再分配给我们的普通股股息。根据现行法律，个人、信托和遗产可能会扣除一定的转嫁收入的一部分，包括不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但有一定的限制。在没有进一步立法的情况下，这一扣除将在2025年后失效。

美国股东将没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除。此外，由于我们的REIT应税收入分配给我们的股东的部分（见上文“-我们公司的税收”）一般不需要缴纳美国联邦所得税，我们的股息通常不会符合“合格股息收入”一般可获得的资本利得税率（通常是国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个别税率征税）。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税，减少上述扣除。

然而，合格股息收入的资本利得率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT公司收到的股息（例如，来自任何国内TRS的股息），（ii）归属于我们已缴纳公司所得税的收入（例如，我们分配的应税收入低于100%）和（iii）归属于上一个纳税年度的收入，来自于我们在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售收入（减去此类收入的公司税额）。一般来说，要符合合格股息收入减税税率的条件，美国股东必须在自我们的股本成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产也需要对从我们收到的股息征收3.8%的医疗保险税。

美国股东一般会将我们适当指定为资本收益股息的分配确认为长期资本收益，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有我们股本的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益股息的一部分视为普通收入。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们支付的税款中所占的比例份额而获得抵免或退款。美国股东将增加其股票的基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过美国股东股本的调整基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，分配将减少这种资本存量的调整基础。美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其资本存量中的调整基础的分配确认为长期资本收益，如果资本存量已持有一年或更短时间，则确认为短期资本收益，假设资本存量是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东，则此类分配将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，以我们该年度的收益和利润为限，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付分配，如“-分配要求”中所述。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法对此类收入应用任何“被动活动损失”，例如该美国股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股本的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东，归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

我们可能在持有某些投资的最初几年确认超过我们的经济收入的应税收入，即所谓的幻影收入，并在以后几年经历经济收入超过我们的应税收入的抵消性超额。因此，美国股东有时可能需要为经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使美国股东的投资税后回报率降低到低于税前回报率相同且未产生虚拟收入的投资税后回报率的金额。一般来说，随着我们的虚拟收入与总收入之比的增加，一个应税美国股东获得的税后回报率将会下降。如果将应税抵押贷款池或REMIC剩余利息的超额纳入收入分配给任何美国股东，该收入将在美国股东手中征税，并且不会被美国股东的任何净经营亏损所抵消，否则这些净经营亏损将是可用的。见“-资质要求-应税抵押池和超额纳入收入。”根据IRS指南的要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额纳入收入，我们会通知我们的股东。我们目前并不期望为我们的股东带来超额的纳入收益。

一般来说，非证券交易商的美国股东必须将在对我们的股本进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果该美国股东已持有此类股本超过一年，或将其视为短期资本收益或损失。一般情况下，美国股票持有者将实现收益或损失的金额等于公平市场总和的差额

任何财产的价值以及在此类处置中收到的现金金额以及美国股东调整后的计税基础。持有人调整后的税基一般将等于美国股东的收购成本，增加的部分是被视为分配给美国股东的净资本收益（上面讨论过）减去该美国股东被视为就此类收益支付的税款，并减少的任何资本回报。然而，美国股东必须将出售或交换该持有人六个月或更短时间内持有的股本的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置前或处置后30天内购买我们的股本（或实质上类似的股本），美国股东在对我们的股本进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

除以下规定外，（i）美国股东一般不会在优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，（ii）美国股东在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后税基部分以换取现金）。我们在转换中收到的任何可归属于已转换优先股拖欠的应计和未支付股息的普通股股份将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为此类零碎股份的应税交换付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。任何在转换时收到的普通股，以换取我们优先股的应计和未支付的股息，通常将被我们视为分配，并受到如上所述的分配的税务处理。

敦促美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，该交易通过该交易将优先股转换为现金或其他财产时收到的我们普通股的股份进行交换。

根据《守则》第302条，优先股的赎回将被视为作为股息收入征税的分配（以我们当前或累积的收益和利润为限），除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上述“-对股本处置的应税美国股东征税”中所述的出售相同的方式）。如果赎回（i）与美国股东对我们股票的权益“严重不成比例”，（ii）导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”，或者（iii）对股东“本质上不等同于股息”，所有这些都在《守则》第302（b）条的含义内，则赎回将满足此类测试。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否将满足于任何特定的优先股美国股东取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回优先股未满足上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-美国股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中的调整后税基将转移到该美国股东在美国的剩余持股。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这样的基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。对于被视为分配但由于超过我们的收益和利润而不作为股息征税的我们的股本赎回，在美国股东拥有以不同价格获得的不同股票块从而具有不同基础的情况下，美国股东必须减少其基础的方法是不确定的。潜在投资者应就赎回优先股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。适用于按个别税率征税的美国股东的长期资本利得的最高税率为出售和交换持有超过一年的资产的20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需就出售我们股本的收益缴纳3.8%的医疗保险税。关于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们将指定此类分配是否应向按20%或25%税率按个人税率征税的美国股东征税。目前最高边际个人所得税税率为37%（2026年1月1日或之后开始的纳税年度为39.6%（未进一步立法））。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除，包括在处置我们的股票时确认的资本损失。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，每年的最高金额仅为3,000美元（已婚个人单独申报的为1,500美元）。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通美国联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

我们或适用的扣缴义务人将向美国股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和税收性质，以及我们预扣的税收金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国股东可能会在分配方面受到备用预扣税的约束，除非该持有人：

没有向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国股东的所得税负债。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供某些必要信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国股东的美国联邦所得税负债。我们敦促美国股东就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求向未能证明其美国身份的任何美国股东扣留部分分配。根据《外国账户税收合规法案》（FATCA），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，通过外国账户或外国中介机构拥有我们股本的美国股东收到的股息通常会被征收30%的美国预扣税。我们将不会就扣留的金额支付任何额外的金额。

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交联邦所得税。然而，它们需要对其UBTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，即REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，只要豁免员工养老金信托没有以其他方式将REIT的份额用于养老金信托的不相关贸易或业务。基于该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果一个免税股东用债务为其对我们股本的投资提供资金，那么根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分收入将构成UBTI。此外，我们归属于超额纳入收益的股息将构成大多数免税股东手中的UBTI。见

“-资格要求-应税抵押贷款池和超额纳入收入。”然而，我们目前希望避免为我们的股东带来超额的纳入收益。此外，根据美国联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们获得的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一家养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则适用于持有我们股票超过10%的养老金信托，只有在以下情况下：

我们敦促免税的美国股东就拥有我们股本的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

“非美国股东”一词是指我们的股本的实益拥有人，而不是美国股东或合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）。非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有人的美国联邦所得税管理规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国股东从我们获得的分配不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，定义如下，并且我们没有指定为资本收益股息或留存资本收益，将确认普通收入，前提是我们从我们当前或累计收益和利润中支付分配。除非适用的税收协定减少或消除税款，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。我们的股息归属于超额纳入收入将被征收30%的预扣税，而不会因任何其他适用的所得税条约而减少。见“-资质要求-应税抵押池和超额纳入收入。”我们目前希望避免为我们的股东带来超额的纳入收益。如果一项分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则该分配将不会产生30%的预扣税，但非美国股东通常将按累进税率对分配征收联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，并且在公司非美国股东的情况下也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将对我们未指定为资本收益分配或留存资本收益并支付给非美国股东的任何分配的总金额按30%的税率代扣美国所得税，除非：

然而，如果分配给非美国股东的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。

非美国股东从我们收到或视为收到的资本利得股息，如下文定义的，不归属于我们出售或交换USRPI的收益，一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）非美国股东对我们股本的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效关联（在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇）或（2）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人并在美国拥有“税收之家”（在这种情况下，非美国股东将被征收个人当年净资本收益30%的税）。

如果分配的超额部分不超过其股本的调整后计税基础，则非美国股东将不会因股本分配超过我们当前和累计收益和利润而产生税收。相反，分配的超额部分将减少这类非美国股东调整后的股本税基。非美国股东将因分配超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础而被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股本的收益而被征税，如下所述。因为我们一般无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按照适用于预扣股息的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定一项分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可能会获得适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则通常会对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，那么在其他方面有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们将不会就任何预扣的金额支付任何额外的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据经修订的1980年《外国投资不动产法案》或FIRPTA出售或交换USRPI的收益而产生的分配而产生税收。USRPI一词包括不动产权益和至少50%资产由不动产权益组成的公司的股份。一般不包括代理RMBS或非代理RMBS等住宅抵押贷款或抵押贷款支持证券。因此，我们预计不会产生受FIRPTA影响的实质性收益。根据FIRPTA规则，非美国股东需就归属于销售USRPI收益的分配征税，就好像该收益与非美国股东的美国业务有效关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。除非非美国股东符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益股息的任何此类分配的21%。非美国股东可能会因预扣的金额而从该股东的纳税义务中获得抵免。

只要（i）我们股本的适用类别在美国的成熟证券市场“定期交易”，且（ii）非美国股东在分配日期前一年期间不拥有我们股本的适用类别的10%以上，归属于我们出售不动产的股本资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国股东一般将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。

我们认为，我们的普通股和A系列优先股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果我们股本的适用类别未在美国已建立的证券市场上定期交易，或非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有我们股本的适用类别的10%以上，则归属于我们出售不动产的资本收益分配将被征税

FIRPTA下。此外，如果非美国股东在股息支付前的30天期间处置了我们的股本，并且该非美国股东（或与该非美国股东相关的人）在上述30天期间的第1天后的61天内获得或订立了收购我们股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为对该非美国股东的USRPI资本收益，那么该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，金额为，如果没有这种处置，将被视为USRPI资本收益。

只要我们在特定测试期间不是“美国房地产控股公司”或USRPHC，非美国股东通常不会根据FIRPTA就处置我们的股本实现的收益产生税收。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么该REIT将是USRPHC。我们不相信我们是，或预期我们将是一个USRPHC基于我们目前的投资策略。万一我们持有的资产中至少有50%被确定为USRPI，非美国股东出售我们股本的收益可能会被征收FIRPTA税。然而，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国股东通常不会根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税。境内控制的合格投资实体包括在特定测试期间的任何时候，其股票价值的50%以下由非美国人直接或间接持有的REIT。我们认为，我们是，并预计将继续是，国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，出售我们的股本将不会被征税。然而，我们无法保证我们仍将是国内控制的合格投资实体。

如果我们的股本的适用类别在美国的成熟证券市场上定期交易，则对于非美国股东处置此类股票的情况，将提供FIRPTA下的股份出售收益税的额外例外，即使我们在非美国股东出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格。根据这一额外例外情况，在以下情况下，此类非美国股东的此类出售收益将不会根据FIRPTA征税：

如上所述，我们认为我们的普通股和A系列优先股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。

此外，对FIPRTA的修订为FIRPTA设定了某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型非美国股东的适用，包括“合格股东”、“合格外国养老基金”及其全资外国子公司和某些广泛持有的、公开交易的“合格集体投资工具”。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解这些或任何其他特殊的FIRPTA规则对他们对我们股本的特定投资的适用性。

如果我们的优先股构成USRPI，将我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国股东的应税交换。然而，即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。但是，如果我们的优先股构成USRPI并且此类要求未得到满足，则转换将被视为优先股对我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东（例如，公司或非公司股东，视情况而定）的公平市场价值超出部分（如果有的话）的税率（包括任何适用的资本利得税率）征税。

普通股在其优先股中收到的收益超过了这类非美国股东的调整基础。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类非美国股东将优先股转换所获得的我们的普通股股份兑换成现金或其他财产。

有关优先股赎回处理的讨论，请参见“-美国股东就优先股赎回征税。”

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。

尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以申请备用扣缴。非美国股东在美国境外由或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回所得净收益的支付一般不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东处置由或通过经纪商的美国办事处进行的股本处置所得净收益的支付一般须接受信息报告和备用预扣，除非非美国股东根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从非美国股东的美国联邦所得税负债中退还或贷记。敦促非美国股东就向其申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

以下讨论总结了适用于我们对我们的经营合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司（每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”）的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涵盖州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

我们通过我们的运营伙伴关系开展活动，我们的运营伙伴关系（通过我们的次级房地产投资信托基金）可能会通过被归类为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的实体持有投资。一般来说，合伙企业是“直通”实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的比例份额，并可能对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在我们持有权益的合伙企业中产生的任何合伙项目的比例份额，以用于各种REIT收入测试和计算我们的REIT应税收入。此外，出于REIT资产测试的目的，我们将在计算中包括我们在此类合伙企业持有的任何资产中的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中所占的比例是基于我们在合伙企业中的资本权益。

我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并且只有当此类合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或如果该实体被视为出于美国联邦所得税目的而被忽略的实体）时，我们才有权扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额

作为美国联邦所得税目的只有一个所有者或成员）而不是作为公司或协会作为公司征税。至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，就美国联邦所得税而言，如果它：

根据Check-the-Box Regulations，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为作为公司或合伙企业应纳税的协会。如果这样的实体未能进行选举，出于美国联邦所得税目的，它通常将被视为合伙企业（或在美国联邦所得税目的中被视为仅有一个所有者或成员的实体被视为在美国联邦所得税目的中不予考虑的实体）。我们的运营合伙企业打算被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，并且不会选择被视为根据Check-the-Box法规应作为公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易的合伙企业。但是，如果公开交易的合伙企业在1987年12月31日之后被归类为公开交易合伙企业的每个纳税年度中，该合伙企业该年度总收入的90%或更多由某些被动类型的收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则该合伙企业在任何纳税年度将不被视为公司。财政部条例从公开交易合伙企业的定义中提供了有限的安全港。根据这些安全港之一或“私募排除”，如果（i）合伙企业的所有权益是在一项交易中发行的，或根据《证券法》无需登记的交易，以及（ii）合伙企业在合伙企业纳税年度的任何时间没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不会被视为在二级市场上易于交易或相当于二级市场的权益。在确定合伙企业中的合伙人数量时，只有在（i）所有者在该实体中的权益的几乎所有价值可归属于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益以及（ii）使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人限制的情况下，才将拥有该实体权益的实体、设保人信托或S公司的权益的人视为该合伙企业的合伙人。我们认为，我们的经营合伙企业和我们拥有权益的其他合伙企业有资格获得私募配售例外。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局的裁决，即我们的运营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税目的的伙伴关系。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税目的，我们的运营合伙企业应作为公司而不是合伙企业征税，我们很可能无法获得REIT资格，除非我们有资格获得某些救济条款。见“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业分类的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见“-分配要求。”此外，此类合伙企业的收入和扣除项目将不会传递给我们或其其他合伙人，出于税收目的，我们和其其他合伙人将被视为股东。因此，这类合伙企业将被要求对其净收入按美国联邦企业所得税税率缴纳所得税，向我们及其其他合作伙伴的分配将构成在计算这类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们被要求考虑我们在每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷项中的可分配份额，该合伙企业的任何纳税年度在我们的纳税年度内结束或与我们的纳税年度结束，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，如下文所讨论的，由于IRS的审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将在某些情况下对合伙企业本身施加，而不会选择相反的情况。

尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法关于合伙分配的规定，则出于税收目的，这些分配将被忽略。如果一项分配未被确认用于美国联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合伙人有关该项目的经济安排的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应税收入、收益和损失的分配旨在遵守美国联邦所得税法对合伙企业分配的要求。

我们可能会在未来收购物业以换取我们运营合伙企业中的合伙单位，或OP单位。为换取合伙企业权益而贡献给合伙企业的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除额必须以这样的方式分配，即出资合伙人在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益。未实现收益或未实现亏损（“内含收益”或“内含亏损”）的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额（“账面-税项差额”）。

我们的运营合作伙伴最初以现金购买的任何财产，其调整后的计税基础将等于所支付的金额，从而不会产生账面-税收差异。与账面税收差异有关的分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部已发布规定，要求合作伙伴使用“合理方法”分配存在账面税收差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的经营合伙企业手中的出资财产的结转基础（i）可能导致我们为税收目的分配的折旧扣除金额低于分配给我们的金额，如果所有出资财产的计税基础等于出资时其公平市场价值，以及（ii）在出售此类财产的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收益，与贡献合作伙伴的相应利益。上文（ii）所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配被作为股息征税。我们尚未决定对未来可能由我们的运营合作伙伴收购以换取OP单位的物业采用何种方法核算账面-税收差异。

我们的经营合伙企业将在我们的经营合伙企业中的任何长期激励计划单位或LTIP单位（一种特殊类别的有限合伙权益）被授予时，以及此后发生《财政部条例》允许的某些特定事件（包括随后发行的LTIP单位）时，对其资产进行重新估值，以及自授予该等LTIP单位时起的任何估值增加或自授予时起直至该事件发生的最后一次重估事件将首先分配给现有LTIP单位持有人，以使该等持有人的资本账户与我们其他未偿还合伙单位的持有人的资本账户相等。在LTIP单位持有人的资本账户与我们OP单位的其他持有人的资本账户相等后，LTIP单位将在所有目的上实现与我们的其他OP单位完全相等，包括在清算分配方面。LTIP单位在授予时的清算价值将为零，因为清算分配需要根据合伙人的正资本账户余额进行（并且在授予LTIP单位时，该LTIP单位持有人的资本账户相对于该LTIP单位为零）。

通常，合伙企业在出售合伙企业持有的财产超过一年后实现的任何收益将是长期资本收益，但此类收益的任何部分被视为折旧或成本回收回收回收。根据《守则》第704（c）节，合伙企业在处置出资财产方面确认的任何收益或损失将优先分配给出资的合伙企业合伙人

物业，以其在这些物业上的内置收益或损失为限，用于美国联邦所得税目的。合伙人在这些出资财产上的内在收益或损失将等于合伙人按比例分担这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的计税基础之间的差额，因为账面-税收差额的任何减少而减少。见“-合伙企业及其合伙人的所得税-关于合伙企业财产的税收分配。”合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或损失，一般将按照合伙人各自在合伙企业中的权益在合伙人之间进行分配。

我们对合伙企业因在合伙企业的正常贸易或业务过程中出售合伙企业作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益的份额将被视为来自受100%禁止交易税的禁止交易的收入。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT身份的收入测试的能力产生不利影响。见“-总收入测试。”我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，除非通过TRS，该财产代表在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合伙人，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。请投资者就合伙企业审计规则对其投资于我们证券的潜在影响咨询其税务顾问。

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们鼓励潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

我们和/或我们的证券持有人可能会受到各州、地方或外国司法管辖区的征税，包括我们、我们的子公司或我们的证券持有人进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的物业，可能需要在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报表。我们和我们的证券持有人的州、地方和外国税收待遇可能与上述对我们和我们的证券持有人的联邦所得税待遇不同。因此，证券持有人应就州、地方和外国收入和其他税法对我们证券投资的适用和影响咨询其税务顾问。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约和期权的写入，对特此提供的证券进行分销。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们也可能进行对冲交易。例如，我们可以：

我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：

我们可以指定同意在其任用期内尽其合理努力招揽购买或持续出售在此发售的证券的代理人，除非招股说明书补充文件中另有规定。

我们可能会不时聘请经纪自营商担任我们的一项或多项证券发售的发售代理。如果我们与发售代理就特定发售达成协议，包括证券数量和任何可能无法进行销售的最低价格，那么发售代理将尝试按照约定的条款出售此类普通股。发售代理可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“场内”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“在市场上”发售进行的任何销售，发售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得证券，并可能在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将确定承销商或承销商，并在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商，经我们批准，招揽某些机构投资者，以延迟交付的方式或根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股书补充文件中描述任何此类安排的细节，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书补充文件中识别任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在其业务的日常过程中可能会不时与我们进行交易或为其提供服务。

我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售该证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

根据与我们和我们的经营伙伴关系签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

除非随附招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书所涵盖的每一类或系列证券将是一个没有既定交易市场的新发行，但我们在纽约证券交易所上市的普通股、A系列优先股和B系列优先股除外。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

根据《交易法》第M条，承销商可能会就我们的证券发行进行超额配售、稳定价格或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书所涵盖的证券的有效性，将由Venable LLP为我们传递。某些税务事项将由Mayer Brown LLP为我们转交。

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation截至2023年12月31日止年度的年报（表格10-K）中出现的Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合并财务报表，以及截至2023年12月31日Cherry Hill Mortgage Investment Corporation对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对其报告进行审计，该审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们的网站是http://www.chmireit.com.在向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的SEC文件。我们网站上的信息或可从我们的网站上访问的信息不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已在表格S-3上向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书并不包含该注册声明中列出的所有信息，仅为该注册声明的一部分。本招股章程所载或以引用方式并入的有关本招股章程所提述的任何合同或其他文件或我们以引用方式并入的文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为证据提交注册声明或以引用方式并入注册声明，则本招股章程中的每项陈述或我们以引用方式并入的文件在所有方面均受该引用所涉及的证据的限制。我们的SEC文件也可以在SEC网站上以电子方式向公众提供，网址为http://www.sec.gov.

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书所包含的注册声明的首次提交日期之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

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