证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）–
2025年12月15日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
（州或其他成立法团的司法管辖区）
|
（委员会文件编号）
|
（IRS雇主识别号）
|
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
218
)
279-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
|
|
根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））
|
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易符号
|
注册的各交易所名称
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司
这份关于表格8-K的当前报告是在完成日期为2024年5月5日的某些合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易时提交的，这些交易是由明尼苏达州公司ALLETE，Inc.（“公司”）、特拉华州有限责任公司Alloy Parent LLC（“母公司”）和特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司Alloy Merger Sub LLC（“合并子公司”）完成的。根据合并协议，于合并（定义见下文）的生效时间（“生效时间”）2025年12月15日（“截止日期”），合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（公司作为合并的存续公司，在此有时被称为“存续公司”）。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股无面值普通股（“普通股”）（根据明尼苏达州法律就这些股份和母公司关联公司持有的任何普通股股份适当行使异议者权利的任何持有人持有的普通股股份除外）被注销，并转换为获得67.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
此外，在生效时间，与紧接生效时间之前已发行在外的须按时间归属的普通股（“RSU”）相关的每个限制性股票单位被注销，并转换为一项或有权利，以收取相当于合并对价的现金金额，不计利息，应付（i）在该权利从未归属的RSU转换的情况下，按照适用于相应RSU的相同归属条件，（ii）在该权利从已归属的RSU转换的情况下，在截止日期后合理可行的范围内尽快，或（iii）在从递延股票单位（“DSU”）转换的权利的情况下，按照适用于紧接生效时间之前的相应DSU的相同条款和条件，包括关于付款时间的选举。与紧接生效时间之前已发行且未归属的普通股相关的每项业绩股份奖励均被取消，并转换为一项权利，即根据截至截止日期前最后一个营业日的目标和实际业绩中的较大者的实现情况，在不计利息的情况下获得合并对价乘以受该奖励的普通股股份数量。转换后的业绩份额奖励的按比例部分（基于当时履约期已过的部分）将在截止日期后在合理可行的范围内尽快支付，剩余的奖励将在适用履约期的剩余时间内进行时间归属。此外，在截止日期前根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）有效的发售期内积累的购买权在截止日期前自动行使为普通股股份，ESPP于截止日期前终止。有关合并协议处理这些补偿性裁决的更多信息，请参阅公司于2024年7月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14A的最终代理声明，该声明以引用方式并入本文。
第2节–财务信息
|
项目2.01
|
资产收购或处置完成。
|
上述介绍性说明下所列信息在此通过引用方式全部并入本项2.01。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其进行整体限定，该协议全文作为公司于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并通过引用方式并入本文。
第3节–证券和交易市场
|
项目3.01
|
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市。
|
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，就合并的完成（“交割”）而言，公司通知纽约证券交易所（“NYSE”），合并已完成，并要求NYSE向SEC提交表格25的解除上市通知，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条将普通股股票从纽约证券交易所退市并注销普通股股票。纽约证券交易所普通股在收盘日开盘前暂停交易，普通股从纽约证券交易所退市将在提交表格25后10天生效。
此外，该公司打算向SEC提交表格15上的证明和终止登记通知，以终止其根据《交易法》第12（g）条进行的股票登记，并暂停其根据《交易法》第13和15（d）条就普通股承担的报告义务。
|
项目3.03
|
证券持有人权利的重大变更。
|
本报告关于表格8-K和项目3.01和5.03的介绍性说明下所载信息以引用方式并入本项目3.03。
就合并而言，在生效时间，每一合资格普通股股份被注销并转换为收取合并对价的权利，而在紧接该时间之前的普通股持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（根据合并协议条款收取合并对价的权利除外）。
第5节–公司治理和管理
|
项目5.01
|
注册人控制权变更。
|
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本项目5.01。
就合并而言，于生效时，公司控制权发生变更，合并子公司已与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。
|
项目5.02
|
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
|
根据合并协议的条款，于生效时，除George Goldfarb、Susan Nestegard、Barbara Nick及Bethany Owen外，公司所有董事不再担任公司董事及公司董事会任何及所有委员会的成员。该等行动并非因与公司就有关公司营运、政策或做法的任何事项产生任何分歧而导致。截至生效时，存续公司的董事由乔治·戈德法布、苏珊·内斯特加德、芭芭拉·尼克和贝瑟尼·欧文组成。随后，幸存公司的董事将由Andrew Alley、Scott Anderson、Jonathan Bram、Deborah DeLuca、RD Gauss、David Emery、George Goldfarb、Lisa Krueger、Susan Nestegard、Barbara Nick、E. Stanley O'Neal、Bethany Owen、Palak Trivedi和Charles Zebula组成。
根据合并协议的条款，于生效时间，截至紧接生效时间之前的公司高级人员继续担任存续公司的高级人员。
|
项目5.03
|
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，于生效时，经修订和重述的公司章程已全部修订和重述，存续公司的此类经修订和重述的公司章程作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1在此提交，并以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，在生效时，公司章程已全部修订和重述，存续公司的此类经修订和重述的章程作为本8-K表格当前报告的附件 3.2在此提交，并以引用方式并入本文。
第7条–条例FD
|
项目7.01
|
监管FD披露。
|
2025年12月15日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿作为附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。
同样在2025年12月15日，公司发布了关于宣布存根期股息（定义见下文）的新闻稿。该新闻稿作为附件 99.2附于本报告后，并以引用方式并入本文。
根据FD条例，正在提供新闻稿，而不是归档。因此，新闻稿将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何注册声明中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。提供新闻稿无意也不构成公司确定或承认新闻稿中的信息是重要或完整的，或投资者在就公司或其任何关联公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。
第8节–其他事件
|
项目8.01
|
其他活动。
|
如先前所披露，公司董事会确定2025年10月16日为存根期股息（定义见下文）的记录日期，前提是普通股持有人持有其股份至收盘。2025年12月14日，公司董事会宣布，在合并完成的情况下，派发“存根期”股息，金额相当于每股普通股0.008美元（反映最近的常规季度股息率每股0.73美元，除以91天）乘以自2025年8月16日（即最近的常规季度普通股股息记录日期后的第二天）至截止日期（包括截止日期）的天数（“存根期股息”）。存根期股息将支付给所有同时收到合并对价的普通股持有人。董事会还将存根期股息的支付日期确定为交割后的第五个工作日（定义见合并协议）。
部分9 –财务报表和展览
|
项目9.01
|
财务报表及附件
|
（d）展品
|
附件
|
说明
|
|
|
|
|
ALLETE，Inc.、Alloy Parent LLC和Alloy Merger Sub LLC于2024年5月5日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2024年5月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）*
|
|
|
经修订及重订的ALLETE，Inc.公司章程，自2025年12月15日起生效
|
|
|
经修订及重订的ALLETE，Inc.附例，自2025年12月15日起生效
|
|
|
ALLETE，Inc.于2025年12月15日发布的新闻稿
|
|
|
ALLETE，Inc.发布的新闻稿，于12月15日, 2025
|
|
|
104 |
封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
|
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和证物已被省略。任何省略的附表的副本将应要求向SEC提供补充；但前提是，各方可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
|
Allete, Inc.
|
||
|
12月15日, 2025
|
/s/Julie L. Padilla
|
|
|
朱莉·L·帕迪拉
|
||
|
副总裁、首席法务官和公司秘书
|
||