附件 99.2
董事报告及财务报表
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董事呈交其于爱尔兰注册成立的公众有限公司GH Research PLC（“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”）及其附属公司、于爱尔兰注册成立的私人有限公司GH Research Ireland Ltd（“附属公司”）的报告及经审核综合及公司财务报表（“年报”），而公司及其附属公司（“本集团”）截至2024年12月31日止年度。
这些截至2024年12月31日止年度的合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则会计准则以及适用于采用国际财务报告准则的公司的《2014年公司法》的那些部分编制的。公司财务报表已根据爱尔兰公认会计惯例（英国财务报告委员会发布的会计准则，包括财务报告准则102 ——适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则以及爱尔兰公司法）编制。
主要活动、业务回顾及未来发展
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过开发一种改变抑郁症实践的治疗方法来改变患者的生活。我们最初的重点是开发用于治疗难治性抑郁症（TRD）患者的新型和专有的甲布磷汀疗法。
我们的产品组合目前包括GH001，我们专有的可吸入甲布磷汀产品候选者和GH002，我们专有的静脉注射甲布磷汀产品候选者。虽然GH001目前通过第三方生产的汽化装置进行递送，但我们正在开发一种专有的气雾剂递送装置，目前正在欧洲进行临床研究。我们已经完成了GH001的两项1期健康志愿者临床试验（GH001-HV-101和GH001-HV-103），其中观察到通过吸入给药GH001在所调查的单剂量水平和个体化给药方案（IDR）中具有良好的耐受性，受试者内剂量在一天内递增。我们还完成了TRD患者的1/2期临床试验（GH001-TRD-102），并于近期完成了TRD患者随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验（GH001-TRD-201）的双盲阶段。根据在这些临床试验中观察到的临床活动，我们认为GH001的给药有可能在TRD患者中诱导通过Montgomery – ø sberg抑郁评定量表或MADRS测量的超快速缓解。
对治疗没有充分反应的重度抑郁症患者，即MDD，显然有更难治疗的抑郁症，通常被称为TRD。TRD没有一致的定义，但在临床试验的背景下，至少有一种药物疗法、一种药物疗法和一种心理疗法失败，或使用了两种药物疗法，后一组已被监管部门称为TRD患者。缓解抑郁症的序列化治疗替代方案，或STAR*D研究是一项由美国国家心理健康研究所资助的合作研究，该研究表明，尽管采取了两个治疗步骤，但大约37%的MDD患者仍未获得应答。根据这一结果，我们估计美国和欧洲大约有900万TRD患者将成为治疗候选者。TRD比非TRD的MDD具有更大的经济和社会成本。例如，与非TRD MDD患者相比，TRD患者的直接医疗费用大约高出两到三倍。
尽管TRD存在大量未满足的医疗需求和庞大的患者群体，但美国仅有两种专门批准用于TRD的药物疗法：艾司氯胺酮，以及奥氮平和氟西汀的组合，分别是一种抗精神病药和抗抑郁药，这两种药物在临床试验中均显示出混合疗效，并与潜在的副作用相关。在药物疗法之外，心理疗法也被用于TRD的治疗，但涉及很长的时间承诺，并且在可用性、给药和有效性方面存在很大的差异。多种形式的躯体干预，如经颅磁刺激或RTMS、电休克疗法或ECT、迷走神经刺激或VNS，以及深部脑刺激或DBS，是TRD的另一种常见治疗方法，尽管这些治疗通常被认为是侵入性的和/或繁重的，并且支持长期治疗益处的数据有限。尽管TRD可用的治疗方法多种多样，但仍有大量未满足的医疗需求需要新疗法，以使更多患者进入快速和持久的缓解状态，并减轻相关的社会和经济负担。
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董事报告（续）
我们的目标是为TRD患者开发并成功商业化新型和专有的甲布磷汀素疗法，这些疗法具有高度有效性、快速作用、良好的耐受性和方便的给药。我们相信，包括我们的主要候选产品GH001在内，我们的甲氧磷产品候选者的各种显着特征将使我们能够实现这些目标。
我们认为，GH001如果获得批准，可能会为TRD患者的治疗提供显着的益处。我们的目标是实现以下目标：
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最大限度地实现超快速和持久缓解；
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单次就诊初始治疗，无需额外的精神治疗干预强制就诊；和
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方便且不频繁的再治疗。
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基于这些特征，我们认为GH001可能有潜力为目前可用的疗法和目前正在开发的治疗TRD的其他疗法提供有吸引力的替代方案。
我们正在精神和神经系统疾病的重点领域开发我们的甲布磷汀候选产品GH001和GH002。
凭借我们的主要候选产品GH001，我们已经完成了两项在健康志愿者中的1期临床试验（GH001-HV-101和GH001-HV-103），一项在TRD中的1/2期试验（GH001-TRD-102）和两项2a期概念验证试验，一项在BDII中，一项在PPD中。我们目前正在TRD的一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验（GH001-TRD-201）中研究GH001。我们最近完成了试验双盲阶段的入组。此外，这项试验还包括一个为期6个月的开放标签延期，该延期有望在2025年第一季度完成最后一次患者就诊。对于我们已完成的试验，我们从一家第三方制造商购买了一个汽化装置，与我们一起施用GH001。2021年，我们与合同开发和制造组织（CDMO）启动了GH001专有气雾剂递送装置的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。根据我们的开发进展，我们于2023年8月向美国食品和药物管理局（FDA）提交了GH001的研究性新药申请，即IND，该申请与该专有设备一起交付。2023年9月，在为期30天的法定IND审查期结束时，FDA通知我们，它已将我们的IND置于临床暂停状态。2023年10月，随着正式的临床暂停信函，FDA要求我们提供（i）一项非啮齿动物物种的吸入毒理学研究和一项额外的大鼠吸入毒理学研究，涉及先前完成的大鼠吸入毒理学研究的呼吸道组织学发现，（ii）额外的设备设计验证信息和（iii）更新我们的研究者手册。我们正在使用我们在英国的专有设备进行1期健康志愿者临床药理学试验（GH001-HV-106）。
GH002是我们的第二个甲布磷汀产品候选者，通过专有的静脉注射方法配制给药。我们在健康志愿者（GH002-HV-105）中完成了GH002的随机、双盲、安慰剂对照、剂量范围的临床药理学试验。我们预计将在我们的精神和神经系统疾病重点领域内开发GH002。
主要风险和不确定性
由于公司业务的性质，存在范围广泛的因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，可能对公司未来的经营和财务业绩产生重大影响。管理层认为，以下风险可能对公司产生重大影响：
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董事报告（续）
风险因素汇总
正如本节更全面地描述的那样，我们实施业务战略的能力受到众多风险的影响。除其他外，这些风险包括：
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我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生重大亏损；
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我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力；
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我们不时公布或公布的临床试验的初步、顶线或中期数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受制于可能导致最终结果发生重大变化或可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的审计和验证程序；
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可能需要相当多的时间和费用来解决FDA对我们在我们的IND中提出的GH001研究提出的临床搁置，并且无法保证FDA将取消临床搁置，这可能对我们的临床开发工作产生重大不利影响，或者可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景；
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药物和药物-器械组合产品开发是一项高度不确定的事业，涉及相当程度的风险；
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GH001和GH002是基于一项新技术的研究性甲布磷汀疗法，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。据我们所知，目前还没有此类疗法在美国或欧盟获得商业化批准；
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为GH001开发我们专有的气溶胶输送装置是一个成本高昂且不确定的过程，该装置的开发或制造的任何失败或延迟都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响；
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临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。非临床试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们目前已完成的临床试验（迄今为止仅在欧洲进行）以及我们正在进行的和未来的临床试验的结果可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求；
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我们的候选产品或通过参与我们的临床试验使用我们的候选产品，可能会导致不良副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性；
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GH001和GH002，以及我们可能开发的任何其他候选产品，均受制于产品将上市地区的受控物质法律法规，例如美国、欧盟、英国或英国，以及欧洲其他地区，以及联合国或联合国、国际药物管制条约，并且未能遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务运营结果以及我们的财务状况产生不利影响。此外，在GH001和GH002的审查过程中，以及在批准之前，FDA、EMA和/或其他类似的外国监管机构可能会要求提供额外的数据，包括有关GH001或GH002是否具有滥用或滥用潜力的数据。这可能会延迟批准和任何潜在的重新安排流程；
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董事报告（续）
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甲溴磷汀目前在美国被列为附表I药物，任何含有这种物质的产品，如GH001和GH002，都必须重新安排上市时间。不能保证美国缉毒局（DEA）会做出有利的排产决定。即使假设在联邦一级被归类为附表II或更低的受控物质（即附表III、IV或V），这类物质也需要根据州法律和法规进行排定；
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美国DEA可能对甲溴磷汀进行重新分类，这可能会对我们的运营造成额外的监管负担，并对我们的运营结果产生负面影响；
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我们的商业成功取决于我们的候选产品在医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员中获得显着的市场认可（如果获得批准）；
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我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入；
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如果获得批准，我们的业务和商业化战略取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持提供我们任何候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力。如果我们不能这样做，我们的商业化前景将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害；
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我们依靠专利、专利申请和其他知识产权来保护我们的GH001和GH002候选产品，其起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性且成本高昂。未能充分起诉、维护、执行或保护这些权利可能会损害我们的竞争能力并损害我们的业务；
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我们依赖第三方协助进行我们的非临床研究和临床试验。如果它们的表现不令人满意，我们可能无法启动新的临床试验、成功完成临床试验、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到重大损害；
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我们的活性药物成分、候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备的开发和制造是复杂的，我们可能会在进一步开发或生产过程中遇到困难。我们目前完全依赖第三方开发、配制和制造我们的非临床研究和临床试验用品。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的此类药物供应或未能以可接受的质量水平（包括根据严格执行的监管要求或合同义务）向我们提供此类药物供应，我们的任何活性药物成分、候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备的开发和商业化可能会被停止、延迟或利润减少，我们的运营可能因此受到损害；
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我们严重依赖我们的执行官、首席顾问和其他人，失去他们的服务将对我们的业务造成重大损害；
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关于我们向美国SEC（“证券交易委员会”）提交的20-F表格，我们之前发现并纠正了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩的能力可能会受到不利影响；和
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我们认为，在我们的2024纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，或PFIC，我们预计，我们很可能在2025年以及可能在未来几年成为PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临重大的美国联邦所得税不利后果。
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董事报告（续）
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。
对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们没有获批商业销售的产品，迄今为止也没有产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一期都出现了亏损。自成立以来，我们将几乎所有的财政资源和努力都用于研发，包括非临床研究、技术开发和我们的临床试验。我们的财务状况和经营业绩，包括净亏损，可能会在季度间和年度间出现大幅波动。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3900万美元和3560万美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字1.064亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大损失，我们预计随着我们继续研发我们在初始和任何其他适应症中的候选产品以及其他候选产品，并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。
我们预计，如果并且随着我们：
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继续为我们的GH001和GH002产品候选者开发和进行临床试验，包括在美国等扩大的地区，用于我们的初始适应症和任何其他适应症；
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继续技术开发和扩展我们目前候选产品GH001和GH002的外部制造能力以及交付这些候选产品所需的医疗设备，例如我们专有的GH001气雾剂输送装置；
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启动和继续研发，包括针对任何未来候选产品的技术、非临床、临床和发现努力；
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寻求确定其他候选产品；
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为我们的候选产品GH001和GH002寻求监管批准，包括交付这些候选产品所需的医疗设备，例如我们专有的GH001气雾剂递送装置，或成功完成临床开发的任何其他候选产品；
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推进任何非临床项目和可能需要的任何其他工作，以解除FDA对我们在IND中为GH001提出的研究施加的临床暂停；
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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的候选产品和设备开发的人员，并帮助我们遵守作为上市公司的义务；
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聘用和保留额外人员，如临床、质量控制、科学、商业、销售、营销和行政人员；
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继续准备、立案、起诉、维护、保护和执行我们的知识产权和主张；
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董事报告（续）
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未来建立销售、营销、分销、制造、供应链等商业基础设施，将我们可能获得监管批准的各类产品商业化；
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遵守对获准商业销售的产品的现行监管要求（如果有的话）；
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适应全球经济状况的持续变化，包括但不限于关税和贸易壁垒的变化、通胀加剧、全球供应链和劳动力市场中断以及地缘政治风险和全球敌对行动，包括东欧和中东冲突以及由此导致的这些地区冲突产生的任何直接或间接经济影响，或中国与台湾之间的紧张局势加剧；
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收购或许可其他候选产品、医疗器械以交付我们的候选产品以及其他技术；和
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由于作为一家上市公司运营而产生了增加的成本。
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如果FDA或其他类似的外国监管机构要求我们，在我们目前预期的之外进行临床试验，或者在为我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗设备建立适当的制造安排方面有任何延迟，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗设备方面有任何延迟，我们的费用可能会超出我们的预期。
我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的技术、非临床和临床开发。如果我们能够获得我们开发的候选产品的营销批准，包括我们正在开发或可能开发我们的GH001和GH002候选产品的任何适应症，我们可能需要额外的现金，以便推出和商业化此类候选产品以及交付此类候选产品所需的医疗设备，前提是此类推出和商业化不是我们未来可能与之签约的未来合作者的责任。此外，在我们的开发努力过程中可能会产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量，而不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制范围，例如通货膨胀和利率上升，可能会导致我们的资本消耗速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。
我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：
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研究和开发我们的GH001和GH002候选产品的范围、进展、结果和成本、额外的甲布磷汀递送途径以及递送这些疗法所需的医疗设备，例如我们为GH001提供的专有气溶胶递送装置，用于我们的初始和任何额外适应症以及我们可能开发的其他候选产品；
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获得我们的GH001和GH002候选产品上市批准的时间和不确定性，以及所涉及的成本，包括为我们的初始和任何额外适应症提供这些疗法所需的医疗设备，以及我们可能开发和追求的其他候选产品；
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FDA对我们在IND中为GH001提出的研究施加的临床暂停的持续时间，包括任何非临床项目和解除临床暂停所需的任何其他工作的进展和相关成本，以及与FDA的讨论以及此类讨论的结果和解决方案；
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董事报告（续）
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我们可能追求的未来候选产品数量及其开发要求；
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我们计划寻求监管批准的司法管辖区数量；
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如果获得批准，GH001和GH002用于任何已获批准适应症的商业化活动的成本，或任何其他获得监管批准的产品候选者，只要这些成本不是任何未来合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
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在收到监管批准的情况下，从GH001和GH002以及任何批准的适应症或任何其他候选产品的相应医疗器械的商业销售中获得的收入（如有）；
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如获批准，建立和维持GH001、GH002或任何其他候选产品的覆盖范围并从第三方支付方获得充分补偿；
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我们可能在多大程度上获得其他产品、候选产品、医疗器械或技术的许可或权利；
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随着我们扩大研发、增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工人数增长和相关成本；
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准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权的费用，包括执行和捍卫与知识产权有关的权利要求；
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竞争产品和市场发展的影响；和
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作为一家上市公司运营的持续成本。
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我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量或以我们可接受的条件筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议都可能被终止。
筹集额外资本可能会对我们的普通股持有者造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们预计，与我们计划的运营相关，我们的费用将继续增加。在我们能够产生可观的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、可转换债券融资、战略合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为股东的权利产生不利影响的优先权和反稀释保护。债务融资（如果有的话）可能会导致固定的付款义务，并且可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、创造留置权、赎回股份或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层投入大量时间和注意力，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动上转移开，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
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董事报告（续）
如果我们通过战略合作或与第三方的营销、分销、许可和特许权使用费安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可或发行和出售我们的股票，这可能会导致对我们的股东的稀释。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。
我们正处于临床药物开发的早期阶段，运营历史有限，没有产品获准商业销售，这可能使我们难以评估我们目前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。由于纳入我们临床试验的患者数量较少且随访时间较短，此类临床试验的结果可能不如在后续时间较长的大型临床试验中取得的结果可靠，这可能会阻碍我们获得GH001、GH002或任何其他候选产品的监管批准的努力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，专注于新型疗法，这些疗法可能能够在抑郁症患者和我们重点关注的精神和神经系统疾病领域内的其他适应症中诱导超快速和持久的缓解。我们于2018年开始运营，没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业，涉及相当程度的风险。样本量较小、随访时间较短且无同期对照组的临床试验结果，如我们在22名健康志愿者中完成的GH001 1期临床试验（GH001-HV-101），我们在16名难治性抑郁症患者中完成的GH001 1/2期临床试验，或TRD（GH001-TRD-102），均为7天随访，我们在46名健康志愿者中完成的GH001 1期临床试验（GH001-HV-103），随访30天，我们在治疗双相II障碍患者中完成的GH001 2a期概念验证临床试验，以及当前的抑郁症发作（GH001-BD-202）和用于治疗产后抑郁症患者的PPD（GH001-PPD-203），以及我们在64名健康志愿者（GH002-HV-105）中进行的GH002 1期临床试验，都可能受到与进行小型、无控制、短期临床试验相关的各种偏见的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确描述更广泛的患者群体的特征，以及较短的研究可能无法准确描述长期安全性和有效性结果，这限制了结果的概括能力，从而使得临床试验结果不如患者人数更多、随访时间更长的临床试验可靠。因此，这类候选产品在未来的任何临床试验中取得统计学上显着效果的确定性可能较低。如果我们在未来进行任何GH001或GH002的临床试验，我们可能不会实现一个具有统计学意义的结果或相同水平的统计意义，如果有的话，这是我们可能根据我们在初始临床试验中观察到的结果所预期的。迄今为止，我们已完成的临床试验仅在欧洲进行，我们没有启动或完成关键的临床试验，没有获得任何候选产品的上市批准，没有制造商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，也没有进行产品成功商业化所必需的销售和营销活动。作为一家公司，我们短暂的运营历史使得对我们未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们会遇到早期生物制药企业在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难，我们还没有展现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功地解决这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
由于开发我们的程序所需的大量资源，并且取决于我们获得资本的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能会将有限的资源用于那些没有产生成功的候选产品或未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症的项目。
我们目前有两个候选产品正在临床开发中。这些项目和候选产品、交付这些候选产品所需的医疗设备以及任何潜在的未来项目和候选产品的开发都需要大量的资本投资。由于开发我们的项目和候选产品需要大量资源，我们必须将我们的项目和候选产品集中在特定的疾病和疾病路径上，并决定追求和推进哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源量。我们的药物开发战略是在我们认为有最多证据表明我们将能够有效生成概念验证数据的适应症中对我们的候选产品进行临床测试并寻求监管批准。然后，我们打算扩展到临床测试，并寻求其他精神和神经系统疾病的监管批准。然而，即使我们的任何候选产品能够在一个适应症中获得监管批准，也无法保证我们将能够扩展到其他适应症，我们可能会在寻求此类批准方面花费大量资源。
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董事报告（续）
此外，我们可能会基于相同的战略方法（例如，机械原理、转化工具的可用性、临床开发路径、商业机会），将资源集中用于寻求精神和神经系统疾病之外的适应症，以确定我们的发现项目中的哪一个值得关注。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或特定医疗设备以交付这些候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移。此外，我们过去和将来可能会重新确定候选产品开发计划和活动的优先级，并推迟或终止我们确定的任何候选产品的开发。同样，我们在某些项目、候选产品或医疗设备方面推迟、终止或与第三方合作以交付这些候选产品的潜在决定随后也可能被证明是次优的，并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对我们的任何项目或候选产品的可行性或市场潜力做出不正确的判断，或者对生物制药行业的趋势，特别是对精神和神经系统疾病的误读，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些机会后来可能证明比我们选择追求的那些具有更大的商业潜力，或者通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们投入额外资源以保留独家开发和商业化权利本来是有利的。
美国联邦政府未能管理其财政事务或提高或进一步暂停债务上限可能会使我们面临更大的财务和运营风险。
国会对美国联邦预算和联邦政府被允许有未偿债务的最高额度存在分歧，通常被称为债务上限，此前曾导致美国联邦政府关闭一段时间。一般来说，如果在适用的最后期限之前没有颁布有效的立法来为政府运营提供资金和管理联邦债务水平，联邦政府可能会暂停对某些政府账户的投资，以及其他可用的选择，以便优先支付其义务。如果美国国会未能在未来任何时候通过支出法案或解决债务上限问题，将增加美国债务违约的风险、美国联邦政府信用评级下调的风险以及其他经济错位的风险。任何此类故障也可能对公司造成负面后果。对我们业务的潜在影响可能包括：
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公司持有的美国政府债券投资贬值；
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无法进入资本市场，或增加了这样做的难度；或者
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政府关闭或减少FDA等机构的运营，这可能会阻碍我们推进计划中的IND和/或其他美国业务的能力。
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汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
由于我们业务的国际范围，我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响，特别是欧元、美元和英镑。我们的综合财务业绩以美元列报，而我们的子公司GH Research Ireland Ltd的业绩以欧元编制。美元和欧元之间的汇率变化将影响我们在报告综合业绩时将GH Research Ireland Ltd的财务业绩换算成美元。
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董事报告（续）
我们的大部分运营费用以欧元和英镑支付。未来进一步的潜在收入可能来自国外，尤其是美国。因此，我们的业务和我们普通股的价格可能会受到欧元、美元和英镑之间的外汇汇率波动的影响，这也可能对我们不同时期的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。有关外汇风险的描述，请参见本年度报告其他部分出现的合并财务报表附注中的附注19。
此外，欧盟一个或多个成员国可能放弃欧元可能会对我们未来的业务产生重大影响。尽管欧盟采取措施向陷入财政困境的某些欧盟成员国提供资金，以及一些欧洲国家采取措施稳定其经济并减轻其债务负担，但有可能在未来被采用欧元作为货币的国家抛弃。这可能导致一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或在更极端的情况下导致欧盟解体。欧盟的潜在解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们业务的影响，无法确定地预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对我们的现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券为我们的运营提供资金，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在我们用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。
研发及生物医药行业相关风险
我们不时公布或公布的临床试验的初步、顶线或中期数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到可能导致最终结果发生重大变化或可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的审计和验证程序的约束。
我们不时地，并在未来可能继续，公开披露我们的临床试验的初步、顶线或中期数据，这些数据是基于对当时可用数据的分析。例如，在2025年2月3日，我们公布了与我们正在进行的TRD中GH001（GH001-TRD-201）的随机、双盲、安慰剂对照2b期试验的开放标签扩展阶段相关的该阶段的疗效数据，截至2025年1月22日，该阶段不包括与TRD中GH001（GH001-TRD-201）的安全性相关的数据。然而，该试验的开放标签扩展阶段尚未完成，包括我们对该阶段的安全性分析。因此，最终结果可能与我们公布的数据存在重大差异。此外，由于我们尚未完成安全性分析，尽管我们针对TRD中GH001（GH001-TRD-201）的随机、双盲、安慰剂对照2b期试验的开放标签扩展阶段有疗效结果，但该试验最终可能无法显示所需的安全性，这可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。在更全面地审查与特定研究或试验相关的数据后，以及在我们针对TRD（GH001-TRD-201）的GH001的2b期试验的开放标签扩展阶段的情况下，任何此类结果和相关发现和结论都可能发生变化，也完成了初步的安全性分析。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能没有收到或有机会对所有数据进行全面和仔细的评估。因此，我们报告的初步或顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。例如，即使（GH001-TRD-201）的疗效结果继续呈阳性，如果最终没有证明安全性特征足够，我们可能无法在TRD中进一步开发GH001。由于我们的临床试验样本量小、持续时间短，这种差异可能更加明显。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前报告的初步数据存在重大差异。在临床试验完成之前，我们也可能会进行计划中的中期分析，作为我们临床试验的一部分。我们可能完成的临床试验中计划的中期分析受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期分析以及初步或顶线数据。此外，从中期分析收到的数据可能会促使我们改变试验设计，甚至完全停止临床试验。最后，我们可能只报告某些端点的中期、初步或顶线数据，而不是所有端点。临时、初步或顶线数据与最终数据之间的不利变化，或由于我们对临时、初步或顶线数据的分析，最初计划的试验设计与随后更改的试验设计要素之间的不利变化，可能会严重损害我们的业务和前景。我们或我们的竞争对手额外披露中期、初步或顶线数据，或更改试验设计，可能会导致我们普通股价格的波动。
11
董事报告（续）
此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、启动进一步临床研究的能力、特定候选产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能会被视为对特定候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、初步或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，如果我们由于对中期、初步或顶线数据的分析而改变试验设计，或者如果其他人，包括FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，不同意所达成的结论，我们启动进一步临床研究或获得批准以及将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
可能需要相当长的时间和费用来解决FDA对我们在我们的IND中提出的GH001研究提出的临床搁置，并且无法保证FDA将取消临床搁置，这可能对我们的临床开发工作产生重大不利影响，或者可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
2023年9月29日，我们宣布收到FDA通知，我们在IND中提出的GH001研究已被临床搁置。2023年10月，我们收到了FDA的正式临床保持函，要求我们提供（i）一项针对非啮齿动物物种的吸入毒理学研究和一项针对大鼠的额外吸入毒理学研究，涉及先前完成的大鼠吸入毒理学研究的呼吸道组织学发现，（ii）额外的设备设计验证信息和（iii）更新我们的研究者手册。2025年1月10日，我们宣布完成要求的吸入毒理学研究。我们正在努力回应FDA的要求，但无法保证FDA将接受此类非临床研究的结果或我们可能提供的其他回应（包括设备设计验证信息），FDA可能会要求我们进行额外的非临床研究或其他工作或有额外的问题。虽然我们不认为我们在大鼠中完成的吸入毒理学研究的呼吸道组织学发现一定能预测其他物种或人类的呼吸道毒理学，但如果进行，甚至在人类中，我们可能会在其他物种中完成的非临床研究中看到类似的发现。如果FDA不接受我们的非临床研究结果或我们从这些研究中得出的结论，或不同意我们可能提供的其他回应，要求我们进行额外的试验或研究和/或发现我们提供的设备设计验证信息不能令人满意，则可能需要进一步相当长的一段时间，目前尚不确定其长度，以及我们完全解决FDA担忧的费用。我们打算提交的额外非临床研究或设备设计验证信息导致的任何此类延迟和/或费用增加可能会因需要寻找或开发交付GH001的替代设备而加剧。此外，类似的外国监管机构也可能有问题或要求，或可能启动相当于临床暂停的程序，在每种情况下，都是由FDA的临床暂停或非临床研究或我们可能启动的任何其他工作促成的，这可能同样需要我们花费相当多的时间和费用来解决。即使我们能够充分回应FDA目前的担忧，FDA随后也可能会提出额外的要求，我们需要在解除临床搁置之前履行这些要求。有可能我们将无法完全解决FDA的担忧，因此，临床暂停可能永远不会被取消，我们可能永远无法在美国启动GH001的临床试验。也有可能，关于我们在我们的IND中提出的GH001临床试验的临床搁置可能会被取消，但GH001未来的临床试验被FDA置于临床搁置。这些事项可能对我们的临床开发工作产生重大不利影响，或可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
12
董事报告（续）
药物和药物-器械组合产品开发是一项高度不确定的事业，涉及相当程度的风险。
我们没有批准商业销售的产品。要从任何已获批准的产品的销售中产生收入，这些产品意义重大或规模足够大，足以实现盈利，我们必须单独或与第三方一起成功地开发、获得监管批准、制造和营销具有重大商业成功的疗法。我们创造收入和实现盈利的能力取决于许多因素，包括：
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完成我们的候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备的研究和技术、非临床和临床开发，例如我们专有的GH001气雾剂递送设备；
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| • |
获得候选产品的监管批准和上市许可，包括交付我们成功完成临床开发和临床试验的这些候选产品所需的医疗器械；
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| • |
推进任何非临床项目和可能需要的任何其他工作，以解除我们在GH001的IND中提出的研究的临床搁置；
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| • |
为我们的候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备开发可持续和可扩展的制造流程，以及与能够提供足够产品和服务以支持我们的候选产品和医疗设备的临床活动和商业需求的第三方建立和维持商业上可行的供应关系；
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| • |
识别、评估、获取和/或开发新的候选产品；
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| • |
在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条款；
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| • |
根据1970年联邦《药物滥用综合预防和控制法案》（也称为《受控物质法》或CSA）以及DEA和美国境内外其他适用监管机构的可比州法律，成功地让我们的候选产品重新安排时间；
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| • |
通过与合作伙伴合作，或者如果独立推出，则通过建立销售、营销和分销基础设施，推出并成功商业化我们获得监管批准的候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备；
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在我们的产品商业化的国家获得并维持我们的候选产品和设备的适当价格；
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| • |
从付款人那里获得我们的候选产品和医疗器械的覆盖范围和充分的报销；
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| • |
获得市场认可我们的候选产品作为可行的治疗方案；
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应对任何相互竞争的技术和市场发展；
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| • |
根据任何未来合作安排接收里程碑付款和其他付款；
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| • |
维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
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董事报告（续）
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吸引、聘用和留用合格人员；和
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遵守法律法规，包括适用于受控物质、数据隐私和商业前活动的法律。
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例如，我们最初在大鼠中进行的吸入毒性研究显示了呼吸道组织学发现，有助于我们的GH001 IND的临床暂停，并导致FDA要求在非啮齿动物物种中进行吸入毒理学研究和额外的吸入毒理学研究。由于与药物和药物-设备组合产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们的费用的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利能力（如果有的话）。
GH001和GH002是基于一项新技术的研究性甲布磷汀疗法，这使得很难预测开发以及随后获得监管批准的时间和成本。据我们所知，美国和欧盟都没有批准此类疗法用于商业化。
我们已将我们的研发工作集中在GH001和GH002上，用于治疗精神或神经系统疾病，我们未来的成功取决于我们成功开发这些候选产品。我们失败的风险很高。我们在开发GH001和GH002方面可能会遇到问题或延误。任何这样的问题或延迟都会造成意想不到的成本，任何开发问题都可能得不到解决。例如，我们或另一方可能会发现与GH001和/或GH002相关的先前未知的风险，该风险可能比我们目前认为的问题更大，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，或导致未能获得监管批准，或可能需要额外的临床测试。
此外，FDA、欧盟委员会、EMA和其他监管机构的产品规格和临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据此类候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的新型候选产品的监管批准程序尚不明确，可能比其他更知名或研究更广泛的疗法更昂贵、花费更长时间。例如，由于我们的GH001和GH002候选产品中含有美布酚酮，美布酚酮在英国《2001年药物滥用条例》下被归类为附表I受控物质CSA，是一种附表1药物，并且被大多数国家、外国政府和1971年《联合国精神药物公约》类似地归类，因此GH001和GH002向监管批准的发展尤其具有挑战性和不确定性。药物-器械组合产品开发的高度技术复杂性进一步增加了监管机构批准我们的产品候选者的风险和不确定性。这种风险和不确定性在药物成分吸入递送的药物-装置组合产品领域尤其高，例如与GH001。过去，由于在实现监管批准所需的严格技术性能规范方面面临技术挑战，或者由于与吸入递送相关的特定不良事件，药物-器械组合产品经历了重大的延迟。我们预计，GH001和交付GH001所需的设备将需要大量额外的开发工作才能获得监管部门的批准。这项开发工作能否成功还不确定。类似的背景和类似的风险适用于我们的GH002候选产品。据我们所知，目前还没有任何甲溴磷替宁疗法获得FDA批准，也没有获得欧盟委员会的上市许可。因此，很难确定在美国或欧盟获得GH001和GH002的监管批准需要多长时间或花费多少。欧盟委员会的批准可能并不表明FDA可能需要什么批准，反之亦然。
我们的业务在很大程度上取决于我们的GH001和GH002候选产品的成功开发。未能成功开发GH001和/或GH002将阻止我们获得监管批准，并且GH001和/或GH002的成功商业化以及我们的业务可能会受到重大损害。
我们目前没有批准销售的产品，并将我们的大部分努力和财政资源投入到我们的主要候选产品GH001和GH002的开发中，用于治疗精神或神经系统疾病。GH001和GH002对我们的初始和任何其他适应症的成功持续开发和最终监管批准对于我们业务未来的成功至关重要。我们将需要为我们的GH001和GH002候选产品的临床开发计划筹集足够的资金，并成功注册和完成，用于治疗TRD和潜在的其他精神和神经系统疾病。
14
董事报告（续）
在我们能够从GH001和GH002或任何其他批准产品的销售中产生任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区为候选产品和交付这些候选产品所需的医疗器械进行额外的技术、非临床和临床开发、监管审查和批准。迄今为止，我们已完成的临床试验仅在欧洲进行。我们计划为我们所有的临床项目在更多的欧洲国家和美国进行临床试验。我们预计，对于我们用来交付候选产品的医疗设备，包括我们专有的气雾剂递送设备，我们不需要向FDA提交单独的研究性设备豁免申请，或IDE，或其他类似的申请，我们也没有这样做，尽管无法保证未来将不需要IDE或类似的申请。我们确实预计，我们专有的GH001气雾剂递送装置将需要向欧盟国家成员国和英国主管当局提出单独申请，我们用于递送候选产品的其他医疗设备可能也需要这样做。美国以外的申请要求，欧盟和英国目前不太了解，可能需要单独申请。如果FDA或其他类似的外国监管机构得出结论，任何此类医疗设备都需要提交IDE或类似的申请，这可能会延迟或阻止我们在未来的试验中使用此类医疗设备。即使我们要提交IDE或医疗设备的类似申请，FDA或其他类似的外国监管机构可能不会及时或根本不会批准我们要求的必要批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保为候选产品和交付这些候选产品所需的医疗设备获得足够的商业制造能力，并就任何商业发布进行重大营销努力，以及在个别欧洲和其他国家获得定价和报销授权。这些努力将需要大量投资，我们可能没有财力继续开发我们的候选产品或任何产品的商业化。
我们可能会遇到挫折，可能会延迟或阻止监管机构对我们的候选产品的批准，包括交付我们的候选产品的医疗设备，例如我们专有的GH001气雾剂递送设备，或我们将任何产品商业化的能力，包括：
| • |
延迟或未能为我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗器械建立可接受的性能特征、质量制造标准和制造能力；
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| • |
我们的非临床研究或临床试验或他人对与我们类似的候选产品的临床试验的阴性或无定论结果，导致决定或要求进行额外的非临床测试或临床试验或放弃某个项目；
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| • |
在我们的临床试验中受试者或使用与我们的候选产品类似的药物或疗法的个人所经历的产品或设备相关副作用；
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| • |
延迟在美国提交IND（或IDE，如适用）或类似的外国申请或延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会或IRB的必要批准以开始临床试验，包括DEA要求的附表I研究方案，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
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| • |
如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构认为早期的技术、非临床和临床试验工作不够，那么我们可能需要进行超出我们之前计划的额外技术开发工作或非临床或临床试验。例如，我们之前完成的与GH001 IND一起提交的非临床数据和设备设计验证信息被FDA认为包含的信息不足以评估对人类受试者的风险，因此FDA要求在FDA解除临床暂停并允许我们在美国启动临床研究之前进行额外的非临床毒理学研究和其他工作（包括可接受的设备设计验证信息），例如我们在我们的IND中提出的GH001的研究。任何重大的技术开发、非临床或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选药物和医疗设备商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将我们的候选药物和医疗设备商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩；
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董事报告（续）
| • |
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对我们的临床试验范围或设计施加的条件；
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| • |
FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括关于我们计划的临床试验中管理的剂量水平，或用于在临床试验中交付我们的候选产品的医疗设备，这可能会延迟或阻止我们以我们最初打算的试验设计和最初计划的医疗设备启动我们的临床试验；
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| • |
与临床试验场所签约或在临床试验中招募受试者的延迟，无法确定愿意主办我们的临床试验的临床试验场所以及我们的临床研究人员在美国获得和维护的所需的预定药物DEA研究人员注册和附表I研究方案以及其他司法管辖区的类似许可；
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| • |
我们开展临床试验所需的材料供应出现延误或中断；
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| • |
监管机构、IRB或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验；
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| • |
FDA已就我们的临床暂停要求，并且它或EMA或其他类似的外国监管机构可能在未来要求，我们提交额外的数据，例如长期毒理学研究、额外的设备设计验证信息或我们的候选产品或交付我们的候选产品所需的医疗设备的额外数据；
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| • |
与预期试验地点和预期合同研究组织或CRO就可接受的条款达成协议的延迟或未能达成，这可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
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| • |
任何候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的要多，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访；
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| • |
我们的非临床研究或临床试验的第三方承包商可能未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或可能偏离临床试验方案或采取可能导致临床试验场所或临床研究人员退出试验的行动，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；
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| • |
由于大流行、流行病、传染病爆发或类似事件的影响，我们的技术开发工作、非临床研究、临床试验和/或监管批准可能会遇到一些延迟和中断，我们的制造供应链可能会遇到延迟或中断，或者我们可能会遇到延迟，或者我们可能无法与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议；
|
| • |
高于预期的临床试验成本，包括由于延迟或中断可能会增加完成我们临床试验的总体成本，因为我们的固定成本在延迟期间没有大幅降低；
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| • |
我们可能会选择或监管机构、IRB、数据安全监测委员会或DSMB，或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；
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| • |
我们可能没有可用的财务资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
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16
董事报告（续）
| • |
我们的候选产品、交付我们的候选产品所需的医疗器械或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足以启动或完成特定的临床试验；
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| • |
无法与其他疗法竞争；
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| • |
我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；
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| • |
未能证明我们的候选产品具有可接受的效益/风险状况；
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| • |
无法为交付我们的候选产品所需的医疗器械提供足够的设计、测试、制造和质量信息，包括支持其使用以及与我们候选产品的药物成分兼容性的信息；
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| • |
不利的FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对临床试验场所或生产设施的检查和审查；
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| • |
如果DEA或任何州或其他司法管辖区延迟重新安排或未能将美布酚酮重新安排到附表II、III、IV或V，或延迟分类或未能将我们的候选产品分类到附表II、III、IV或V；
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| • |
与FDA或其他司法管辖区类似要求可能要求的任何产品批准以及风险评估和缓解策略或REMS的任何要求相关的不利产品标签，以确保单个产品的益处大于其风险；
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| • |
患者或医学界或第三方付款人对我们的产品候选者或临床试验数据的不利接受；
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| • |
我们的第三方承包商或调查人员未能及时遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务，或根本没有这样做；
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| • |
监管要求、政策和指南的延迟和变化，包括对一般临床测试或特别是对我们的技术施加额外的监管监督；或者
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FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对数据的不同解释。
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我们无法完全控制其中许多因素，包括技术药物产品和装置开发、非临床开发、临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或任何未来合作者的工作的潜在威胁。
17
董事报告（续）
GH001旨在通过将气溶胶吸入肺部，将甲溴磷天宁输送给患者。这种气雾剂由特定的特性定义为药学上可接受的，例如其纯度，并实现甲布磷汀进入全身循环的有效吸收，例如其粒度分布。这种甲布磷汀气雾剂的生成需要一种药物产品和一种具有特定性能特征和特性的装置，因此预计GH001和该特定装置将被FDA、EMA或其他类似的外国监管机构视为药物-装置组合产品。对于GH002，也就是我们的静脉注射美布酚酮制剂，这样的分类将取决于我们对其商业展示的最终选择。被视为药物-器械组合产品的产品将需要FDA内的药物和器械中心或其他类似的外国监管机构或通报机构在启动临床试验之前和上市批准之前进行审查和协调，这可能会延迟此类试验或上市批准。根据FDA法规，组合产品须遵守适用于药品和医疗器械的现行良好生产规范或cGMP要求，包括质量体系或QS，以及适用于医疗器械的法规。组合产品还受医疗器械法规2017/745或MDR的约束，该法规要求药物与器械监管法律和监管机构之间进行协调。与组合产品候选者的药物产品或器械组件相关的问题可能会延迟或阻止临床试验或上市批准的启动。例如，在当前和以前的临床试验中，GH001已使用我们在市场上从单一第三方制造商Storz & Bickel，Tuttlingen购买的设备进行汽化。我们与Storz & Bickel，Tuttlingen没有商业供应协议。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用这种第三方设备，那么额外临床试验的启动可能会被明显推迟或阻止。我们也没有与适合从GH001生成药学上可接受的气雾剂的设备的任何替代供应商建立许可协议。2021年，我们启动了GH001专有气雾剂递送装置的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。这项开发尚未完成，如果我们未能开发、制造、许可或获得一种适合从GH001产生药学上可接受的气雾剂的装置，从而实现甲磷藤素在全身循环中的充分吸收，或者如果我们未能获得第三方制造装置或任何替代装置的足够供应，或者如果该装置因任何原因无法提供给我们，那么启动额外的临床试验或获得上市批准可能会被显着延迟或阻止。如果第三方设备的制造商进行修改，或者如果我们选择更改设备组件，或许可替代设备组件，我们将需要进行验证测试并在使用修改或替代设备或设备组件之前获得FDA或其他类似的外国监管机构或通知机构的批准。我们开发任何专有设备都需要进行类似的测试和验证。如果FDA或其他类似的外国监管或公告机构未能批准使用这些经修改或替代的医疗设备或对制造商采取重大执法行动，我们将无法继续或启动临床试验、获得上市批准，或者我们可能不得不暂停在某些司法管辖区销售我们的产品。
此外，在生物制药行业大量在研药物中，只有一小部分导致向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构提交上市申请，例如新药申请，或NDA，批准商业化的就更少了。此外，即使我们确实获得了GH001或GH002的监管批准，包括其给药所需的医疗设备，例如我们专有的GH001气溶胶递送装置，用于任何适应症，任何此类批准可能会受到我们可能销售该产品的适应症或用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的融资以继续资助我们的开发项目，我们也无法保证我们将成功开发或商业化GH001或GH002，包括其管理所需的医疗设备，用于任何适应症。
为GH001开发我们专有的气溶胶输送装置是一个成本高昂且不确定的过程，该装置的开发或制造的任何失败或延迟都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们专有的GH001气溶胶输送装置的开发过程是不完整的。作为一家临床阶段的生物制药公司，我们在制造医疗器械方面没有重要的经验，或者在与合同开发和制造组织或CDMO合作制造医疗器械方面没有重要的经验，因此我们可能无法开发出对我们的目的或必要的监管批准都满意的设备。此外，我们专有的GH001气溶胶输送装置中的大量组件是在中国制造的，这使我们在制造我们的装置时面临某些地缘政治风险以及与我们的供应链相关的其他风险。请参阅“与员工事务相关的风险，管理我们的业务和运营——我们的业务受到与国际运营相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。”
由于我们设备的新颖性以及缺乏适用于我们设备演示的既定监管指南，与我们设备的批准相关的监管途径非常复杂。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构（如适用）可能不会接受我们对现有指南的解释，这可能会影响监管批准的时间表或导致根本无法获得我们设备的监管批准。
即使我们最终开发了一种适合于产生药学上可接受的气雾剂的装置，并实现了甲布磷汀的充分摄取进入全身循环，即使该装置获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的批准，或豁免批准要求（视情况而定），也无法保证我们将能够以足够的数量或以我们可接受的成本充分生产该装置，或第三方付款人将为其提供充分的补偿，以实现我们的预商业和商业目标。任何此类无法充分制造我们的设备都可能严重延迟我们的临床试验或以其他方式对我们的业务产生重大影响。
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董事报告（续）
此外，我们未来的成功可能部分取决于我们增强我们专有的气雾剂递送装置以及开发或获取新技术以跟上技术发展、不断演变的行业标准以及对患者需求和期望变化的反应的能力。未能充分开发对我们专有的气溶胶输送装置的增强和改进，或未能获得将充分满足不断变化的技术和患者要求的新装置，或未能及时引入此类装置，可能会对我们的临床试验、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
临床开发涉及一个漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。非临床试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，而我们目前已完成的临床试验的结果（迄今为止仅在欧洲进行以及我们正在进行的和未来的临床试验）可能无法满足FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。
为了获得必要的监管批准，将其给药所需的任何候选产品和医疗设备商业化，我们必须通过广泛的非临床研究和临床试验证明我们的候选产品在人体中是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。特别是，在美国，我们希望在未来推进我们的产品开发工作，FDA批准新药的一般做法是使用相关设备，在相关患者群体中进行相关药物的两个充分且控制良好的3期临床试验的决定性数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本很高，需要数年才能完成。候选产品可以在测试的任何阶段失败，即使在早期的非临床研究或临床试验中观察到有希望的活动迹象之后也是如此。我们的候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。样本量较小的临床试验可能会受到与开展小型临床试验相关的各种偏见的不成比例的影响，从而使临床试验结果不如患者人数较多的临床试验可靠。此外，临床试验的初步成功可能并不代表此类试验完成时获得的结果。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性概况。尽管在早期的研究和试验中取得了可喜的结果，但由于缺乏疗效或出现了不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。此外，一些开发药物-器械组合产品的公司，特别是在药物成分的吸入递送领域，由于其组合产品中的器械成分的技术、性能或制造问题，历来遭受重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们未来的任何临床试验最终将获得成功或支持GH001、GH002或任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发的早期阶段看起来很有前途的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：
| • |
非临床研究或临床试验可能显示候选产品无效或效果低于预期（例如，临床试验可能无法达到其主要终点）或具有不可接受的副作用或毒性；
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| • |
未能在更多患者群体的后续临床试验中反映类似的有效活性；
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| • |
未使用适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；
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无法解决的候选产品或装置的制造问题或配方问题；
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未获得必要的监管批准；
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董事报告（续）
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制造问题、配方问题、定价或报销问题或其他使候选产品或设备不经济的因素；和
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| • |
可能阻止我们的候选产品之一商业化的他人及其竞争产品和技术的知识产权和专有权。
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特别是，我们的非临床研究或临床试验可能表明，我们的候选产品具有不可接受的副作用或毒性。在此背景下，我们完成的大鼠吸入毒理学研究显示出一定的呼吸道组织学发现。虽然这些发现并未影响我们在欧洲正在进行的临床试验的批准，但它们促使FDA要求在FDA考虑允许我们在美国启动临床研究之前完成额外的非临床研究。
迄今为止，我们已经使用我们设计的一个指标，峰值经验或PE来评估精神活动效应的强度。我们认为PE可能与临床结果相关，但PE是一个主观度量，它可能天生难以评估，其心理测量验证尚未完成。目前尚不确定监管机构是否会接受在我们的关键项目中的个体化给药方案或IDR的背景下使用这一指标来指导给药。此外，早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。
此外，我们完成的GH001在健康志愿者中的初步1期临床试验（GH001-HV-101）、我们完成的GH001在TRD患者中的1/2期临床试验（GH001-TRD-102）以及我们完成的GH001在BDII和当前抑郁发作（GH001-BD-202）和PPD（GH001-PPD-203）中的2a期概念验证临床试验都是开放标签研究，患者和研究者都知道患者是否正在接受候选产品或现有批准的药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选产品，有时会在不同的剂量水平上进行。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验的患者在接受治疗时就会意识到这一点。例如，既往重度抑郁症，或MDD，研究显示了很高的安慰剂效果。此外，开放标签临床试验可能会受到“研究者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的心理和生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果有可能不会在以后的安慰剂对照或主动对照试验中复制。此外，我们正在研究的适应症在临床研究中可能存在的试验设计差异和安慰剂效应可能使我们难以将早期临床试验的结果外推到后来的临床试验中，或在我们的任何试验中解释临床数据。此外，即使在安慰剂对照或主动对照试验中，患者和/或研究人员也可能能够辨别给药剂量是我们的产品候选者还是安慰剂，或者是由于甲布磷汀的精神活性作用而导致的主动对照，这种现象也被称为功能性揭盲。因此，与我们的候选产品进行的安慰剂对照或主动对照试验，例如我们在健康志愿者中完成的GH001 1期临床试验（GH001-HV-103）、我们正在进行的GH001在TRD中的2b期临床试验（GH001-TRD-201）和我们在健康志愿者中完成的GH002 1期临床试验（GH002-HV-105）可能会受到与开放标签试验类似的限制。最后，我们迄今为止的临床试验持续时间很短，我们的结果可能无法预测长期的安全性和有效性。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断力，并且可以改变，这使得很难确定地预测它们将如何应用。尽管我们最初将精力集中在开发小分子药物产品和交付这些产品所需的医疗设备上，但我们可能会寻求开发其他产品，例如生物制品，每一种产品都可能使我们受到额外的监管要求。我们对来自技术开发、非临床和临床活动的数据进行的任何分析都将受到监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止临床研究或监管批准的启动。我们的临床试验已在欧洲独家进行。FDA对美国以外地区临床试验数据的接受有一定的条件限制。如果FDA或其他类似的外国监管机构不接受更早的技术、非临床或临床数据，我们可能需要进行额外的技术开发、非临床研究或临床试验。例如，我们与GH001 IND一起提交的非临床数据和设备设计验证信息被FDA认为包含的信息不足以评估对人类受试者的风险，因此FDA要求在FDA解除临床暂停并允许我们在美国启动临床研究之前进行额外的非临床毒理学研究和其他工作（包括可接受的设备设计验证信息），例如我们在我们的GH001 IND中提出的研究。
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董事报告（续）
我们还可能遇到意外的延误或由于新的政府法规而增加的成本。此类法规的例子包括未来的立法或行政行动，或FDA、EMA或其他类似的外国监管机构在产品开发和监管审查期间的政策变化。无法预测是否会颁布立法变更，也无法预测FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的法规、指导或解释是否会发生变化，也无法预测这种变化可能会产生什么影响（如果有的话）。特别是，在美国，我们计划在未来开发我们的候选药物，FDA可能还需要一个专家小组，称为咨询委员会，来审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见，虽然对FDA没有约束力，但可能会对我们获得我们开发的任何候选产品的批准的能力产生重大影响。
成功完成临床试验是就每个候选产品和交付此类候选产品所需的任何相关设备向FDA或其他类似的外国监管机构提交上市申请的先决条件，因此，是任何候选产品和医疗设备的最终批准和商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，或者监管机构可能不愿意接受在外国司法管辖区获得的非临床或临床数据，这可能导致我们决定或我们被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或放弃我们的部分或全部产品开发计划，这将对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们就TRD的GH001获得监管批准，我们也可能无法完成临床开发或获得额外适应症的监管批准，例如双相情感障碍II和产后抑郁症，或者我们可能需要在我们计划进行的那些之外进行试验，这可能会限制我们实现GH001最大市场潜力的能力或增加为任何额外适应症开发GH001的成本。
鉴于GH001提出的重置人脑功能连接（FC）和血清素能激动剂的机制，我们认为它代表了除TRD之外的多种精神和神经系统疾病的令人信服的治疗选择。通过与学术机构和CRO的合作，我们已经开始探索并打算继续探索GH001在其他精神或神经系统适应症方面的益处，其中第一个已经是BDII和PPD。然而，无法保证，即使我们的初始适应症TRD获得GH001的批准，我们也将获得任何其他适应症的批准，包括BDII或PPD。获得任何这些额外适应症的批准的能力将需要额外的临床开发。如果我们未能获得并维持这些额外或扩大的适应症所需的批准，或者如果监管批准被推迟，我们将无法实现GH001的最大市场潜力。此外，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在寻求监管批准之前进行超出我们计划进行的临床试验和/或其他测试。例如，基于我们现有的GH001非临床和临床数据，我们认为我们可以在不首先完成1期临床试验的情况下进行额外适应症的2a期临床试验，就像我们在BDII和PPD中对GH001的2a期概念验证试验所做的那样。然而，无法保证FDA、EMA或其他类似的外国监管机构会同意这样的评估。如果我们被要求进行额外的临床试验和/或其他测试，我们为任何额外适应症开发GH001的成本将大大增加，任何监管批准的时间（如果有的话）将大大延长，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法按照我们预期的时间表提交IND或IND修正案，或类似的外国申请，以开始额外的临床试验，即使我们能够这样做，FDA、EMA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续。
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董事报告（续）
2022年11月，我们宣布在几个欧洲国家提交了GH001在TRD（GH001-TRD-201）的多中心、随机、双盲、安慰剂对照2b期试验的临床试验申请，并于2023年8月向FDA提交了GH001的IND，目的是启动1期健康志愿者临床药理学试验，其中GH001使用我们专有的气雾剂递送装置（GH001-HV-106）给药。然而，我们可能无法按照我们预期的时间表提交GH001或我们其他候选产品的IND或类似的外国申请。例如，我们可能会遇到IND授权研究的延迟。此外，我们无法确定提交IND或类似的外国申请是否会导致FDA、EMA或类似的外国监管机构允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。例如，我们在2023年9月宣布，FDA将我们对GH001的IND置于临床暂停状态。请参阅上文“与研发和生物制药行业相关的风险——可能需要相当长的时间和费用来解决FDA对我们在我们的IND中提出的GH001研究提出的临床搁置，并且不能保证FDA将取消临床搁置，这可能对我们的临床开发工作产生重大不利影响，或者可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景”，以了解与此临床搁置相关的某些风险的更多信息。此外，即使此类监管机构最终同意在IND或类似的国外申请中提出的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构在未来不会改变其要求。这些考虑因素也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为对现有IND或新的IND的修订，或可比的现有或新的外国申请。任何未能按我们预期的时间表提交IND或类似的外国申请或未能获得我们的试验继续进行的许可可能会阻止我们及时完成我们的临床试验或将我们的产品商业化（如果有的话）。
我们的候选产品或通过参与我们的临床试验使用我们的候选产品，可能会导致不良副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性。
可能由GH001、GH002或任何其他候选产品引起的不良药物反应，以及在先前已完成的临床试验中观察到的不良药物反应，例如高血压、心动过速、恶心、呕吐、感觉障碍、头痛、闪回，称为在药物急性效应消退后的某个时间点重新经历由甲布非他宁摄入引起的某些影响，或在正在进行或未来的研究中可能发生的不良反应，基于已完成的非临床毒性研究中观察到的毒性，例如血清素综合征、抽搐或呼吸道不良事件，可能导致我们或监管机构不启动，中断、延迟或停止临床试验，并可能导致比预期更严格的标签，这要求我们实施REMS以确保收益大于风险或FDA、EMA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度，甚至死亡。无法保证即使在临床试验的受控环境中也不会发生严重的副作用，包括死亡。此外，许多最初在临床或早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会导致不良或意外的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。此外，我们的产品候选者的组成或非临床研究或临床试验中的学习可能会导致我们可能获得监管批准的任何产品候选者的禁忌症或警告，包括“黑框警告”。
如果在我们的候选产品的开发过程中出现不可接受的副作用，外国监管机构，或者在未来，FDA、EMA、IRB、DSMB或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可能会拒绝允许我们启动，或者可能会暂停或终止我们的非临床研究或临床试验，或者FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会命令我们停止非临床研究或临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。
被认为与药物相关的治疗出现的副作用也可能影响受试者招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。在我们的一项临床试验中，我们的候选产品在一个适应症中的不良副作用可能会对我们的候选产品在其他适应症中的临床试验注册、监管批准和商业化产生不利影响。此外，这些副作用可能未被治疗的医务人员适当认识或管理。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
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董事报告（续）
此外，我们的候选产品的临床试验是在经过仔细定义的健康志愿者和同意参加临床试验的患者中进行的。因此，我们的临床试验，或任何未来合作者的临床试验，可能无法确定不良副作用。根据其性质，临床试验利用了潜在患者群体的样本。在患者数量有限的情况下，我们的候选产品的罕见和严重的副作用可能只有在患者使用候选产品的数量明显增加时才会被发现。如果我们的候选产品，包括交付此类候选产品的医疗设备，例如我们专有的GH001气雾剂递送设备，获得上市批准，并且我们或其他人在此类批准后发现此类候选产品（或任何其他类似产品）引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可撤销或限制对这类候选产品或医疗器械的审批；
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监管部门可要求增加“黑框警告”或禁忌语等标注说明；
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我们可能被要求改变此类候选产品的分发或给药方式，或改变候选产品或医疗器械的标签；
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FDA可能会要求REMS来降低风险，这可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具，其他司法管辖区的监管机构可能会要求类似的风险缓解计划；
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我们可能会受到监管调查和政府执法行动；
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FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的技术开发工作或临床试验或昂贵的上市后测试和监督，以建立和监测产品的安全性和有效性；
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我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品或操作我们的医疗器械的个人造成的伤害承担责任；和
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我们的声誉可能会受到影响。
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此外，参与我们试验的患者可能会服用抗抑郁药或其他药物来治疗抑郁症和/或情绪障碍，或其他可能与我们的候选产品相互作用的药物，而参与我们的临床试验目前要求患者在试验期间暂停大部分此类现有药物或治疗。如果患者选择恢复其现有药物，则无法保证此类药物将产生与暂停此类药物之前可能经历的相同的治疗效果（如果有的话）。此外，骑自行车离开和/或重新使用现有药物的影响可能会产生不良副作用或导致严重的心理健康创伤。参与我们的一项临床试验的患者的任何此类负面反应可能会降低患者参与我们的试验的意愿，影响我们的临床试验、产品候选者开发和批准过程的时间或结果，或造成公众对我们的产品候选者的负面看法，这反过来可能会显着影响我们成功将我们的产品候选者商业化的能力。
任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，可能对我们其他候选产品的看法产生负面影响，如果获得批准，可能会大幅增加我们的候选产品商业化的成本，并显着影响我们成功将候选产品商业化并产生收入的能力。
如果我们在未来的临床试验中遇到招募患者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在研究中直到研究结束。
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董事报告（续）
患者入组受多种因素影响，包括：
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方案中定义的患者资格标准；
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分析试验主要终点所需的患者群体规模；
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在临床试验集中于罕见病的情况下，患者群体规模小，患者有可能未被诊断或误诊；
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患者与试验地点的距离；
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审判的设计；
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我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药；
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医生不愿鼓励患者参与临床试验；
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我们获得和维持患者同意的能力；和
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临床试验入组患者在完成前退出试验的风险。
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此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，包括研究N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂、神经类固醇、甲磷藤素和其他5-羟色胺迷幻药如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺的产品候选者。这场竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量，或可能导致竞争试验之间的招募偏差，从而可能影响这些试验的结果。
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。患者入组的延迟可能会导致成本增加，影响计划的临床试验、产品候选者开发和批准过程的时间或结果，并危及我们寻求和获得开始产品销售和产生收入所需的监管批准的能力，这可能会阻止这些试验的完成，对我们推进产品候选者开发的能力产生不利影响，导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
我们还被要求在一定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库中，例如美国的www.clinicalTrials.gov和欧盟的类似系统。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
GH001、GH002和我们正在开发或可能开发的用于TRD或任何其他适应症的任何其他候选产品的市场可能比我们预期的要小。
我们对GH001、GH002和我们正在开发或可能开发的用于TRD或任何其他适应症的任何其他候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究报告的几个关键假设。无法保证这些假设中的任何一个都是或将保持准确。如果GH001、GH002和我们正在开发或可能开发的用于TRD或任何其他适应症的任何其他候选产品的实际市场比我们预期的要小，我们的收入（如果有的话）可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利能力。
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董事报告（续）
我们可能不会成功地在我们的努力，以确定或发现更多的候选产品在未来。
我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括：
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我们无法设计出具有我们所希望的药理学或药代动力学特性的此类候选产品；或者
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经进一步研究，潜在的候选产品可能会被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的药物。
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确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。如果我们无法确定适合非临床和临床开发的化合物，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们公开交易的普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在美国、欧洲或其他司法管辖区为我们的候选产品进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不会接受在这些各自司法管辖区之外进行的试验的数据。
我们可能会选择在美国、欧洲或其他外国司法管辖区进行我们的一项或多项临床试验。接受来自非临床研究和在任何此类管辖范围之外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些接受条件的限制。例如，在外国临床试验数据旨在作为在美国上市批准基础的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人口和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力并根据良好临床实践或GCP法规的临床研究人员进行。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者群体规模和统计能力。许多外国监管机构，例如EMA，都有类似的批准要求。此外，这类外国审判将受制于进行审判的外国法域的适用当地法律。无法保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。鉴于我们已完成和现有试验的样本量有限，FDA可能最终不会接受我们的数据。例如，我们的临床试验一直在欧洲独家进行。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的产品候选者无法在适用的司法管辖区获得商业化的批准或许可。
FDA的突破性治疗指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们目前没有为我们的任何候选产品指定突破性疗法，但如果我们认为可以满足此类指定的合格标准，我们可能会为我们计划在美国开发的任何候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比目前批准的疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。
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董事报告（续）
FDA有酌处权决定是否满足突破性疗法的标准，以及是否授予候选产品突破性疗法指定。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使在授予我们的产品候选者突破性疗法指定后，FDA可能会在以后决定这些药物不再符合资格条件并撤回指定。
我们目前没有在欧盟对我们的任何候选产品进行快速通道指定或接受加速评估，但如果我们认为此类指定/评估的合格标准已得到满足，我们可能会为我们计划在美国和欧盟开发的候选产品寻求此类指定。如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据证明有可能解决对这种疾病未满足的医疗需求，产品申办者可以申请快速通道指定或加速评估。FDA和EMA各自对是否授予这一指定拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定/评估，我们也无法保证FDA或EMA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定和/或加速评估，与传统的FDA或EMA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果任一机构认为该指定或途径不再得到我们临床开发计划数据的支持，FDA或EMA可能会分别撤回快速通道指定或加速评估。许多获得快速通道指定和/或加速评估的药物未能获得监管批准。
我们可能会在美国为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得或维持这样的指定或与孤儿药地位相关的好处，包括营销排他性，这可能会导致我们的收入（如果有的话）减少。
因为我们正在考虑为我们认为罕见的适应症开发GH001和/或GH002，我们可能会选择为我们的候选人寻求孤儿指定，因为适用于计划开发活动的司法管辖区。
在美国，根据《孤儿药法案》，当没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回时，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂的孤儿资格，该疾病或生物制剂定义为在美国患者群体少于20万的疾病或病症，或在美国患者群体大于20万。在提交新药申请或NDA之前，FDA必须请求并授予孤儿药指定。在美国，孤儿药指定使一方有权获得税收优惠和用户费用减免等经济激励措施。FDA授予孤儿药认定后，将公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。在某些情况下，FDA也可能撤销这种指定，例如如果该机构发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药法》及其实施条例要求的重要信息。
如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病的特定活性成分的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权。这意味着FDA可能在七年内不会批准同一药物和相同适应症的任何其他上市申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿独占性的持有者没有表现出能够保证获得足够数量的孤儿产品，以满足患有该药物被指定的疾病或病症的患者的需求。此外，如果申请人无法生产足够的产品供应，受制于一段时间的孤儿药营销独占权，FDA可以放弃孤儿药独占权。
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董事报告（续）
我们可能会在欧盟为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得或维持这样的指定或与孤儿药地位相关的好处，包括营销排他性，这可能会导致我们的收入（如果有的话）减少。
在欧盟，EMA可能会对以下药物授予孤儿资格：（i）旨在治疗、预防或诊断危及生命或慢性衰弱的疾病；（ii）在欧盟的流行率不超过万分之五，或者该药物的营销不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；（iii）无法授权任何令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，这种药一定对那些受这种疾病影响的人有很大的好处。
在欧盟，孤儿认定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。在欧盟指定孤儿的好处是科学建议，以及延长市场独占权，或者在一个创新产品的八年市场独占权之上再增加两年。此类指定也可能在某些情况下被EMA撤销，例如如果不再满足标准，例如竞争对手的产品在市场上变得可用可能会发生这种情况。我们无法获得或维持这样的指定或与孤儿药地位相关的利益可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。
获得并维持对我们的候选产品和在一个司法管辖区交付此类候选产品所需的医疗设备的监管批准并不意味着我们将成功获得或维持对我们的候选产品和在其他司法管辖区交付此类候选产品所需的医疗设备的监管批准。
在一个司法管辖区获得并维持对我们的候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。例如，即使FDA批准交付此类候选产品所需的候选产品和设备，包括欧洲在内的其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准在这些司法管辖区制造、营销和销售交付此类候选产品所需的候选产品和设备。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品和设备也必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要政府批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们或任何未来的合作者获得监管机构对我们的候选产品和医疗设备的批准以交付此类候选产品，批准条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们制造和营销我们的产品的方式，这可能会损害我们产生收入的能力。
一旦获得监管批准，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续审查和广泛监管。因此，我们以及任何未来的合作者，必须遵守有关我们或他们获得监管批准的任何候选产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销传播受到各种法律法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们和任何未来的合作者将无法推广我们为未获批准的适应症或用途开发的任何产品。
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董事报告（续）
此外，批准产品的制造商和这些制造商的设施必须遵守广泛的监管要求，包括根据FDA当局确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求以及相应的记录和文件维护以及报告要求。我们、我们的合同制造商、任何未来的合作者及其合同制造商将受到监管机构的定期突击检查，以监测和确保遵守cGMP。尽管我们努力检查和验证监管合规性，但我们的一个或多个第三方制造供应商可能会在监管检查中被发现不符合cGMP要求，这可能导致第三方供应商关闭或药品批次或工艺失效。在某些情况下，可能会有理由或要求召回产品，这将严重影响我们供应和销售我们的药品产品的能力。
因此，假设我们或任何未来的合作者获得我们的一个或多个候选产品的监管批准，我们和任何未来的合作者，以及我们和他们的合同制造商将继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。
如果我们或任何未来的合作者无法遵守批准后的监管要求，我们或任何未来的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的监管批准，我们或任何未来的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守批准后规定的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
在我们的产品候选者的非临床研究和临床试验期间，监管要求、监管指导或监管解释或意外事件可能发生变化，这可能导致非临床研究和临床试验方案的变化或需要额外的非临床研究和临床试验，这可能导致我们的成本增加，并可能延迟我们的开发时间。
在我们的非临床研究和临床试验期间，监管要求、监管指导或监管解释或意外事件的变化可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会施加额外的非临床研究和临床试验要求。适用于像我们这样的新产品候选者的监管要求、监管指导或监管解释的任何变化可能比适用于其他、更为人所知或更广泛研究的疗法的任何此类变化更有可能发生。对我们的临床试验方案的修订或更改通常需要重新提交给适用的监管机构和IRB进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。这些决定可能会增加成本，并导致我们无法达到预期的时间表，相应地，我们的业务和财务前景可能会受到不利影响。同样，对我们非临床研究的修订可能会对这些非临床研究的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。如果我们遇到延迟完成，或者如果我们终止，我们的任何非临床研究或临床试验，或者如果我们被要求进行额外的非临床研究或临床试验，我们的产品候选者的开发路径，以及最终的商业前景可能会受到损害，我们从由此产生的产品中产生产品收入的能力（如果有的话）将被延迟。
我们可能会因在临床测试中使用我们的候选产品而受到产品责任诉讼，或者，如果获得，则在我们的产品获得上市批准和商业化之后。对我们或我们未来的任何合作者提起的产品责任诉讼可能会转移我们的资源和注意力，要求我们停止临床测试，导致我们承担重大责任或限制我们的候选产品的商业化。
我们面临生物制药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的潜在产品责任风险。目前，我们没有获得商业销售批准的产品；但是，我们和临床试验中的任何合作者使用我们的候选产品和医疗设备交付此类候选产品可能会使我们面临责任索赔。如果候选产品和交付此类候选产品的医疗器械获得监管部门批准并商业化引入，我们将面临更大的风险。如果任何候选产品或医疗设备交付我们开发的此类候选产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中发现不适合人类使用，则可能对我们、我们的供应商或我们的合作伙伴提出产品责任索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。此类声明可由参加我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者、生物制药公司、我们的合作者或其他使用、管理或销售我们未来批准的任何产品的人提出。如果我们不能成功地针对任何此类索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。
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董事报告（续）
无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
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对我们未来批准的任何产品的需求减少；
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损害我们的声誉；
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监管机构启动调查；
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临床试验参与者的退出；
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终止临床试验场所或整个试验方案；
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巨额诉讼费用；
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向患者或其他索赔人作出大量金钱赔偿，或与其达成代价高昂的和解；
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产品召回或任何批准的药品产品可能用于的适应症发生变更；
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收入损失；
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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；和
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无法将我们的候选产品商业化。
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尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是充分描述新药的安全性和有效性特征，而且总是有可能一种药物，即使在获得监管批准后，也可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不会遵守任何识别已知潜在不良影响的警告以及不应使用我们候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全和质量。如果我们受到与疾病相关的负面宣传或因医生或患者使用或滥用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而产生的其他不良影响，我们可能会受到不利影响。
我们维持产品责任保险的承保范围仅限于临床试验责任，该保险可能无法完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。如果我们将任何获得监管批准的产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。此外，保险范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或抑制我们的候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
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董事报告（续）
我们在技术和科学迅速变化的环境中面临重大竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管批准或开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响，并最终损害我们的财务状况。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们可能会面临与我们寻求从世界各地的生物制药公司开发或商业化的任何候选产品有关的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构以及其他开展研究、寻求专利保护、建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。
具体来说，我们面临来自501（c）（3）非营利医学研究组织的竞争，包括美国索纳研究所。这些非营利组织可能愿意以成本或免费提供治疗，破坏了我们对GH001、GH002和我们可能开发的任何其他候选产品的潜在市场。此外，多家营利性生物技术公司或机构正专门寻求开发美布酚酮或其他色胺，如psilocybin和N，N-二甲基色胺，用于治疗包括TRD在内的心理健康疾病。这些竞争对手包括ATAI Life Sciences、Beckley Psytech、COMPASS Pathways、Cybin和Mindmed。此外，越来越多的公司正在加紧努力发现新的精神活性化合物。寻求开发用于治疗精神健康疾病，如抑郁症的精神活性产品和疗法的公司数量也很可能会增加。如果我们的任何竞争对手在我们之前获得其疗法的NDA，并设法获得更广泛适应症的批准，从而接触到更广泛的患者群体，我们可能会面临来自此类潜在疗法的更激烈的竞争，并增加我们的GH001和GH002候选产品或任何其他候选产品赢得市场认可的困难。所有这些风险都加剧了，因为甲溴磷汀是一种已知的天然存在物质，因此不受专利保护，可能被认为是GH001和GH002的适当替代品。
我们还面临来自越来越大和越来越小的制药、生物制药和生物技术公司的竞争，这些公司已经开发或正在开发治疗MDD和TRD的疗法，包括Axsome Therapeutics和Sage Therapeutics，并且将面临未来我们可能寻求使用我们的GH001和GH002候选产品治疗的任何其他适应症的竞争。有许多公司目前营销和销售产品或疗法，或正在寻求产品或疗法的开发，用于治疗抑郁症，包括抗抑郁药，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂，或SSRIs，和5-羟色胺能去甲肾上腺素再摄取抑制剂，或SNRIs，抗精神病药，认知行为疗法，或CBT，艾氯胺酮和氯胺酮，重复经颅磁刺激，或RTMS，电休克疗法，或ECT，迷走神经刺激，或VNS，深部脑刺激，或DBS，N-甲基-D-天冬氨酸拮抗剂，神经类固醇，以及其他5-羟色胺能迷幻药，如裸盖菇素和N，N-二甲基色胺等。这些制药、生物制药和生物技术竞争对手中有许多已经为其疗法建立了市场，拥有比我们大得多的财政、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和销售优势产品或疗法。此外，其中许多竞争对手在开展新治疗物质的非临床研究和人体临床试验以及获得人体治疗产品的监管批准方面的经验明显比我们丰富。因此，我们的竞争对手可能会成功获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对替代或优势产品的批准。此外，许多竞争对手的名字认知度更高，合作关系更广泛。规模较小和处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。
如果这些竞争对手中的任何一个或我们其他候选产品的竞争对手在我们之前获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准，我们的候选产品将不会是市场上的第一个治疗，我们的市场份额可能会受到限制。除了来自针对我们目标适应症的其他公司的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争。
我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，都有：
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比我们在产品的发现、开发、制造和商业化的每个阶段都拥有更多的财政、技术和人力资源；
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董事报告（续）
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在非临床研究、开展临床试验、获得监管批准以及制造、营销和销售药物产品方面拥有更丰富的经验；
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更发达的知识产权组合；
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已获批准或处于开发后期的产品；和
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与领先公司和研究机构在我们的目标市场进行合作安排。
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生物制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。此外，目前批准的产品可能会被发现具有用于治疗我们的靶向疾病适应症或类似适应症的申请，这可能使此类产品相对于我们的候选产品具有显着的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管批准，并可能获得FDA对我们所针对的适应症的孤儿产品独占权，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。
此外，我们可能面临诉讼或其他诉讼，涉及我们与竞争对手产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性，而我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权。我们竞争对手的产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。
我们的可吸入GH001甲溴磷汀候选产品是通过吸入由汽化装置产生的气溶胶递送的，该装置受美国和其他司法管辖区的装置法规的约束。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，可能不会接受这款设备进行临床试验。
在目前和以前的临床试验中，GH001已使用我们从第三方在市场上购买的设备进行汽化。该设备已在之前的试验中使用，由其他方与其他产品或候选产品一起在欧洲和美国进行。然而，无法保证FDA或其他类似的外国监管机构将允许其在未来的试验中与GH001一起使用。此外，我们可能会在未来的临床试验中决定使用与我们之前使用过的设备不同的设备，FDA或其他类似的外国监管机构可能会类似地反对使用任何带有GH001的此类设备。例如，在2021年，我们启动了GH001专有气雾剂递送装置的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。基于该专有设备的开发进度，我们于2023年8月提交了TRD中GH001的IND以与该设备一起交付，该设备被FDA置于临床搁置状态，除其他方面外，要求在可能启动该设备的临床试验之前提供额外的设备设计验证信息。我们正在准备这些信息，但我们还需要进行额外的开发工作并进行额外的研究，包括桥接研究，以将我们之前的设备连接到我们可能决定使用的任何新设备，然后才能在未来的临床试验中使用新设备。由于更换医疗设备以交付我们的候选产品而造成的任何延误将对我们的业务产生重大不利影响。
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董事报告（续）
我们没有与我们目前在临床试验中使用的设备的第三方制造商签订商业供应协议，也没有与适合从GH001产生药学上可接受的气雾剂的设备的任何替代供应商建立许可协议。无法保证我们专有的气雾剂递送装置的开发将导致适合我们目的的装置，无论是在功效还是安全性方面。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构拒绝接受在我们计划的临床试验中使用我们专有的GH001气雾剂装置，如果我们未能开发、制造、许可或获得适合从GH001生成药学上可接受的气雾剂的替代装置，或者如果我们未能获得当前第三方装置或任何替代装置的足够供应，那么可能会大大延迟或阻止启动额外的临床试验或上市批准。
可能需要额外的时间来获得监管机构对GH001的批准，因为它是作为组合产品给药的。
GH001通过吸入由汽化装置产生的气溶胶给药。这种装置是生产气雾剂所必需的，因此我们预计它将作为一种药物-装置组合产品受到FDA的监管，需要在FDA、EMA或其他类似的外国监管机构或经通知的机构内进行协调，以审查其装置和药物成分。对于GH002，也就是我们的静脉注射美布酚酮制剂，这样的分类将取决于我们对其商业展示的最终选择。含有新药、生物制品或医疗器械组合的医疗产品，在美国和欧洲可能被作为“组合产品”进行监管。组合产品通常被定义为由来自两个或更多监管类别（例如，药物/装置、装置/生物、药物/生物）的成分组成的产品。组合产品的每个成分均受FDA为该类型成分制定的要求的约束，无论是新药、生物制剂还是器械。为便利组合产品的上市前审查，FDA根据FDA对组合产品的主要作用模式的确定，指定其中心之一对整体产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。在根据单一申请寻求药物和器械批准的情况下，由于审查过程的复杂性增加，批准过程可能会出现延迟。EMA对组合产品有一个平行的审查程序，其在批准和时间方面的潜在影响可能会独立影响我们在欧洲销售我们的组合产品的能力。
与受控物质相关的风险
GH001和GH002，以及我们可能开发的任何其他候选产品，在产品将上市的地区，例如美国、欧盟、英国和欧洲其他地区，以及联合国国际药物管制条约，均受到受控物质法律法规的约束，未能遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务运营结果以及我们的财务状况产生不利影响。此外，在GH001和GH002的审查过程中，以及在批准之前，FDA、EMA和/或其他类似的外国监管机构可能会要求提供额外的数据，包括有关GH001和GH002是否具有滥用或滥用潜力的数据。这可能会延迟批准和任何潜在的重新安排流程。
在美国，甲溴磷汀根据联邦CSA和法规被归类为受控物质或附表所列物质，具体而言，为附表I物质。DEA将药物物质和化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行监管。根据定义，附表I物质具有很高的滥用可能性，目前在美国没有“公认的医疗用途”，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，可能无法在美国开处方、上市或销售。美国批准用于医疗用途的医药产品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用或依赖可能性，而附表V物质在这类物质中的滥用相对风险最低。附表I和II药物受到CSA下最严格的控制，包括制造和采购配额、安全要求和进出口限制。此外，进一步限制附表II药品的处方和配药。例如，附表II处方必须包含书面签名或授权电子签名，不得在没有新处方的情况下重新填写。此外，美国的大多数（如果不是全部）州法律都将美布替宁归类为附表I受控物质。任何含有美布酚酮的产品要在美国进行商业营销，美布酚酮必须重新安排到附表II、III、IV或V，或者DEA必须将含有美布酚酮的特定剂型或产品重新安排到附表II、III、IV或V。通过与时间表相关的立法或行政行动，各州和司法管辖区将需要进行类似的重新安排。
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董事报告（续）
DEA将决定重新安排到将授权该药物上市的时间表（即附表II、III、IV或V）取决于FDA对某种物质或某种物质的特定配方的批准。因此，虽然美布替宁是附表I受控物质，但美国FDA批准用于医疗用途的含有美布替宁的产品将符合放在附表II或其他附表中的法定标准，因为FDA的批准满足了“可接受的医疗用途”要求。如果GH001或GH002获得FDA批准，DEA将需要发布一项拟议的规则制定，将甲布磷汀置于附表I以外的附表中，以便将其开给美国的患者。这一日程安排的确定将取决于FDA的批准，并受到FDA关于适当日程安排的建议的影响。在审查过程中，以及在批准之前，FDA可能会确定它需要额外的数据，这些数据可能来自非临床或临床研究，包括有关该物质是否存在滥用的可能性或在何种程度上存在滥用的可能性。这可能会给批准和任何潜在的重新安排过程带来延迟，因为安排过程通常要等到批准才开始。这一延迟将取决于FDA要求的额外数据的数量。调度确定将要求DEA进行通知和评论规则制定。此类行动将受到公众意见和行政听证会请求的影响，这可能会影响这些物质的时间安排和时间安排。
甲溴磷汀目前在美国被列为附表I药物，任何含有这种物质的产品，如GH001和GH002，都必须重新安排上市时间。不能保证DEA会做出有利的调度决定。即使假设分类为附表II或更低的受控物质（即附表III、IV或V）at在联邦一级，这类物质也需要根据州法律进行排期确定和法规。
如果获得FDA批准，并且如果GH001或GH002的成品剂型被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售、处方和配药将继续受到DEA的相当程度的监管。此外，最终的日程安排过程可能需要比CSA中关于临时规则规定的90天期限长得多，尤其是如果对这种日程安排有异议，从而推迟我们的GH001或GH002候选产品在美国的上市时间。此外，FDA、DEA或任何类似的外国监管机构可能要求我们生成比我们目前预期更多的临床或其他数据，以确定该物质是否或在多大程度上具有滥用、滥用或依赖潜力，这可能会增加成本和/或推迟GH001、GH002或任何其他含有受控物质的候选产品的上市。此外，含有受控物质的候选产品受制于与制造、储存、分配、处方和分配有关的法规，包括：
• DEA登记和设施检查。进行研究、制造、分销、进口或出口或配发受控物质的设施必须经过注册（许可）才能进行这些活动，并具有DEA要求的安全、控制、记录保存、报告和库存程序，以防止药物丢失和转移。所有这些设施都必须每年更新注册，但配药设施（例如药房）除外，后者必须每三年更新一次。DEA对某些经营受控物质的注册机构进行定期检查。未能获得或保持必要的注册可能会导致GH001或GH002的进口、制造或分销延迟。此外，受管制物质的进口需要获得额外的许可或批准，这些许可或批准必须在每次进口之前获得。未能遵守DEA颁布的CSA和实施规定，尤其是不遵守规定导致被盗、丢失或转移用途，可能导致监管行动，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。DEA和美国司法部可能会寻求民事处罚，拒绝更新必要的注册，或启动限制、暂停或撤销这些注册的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。
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董事报告（续）
•国家管制物质法。美国个别州也制定了受控物质法律法规。虽然州管制物质法通常反映联邦法律，但由于各州是独立的司法管辖区，它们将需要分别重新安排GH001或GH002的时间。一些州根据联邦行动自动安排或重新安排药物上市时间，其他州则通过制定规则或立法行动安排药物上市时间。州排期可能会延迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售，而不利的排期将对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或执照，以便能够获得、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不满足适用的监管要求，除了来自DEA的要求或根据联邦法律以其他方式产生的要求外，还可能导致各州的执法和制裁。
•临床试验。由于我们的GH001和GH002候选产品中含有美布酚酮，要在批准前在美国与GH001和GH002进行临床试验，我们的每个研究地点必须向DEA提交研究方案，并获得并维持DEA附表I研究人员注册，这将允许这些地点处理和分配GH001和GH002，并从我们的进口商获得产品。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究地点授予研究人员注册或批准研究方案，临床试验可能会显着推迟，我们可能会失去临床试验地点。临床试验进口商还必须获得附表I进口商注册和每次进口的进口许可。
•批准后进口。如果GH001或GH002被批准并归类为附表II、III或IV物质，则进口商在获得进口商注册并为每一进口货物申请并收到进口许可证（附表II）或提交进口申报（附表III或IV）的情况下，可以将其用于商业目的进口。DEA向联合国国际麻醉品管制局提供年度评估/估计，该局指导DEA在DEA授权进口的受控物质数量方面。未能确定进口商或获得必要的进口授权，包括具体数量，可能会影响GH001或GH002的供应，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，附表II进口商注册申请必须在联邦公报上公布，并有一个通知和意见征询期，以接收公众意见。负面评论总是有可能推迟进口商注册的授予。如果GH001或GH002被批准并归类为附表II受控物质，联邦法律可能会禁止出于商业目的进口该物质。如果GH001或GH002被列为附表II物质，我们将不被允许出于商业目的进口该药物，除非DEA确定国内供应不足或国内制造商对DEA定义的物质存在不充分的国内竞争。此外，DEA没有注册任何公司进口附表I受控物质，包括美布酚酮，用于商业目的，仅用于科研需要。因此，如果既不能进口GH001或GH002，也不能进口其药物物质，那么GH001和GH002就必须完全在美国生产，我们将需要找到一家制造商，该制造商将被要求获得并维持该活动的单独DEA注册。
•美国制造。如果，由于附表II（可能还有附表III）分类或自愿，我们将在美国进行制造或重新包装/重新贴标签以用于商业目的，甲溴磷汀将受DEA制定的年度总生产报价的约束，我们的合同制造商将受DEA的年度和半年度制造和采购配额要求的约束。此外，无论GH001或GH002的排期如何，最终剂型中的活性成分目前是一种附表I受控物质，并将受到此类配额的限制，因为这种物质在临床试验期间可能会继续列在附表I中。分配给我们或我们的合同制造商的GH001或GH002中活性成分的年度和半年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此，DEA在确定我们或我们的合同制造商的受控物质采购和/或生产配额方面的任何延迟或拒绝可能会延迟或停止我们的临床试验或产品上市，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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董事报告（续）
•在美国和英国的分销。如果GH001或GH002被安排为附表II、III、IV或V，我们还需要确定具有适当DEA注册和授权分销GH001、GH002和任何其他候选产品的批发分销商。这些分销商将需要保持附表II、III、IV或V的分销注册。在更广泛地分发GH001或GH002的能力方面的这种限制可能会限制商业应用，并可能对我们的前景产生负面影响。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。如果GH001或GH002被归类为附表II药物，我们供应链的参与者可能必须保持增强的安全性，包括在制造和分销设施中专门建造的金库。这种额外的安全性也可能会阻止一些药店携带该产品。此外，GH001和/或GH002可能被要求在我们的试验场所或其他经过认证的医疗机构进行管理，这可能会限制商业吸收。此外，州和联邦执法行动、监管要求以及旨在减少处方药滥用的立法，例如通过州处方药监测计划跟踪受控物质的处方和分配，可能会使医生不太愿意开处方，而药店则分配某些受控物质，尤其是附表II产品。同样，药品和保健产品监管机构（MHRA）认为，英国《2001年药物滥用条例》（其中的附表包括美布福汀）下的所有附表1药物没有治疗益处，只能根据英国政府内政部颁发的许可证进口、出口、生产、供应、拥有等。甲溴磷汀不得根据《2001年药物滥用条例》重新安排时间，或根据英国《1971年药物滥用法案》（根据该法案，它是A类受控物质）重新分类。
美国DEA可能对甲溴磷汀进行重新分类，这可能会给我们的运营造成额外的监管负担，并对我们的运营结果产生负面影响。
如果根据CSA将美布酚酮，而不仅仅是FDA批准的特定制剂，重新安排为附表II或更低级别的受控物质（即附表III、IV或V），那么对美布酚酮进行研究的能力很可能会得到提高。然而，重新安排甲氧磷可能会在很大程度上改变许多联邦和州机构的执法政策，主要是FDA和DEA。FDA负责根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）通过其执法机构，通过对食品、药品、补充剂和化妆品等产品的监管，确保公众健康和安全。FDA的职责包括监管成分以及在州际贸易中销售的药物的营销和标签。由于根据联邦法律，目前生产和销售美布替宁是非法的，并且由于没有联邦政府认可的医疗用途，FDA历来将与美布替宁相关的执法推迟到DEA。如果美布替宁被重新安排为联邦控制但合法的物质，FDA可能会发挥更积极的监管作用。缉毒局将继续积极监管此类物质的制造、分销和分配。多机构执行后重新安排的可能性，包括国家机构，例如药房委员会，可能会威胁或对我们的业务产生重大不利影响。
GH001和GH002含有受控物质，使用可能引发公众争议。关于甲溴磷汀和迷幻药的负面宣传或公众看法一般或我们当前或未来使用甲溴磷汀的候选产品可能会对这些疗法的成功产生负面影响。
含有受控物质的疗法可能会引发公众争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致GH001、GH002和我们可能开发的任何其他候选产品的批准延迟，并增加费用。这些疗法的反对者可能会寻求限制上市和撤销任何监管批准。此外，这些反对者可能会寻求产生负面宣传，试图说服医学界拒绝这些疗法。例如，我们可能会面临媒体传播的针对我们临床开发项目的批评。滥用甲布磷汀的不良宣传可能会对我们的GH001和GH002候选产品可实现的商业成功或市场渗透产生不利影响。反迷幻抗议在历史上已经发生并可能发生并引起媒体报道。政治压力和负面宣传可能会导致GH001、GH002或任何其他候选产品的推出和营销的延迟、费用增加、限制或限制。
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董事报告（续）
如果GH001、GH002或任何其他候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们疗法的安全性和质量的看法。如果第三方治疗网站、治疗师和患者不愿意尝试这样一种新颖的治疗方法，我们可能会面临有限的采用。即使含有受控物质的疗法被医生和患者广泛接受，我们的成功将在很大程度上取决于我们教育和培训医生和患者的能力，以及成功证明含有受控物质的疗法的安全性、耐受性、易用性、有效性、成本效益和其他优势。媒体关于迷幻物质的负面报道已有历史，其中包括甲氧磷，这可能会影响公众对我们疗法的看法。此外，甲溴磷汀会引发强烈的心理体验，这可能会阻止患者选择这一疗程。如果我们受到负面宣传，或者如果我们的任何疗法或其他公司分销的任何类似疗法被证明或被断言对患者有害，我们可能会受到不利影响。由于我们依赖消费者的认知，任何与疾病相关的负面宣传或因患者使用或滥用我们的疗法或其他公司分销的任何类似疗法而产生的其他不良影响都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来在我们重点研究的抑郁症和心理健康疾病研究中发生的不良事件，或更普遍的制药行业，也可能导致更大的政府监管、更严格的标签要求以及在我们的疗法的测试或批准方面的潜在监管延迟。任何增加的审查都可能推迟或增加获得GH001、GH002或任何其他候选产品的监管批准的成本。
甲溴磷汀在美国的CSA、其他国家的类似受控物质立法和1971年《联合国精神药物公约》下被列为附表I受控物质，我们在遵守这些法律法规方面的任何重大违反行为，或法律法规的变化都可能导致我们的开发活动或业务连续性中断。
甲溴磷汀在《CSA》下被归类为附表I受控物质，是英国2001年《滥用药物条例》下的附表1药物，大多数国家、外国政府和1971年《联合国精神药物公约》也对其进行了类似的分类。即使假设GH001、GH002或任何其他特定剂型或剂型中含有美布酚酮的候选产品获得监管机构的批准和安排，以允许其商业营销，这类候选产品中的活性药物成分很可能继续是附表I，或国家或外国的等效产品。违反任何联邦、州或外国法律法规都可能导致联邦政府或私人公民进行的民事诉讼产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和处罚，包括但不限于上缴利润、停止商业活动、资产剥离或监禁时间。这将对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们普通股的潜在上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们普通股的市场价格。此外，我们很难估计对任何此类事项进行调查或辩护或我们的最终解决方案所需的时间或资源，因为在某种程度上，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是巨大的。协助或教唆这类活动或共谋或企图从事这类活动也是违法的。投资者对这类活动的贡献和参与可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。
各种联邦、州、省和地方法律管辖我们在我们经营或目前计划经营的司法管辖区以及我们向其出口或目前计划出口我们的产品的业务，包括与健康和安全、我们的经营行为以及我们产品的生产、储存、销售和分销有关的法律。遵守这些法律要求我们同时遵守复杂的联邦、州、省和/或地方法律。这些法律变化频繁，可能难以解释和适用。为确保我们遵守这些法律，我们将需要投入大量财政和管理资源。我们无法预测这类法律的成本或它们可能对我们未来运营产生的影响。不遵守这些法律可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。对这些法律的修改可能会对我们的竞争地位和我们经营所在的市场产生负面影响，并且无法保证我们经营所在司法管辖区的各级政府不会通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。
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董事报告（续）
此外，即使我们或第三方按照美国州或地方法律或我们开展活动的其他国家和地区的法律开展活动，潜在的强制执行程序也可能涉及对我们或第三方施加重大限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况以及我们的声誉和前景产生重大不利影响，即使此类诉讼圆满结束，对我们有利。在极端情况下，这类诉讼最终可能涉及对我们关键高管的刑事起诉，扣押公司资产，从而导致我们无法继续经营业务。严格遵守州和地方法律有关美布酚酮并不免除我们根据美国联邦法律、欧盟成员国或英国法律承担的潜在责任，也不为可能对我们提起的任何诉讼提供抗辩。对我们提起的任何此类诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
尽管目前美布替宁作为附表I受控物质在美国的地位，但根据美国某些州的法律，美布替宁的地位可能会发生变化。在没有监管监督的情况下，甲溴磷汀的合法化可能会导致在没有适当的治疗基础设施或充分的临床研究的情况下设立诊所，这可能会使患者面临风险，并给整个行业带来声誉和监管风险，使我们更难获得监管批准。此外，如果我们获得监管机构的批准，甲溴磷汀的合法化也可能影响我们的商业销售，因为这将降低进入门槛并可能增加竞争。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们获得上市批准的任何候选产品将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者我们的产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，何时以及如果其中任何一个产品获得批准。
即使FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备，我们也将遵守适用司法管辖区在制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息方面的持续监管要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受到持续遵守cGMP和GCP要求的约束。
制造商及其设施被要求遵守广泛的监管当局要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。
我们收到的关于我们的产品候选者和交付此类候选产品所需的医疗设备的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已获批准的指示用途或批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。在美国，FDA还可能要求REMS作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。
在美国，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息或其他限制；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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董事报告（续）
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对我们产品的制造、批准的制造商或制造过程的限制；
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产品退出市场或产品主动召回；
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开展上市后研究或临床试验的要求；
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罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
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来自FDA的警告或无标题信函或来自类似外国监管机构的类似违规通知；
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暂停我们正在进行的任何临床试验；
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FDA或其他类似的外国监管机构拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤回上市批准；
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产品扣押、扣押或者拒绝允许进出口产品；和
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同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。
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监管部门对投放市场产品的营销、标识、广告宣传等行为进行严格规范。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。然而，在美国，企业可能会分享与标签并不矛盾的真实且不具有误导性的信息。FDA和其他类似的外国监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。违反与推广处方药有关的FDCA也可能导致调查指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。因此，只要我们的一个或多个候选产品获得营销批准，我们和我们的第三方合作伙伴将继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括宣传和标签合规、制造、生产、产品监督和质量控制。
FDA或其他类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们对现有要求的变化或采用新的要求或政策反应迟钝或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们的商业成功取决于我们的产品候选者在医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员中获得显着的市场认可（如果获得批准）。
即使我们开发的任何候选产品获得营销批准，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人的充分市场认可，例如美国的医疗保险和医疗补助计划和管理式医疗组织，以及医学界的其他人。此外，第三方支付者的覆盖范围和报销的充足性可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。
任何候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
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董事报告（续）
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
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有能力提供我们的产品，如果获得批准，以有竞争力的价格销售；
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与替代疗法相比，相对便利和易于给药；
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医学界、医生和患者对我们产品的安全性和有效性的看法，以及目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿；
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此类候选产品的市场规模，基于我们所针对的患者子集的规模，在我们获得监管批准的地区；
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适用于我们和我们的产品候选者的各种科学组织发布的指南中关于我们的产品候选者的建议；
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销售、营销和分销支持的力度；
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与其他产品批准相关的任何此类上市批准的时间；
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对同时使用其他药物的任何限制；
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患者倡导团体的支持；
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关于迷幻物质的媒体报道；
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有能力从政府和第三方支付方获得足够的第三方覆盖和足够的补偿；以及
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任何副作用的流行率和严重程度。
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如果政府和其他第三方支付方不为我们商业化的任何产品提供覆盖范围和足够的报销水平，市场接受度和商业成功都会降低。
我们的候选产品在美国的成功商业化将部分取决于第三方支付方，包括政府当局和私人健康保险公司，在多大程度上提供覆盖范围和足够的报销水平，以及实施有利于我们的候选产品的定价政策。如果获得批准，未能获得或维持我们的候选产品的覆盖范围和充分的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。
我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。在美国和其他国家，因病情获得医疗服务的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人，包括政府医疗保健计划（例如，Medicare、Medicaid、TRICARE）、管理式医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织对我们产品的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和生物制药产品（例如我们的候选产品）至关重要。第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。
在美国，新药报销的主要决定通常由美国医疗保险与医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）或CMS（美国卫生与公众服务部下属机构）或HHS（HHS）做出。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：
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其健康计划下的一项涵盖福利；
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安全、有效和医学上必要的；
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董事报告（续）
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适用于特定患者；
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具有成本效益；以及
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既不是实验性的也不是研究性的。
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我们成功将候选产品商业化的能力将部分取决于第三方付款人对我们的产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。
在美国，第三方支付者之间没有统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，我们产品的承保范围和报销可能因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定付款人将为产品支付的报销率的过程分开。一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销。第三方付款人还可能将覆盖范围限制在批准清单或处方集上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品。我们无法确定我们的候选产品的覆盖范围和报销是否可用，或准确估计潜在收入。
第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的我们的医疗产品或疗法，一旦获得批准，可能会降低医生对我们产品的使用率。假设我们的候选产品有保险，或第三方付款人使用我们的候选产品的疗法，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。我们无法确定在美国的覆盖范围和报销将可用于我们当前或未来的候选产品，或用于使用此类候选产品的任何程序，并且可能获得的任何报销可能不够充分，或可能在未来减少或取消。
此外，美国和国外的第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，可能会导致这类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，此外还需要获得FDA、EMA或其他类似的外国监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗保健计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为某一产品与其他可用疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利予以覆盖，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以让一家公司以盈利的方式销售其产品。我们预计将经历来自第三方支付方的定价压力，与我们任何候选产品的潜在销售有关。
如果获得批准，我们的业务和商业化战略取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持提供我们任何候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力。如果我们不能这样做，我们的商业化前景将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
如果获得批准，我们在GH001、GH002或任何其他候选产品方面的商业成功将取决于我们识别、鉴定、准备、认证和支持管理我们候选产品的第三方诊所或治疗中心的能力。我们预计，GH001、GH002和任何其他候选产品将由经过认证的医疗保健提供者在合格的第三方诊所或治疗中心进行管理。因为我们打算与同意遵守我们的治疗方案的第三方中心和提供者合作，可能是在美国的REMS或在欧洲的风险管理计划或RMP下，分配方法受到限制，我们可能会面临可用于管理GH001、GH002或其他候选产品的站点数量的限制。此外，站点可能难以满足任何REMS或RMP的要求。对可用于管理GH001、GH002或其他候选产品的站点的任何限制都可能使一些潜在患者无法或不可能获得我们的候选产品，如果获得批准，这可能会限制我们潜在患者群体的总体规模并损害我们未来的运营结果。
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董事报告（续）
如果我们无法建立或与根据适用标准（包括区域、国家、州或其他适用标准）认证的足够的第三方诊所或治疗中心网络合作，以管理GH001、GH002或任何其他候选产品，包括此类第三方诊所或治疗中心在美国的潜在REMS或欧洲的RMP下可能要求的认证，这将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并将对我们的运营结果和商业化努力产生不利影响。
鉴于我们治疗的新颖性和预定药物方面，第三方诊所或治疗中心可能会面临额外的财务和行政负担，以便提供任何批准的治疗，包括遵守美国的REMS或欧洲的RMP。第三方诊所或治疗中心遵守REMS的过程可能既昂贵又耗时，这可能会延迟第三方诊所或治疗中心管理我们的候选产品的能力，并对我们的商业化轨迹产生重大不利影响。此外，第三方诊所或治疗中心将需要确保他们拥有必要的基础设施和设备，以便交付GH001、GH002或任何其他候选产品，例如足够的辅助设备和足够的治疗室。这可能会阻止第三方诊所或治疗中心提供GH001、GH002或任何其他候选产品，并降低我们扩大网络和产生收入的能力。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在国外一些国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。一些国家除了政府或国家保险公司是否会对产品的价格进行补偿外，还有一个单独的决策过程。各国对药品定价的要求差异很大。例如：
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在欧盟，成员国可以限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品的范围，在大多数欧盟国家，人类使用的医药产品的价格必须得到国家卫生当局的批准，然后才能供应；
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几乎所有欧盟成员国在定价决策中所依赖的一个共同标准是国际参考定价（所附加的方法和权重因国家而异），而在英国，国际参考定价并不是定价决策所正式依赖的标准；
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在英国和许多欧盟成员国，品牌药品的价格必须在产品上市前通知或批准；
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欧盟/欧洲经济区（EEA）和英国的报销决定通常基于各种形式的健康技术评估，包括成本效益确定。从2025年起，欧盟的健康技术评估条例（Regulation（EU）2021/2282），即HTA条例，将开始生效，规定对临床有效性进行共同评估，由整个欧盟/欧洲经济区的国家报销当局予以考虑。这在英国不会产生直接影响，但在实践中可能会产生影响；而
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另外，公开采购招标广泛用于医院采购医药产品。
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董事报告（续）
即使我们的任何候选产品在美国或欧洲获得批准，我们也可能永远不会在其他国家获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国或欧盟销售任何产品，我们必须建立并遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着会在任何其他国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在我们目前进行临床试验的地点之外寻求外国监管批准可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能需要额外的非临床研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，并且会受到意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并维持所需的批准，我们实现产品的全部市场潜力的能力将受到损害。
我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们预计将建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有任何经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可能会选择与拥有直销队伍和已建立分销体系的第三方合作，要么增强我们自己的销售队伍和分销体系，要么代替我们自己的销售队伍和分销体系。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。
与持续监管和法律合规相关的风险
我们开展业务的国家税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。
我们计划在全球开展业务，未来可能会在多个司法管辖区提交所得税申报表。我们的综合有效所得税率可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：不断变化的税法、法规和条约，或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革（例如与经济合作与发展组织（OECD）、税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目、OECD的支柱一和支柱二举措（如下文所述）和其他举措有关的举措）；我们经营所在司法管辖区的税务当局的做法；解决税务审计或审查产生的问题以及任何相关的利益或处罚。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税。
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董事报告（续）
我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入我们经营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今为止已支出并在我们的资产负债表上支付或应计的估计税务负债，并以其他方式影响我们的财务状况、未来经营业绩、特定时期的现金流量以及我们在我们有业务的国家未来的总体有效税率，减少对我们股东的税后回报，增加税务合规的复杂性、负担和成本。2021年10月7日，爱尔兰政府批准爱尔兰遵守OECD BEPS 2.0计划，在OECD包容性框架下，改革国际税收规则。OECD BEPS 2.0计划由两个截然不同的部分组成：支柱一和支柱二。2021年12月20日，作为BEPS 2.0计划的一部分，经合组织公布了全球反基侵蚀模型规则草案（第二支柱），即GloBE规则，旨在确保年收入超过7.5亿欧元的跨国企业（MNEs）将受到全球最低15%的有效税率的约束。欧盟理事会于2023年12月15日通过了一项在欧盟实施《GloBE规则》的指令。第二支柱已纳入爱尔兰法律，自2023年12月31日或之后开始生效。2023年10月11日，OECD发布了与支柱一A金额相关的一揽子文件，其中包括一项多边公约。支柱一的金额A，如果以目前的形式实施，将把大型跨国集团的某些利润重新分配给其客户和用户所在的司法管辖区，并将适用于收入超过200亿欧元且盈利能力超过10%的集团（或者，如果一个集团低于这些阈值，但其合并财务报表中披露的业务的特定部分是一个已披露的部分，该部分超过了这些阈值，则规则可能适用于该已披露部分）。为了使这项多边公约生效，它必须得到至少30个司法管辖区的批准，包括目前预计在A额范围内的至少60%的跨国企业的司法管辖区的总部。
税务机关可能不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，或者可能以无法预见的方式适用现有规则，导致无法预料的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能会不同意我们已经采取或将要采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，爱尔兰税务专员办公室或税务部门或其他税务当局可能会质疑我们未来按税收管辖区分配的潜在收入，以及根据未来潜在的公司间安排和转让定价政策在潜在的未来关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的支付金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。此外，税务机关可以断言，我们是我们认为自己不是的司法管辖区的税务居民。税务居民身份的改变可能会使我们面临更高的税率或离境税。
税务机关可能采取的立场是，重大税务责任、利息和罚款由我们支付，例如，在技术上违反了相对较新且未受到广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规的情况下，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。备受瞩目的公司可能特别容易受到激进应用不明确要求的影响。许多公司必须与税务检查员协商他们的税单，他们可能要求比适用法律似乎提供的更高的税款。对这样的评估提出质疑可能是漫长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。
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董事报告（续）
我们在确定报税头寸时进行重大判断。税务规章制度非常复杂，无法保证管理层对这些规章制度的解释和适用，以确定税务机关的报税岗位会被接受。如果税务机关拒绝公司采取的报税立场，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。税务机关可能会征收额外的应税收入或不允许公司间交易的费用可抵扣，从而导致在一个或多个税务管辖区承担更高的纳税义务。管理层的经验是，税务机关可以积极采取会增加应税收入和/或不允许扣除费用的立场。如果税务机关成功地在一个或多个司法管辖区增加应课税收入和/或不允许扣除费用，可能会导致公司经历更高的有效税率，这可能是重大的。管理层在建立报税职位时定期咨询专业税务顾问，并认为所采取的报税职位符合税务规定；然而，始终存在税务当局可能不同意所采取的报税职位的风险，从而导致额外的税款、利息和罚款到期，而这些金额可能是重大的。
我们可能无法利用税收损失和税收抵免结转以及某些内置损失来减少未来的纳税额或受益于有利的爱尔兰税收立法。
作为一家爱尔兰注册公司和税务居民公司，我们的全球利润须缴纳爱尔兰公司税。由于我们业务的性质，我们自成立以来一直产生亏损，因此没有支付任何爱尔兰公司税。截至2024年12月31日，我们有1.028亿美元的未使用税收损失。根据任何相关的使用标准和限制（包括那些可以限制使用结转亏损的标准和限制，如果我们的普通股超过一半的所有权发生变化，以及交易的性质、行为或规模发生重大变化），并在导致亏损的相关费用可以抵税的情况下，我们预计这些将有资格结转和利用未来的经营利润。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求根据爱尔兰《1997年税收合并法》和《1997年税收合并法》（《规定的研发活动条例》）2004年的规定，从爱尔兰研发活动、厂房、机械和建筑物的某些支出的研发税收抵免中受益。在满足适用条件的情况下，对截至2023年12月31日或之前的会计期间，按允许支出的25%计入信贷，对2024年1月1日之后开始的会计期间按允许支出的30%计入信贷。
我们可能会在未来受益于爱尔兰的知识发展盒子制度。2022年爱尔兰《金融法》对该制度进行了修订，符合条件的公司有权获得相当于其符合条件利润20%的公司税减免。符合条件的利润是指通过爱尔兰公司进行的符合条件的研发或研发活动，直接归属于利用爱尔兰公司开发的某些类型的知识产权（专利、受版权保护的计算机软件）的利润。实际上，在满足该制度条件的情况下，这类符合条件的利润将按10%征税。救济的可得性取决于事实，随着我们活动的进展，我们将考虑这项救济的适用性。
当与研发税收抵免相结合时，我们预计长期低于法定税率的爱尔兰公司税将适用于我们。然而，如果爱尔兰研发税收抵免制度或知识发展盒子制度出现意外的不利变化，或者由于任何原因我们无法获得此类制度的资格，或者我们无法使用税收损失和税收抵免结转以及某些固有损失来减少未来的纳税，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们对投资的持续要求以及需要额外投资的时间框架。
我们可能会受到美国联邦和州没收法的约束，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
违反任何美国联邦法律法规都可能导致联邦政府或普通公民进行的民事诉讼产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于扣押资产、上缴利润、停止商业活动或资产剥离。作为开展涉及甲氧磷的业务的实体，我们可能会受到联邦和州没收法律（刑事和民事）的约束，这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何州（或地方警察部队）提供另一种选择，这些州希望阻止居民与甲氧磷黄素相关企业进行交易，但认为刑事责任太难证明排除合理怀疑。还有，即使个人没有被定罪，也可以被要求没收被认为是犯罪所得的财产，民事没收事项的举证标准低于刑事事项的举证标准。取决于适用的法律，无论是联邦还是州，而不是必须在排除合理怀疑的情况下确立责任，联邦政府或州（如适用）可能被要求仅通过明确和令人信服的证据或仅仅通过证据的优势来证明所涉金钱或财产是犯罪所得。
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董事报告（续）
位于甲溴磷汀仍然非法的司法管辖区的投资者可能面临根据共谋、协助和教唆以及洗钱法规被起诉的风险，并面临根据没收法规损失其投资或收益的进一步风险。许多司法管辖区仍然完全有能力采取行动，阻止甲氧磷业务的收益进入他们的州。我们的投资者和潜在投资者在考虑是否投资我们时应该了解这些潜在的相关法律。
我们受制于反腐败法律，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国境外制造GH001和GH002以及开发和销售GH001、GH002或任何其他候选产品，或被要求开发和实施成本高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的董事和经理也可能会受到刑事处罚，包括坐牢。
我们的运营受反腐败法律的约束，包括爱尔兰的《2018年刑事司法（腐败犯罪）法》，或《刑事司法法》、《美国海外腐败行为法》，或《反腐败公约》和其他适用于我们开展业务的国家和未来可能开展业务的反腐败法律。《刑事司法法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的雇员和中间人向政府官员或其他人行贿、被贿赂或进行其他被禁止的付款，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。
《刑事司法法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们以及我们的雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供给政府官员或其他人的经济或其他好处，以诱使他们不正当地履行相关职能或活动（或奖励他们此类行为）。
例如，根据《刑事司法法》，我们也可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们与代表我们行事的人和我们的商业合作伙伴一起，在一些对潜在的《刑事司法法》或《反海外腐败法》违规行为构成高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《刑事司法法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。
遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA在制药行业提出了特殊挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。
未来，我们可能会在潜在的《刑事司法法》、《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》违规风险很高的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《刑事司法法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。如果我们扩大业务，我们将需要投入额外资源，以遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律法规。
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董事报告（续）
我们还受监管我们国际业务的其他法律法规的约束，包括由美国联邦政府和欧盟成员国当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规（在此统称为贸易管制法规）。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。如果我们扩大我们的国际存在，这将要求我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国和欧盟以外地区制造GH001或GH002以及开发和销售GH001、GH002或任何其他候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《刑事司法法》、《反腐败公约》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《刑事司法法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。爱尔兰、美国或其他当局对任何可能违反《刑事司法法》、《反腐败公约》、其他反腐败法律或贸易管制法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但在我们的候选产品商业化后，如果获得批准，我们将受到美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的额外医疗保健法定和监管要求和监督。美国和其他地区的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。特别是，我们的候选产品的研究，以及保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务或财务安排。
可能影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规法律包括但不限于：
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董事报告（续）
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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，个人的推荐，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，可能会被认定为违反法规。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导引荐，则违反了联邦反回扣法规。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款，并对每项违规行为进行处罚，外加最高三倍的所涉报酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，为向任何联邦医疗保健计划付款而提交的索赔，其中包括因违反联邦反回扣法规而提供的物品或服务，就《民事虚假索赔法》或FCA而言，构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于生物药品制造商与处方者、购买者和处方集管理人等之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查；
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联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《FCA》和民事罚款法，其中禁止（其中包括）个人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向医疗保险、医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划付款或获得其批准；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料以向虚假、虚构或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或故意隐瞒或故意不正当地避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，根据FCA构成虚假或欺诈性索赔。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起qui tam诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追回或和解。当一个实体被确定违反了FCA，政府可能会对每一项虚假索赔处以民事罚款和处罚，外加三倍的赔偿金，并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；
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1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人第三方付款人，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有的、或由其保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如，公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或明知如此而作出或使用任何虚假文字或文件，以载有与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假虚构或欺诈性陈述或条目。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可以被判定违反HIPAA欺诈条款，而无需实际了解该法规或违反该法规的具体意图；
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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其各自的“商业伙伴”、那些创建、接收、维护、传输或获得与代表涵盖实体及其涵盖的分包商提供服务有关的受保护健康信息的独立承包商或受涵盖实体的代理人，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还会有额外的联邦、州和非美国法律，在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；
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董事报告（续）
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根据经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（或统称为《ACA》）创建的联邦医生付费阳光法案及其实施条例，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、某些非医生提供者（包括医生助理、执业护士，临床专科护士、麻醉师助理、注册护士麻醉师和认证护士助产士、教学医院，以及医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益；
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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；和
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类似的美国州、地方和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔，并且可能比其联邦同等机构的范围更广；要求生物制药公司遵守联邦政府颁布的生物制药行业自愿合规指南和其他相关合规指南或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项的州和外国法律；要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息的州和外国法律，营销支出或药品定价；要求注册生物制药销售代表的州和地方法律；以及规范健康和其他个人信息的隐私和安全的州和外国法律，其中一些法律在某些情况下可能比美国的法律更严格（例如欧盟的《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679），或2018年5月生效的GDPR，或英国的《通用数据保护条例》，或英国的GDPR），并且可能在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
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生物制药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括旨在防止未经授权销售生物制药产品的广泛记录保存、许可、储存和安全要求。
如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，我们将受到更多这些法律法规的约束，并且需要花费资源来制定和实施政策和流程，以促进持续的合规性。这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前的医疗改革环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。确保业务安排符合适用的医疗保健法，以及应对政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。
政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人可能会获得股票期权作为所提供服务的补偿，可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、名誉损害、被排除在参与联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害和限制我们的运营，以及如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的处罚。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法的外国等同法律以及其他外国法律的约束。所有这些都可能损害我们经营业务的能力和我们的财务业绩。
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董事报告（续）
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量的法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健且可扩展的系统以遵守具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。
我们实际或认为未能遵守适用的健康信息和数据保护法律法规、标准和其他要求可能导致政府执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者都可能受到涉及隐私和数据安全的美国和外国联邦、州和地方法律法规的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康和个人信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、处理、存储、传输、披露、销毁和保护进行了管理。此外，我们可能会从第三方获得健康信息，包括我们从中获得临床试验数据的研究机构，这些信息受HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全要求的约束。就我们作为业务伙伴而言，我们还可能受到HITECH修订的HIPAA的隐私和安全条款的约束，该条款限制了患者可识别健康信息的使用和披露，要求采用与患者可识别健康信息的隐私和安全相关的某些标准，并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全漏洞。此外，许多州也颁布了类似的法律，可能会对像我们这样的实体提出更严格的要求。根据事实和情节，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权（该术语在立法中定义），并为处理加州居民信息的公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权和法定损害赔偿。虽然根据CCPA，目前有一个受HIPAA和临床试验规定约束的受保护健康信息的例外情况，但正如目前所写的那样，CCPA仍可能影响我们的某些业务活动，这取决于CCPA将如何被解释，并体现了我们的业务在与个人信息相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。此外，于2023年1月1日生效的2020年《加州隐私权法案》（CPRA）对立法涵盖的公司规定了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括通过扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构被授予执行和执行CCPA和CPRA的权力。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国开始出现更严格的州隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。其他州，如内华达州和俄克拉荷马州以及美国联邦政府正在考虑制定全面的隐私法，2023年1月1日，《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（CDPA）开始生效。CDPA包含的条款要求受立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者的选择加入同意才能处理某些敏感的个人信息。此外，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》或CoPA，康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私法》，每一项都于2023年7月1日生效，犹他州颁布了《消费者隐私法》，并于2023年12月31日生效。包括新罕布什尔州、特拉华州和内布拉斯加州在内的其他几个州也颁布了隐私法，这些法律已于2024年生效或将于2025年生效。CDPA、CoPA和这类其他拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
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董事报告（续）
在EEA和/或在我们在任何EEA成员国建立的背景下进行的有关欧盟数据主体的个人数据（包括在临床试验背景下处理的健康数据）的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，受GDPR以及不时修订、扩展、合并、重新颁布或取代GDPR的任何立法的约束。
GDPR范围广泛，对处理居住在欧洲的个人个人数据的公司提出了许多额外要求，包括在处理健康和其他敏感数据方面提出特殊要求，要求在某些情况下获得与个人数据相关的个人的同意，要求就数据处理活动向个人进行额外披露，要求实施适当的保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下设置了强制性数据泄露通知要求，并要求在聘请第三方数据处理商时采取某些措施（包括合同要求）。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为实施巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元或全球年收入4%（以较高者为准）的罚款，在不遵守英国GDPR的情况下，最高可被处以1750万英镑或全球年收入4%（以较高者为准）的罚款。GDPR和英国GDPR还向个人提供个人数据方面的各种权利，包括访问权、擦除权、可移植权、纠正权、限制权和异议权，并授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR和英国GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。GDPR和英国GDPR要求不仅适用于第三方交易，还适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
GDPR和2018年《爱尔兰数据保护法》还对向包括美国在内的欧洲经济区以外国家转移个人数据实施了严格的规定，除非转移的各方实施了保护转移的个人信息的保障措施。欧盟法院（CJEU）最近对欧盟委员会的标准合同条款——企业从欧洲输入个人信息的主要机制之一——是否符合GDPR提出了疑问。虽然欧洲法院维持了标准合同条款的有效性，但欧洲法院裁定，数据控制者必须逐案评估基础数据传输，以确定个人信息是否将得到充分保护。此外，欧盟委员会最近提议更新标准合同条款。目前，除了标准合同条款之外，几乎没有任何可行的替代方案，而且在如何确保从欧洲向美国转移个人信息可能得到充分保护以遵守GDPR方面存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲转移个人信息的任何行为都可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们因违反其跨境数据转移限制而受到GDPR加强制裁的风险。失去从欧洲经济区转移个人信息的能力，也可能要求我们以重大代价提高在这些司法管辖区的数据处理能力。
此外，英国于2020年1月31日退出欧盟和欧洲经济区，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受制于《2018年英国GDPR和英国数据保护法》，该法案保留了英国国家法律中的GDPR。特别是，在英国收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理有关数据主体的个人数据（包括在临床试验背景下处理的健康数据）和/或在我们在英国建立的活动背景下进行的个人数据，受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束。关于从欧洲经济区转移个人数据，2021年6月28日，欧盟委员会就英国的数据保护框架发布了一项适当性决定，允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行，而无需要求组织采取合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。虽然这项充分性决定将于2025年6月27日自动到期，（除非在此之前由欧盟委员会延长），但欧盟委员会可能会在任何时候单方面撤销充分性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外成本，并增加我们的整体风险敞口。其他国家也已通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留或限制数据的国际转移。
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董事报告（续）
此外，欧洲和其他外国司法管辖区制定了涉及临床试验数据隐私的法律、法规、标准和通用做法，包括作为批准临床试验的条件。这些要求是不断变化和不确定的，它们可能会导致我们启动临床试验的能力延迟或限制我们可能进行临床试验的司法管辖区。
GDPR和英国GDPR可能会增加我们与我们处理的个人数据相关的责任和责任，而此类处理受GDPR和英国GDPR的约束。尽管我们已采取措施遵守GDPR和英国GDPR，并在适用的EEA成员国实施立法，包括寻求为我们作为控制者或共同控制者开展的各种处理活动建立适当的合法基础，审查我们的安全程序以及我们的供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们无法确定我们为实现和保持合规所做的努力已经和/或将继续完全成功。
美国和国外针对数据隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来可能仍然存在不确定性。遵守适用的隐私和数据保护法律法规是一个严格且耗时的过程，可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露某些数据的能力，或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。尽管我们努力使我们的做法符合这些法律法规，但由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。此外，由于隐私和数据保护法律的解释和适用仍不确定，这些法律和其他实际或指称的法律义务，例如合同或自律义务，可能会以与我们的数据管理实践不一致的方式进行解释和适用。我们未能或被认为未能遵守这些法律、法规和义务，可能会导致政府调查、诉讼和执法行动（可能包括民事、刑事和行政处罚）、政府实体、私人团体、消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明、私人诉讼、合同处罚、金钱损失和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，临床试验受试者、雇员和我们或我们的潜在合作者获得个人信息的其他个人，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。
正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
美国和外国法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；（iv）额外的记录保存要求；或（v）我们产品的折扣或其他降价。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并且很可能将继续有一些关于医疗保健系统的立法举措和监管变化，旨在扩大医疗保健的可获得性、提高医疗保健质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，《ACA》颁布，该法案实质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司融资的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响。
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董事报告（续）
尽管对ACA的某些方面存在着无数的司法、行政、行政和立法挑战，但ACA仍然有效。ACA有可能会受到额外的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战将如何影响ACA和我们的业务。
此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》规定，自2013年4月1日起，在某些临时暂停期间内，每个财政年度向提供者支付的医疗保险减少2%，并且由于随后对该法规的立法修订，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。2020年12月，康哲药业发布了一项最终规则，在Medicaid药品回扣计划下实施了重大的制造商价格报告变化，包括与原研药价格上涨挂钩的产品线扩展的替代回扣计算，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2024年1月1日生效的2021年美国救援计划法案，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药物回扣计划回扣的法定上限被取消。在某些情况下，取消这一上限可能会要求制药商支付比他们在销售产品时收到的更多的回扣。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。政府对制造商为其产品定价的方式加强了审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革药品的政府计划报销方法。例如，FDA于2020年9月发布了一项最终规则，为各州建立和提交从加拿大进口药物的计划提供了指导，而FDA于2024年1月在佛罗里达州授权了第一个此类计划，该计划已延长至2025年7月6日。
最近，几项医疗改革举措达到高潮，于2022年8月颁布了《降低通膨法案》（IRA），除其他外，该法案将允许HHS直接协商CMS根据Medicare B部分和D部分报销的每年法定数量的药物和生物制剂的销售价格。协商后的价格不得超过法定上限价格。只有获批至少7年的高支出单一来源药品（单一来源生物制剂为11年）才有资格谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。对于2026年，即谈判价格生效的第一年，康哲药业选择了10个高成本的医保D部分产品，并公布了每个此类产品的谈判最高公平价格。康哲药业在2027年选择了15种额外的医疗保险D部分药物进行谈判最大公平定价。对于2028年，将选择额外的15种药物，这些药物可能属于医疗保险B部分或D部分，而对于2029年及随后几年，将选择20种B部分或D部分药物。仅对一种罕见疾病或病症具有孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果它对一种以上的罕见疾病或病症具有指定，或者如果被批准用于不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去该排除，除非在CMS评估选择谈判的药物时撤回此类额外指定或此类不合格批准。爱尔兰共和军还对医疗保险D部分和B部分价格上涨速度大于通货膨胀率的药物实施强制措施，2024年11月，CMS最终确定了医疗保险B部分和D部分通货膨胀回扣的规定。IRA还从2025年开始消除了Medicare D部分下的覆盖缺口，方法是大幅降低参保人的最高自付费用，并要求制造商，为了让他们的药物由Medicare D部分报销，通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参保人对低于自付费用限额的品牌药物的处方费用的10%，一旦达到自付费用限额，则补贴20%。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，有些处罚意义重大，包括民事罚款。爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。这些规定可能会受到法律质疑。例如，有关高支出单一来源药品和生物制剂销售价格谈判的条款，在制药商提起的多起诉讼中受到质疑。因此，虽然不清楚IRA将如何实施，但它可能会对生物制药行业以及我们的产品和候选产品的定价产生重大影响。
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董事报告（续）
在美国州一级，立法机构越来越多地颁布法律和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或对覆盖范围或访问的其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显着的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和健康服务提供者在提供医疗保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将我们获得营销批准的任何产品商业化的能力。在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。2023年4月，欧盟委员会提出了修订欧盟药品立法的一揽子立法方案。该提案包括一项指令和法规，将必须通过欧盟立法程序，但如果获得通过，可能会改变适用于欧洲数据独占权的期限，其效果可能会减少公司在欧洲可获得的数据独占权期限。
立法变化还可能影响我们对候选产品进行技术、非临床和临床开发以及交付此类候选产品所需的医疗器械的法律要求，它们可能会影响FDA、EMA和类似的外国监管机构如何审查和批准新药产品、药物-器械组合产品或医疗器械。例如，2017年4月5日，欧洲议会通过了MDR，废除并取代了欧盟医疗器械指令和主动植入式医疗器械指令。与指令必须在欧洲经济区成员国的国家法律中实施不同，这些法规将直接适用于所有欧洲经济区成员国，即无需通过实施这些法规的欧洲经济区成员国法律，旨在消除目前欧洲经济区成员国之间在医疗器械监管方面的差异。除其他外，MDR旨在为整个欧洲经济区的医疗器械建立一个统一、透明、可预测和可持续的监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。
经过三年过渡期后，MDR于2021年5月26日全面适用。这项规定，除其他外：
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加强医疗器械投放市场规则，一旦有了就加强监管；
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对生产企业对投放市场的医疗器械质量、性能、安全的跟踪责任作出明确规定；
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通过唯一识别号，提升医疗器械全供应链对最终用户或患者的可追溯性；
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董事报告（续）
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建立中央数据库，向患者、医疗保健专业人员和公众提供欧盟现有产品的全面信息；和
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加强对某些高风险医疗器械的评估规则，例如植入物，这些器械在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查。
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这些修改可能对我们开发候选产品的方式以及交付此类候选产品所需的医疗设备产生重大影响，并可能显着延迟我们的开发。
2023年3月20日，（EU）2023/607条例生效，将MDR的过渡性条款延长如下：
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III类定制设备2026年；
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III类和IIB类植入器械2027；
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其他IIB类、IIA类和Is类、IM设备2028；以及
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I类up分类设备2028。
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过渡性条款允许根据指令标记CE的设备有时间过渡并成为MDR下的CE标记。
在英国，医疗器械目前继续受到与MDR之前的欧盟指令相当的法律监管。英国政府正计划引入新的英国医疗器械法规，尽管这些法规不太可能在2025年之前成为法律。与此同时，医疗设备具有CE标志（证明其符合MDR）的制造商将能够继续在英国市场上投放其设备，直至2028年6月30日或2030年6月30日，具体取决于设备分类和适用立法。新的英国医疗器械法规一旦颁布，很可能会给我们打算在英国销售的任何产品带来额外的监管负担，而我们预计北爱尔兰仍将受到MDR的约束。
此外，欧盟于2014年4月通过了《临床试验条例》，即第536/2014号条例，即CTR，该条例于2022年1月31日开始适用。CTR直接适用于所有欧盟成员国，废除《临床试验指令》。CTR概述了一个过渡时间表：
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自2022年1月31日开始至2023年1月31日结束的期间，所有临床试验申请均可根据临床试验指令或CTR提出；
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自2023年1月31日起，所有首次临床试验申请须仅根据CTR提交；及
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自2023年1月31日至2025年1月31日，根据《临床试验指令》授权的正在进行的临床试验可以继续根据《临床试验指令》进行，也可以过渡到CTR。但截至2023年1月31日，根据《临床试验指令》2001/20/EC不得提交新的国家临床试验申请。因此，如果申办者选择在截至2023年1月31日的一年过渡期内提交临床试验指令下的临床试验申请，则只有在整个临床试验转移到CTIS后，才能在2023年1月31日之后的临床试验中增加一个新的欧盟成员国。此外，允许在2025年1月31日之前对《临床试验指令》授权的试验进行实质性修订；到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验都将被要求已过渡到CTR。
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CTR通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统将特别包含一个集中的欧盟门户和数据库。
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董事报告（续）
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。
在美国，FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化，包括FDA优先事项或流程的变化。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。请参阅“与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险——美国联邦政府未能管理其财政事务或提高或进一步暂停债务上限可能会使我们面临更大的财务和运营风险。”
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国联邦政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果发生政府长期关闭，或者如果FDA因资金不足而受到其他阻碍，这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭或类似的资金问题可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们的产品在欧盟成员国的营销和获得保险的能力产生重大影响。
我们最终打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的产品候选者在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们的候选产品是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
与美国的联邦反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优惠受欧盟成员国国家反贿赂法律管辖，就英国（已不再是欧盟成员国）而言，则受2010年英国《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管机构事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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董事报告（续）
此外，在大多数外国，包括欧盟、英国和欧洲经济区的国家，一种药物的拟议定价必须得到批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些国家，我们可能被要求进行一项临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对生物制药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们在这些国家的销售收入和我们的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。
如果我们或我们所聘用的任何与甲溴磷汀合作的第三方未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们和代表我们工作的第三方受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。不时及将来，我们的营运及代表我们营运的第三方的营运可能涉及使用危险及易燃材料，包括化学品及生物材料，亦可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废品，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。特别是，关于甲溴磷天宁的毒理学数据有限，由于我们和代表我们工作的第三方使用雾化形式的甲溴磷天宁，污染和伤害的风险更高。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
我们维持雇主责任保险，以支付我们可能因员工受伤而产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
知识产权相关风险
我们依靠专利、专利申请和其他知识产权来保护我们的GH001和GH002候选产品，其起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性且成本高昂。未能充分起诉、维护、执行或保护这些权利可能会损害我们的竞争能力并损害我们的业务。
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董事报告（续）
我们的商业成功部分取决于获得和维护与GH001、GH002和任何未来候选产品、用于制造基础治疗物质的方法、用于使用这些物质和疗法以及用于递送此类物质和疗法的医疗设备治疗患者的组合物和方法相关的专利和其他形式的知识产权，或从第三方获得此类权利的许可。未能获得、维护、保护、执行或扩展足够的专利和其他知识产权可能会对我们开发和销售GH001、GH002和任何未来候选产品以及交付此类候选产品的医疗设备的能力产生重大不利影响。我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和维护我们的专有和知识产权地位。任何未能保护我们的商业秘密和专有技术的行为都可能同样对我们的运营和前景产生不利影响。
我们无法确定将就我们或我们未来的许可人的未决和未来专利申请发布或授予专利，或者我们或我们未来的许可人发布或授予的任何专利不会在以后被认定为无效或不可执行。像我们这样的公司的专利地位一般是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，并且近年来一直是很多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。欧洲专利局、美国专利商标局（USPTO）和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测地应用。例如，关于可申请专利的标的物或药品专利中允许的权利要求范围，世界范围内没有统一的政策。因此，专利可能不会从我们的未决专利申请中发出，即使它们确实发出了，这类专利也可能不会以有效阻止其他人开发或商业化竞争疗法的形式发出。因此，我们不知道我们的专有疗法未来的保护程度。鉴于分子甲布磷天素是一种已知的天然存在物质，我们的GH001和GH002候选产品的这一风险进一步增加。
专利起诉过程昂贵、复杂且耗时，我们和我们的任何第三方许可人、被许可人或合作伙伴可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴将无法识别在研究、开发或商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法对其进行专利保护。此外，尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交申请后18个月才公布，或者在某些情况下直到且除非获得批准才公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的，或者我们是第一个申请这类发明的专利保护的。同样，我们无法确定，对于任何已获许可的专利或待决的专利申请，被指名的申请人将率先作出该等专利或待决专利申请中所主张的发明，或被指名的申请人将率先为该等发明申请专利保护。
此外，在某些情况下，我们可能无权控制涵盖我们从第三方许可或许可给第三方的技术的专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护、执行和辩护，并且可能依赖我们的许可人、被许可人或合作伙伴这样做。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉、维护、执行或辩护。如果我们当前或未来的任何许可方、被许可方或合作伙伴未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴在任何专利和其他知识产权的起诉、维护或执行方面不完全合作或不同意我们的意见，则此类权利可能会受到损害，我们开发受此类许可权约束的候选产品并将其商业化的权利可能会受到不利影响。
专利审查过程还可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴的未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们无法向您保证，与我们或我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术均已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使一项专利无效或阻止一项专利从待决的专利申请中发出。
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董事报告（续）
对于专利的发明人、范围、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，我们或我们的任何许可人、被许可人或合作伙伴的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖GH001、GH002和任何其他候选产品，第三方也可能在法院或专利局之前发起反对、干涉、重新审查、授权后审查、多方审查、作废或派生程序，或对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的类似程序。例如，各种第三方已提交反对文件，对我们已颁发的EP专利提出质疑，这些专利针对的是用于治疗诊断为MDD的患者的甲氧磷替宁或其一种药学上可接受的盐，以及晶体盐甲氧磷替宁HBR。任何此类挑战都可能导致排他性的丧失或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和疗法的能力，或限制我们的技术和产品候选者的专利保护期限。
我们和我们的许可人、被许可人或合作伙伴的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非且直到从此类申请中发出专利，然后仅限于已发布的权利要求涵盖相关国家的技术的范围内。此外，如果第三方（包括我们的竞争对手）围绕我们的受保护技术、GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备设计交付此类候选产品，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有或获得许可的专利或其他知识产权，则专利和其他知识产权将不会保护我们的技术、GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备交付此类候选产品。而且，我们的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争疗法和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前一直是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人、被许可人或合作者曾经是或将是第一个提交与产品候选者相关的任何专利申请的人。此外，如果第三方的美国专利申请的有效提交日期在2013年3月16日之前，此类第三方可以启动干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。如果第三方的美国专利申请的有效申请日在2013年3月16日或之后，此类第三方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，我们也可能无法在另一方能够证明他们在我们的申请日之前在商业上使用该发明或另一方受益于强制许可的情况下，排除他人实践我们的发明。此外，我们可能会受到关于我们对我们知识产权的独家所有权的第三方质疑。如果第三方成功挑战我们对我们任何知识产权的独占所有权，我们可能会失去使用此类知识产权的权利，此类第三方可能会将此类知识产权许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会推销竞争疗法和技术。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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董事报告（续）
此外，我们拥有和获得许可的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资助而产生的知识产权。因此，美国政府可能对这类专利权和技术拥有某些权利，或进军权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权美国政府将这些发明用于非商业目的的非排他性、全球性、不可撤销的许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们的技术的进军权利。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，那么美国政府可以行使其进军权利。如果受赠方未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。此外，我们在这类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这类发明的产品。政府行使这些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们可能会卷入诉讼或行政诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，并且如果在法庭上受到质疑，可能会发现涵盖我们的一个或多个候选产品的已发布专利无效或无法执行。
竞争对手或其他第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为保护我们的竞争地位，我们可能不时需要诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或许可给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方的专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难的、不可预测的和昂贵的，我们或我们的许可人或合作伙伴在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入大量资源来起诉这些法律诉讼，并比我们或我们的许可人或合作伙伴能够更好地维持此类诉讼的成本。因此，尽管我们或我们的许可方或合作伙伴做出了努力，但我们或我们的许可方或合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能无法像英国、欧盟和美国那样充分保护这些权利的国家。我们也可能未能执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能被允许使用我们的疗法或其他技术，而无需向我们付款。
此外，涉及我们专利的诉讼存在我们的一项或多项专利被缩小范围、被认定为无效（在逐项索赔的基础上全部或部分）或被认定为无法执行的风险。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的疗法或其他技术商业化，然后直接与我们竞争，而无需向我们付款。
如果我们要对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一个候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人隐瞒了欧洲专利局或美国专利商标局的相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。在美国或欧洲的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的索赔可能基于未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述或不可启用。此类程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备以交付此类候选产品。在专利诉讼或其他诉讼过程中，法律主张无效和不可执行后的结果是不可预测的。关于有效性问题，比如，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉时不知情的无效的现有技术。如果被告或第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去关于GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备中的一个或多个交付此类候选产品的专利保护的部分，甚至可能是全部。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能导致大量成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务业绩。
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董事报告（续）
我们还可能受到对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔。有可能我们没有完善我们对所有专利、专利申请和其他知识产权的所有权。这种可能性包括我们没有识别所有发明人的风险，或识别不正确的发明人，这可能导致前雇员或其他第三方对我们的专利、专利申请和其他知识产权的发明权或所有权提出索赔争议。还有一种风险是，我们没有建立从发明者到我们的完整的所有权链条。发明人或所有权方面的错误有时也会影响优先权债权。如果我们失去了对某些专利申请主张优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们获得专利授权。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
任何已发布或申请的专利的定期维护、更新、年金和各种其他政府费用将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给欧洲专利局、美国专利商标局和外国专利机构。欧洲专利局、美国专利商标局和各外国政府专利机构也要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。在某些情况下，我们可能依赖我们的合作伙伴、律师事务所或其他专业人员支付美国专利商标局和类似的外国专利机构应支付的这些费用，并采取必要行动遵守与我们的知识产权有关的此类要求。虽然在许多情况下，不经意的不遵守情事可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来治愈，但也存在不遵守情事可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的服务提供商、许可方或合作伙伴未能维持涵盖我们产品候选者的专利和专利申请，我们的专利保护可能会减少或取消，第三方，包括我们的竞争对手，可能能够以类似或相同的疗法或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们未能申请或以其他方式未能因此类不合规而获得适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们已授予的专利权。此外，如果我们负责专利起诉和维护授权给我们的专利权，则上述任何情况都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。
如果我们没有根据《Hatch-Waxman法案》和类似的外国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。
在美国，如果所有维持费都按时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但不能保证会获得任何此类扩展，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品、其制造或使用的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性疗法或技术的竞争。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品和伴随疗法的专利可能会在此类候选产品和伴随疗法商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和获得许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的疗法商业化。
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董事报告（续）
根据FDA批准GH001、GH002和任何其他未来候选产品和医疗设备交付此类候选产品的上市时间、持续时间和条件，我们未来可能拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或《Hatch-Waxman法案》获得有限的专利期限延长。《Hatch-Waxman法案》允许涵盖已批准产品的专利在正常到期后最多延长五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中有效专利期限损失的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起总计超过14年，仅限于批准的适应症（或在延长期间批准的任何额外适应症）且每一批准的药物只能延长一项专利，并且只能延长涵盖批准的药物、使用它的方法或制造它的方法的权利要求。专利期限延长，或其他相关权利，如补充保护证书，也可能在某些外国司法管辖区，包括欧盟，在监管批准我们开发的任何产品候选者。然而，我们可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式未能满足适用要求而获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限少于我们的请求，我们可以对该产品执行我们的专利权的期限将不会延长，并且第三方，包括我们的竞争对手，可能会比我们预期的更快获得批准上市竞争疗法。因此，我们来自适用疗法的收入可能会大幅减少，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
知识产权并不一定解决对我们业务和竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
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其他人可能能够制造与GH001、GH002和任何其他产品候选组合物相同或相似的组合物，或者可能能够制造医疗器械以交付此类组合物，而这些组合物不在我们拥有或许可的专利的权利要求范围内；
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第三方的专利可能对我们的业务产生不利影响；
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我们或我们的许可人或合作伙伴可能不是第一个构想或减少实践我们拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
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我们或我们的许可人或合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
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他人可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权；
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有可能我们拥有或在许可中的当前和未来的未决专利申请不会导致已发布的专利；
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我们拥有或许可的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因第三方的法律质疑而被认定为无效或无法执行；
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我们拥有或许可中的已发布专利可能没有足够的期限或地理范围来提供有意义的保护；
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我们的竞争对手可能会在为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港的国家或在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发竞争性疗法，在我们的主要商业市场上销售；
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使用我们的疗法或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在未获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
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我们可能不会开发可申请专利的其他技术；和
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董事报告（续）
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为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利，或以其他方式开发类似的专有技术。
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如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工、顾问或顾问盗用了他们的知识产权，包括商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。
我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。其中一些人执行了与此类先前就业有关的所有权、不披露和不竞争协议。尽管我们打算让我们的顾问、顾问和雇员在为我们工作时不使用其前雇主的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露任何此类个人的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔，无论其优点如何，我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜。如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害，我们的开发和商业化努力可能会被阻止或延迟，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的疗法或其他技术商业化。这种许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理层对其日常活动的注意力，并可能造成负面宣传。
此外，我们可能会受到我们的现任或前任雇员或承包商的索赔，这些雇员或承包商因他们代表我们所做的工作而对我们的知识产权主张所有权。虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们无法确定我们与这些方的协议将在面临潜在挑战时得到维护。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，对此我们可能没有充分的补救措施，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
第三方的知识产权可能会对我们竞争或商业化候选产品的能力产生不利影响。第三方可能会指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以便开发或营销我们的候选产品，这可能会造成高昂的成本并对我们业务的成功产生负面影响。
我们的商业成功部分取决于我们的能力以及我们当前和未来的合作者开发、制造、营销和销售任何候选产品和设备的能力，以交付我们可能开发和使用我们的专有技术而不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和所有权的此类候选产品。我们计划经营的各个市场都面临着有关专利和其他知识产权的频繁和广泛的诉讼。未来，我们可能会成为与GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，以交付此类候选产品。如果任何此类诉讼或诉讼的结果对我们不利，可能会影响我们有效竞争的能力。
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董事报告（续）
此外，如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们的疗法或其要素、我们与我们的发展计划相关的制造或用途、GH001、GH002或任何其他候选产品的目标、或提供此类候选产品的医疗设备，或GH001、GH002或任何其他候选产品的其他属性，我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化此类候选产品或设备以交付此类候选产品，除非我们成功进行诉讼以使有关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权权利人订立许可协议，而该协议可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。如果某项专利在批准此类候选产品时尚未到期，而专利所有人要对我们提起侵权诉讼，我们可能不得不辩称，我们的候选产品或制造或使用基础治疗物质或装置来交付此类候选产品并不侵犯相关专利的有效权利要求。或者，如果我们要在法庭上质疑任何已发布的美国专利的有效性，我们将需要克服附加在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们需要就专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据。这同样适用于某些其他法域。即使我们认为第三方知识产权索赔没有依据，也无法保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权等问题上作出对我们有利的裁决。如果第三方成功地对我们主张其专利，从而发现该第三方的专利有效且可执行并被我们的候选产品侵犯，除非我们获得该专利的许可，根据该许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、特许权使用费或其他金额，并且这些费用可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，我们可能会被阻止在没有有效的重新设计的情况下继续开发或商业化我们的候选产品，从技术角度来看，这可能是不可行的，或及时从商业角度考虑，这两种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们有可能已经失败，并且在未来可能失败，无法识别可能对我们提出的相关专利或申请。例如，在2000年11月29日之后提交的某些美国专利申请，可以一直保密，直到并且除非作为专利发布，前提是申请中披露的发明没有也不会成为在美国境外提交的相应申请的主体。一般来说，美国和其他地方的专利申请是在主张优先权的最早提交之后大约18个月公布的，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们疗法的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的。此外，我们在竞争激烈的领域开展业务，鉴于我们的资源有限，对我们所活跃领域的所有专利申请进行监控是不合理的。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，随后以可能涵盖我们的疗法或我们的疗法的使用的方式进行修改。
第三方知识产权权利人，包括我们的竞争对手，可能会基于现有或未来的知识产权主动向我们提出侵权、盗用或违规索赔，无论其优点如何。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们无法以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或经历营销我们的疗法的重大延迟。此外，我们可能会面临来自没有相关药物收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。
如果我们未能为任何此类索赔进行抗辩，除了被迫支付损害赔偿外，我们或我们的被许可方可能会被暂时或永久禁止将我们的任何候选产品或设备商业化，以交付被认为侵权的此类候选产品。如果可能，我们可能会被迫重新设计GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备以交付此类候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权，或者我们可能会被要求寻求我们被认定侵权的任何此类技术的许可，而该许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们或我们的许可方或合作伙伴获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们或我们的许可方或合作伙伴的相同技术，这可能要求我们支付大量许可和特许权使用费。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会被判承担重大的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们还可能被要求就此类索赔对合作者或承包商进行赔偿。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的重大不利影响。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。
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董事报告（续）
此外，如果我们或我们的许可方或合作伙伴的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。
知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，分散我们的人员对其正常职责的注意力，损害我们的声誉和我们的业务运营。
即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或许可所需技术的能力。也可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发和商业化活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。专利诉讼或其他知识产权诉讼的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对GH001、GH002或任何其他候选产品或任何医疗设备的必要权利，以交付此类候选产品。
未来，我们的项目可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利，而我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可、维护和使用这些知识产权和专有权利的能力。
对于我们的GH001吸入候选产品，对于当前和以前的临床试验，我们从第三方获得用于制造吸入气雾剂的设备。该设备及其用途可能由颁发给该第三方或其他第三方的一项或多项专利，或该第三方或其他第三方的其他知识产权所涵盖。我们目前没有与该第三方签订商业供应协议，也没有与任何合适设备的替代供应商建立许可协议。2021年，我们启动了GH001专有气溶胶递送装置的开发，用于我们的关键临床试验计划和商业用途。然而，尽管我们努力主动识别任何此类第三方权利，但该专有设备及其用途可能包含在向第三方颁发的一项或多项专利或第三方的其他知识产权中。如果第三方成功地对我们主张其知识产权，除非我们获得此类知识产权的许可，根据该许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、特许权使用费或其他金额，并且可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，我们可能会被阻止继续开发或商业化我们专有的GH001气溶胶输送装置。此外，对于GH002和任何未来包括使用设备的交付平台，我们计划从第三方获得许可或收购所需的交付设备，或与CDMO合作开发此类设备并建立此类设备的制造能力。然而，我们可能无法获得相关技术的许可、获得所需的交付设备或开发专有的交付设备，如果我们无法获得必要的商业供应协议、许可或与第三方的开发协议，我们的竞争地位可能会受到影响。
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董事报告（续）
此外，就我们可能与第三方共同拥有的任何专利而言，我们可能会要求此类共同所有人在此类专利中的权益获得许可。
我们可能无法从第三方获得或许可我们认定为GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备所必需的任何组合物、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，以便以商业上合理的条款或根本无法交付此类候选产品。例如，我们可能会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的非临床研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求我们适用的研究疗法或计划的能力。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，一些更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。如果我们无法成功获得或获得开发研究性疗法或项目所需的第三方知识产权许可，或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发该研究性疗法或项目，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。
专利法或专利判例的变化可能会降低专利的总体价值或阻止我们获得足够的专利保护，从而削弱我们保护候选产品的能力。
正如我们行业其他公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于获得、维护、保护和执行我们的知识产权，尤其是专利。医药行业专利权的获取和执行涉及技术和法律复杂性，且成本高、耗时长且具有内在的不确定性。美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，美国在2012年和2013年颁布的《美国发明法》（American Invents Act）或《友邦保险》（AIA），导致美国专利制度发生了重大变化。
在友邦保险颁布之前，假设满足可专利性的其他要求，首先发明要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国境外，首先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日后，在友邦保险下，美国过渡到“先申请”制度，当主张同一发明的不同当事人提出两个或多个专利申请时，无论是否有第三方首先发明了主张的发明，都应决定授予哪一方专利。在这种制度下，在我们之前在USPTO提交专利申请的第三方，即使我们在第三方之前发明，也可以被授予涵盖我们发明的专利。友邦保险要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们及时就我们的发明提交专利申请。
友邦保险引入的其他一些重大变化包括限制专利权人可能在何处提起专利侵权诉讼的变化，并为第三方在美国专利商标局对任何未决专利申请或已发布专利提出质疑提供额外机会。这些机会包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于美国专利商标局诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在美国专利商标局诉讼中提供足以使美国专利商标局对我们未来的任何美国专利中的权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据将不足以使该权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，这些权利要求本不会被无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们未来任何美国专利申请的起诉以及此类专利申请可能颁发的任何专利的执行或辩护的不确定性和成本。
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此外，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面产生了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局或外国司法管辖区类似当局未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们未来可能获得的专利的能力。特别是，欧洲新成立的统一专利法院（Unified Patent Court）或UPC，可能会对我们执行现有专利申请的能力以及我们未来可能获得的任何专利产生不确定性。这个新的法院于2023年6月1日生效，在旨在为专利持有人带来重大利益的同时，包括提高UPC签署国专利执法的效率和确定性，也为当事人在其有管辖权的国家集中撤销欧洲专利提供了一种新的方式，这种方式可能会随着时间而改变。由于是新设的法院，没有既定的判例法主体，因此在UPC下将给予专利权人的全部专利权范围和补救措施在若干年后才会明朗。在UPC存在的前七年，我们将有能力将我们的专利从该系统中选择退出，但这样做可能会阻止我们利用该司法管辖区所提供的优势。
我们与CDMO签订了开发协议，根据这些协议，我们授予此类CDMO非排他性权利，可在此类CDMO履行其在此类协议下的义务所需时使用我们的某些知识产权，并根据这些协议，我们被授予非排他性权利，可在必要时使用此类CDMO的某些知识产权，以便使用和利用此类CDMO在此类协议下的可交付成果。我们预计，我们可能需要在未来签订可能对我们的业务很重要的额外许可或合作协议。我们预计，未来的许可协议可能会对我们施加各种财务和其他义务，其中包括治疗开发以及基于实现某些里程碑而支付特许权使用费和费用。此外，根据此类未来许可协议，我们可能被禁止开发和商业化将与根据此类协议许可的疗法竞争的疗法。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，我们的许可人或合作伙伴可能有权终止协议，包括此类协议中包含的任何许可，并且我们可能因违反此类协议而面临其他责任。
终止任何许可或合作协议或未能充分保护我们或我们的合作者在此类许可或合作协议下的权利，可能会阻止我们进一步开发或商业化GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备，以交付协议涵盖的此类候选产品或根据协议获得许可的知识产权。例如，我们可能依赖许可协议，这些协议授予我们对我们在开发我们的疗法时使用的某些知识产权和专有材料的权利。如果此类协议被终止，我们可能无法及时以商业上合理的条款或根本无法从其他来源许可类似的知识产权和专有材料，并可能被要求对GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备进行额外的桥接研究，以交付此类候选产品或重新设计我们的候选产品、或医疗设备或制造它们的方法，这可能会延迟或以其他方式对GH001的开发和商业化产生重大不利影响，GH002或任何其他候选产品或医疗器械交付此类候选产品。
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董事报告（续）
我们现有和未来的许可协议也可能包含来自第三方的分许可，这些第三方不是所涉知识产权的原始许可人。根据这些协议，我们必须依赖我们的许可人遵守其在主要许可协议下的义务，根据这些协议，此类第三方获得了适用知识产权的权利，而我们可能与此类权利的原始许可人没有任何关系。如果我们的许可人未能遵守其在这些上游许可协议下的义务，原始第三方许可人可能有权终止原始许可，这可能会终止分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用的知识产权的权利，并且在分许可的情况下，如果我们无法以合理的成本或合理的条件与相关权利的所有者取得我们自己的直接许可，我们可能无法做到这一点，这可能会对我们继续开发和商业化GH001、GH002或任何其他候选产品或医疗设备以交付包含相关知识产权的此类候选产品的能力产生不利影响。
关于受许可或合作协议约束的知识产权，可能会产生争议，包括以下内容：
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协议项下授予的权利范围及其他与解释有关的问题；
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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受协议约束的许可方或合作伙伴的知识产权；
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任何当前或未来合作关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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我们转让或转让协议的权利；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；和
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专利技术的发明优先权。
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此外，第三方许可和协作协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
义务，包括与雇员和其他人的合同关系以及有关员工和其他人的法定要求，可能无法充分防止泄露我们的商业秘密并保护其他专有信息。
我们认为我们的商业秘密和专有的机密和非专利知识对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密和机密知识来保护我们的专有技术，尤其是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和专有技术很难作为机密来维护，我们有时可能不得不与与我们合作开发、制造或商业化的第三方（例如通过联合研发计划）分享我们的商业秘密和机密专有技术，或与我们在开发期间与之互动的监管机构分享，以确保我们当前或未来的候选产品获得批准。
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为保护这类信息不被第三方和我们的竞争对手披露或盗用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而，我们不能保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或机密知识的每一方签订了此类协议。此外，现任或前任雇员、顾问、承包商和顾问可能会无意或故意向我们的竞争对手和其他第三方披露我们的商业秘密和机密知识或违反此类协议。我们依赖某些监管机构在向其提交信息时对我们承担的法定和监管保密义务。这些义务可能不足以保护我们的商业秘密和机密专有技术不被泄露和未经授权的使用。监测未经授权的使用和披露是困难的，强制执行第三方非法获得并正在使用我们的商业秘密或机密诀窍的主张是困难的、昂贵的、耗时的和不可预测的。保密义务的可执行性可能因司法管辖区而异，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。我们可能无法为此类披露获得适当的补救，要么是因为它没有被授予我们，要么是根据当地法律和判例无法获得。此外，如果竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发我们的任何商业秘密或机密专有技术，我们将无权阻止该竞争对手或其他第三方使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用此类商业秘密而对第三方没有充分的追索权。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到重大不利损害。
未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会独立开发实质上等同的专有信息，甚至可能就此申请专利保护。如果成功获得此类专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密专有技术。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计未来将依赖商标作为一种手段，将我们批准上市的候选产品与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始申请注册GH001、GH002或任何其他候选产品的商标的过程。一旦我们选择了商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标，在这种情况下，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致失去品牌认知度，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。因此，我们可能无法充分保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们相似的商标，或对我们拥有优先权利，可能会干扰我们在全球范围内使用我们的商标。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，并可能在某些司法管辖区面临困难，这可能会降低这些司法管辖区的知识产权价值，并对我们的业务产生负面影响。
如果获得批准，我们或我们的许可方没有在我们可能销售我们产品的每个国家或地区为我们的产品候选者寻求或维持，未来也可能不会寻求或维持专利保护。在世界所有国家和司法管辖区提交、起诉和捍卫涵盖产品候选者的专利将非常昂贵，而且我们的许可人或合作伙伴在一些国家（例如《欧洲专利公约》成员国和美国）之外的知识产权可能不如《欧洲专利公约》成员国和美国的知识产权广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家实践我们的发明，或在例如《欧洲专利公约》成员国和美国或其他司法管辖区销售使用我们的发明制成的疗法或进口治疗组合物。此外，我们可能会决定在授予前放弃国家和地区的专利申请。此外，每个国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能导致某些法域的申请可能被相关专利局拒绝，而被其他法域授予的情况。同样普遍的情况是，根据国家的不同，相同的候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
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竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们的许可人或合作伙伴的技术来开发他们自己的疗法，此外，可能会将其他侵权疗法出口到我们和我们的许可人或合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如其他司法管辖区的地区。这些疗法可能与GH001、GH002或任何其他候选产品竞争，我们和我们的许可方或合作伙伴的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们如此竞争。
一些法域的法律对知识产权的保护程度不如《欧洲专利公约》成员国和美国等国的法律，公司在这些法域保护和捍卫此类权利遇到了重大困难。如果我们或我们的许可人在保护对我们在这些司法管辖区的业务具有重要意义的知识产权时遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会被削弱，我们可能会在这些司法管辖区面临来自其他人的额外竞争。
一些国家有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人或合作伙伴被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴在外国司法管辖区的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们和我们的许可人或合作伙伴从我们业务的其他方面的努力和注意力，无论我们或我们的许可人或合作伙伴是否成功，并可能使我们和我们的许可人或合作伙伴的专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，此类诉讼可能会使我们和我们的许可人或合作伙伴的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人或合作伙伴提出索赔。我们或我们的许可人或合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人或合作伙伴发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方协助进行我们的非临床研究和临床试验。如果它们的表现不令人满意，我们可能无法启动新的临床试验、成功完成临床试验、获得监管批准或将我们的候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会被延迟，我们的业务可能会受到重大损害。
我们已依赖并计划继续依赖第三方，例如实验室、CRO、临床数据管理组织、医疗机构、临床研究人员和顾问，以组织、支持或进行我们的非临床研究和临床试验，并期望依赖这些第三方对我们开发的任何其他候选产品进行非临床研究和临床试验。在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的业务往来。我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
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尽管我们对这些第三方的非临床和临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行。此外，人体临床研究必须遵守开展、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管部门通过定期检查试验申办者、主要研究者、临床试验场所和IRB来强制执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，监管机构可能会要求我们在批准我们的产品候选者之前进行额外的临床试验，这将延迟监管批准过程。我们无法确定，在检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。
代表我们进行非临床研究和临床试验的第三方不是我们的雇员，除了我们根据与这些承包商的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间、技能和资源。这些外部承包商可能不会像我们自己承担这类项目时那样，为我们的项目分配那么大的优先级，或者像我们那样勤奋地追求它们。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为其进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当时间用于我们的临床项目的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有成功地履行其合同职责，没有按照监管要求或我们规定的方案满足预期的最后期限或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法，或者可能会推迟我们成功地将我们的候选产品商业化的努力。在这种情况下，我们的财务业绩和我们寻求开发的任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟、削弱或取消赎回权。
如果我们与进行我们研究的任何第三方的关系被终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排，或者根本无法达成。转换或增加第三方来进行我们的研究涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，会有一个自然过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需的非临床和临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与进行研究的第三方的关系，但我们无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药物供应。我们的分销商的任何业绩失败都可能延迟我们的候选产品的临床开发或监管批准或任何由此产生的产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。
我们的活性药物成分、候选产品和交付此类候选产品所需的医疗器械的开发和制造是复杂的，我们可能会在进一步开发或生产过程中遇到困难。我们目前完全依赖第三方开发、制定和制造我们的非临床研究和临床试验用品。如果这些第三方未能向我们提供足够数量的此类药物供应或未能以可接受的质量水平提供，包括根据严格执行的监管要求或合同义务，我们的任何活性药物成分、候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备的开发和商业化可能会被停止、延迟或利润减少，我们的运营可能因此受到损害。
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董事报告（续）
开发和制造我们的药物物质、候选产品和交付此类候选产品所需的医疗设备所涉及的过程复杂、昂贵、受到高度监管并面临多重风险。此外，由于交付此类候选产品所需的药物物质、候选产品和医疗器械是通过非临床研究开发的，从早期临床试验到后期临床试验直至获得批准和商业化，因此通常会在此过程中改变交付此类候选产品所需的药物物质、候选产品和医疗器械的各个方面，例如技术规格、设计、特性和制造方法，以努力优化性能、工艺和结果并满足监管要求，这些对于后期临床试验和商业制造而言比早期试验更为严格。我们目前正在实施此类变更，这带来了无法实现预期目标的风险，或可能导致延迟，而任何这些变更都可能需要进行桥接研究，并可能导致我们的产品候选者表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，我们目前生产我们的药物物质和产品候选者以及交付此类候选产品所需的医疗设备的方式可能无法满足后期临床试验和商业用途的监管要求，并且无法保证我们将能够以及时满足此类监管要求的方式生产我们的药物物质和产品候选者，或者根本无法保证。我们在药物配方或制造方面的经验有限。目前，我们依赖广泛的顾问和合同制造商网络，在某些情况下还依赖唯一的来源供应商，以生产我们的药物物质、候选产品和为当前和计划中的临床试验交付此类候选产品所需的医疗设备。
为了对我们的候选产品进行临床试验，或供应商业产品，如果获得批准，我们将需要大量生产它们以及我们的候选产品中包含的药物物质。我们的CDMO可能无法及时或以具有成本效益的方式成功地提高我们的药物物质和我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法提高。此外，在扩大活动期间可能会出现质量问题。如果我们的CDMO无法成功地以足够的质量和数量扩大我们的原料药或候选产品的生产规模，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或变得不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们决定在未来建立内部制造能力，同样的风险将适用于我们的内部制造设施。此外，建设内部制造能力将在能够规划、设计和执行复杂项目以及时和具有成本效益的方式建设制造设施方面带来重大风险，与确保此类制造设施持续遵守监管相关的资源将是巨大的。
此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都受到FDA、EMA以及类似的外国监管机构批准程序和持续监督的约束，我们将需要与能够满足所有适用的FDA、EMA和外国监管机构要求的制造商签订合同，包括持续遵守cGMP。尽管我们与CDMO的协议要求它们按照某些cGMP要求执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们无法控制CDMO实施和维持这些标准的能力。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产产品，或保持FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的合规状态，我们可能无法获得或维持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得监管批准，也无法保证我们或我们的CDMO将能够按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产它以满足产品潜在上市的要求，或满足潜在的未来需求。任何这些挑战都可能延迟临床试验的完成，需要过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们的候选产品的任何第三方制造商无法提高其生产我们的候选产品的规模，和/或提高其制造的产品良率，那么我们制造该产品的成本可能会增加，商业化可能会延迟。
为了生产足够的数量以满足临床试验的需求，如果获得批准，我们可能开发的候选产品的后续商业化，我们的第三方制造商将被要求增加其产量并优化其制造工艺，同时保持产品的质量。向更大规模生产的过渡可能会很困难。此外，如果我们的第三方制造商无法优化其制造工艺以提高我们的候选产品的产品良率，或者如果他们无法在保持产品质量的同时生产更多的我们的候选产品，那么我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们产生利润的能力，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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董事报告（续）
我们在制造过程中使用的关键原材料以及用于管理GH001的汽化装置依赖第三方供应商，我们预计在管理GH002所需的装置方面依赖第三方供应商，其中一些是我们唯一的供应来源，而这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的原材料或医疗设备可能会损害我们的业务。
我们依靠我们的CDMO从第三方供应商购买必要的材料，以生产我们的临床试验候选产品。我们没有，也不希望就这些原材料的商业化生产达成任何协议，我们也不希望对我们的CDMO获得生产我们的候选产品所需的原材料的过程或时间有任何控制。此外，虽然我们已经启动了GH001专有气溶胶输送装置的开发，但我们目前从单一的第三方制造商Storz & Bickel，Tuttlingen购买了用于管理GH001的汽化装置。我们与这类第三方制造商没有商业供应协议。由于制造商需要更换原材料或医疗设备的第三方供应商而导致的产品候选者、其原材料组件或为正在进行的临床试验管理我们的产品所需的任何设备的供应出现任何重大延迟，可能会大大延迟我们的临床试验、产品测试和我们的产品候选者的潜在监管批准的完成。此外，如果我们未来的制造商或我们无法购买这些原材料以商业生产我们的任何获得监管批准的候选产品，或者如果我们无法购买或制造我们管理任何候选产品的医疗设备，我们的候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们通过销售候选产品产生收入的能力。
我们专有的GH001气溶胶输送装置中的大量组件是在中国制造的。因此，如果中国和台湾之间的关系出现实质性恶化，或者发生贸易战或其他一系列事件，扰乱我们这些原材料的供应链，这些变化可能会对我们对候选产品进行正在进行和未来的临床试验的能力产生不利影响，和/或对我们将产品商业化的能力产生不利影响（取决于监管部门的批准）。
此外，对于那些作为我们某些材料的唯一供应来源的第三方供应商，如果我们当前的任何供应商因任何原因停止运营，我们可能没有就任何此类材料或医疗设备的冗余或第二来源供应作出安排。为我们的候选产品中使用的原材料或用于管理我们的候选产品的医疗设备建立额外或替代供应商（如果需要）可能无法迅速完成。如果我们能够找到替代供应商，这类替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延迟。
我们预计将依赖与第三方的合作，以研究、开发和商业化我们可能开发的某些候选产品。如果任何此类合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。
我们目前正在寻求并可能继续寻求第三方合作者，以进行我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化。我们可能的合作者包括大中型制药公司、区域和国家制药公司、生物技术公司和学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将可能共享或有限控制我们的合作者用于开发我们可能寻求与他们一起开发的任何候选产品或潜在商业化的资源数量和时间。我们从与商业实体的这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们进行的任何合作的成功。
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董事报告（续）
涉及我们研究项目的合作，或我们可能开发的任何候选产品，对我们构成以下风险：
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合作者通常在确定他们将用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面拥有很大的自由裁量权；
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合作者可能无法适当获得、维护、执行或捍卫与我们的产品候选者或研究计划相关的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息，使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，包括质疑我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼；
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| • |
合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的候选产品或研究计划的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权或此类候选产品或研究计划商业化的独家权利；
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| • |
我们可能需要我们的合作者的合作，以强制执行或捍卫我们贡献的或由我们的合作产生的任何知识产权，这些知识产权可能不会提供给我们；
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合作者可能会控制与监管机构的某些互动，这可能会影响我们获得和维持对候选产品的监管批准的能力；
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合作者与我们之间可能会出现纠纷，导致我们的候选产品或研究项目的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；
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合作者可能会根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购）决定不追求我们开发的任何候选产品的开发和商业化，或者可能选择不继续或更新开发或商业化项目；
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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
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如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品或研究计划直接或间接竞争的产品；
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合作者可能会限制我们在没有他们参与的情况下研究、开发或商业化某些产品或技术；
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对一个或多个候选产品拥有营销和分销权的合作者不得承诺为此类候选产品的营销和分销投入足够的资源；
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在我们合作中确定的情况下，我们可能会失去某些宝贵的权利，包括如果我们发生控制权变更；
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合作者可能会向我们的技术或产品候选者授予分许可或经历控制权变更，分许可人或新所有者可能会决定将合作带向不符合我们最佳利益的方向；
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合作者可能会破产，这可能会大大延迟我们的研究或开发计划，或者可能导致我们无法获得与我们的产品、候选产品或研究计划相关的有价值的技术、专有技术或合作者的知识产权；
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董事报告（续）
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我们合作者的关键人员可能会离职，这可能会对我们与合作者进行富有成效的合作的能力产生负面影响；
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合作可能要求我们产生短期和长期支出，发行稀释我们股东的证券或扰乱我们的管理和业务；
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如果我们的合作者不履行我们与他们的协议规定的义务，或者如果他们终止我们与他们的合作，我们可能无法按计划开发或商业化候选产品；
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合作可能要求我们根据我们未完全控制的预算分摊开发和商业化成本，而我们未能分摊此类成本可能会对合作或我们分享合作产生的收入的能力产生不利影响；
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合作可能会全部终止或与某些候选产品或技术有关，如果终止，可能会导致需要额外资金来寻求适用的候选产品或技术的进一步开发或商业化；和
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| • |
合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者要参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。
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我们在寻求适当合作方面可能面临重大竞争。生物技术和制药公司最近的业务合并导致潜在合作者数量减少。此外，谈判过程耗时且复杂，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法谈判合作。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利，或者如果我们或我们的合作者无法成功地将候选产品整合到现有的运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。未能根据我们与当前或未来合作者的协议开发和商业化候选产品可能会阻止我们根据此类协议获得未来付款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们与任何合作者的协议终止，我们对该合作者许可给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会延迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品或要求我们完全停止开发这些候选产品。我们还可能发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的开发计划可能会被推迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本文描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的许多风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们可能会在未来收购业务或产品，或结成战略联盟，我们可能不会意识到这种收购或联盟的好处。
我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购了具有前景的市场或技术的业务，如果我们无法将这些业务与我们现有的运营和公司文化成功整合，我们可能无法实现收购这些业务的收益。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而导致的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
74
董事报告（续）
与员工事项相关的风险，管理我们的业务和运营
我们严重依赖我们的执行官、首席顾问和其他人，失去他们的服务将严重损害我们的业务。
我们的成功取决于，而且很可能将继续取决于我们聘用、保留现任执行官、首席顾问和其他人的服务的能力。失去他们的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。
我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。我们这个行业近年来管理人员流失率很高。更换执行官或其他关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有开发、获得监管批准和成功商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。
从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。
我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同承担承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们只有有限数量的员工来管理和运营我们的业务。如果我们无法雇用或保留足够的人员，那么我们可能无法实现我们的运营目标。
截至2024年12月31日，我们有50名员工，我们的大部分开发工作仍然外包给顾问、CMO和CRO，旨在优化现金利用率，并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们无法确保我们将能够雇用和/或保留足够的人员配置水平，以开发GH001和GH002或其他潜在的候选产品，或运行我们的运营和/或实现我们原本会寻求实现的所有目标。
我们的雇员、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和CRO可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：
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监管机构，包括要求向此类机构报告真实、完整、准确信息的法律；
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制造标准；
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董事报告（续）
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联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规；和
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要求准确报告财务信息或数据的法律。
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受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用产品材料，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和预防此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、诚信监督和报告义务、可能被排除在美国参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们期望继续扩大我们的组织，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
自首次公开募股以来，我们已大幅扩大了组织规模，我们预计员工人数和业务范围将继续显着增长，特别是在监管事务和销售、营销和分销领域，以及支持我们的上市公司运营。要管理这些增长活动，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。我们的管理层可能需要投入大量注意力来管理这些增长活动。此外，我们的预期增长可能要求我们搬迁到爱尔兰的不同地理区域。由于我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁，留住关键员工，或物色、招聘和培训更多的合格人员。我们无法有效管理业务的扩张或搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长还可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发现有和额外的候选产品。如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们的候选产品的成功商业化。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响。因此，我们未来的成果可能会受到多种因素的损害，包括：
| • |
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；
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| • |
不同且不断变化的监管要求、价格控制和报销制度；
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| • |
对我们的知识产权的保护可能会减少；
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遵守不同、复杂和不断变化的多个法域的法律、法规和法院系统以及遵守种类繁多的外国法律、条约和法规方面的困难；
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董事报告（续）
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法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
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货币汇率变化和货币管制；
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特定国家或地区政治或经济环境的变化；
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贸易保护措施、进出口许可要求或政府的其他限制性行动；
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税法变化带来的负面后果，包括税法的解释；
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在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
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劳动力动荡比美国和欧洲经济区更普遍的国家的劳动力不确定性；
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与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；
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地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义、包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害，或流行病、流行病、传染病爆发或类似事件；和
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网络攻击，其频率、复杂程度和强度都在增长，并且变得越来越难以被发现。
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如果在爱尔兰或全球范围内发生大流行、流行病、传染病爆发或类似事件，我们的业务可能会受到不利影响。由于医院资源优先用于疫情爆发或其他因素，此类事件可能会延迟我们临床试验的注册，如果隔离阻碍患者行动或中断医疗保健服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验协议，这将延迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能延迟我们获得监管批准和将候选产品商业化的能力。此外，这种疫情可能会影响关键政府机构的运营，例如FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，这可能会延迟我们任何或所有候选产品的开发或批准过程。大流行病、流行病、传染病爆发或类似事件的传播也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法交付组件或原材料。此外，医院可能会减少人员配置，并减少或推迟某些治疗，以应对疫情爆发。此类事件可能会导致一段时间的业务中断，并导致运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿意参与我们的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。最后，这种性质的持续爆发也可能导致本文和我们其他公开文件中描述的与我们的行业和业务相关的风险变得更加显着。重大流行病、流行病、传染病爆发或类似事件也可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，我们专有的GH001气溶胶输送装置中的大量组件是在中国制造的。因此，如果中国和台湾之间的关系出现实质性恶化，或者如果发生贸易战或其他一系列事件，扰乱我们这些原材料的供应链，这种变化可能会恶化，这可能会扰乱我们的供应链，对我们对产品候选者进行正在进行和未来临床试验的能力产生不利影响，和/或对我们将产品商业化的能力产生不利影响（须经监管部门批准）。有关我们的国际业务给我们的供应链带来的风险的更多信息，请参阅标题为“我们制造过程中使用的关键原材料以及用于管理GH001的汽化装置依赖第三方供应商，我们预计GH002管理所需的装置依赖第三方供应商，其中一些是我们唯一的供应来源，而这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的原材料或医疗设备可能会损害我们的业务。”
77
董事报告（续）
与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们的电信或IT系统，或我们的合作者、CRO、第三方物流或其他服务提供商、分销商、供应商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障，可能导致信息被盗、数据损坏以及我们的业务运营受到重大干扰或无法使用。
我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商、供应商和其他承包商和顾问利用IT系统和网络处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。如果我们的隐私、数据保护或信息安全措施（或处理我们敏感信息的任何第三方的措施）不充分或由于第三方行动、员工或承包商错误、渎职、恶意软件、系统错误、我们产品中的软件错误或缺陷、诡计、流程失败或其他原因而遭到破坏，第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他手段获得对员工账户的访问权限，以及蓄意攻击和试图获得对计算机系统和网络的未经授权的访问权限，并因此存在不当披露，或有人未经授权获取敏感信息，包括个人身份信息或受保护的健康信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会产生与补救措施和实施额外安全措施相关的重大成本，我们可能会产生重大责任和财务损失，并受到监管审查、调查、诉讼、诉讼和处罚。虽然我们迄今不知道有任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划出现实质性中断。这些威胁对我们、我们的合作者和我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商、供应商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。同样，无法保证我们的合作者、CRO、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们的临床数据和存储在其系统中的其他数据。任何网络攻击、数据泄露、无法访问或破坏或丢失数据都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，从而导致承担重大民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和企业风险计划可能无法涵盖我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任；并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成、正在进行或计划进行的临床试验导致临床试验数据丢失，可能会导致我们的开发和监管批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们可能因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利监管行动，并可能产生大量额外费用以实施进一步的数据保护措施。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格在历史上一直是，并且在未来可能会继续是，波动并可能由于我们无法控制的因素而波动，您可能会损失全部或部分投资。
公开交易的新兴医药和药物发现和开发公司的证券价格一直高度波动，未来很可能保持高度波动。过去，我们曾经历过普通股价格的这种波动。我们普通股的市场价格可能会因应许多风险因素而出现宽幅波动，其中一些风险因素超出了我们的控制范围，包括：
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我们、战略合作伙伴或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果；
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董事报告（续）
| • |
未能解除或显着延迟解除我们在我们的IND中提出的GH001研究的临床暂停，或与我们的产品候选者的监管批准相关的其他不利发展；
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| • |
延迟就我们的GH001和GH002候选产品或任何其他候选产品的开发或商业化建立战略关系；
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| • |
以不被视为对我们有利的条款建立战略关系；
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| • |
竞争对手的技术创新或商业治疗引进；
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| • |
政府法规和医疗保健支付系统的变化；
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| • |
有关所有权的发展，包括专利和诉讼事项；
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与我们的任何GH001和GH002候选产品或任何其他候选产品的商业价值或安全性有关的公众关注；
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| • |
使用甲溴磷汀作为医疗手段的负面宣传或公众认知；
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| • |
融资或其他公司交易，或未能获得融资或进行其他公司交易；
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证券或行业分析师发表研究报告或评论；
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| • |
我司普通股在纳斯达克全球市场（以下简称纳斯达克）的交易量；
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| • |
我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的普通股或预期未来可能发生此类出售；
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| • |
医药行业或经济整体的一般市场情况；
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由于大流行或类似事件，美国、英国或欧盟的总体经济、政治和市场状况以及整体市场波动；和
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其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。
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这些及其他市场和行业因素可能导致我们证券的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，制药公司经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括由于新冠疫情的影响。
现有股东未来出售我们的证券，或未来出售我们的证券的可能性，可能会压低我们普通股的市场价格。
未来大量出售我们的普通股，或认为这种出售将会发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或认为这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股本证券变得更加困难。
此外，我们已向SEC提交了一份S-8表格的登记声明，内容涉及根据我们的股权激励计划未来可供发行的普通股。尽管此类登记声明仍然有效，但就我们的关联公司而言，根据此类计划发行的任何普通股将有资格在公开市场上出售，但须遵守规则144。在公开市场出售大量根据这些计划发行的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
79
董事报告（续）
我们的执行官、董事和某些重要股东将继续拥有大量我们的普通股，因此，可能能够对我们行使控制权，包括股东投票的结果。我们的某些董事和高级管理人员在其中一名股东中持有权益，这些股东可能与我们或您的利益有不同的利益。
截至2025年2月15日，我们的高级职员、董事、5%持有人及其关联公司代表的实益所有权合计约占我们已发行普通股总数的77.3%，其中包括我们董事会主席Florian Sch ö nharting持有的23.9%。因此，这些各方可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够对我们的业务施加控制，包括重大的公司行动，例如合并、安排计划、出售我们几乎所有的资产，以及选举、重新选举和罢免董事。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，或您可能认为符合您的最佳利益的其他此类控制权变更。这组股东的利益可能并不总是与你的利益或其他股东的利益重合，他们可能会以推进其最佳利益的方式行事，而不一定是那些在未来购买普通股的人，包括为他们的普通股寻求溢价，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。
我们普通股的交易市场相对缺乏流动性，这可能会限制你出售股票的能力。
自我们首次公开发行以来，我们普通股的交易市场一直相对缺乏流动性。一个具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的买方和卖方的存在，这种存在取决于我们和任何做市商都无法控制的买方和卖方的个人决定。一个活跃和流动性的交易市场未能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过未来股票发行筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过在任何此类交易中使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
我们从未支付过现金股息，预计不会支付任何现金股息和我们支付股息的能力，或回购或赎回我们的普通股，受到法律限制。
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般商业条件和我们董事会认为相关的其他因素后全权酌情决定，并在遵守适用法律的情况下，包括《2014年爱尔兰公司法》（经修订），（以下简称《爱尔兰公司法》），该法要求爱尔兰公司的可分配储备等于或高于拟议股息的金额。可分配准备金是指公司以前未在一次分配或资本化中使用的累计已实现利润减去以前未在减资或重组资本中核销的累计已实现亏损。此外，我们不能支付任何股息，除非我们的净资产不低于我们被征召股本加上不可分配储备的总和，并且股息不会使我们的净资产低于该总和。不可分配储备包括公司的未计值资本（实际上是其股份溢价和资本赎回储备）以及公司的累计未实现利润（只要以前未被任何资本化使用）超过公司的累计未实现亏损（只要以前未在资本减少或重组中注销）的金额。
除非公司从其业务活动中创造足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及减少公司的股份溢价账户或其他未计值资本账户，这将需要（i）我们在股东大会上出席并投票的75%的股东的批准，以及（ii）爱尔兰高等法院的批准。如果我们不进行资本削减以创造可分配储备，根据爱尔兰法律，在公司从其业务活动中创造足够的可分配储备之前，将不允许通过股息、股份回购或其他方式进行分配。确定公司是否有足够的可分配储备来支付股息必须参考公司的“相关账户”。“相关账目”要么是最后一组未合并的年度经审计财务报表，要么是根据《爱尔兰公司法》编制的未经审计的财务报表，它们根据爱尔兰公认的会计惯例对公司的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”。
80
董事报告（续）
我们打算保留收益（如果有的话），用于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者唯一的收益来源。我们董事会关于支付股息的任何建议将取决于许多因素，包括我们的财务状况（包括结转亏损）、经营业绩、法律要求和其他因素。在可预见的未来，我们不太可能派发股息或其他分派。
支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何股息。如果我们确实支付了股息（或出于爱尔兰税收目的被视为“分配”的其他股东回报），在某些情况下，作为爱尔兰税务居民公司，我们将被要求从支付给我们股东的股息中扣除爱尔兰股息预扣税（目前税率为25%）。居住在美国、欧盟国家（爱尔兰除外）或爱尔兰已与之签署税收协定的其他国家（无论该协定是否已获批准）的股东一般不应缴纳爱尔兰股息预扣税，只要该股东已提供其经纪人，以便在支付股息之前的适当到期日期前向我们的合格中介或其他指定代理人（在实益持有的股份的情况下）或我们或我们的转让代理人（在直接持有的股份的情况下）提供所有必要的文件。
我们通过赠与或继承方式获得的普通股可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税（CAT）可适用于我们普通股的赠与或继承，无论各方的居住地、普通居住地或住所如何。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或继承的人对CAT负有首要责任。配偶之间传递的礼物和遗产免于禁止酷刑，而子女从父母那里收到的应税礼物或遗产的免税门槛为400,000欧元。如果收到涉及我们普通股的赠与或继承的人没有资格获得适用的豁免和/或超过上述门槛，该人可能会对CAT承担责任。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和我们的交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加我们的已发行股本，将来股东可能会被稀释。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利没有被取消。
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董事报告（续）
根据爱尔兰法律，我们的普通股持有人将对任何以现金对价发行我们的普通股或授予以现金对价认购我们的普通股的权利拥有优先购买权，除非该优先购买权在我们的章程中或通过我们的股东在股东大会上的决议或其他方式全部或部分被取消。在爱尔兰公司法允许的情况下，我们选择退出宪法中的这些优先购买权（自我们的宪法通过之日起为期五年）。因此，我们的董事会将被允许在章程通过之日后五年期间的任何阶段以非优先认购的方式发行最多我们所有已获授权但未发行的股本，以支付现金对价。此外，即使《宪法》所载的优先购买权的不适用到期（且未在股东大会上由股东续展）或由我们的股东在股东大会上终止，由于爱尔兰以外某些司法管辖区的法律法规，这些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，除非我们采取行动根据该司法管辖区的法律登记或以其他方式限定发行的权利。例如，在美国，我们普通股的美国持有者可能无法行使优先购买权，除非《证券法》规定的登记声明对行使此类权利时可发行的普通股有效，或者可以获得美国登记要求的豁免。如果这些法域的股东无法行使优先购买权，他们的所有权权益将被稀释。任何未来发行股份或可转换为股份的债务工具，如果优先购买权不可得或被排除在外，将导致现有股东的稀释，并降低每股收益，这可能对股份价格产生重大不利影响。
我们可能面临证券集体诉讼的风险增加。
从历史上看，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险对我们尤其相关，因为制药和生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们普通股的交易价格。
未来普通股的转让，除了通过转让DTC的账面记账权益而实现的转让外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。
通过转让存托信托公司的账面记账权益或DTC方式进行的普通股转让，如果普通股通过DTC进行交易，直接或通过通过通过DTC代表客户持有此类股份的经纪人进行交易，则不应征收爱尔兰印花税。但是，如果您直接持有您的普通股，而不是通过DTC实益持有，则任何普通股的转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税（目前的税率为支付的价格或所收购股份的市场价值中较高者的1%）。缴纳爱尔兰印花税一般是受让人的法定义务。产生印花税的可能性可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我国宪法规定，爱尔兰法院将是解决除根据《证券法》和《交易法》产生的声称诉讼因由的投诉之外的所有股东投诉的专属论坛，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的股东投诉的专属论坛。
我国宪法规定，爱尔兰法院将是解决除根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提出诉讼因由的股东投诉之外的所有股东投诉的唯一论坛，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼因由的任何股东投诉的唯一论坛。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。其他公司组织文件中类似的排他性诉讼地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦诉讼地条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行我国宪法中的排他性诉讼地条款存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院裁定我国宪法中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
82
董事报告（续）
美国民事责任索赔可能无法对我们执行。
我们在爱尔兰注册成立并拥有我们的注册办事处，目前根据爱尔兰的法律存在。此外，我们董事会的某些成员和高级管理层是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，可能无法在美国向这些人或我们送达程序或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院对他们或我们获得的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行在美国法院针对他们或我们获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
美国和爱尔兰目前没有一项条约规定承认和执行民商事方面的判决（仲裁裁决除外）。因此，由美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在爱尔兰都不会自动得到承认或强制执行。此外，爱尔兰法院是否会根据美国或美国任何州的证券法受理在爱尔兰对我们或我们的董事或高级管理层提起的原始诉讼，也存在不确定性。在美国法院对我们获得的任何针对一定金额的最终和结论性的金钱判决将被爱尔兰法院视为本身的诉讼因由，并在普通法中被作为债务起诉，因此只要满足某些要求，就无需对这些问题进行重审。就基于美国证券法民事责任条款的判决而言，这些要求是否得到满足，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否会构成处罚，这是一个有待作出此类决定的法院确定的问题。如果爱尔兰法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，爱尔兰的判决将可以通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许爱尔兰法院自由裁量权规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理人员、董事会或此处指定的某些专家（他们是爱尔兰或美国以外国家的居民）执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们认为，我们是2024年纳税年度的PFIC，我们预计，我们很可能在2025年以及未来几年成为PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临重大的美国联邦所得税不利后果。
根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，在对我们的子公司适用某些透视规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（1）我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或（2）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本利得。根据我们目前的运营、收入、资产以及某些估计和预测，包括关于我们资产的相对价值，包括基于我们普通股价格的商誉，我们认为，由于我们确认的利息收入（就PFIC规则而言，这是被动收入）以及我们没有产生其他主动收入这一事实，我们在2024年的纳税年度是PFIC。此外，我们预计2025年的收入构成将类似，因此，我们预计，我们很可能在2025年成为PFIC，也可能在未来的纳税年度成为PFIC。然而，由于我们的PFIC地位是一个事实的年度确定，只有在相关的纳税年度结束后才能作出，我们2025年或任何未来的纳税年度的PFIC地位是不确定的。只有当潜在投资者愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果时，他们才应该投资我们的普通股。
如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常会在该美国投资者持有普通股的所有后续年度继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。这种美国投资者一般会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（1）将处置普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入；（2）对此类收益适用递延利息费用并收到某些股息；以及（3）某些报告要求。如果我们的普通股在合格的交易所定期交易，可能会进行“盯市”选举，这将改变PFIC地位的后果。如果我们向美国投资者提供某些信息，“合格的选举基金”选举也可能出现，这将改变PFIC地位的后果。
83
董事报告（续）
我们是一家“新兴成长型公司”，正在利用适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）我们的年度总收入为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们完成首次公开募股之日的第五个周年之后的财政年度结束；或（iii）我们被视为“大型加速申报人”，这要求非关联公司持有的我们普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，以及（2）我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国要求上采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理要求，而不是纳斯达克否则会对美国国内发行人要求的那些要求。遵循我们的母国治理实践使我们能够在某些公司治理事项上遵循爱尔兰公司法和爱尔兰公司法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，这些要求可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则下给予投资者的保护更少，从而可能对我们的股东提供更少的保护。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。我们的高级职员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表，并且我们可以根据《交易法》免于向SEC提交季度报告。此外，我们没有被要求遵守FD条例，该条例限制了对重大信息的选择性披露，尽管我们自愿组成了一个由我们的某些高级管理人员组成的披露委员会，以监督和审查公司所作的披露。这些豁免和宽大处理将减少与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。
我们打算在以下方面继续遵循或在未来可能选择遵循（视情况而定）爱尔兰公司治理要求，以代替纳斯达克的公司治理要求：
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纳斯达克上市规则下的多数独立董事要求；
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| • |
根据纳斯达克上市规则的要求，一个完全由独立董事组成的薪酬委员会受薪酬委员会章程的管辖，负责监督高管薪酬；
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84
董事报告（续）
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根据纳斯达克上市规则的要求，董事提名人应由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐；
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| • |
纳斯达克上市规则规定的法定人数必须至少由33人组成的要求1/3占上市公司普通股有表决权股份流通股的百分比；以及
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| • |
根据纳斯达克上市规则的要求，即独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
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此外，纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司，除其他外，就实施某些股权补偿计划和发行普通股寻求股东批准，而我们作为外国私人发行人不需要遵守这些规定。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但外国私人发行人地位的确定是每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行的，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。
未来，如果我们未能满足在相关确定日期维持我们的外国私人发行人地位所必需的要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。例如，如果我们的证券超过50%由美国居民持有，而我们的执行官或董事会成员超过50%是美国居民或公民，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。
根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些豁免可供外国私人发行人使用，例如上述那些，以及与征集代理相关的程序要求的豁免。
作为一家上市公司，我们已经产生，并且在未来将产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力来履行我们的公开报告义务。
作为一家上市公司，与我们作为一家私营公司时的水平相比，我们已经产生了，并且在未来将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、《乔布斯法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，都给上市公司带来了不确定性，并增加了我们的董事会和管理层为遵守这些规则和条例而必须投入的成本和时间。我们已经投资并打算继续投资资源，以遵守不断演变的法律、法规和标准，而这项投资已经增加，并可能继续增加，法律和财务合规成本已经转移，并可能继续转移管理层从创收活动中获得的时间和注意力。
爱尔兰法律不同于美国现行法律，可能对我们证券持有人的保护较少。
您可能难以执行，在位于美国以外的司法管辖区的法院提起的诉讼中，根据美国证券法在美国法院获得的判决。特别是，如果您寻求根据美国证券法在爱尔兰提起诉讼，爱尔兰法院可能会考虑：
85
董事报告（续）
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它没有管辖权；
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| • |
它不是进行此类诉讼的适当论坛；
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表示，适用爱尔兰冲突法律规则，美国法律（包括美国证券法）不适用于贵公司与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系；或
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认为美国证券法具有刑事性质，违反了爱尔兰公共政策，不应由爱尔兰法院强制执行。
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根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰对我们执行在美国获得的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决存在一些不确定性。我们被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在爱尔兰都不会自动强制执行。
针对我们获得的判决只有在满足以下一般要求的情况下才会由爱尔兰法院执行：
| • |
根据爱尔兰冲突法律规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权（被告提交管辖权将满足这一规则）；并且
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| • |
判决必须是终局的和决定性的，判决必须是终局的，在宣布判决的法庭上不可更改。
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一项判决可以是最终的和决定性的，即使它可以被上诉，甚至即使上诉悬而未决。但如果根据适用法律提出上诉的效果是中止执行判决，则有可能在此期间该判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。缺席情况下给出的终审判决是否具有终局性和结论性，尚待确定。爱尔兰法院也可以基于以下原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决：
| • |
判决不是为了一笔确定的钱；
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判决是以欺诈手段获得的；
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在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义；
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| • |
该判决违反爱尔兰公共政策或涉及某些美国法律，这些法律将不会在爱尔兰执行；或
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| • |
爱尔兰法院不能根据爱尔兰高等法院规则第11号令或其他方式，通过在爱尔兰境内或在爱尔兰境外的个人送达方式对执行程序中的判决债务人获得管辖权。
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作为一家爱尔兰公司，我们受《爱尔兰公司法》管辖，该法在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，其中包括与感兴趣的董事和高级管理人员交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对公司负有责任。爱尔兰公司的股东一般不享有针对公司董事或高级管理人员的个人诉讼权，只能在有限的情况下代表公司行使此类诉讼权。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的证券持有人相比，我们的证券持有人可能更难以保护他们的利益。
你还应该知道，爱尔兰法律不允许任何形式的直接等同于美国可用的集体诉讼的法律程序。
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董事报告（续）
作为一家爱尔兰公共有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
根据爱尔兰法律，一旦我们的章程或我们的股东的普通决议授权这样做，我们的法定股本可以通过我们的股东的普通决议增加，并且董事可以发行新的普通股，最高金额等于已授权但未发行的股本，而无需股东批准。此外，除特定的例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的宪法中或通过我们股东的特别决议取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的，也可以是就特定的股份分配而言。因此，在爱尔兰公司法允许的情况下，我国宪法包含授权董事会发行新股以及不适用法定优先购买权的条款。董事发行股票的授权和法定优先购买权的取消均须由股东至少每五年更新一次，我们无法保证这些授权将始终获得批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们的证券持有人产生不利影响。
我国宪法的规定可能会延迟或阻止第三方收购我们的努力。
我们的章程可能会延迟、推迟或阻止第三方收购我们，即使此类交易对普通股持有人有利，或可能对普通股价格产生不利影响。例如，我国宪法的某些规定：
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对将在年度股东大会上审议的股东提案和董事提名规定提前通知要求；和
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| • |
要求我们有权在股东大会上投票的股份的75%的投票权的批准，以修改或废除我们的宪法的任何条款。
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我们认为，这些规定，如果在符合适用法律的情况下实施，可能会为普通股持有人提供一些保护，使其免受强制或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免于被收购。然而，即使一些普通股持有人认为要约是有益的，并且可能会延迟或阻止我们的董事会认为符合普通股持有人最佳利益的收购，它们也将适用。其中某些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。
此外，爱尔兰法律的强制性规定可能会阻止或延迟第三方对公司的收购。例如，爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未获得一致同意的情况下通过书面同意采取行动。此外，收购美国的努力可能会受到爱尔兰法律有关强制投标、自愿投标、提出现金要约的要求和最低价格要求的各种规定的约束，以及实质性收购规则和要求在某些情况下披露普通股权益的规则。
爱尔兰法律在为不受欢迎的收购提议辩护方面与美国现行法律不同，可能会降低我们的董事会控制与敌对要约人谈判的能力。
在我们的普通股获得在纳斯达克交易的授权后，我们受到1997年爱尔兰收购小组法、2022年爱尔兰收购规则或爱尔兰收购规则的约束。根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信此类要约已经或可能即将到来的方法，除某些例外情况外，我们的董事会不得采取任何可能阻碍对我们普通股的要约的行动。可能令人沮丧的行动，例如（i）公司发行股份、期权、受限制股份单位或可换股证券，（ii）公司赎回或回购证券（除特定情况外）（iii）重大收购或出售，（iv）订立非在正常业务过程中的合同或（v）在要约过程中或在我们的董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何更早时间，禁止寻求替代要约以外的任何行动。这些规定可能使我们的董事会控制与敌对要约人谈判的能力低于在美国司法管辖区注册成立的公司的能力。
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董事报告（续）
爱尔兰收购规则的运作可能会影响某些方面收购我们普通股的能力。
根据爱尔兰收购规则，如果一项普通股收购要将收购人及其一致行动人的合计持股增加到代表公司30%或以上投票权的普通股，则收购人以及在某些情况下，其一致行动人将被要求（除非获得爱尔兰收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内为普通股支付的最高价格对已发行普通股提出要约。这一要求也将由持有（连同其一致行动人）占公司30%至50%投票权的普通股的人收购普通股触发，如果此类收购的影响是在12个月期间内将该人的投票权百分比提高0.05%。
根据爱尔兰收购规则，某些独立的一致行动方被推定为一致行动人。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托和“受控公司”被推定为任何持有我们20%或以上股份的公司股东的一致行动人。这一推定的适用可能会导致任何一致行动方和/或我们董事会成员获得更多我们的证券的能力受到限制，包括根据任何高管激励安排的条款。尽管我们无法就爱尔兰收购小组是否会推翻这一推定提供任何保证，但我们可能会就这一推定的适用性以及对在不要求提出收购我们所有股份的强制性要约的情况下获得进一步证券的能力的限制与爱尔兰收购小组进行磋商。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们的某些股东和董事收购我们普通股的能力。
爱尔兰《2023年第三国交易甄别法案》的实施可能会影响某些方面收购我们的普通股或收购我们的某些资产的能力。
爱尔兰《2023年第三国交易甄别法案》，即2025年1月6日生效的《外国直接投资法案》，在爱尔兰引入了外国直接投资甄别制度。FDI法案要求涉及（i）爱尔兰公司和一系列部门的商业企业（包括关键的卫生基础设施）的某些收购和/或投资交易的当事人；以及（ii）在欧洲经济区和瑞士以外的国家或第三国设立的收购/投资方，向爱尔兰企业、贸易和就业部长提供此类交易的通知，以供事先批准。部长随后将确定相关交易是否对爱尔兰的安全或公共秩序构成风险，并可在认为适当的情况下阻止交易完成或以其他方式对交易施加条件。部长还可以审查他/她未收到通知的交易，如果部长有合理理由相信特定交易对爱尔兰的安全或公共秩序构成风险，无论该交易是否已经完成。FDI法案还导致根据欧盟投资筛选条例（Regulation（EU）2019/452）增加与欧盟其他成员国的信息共享和合作。因此，FDI法案的适用，如果适用于我们的活动，可能会延迟或限制欧洲经济区和瑞士以外的某些第三方收购我们的普通股或我们的某些资产的能力。
与我们对财务报告的控制相关的风险
未能对财务报告保持适当和有效的内部控制可能会妨碍我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
88
董事报告（续）
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求维持对财务报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，任何未来未能保持充分的内部控制或及时编制准确的财务报表都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们普通股的价格。
融资和流动性
我们自成立以来一直出现运营亏损，包括截至2024年12月31日止年度的净亏损3900万美元，（2023年：3560万美元).截至2024年12月31日，我们的累计赤字为1.064亿美元，而截至2023年12月31日的累计赤字为6790万美元。随着我们扩大研发活动，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和经营亏损。此外，我们的运营亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们的临床试验时间、我们在其他研发活动上的支出以及基于外币换算差异。
我们预计，与我们正在进行的研发活动相关的费用将显着增加。此外，随着我们对任何候选产品的营销批准取得进展，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量商业化费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本不会。如果我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议，我们可能不得不大幅延迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或其他研发计划的开发和商业化，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们将需要产生可观的收入来实现盈利，我们可能永远不会这样做。
持续经营
GH Research是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法。集团面临建立和发展其业务所固有的所有风险，包括当前项目能否成功的重大不确定性。研发费用从集团活动开始就产生，自成立以来经营活动产生负现金流。
自成立以来，集团一直通过增资为其增长提供资金。截至2024年12月31日，除租赁负债外，本集团无银行贷款或其他未偿债务。因此，集团不会因要求提前偿还贷款而面临流动性风险。
截至2024年12月31日，集团的现金及现金等价物为1.008亿美元（2023年12月31日：7840万美元）。截至2024年12月31日，集团还持有6240万美元的有价证券和1940万美元的其他金融资产（2023年12月31日：8870万美元的有价证券和5560万美元的其他金融资产）。集团的有价证券在活跃市场报价，是额外的流动资金来源。
董事会认为，集团及公司拥有充足的财务资源，可支付自授权刊发综合财务报表之日起至少十二个月期间的计划现金流出。因此，集团及公司在编制综合及公司财务报表时继续采用持续经营基准。
89
董事报告（续）
金融风险管理
集团的经营使其面临财务风险，包括流动性风险、利率风险、外汇风险和信用风险。集团管理风险，以限制这些风险对集团业绩的影响。本集团目前不利用衍生金融工具对冲经济风险。更多详情请见我们合并财务报表附注中的附注19。
经营成果
该年度的结果已在第100页和相关说明中介绍。集团计量的主要关键业绩指标为经营亏损以及集团的现金、现金等价物、其他金融资产和有价证券头寸，详见下文财务报表。
集团本年度经营亏损5030万美元（2023年：4120万美元）。运营亏损增加是由于研发费用增加，主要是由于与临床开发活动相关的费用增加，包括临床试验和非临床活动。员工开支也有所增加，这主要是由于雇用人员来支持我们的研发活动。有关集团研发开支的进一步详情，请参阅综合财务报表附注3。一般和行政费用也有所增加，原因是专业费用增加，以及与雇用人员以支持公司的公司需求有关的费用增加。
截至2024年12月31日止年度，公司未向普通股股东提议或派发股息。于2024年12月31日，集团的净资产为1.79亿美元（2023年：2.19亿美元）。
董事及秘书
我们的董事会由四名成员组成。我们董事会的现任成员在2024年的年度股东大会上获得连任，任期将持续到2025年的下一次年度股东大会。
我们的任何董事与集团之间并无服务合约，该合约就终止雇佣时的任何利益作出规定。
下表列出截至2024年12月31日有关公司秘书及公司董事会及其委员会组成的资料：
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姓名
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职务
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Florian Sch ö nharting(2)(3)
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董事长兼董事
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Michael Forer(1)(2)(3)
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副董事长、董事
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德莫特·汉利(1)
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董事
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Duncan Moore(1)
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董事
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Magnus Halle
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公司秘书
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| (1) |
审计委员会成员
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| (2) |
薪酬委员会成员
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| (3) |
提名和公司治理委员会成员
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审计委员会
公司已成立审计委员会，因此符合《2014年公司法》第167条的要求。审计委员会由Dermot Hanley（主席）、Michael Forer和Duncan Moore组成，负责协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。此外，审计委员会直接负责我们外部审计师的薪酬、保留和监督工作。
90
董事报告（续）
董事持股
于2024年12月31日，公司董事在公司的持股情况如下。
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姓名
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数量
普通股
实益拥有
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百分比
普通的
股份
有利
拥有
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Florian Sch ö nharting
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14,824,419
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28.5%
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上表中的实益所有权百分比基于截至2024年12月31日已发行的52,028，145股普通股。2024年1月1日，Florian Sch ö nharting持有公司14,824，419股，占实益拥有的普通股的28.5%。
于2024年1月1日及2024年12月31日，除上述披露外，余下在任的董事及秘书，包括其配偶及未满十八岁的子女，并无合共为每个人占公司已发行股本面值1%以上的权益。
截至2024年12月31日止年度，公司向董事会若干成员（分别为Michael Forer、Dermot Hanley及Duncan Moore）授予购买33,120股股份的期权。这些购股权受制于两年服务条件，合同期限（到期）为自授予日起七年，行使价为每股0.025美元。截至2024年12月31日止年度，公司向董事会某些成员（分别为Michael Forer、Dermot Hanley和Duncan Moore）授予了购买150,000股股份的期权。这些购股权的合约期限（到期）为自授予日起七年，行使价为每股0.025美元。这些购股权于2024年12月31日尚未行使。
截至2023年12月31日止年度，董事会成员Michael Forer、Dermot Hanley和Duncan Moore分别行使了2,432份股票期权，每份行使价为每份期权2.05美元，这些期权于2021年授予，截至2023年1月1日尚未行使。有关行使该等购股权的股份已于2023年10月发行。有关授出及行使期权的进一步详情，请参阅附注18“以股份为基础的补偿”及附注20“关联方披露”。
子公司经营情况
《公司法》要求的与附属企业有关的信息载于综合财务报表附注22“附属企业”和公司财务报表附注13“附属企业”。
本公司股份所附带的权利及义务
截至2024年12月31日，公司法定股本为1,000，000,000美元，分为40,000，000,000股每股面值0.025美元的普通股。普通股股东有权就提交股东表决的所有事项对所持有的每一普通股拥有一票表决权。普通股股东也有权获得我们的董事建议并由我们的股东宣布的股息，或者在中期股息的情况下，由我们的董事宣布的股息。更多信息请见附注16，“股本和储备”。
政治捐款
集团于年内并无根据1997年《选举法》要求披露的政治捐款（2023年：零美元）。
会计记录
董事认为，他们已遵守《2014年公司法》第281至285节关于通过任命具有适当专业知识的会计人员和为财务职能提供足够资源来保存充分会计记录的要求。该公司的会计记录保存在其位于爱尔兰都柏林2区Dawson Street的Joshua Dawson House的办公室。
91
董事报告（续）
相关审计信息
于本年度报告批准日期为董事的各人确认：
| • |
就董事所知，不存在公司法定核数师不知悉的相关审计资料；及
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| • |
董事已采取作为董事应采取的所有步骤，以便知悉任何相关审计信息并确定公司法定审计师知悉该信息。
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这一确认是根据《2014年公司法》第330条的规定作出的，并应予以解释。
董事的合规声明
根据《2014年公司法》第225（2）条，董事们承认，他们有责任确保公司遵守该条规定的由《2014年公司法》和税法产生的某些义务（“相关义务”）。董事确认：
| • |
已草拟合规政策声明，载列集团认为与该等合规有关的适当政策；
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| • |
已作出适当安排和结构，他们认为，这些安排和结构旨在为在所有重大方面遵守这些相关义务提供合理保证；和
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| • |
已在本财政年度对这些安排和结构进行了审查。
|
报告期后事项
2025年，集团从公开发行普通股中获得的现金收益净额为1.398亿美元。
报告日后集团或公司财务报表无其他需要调整或披露的事项。
审计员
法定审计师普华永道表示愿意根据《2014年公司法》第382（2）条继续任职。将在年度股东大会上提出重新任命他们的决议。
代表董事会
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德莫特·汉利
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Duncan Moore
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董事
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董事
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日期：2025年3月27日
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92
董事负责根据爱尔兰法律编制董事报告和财务报表。
爱尔兰公司法规定，董事须编制每个财政年度的财务报表，以真实及公平地反映集团及公司于财政年度结束时的资产、负债及财务状况，以及集团于该财政年度的损益。根据该法律，董事已根据欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRS”）以及适用于采用IFRS的公司的法案的那些部分编制综合财务报表，并根据爱尔兰公认会计惯例编制公司财务报表（英国财务报告委员会发布的会计准则，包括财务报告准则102适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则和爱尔兰法律）。
根据爱尔兰法律，除非董事信纳他们对集团及公司于财政年度结束时的资产、负债及财务状况以及集团于财政年度的损益提供真实及公平的看法，否则不得批准财务报表。
在编制本财务报表时，董事须：
| • |
选择合适的会计政策，然后一致适用；
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| • |
作出合理审慎的判断和估计；
|
| • |
说明财务报表是否按照适用的会计准则编制，并确定相关准则，但须遵守财务报表附注中披露和解释的与这些准则的任何重大背离；和
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| • |
以持续经营为基础编制财务报表，除非假定公司将继续经营是不恰当的。
|
董事有责任保存足够的会计记录，足以：
| • |
正确记录和解释集团和公司的交易；
|
| • |
使集团和公司的资产、负债、财务状况和损益在任何时候都能得到合理准确的确定；和
|
| • |
使董事能够确保财务报表符合《公司法》，并使这些财务报表能够被审计。
|
董事亦有责任保护集团及公司的资产，因此，有责任采取合理步骤预防及侦测欺诈及其他违规行为。
董事对公司网站所载的企业和财务信息的维护和完整性负责。爱尔兰有关编制和发布财务报表的立法可能与其他司法管辖区的立法不同。
代表董事会
|
|
|
德莫特·汉利
|
Duncan Moore
|
|
董事
|
董事 |
93
关于财务报表审计情况的报告
意见
我们认为：
| • |
GH Research PLC的综合财务报表及公司财务报表（“财务报表”）真实、公允地反映了集团及公司于2024年12月31日的资产、负债和财务状况以及集团于该日终了年度的亏损和现金流量；
|
| • |
合并财务报表已按照欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRSs”）适当编制；
|
| • |
公司财务报表已按照爱尔兰公认会计惯例（英国财务报告委员会发布的会计准则，包括财务报告准则102“适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则”和爱尔兰法律）适当编制；和
|
| • |
财务报表已根据《2014年公司法》的要求适当编制。
|
我们对财务报表进行了审计，包括在董事报告和财务报表（“年度报告”）中，其中包括：
| • |
截至2024年12月31日的综合财务状况表；
|
| • |
截至2024年12月31日的公司财务状况表；
|
| • |
该日止年度的综合全面收益表；
|
| • |
该日终了年度的合并现金流量表；
|
| • |
该日终了年度的合并权益变动表；
|
| • |
该日止年度的公司权益变动表；及
|
| • |
财务报表附注，其中包括对会计政策的说明。
|
意见依据
我们根据国际审计标准（爱尔兰）（“国际审计准则（爱尔兰）”）和适用法律进行了审计。我们在国际审计准则（爱尔兰）下的责任在我们报告的财务报表审计部分的审计员责任中有进一步说明。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。
Independence
我们根据与我们在爱尔兰审计财务报表相关的道德要求保持独立于集团，其中包括适用于上市实体的IAASA道德标准，我们已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。
我们的审计方法
概述
|
整体重要性
●c. 980000美元（2023年：400000美元）-合并财务报表
●基于税前亏损约2.5%（2023年：总开支约1%）。
●c. 2,853，000美元（2023年：2,800，000美元）-公司财务报表
●以总资产约1%计。
业绩重要性
●637,000美元（2023年：260,000美元）-合并财务报表。
● 1,854，000美元（2023年：1,820，000美元）——公司财务报表。
|
94
致GH Research PLC成员的独立核数师报告（续）
|
|
审计范围
● 合并财务报表为营运附属公司与本公司的合并报表。我们根据我们的重要性水平对包括公司和子公司在内的集团进行了全范围审计。
|
|
|
关键审计事项
● 研发税收抵免。
|
我们审计的范围
作为设计审计的一部分，我们确定了重要性并评估了财务报表中的重大错报风险。特别是，我们研究了董事作出主观判断的地方，例如涉及作出假设和考虑本质上不确定的未来事件的重大会计估计。与我们所有的审计一样，我们还解决了管理层凌驾于内部控制之上的风险，包括评估是否有证据表明董事存在因欺诈而导致重大错报风险的偏见。
关键审计事项
关键审计事项是指根据审计师的职业判断，在本期财务报表审计中最重要的事项，包括审计师识别出的经评估的重大错报（无论是否由于舞弊）的最重大风险，包括对以下方面影响最大的事项：总体审计战略；审计中的资源分配；以及指导业务团队的工作。这些事项，以及我们对其程序结果所作的任何评论，都是在我们对财务报表整体审计的背景下，并在形成我们对财务报表的意见时处理的，我们不对这些事项提供单独的意见。这不是我们审计发现的所有风险的完整清单。
|
关键审计事项
|
我们的审计如何处理关键审计事项
|
||
|
研发税收抵免
如中所述“使用估计和判断研究与开发税收抵免”和“重大会计政策-研究与开发税收抵免”部分内附注2“编制依据、重大判断、会计政策”,集团在截至2024年12月31日止年度确认了260万美元的研发（R & D）税收抵免，作为研发费用的扣除。
管理层在确定符合爱尔兰研发税立法规定的抵免条件的费用的性质和金额时行使判断力，包括估计分配直接或间接支持追求的时间研发活动，以及EV轻描淡写的本质耗材和外包合同研究organization成本。
研发税项抵免按其公允价值确认，前提是有合理保证将收到税项抵免，且集团将遵守附加的所有条件。由于管理层评估仍存在一些不确定性，因此未能实现合理保证，截至2024年12月31日，部分研发税收抵免索赔仍未得到确认。
由于管理层在确定符合研发税收抵免条件的费用的性质和金额（包括估计wh的金额）时行使了重大判断，我们将研发税收抵免的收益确定为关键审计事项艾希实现了合理的保证。
|
我们评估了，在普华永道的协助下税务专家，管理层对集团所开展活动的性质及其根据《1997年税收合并法案》获得研发税收抵免资格的评估。
In尊重研发（R & D）税收抵免截至2024年12月31日止年度录得：
●我们测试了研发税收抵免计算中使用的数据的准确性；
●我们评估了管理层在确定合格雇佣成本方面所花费的时间估计的适当性，并对估计；和
●如果消耗品和外包合同研究组织费用被包括在申请研发税收抵免的索赔中，we测试了一个样本耗材和外包合同研究组织费用到基础文件和第三方证据。
在评估管理层估计金额的合理性时已取得合理保证的，与我们的普华永道税务专家,我们
●考虑了集团研发业务的性质，据此将此类活动外包并由外部第三方开展；
●考虑了根据此类成本的性质确定某些研发成本是否符合税收抵免条件所涉及的判断和主观性；
我们还评估了财务报表中相关披露的适当性。
根据上述程序，管理层的判断和假设被认为是适当的，没有注意到任何重大例外情况。
|
95
致GH Research PLC成员的独立核数师报告（续）
我们如何量身定制审计范围
我们量身定制了审计范围，以确保我们完成了足够的工作，能够对财务报表整体发表意见，同时考虑到了集团的结构、会计流程和控制，以及集团经营所在的行业和公司作为临床阶段生物制药公司的情况。合并财务报表为营运附属公司与本公司的合并报表。集团的会计流程是围绕集中财务职能构建的。我们根据我们的重要性水平对包括公司及其子公司在内的集团进行了全方位审计。
实质性
我们的审计范围受到我们应用重要性的影响。我们对实质性设定了一定的量化门槛。这些，连同定性考虑，帮助我们确定了我们的审计范围，以及我们对个别财务报表细列项目和披露的审计程序的性质、时间和范围，以及在评估错报对财务报表整体的影响时，无论是个别的还是总体的。
基于我们的专业判断，我们对财务报表整体的重要性确定如下：
|
合并财务报表
|
公司财务报表
|
||||
|
整体重要性
|
c. 980000美元（2023年：400000美元）。
|
c. 2,853，000美元（2023年：2,800，000美元）。
|
|||
|
我们是如何确定的
|
c.税前亏损的2.5%（2023年：总开支的约1%）。
|
c.总资产的1%。
|
|||
|
应用基准的理由
|
集团是一家临床阶段的生物制药公司，其产品尚未商业化，因此处于亏损状态。因此，除税前亏损被视为计算重要性的最适当基准，因为这是评估集团财务表现的指标。
|
总资产被认为是股东在评估公司业绩时使用的首要衡量标准。
我们对未在合并时消除的余额和交易使用了较低的整体集团审计重要性。
|
我们使用业绩重要性将未更正和未发现错报的总和超过整体重要性的概率降低到适当的较低水平。具体而言，我们使用绩效重要性来确定我们的审计范围以及我们测试账户余额、交易类别和披露的性质和程度，例如在确定样本量时。我们的业绩重要性是整体重要性的65%，金额为637,000美元（集团审计）和1,854，000美元（公司审计）。
在确定业绩重要性时，我们考虑了一些因素——错报的历史、风险评估和汇总风险以及控制的有效性——并得出结论，在我们正常范围中间的一个金额是合适的。
96
致GH Research PLC成员的独立核数师报告（续）
我们同意审计委员会的意见，即我们将向他们报告我们在审计期间发现的高于49,000美元（集团审计）（2023年：20,000美元）和142,000美元（公司审计）（2023年：140,000美元）的错报，以及低于我们认为出于定性原因有必要报告的金额的错报。
关于持续经营的结论
我们对董事对集团和公司持续采用持续经营会计基础能力的评估包括：
| ● |
取得管理层对自财务报表获授权出具之日起至少十二个月的持续经营期间的持续经营评估；
|
| ● |
了解管理层在进行持续经营评估时所采取的流程；
|
| ● |
评估支撑集团现金流预测的关键假设；和
|
| ● |
参照综合财务报表附注2进一步解释的现金及现金等价物水平评估集团目前的流动资金状况和财务状况。
|
根据我们所进行的工作，我们并未发现任何与个别或集体可能对集团或公司自财务报表获授权发布之日起至少十二个月期间持续经营的能力产生重大怀疑的事件或情况有关的重大不确定性。
在审计财务报表时，我们认为董事在编制财务报表时使用持续经营会计基础是适当的。
然而，由于并非所有未来事件或情况都可以预测，此结论并不能保证集团或公司持续经营的能力。
我们的责任和董事在持续经营方面的责任在本报告相关章节中有所描述。
关于其他信息的报告
其他信息包括年度报告中除财务报表和我们的审计报告之外的所有信息。其他信息由董事负责。我们对财务报表的意见不涵盖其他信息，因此，我们不对财务报表发表审计意见，或除本报告另有明确说明外，不对财务报表作出任何形式的保证。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，并在这样做时考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计中获得的知识存在重大不一致，或似乎存在重大错报。如果我们发现了明显的重大不一致或重大错报，我们需要履行程序来断定财务报表是否存在重大错报或其他信息是否存在重大错报。如果根据我们所做的工作，我们得出结论认为这一其他信息存在重大错报，我们需要报告这一事实。基于这些责任，我们没有什么可报告的。
关于董事报告，我们还考虑了《2014年公司法》要求的披露是否已包括在内。
基于上述职责和我们在审计过程中开展的工作，ISAs（爱尔兰）和《2014年公司法》要求我们还报告如下所述的某些意见和事项：
| ● |
我们认为，基于在审计过程中所进行的工作，截至2024年12月31日止年度的董事报告所提供的信息与财务报表一致，并已根据适用的法律要求编制。
|
| ● |
根据我们在审计过程中获得的对集团和公司及其环境的了解和理解，我们没有在董事报告中发现任何重大错报。
|
对财务报表和审计的责任
董事对财务报表的责任
正如第93页所载的董事责任声明中更充分解释的那样，董事有责任按照适用的框架编制财务报表，并信纳他们提供真实和公平的意见。
董事亦对其认为必要的内部监控负责，以使财务报表的编制不存在重大错报，无论是否由于欺诈或错误。
97
致GH Research PLC成员的独立核数师报告（续）
在编制财务报表时，董事有责任评估集团及公司持续经营的能力，酌情披露与持续经营有关的事项，并使用持续经营的会计基础，除非董事有意对集团或公司进行清算或停止经营，或没有现实的替代方案，只能这样做。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是就财务报表整体是否不存在重大错报，无论是由于欺诈或错误，取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不能保证根据国际审计准则（爱尔兰）进行的审计在存在重大错报时总能发现。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些财务报表作出的经济决策，则被视为重大。
包括欺诈在内的违规行为是不遵守法律法规的情况。我们根据上文概述的职责设计程序，以发现与违规行为有关的重大错报，包括欺诈。我们的程序能够在多大程度上发现违规行为，包括欺诈行为，详见下文。
根据我们对集团和行业的了解，我们确定了与遵守临床试验规定相关的不遵守法律法规的主要风险，并考虑了不遵守可能对财务报表产生重大影响的程度。我们还考虑了《2014年公司法》和相关税法等对财务报表编制有直接影响的法律法规。我们评估了管理层对财务报表进行欺诈性操纵的动机和机会（包括控制被超越的风险），并确定主要风险与发布不适当的日记账分录以操纵财务结果有关。参与小组执行的审计程序包括：
| ● |
向审计委员会、内部审计和高级管理层进行询问，包括考虑已知或涉嫌的不遵守法律法规和欺诈事件；
|
| ● |
宣读董事会、审计委员会、薪酬委员会会议记录；
|
| ● |
评估会计估计是否存在管理层偏差的证据，表明存在舞弊导致的重大错报风险；
|
| ● |
根据我们的风险评估，识别和测试日记账分录；以及
|
| ● |
设计审计程序以纳入不可预测性要素。
|
上述审计程序存在固有的局限性。我们不太可能意识到与财务报表中反映的事件和交易不密切相关的不遵守法律法规的情况。此外，由于欺诈而未发现重大错报的风险高于因错误而未发现重大错报的风险，因为欺诈可能涉及故意隐瞒，例如，通过伪造或故意虚假陈述，或通过串通。
我们的审计测试可能包括测试某些交易和余额的完整总体，可能使用数据审计技术。然而，它通常涉及选择有限数量的项目进行测试，而不是测试完整的人群。我们通常会根据其大小或风险特征寻求针对特定项目进行测试。在其他情况下，我们将使用审计抽样，以使我们能够得出关于样本所选人群的结论。
关于我们对财务报表审计职责的进一步说明，请参见IAASA网站：
https://www.iaasa.ie/getmedia/b2389013-1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/description_of_auditors _ responsibilities _ for_audit.pdf
本说明构成我们审计报告的一部分。
本报告的使用
本报告（包括意见）是根据《2014年公司法》第391条为且仅为公司成员作为一个整体编制的，不得用于其他目的。我们在提供这些意见时，不接受或承担任何其他目的或对本报告被展示给或可能到达其手中的任何其他人的责任，除非我们事先书面同意明确同意。
98
致GH Research PLC成员的独立核数师报告（续）
其他要求的报告
公司法2014年关于其他事项的意见
| ● |
我们已经获得了我们认为为审计目的所必需的所有信息和说明。
|
| ● |
我们认为，公司的会计记录足以使公司的财务报表能够得到方便和适当的审计。
|
| ● |
公司财务状况表与会计记录一致。
|
其他异常报告
董事薪酬及交易
根据《2014年公司法》，如果我们认为尚未披露该法案第305至312条规定的董事薪酬和交易，我们需要向您报告。由这一责任产生的，我们没有例外可报告。
艾丽莎·海登
代表普华永道会计师事务所
特许会计师及法定核数师事务所
都柏林
2025年3月27日
99
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
注意事项
|
|
2024
$’000
|
|
2023
$’000
|
||||||||
|
营业费用
|
||||||||||||
|
研究与开发
|
3
|
(35,016
|
)
|
(29,821
|
)
|
|||||||
|
一般和行政
|
3
|
(15,296
|
)
|
(11,401
|
)
|
|||||||
|
经营亏损
|
(50,312
|
)
|
(41,222
|
)
|
||||||||
|
财务收入
|
6
|
9,873
|
8,978
|
|||||||||
|
财务费用
|
6
|
(717
|
)
|
(723
|
)
|
|||||||
|
预期信用损失变动
|
11
|
66
|
1
|
|||||||||
|
外汇收益/（亏损）
|
19
|
2,129
|
(2,621
|
)
|
||||||||
|
其他收入合计
|
11,351
|
5,635
|
||||||||||
|
税前亏损
|
(38,961
|
)
|
(35,587
|
)
|
||||||||
|
税费/（贷项）
|
7
|
-
|
-
|
|||||||||
|
年内亏损
|
(38,961
|
)
|
(35,587
|
)
|
||||||||
|
其他综合（费用）/收入
|
||||||||||||
|
可能重分类进损益的项目
|
||||||||||||
|
有价证券的公允价值变动
|
11
|
(173
|
)
|
(95
|
)
|
|||||||
|
货币换算调整
|
(2,054
|
)
|
2,528
|
|||||||||
|
年度综合亏损总额
|
(41,188
|
)
|
(33,154
|
)
|
||||||||
|
归属于所有者：
|
||||||||||||
|
年内亏损
|
(38,961
|
)
|
(35,587
|
)
|
||||||||
|
年度综合亏损总额
|
(41,188
|
)
|
(33,154
|
)
|
||||||||
|
每股亏损
|
||||||||||||
|
每股基本及摊薄亏损（美元）
|
21
|
(0.75
|
)
|
(0.68
|
)
|
|||||||
随附的附注构成综合财务报表的组成部分。
|
代表董事会
|
|
 |
 |
|
德莫特·汉利
|
Duncan Moore
|
|
董事
|
董事 |
100
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
注意事项
|
|
2024
$’000
|
|
2023
$’000
|
||||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||||||
|
非流动资产
|
||||||||||||
|
有价证券
|
11
|
33,300
|
61,142
|
|||||||||
|
物业、厂房及设备
|
12
|
748
|
1,069
|
|||||||||
|
非流动资产合计
|
34,048
|
62,211
|
||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
9
|
100,791
|
78,420
|
|||||||||
|
其他金融资产
|
9
|
19,387
|
55,615
|
|||||||||
|
有价证券
|
11
|
29,146
|
27,525
|
|||||||||
|
其他流动资产
|
10
|
4,901
|
2,529
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
154,225
|
164,089
|
||||||||||
|
总资产
|
188,273
|
226,300
|
||||||||||
|
负债和权益
|
||||||||||||
|
非流动负债
|
||||||||||||
|
租赁负债
|
15
|
369
|
631
|
|||||||||
|
非流动负债合计
|
369
|
631
|
||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||
|
贸易应付款项
|
13
|
3,741
|
3,490
|
|||||||||
|
租赁负债
|
15
|
255
|
343
|
|||||||||
|
其他流动负债
|
14
|
4,957
|
2,868
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
8,953
|
6,701
|
||||||||||
|
负债总额
|
9,322
|
7,332
|
||||||||||
|
拥有人应占权益
|
||||||||||||
|
股本
|
16
|
1,301
|
1,301
|
|||||||||
|
股份溢价
|
16
|
304,426
|
304,426
|
|||||||||
|
其他储备
|
16
|
(12,673
|
)
|
(12,500
|
)
|
|||||||
|
股份补偿准备金
|
16
|
4,904
|
4,188
|
|||||||||
|
外币折算准备金
|
16
|
(12,561
|
)
|
(10,507
|
)
|
|||||||
|
累计赤字
|
16
|
(106,446
|
)
|
(67,940
|
)
|
|||||||
|
总股本
|
178,951
|
218,968
|
||||||||||
|
总负债及权益
|
188,273
|
226,300
|
||||||||||
随附的附注构成综合财务报表的组成部分。
|
代表董事会
|
|
|
|
|
德莫特·汉利
|
Duncan Moore
|
|
董事
|
董事 |
101
|
分享
资本
|
分享
溢价
|
其他
储备金
|
以股份为基础
Compensation
储备
|
国外
货币
翻译
储备
|
累计
赤字
|
合计
|
||||||||||||||||||||||
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|||||||||||||||
|
附注16
|
附注16
|
附注16
|
附注18
|
附注16
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
1,301
|
304,411
|
(12,405
|
)
|
2,037
|
(13,035
|
)
|
(32,493
|
)
|
249,816
|
||||||||||||||||||
|
年内亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(35,587
|
)
|
(35,587
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
其他综合（亏损）/收益
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
-
|
2,528
|
-
|
2,433
|
||||||||||||||||||||
|
当年综合（亏损）/收益合计
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
-
|
2,528
|
(35,587
|
)
|
(33,154
|
)
|
||||||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
2,291
|
-
|
-
|
2,291
|
|||||||||||||||||||||
|
购股权行使
|
15
|
(140
|
)
|
140
|
15
|
|||||||||||||||||||||||
|
与业主的交易总额
|
-
|
15
|
-
|
2,151
|
-
|
140
|
2,306
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
1,301
|
304,426
|
(12,500
|
)
|
4,188
|
(10,507
|
)
|
(67,940
|
)
|
218,968
|
||||||||||||||||||
|
截至2024年1月1日
|
1,301
|
304,426
|
(12,500
|
)
|
4,188
|
(10,507
|
)
|
(67,940
|
)
|
218,968
|
||||||||||||||||||
|
年内亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(38,961
|
)
|
(38,961
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
-
|
(2,054
|
)
|
-
|
(2,227
|
)
|
||||||||||||||||||
|
年度综合亏损总额
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
-
|
(2,054
|
)
|
(38,961
|
)
|
(41,188
|
)
|
|||||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
1,171
|
-
|
-
|
1,171
|
|||||||||||||||||||||
|
转让购股权
|
-
|
-
|
(455
|
)
|
-
|
455
|
-
|
|||||||||||||||||||||
|
与业主的交易总额
|
-
|
-
|
-
|
716
|
-
|
455
|
1,171
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
1,301
|
304,426
|
(12,673
|
)
|
4,904
|
(12,561
|
)
|
(106,446
|
)
|
178,951
|
随附的附注构成综合财务报表的组成部分。
102
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
注意事项
|
2024
|
2023
|
||||||||||
|
|
$’000
|
|
$’000
|
|||||||||
|
经营活动产生的现金流量
|
||||||||||||
|
年内亏损
|
(38,961
|
)
|
(35,587
|
)
|
||||||||
|
折旧
|
12
|
315
|
315
|
|||||||||
|
股份补偿费用
|
18
|
1,171
|
2,291
|
|||||||||
|
财务收入
|
6
|
(9,873
|
)
|
(8,978
|
)
|
|||||||
|
财务费用
|
6
|
717
|
723
|
|||||||||
|
预期信用损失变动
|
11
|
(66
|
)
|
(1
|
)
|
|||||||
|
外汇（收益）/亏损
|
19
|
(2,129
|
)
|
2,621
|
||||||||
|
营运资金变动
|
188
|
1,645
|
||||||||||
|
经营活动使用的现金流量
|
(48,638
|
)
|
(36,971
|
)
|
||||||||
|
支付的财务费用
|
(723
|
)
|
(648
|
)
|
||||||||
|
收到的财务收入
|
7,076
|
4,283
|
||||||||||
|
经营活动使用的现金净额
|
(42,285
|
)
|
(33,336
|
)
|
||||||||
|
投资活动产生/（使用）的现金流量
|
||||||||||||
|
购置物业、厂房及设备
|
12
|
(49
|
)
|
(100
|
)
|
|||||||
|
购买其他金融资产
|
9
|
-
|
(54,000
|
)
|
||||||||
|
出售其他金融资产所得款项
|
9
|
38,000
|
-
|
|||||||||
|
赎回和处置有价证券的收益
|
11
|
27,184
|
-
|
|||||||||
|
投资活动产生/（使用）的现金流量
|
65,135
|
(54,100
|
)
|
|||||||||
|
用于筹资活动的现金流量
|
||||||||||||
|
支付租赁负债
|
15
|
(304
|
)
|
(219
|
)
|
|||||||
|
股份发行所得款项
|
16
|
—
|
15
|
|||||||||
|
筹资活动使用的现金流量净额
|
(304
|
)
|
(204
|
)
|
||||||||
|
现金及现金等价物净增加/（减少）
|
22,546
|
(87,640
|
)
|
|||||||||
|
年初现金及现金等价物
|
78,420
|
165,955
|
||||||||||
|
外汇对现金及现金等价物的影响
|
(175
|
)
|
105
|
|||||||||
|
年末现金及现金等价物
|
100,791
|
78,420
|
||||||||||
随附的附注构成综合财务报表的组成部分。
103
|
1.
|
企业信息
|
GH Research PLC（“公司”）于2021年3月29日注册成立。该公司的注册办事处位于爱尔兰都柏林2区Dawson Street的Joshua Dawson House。公司控股1家全资子公司：GH Research Ireland Ltd，于2018年10月16日在爱尔兰都柏林注册成立。公司与子公司共同组建GH Research集团（“集团”或“GH Research”）。
集团是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过开发一种改变抑郁症实践的治疗方法来改变患者的生活。该公司最初的重点是开发用于治疗难治性抑郁症（TRD）患者的新型专有甲布磷汀疗法。其产品组合目前包括GH001，一种专有的可吸入美布替宁产品候选者和GH002，一种专有的静脉注射美布替宁产品候选者。
该等合并财务报表已呈交董事会，并经董事会批准于2025年3月27日刊发。
|
2.
|
编制依据、重大判断、会计政策
|
编制依据
遵守国际财务报告准则会计准则
截至2024年12月31日止年度的合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则会计准则和适用于根据国际财务报告准则报告的公司的2014年《公司法》的那些部分编制的。这些综合财务报表以美元（“USD”或“$”）呈列，美元是公司的功能货币，也是集团的呈列货币。财务报表是根据历史成本惯例编制的，不包括货币市场基金和有价证券的所有投资按公允价值计量以及在初始授予日以股份为基础的付款计量。
新的和经修订的国际财务报告准则会计准则
自2024年1月1日开始的财政年度，并无与本集团相关并对综合财务报表产生任何重大影响的新国际财务报告准则、准则修订或解释是强制性的。目前正在审查尚未生效和集团未及早采纳的新准则对集团财务报表的影响。这包括最近发布的IFRS 18“财务报表中的列报和披露”。
持续经营基础
GH Research是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法。集团面临建立和发展其业务所固有的所有风险，包括当前项目能否成功的重大不确定性。研发费用从集团活动开始就产生，自成立以来经营活动产生负现金流。
自成立以来，集团一直通过增资为其增长提供资金。截至2024年12月31日，除租赁负债外，本集团无银行贷款或其他未偿债务。因此，集团不会因要求提前偿还贷款而面临流动性风险。
104
合并财务报表附注（续）
截至2024年12月31日，集团的现金及现金等价物为1.008亿美元（2023年12月31日：7840万美元）。截至2024年12月31日，集团还持有6240万美元的有价证券和1940万美元的其他金融资产（2023年12月31日：8870万美元的有价证券和5560万美元的其他金融资产）。集团的有价证券在活跃市场报价，是额外的流动资金来源。
董事会认为，集团拥有充足的可用财务资源，以支付自该等综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的计划现金流出。因此，集团在编制综合财务报表时继续采用持续经营基准。
估计和判断的使用
编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
在编制这些综合财务报表时，管理层在应用集团会计政策时作出的重大判断以及估计不确定性的主要来源如下：
功能货币
如本附注及附注19所解释，附属公司GH Research Ireland Ltd的功能货币为欧元。在确定欧元为该子公司的适当功能货币时适用了判决。支持这一决定的主要考虑是参照子公司目前开展的活动，即执行临床试验，其费用主要以欧元计算。在确定美元为母公司的功能货币时也应用了判断，主要考虑是发生的大部分费用和筹集的所有资金都是美元。
股份补偿费用
如附注18所解释，所使用的预期波动率假设是基于在其他可比上市公司中观察到的中值确定的选定波动率。在选择可比上市公司和用于确定中值的相关观察期时应用了判断。
预付和应计研发费用
集团与研究机构及其他公司订立多项研发合约。作为编制综合财务报表的一部分，集团须估计预付及应计研发费用。这一过程涉及审查未结合同、与我们的人员沟通以确定已代表集团提供的服务以及在集团尚未收到实际成本发票或以其他方式通知的情况下估计已提供的服务水平以及与该服务相关的相关成本。我们在每个资产负债表日根据当时已知的事实和情况对预付和应计的研发费用进行估算。预付和应计研发费用的估计部分取决于从CRO和其他第三方服务提供商收到及时和准确的信息。尽管集团预计估计数与实际发生的数额不会有重大差异，但其对所提供服务的状况和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期报告过高或过低。
递延税项余额和税项经营亏损的估值
自GH Research Ireland Ltd注册成立至2024年12月31日期间，集团已产生亏损，该亏损乃集团于未来呈报应课税利润时的潜在利益。在编制这些财务报表时，本集团已评估，应课税利润的可能性目前尚不足以确定这些潜在利益被确认为递延税项资产。此评估乃基于对集团主要研究产品的研究状况，以及在保证经营利润前仍然存在的重大挑战（参见附注8，“递延所得税”）。
105
合并财务报表附注（续）
研发税收抵免
作为一个集团，我们开展广泛的研发活动，并评估了这些活动是否符合爱尔兰研发税立法规定的抵免条件。符合条件的支出主要包括对直接或间接支持开展研发活动所花费的时间进行估计的研究人员的雇用成本、消耗品和外包合同研究组织成本。管理层在确定被视为合格的支出时作出判断。
基于该分析，集团已就截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度提出研发税收抵免索赔。截至2024年12月31日止年度的研发税收抵免索赔尚未提交。截至2024年12月31日止年度，已确认与研发税收抵免相关的260万美元（2023年：10万美元）。这一数额中包括与截至2024年12月31日止年度索赔的一部分有关的估计数。截至2024年12月31日，这项索赔的其余部分尚未得到确认，因为目前尚未实现合理保证。
截至2024年12月31日，声称的部分研发税收抵免仍未确认，因为管理层评估仍存在一些不确定性，因此，没有实现合理的保证。合理的保证是通过内部经验、判断和我们专业顾问的协助实现的。如果在2024年12月31日仍未确认的研发税收抵免部分增加或减少5%，这将不会对财务报表产生实质性影响。
重大会计政策
合并
合并报表合并了公司及其子公司、GH Research爱尔兰有限公司的财务报表。子公司均为公司拥有控制权的实体。当公司对一个实体拥有权力，因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对该实体的权力影响回报时，就实现了控制。子公司自控制权转移至公司之日起全部并表。从停止控制之日起，它们就被取消合并。所有公司间交易均已消除。
外币换算
鉴于公司在纳斯达克上市，其筹资活动和所产生的大部分费用均以美元为单位，因此公司的功能货币为美元。由于费用主要以欧元发生，子公司GH Research Ireland Ltd的功能货币为欧元。这些综合财务报表以美元列报，美元是集团的列报货币。
公司子公司财务报表中包含的项目使用实体经营所在的主要经济环境的货币即欧元计量。
外币交易按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计值的货币资产及负债于综合财务状况表日重新换算。子公司持有美国现金余额，经会计处理，在子公司账户折算为欧元时，在损益表中产生汇兑损益。在合并时，子公司的外币资产和负债被重新换算，由此产生的外币差额通过外币换算准备金。
106
合并财务报表附注（续）
现金及现金等价物
现金及现金等价物是指银行往来账户中持有的原到期日在三个月以内的现金和易于转换为已知金额现金且价值变动不大的投资。现金和现金等价物按摊余成本列账，或者，就货币市场基金投资而言，按公允价值计入损益，因为这些基金产生的现金流量并不仅代表本金和利息的支付。本集团将其投资确定为现金等价物需要判断，其中包括评估随时将工具转换为现金的能力。
集团的现金余额维持在完善的、高评级的金融机构。现金余额的大部分以美元持有。
金融资产
金融资产于本集团成为其合约条款的订约方时在财务状况表中确认。在初始确认时，金融资产以公允价值计量，并根据可直接归属的交易成本进行调整，但以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVTPL”）除外，该金融资产以公允价值计量，并为后续计量的目的分配了以下分类之一：
-以摊余成本计量的金融资产；
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（“FVOCI”）；或
-按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本集团根据该金融资产的合同现金流量特征和持有该金融资产的业务模式目标确定适当分类。在确定一组金融资产的业务模式时，集团考虑的因素包括：业绩如何在集团内评估和报告，影响业绩的风险及其管理方式，以及出售金融资产的预期频率、价值和时间。
在考虑金融资产的合同现金流量特征时，本集团确定合同条款是否在特定日期产生仅为支付本金和未偿本金利息的现金流量。在作出这一确定时，本集团评估该金融资产是否包含可能改变合同现金流量的时间或金额的合同条款，从而使其不会满足这一条件。
金融资产在本集团对金融资产产生的现金流量的合同权利到期、消灭或转让给第三方时终止确认。
有价证券主要由投资级债券组成。有价证券在初始确认时，在满足以下两个条件的情况下，按公允价值计量，后续按FVOCI计量：
| • |
资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是本金和未偿本金利息的支付；和
|
| • |
该资产是在一种商业模式中持有的，该商业模式的目标是通过收集合同现金流量和出售这些资产来实现的。
|
工具的购买和销售于交易日确认，公允价值变动产生的损益计入其他综合收益（“OCI”）。利息收入，采用实际利率法，在损益表中确认。预期信用损失（“ECL”）确认减值损失准备。减值损失准备不会减少资产的账面价值，但在其他综合收益中确认与该准备相等的金额，作为累计减值金额，并在损益表中确认相应的减值收益或损失。终止确认时，先前在OCI中确认的累计损益重新分类至损益表。
其他金融资产指加权平均期限超过90天的货币市场基金，由于这些基金产生的现金流量并不仅代表本金和利息的支付，因此按公允价值计入损益。
107
合并财务报表附注（续）
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本入账，并在各自资产的估计可使用年限内采用直线法折旧，具体如下：
|
预计使用寿命
|
|
|
IT设备
|
3年
|
|
办公设备
|
3年
|
|
医疗设备
|
2年
|
租赁和使用权资产
本集团确认其作为承租人的所有安排的使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债，但期限为12个月或以下的租赁（短期租赁）和低价值租赁除外。根据国际财务报告准则第16号，集团在租赁开始日按未来租赁付款的现值确认一笔ROU资产和一笔租赁负债，并按集团的增量借款利率进行折现。ROU资产在折旧费用内按租赁期内的直线法进行后续折旧，租赁负债的利息费用在集团综合全面亏损报表的财务费用内确认。利息支出按集团增量借款利率计算。
对于短期或低价值租赁，本集团在租赁期内按直线法将租赁付款确认为经营费用。
贸易应付款项及其他流动负债
贸易应付款项和其他流动负债初始按公允价值确认，后续按摊余成本计量。
股份补偿费用
根据购股权计划授出的购股权的公允价值确认为权益相应增加的股份补偿费用。费用总额在归属期内确认，归属期是满足所有规定归属条件的期间。
股本及股份溢价
股本
股本代表已发行股份的面值（见附注16，“股本及储备”）。
股份溢价
收取的金额超过获配发股份的面值将作为股份溢价入账。
直接归属于发行新股本等权益交易的增量成本在权益中列示为扣除后的税后净额，计入其他储备。与股权和非股权交易相关的交易成本使用合理且与类似交易一致的分配基础分配给这些交易。后续不发行权益工具的，交易费用费用化。
108
合并财务报表附注（续）
研发费用
研发费用包括执行研发活动所产生的成本，包括工资、股份薪酬和福利、差旅、外部供应商从事临床开发活动、临床试验、技术开发活动的外部成本以及制造临床试验材料的成本。
研究支出在发生当年确认为费用。内部开发支出只有在符合国际会计准则第38号“无形资产”确认标准的情况下才予以资本化。如果监管和其他不确定性导致不符合标准，则在综合损失表中确认支出。当满足某些标准时，集团可能会在其估计使用寿命内按直线法资本化和摊销，内部开发支出。截至目前，集团未将任何研发费用资本化。
一般和行政费用
一般及行政开支与集团的行政管理有关，包括薪金、股份薪酬及福利、差旅及外部成本，包括法律及专业费用。
研发税收抵免
集团可根据爱尔兰税法根据该等税法定义的合格研发支出获得研发税收抵免。研究及开发税项抵免按其公允价值确认，且有合理保证将收到税项抵免且集团将遵守附加的所有条件。确认时，如果相关金额之前在发生时计入费用，则在相关运营费用金额中扣除税收抵免，如果相关成本已资本化，则在得出相关资产的账面价值时扣除。
财务收支
本集团财务收支包括：
| • |
现金及现金等价物、其他金融资产和有价证券的利息收入；
|
| • |
利息支出；和
|
| • |
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净损益。
|
利息收入或费用采用实际利率法确认。实际利率是在金融工具的预期存续期内将估计的未来现金收入折现为金融资产账面总值的利率。从货币市场基金收到的金额，除与出售单位有关的金额外，在受款权确立时确认，这通常发生在收到相关资金时。
当期和递延所得税
财政年度的税项开支包括当期及递延税项。税项在损益表中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，相关税项分别在其他综合收益或直接在权益中确认。
当期所得税费用根据本集团产生应纳税所得额的资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税法计算。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况采取的立场。它根据预期向税务机关支付的金额酌情制定了准备金。
收入税项与其相关的收入和支出在同一财政年度计提。本财政年度的当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。
递延所得税资产仅在很可能有未来应课税利润可用于抵销暂时性差异或未使用的税项亏损时确认。税收抵免结转产生的递延所得税资产，在很可能通过未来应纳税所得额实现相关税收利益的情况下予以确认。
109
合并财务报表附注（续）
或有事项
本集团将任何不利结果的可能性作为意外事件进行评估，包括法律事项。此类或有事项的准备金在很可能会产生负债且该损失的金额能够可靠估计的情况下记录。或有负债在该义务的存在只能通过未来事件确认，或该义务的金额无法可靠计量的情况下予以披露。
分部报告
管理层认为集团只有一个分部：研究及发展（「研发」）。这与集团内部为分配资源和评估业绩而报告信息的方式是一致的。
每股亏损
每股基本亏损乃按股东应占净亏损除以年内已发行股份加权平均数计算。
|
3.
|
按性质划分的开支
|
下表提供了我们费用性质综合损失分类的合并报表：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
研究与开发
|
||||||||
|
外部研发费用
|
27,562
|
22,777
|
||||||
|
雇员开支(1) (3)
|
7,216
|
6,771
|
||||||
|
折旧
|
21
|
35
|
||||||
|
其他费用
|
217
|
238
|
||||||
|
研发费用总额
|
35,016
|
29,821
|
||||||
|
一般和行政
|
||||||||
|
外部成本
|
10,182
|
7,692
|
||||||
|
雇员开支(2) (3)
|
4,820
|
3,429
|
||||||
|
折旧
|
294
|
280
|
||||||
|
一般和行政费用共计
|
15,296
|
11,401
|
||||||
|
总营业费用
|
50,312
|
41,222
|
||||||
(1)截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与研发部门员工相关的股份薪酬费用分别为50万美元和140万美元，计入员工开支。
(2)雇员开支中包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股份薪酬开支，分别为70万美元和90万美元，与总务和行政部门的雇员有关。
(3)包括截至2024年12月31日止年度发生的解雇费用。
110
合并财务报表附注（续）
|
4.
|
核数师的薪酬
|
下表列出法定审计师的费用，用于在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度开展的工作：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
审计费用(1)(2)
|
322
|
330
|
||||||
|
其他鉴证服务(3)
|
394
|
437
|
||||||
|
合计
|
716
|
767
|
||||||
(1)审计费用包括GH Research PLC的年度审计费用。所有审计费用均由爱尔兰普华永道会计师事务所开单或结算。
(2)包括爱尔兰普华永道会计师事务所就公司审计费用收取或应收取的审计费用1.9万美元（2023年：1.9万美元）。
(3)包括由爱尔兰普华永道会计师事务所开单或开单的其他鉴证服务39.4万美元（2023年：43.7万美元）。
|
5.
|
薪资和相关福利
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
工资
|
7,578
|
6,391
|
||||||
|
社会保险费用
|
840
|
690
|
||||||
|
股份补偿费用
|
1,171
|
2,291
|
||||||
|
雇主养老金缴款
|
348
|
82
|
||||||
|
其他员工福利(1)
|
1,286
|
81
|
||||||
|
工资和相关福利总额(2)
|
11,223
|
9,535
|
||||||
(1)其他员工福利主要涉及解雇福利。
(2)不包括与非福利相关的员工开支。
截至2024年12月31日，集团有50名雇员（2023年：49名雇员).截至2024年12月31日止年度，集团平均拥有48名雇员（2023年：39名雇员).截至2024年12月31日止年度，研发部门的平均雇员人数为34人，一般和行政部门的平均雇员人数为14人（2023年：分别为28人和11人）。截至2024年12月31日止年度已确认120万美元的股份补偿费用（2023年：230万美元)与附注18所载购股权计划有关。
111
合并财务报表附注（续）
|
6.
|
财务收支
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
财务收入
|
||||||||
|
现金、现金等价物和其他金融资产的财务收入
|
2,628
|
1,890
|
||||||
|
按公允价值计量且其变动计入现金等价物和其他金融资产的收益
|
3,598
|
2,950
|
||||||
|
FVOCI实际利率法下的利息收入
|
3,647
|
4,138
|
||||||
|
财务收入
|
9,873
|
8,978
|
||||||
|
财务费用
|
||||||||
|
投资的财务费用
|
(669
|
)
|
(660
|
)
|
||||
|
利息支出
|
(48
|
)
|
(63
|
)
|
||||
|
财务费用
|
(717
|
)
|
(723
|
)
|
||||
|
7.
|
所得税
|
集团每年的预期税费/（贷项）为0美元，以爱尔兰适用税率为基础，与实际税费/（贷项）对账如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
税前亏损
|
38,961
|
35,587
|
||||||
|
按国内税率12.5%计算的税收抵免
|
(4,870
|
)
|
(4,448
|
)
|
||||
|
税收影响：
|
||||||||
|
未确认递延所得税资产的亏损
|
4,027
|
4,200
|
||||||
|
按较高税率应课税的所得税
|
1,594
|
118
|
||||||
|
其他永久性差异
|
(751
|
)
|
130
|
|||||
|
税费/（贷项）
|
-
|
-
|
||||||
|
8.
|
递延所得税
|
于2024年12月31日，集团的未使用税项亏损为1.028亿美元（2023年：65.0百万美元）。由于无法充分确定集团将产生足够的应课税利润以能够利用这些亏损结转，故未就这些亏损确认递延税项资产。
集团于截至2024年12月31日止年度持有货币市场基金及有价证券投资。截至2024年12月31日，集团的递延税项净额为0美元。已就实现这些投资所产生的潜在未来负债确认了110万美元（2023年：零美元）的递延税项负债。抵销这一递延税项负债的是一笔110万美元（2023年：无）的递延税项资产，涉及可用于抵销因实现这些投资而产生的潜在未来负债的损失。
112
合并财务报表附注（续）
|
9.
|
现金及现金等价物
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
银行现金和在手现金
|
28,577
|
41,390
|
||||||
|
现金等价物
|
72,214
|
37,030
|
||||||
|
100,791
|
78,420
|
|||||||
现金等价物包括以公允价值计入损益的货币市场基金投资。现金等价物的公允价值按每单位资产净值乘以报告日持有的投资计算。
截至2023年12月31日止年度，向货币市场基金投资54.0百万美元。这项投资被归类为其他金融资产，因为来自这些资金的现金流并不仅仅代表本金和利息的支付。截至2024年12月31日止年度，从出售部分其他金融资产中获得收益38.0百万美元，这些资产用于为集团的经营活动提供资金。
|
10.
|
其他流动资产
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
预付费用
|
3,169
|
2,232
|
||||||
|
应收增值税
|
150
|
178
|
||||||
|
其他应收款
|
1,582
|
119
|
||||||
|
4,901
|
2,529
|
|||||||
截至2024年12月31日，其他应收款主要为应收研发税。
|
11.
|
有价证券
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
公允价值
|
$’000
|
$’000
|
||||||
|
1月1日
|
88,667
|
85,724
|
||||||
|
应计利息
|
3,647
|
4,138
|
||||||
|
收到的利息
|
(974
|
)
|
(1,101
|
)
|
||||
|
赎回及处置有价证券
|
(28,787
|
)
|
-
|
|||||
|
重估调整
|
(107
|
)
|
(94
|
)
|
||||
|
截至12月31日
|
62,446
|
88,667
|
||||||
有价证券在2024年12月31日的公允价值为6240万美元（2023年：8870万美元）。在截至2024年12月31日的一年中，从赎回和处置有价证券中获得了2880万美元的收益，其中包括应计利息。于报告日，预期信用损失（“ECL”）的减值损失准备为0.1百万美元（2023年为0.1百万美元）。通过OCI的整体变动如下表所示
113
合并财务报表附注（续）
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
重估调整
|
(107
|
)
|
(94
|
)
|
||||
|
以FVOCI计量的资产的ECL变动
|
(66
|
)
|
(1
|
)
|
||||
|
通过OCI对有价证券的变动
|
(173
|
)
|
(95
|
)
|
||||
FVOCI的有价证券规定的利率为0.25%至3.35%（2023年：0.25%至3.75%），并在未来三年内的不同日期到期。
114
合并财务报表附注（续）
|
12.
|
物业、厂房及设备
|
|
计算机
设备
$’000
|
办公室
设备
$’000
|
医疗
设备
$’000
|
ROU
物业、厂房及设备
$’000
|
合计
$’000
|
||||||||||||||||
|
成本
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
119
|
8
|
36
|
-
|
163
|
|||||||||||||||
|
新增
|
90
|
10
|
-
|
1,179
|
1,279
|
|||||||||||||||
|
汇兑差额
|
(1
|
)
|
(2
|
)
|
-
|
19
|
16
|
|||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
208
|
16
|
36
|
1,198
|
1,458
|
|||||||||||||||
|
累计折旧
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
37
|
3
|
26
|
-
|
66
|
|||||||||||||||
|
当年收费
|
54
|
5
|
9
|
247
|
315
|
|||||||||||||||
|
汇兑差额
|
2
|
-
|
1
|
5
|
8
|
|||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
93
|
8
|
36
|
252
|
389
|
|||||||||||||||
|
账面净额
|
||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
115
|
8
|
-
|
946
|
1,069
|
|||||||||||||||
|
计算机
设备
$’000
|
办公室
设备
$’000
|
医疗
设备
$’000
|
ROU
物业、厂房及设备
$’000
|
合计
$’000
|
||||||||||||||||
|
成本
|
||||||||||||||||||||
|
截至2024年1月1日
|
208
|
16
|
36
|
1,198
|
1,458
|
|||||||||||||||
|
新增
|
49
|
-
|
-
|
-
|
49
|
|||||||||||||||
|
汇兑差额
|
(15
|
)
|
(1
|
)
|
(2
|
)
|
(72
|
)
|
(90
|
)
|
||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
242
|
15
|
34
|
1,126
|
1,417
|
|||||||||||||||
|
累计折旧
|
||||||||||||||||||||
|
截至2024年1月1日
|
93
|
8
|
36
|
252
|
389
|
|||||||||||||||
|
当年收费
|
63
|
5
|
-
|
247
|
315
|
|||||||||||||||
|
汇兑差额
|
(8
|
)
|
-
|
(2
|
)
|
(25
|
)
|
(35
|
)
|
|||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
148
|
13
|
34
|
474
|
669
|
|||||||||||||||
|
账面净额
|
||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
94
|
2
|
-
|
652
|
748
|
|||||||||||||||
折旧费用2.1万美元（2023年：3.5万美元）已在研发费用中支出，30万美元（2022年：30万美元）已在一般和管理费用中支出。
|
13.
|
贸易应付款项
|
贸易应付款项主要指提供制造、研究和咨询服务以及法律和专业费用所产生的金额，这些款项在年底未偿还。贸易应付款项将于12个月内在不同时间结清。
115
合并财务报表附注（续）
|
14.
|
其他流动负债
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
应计项目
|
3,868
|
2,325
|
||||||
|
应缴社会保险
|
385
|
340
|
||||||
|
其他负债
|
704
|
203
|
||||||
|
4,957
|
2,868
|
|||||||
其他流动负债主要为应计经营费用和应付职工税金，预计一年内结清。
|
15.
|
租约
|
截至2023年12月31日止年度，集团就一处办公空间订立租约。与此租赁有关的使用权资产已包括在物业、厂房及设备内。在租赁开始日，使用权资产按未来租赁付款额的现值确认，按集团按6%计算的增量借款利率进行折现。
于2024年12月31日，集团的租赁负债为0.6百万美元（2023年：1.0百万美元）。截至2024年12月31日止年度，租赁负债确认利息支出4.8万美元（2023年：10万美元）。下表列出租赁付款的到期分析，以未贴现为基础。
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
不足一年
|
271
|
360
|
||||||
|
一至两年
|
271
|
288
|
||||||
|
两到三年
|
135
|
288
|
||||||
|
三到四年
|
-
|
144
|
||||||
|
应付未贴现租赁总额
|
677
|
1,080
|
||||||
截至2024年12月31日止年度，短期租赁的租赁费用为2.9万美元（2023年：10万美元）。
116
合并财务报表附注（续）
|
16.
|
股本及储备
|
|
数量
优秀
股份
|
分享
资本
|
分享
溢价
|
其他
储备金
|
|||||||||||||
|
已发行及缴足股款的股份：
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
|||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
52,020,849
|
1,301
|
304,411
|
(12,405
|
)
|
|||||||||||
|
通过OCI对有价证券的变动
|
-
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
|||||||||||
|
购股权行使（附注18）
|
7,296
|
-
|
15
|
-
|
||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
52,028,145
|
1,301
|
304,426
|
(12,500
|
)
|
|||||||||||
|
通过OCI对有价证券的变动
|
-
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
|||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
52,028,145
|
1,301
|
304,426
|
(12,673
|
)
|
|||||||||||
截至2024年12月31日，GH Research PLC的法定股本为40,000，000,000股每股面值0.025美元的普通股。
股息
年内并无宣派或派付股息（2023年：零美元）。
其他储备
其他储备金1270万美元（2023年：1250万美元）包括：
| • |
与此前在GH Research爱尔兰有限公司持有的股份溢价以及作为公司重组的一部分在GH Research PLC发行的股份的面值980万美元（2023年：980万美元）的差额。作为2021年5月27日发生的公司重组的一部分，GH Research Ireland Ltd的股东将其在GH Research Ireland Ltd中持有的每股面值为0.01欧元的股份，交换为与其在GH Research Ireland Ltd中持有的股份具有相同股份类别并具有相同股东权利的GH Research PLC的股份。此次股份交换产生了1.207亿美元的股份溢价余额，与之前在GH Research Ireland Ltd中列示的股份溢价相差980万美元，并记入其他储备项下。
|
| • |
作为B系列优先股发行和IPO的一部分，交易费用总计2280万美元（2023年：2280万美元）；和
|
| • |
截至2024年12月31日，按FVOCI计量的有价证券的公允价值与摊余成本之间的差额为0.1百万美元（2023年：0.5百万美元）。
|
股份补偿准备金
截至2024年12月31日，基于股份的薪酬储备为490万美元（2023年：420万美元），包括在综合全面亏损报表中支出的与根据购股权计划作出的奖励有关的金额（见附注18，“基于股份的薪酬”）。
外币折算准备金
截至2024年12月31日的外币换算储备1260万美元（2023年：1050万美元）包括功能货币为欧元的GH Research Ireland Ltd的累计货币换算调整。换算调整产生于将此类业务的结果从当年的平均汇率重新换算为财务状况表日的汇率以及重新换算子公司的适用资产和负债。
117
合并财务报表附注（续）
|
17.
|
或有事项
|
截至2024年12月31日，集团财务报表不存在需要调整或披露的重大或有事项（2023年：无).
|
18.
|
股份补偿
|
股票期权
于2021年6月，公司采纳一项购股权计划，在此称为购股权计划，根据该计划向合资格参与者授出购股权。公司最初根据购股权计划为未来发行预留1,202，734股普通股，其中包括根据迄今已发行的以股份为基础的股权奖励而发行的普通股。截至2024年12月31日，根据购股权计划可能发行的普通股总数为2,202，704股，公司有325,861股普通股可用于未来发行的股份股权奖励（2023年：404,718股).
根据购股权计划，购股权可能仅以公司普通股结算。因此，根据购股权计划授出的购股权已作为根据国际财务报告准则第2号结算的权益入账。因此，公司为奖励赠款的既得部分和奖励赠款的部分赚取但非既得部分记录费用。
截至2024年12月31日止年度，公司分别授出购股权1,320，120股普通股（2023年：440,719股），符合购股权计划的一般条款。
截至2024年12月31日止年度授出的1,320，120份购股权的条款说明如下：
| • |
18.7万份购股权获授，于授出日期一周年归属25%，其后于其后三年按月平均，并受两年服务条件规限。该等购股权的合约期限（届满）为自授出日期起计八年，行使价为授出前一日的收市市价。
|
| • |
授出33,120份购股权，于授出日期归属，并受两年服务条件规限。这些购股权的合约期限（到期）为自授予日起七年，行使价为0.025美元。
|
| • |
授出1,100，000份购股权，于授出日期一周年归属25%，其后于其后三年按月平均。这些购股权的合约期限（到期）为自授予日起七年，行使价为0.025美元。
|
截至2024年12月31日止年度，241,293份购股权（2023年：104,299份购股权）被没收。截至2024年12月31日止年度，概无购股权获行使。截至2023年12月31日止年度，行使购股权的加权平均股价为9.90美元。
118
合并财务报表附注（续）
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日尚未行使的购股权奖励：
|
平均
运动
每股价格
在
美元
|
数量
奖项
|
加权
平均
剩余寿命
年
|
||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
15.32
|
461,596
|
7.14
|
|||||||||
|
已获批
|
5.41
|
440,719
|
7.05
|
|||||||||
|
没收
|
12.02
|
(104,299
|
)
|
6.77
|
||||||||
|
已锻炼
|
2.05
|
(7,296
|
)
|
5.74
|
||||||||
|
截至2023年12月31日
|
10.35
|
790,720
|
6.57
|
|||||||||
|
已获批
|
1.37
|
1,320,120
|
6.98
|
|||||||||
|
没收
|
10.85
|
(241,293
|
)
|
6.05
|
||||||||
|
截至2024年12月31日(1)
|
3.95
|
1,869,547
|
6.56
|
|||||||||
(1)截至2024年12月31日，未行使的奖励中有213,243项可行使（2023年：112,244）。
截至2024年12月31日止年度授予的奖励的加权平均授予日公允价值为每份奖励8.70美元（2023年：7.72美元）。
授予期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定。该公司使用了一家独立的估值公司来协助计算每位参与者的奖励赠款的公允价值。
于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度授出的期权的公允价值，乃于授出日期使用以下假设厘定：
|
年终
12月31日，
2024
|
年终
12月31日，
2023
|
|||||||
|
股价，单位：美元
|
5.80 - 14.81
|
5.32 - 13.15
|
||||||
|
行使价，单位：美元（加权平均）
|
1.37
|
5.41
|
||||||
|
预期波动
|
85%-94
|
%
|
83% - 88
|
%
|
||||
|
奖励年限（加权平均）
|
5.55
|
5.6
|
||||||
|
预期股息
|
—
|
—
|
||||||
|
无风险利率
|
3.54% - 4.52
|
%
|
3.50% - 4.77
|
%
|
||||
预期波动率是基于在其他可比上市公司中观察到的中值确定的选定波动率。
授出期限乃基于授出日期与购股权存续期内日期之间的时间间隔，之后于作出授出时，公司平均预期参与者将行使其购股权。
截至2024年12月31日，在购股权计划的综合财务状况表权益内作为股份补偿储备增加入账的金额为490万美元（2023年12月31日：420万美元），与集团的购股权计划有关。与先前已归属的没收奖励有关的余额从基于股份的补偿储备转入累计赤字。截至2024年12月31日止年度，就所获服务确认的所有奖励的费用金额为120万美元（2023年：230万美元）。
119
合并财务报表附注（续）
|
19.
|
金融风险管理
|
财务风险因素
董事会目前正检讨集团的现金预测及流动资金需求。集团的活动使其面临多种金融风险，包括外汇风险、信用风险、利率风险和流动性风险。
外汇风险
集团在国际上经营，并面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要是美元、欧元和英镑。产生交易风险是因为在以外币计价的交易中支付或收到的当地货币金额可能因汇率变化而有所不同。外汇风险产生于：
| • |
以实体功能货币以外的货币计值的预测费用；和
|
| • |
以实体功能货币以外的货币计值的确认资产和负债。
|
本集团的现金、现金等价物及其他金融资产以下列货币计值：
|
2024
|
2024
|
2023
|
2023
|
|||||||||||||
|
本地
货币
‘000
|
$’000
|
本地
货币
‘000
|
$’000
|
|||||||||||||
|
以美元计
|
119,363
|
119,363
|
133,816
|
133,816
|
||||||||||||
|
以欧元计
|
723
|
752
|
187
|
207
|
||||||||||||
|
以英镑计
|
50
|
63
|
10
|
12
|
||||||||||||
|
120,178
|
134,035
|
|||||||||||||||
由于本集团的功能货币为欧元，本集团就其附属公司面临外汇风险。该附属公司持有大量以美元计值的现金存款及其他金融资产。因此，欧元和美元汇率的未来变化将使集团面临货币收益或损失，这将影响所报告的资产、负债、收入和支出金额，影响可能是重大的。
截至2024年12月31日止年度，集团确认汇兑收益210万美元（2023年：亏损260万美元）。外汇收益主要与其附属公司持有的美元现金和其他金融资产以及相关的美元相对于欧元在年内走强有关。外汇汇率变动可能对集团产生正面或负面影响，影响可能是重大的。这些外汇变动在很大程度上被其他综合收益中的相关变动所抵消。
集团认为目前没有必要订立特定合约以减少外汇汇率变动的风险，例如订立期权或远期合约。本集团未来可能考虑使用期权或远期合约来管理货币交易敞口。所有有价证券均以美元计价，不受外汇风险影响，因为它们是在功能货币为美元的实体中持有的。其他金融资产以美元计价，但持有在其功能货币不是美元的实体中，因此存在外汇风险。
于2024年12月31日，若美元兑欧元走弱/走强10%且所有其他变量保持不变，则本年度除税前亏损将增加/减少230万美元（2023年：增加/减少640万美元），主要与公司附属公司GH Research Ireland Ltd.以美元持有的现金及其他金融资产的换算有关，其功能货币为欧元，详见附注2“编制基础、重大判断、会计政策”。这将被其他综合收益中的等值金额抵消。
120
合并财务报表附注（续）
信用风险
本集团面临我们的现金、现金等价物、其他金融资产和有价证券的信用风险。集团的现金余额维持在完善的、高评级的金融机构。截至2024年12月31日，现金余额在三家银行的持有信用评级最低为A-。截至2024年12月31日，财务状况表中反映的现金及现金等价物金额代表集团对这些工具的最大信用风险敞口。
于2024年12月31日，集团持有投资级债券及货币市场基金（“投资组合”）的投资。这些投资在交易对手违约的情况下面临信用风险。集团并无投资于权益工具或衍生工具，且没有任何债券个别高于投资组合价值的3%。
本集团以FVOCI计量的有价证券适用预期信用损失模型。本集团为其在FVOCI持有的资产计提了IFRS 9规定的预期信用损失。IFRS 9下的预期信用损失模型要求计算金融资产的“12个月预期信用损失”。这些是基于违约的损失，可能在报告日期的12个月内发生。这是必需的，除非该资产在报告日被认为不具有低信用风险，并且被认为自初始确认以来信用风险显着增加。如果是这种情况，则应记录整个存续期的预期信用损失。管理层认为现有有价证券的低信用风险是具有至少一家主要评级机构的投资级信用评级。在FVOCI持有的资产在违约风险较低且发行人短期内有较强的履约现金流义务能力时，被认为具有较低的信用风险。集团目前的政策是主要投资于投资级证券。降级后，及时恢复遵守这一限制。截至2024年12月31日，集团有价证券的信用风险被认为较低。期间确认的减值准备是根据12个月的预期信用损失计算并与期初减值准备对账如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
期初减值准备
|
120
|
121
|
||||||
|
年内减值准备变动
|
(66
|
)
|
(1
|
)
|
||||
|
期末减值准备
|
54
|
120
|
||||||
减值准备基于围绕违约概率、违约损失、违约敞口和贴现率的假设。在作出这些假设和选择预期信用损失计算的输入时使用了判断，其依据是任何历史经验和当前市场状况，以及报告期末的前瞻性估计。
利率风险
利率风险是指由于利率波动导致金融工具价格变动，导致金融损失的风险。本集团的有价证券面临利率风险。虽然债券按固定利率支付利息，但在另类投资利率上升的情况下，集团的有价证券价值将在短期内下降。
截至2024年12月31日，如果利率上升/下降50个基点，在所有其他变量保持不变的情况下，由于集团有价证券的公允价值变动，集团的综合亏损总额将增加/减少0.3百万美元（2023年：增加/减少0.7百万美元）。
121
合并财务报表附注（续）
流动性风险
流动性风险是指集团可能无法产生足够的现金资源以全额清偿到期债务或只能在重大不利的条件下这样做的风险。审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金以满足营运资金需求。现金由集团管理层监控。
董事会和管理层定期审查资金和流动性风险。集团透过筹集资本为其资本需求提供资金。除附注15“租赁”中包含的租赁负债外，所有金融负债均在资产负债表日起一年内到期。
资本管理
集团认为资本相当于资产负债表上的国际财务报告准则权益（包括股本、股份溢价及公司拥有人应占所有其他权益储备）。本集团并无有息债务。
集团在管理资本时的目标是保障集团持续经营的能力，并通过推动我们的研究性医药产品候选者获得监管批准为其股东提供回报。
公允价值估计
账面金额被认为是以下金融资产和负债的公允价值的合理近似值：
| • |
现金
|
| • |
其他流动资产
|
| • |
贸易应付款项及其他流动负债
|
下表列示金融资产的账面值及公允价值。如果账面值为公允价值的合理近似值，则表中不包含不以公允价值计量的金融资产或金融负债的公允价值信息。
|
账面金额
|
||||||||||||||||
|
2024
|
2024
|
2023
|
2023
|
|||||||||||||
|
FVOCI
|
FVTPL
|
FVOCI
|
FVTPL
|
|||||||||||||
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
|||||||||||||
|
以公允价值计量的金融资产
|
||||||||||||||||
|
有价证券
|
62,446
|
-
|
88,667
|
-
|
||||||||||||
|
现金等价物
|
-
|
72,214
|
-
|
37,030
|
||||||||||||
|
其他金融资产
|
-
|
19,387
|
-
|
55,615
|
||||||||||||
|
62,446
|
91,601
|
88,667
|
92,645
|
|||||||||||||
公允价值方法
本集团采用以下层级确定和披露金融工具的公允价值：
1级：相同资产和负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
2级：直接或间接可观察到资产的第1级内市场报价以外的输入。
3级：如果一项或多项重要投入不是基于可观察的市场数据，则该工具被列入第3级。非上市股本证券就是这种情况。
122
合并财务报表附注（续）
有价证券、其他金融资产和现金等价物的公允价值以代表第1级投入的市场报价为基础。
公允价值–以股份为基础的薪酬
就购股权计划下的奖励而言，公允价值必须在持续的基础上进行估计。估值方法遵循授予日公允价值原则，关键输入因素在附注18“以股份为基础的薪酬”中描述了以股份为基础的薪酬奖励。
|
20.
|
关联方披露
|
截至2024年12月31日止年度，GH Research PLC向关键管理层授予了购买1,043，120股普通股的选择权。
| • |
授出60,000份购股权，于授出日期一周年归属25%，其后于其后三年按月平均，并受两年服务条件规限。该等购股权的合约期限（届满）为自授出日期起计八年，行使价为授出前一日的收市市价。
|
| • |
授出33,120份购股权，于授出日期归属，并受两年服务条件规限。这些购股权的合约期限（到期）为自授予日起七年，行使价为0.025美元。
|
| • |
授出95万份购股权，于授出日期一周年归属25%，其后于其后三年按月平均。这些购股权的合约期限（到期）为自授予日起七年，行使价为0.025美元。
|
截至2023年12月31日止年度，GH Research PLC向关键管理层授予了购买122,399股普通股的期权。截至2023年12月31日止年度授出的122,399份购股权中，72,399份购股权的合约期限（届满）为自授出日期起计七年，行使价为每股0.025美元。余下50,000份购股权获授，合约期限（届满）为自授出日期起计八年，行使价为授出前一日收市价。19,899份购股权于授出日期归属，但须符合两年服务条件。同期，7296份购股权获关联方行使。更多信息见附注18“以股份为基础的补偿”。
关键管理人员薪酬
关键管理人员是指对集团的活动具有规划、指挥和控制权限和责任的人员。关键管理层由在本报告所述期间任职的高级管理人员和董事会组成。
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
工资及相关费用
|
1,870
|
1,421
|
||||||
|
养老金缴款
|
61
|
-
|
||||||
|
股份补偿费用
|
1,227
|
590
|
||||||
|
解雇福利
|
260
|
-
|
||||||
|
3,418
|
2,011
|
|||||||
123
合并财务报表附注（续）
董事薪酬
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
董事薪酬
|
407
|
243
|
||||||
|
购股权行使收益
|
-
|
57
|
||||||
|
董事薪酬总额
|
407
|
300
|
||||||
截至2024年12月31日止年度，董事会成员未行使购股权（2023年：7,296份购股权）。在截至2023年12月31日的年度，这导致了5.7万美元的总收益。
|
21.
|
每股亏损
|
每股基本亏损乃按股东应占年内亏损除以财政年度已发行股份加权平均数计算如下：
|
年终
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
股东应占亏损（单位：千美元）
|
(38,961
|
)
|
(35,587
|
)
|
||||
|
加权平均已发行股数
|
52,028,145
|
52,022,588
|
||||||
|
每股基本及摊薄亏损（美元）
|
(0.75
|
)
|
(0.68
|
)
|
||||
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，每股基本及摊薄亏损按已发行及已发行股份的加权平均数计算，不包括根据购股权计划将予发行的股份，因为计入该等股份的影响将是反摊薄的。
|
22.
|
附属承诺
|
截至2024年12月31日，集团拥有1家附属公司，即GH Research Ireland Ltd。GH Research Ireland Ltd的注册办事处为Joshua Dawson House，Dawson Street，Dublin 2。该子公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于转化精神和神经系统疾病的治疗。截至2024年12月31日，集团拥有附属企业100%的普通股股本。
|
23.
|
报告日后事项
|
2025年，集团从公开发行普通股中获得的现金收益净额为1.398亿美元。
报告日后并无其他需要在集团综合财务报表中披露的事项。
124
|
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||||||
|
注意事项
|
$’000
|
$’000
|
||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||||||
|
非流动资产
|
||||||||||||
|
对子公司投资
|
3
|
126,771
|
125,874
|
|||||||||
|
有价证券
|
4
|
33,300
|
61,142
|
|||||||||
|
非流动资产合计
|
160,071
|
187,016
|
||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
5
|
96,611
|
68,469
|
|||||||||
|
有价证券
|
4
|
29,146
|
27,525
|
|||||||||
|
其他流动资产
|
6
|
1,259
|
1,389
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
127,016
|
97,383
|
||||||||||
|
总资产
|
287,087
|
284,399
|
||||||||||
|
负债和权益
|
||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||
|
贸易应付款项
|
342
|
31
|
||||||||||
|
其他流动负债
|
7
|
846
|
713
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
1,188
|
744
|
||||||||||
|
负债总额
|
1,188
|
744
|
||||||||||
|
股权
|
||||||||||||
|
股本
|
8
|
1,301
|
1,301
|
|||||||||
|
股份溢价
|
8
|
304,426
|
304,426
|
|||||||||
|
其他储备
|
8
|
(16,083
|
)
|
(15,910
|
)
|
|||||||
|
股份补偿准备金
|
8
|
4,904
|
4,188
|
|||||||||
|
累计赤字
|
(8,649
|
)
|
(10,350
|
)
|
||||||||
|
总股本
|
285,899
|
283,655
|
||||||||||
|
总负债及权益
|
287,087
|
284,399
|
||||||||||
根据《2014年公司法》第304条的许可，公司未提交公司损益表。公司截至2024年12月31日止年度的综合收益总额为110万美元（截至2023年12月31日止年度的综合收益总额：10万美元).
随附的附注构成财务报表的组成部分。
|
代表董事会
|
|
 |
 |
|
德莫特·汉利
|
Duncan Moore
|
|
董事
|
董事
|
125
|
股本
|
股份溢价
|
其他储备
|
以股份为基础
Compensation
储备
|
累计
赤字
|
合计
|
|||||||||||||||||||
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
$’000
|
|||||||||||||||||||
|
附注8
|
附注8
|
附注8
|
附注8
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
1,301
|
304,411
|
(15,815
|
)
|
2,037
|
(10,722
|
)
|
281,212
|
||||||||||||||||
|
年内溢利
|
-
|
-
|
-
|
-
|
232
|
232
|
||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
||||||||||||||||
|
当年综合（亏损）/收益合计
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
-
|
232
|
137
|
|||||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
2,291
|
-
|
2,291
|
||||||||||||||||||
|
购股权行使
|
-
|
15
|
-
|
(140
|
)
|
140
|
15
|
|||||||||||||||||
|
与业主的交易总额
|
-
|
15
|
-
|
2,151
|
140
|
2,306
|
||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
1,301
|
304,426
|
(15,910
|
)
|
4,188
|
(10,350
|
)
|
283,655
|
||||||||||||||||
|
截至2024年1月1日
|
1,301
|
304,426
|
(15,910
|
)
|
4,188
|
(10,350
|
)
|
283,655
|
||||||||||||||||
|
年内溢利
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,246
|
1,246
|
||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
||||||||||||||||
|
当年综合（亏损）/收益合计
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
-
|
1,246
|
1,073
|
|||||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
1,171
|
-
|
1,171
|
||||||||||||||||||
|
转让购股权
|
-
|
-
|
-
|
(455
|
)
|
455
|
-
|
|||||||||||||||||
|
与业主的交易总额
|
-
|
-
|
-
|
716
|
455
|
1,171
|
||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日
|
1,301
|
304,426
|
(16,083
|
)
|
4,904
|
(8,649
|
)
|
285,899
|
随附的附注构成财务报表的组成部分
126
该公司是一家在爱尔兰注册的公共有限公司，注册号为691405，注册办事处位于都柏林2区Dawson Street的Joshua Dawson House。公司于2021年3月29日注册成立。
GH Research PLC的主要业务是担任投资控股公司。
|
2.
|
编制依据、重大判断、会计政策
|
合规声明
公司的财务报表是根据适用的会计准则编制的，由财务报告委员会发布并由爱尔兰特许会计师协会颁布，包括FRS 102、‘适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则’和《2014年爱尔兰公司法》。
编制依据
除了在初始授予日以公允价值计量货币市场基金和有价证券的所有投资以及以股份为基础的支付外，公司的财务报表是根据历史成本惯例以持续经营为基础编制的。编制这些财务报表需要使用某些重要的会计估计。还要求管理层在应用公司会计政策的过程中进行判断。实际结果可能与这些估计不同。编制公司财务报表所采用的重要会计政策载列如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有呈报的财政年度。
根据《2014年公司法》第304条，公司正在利用豁免向年度股东大会提交其个人损益账户以及向公司注册处处长提交该账户。
披露豁免
FRS 102允许符合条件的实体获得某些披露豁免。公司为合资格实体，并已利用以下披露豁免：
| i. |
豁免FRS102第7节和FRS102第3.17（d）段的要求以列报现金流量表。
|
| ii. |
豁免FRS102第11节第11.42至11.48A段的金融工具披露要求，因为同等披露包含在实体合并所在的公司的合并财务报表中。
|
| iii. |
豁免FRS102第26节的某些披露要求（第26.18（b）、26.19至26.21和26.23段），关于以股份为基础的薪酬，因为以股份为基础的薪酬涉及其自身的权益工具，其单独的财务报表与公司的合并财务报表一起列报；同等的披露包含在合并该实体的公司的合并财务报表中。
|
| iv. |
豁免FRS102第33.7段披露关键管理人员薪酬总额的要求。
|
| v. |
公司未披露公司与其子公司之间的关联方交易，已利用《2014年公司法》附表3（67）第3段规定的豁免。这提供了对集团两个或多个成员之间达成的交易的披露的豁免，前提是作为交易一方的任何附属企业由集团的一个成员全资拥有。
|
127
关键会计判断和估计不确定性
编制实体财务报表过程中作出的估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。
关键会计估计和假设
编制公司财务报表所需的估计过程要求对未来事件和情况作出假设，因此，本质上具有主观性和不确定性。该公司的实际结果可能与这些估计存在重大差异。
在编制这些公司财务报表时，管理层在应用公司会计政策时作出的重大判断以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的估计不确定性的主要来源如下：
对子公司投资的账面价值
该公司是一家控股公司，财务状况表中包括对子公司的投资，成本为1.268亿美元（2023年：1.259亿美元).投资的可收回性取决于公司子公司的财务状况。对该投资进行减值指标审查。截至2024年12月31日，未注意到减值（2023年：无).
股份补偿费用
公司将授予一间附属公司雇员的购股权的股份补偿费用作为其于该附属公司的投资增加入账。如综合财务报表附注18所解释，在确定以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时所使用的预期波动性假设是基于其他可比上市公司中观察到的中值确定的选定波动性。在选择可比上市公司和用于确定中值的相关观察期时应用了判断。
功能货币
在确定美元为公司的功能货币时应用了判断，主要考虑是发生的大部分费用和所有筹集的资金都是以美元为单位。
持续经营基础
由于公司的经营存在依赖于公司及其附属公司作为一个集团（统称“集团”）的财务资源和活动，在集团层面进行的持续经营评估被认为与支持公司持续经营的能力相关。公司董事会在批准这些财务报表时形成的判断是，合理预期公司有足够的资源在自这些财务报表获准发布之日起至少十二个月内持续经营。
在得出这一结论时，公司董事会考虑了集团截至2024年12月31日的现金、现金等价物、其他金融资产和有价证券数额为1.826亿美元，以及自财务报表批准之日起至少12个月的预计计划现金流出。为此，公司在编制财务报表时采用了持续经营基础。
128
会计政策
外币换算
鉴于公司在纳斯达克上市，其筹资活动和所产生的大部分费用均以美元为单位，因此公司的功能货币为美元。这些公司财务报表以美元列报。
外币交易按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债在财务状况表日重新换算。
对子公司的投资
本公司持有一间附属公司的投资，按成本减任何减值列账。如果情况或指标表明可能存在减值，则对该投资进行减值测试。
现金及现金等价物
现金及现金等价物是指银行往来账户中持有的原到期日在三个月以内的现金和易于转换为已知金额现金且价值变动不大的投资。现金和现金等价物按摊余成本列账，或者就货币市场基金投资而言，按公允价值计入损益，因为这些基金产生的现金流量并不仅代表本金和利息的支付。公司将其投资确定为现金等价物需要判断，其中包括评估将一项工具随时转换为现金的能力。
公司的现金余额保持在完善的、高评级的金融机构。现金余额的大部分以美元持有。
金融资产
根据FRS 102，公司选择将IFRS 9：金融工具的确认和计量要求应用于属于FRS 102第11和12节范围的金融工具。此外，FRS102的列报和披露要求已按FRS102的要求适用。
根据国际财务报告准则第9号，当公司成为其合同条款的一方时，金融资产在财务状况表中确认。在初始确认时，金融资产以公允价值计量，并根据可直接归属的交易成本进行调整，但以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVTPL”）除外，该金融资产以公允价值计量，并为后续计量的目的分配了以下分类之一：
-以摊余成本计量的金融资产；
-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（“FVOCI”）；或
-按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司根据该金融资产的合同现金流量特征和持有该金融资产的业务模式目标，确定合适的分类。在确定一组金融资产的业务模式时，公司考虑的因素包括，业绩如何在公司内部评估和报告，影响业绩的风险及其管理方式，以及出售金融资产的预期频率、价值和时机。
在考虑金融资产的合同现金流量特征时，公司确定合同条款是否在特定日期产生仅为支付本金和未偿本金利息的现金流量。在作出这一决定时，公司评估金融资产是否包含可能改变合同现金流量的时间或金额的合同条款，从而使其不会满足这一条件。
129
金融资产在公司对该金融资产产生的现金流量的合同权利到期、消灭或转让给第三方时终止确认。
有价证券主要由投资级债券组成。有价证券在初始确认时，在满足以下两个条件的情况下，按公允价值计量，后续按FVOCI计量：
| • |
资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是本金和未偿本金利息的支付；和
|
| • |
该资产是在一种商业模式中持有的，该商业模式的目标是通过收集合同现金流量和出售这些资产来实现的。
|
工具的购买和销售于交易日确认，公允价值变动产生的损益计入其他综合收益（“OCI”）。利息收入，采用实际利率法，在损益表中确认。预期信用损失（“ECL”）确认减值损失准备。减值损失准备不会减少资产的账面价值，但在其他综合收益中将等于该准备的金额确认为累计减值金额，并在损益表中确认相应的减值收益或损失。终止确认时，先前在OCI中确认的累计损益重新分类至损益表。
其他流动资产
其他流动资产主要包括公司预付的款项，通常构成作为资产负债表日后特定期间的费用或将在资产负债表日后收到的服务的对价而在该期间或收到服务时系统摊销的金额。
贸易应付款项及其他流动负债
贸易应付款项和其他流动负债初始按公允价值确认，后续按摊余成本计量。
股份补偿费用
公司将授予该附属公司雇员的购股权的公允价值对应的年度费用作为对该附属公司投资的增加入账。该等期权的公允价值按与集团以股份为基础的薪酬会计政策所载及综合财务报表附注2及18所载的一致方式厘定。
股本和股份溢价
股本
股本代表已发行股份的面值（见附注8，“股本及储备”）。
股份溢价
收取的金额超过获配发股份的面值将作为股份溢价入账。
直接归属于发行新股本等权益交易的增量成本在权益中列示为扣除后的税后净额，计入其他储备。与股权和非股权交易相关的交易成本使用合理且与类似交易一致的分配基础分配给这些交易。后续不发行权益工具的，交易费用费用化。
130
当期和递延所得税
财政年度的税项开支包括当期及递延税项。税项在损益表中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的除外。在这种情况下，相关税项分别在其他综合收益或直接在权益中确认。
当期所得税费用以公司产生应纳税所得额的资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税法为基础计算。管理层定期评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况所采取的立场。它根据预期向税务机关支付的金额酌情制定了准备金。
收入税项与其相关的收入和支出在同一财政年度计提。本财政年度的当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。
递延所得税资产仅在很可能有未来应课税利润可用于抵销暂时性差异或未使用的税项亏损时确认。税收抵免结转产生的递延所得税资产，在很可能通过未来应纳税所得额实现相关税收利益的情况下予以确认。
|
3.
|
对子公司投资
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
年初余额
|
125,874
|
123,659
|
||||||
|
投资增加(1)
|
897
|
2,215
|
||||||
|
年末余额
|
126,771
|
125,874
|
||||||
(1)以股份为基础的薪酬。
|
4.
|
有价证券
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
公允价值
|
||||||||
|
期初余额
|
88,667
|
85,724
|
||||||
|
应计利息
|
3,647
|
4,138
|
||||||
|
收到的利息
|
(974
|
)
|
(1,101
|
)
|
||||
|
赎回及处置有价证券
|
(28,787
|
)
|
-
|
|||||
|
重估调整
|
(107
|
)
|
(94
|
)
|
||||
|
期末余额
|
62,446
|
88,667
|
||||||
有关于2024年12月31日持有的有价证券的进一步资料，请参阅集团综合财务报表附注11“有价证券”及附注19“财务风险管理”。于2024年12月31日持有的所有有价证券均由公司持有。
131
|
5.
|
现金及现金等价物
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
银行现金和在手现金
|
24,397
|
31,439
|
||||||
|
现金等价物
|
72,214
|
37,030
|
||||||
|
96,611
|
68,469
|
|||||||
现金等价物包括以公允价值计入损益的货币市场基金投资。现金等价物的公允价值按每单位资产净值乘以报告日持有的投资计算。
|
6.
|
其他流动资产
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
预付费用
|
1,128
|
1,192
|
||||||
|
应收增值税
|
98
|
97
|
||||||
|
其他应收款
|
33
|
100
|
||||||
|
1,259
|
1,389
|
|||||||
|
7.
|
其他流动负债
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
$’000
|
$’000
|
|||||||
|
欠附属承付款项
|
3
|
6
|
||||||
|
应缴社保
|
32
|
38
|
||||||
|
其他应计项目
|
811
|
669
|
||||||
|
846
|
713
|
|||||||
欠公司附属承诺的款项为无抵押、免息及可按要求偿还。
132
|
8.
|
股本及储备
|
股本
|
已发行及缴足股款的股份：
|
数量
优秀
股份
|
分享
资本
$’000
|
分享
溢价
$’000
|
其他
储备金
$’000
|
||||||||||||
|
截至2023年1月1日
|
52,020,849
|
1,301
|
304,411
|
(15,815
|
)
|
|||||||||||
|
通过OCI对有价证券的变动
|
-
|
-
|
-
|
(95
|
)
|
|||||||||||
|
行使购股权
|
7,296
|
-
|
15
|
-
|
||||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
52,028,145
|
1,301
|
304,426
|
(15,910
|
)
|
|||||||||||
|
通过OCI对有价证券的变动
|
-
|
-
|
-
|
(173
|
)
|
|||||||||||
|
截至2023年12月31日
|
52,028,145
|
1,301
|
304,426
|
(16,083
|
)
|
|||||||||||
截至2024年12月31日，GH Research PLC的法定股本为40,000，000,000股每股面值0.025美元的普通股。
股息
年内并无宣派或派付股息（2023年：零美元）。
其他储备
其他储备1610万美元（2023年：1590万美元）代表：
| • |
作为2021年6月29日首次公开发行股票的一部分，此次交易产生了1640万美元的交易成本，当时GH Research PLC在纳斯达克全球市场以每股16.00美元的价格完成了其11,499，999股普通股的首次公开发行；以及
|
| • |
截至2024年12月31日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的有价证券的公允价值与摊余成本之间的差额为0.1百万美元（2023年：0.5百万美元）。
|
股份补偿准备金
截至2024年12月31日，基于股份的薪酬储备为490万美元（2023年：420万美元），包括与根据股票期权计划作出的奖励相关的支出金额。详情请参阅综合财务报表附注18。
|
9.
|
关联交易
|
关联交易情况详见合并财务报表附注18和20。
|
10.
|
核数师的薪酬
|
截至2024年12月31日止年度，应向爱尔兰普华永道会计师事务所的审计师支付1.9万美元的公司财务报表法定审计费用（2023年：1.9万美元）。
|
11.
|
员工详情
|
截至2024年12月31日，公司共有1名员工（2023年：1名员工).截至2024年12月31日止年度，公司平均有1名员工。截至2024年12月31日止年度，公司发生薪酬及相关开支0.6百万美元，社会保障成本0.6万美元（2023年：分别为0.3百万美元和0.6万美元).
|
12.
|
或有事项
|
见综合财务报表附注17。
133
|
13.
|
附属承诺
|
截至2024年12月31日，公司拥有1家子公司，即GH Research Ireland Ltd。GH Research Ireland Ltd的注册办事处为Joshua Dawson House，Dawson Street，Dublin 2。该子公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于转化精神和神经系统疾病的治疗。截至2024年12月31日，集团拥有附属企业100%的普通股股本。
|
14.
|
报告日后事项
|
2025年，集团从公开发行普通股中获得的现金收益净额为1.398亿美元。
报告日后公司财务报表不存在需要调整或披露的其他事项。
|
15.
|
批准财务报表
|
GH Research PLC截至2024年12月31日止年度的财务报表由董事会于2025年3月27日授权出具。
134