2025年年度股东大会通知

将于2025年5月2日举行

Nine Energy Service, Inc.（“公司”、“我们”和“我们的”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月2日上午8：00在德克萨斯州休斯顿77019号Suite 200,2001号卡比海运大道举行，会议用途如下：

1.选举两名第一类董事，任期至公司2028年年度股东大会或其各自继任者当选合格为止；

2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）；

4.通过关于〈 Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激励计划〉第三次修正的议案；及

5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

公司董事会（“董事会”）建议您投票（i）“赞成”选举随附的董事会代理声明中提名的每位候选人，（ii）“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及（iv）“赞成”批准Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激励计划第三次修订。

董事会已确定2025年3月3日为确定股东有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会或延期的通知，并有权在年度会议上投票。年会将于美国中部时间上午8点准时开始。美国中部时间上午7时45分开始办理登机手续，应留出充足时间办理登机手续。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们希望您将通过随附的代理声明中描述的方法之一在年会之前尽快投票。

由董事会命令

Ann G. Fox

总裁、首席执行官兼董事

德克萨斯州休斯顿

2025年3月6日

目 录

页

i

代理声明

为

2025年年度股东大会

的

Nine Energy Service, Inc.

将于美国中部时间2025年5月2日上午八时正举行

一般资料

本委托书（本“委托书”）包含与Nine Energy Service, Inc.（根据上下文要求，单独或连同其子公司，“公司”、“九”、“我们”、“我们”和“我们的”）2025年年度股东大会（“年度会议”）相关的信息。

在2025年3月20日左右，我们将向您发送代理材料的互联网可用性通知，其中将提供有关如何通过互联网查看我们的代理材料的说明，如果需要，可以通过邮寄方式索取全套印刷材料。美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司发送这样一份通知，而不是一套完整打印的代理材料。我们认为，这一过程加快了代理材料的交付，确保代理材料对我们的股东来说仍然很容易获得，节省了成本并减少了年会对环境的影响。

会议日期和地点

年会将于美国中部时间2025年5月2日上午8：00在我们的主要行政办公室举行，地址为2001 卡比海运 Drive，Suite 200，Houston，Texas，77019。

会议禁止使用照相机、记录设备和其他电子设备。

未偿还证券；记录日期

只有在记录日期2025年3月3日营业结束时，我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元，才有权获得年会通知并在年会上投票。在那一天，我们有42,348，643股已发行普通股并有权投票。我们普通股的每一股都有权为每位董事提名人投一票，并有权为在年度会议上表决的其他项目投一票。

代理投票

通过互联网或电话进行适当投票或代理卡被适当签立和退回的股份，将在年度会议上根据发出的指示进行投票，或在没有指示的情况下，将按照公司董事会（“董事会”或“董事会”）的建议进行投票，具体如下：（i）“支持”选举此处指定的每一位被提名人作为第一类董事进入董事会，（ii）“为”批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“为”在咨询基础上批准本委托书所述的我们的指定执行官的薪酬（定义见“执行和董事薪酬”）（“薪酬发言权”）和（iv）“为”批准对Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激励计划（经修订和重述，自2017年2月28日起生效，经进一步修订，自2021年3月5日起生效，经进一步修订，自2023年3月6日起生效，“股票计划”）。预计不会在年会前提出任何额外事项，但如果其他事项得到适当提出，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就这些事项进行投票。

1

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。在本代理声明中使用“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

所有前瞻性陈述仅在本委托书发布之日发表；除非法律要求，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务，我们提醒您不要过分依赖它们。尽管我们认为我们在本代理声明中所做的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望将会实现。

我们披露了重要的已知因素，这些因素可能导致我们的实际结果与我们在截至2024年12月31日的财政年度年度报告中第一部分第1A项中“风险因素”项下的预期存在重大差异。这些因素，其中一些是我们无法控制的，包括：陆上石油和天然气行业的资本支出和完井水平，这可能受到美国和全球地缘政治和经济发展的影响，包括石油生产国或地区，特别是俄罗斯、中东、南美和非洲的冲突、不稳定、战争或恐怖主义行为，以及石油输出国组织成员国和其他石油出口国的行动；总体经济状况和通货膨胀，特别是，劳动力或材料带来的成本膨胀；设备和供应链限制；关税和其他贸易措施对公司业务的影响；公司吸引和留住关键员工、技术人员和其他技术合格工人的能力；公司维持现有价格或对我们的产品和服务实施提价的能力；公司可溶解塞产品的市场竞争激烈导致定价压力、销量减少或市场份额减少；油田服务行业固有的条件，如设备缺陷，因涉及我们的卡车车队或其他设备的事故或损坏、气体或井液的爆炸和无法控制的流动以及失去对井的控制而产生的责任；公司实施和商业化新技术、服务和工具的能力；公司在国内和国际上发展完井工具业务的能力；公司的资本资源和流动性充足，包括履行债务的能力；公司管理资本支出的能力；公司准确预测客户需求的能力，包括其国际客户的需求；损失，一个或多个重要客户（包括公司在美国境外的某些客户）的运营中断或延迟；一个或多个关键供应商的运营丢失或中断；因诉讼而产生的重大成本和责任；网络安全风险；以及有关健康、安全和环境保护问题的法律或法规的变化。

我们目前不知道、我们目前认为不重要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

这些警示性声明限定了可归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。

2

年会相关问答

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：

我们还将考虑并投票表决在年度会议上适当提出的任何其他事项（或其任何休会或延期）。

董事会建议我怎么投？

董事会一致建议我们的股东投票：

谁有权在年会上投票？

只有在股权登记日2025年3月3日收市时的股东才有权亲自出席年会。座位有限，年会入场先到先得。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，就这些股票而言，您将被视为记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理或亲自在年度会议上投票。如果您在记录日期直接拥有公司的普通股，您的名字将出现在名单上，您将能够凭政府签发的带照片的身份证件进入年会，例如驾照、国家签发的身份证或护照。

街道名称股东。如果您的股份是在股票经纪账户或通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份（即以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的股份）的实益拥有人，而您的经纪人、银行或其他代名人将被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指导你的银行、经纪人或其他代名人如何投票，也被邀请出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从记录在案的股东那里获得了一份签署的法定代理人，赋予您对这些股份的投票权，否则您不得亲自在年度会议上对这些股份进行投票。

3

实体。如果您是拥有公司普通股的实体的代表，您必须出示政府签发的带照片的身份证明、该实体已授权您在年度会议上担任其代表的证据，如果该实体是街道名称股东，则必须出示该实体截至记录日期的实益股票所有权的证明。每个拥有公司普通股的实体只能指定一名代表代表其出席。

非股东。如果您不是公司的股东，也不是拥有公司普通股的实体的代表，则只有在您是代替公司股东出席的代理持有人时，您才有权获得入场。要获得进入资格，您必须出示政府签发的带照片的身份证件和授权您对股东股份进行投票的记录股东的有效代理人，或者，如果您是街道名称股东的代理持有人，则必须出示记录持有人或代表街道名称股东持有股份的银行、经纪人或其他代名人的有效合法代理人，如果法定代理人没有指定您的姓名，则必须证明您是街道名称股东的有效代理持有人。只有一名代理持有人可代表公司股东出席。

能投多少票？

您有权就年度会议上提出的每一事项对您在记录日期拥有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

股票怎么投？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一对您的股份进行投票或提交代理人让您的股份进行投票：

街道名称股东。如果您的股份以“街道名称”（即以您的经纪人、银行或其他代名人的名义）持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人（或“街道名称股东”），并有权通过以下方法之一指示记录在案的股东如何投票：

4

我可以撤销我的代理或更改我的投票？

登记在册的股东。如果你是登记在册的股东，你可以在你的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过向公司秘书交付一份书面撤销通知或一份正式签署的委托书（通过互联网或电话或通过交还代理卡）或通过亲自出席年度会议并投票的方式撤销你的代理或更改你的投票。出席年会不会自动撤销你的代理，除非你在年会期间再次投票或特别要求撤销你之前的代理。

街道名称股东。如果你的股票以“街道名称”持有，你希望改变你之前提供的任何投票指示，你必须遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供给你的投票指示表格上的程序。

如果我不提供我的代理人或投票指示，我的股票会被投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，如果您不提供代理（通过互联网或电话或通过签署并返回代理卡），您的股票将不会被投票。经签名退回但不包含投票指示的代理卡，将由董事会建议的代理持有人进行投票。

街道名称股东。如果你的股票以“街道名称”持有，并且你没有在年会召开之前向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的股票可能会在某些情况下被投票。纽约证券交易所（“NYSE”）规则规定，持有你股票的组织通常可以对“例行”提案进行投票，例如批准选择独立注册会计师事务所。如果提案不是“例行的”，则未收到客户指示的组织没有酌处权就该提案对其客户的未指示股份进行投票，未投票的股份被称为“经纪人无票”。将在年会上审议的其他提案，包括选举董事和批准股票计划修订，均被视为非例行事项，因此券商、银行和其他被提名人不能对那些未向其回复指示的受益所有人的提案行使酌处权。

什么是法定人数？

在年会上亲自出席或由代理人代表出席的有权投票的我国普通股已发行流通股的多数构成年会业务交易的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。

选举董事需要什么票？

董事以“多名”投票标准选出，这意味着在年会上获得最多票数的两名董事候选人将当选为董事。董事选举不允许进行累积投票。您可以投票“赞成”或“拒绝”授权为董事会的每一位被提名人投票。因为在年会上获得最多票数的两位董事提名人将当选为董事，也因为“不投票”和经纪人不投票不被视为为上述目的投票，“不投票”和经纪人不投票不会影响董事选举的投票结果。

5

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所需要什么投票？

批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就该事项进行投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。你可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表并有权投票，因此，与对本提案投反对票具有同等效力。我们认为这一提案是“例行”事项，因此，我们预计不会有任何经纪人对这一提案不投票。

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬需要什么投票？

在咨询的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数普通股股份持有人投赞成票。你可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权票将被视为亲自出席或由代理人代表出席并有权投票，因此，与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响对这一提案的投票结果。虽然批准我们指定执行官薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会提名、治理和薪酬委员会（“提名、治理和薪酬委员会”）将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

批准股票计划修正案需要什么表决？

批准股票计划的修订需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就此投票的股东所投的多数票的赞成票。您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的投票，对本提案的投票没有影响。

关于代理材料或年会的问题，应该联系谁？

如果您对代理材料或年度会议有任何疑问，请与Nine Energy Service，Inc.联系，地址为2001 卡比海运 Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，收件人：Secretary或发送电子邮件至Investors@nineenergyservice.com。

6

董事和执行干事

板的Structure和组成

根据公司的企业管治指引，提名、管治及薪酬委员会负责定期检讨董事会人数及组成变动的可取性或必要性。2025年第一季度，经审慎考虑（其中包括）公司的战略重点，提名、治理和薪酬委员会建议将董事会成员从八名减至六名。此外，提名、管治及薪酬委员会和董事会一致认为，新董事和观点将对公司有利。

据此，于2025年2月28日，Ernie L. Danner、Curtis F. Harrell及Andrew L. Waite辞去董事职务，自该日期届满时起生效，董事会委任Julie A. Peffer及Richard A. Burnett为董事，以填补其中两个空缺，Peffer女士的任期自2025年3月1日开始，Burnett先生的任期自2025年5月3日开始。同样在2025年2月28日，董事会选举Scott E. Schwinger为董事会主席，自2025年3月1日起生效，以接替Danner先生。除了董事会构成的此类变化外，目前预计Gary L. Thomas将于2025年5月2日辞去董事会职务，Mark E. Baldwin将于2025年8月1日辞去董事会职务，并将于今年晚些时候任命新的董事加入董事会。

根据公司注册证书，董事会分为三类董事，每一类董事人数尽可能接近相等，交错任期三年，这样每年只选出一类董事。为保持均衡班级，Peffer女士被分配到I类，Burnett先生被分配到II类（自他于2025年5月3日加入董事会起生效）。

截至本委托书发布之日，董事会成员如下：（i）Darryl K. Willis和Peffer女士为第一类董事；（ii）Schwinger和Thomas先生为第二类董事；（iii）Ann G. Fox和Baldwin先生为第三类董事。

截至2025年5月3日，假设我们的股东按照下文“提案1 ——选举董事”中的规定选出董事会提名人，董事会成员将如下所列。

⁽¹⁾截至2025年3月6日的年龄。

⁽²⁾提名、治理和薪酬委员会成员。

⁽³⁾审计委员会成员。

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董事会背景

下表列出了关于董事会成员背景的某些属性，截至2025年5月3日，假设我们的股东按照下文“提案1 —选举董事”中的规定选出董事会提名人。

董事会任职年限			9				8				12				<1				<1			6
年龄			48				60				71				51				58			55
性别			F				M				M				M				F			M
种族/族裔多元化																						✓

董事于周年会议后辞任

执行干事

有关我们行政人员的若干资料，包括截至2025年3月6日的年龄，载于下文。

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Ann G. Fox的履历信息见上文“— Board Composition and Structure”。

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企业管治

董事会领导

董事会负责监督公司和管理层。董事会主席由董事会选出，现任主席为Scott E. Schwinger，他是一名非雇员董事。Schwinger先生在特殊情况下主持董事会的所有会议，包括非雇员董事的执行会议。现任董事长不是公司员工。

董事会可以灵活决定董事会主席和首席执行官的角色是否应该合并或分开。董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的，这意味着董事会主席和首席执行官的职位不是由同一个人担任。董事会将这种分离视为一种手段，允许董事会通过与公司管理层的协作但独立的互动来履行其在风险监督方面的职责。

董事独立性

作为一家上市公司，我们必须遵守纽交所的规则，并遵守SEC的规则和规定，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。纽交所规则要求上市公司设立董事会，独立董事至少占多数。此外，董事会的每个审计委员会（“审计委员会”）和提名、治理和薪酬委员会都必须仅由独立董事组成，因为该术语由SEC和纽约证券交易所的适用规则和条例定义。董事会不是采用自己的分类标准，而是每年逐案评估董事独立性，在每种情况下都符合SEC和NYSE的适用规则和规定。

在审查了每位董事可能直接和间接与公司及其管理层的所有关系后，董事会已肯定地确定，鲍德温、伯内特、施温格、托马斯和威利斯以及佩弗女士各自与公司没有重大关系，因此，根据适用的纽约证券交易所规则和指南的定义，他们是“独立的”。此外，董事会此前认定，Danner、Harrell和Waite先生（他们各自在董事会任职至2025年2月28日）与公司没有重大关系，是适用的纽约证券交易所规则和指南所定义的“独立”。我们的总裁兼首席执行官福克斯女士不被认为是“独立的”，因为她在公司的工作岗位。

此外，就审计委员会服务而言，董事会已肯定地确定鲍德温、伯内特、托马斯和威利斯以及佩弗女士各自根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准是独立的，而董事会此前肯定地确定，就审计委员会服务而言，哈雷尔先生根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准是独立的。此外，Schwinger、Thomas和Willis各自已被董事会肯定地确定为独立于SEC规则和纽交所上市标准下的提名、治理和薪酬委员会服务，而董事会此前肯定地确定Harrell先生根据SEC规则和纽交所上市标准独立于提名、治理和薪酬委员会服务。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

风险监督

董事会认为，风险管理是制定和实施我们的业务战略的组成部分，其中包括（其中包括）识别和评估公司面临的风险和机遇。管理层有责任管理公司的风险敞口以及与我们业务相关的许多风险的潜在影响，董事会的主要职能是协助和监督管理层的这项工作。董事会作为一个整体，也在委员会一级，负有监督责任。

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董事会各委员会协助董事会履行对其职责范围内风险的监督责任，下文将进一步讨论。我们认为，董事会在风险监督方面的作用与公司的领导结构（如“——董事会领导”标题下所述）一致，首席执行官和高级管理层的其他成员直接负责风险管理，其余董事参与对管理层减少、减轻或消除我们面临的风险的努力提供监督。

董事会及其指定委员会监督我们的风险管理结构和政策的主要手段是通过其与管理层和我们的内部审计部门的定期沟通。就季度董事会会议而言，全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当委员会）定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、网络安全和战略风险。每个委员会的主席将根据需要在季度董事会会议之外与管理层讨论和审查重要事项。当委员会收到单独的报告或主席进行单独讨论时，委员会主席可与全体董事会讨论该报告。

作为其章程的一部分，审计委员会负责审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，特别是在财务报告、内部控制和会计事项、法律、税务和监管合规以及内部审计职能方面。审计委员会负责确保有效的风险评估流程到位，并就公司面临的重大风险向审计委员会作出季度报告。经要求，董事会全体成员和审计委员会可能会收到那些被认为对特定风险负有责任的执行官的报告，因为他们所处的位置使他们最有可能影响此类风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计部门，该部门负责监督公司遵守我们的重要公司政策和内部控制。此外，审计委员会已将网络安全风险管理的监督权交给审计委员会。请参看项目1c。公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分中的网络安全，以获取有关董事会和审计委员会在网络安全风险监督方面的作用的更多信息。

提名、治理和薪酬委员会协助董事会履行其有关管理我们的薪酬和福利政策和计划所产生的风险的监督责任。提名、治理和薪酬委员会还协助董事会履行与公司治理、董事会组织、成员和结构以及我们的首席执行官和其他高级管理层成员的继任规划相关的风险管理方面的监督职责。

对战略的监督

监督公司的业务战略和战略规划是董事会的一项关键职责。审计委员会认为，监督和监测战略是一个持续的过程，在履行职责时采取多层次方法。董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括嵌入董事会委员会的工作、定期董事会会议和每年一次专注于战略的专门会议。这种持续的努力使董事会能够专注于公司在短期、中期和长期的表现，以及运营质量。除了财务和运营业绩外，董事会和董事会委员会还定期讨论包括可持续发展目标在内的非财务措施。

在董事会及其委员会监督战略规划的同时，公司管理层负责执行业务战略。为了对照公司的战略目标监测业绩，董事会定期收到最新信息，并积极与公司高层领导进行对话。董事会的监督和管理层对业务战略的执行以长期的心态看待，并侧重于评估公司的机会和潜在风险。

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ESG战略

2024年，公司实现了几个关键里程碑，这些里程碑强化了其对长期可持续发展的承诺，其中包括：

2025年，董事会将专注于巩固其2024年在关键优先事项方面取得的成功，这些优先事项将推动进一步减少排放、优化资源使用并增强其ESG数据管理系统。

董事会会议

董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。2024年期间，董事会共举行了七次会议。所有在任董事至少出席了2024年期间发生的董事会及其所服务的任何委员会的此类合计会议的75%。鼓励董事出席公司年度股东大会，每位在任董事均出席公司2024年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和提名、治理和薪酬委员会，每个委员会完全由符合适用于此类委员会成员资格的纽约证券交易所规则和SEC规则的适用独立性要求的董事组成。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前委员会成员信息以及上一财政年度的会议信息。Harrell先生于2025年2月28日辞去董事会职务，在上一财年和2025年担任审计委员会和提名、治理和薪酬委员会成员，直至辞去董事会职务。

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审计委员会和提名、治理和薪酬委员会履行的职能和职责在其章程中有更详细的阐述，现概述如下。这些委员会的章程发布在公司网站www.nineenergyservice.com的“投资者”标题和“公司治理”小标题下。

审计委员会

审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设委员会，目前由鲍德温先生（主席）、托马斯先生和威利斯先生组成，董事会已肯定地确定他们每个人都符合SEC规则和适用于审计委员会成员的纽交所上市标准下的独立性标准。Burnett先生和Peffer女士已被任命为审计委员会成员，分别自2025年5月3日和2025年3月7日起生效。董事会已肯定地认定，Peffer女士和Burnett先生符合SEC规则和适用于审计委员会成员的纽交所上市标准下的独立性标准。Harrell先生于2025年2月28日从董事会辞职，在上一个财政年度和2025年担任审计委员会成员，直到他从董事会辞职为止。董事会此前肯定地确定，他符合SEC规则和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准下的独立性标准。董事会还确定（或先前确定，在Harrell先生的情况下），鲍德温先生、伯内特先生、哈雷尔先生、托马斯先生和威利斯先生以及佩弗女士均符合纽约证券交易所上市标准要求的金融知识，并满足根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）项中规定的“审计委员会财务专家”的定义。

鲍德温先生目前担任审计委员会主席。鲍德温先生预计将于2025年8月1日辞去董事会职务后，预计伯内特先生将成为审计委员会主席。

审计委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们的独立会计师的选择、我们的年度审计范围、将支付给独立会计师的费用、我们的独立会计师的业绩和我们的会计实务。此外，审计委员会还监督我们与法律和监管要求相关的合规计划。

根据审计委员会的章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，除其他职责外：（1）公司财务报表的质量、完整性和可靠性；（2）公司遵守法律、税务和监管要求；（3）公司遵守公司的企业商业行为和道德准则以及财务Code of Ethics；（4）任职资格，为编制或出具公司财务报表审计报告而聘请的独立注册会计师事务所的独立性和履行情况；（五）公司内部审计职能的有效性和履行情况；（六）公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度的有效性和履行情况。

提名、治理和薪酬委员会

提名、治理和薪酬委员会目前由Schwinger、Thomas和Willis先生（主席）组成，董事会已肯定地确定他们每个人在SEC下都是独立的

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规则和纽交所上市标准。Harrell先生于2025年2月28日从董事会辞职，在上一财年和2025年担任提名、治理和薪酬委员会成员，直到他辞去董事会职务。董事会此前曾肯定地确定，根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准，他是独立的。

该委员会确定、评估和推荐合格的被提名人担任董事会成员；制定和监督我们的内部公司治理流程；并维持管理层继任计划。该委员会还监督为官员和其他雇员建立工资、奖励和其他形式薪酬的过程，并管理我们的奖励薪酬计划。

提名、治理和薪酬委员会有权在其认为适当考虑独立外部来源的建议的情况下，随时聘请薪酬顾问。2024年期间，提名、治理和薪酬委员会选择聘请独立薪酬顾问薪酬咨询合作伙伴，他们审查了我们的高管薪酬计划和2024年非执行董事薪酬计划，并在2024年第二季度为提名、治理和薪酬委员会制作了年终薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为高管和非执行董事做出2024年某些薪酬、激励和年终薪酬决定时使用了这些报告。

提名、治理和薪酬委员会有权根据情况不时将其认为适当的任何特定事项的责任和权力授予其主席、其任何一名成员或其可能组成的任何小组委员会。除首席执行官外，没有任何执行官对提名、治理和薪酬委员会关于授予执行管理层成员的具体薪酬的决定提出意见。

董事提名

提名、治理和薪酬委员会审议由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人。为协助其物色董事候选人，提名、管治及薪酬委员会亦获授权保留第三方搜寻公司及法律、会计或其他顾问，费用由公司承担，包括进行潜在候选人的背景审查。

董事任期及组成

董事会对董事没有强制性退休年龄或任期限制。我们相信我们的股东受益于董事的连续性。为确保董事会继续产生新想法并有效运作，提名、治理和薪酬委员会讨论个别董事会成员的表现，并就持续董事任期采取必要措施。提名、治理和薪酬委员会在考虑董事会组成时会考虑每位董事的年龄和任期长度，并寻求保持经验和连续性的平衡，以及新的视角。

提名、治理和薪酬委员会认为重要的候选人的资格和技能包括：

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与董事会的沟通

董事会欢迎来自我们的股东和其他感兴趣的各方的通信。股东及任何其他利害关系方可向董事会、董事会任何委员会、董事会主席或特别是任何董事发出函件，方式为：

Nine Energy Service, Inc.

2001版卡比海运 Drive，Suite 200

德克萨斯州休斯顿77019

Attn：总法律顾问

股东和任何其他利害关系方应将载有每封通讯的信封标记为“股东与董事的通讯”，并明确标明通讯的预期接收者。

我们的总法律顾问将审查从股东和其他利害关系方收到的每一封通信，并将在以下情况下在合理可行的情况下尽快将通信转发给收件人：（1）通信符合董事会就通信标的事项通过的任何适用政策的要求，以及（2）通信属于董事会一般审议事项的范围。

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行政及董事薪酬

以下表格和叙述性披露提供的薪酬披露满足适用于较小报告公司的要求，如根据《证券法》颁布的条例S-K中所定义。作为一家规模较小的报告公司，我们需要提供一份薪酬汇总表、一份财政年度结束表的未偿股权奖励、一份董事薪酬表和有限的叙述性披露。

概述

在本节中，我们提供了与我们指定的执行官在2024年期间的薪酬有关的披露。以下表格和叙述性披露提供了以下执行官（统称为我们的“指定执行官”）的薪酬信息：

我们指定执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖金机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。根据他们的雇佣协议条款，我们的指定执行官也有资格在某些情况下终止雇佣时获得某些付款和福利。

赔偿顾问在2024年赔偿决定中的作用

提名、治理和薪酬委员会在监督我们的非雇员董事的薪酬和我们的高管薪酬计划时，采用了几种分析工具，并考虑了来自多种资源的信息。在某些情况下须经董事会批准，提名、治理和薪酬委员会拥有就我们的高管薪酬计划做出最终决定的唯一权力，提名、治理和薪酬委员会没有义务利用其他方的投入。

如果提名、治理和薪酬委员会认为考虑独立的外部来源的建议是适当的，则提名、治理和薪酬委员会有权随时聘请薪酬顾问。2024年期间，提名、治理和薪酬委员会继续聘请独立薪酬顾问薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）。CAP审查了我们的2024年高管薪酬计划和非执行董事薪酬计划，并在2024年期间为提名、治理和薪酬委员会编制了薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为2024年的高管和非执行董事做出某些薪酬决定时使用了这些报告。

CAP还在为2024年薪酬目的选择适当同行群体的过程中向提名、治理和薪酬委员会提供了建议和建议。提名、治理和薪酬委员会告知CAP，其选择同行群体的一般标准包括：

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2024年5月，提名、治理和薪酬委员会和CAP确定，适当的同行群体应由以下13家在统计上与我们最相关且收入规模相似的同行公司组成：

上述同行群体被提名、治理和薪酬委员会用于就基本工资、奖金目标和指标以及长期激励奖励基准做出决策。

持股指引

我们维持适用于我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官，以及公司所有非雇员董事的持股准则。持股准则旨在鼓励政策覆盖的个人对公司普通股的重大所有权，并使这些覆盖人员的个人利益与我们股东的利益保持一致。

我们最初于2019年3月6日通过的持股准则要求，我们的高级管理人员和非雇员董事拥有公司普通股的最低股份数量，仅基于其基本工资或现金保留金的倍数。2024年1月12日，在与CAP一起审查准则以确保竞争力后，特别是考虑到公司普通股价格的极端波动，董事会修改了我们的股票所有权准则，将固定股份替代方案包括在内，如下表所示，并且通常通过乘以个人基本工资确定的固定股份数量

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或现金保留金除以适用的倍数，再除以2019年3月6日（准则最初被采纳之日）公司普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。

每年都会对遵守我们的持股准则的情况进行审查。考虑到满足上述所有权要求的适用时间，每个被覆盖的人所持有的我们普通股的最低合格股份数量一般将在适用的日历年度的第一个交易日根据我们普通股在前一个交易日的收盘价计算。

追回政策

我们采取了自2023年11月3日起生效的追回政策，该政策符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的新追回规则及其下颁布的规则。如果公司因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则回拨政策要求涵盖的高管必须向公司偿还或没收该涵盖的高管在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额基于激励的薪酬。追回政策涵盖的高管为现任和前任高管，由提名、治理和薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纽交所上市标准确定。受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分。追回政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。

股权奖励授予实践

公司目前没有授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励。因此，就公司披露重大非公开信息而言，公司没有关于此类奖励时间的具体政策或惯例。如果公司决定在未来授予此类奖励，董事会和提名、治理和薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。

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补偿汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给我们指定执行官的薪酬。

叙述性披露至薪酬汇总表

基本工资

Fox女士和Crombie先生、Sirkes先生和Moore先生2024年的年化基薪在2024年初分别为70万美元、51万美元、44万美元和41万美元，随后每位NEO的基薪从2024年3月10日起增加5%。在这样的增长之后，福克斯女士和Crombie先生、Sirkes先生和Moore先生的年化基薪分别为735,000美元、535,000美元、462,000美元和430,500美元。有关我们指定的执行官的雇佣协议的更多信息，请参阅下面的“叙述性披露到汇总薪酬表——雇佣协议”。此外，有关根据雇佣协议向我们指定的执行官提供的遣散费的更多详细信息，请参阅下文标题为“额外叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

季度现金奖励奖金计划

我们维持季度现金奖励奖金计划，根据该计划，我们指定的执行官有资格根据与某些财务业绩目标相关的成就以及提名、治理和薪酬委员会确定的潜在现金奖金获得基于绩效的奖金。

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分别于2024年1月12日、2024年4月25日、2024年8月1日和2024年10月30日确立了2024年第一、第二、第三和第四季度的业绩目标和相关目标，分别基于按服务线和某些安全指标调整后的EBITDA目标。2024年4月25日确定分服务条线不同层次实现2024年第一季度相关业绩目标。2024年8月1日，确定分服务条线不同层次实现2024年第二季度相关业绩目标。2024年10月22日，确定分服务条线不同层次实现2024年第三季度相关业绩目标。2025年2月4日，我们确定2024年第四季度的相关绩效目标在不同水平上实现了我们指定的执行官。

因此，提名、治理和薪酬委员会批准根据公司高管和某些其他员工的季度现金奖励奖金计划，支付2024年第三季度奖金。2024年，向我们指定的执行官支付的季度奖金总额包括以下数额：

就业协议

我们所有指定的执行官都与公司和雇主签订了雇佣协议。Fox女士于2018年8月28日签订了经修订和重述的就业协议，Crombie和Moore先生于2018年11月20日签订了经修订和重述的就业协议。Sirkes先生于2020年3月31日就其晋升为我们的高级副总裁兼首席财务官签订了雇佣协议。我们在此将就业协议统称为“就业协议”。

雇佣协议规定了为期三年的初始任期，并自动续签额外的一年期限，除非适用的指定执行官或雇主至少在当时的初始任期或续签期限届满前60天发出不续签的书面通知。

根据董事会或提名、治理和薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况，雇佣协议规定了公司现金奖励奖金计划下的初始年化基本工资和初始年度奖金机会。请分别查看上文“叙述性披露到薪酬汇总表——基本工资”和“叙述性披露到薪酬汇总表——季度现金奖励奖金计划”，分别讨论我们指定的执行官的基本工资和公司的现金奖励奖金计划。此外，根据雇佣协议，我们的指定执行官有资格根据股票计划根据董事会或其委员会确定的条款和条件获得年度股权补偿奖励。在根据雇佣协议受雇期间，高管有资格获得某些额外福利，包括报销合理的业务费用、带薪休假以及参与公司的福利计划或计划。

雇佣协议规定，在适用的高管因“正当理由”辞职或雇主无“理由”解雇时，可享受一定的遣散费。有关根据雇佣协议向我们指定的执行官提供的遣散费的更多详细信息，请参阅下文标题为“额外叙述性披露——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

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雇佣协议还包含某些限制性契约，包括对我们指定的执行官与公司及其关联公司竞争、招揽任何客户、或招揽或雇用公司员工或诱使他们终止雇佣产生限制的条款，但有一定的限制。这些限制通常旨在适用于我们指定的执行官受雇于公司的任期内以及终止雇佣后的一年期间。

股票计划

股票计划是一项长期激励计划，根据该计划，可向公司及其附属公司的若干雇员及其他服务供应商授予奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩奖励、限制性股票单位、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励及现金奖励。我们根据我们的股票计划向我们的员工（包括我们指定的执行官）和我们的非雇员董事提供基于股权的奖励和基于长期现金的奖励，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2022年绩效现金奖

2022年5月3日，我们的指定执行官获得了基于绩效的现金奖励，该奖励基于提名、治理和薪酬委员会对某些绩效目标实现水平的认证，基于相对的股东总回报，但以我们的指定执行官在此类认证日期之前的持续服务为前提。奖励分为三个相等的部分，每个部分都有资格在一年的业绩期间内归属，这样，如果所有业绩指标都得到满足，奖励将在三年后完全归属。奖励的支付范围为目标值的0%至200%。自2023年5月1日开始至2024年4月30日结束的业绩期间的第二期基于业绩的现金奖励没有赚取任何金额。每位指定执行官的2022年第二期绩效现金奖励的全额奖励、支付百分比和付款的授予日期目标值如下：

2023年度绩效现金奖励

2023年5月9日，我们的指定执行官获得了基于绩效的现金奖励，该奖励基于提名、治理和薪酬委员会对某些绩效目标实现水平的认证，基于相对的股东总回报，但以我们的指定执行官在此类认证日期之前的持续服务为前提。奖励分为三个相等的部分，每个部分都有资格在一年的业绩期间内归属，这样，如果所有业绩指标都得到满足，奖励将在三年后完全归属。奖励的支付范围从目标值的0%到200%不等。自2023年5月1日开始至2024年4月30日结束的业绩期间的第一期基于业绩的现金奖励没有赚取任何金额。每位指定执行官基于绩效的现金奖励的授予日期目标值如下：

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2024年限制性股票奖励

此外，在2024年5月7日，我们的指定执行官获得了基于时间的限制性股票奖励，在授予日的前三个周年纪念日的每一天分三期基本上相等的授予，但须视指定执行官在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。

2024年基于时间的现金奖励

2024年5月7日，我们的指定执行官获得基于时间的现金奖励，在授予日的六个月周年日和授予日的12个月周年日各分两期等额授予，但须视指定执行官在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。

其他补偿要素

我们向所有员工提供参与基础广泛的退休、健康和福利计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《守则》第401（k）条提供福利。根据401（k）计划，符合条件的员工，包括我们指定的执行官，被允许将其基本薪酬的一部分贡献给符合税收条件的退休账户。有关更多信息，请参见“额外的叙述性披露——退休福利”。此外，历史上一直向我们指定的执行官提供最低限度的额外费用，包括为Crombie先生偿还车辆租赁费用。

2024财年末杰出股权奖

下表反映了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权和基于股权的奖励的信息。

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额外叙述性披露

退休福利

我们没有维持，目前也没有维持设定受益养老金计划或不合格递延薪酬计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《守则》第401（k）条提供福利，允许员工，包括我们指定的执行官，将其基本薪酬的一部分贡献给符合税收条件的退休账户。自2024年1月1日起，公司开始提供匹配供款，金额相当于100%的选择性延期至合格补偿的3%，以及50%的选择性延期至合格补偿的3%至最高5%，但须遵守适用的供款限额。匹配的捐款立即完全归属。然而，根据对退休计划的修订，2025年期间不会支付相应的缴款。

终止或控制权变更时的潜在付款

雇佣协议规定了与某些终止雇佣有关的潜在遣散费。就业协议规定，如果指定的执行干事的雇用因其死亡或“残疾”（定义见下文“附加叙述性披露——适用定义”）而终止，那么，前提是适用的执行干事（或，如适用，其遗产）及时执行且不以雇主可接受的形式撤销释放，并遵守其就业协议中包含的限制性契约，适用高管未偿还的基于股权的奖励的按比例分配部分将在此类终止之日立即归属（根据奖励的目标绩效确定，然后取决于绩效条件）。截至该等终止日期（在实施前述句子后确定）已归属的未行使股票期权将在该等终止日期后一年或该等股票期权的原到期日后一年中的较早者继续行使。

雇佣协议还规定，如果指定的执行官的雇佣被雇主（i）无“因由”终止，包括在当时存在的初始任期或续任期限（如适用）届满时，由于雇主不延长其雇佣协议的期限，或（ii）由适用的行政人员出于“正当理由”（每一种都称为“合格终止”），然后，只要适用的行政人员及时以雇主可接受的形式执行且不撤销释放并遵守其雇佣协议中包含的限制性契约，则适用的行政人员将有资格获得：

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如果指定的执行干事经历合格解雇或因其死亡或残疾而终止其雇用，在每种情况下，在紧接“公司变更”（如股票计划中所定义）后的24个月期间内，则适用的执行干事将有资格获得上述付款和福利，但以下情况除外：（i）在Fox女士的情况下，适用的执行干事的解雇倍数将从2倍增加到3倍，从Crombie先生的一倍半到两倍半，以及Sirkes和Moore先生的一倍半到两倍；（ii）适用高管在此种合格终止之日持有的所有未偿股权奖励将立即完全归属（根据奖励的目标绩效确定，然后视绩效要求而定）。截至该等终止日期已归属的未行使股票期权（在实施前述句子后确定）将在该等终止日期后一年或该等股票期权原到期日之后一年中的较早者继续行使。

适用定义

雇佣协议规定，“因由”一般是指适用的行政人员：（i）在履行职责时有重大过失或故意不当行为；（ii）故意违反其雇佣协议的任何重要条款、公司与适用的行政人员之间的任何其他书面协议或公司的任何公司政策或行为守则；（iii）故意从事对公司有害的行为；或（iv）实施或被定罪，就重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪或轻罪导致对公司造成重大损害，不提出抗辩或获得延期裁决。此外，雇佣协议规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使因故终止雇佣生效。

《雇佣协议》规定，“正当理由”一般是指：（i）适用高管的基本工资大幅减少，但不包括作为所有高管基本工资最多减少10%的一部分；（ii）自其《雇佣协议》生效之日起，适用高管的主要就业地点距离其主要就业地点超过75英里的非自愿搬迁；（iii）适用高管的权力、职责或责任大幅减少，包括解除该高管的雇佣协议规定的职务；（iv）与其雇佣协议规定的适用高管职责的权限、职责或责任存在重大不一致的职责或责任的分配；或（v）就Fox女士而言，公司未能提名她连任董事会，也未能在Fox女士当时的董事会任期届满时通过合理努力让她在任何董事选举中连任。此外，雇佣协议规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使有正当理由的终止雇佣有效。

一般来说，如果适用的主管人员因任何身体或精神上的损害而连续不少于三个月无法履行其职责或履行其在适用的主管人员的雇用协议下的义务，则根据雇用协议将存在残疾。

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股票计划一般规定，在以下情况下将发生“公司变更”：（i）公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的存续实体（或仅作为子公司存续）；（ii）公司出售、租赁或交换或同意将其几乎所有资产出售、租赁或交换给任何其他人或实体；（iii）公司将被解散和清算；（iv）任何人或实体获得或获得所有权或控制权（包括，投票权）超过公司有投票权股份的50%的已发行股份；或（v）由于公司董事的有争议选举或与之有关，在该选举前曾为公司董事的人士将不再构成董事会的多数。

董事薪酬

我们维持非雇员董事的薪酬指引（“非雇员董事薪酬指引”）。根据非雇员董事薪酬指引，我们的非雇员董事一般有资格就他们向我们提供的服务获得薪酬，包括聘用金和股权薪酬，如下所述。

根据非雇员董事薪酬指引，每位非雇员董事有资格因其在董事会的服务而获得以下待遇：

除现金薪酬外，我们的非雇员董事有资格根据股票计划获得由限制性股票奖励组成的年度股权薪酬。根据FASB ASC主题718计算的2024年5月根据股票计划授予我们的非雇员董事的限制性股票奖励的授予日公允价值如下表所示。一般而言，适用于限制性股票奖励的没收限制于授予该等奖励日期的一周年时失效。授予我们的非雇员董事的限制性股票奖励受股票计划的条款和条件以及授予此类奖励所依据的奖励协议的约束。每位非雇员董事出席董事会或其委员会的会议和活动的差旅费和杂项费用也得到报销。

2023年5月9日，董事会非雇员成员获得以下金额的现金奖励，于2024年5月9日归属：Danner先生– 123,313美元，D. Baldwin、M. Baldwin、Harrell、Schwinger、Thomas、Waite和Willis先生– 82,201美元。由于这些奖励在2024年期间归属和支付，它们反映在下表中。

此外，在2024年5月7日，我们的非雇员董事收到了限制性股票授予，除下文关于Danner、Harrell和Waite先生的描述外，这些股票将于2025年5月7日归属，但须视每位非雇员董事在归属日期之前是否继续在董事会任职而定，具体如下：Danner先生– 72,116股；Baldwin、Harrell、Schwinger、Thomas、Waite和Willis先生各– 48,077股。

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2025年2月28日，Danner、Harrell和Waite先生辞去董事会职务，自该日期结束时生效。关于这些辞职，董事会批准加速归属，自2025年2月28日起生效，其在2024年授予的未偿还限制性股票奖励。

Fox女士作为公司的一名员工，不会因其在董事会的服务而获得报酬。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2024年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：

我们唯一的股权补偿方案是股票方案。有关股票计划条款的详细说明，请参见“议案4 —股票计划第三次修订的批准”。

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建议1 —选举董事

董事会目前由六名成员组成。我们的董事分为三个职类，指定为I类、II类和III类，交错三年任期，每个职类有两名成员。在每届股东年会上，将选举董事接替任期届满的那一类董事。

截至本委托书之日，Peffer女士和Willis先生被分配到I类，并在年度会议上参选。Schwinger和Thomas先生被分配到Class II，该Class在我们的2026年年度股东大会上代表选举，Fox女士和Baldwin先生被分配到Class III，该Class在我们的2027年年度董事会议上代表选举。伯内特先生将于2025年5月3日加入董事会，他将加入Class II并在我们的2026年年度董事会议上参选。

董事会根据提名、治理和薪酬委员会的建议，提议在年度会议上选举以下两名被提名人为第一类董事，如果当选，他们每个人的任期将持续到我们的2028年年度股东大会和她或他的继任者应已当选并符合资格，除非由于她或他的死亡、辞职或被免职而提前结束：

每一位被提名人目前都是公司董事，Peffer女士自2025年3月1日起担任董事会成员，Willis先生自2018年8月起担任董事会成员。Peffer女士通过NYSE Board Service被提名、治理和薪酬委员会确定为潜在的董事会候选人，这是对希望刷新董事会的纽交所上市公司的一项免费服务。在评估董事会提名人时，董事会和提名、治理和薪酬委员会考虑了他们寻求董事的素质，如上文“公司治理”部分所述，以及董事的个人资历、技能和背景，这些资历、技能和背景使董事能够有效和富有成效地为董事会对公司的监督做出贡献。这些个人资格和技能包含在以下每个被提名人的简历中，该简历包含在上面的“董事和执行官”部分中。

每一位被提名人都表示，如果再次当选，她或他愿意继续担任董事会成员。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职（董事会预计不会发生的意外情况），董事会可能会减少董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。

需要投票

董事以“多名”投票标准选出，这意味着在年会上获得最多票数的两名董事提名人将当选为董事。您可以投票“赞成”或“拒绝”授权为董事会的每一位被提名人投票。因为在年会上得票最多的两位董事提名人将当选为董事，也因为“不投票”和经纪人不投票不被视为为上述目的投票，“不投票”和经纪人不投票不会影响董事选举的投票结果。

推荐

董事会一致建议对每位被提名人投“支持”票。

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建议2 —批准委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP

根据SEC和NYSE的规则和规定，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所的工作，考虑该会计师事务所的独立性，并参与该事务所的牵头项目合作伙伴的选择。审计委员会已任命并作为良好的公司治理事项，正在要求我们的股东批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会在决定是否重新聘用普华永道作为公司的独立注册会计师事务所时考虑了多个因素，包括该事务所担任这一职务的时间长短、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。普华永道自2011年起担任我们或我们的前任的独立注册会计师事务所。

董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果我们的股东不批准普华永道的选择，审计委员会可能会重新考虑选择普华永道作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但审计委员会也可能选择保留普华永道。此外，如果我们的股东批准选择普华永道作为独立注册会计师事务所，审计委员会仍可能定期要求主要注册会计师事务所提出建议，并且作为这一过程的结果，可能会选择普华永道或其他注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

普华永道的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

审计和其他费用

下表列出了公司的独立注册公共会计师事务所普华永道最近两个会计年度的收费总额（单位：百万）：

审计委员会或审计委员会主席（如适用）批准或预先批准上表所述截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的100%服务。审计委员会已采纳预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会主席有权授予预先批准，前提是此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。在决定是否预先批准将由公司独立核数师提供的服务时，审核委员会或审核委员会主席（如适用）考虑

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此类服务是否符合适用的SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的规则和指导。

需要投票

批准这项提案2需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就该事项投票的普通股多数股份持有人投赞成票。您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。我们认为，这一提案是“例行”事项，因此，我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。

推荐

董事会一致建议投票“赞成”批准任命普华永道为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

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提案3 —就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，通过对一项决议进行不具约束力的咨询投票来表达他们对我们指定执行官薪酬的看法，该决议批准了“执行和董事薪酬”中披露的我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何特定的薪酬要素，而是旨在解决本代理声明中披露的我们指定执行官的整体薪酬问题。

我们相信，我们的高管薪酬计划是有效的，符合我们股东的长期利益，并且向我们指定的高管提供的总薪酬方案总体上是合理的。因此，董事会邀请您仔细审查本委托书中的“执行和董事薪酬”部分，并投票赞成支付给我们指定执行官的薪酬，如该部分所披露，并通过以下决议：

“决议，股东批准公司指定执行官的薪酬，正如公司根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样。”

董事会认识到高管薪酬是股东的重要事项，重视我们股东的意见。因此，虽然这次关于我们指定执行官薪酬的投票在性质上不具约束力且完全是咨询性的，但董事会和提名、治理和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。目前，我们预计下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

需要投票

在咨询的基础上批准本提案3需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的普通股多数股份持有人投赞成票。您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响对这一提案的投票结果。

推荐

董事会一致建议在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中所述的我们指定的执行官员的薪酬。

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建议4 —批准股票计划第三次修订

概述

在年度会议上，我们的股东将被要求批准经修订和重述的Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激励计划的第三次修订（“修订”或“第三次修订”），该计划于2017年2月28日生效，进一步修订于2021年3月5日生效，进一步修订于2023年3月6日生效，我们在此将其称为“股票计划”，该修订将：

以下股票计划的重要条款摘要（经修订以反映修订）通过参考（i）股票计划的全文进行限定，其副本通过参考公司于2017年5月2日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.10并入，（ii）第一修订，其作为附件A列入于2021年3月8日提交的代理声明（“第一修订”），（iii）第二修订，其作为附件A列入于2023年3月8日提交的代理声明（“第二修订”），和（iv）第三次修订，作为附件A包含在本委托书中。

背景

自最初采用股票计划以来，根据股票计划使用基于股票和现金的奖励一直是我们薪酬计划的关键组成部分。我们的股东最初在我们首次公开发行股票之前批准了股票计划。公司认为，批准修订将使公司能够灵活地在未来几年内根据股票计划授予股票和基于股票的奖励，金额由董事会或管理股票计划的提名、治理和薪酬委员会确定的适当金额。这个时间线是一个估计，我们预期的股权授予做法可能会在未来发生变化。我们的股权授予做法可能会受到（其中包括）我们普通股的未来价格、雇员人数（包括潜在的新雇员）、我们的同行公司和其他竞争对手的股权授予授予做法和金额以及一般行业或市场做法的影响。截至2025年2月28日，根据纽约证券交易所的报告，我们普通股的收盘价为每股1.09美元，根据股票计划授予的奖励，公司仍有28,464股普通股可供发行。

该修正案将允许公司通过将股票计划下可用的公司已发行普通股的股份数量增加3,900，000股，继续向其员工和董事授予股权和基于股权的薪酬奖励。截至2025年2月28日，公司已发行普通股股份总数为42,348，643股（不含库存股）。如果修订获得批准，根据股票计划可用于未来奖励的未偿奖励和股份的潜在稀释将约为13.3%。这个百分比是在完全稀释的基础上计算的，方法是将截至2025年2月28日的已发行股权奖励的基础股份总数加上根据股票计划可用于未来奖励的股份（合称分子）除以截至2025年2月28日的已发行普通股总股份加上分子中的股份数量。有关根据修订要求的额外股份数量的更多信息，请参阅“—股票计划的说明—受股票计划约束的股份以及对个别参与者的奖励限制”。该公司截至2024年12月31日的三年平均烧钱率为2.84%。该百分比的计算方法是，将一年内授予的基础股权奖励总额除以该年内已发行的加权平均股份。

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除非我们的股东批准，否则该修正案将不会实施。若该修订未获股东批准，股票计划将以目前形式保持有效，并预期公司将继续根据该修订授予奖励，直至股票计划下的股份储备用尽为止。

股票计划的主要特点

股票计划说明

经修订以反映修订的股票计划的主要特征的概要描述载于下文。以下摘要并不旨在完整描述股票计划的所有条款，而是通过参考（i）股票计划的全文对其进行整体限定，其副本通过参考公司于2017年5月2日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.10并入，（ii）第一修正案，其作为附件A包含在2021年3月8日提交的代理声明中，（iii）第二修正案，其作为附件A包含在3月8日提交的代理声明中，2023和（iv）第三次修订，作为附件A包含在本委托书中。

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股票计划的目的

股票计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司及其关联公司可以吸引和留住有能力的人担任公司及其关联公司的董事、顾问或雇员，并提供一种手段，使那些对公司的成功行政和管理负有责任、对公司目前和潜在贡献具有重要意义的个人能够获得和维持股票所有权或其他奖励，从而加强他们对公司及其关联公司福利的关注以及他们继续受雇于公司及其关联公司或继续向其提供服务的愿望。股票计划的另一个目的是为这些个人提供额外的激励和奖励机会，旨在提高公司及其关联公司的盈利增长。公司寻求主要通过提供各种奖励（统称为“奖励”）的授予来实现股票计划的目的，包括但不限于以下方面：

股票计划部分旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的资格，该条管辖ISO。股票计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束。如果修正案获得我们股东的批准，股票计划的期限将延长至批准之日后的10年。如果修正案获得我们股东的批准，那么自2025年5月2日起，10年后不得根据股票计划授予任何奖励。股票计划应一直有效，直至根据股票计划授予的所有奖励已被行使、满足、没收或到期。

行政管理

股票计划由我们董事会选出的一个董事委员会管理，该委员会目前是提名、治理和薪酬委员会（“委员会”）。委员会有权决定授予谁以及何时授予奖励、确定奖励金额（以现金或我们普通股的股份计量）、规定和解释每份奖励协议的条款和规定（条款可能有所不同）、加速授予或行使奖励、授权股票计划下的职责以及执行股票计划下允许或要求的所有其他责任。在适用法律的限制下，委员会可不时全权酌情将股票计划的管理（或任何条文的解释）以及根据股票计划授予奖励的权利授予我们的首席执行官。委员会可随时撤销任何该等转授，并可提出任何条件

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以及对首席执行官在委员会全权酌情决定的授权时可能行使的权力的限制。

受股票计划限制的股份及对个别参与者的奖励限制

如果我们的股东批准，该修正案将增加根据股票计划可能发行的我们普通股的股份数量3,900，000股。如果修正案获得我国股东的批准，根据股票计划可能发行的我国普通股的合计最高股数，以及通过ISO根据股票计划可能发行的普通股的合计最高股数，将不超过公司普通股的3,928，464股，但可按照与股票计划一致的方式进行调整。仅在根据奖励实际发行和交付的范围内，股份将被视为已根据股票计划发行。在一项奖励失效或其持有人的权利终止的情况下，受该奖励约束的任何普通股股份将再次可用于根据股票计划授予奖励。根据股票计划发行的受期权或股票增值权约束的股份将不再可供发行，如果此类股份是（i）为支付该期权或股票增值权的行使或购买价格或与该期权或股票增值权相关的税款而投标、扣留或交出的股份，（ii）未因该期权或股票增值权的净额结算或净行使而发行或交付的股份，或（iii）以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份。

符合条件的个人

公司或其任何联属公司的所有雇员、董事及顾问均有资格根据股票计划获得奖励。根据股票计划获得奖励的合格员工、董事和顾问被称为“参与者”。截至2025年3月1日，共有四名执行官、大约66名其他雇员、五名非雇员董事和没有顾问有资格参与股票计划。

奖项类型

期权和非典。股票计划规定了两类期权：激励性股票期权和非法定股票期权。委员会有权根据下述条款和条件向符合条件的参与者（在激励股票期权的情况下，这些参与者仅为在授予时受雇于我们或我们的一家子公司的个人）授予期权。

每股普通股的行使价格将由委员会决定。然而，每股普通股的行权价格将不低于该期权授予日的普通股股票的公允市场价值，无论该期权是激励股票期权还是非法定股票期权。此外，授予拥有《守则》第422（b）（6）条所指公司所有类别普通股或我们任何子公司的总合并投票权超过10%的员工的任何激励股票期权的行权价格，必须至少为授予该期权时普通股股份公平市场价值的110%。行使价或其部分将按委员会规定的方式全额支付。

委员会确定每份期权的期限；但条件是，自授予之日起10年届满后不得行使任何期权，且授予拥有《守则》第422（b）（6）条所指我们所有类别普通股或我们任何子公司的总合并投票权超过10%的员工的任何激励股票期权不得在自授予之日起五年届满后行使。委员会还确定可全部或部分行使期权的时间（受上述可行使性限制的限制），以及可通过何种方式（以及形式，包括现金或普通股股份或其任何组合，在行权日具有等于相关行使价格的公平市场价值，其中）支付与之相关的行使价格的方式或被视为已经支付。每份激励股票期权除凭遗嘱或世袭分配法律外，不得转让，在持有人存续期内只能由持有人或持有人的监护人、法定代表人行使。

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委员会可全权酌情授予与期权相关的特别行政区。与激励性股票期权相关的授予的SARs只有在我们普通股的公允市场价值超过期权规定的行权价格时才能行使。期权协议可能包含委员会确定的其他条款。委员会有权以不违反股票计划条款的任何方式不时修订尚未执行的期权协议，包括加快行使期权或其中一部分的时间，但除非股票计划另有规定，未经该参与者同意，不得作出任何实质性减少参与者权利的此类修订。

除非与我们普通股的某些细分或合并的调整或下文所述的支付股票股息有关，未经股东批准，委员会不能修改期权协议，以降低与期权相关的已授予期权或SAR的行权价格（或以其他方式授予新的期权或SAR，以替代或在取消任何先前授予的具有降低其行权价格效果的期权或SAR时）。

股票增值权。特区是有权收取一股我们的普通股，或相当于行使日一股我们的普通股的公平市场价值超过特区授予价格的现金金额，由委员会决定。受特区规管的普通股股份的行使价须由委员会厘定，但在任何情况下，行使价均不得低于我们普通股在授出日期的公平市值。委员会将有酌情权决定特区裁决的其他条款及条件。

限制性股票奖励。委员会被授权向符合条件的参与者授予限制性股票奖励。根据限制性股票奖励，除委员会另有规定或法律要求的范围外，普通股股份将在不向公司支付任何现金的情况下发行或交付给持有人；但条件是，这些股份将受到对其处置的某些限制以及委员会酌情决定的没收公司股份的某些义务。处置限制和没收限制可能会因以下情况而失效：公司达到委员会确定的特定绩效衡量标准、持有人继续受雇于公司或其关联公司或在特定时间内继续担任顾问或董事、任何事件的发生或委员会指定的任何其他条件的满足，或这些因素的组合。

公司保留根据限制性股票奖励发行的普通股股份的保管权，直至处置和没收限制失效。持有人在限售期届满前不得出售、转让、质押、交换、质押或者以其他方式处分股份。然而，在根据限制性股票奖励向普通股股份持有人发行时，除上述限制或委员会在限制性股票协议条款中另有规定外，持有人将拥有股东对股份的所有权利，包括对股份的投票权以及收取就股份支付的所有股息和其他分配的权利。限制性股票授予协议可能包含委员会确定的其他条款。

业绩奖。委员会可全权酌情根据股票计划授予业绩奖励，该奖励可由委员会决定以现金、普通股股份或其组合支付。在授予时，委员会将确定每个绩效奖励的普通股的最大数量或最大价值，以及将衡量适用于该奖励的绩效的绩效期间。如果受聘人作为公司及其关联公司的顾问或董事的雇用或服务在适用的业绩期间终止，则业绩奖励将终止，除非委员会另有决定。

根据绩效奖励收到现金或普通股股份将取决于公司或任何关联公司、业务单位、部门或部门是否满足委员会制定的绩效衡量标准。在执行期结束后，委员会将确定

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应支付给绩效奖励持有人的金额，基于该绩效期间绩效衡量标准的实现情况。根据委员会的决定，可以现金、普通股股份或其组合支付。这笔款项将按委员会规定一次性或分期支付。如果涵盖普通股股份的业绩奖励将以现金支付，那么支付将基于该股票在支付日期或委员会可能指定的其他日期的公平市场价值。绩效奖励协议可能包含委员会确定的其他条款。

限制性股票单位。RSU是指在特定时期结束时获得普通股、现金或两者结合的权利。委员会可对RSU施加RSU授标协议中规定的限制（其中可能包括没收风险），而此类限制可在委员会确定的时间失效。受限制股份单位可通过交付普通股、相当于受限制股份单位所涵盖的特定数量普通股的公平市场价值的现金或委员会在授予日或其后确定的任何组合进行结算。受限制股份单位所涵盖的特定数量的普通股的股息等值可以在当前、递延或或有的基础上支付，由委员会在授予日或之后确定。

红股奖励。委员会获授权根据股票计划授予红股奖励。红股奖励是受委员会可能确定的条款和条件约束的普通股的非限制性股票。委员会将确定红股奖励的购买价格（如果有的话）。

股息等价物。股息等价物使参与者有权获得现金、普通股、其他奖励或其他与就特定数量的普通股股份支付的股息价值相等的财产，或委员会酌情决定的其他定期付款。股息等值可在独立基础上或与另一项奖励（限制性股票奖励或红股奖励除外）相关的情况下授予。与奖励相关的任何股息或等值股息（在授予非限制性（即完全归属）普通股股份的奖励后支付的股息除外）应受到与已分配该普通股或其他财产的奖励相同程度的限制和被没收的风险，并且不得交付，除非且直到该奖励已归属并已获得。

其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励是指以公司普通股价值计价或支付、全部或部分估值或以其他方式基于或与公司普通股价值相关的奖励。该委员会将确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。

现金奖励。现金奖励可以在独立的基础上授予，作为任何其他奖励的要素或补充，或代替任何其他奖励。现金奖励将按委员会酌情决定适当的数额和其他条款规定。

代替奖。可授予奖励，以替代或交换根据股票计划或根据另一股权激励计划授予的任何其他奖励或合资格人士从我们获得付款的任何其他权利。还可以根据股票计划授予奖励，以替代因我们或我们的关联公司之一合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人持有的类似奖励。

调整

股票计划规定，如果公司在未收到对价的情况下对受奖励的普通股股份进行拆分或合并，或支付股票股息，则受奖励的股份数量以及根据该计划购买的价格（如适用）按比例调整。如果公司进行资本重组、重新分类或以其他方式改变其资本结构，未偿奖励将进行调整，以便此后奖励将涵盖持有人在紧接第

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资本重组、重新分类或公司资本结构的其他变化。此外，根据股票计划可获得的股份总数和个人奖励限制也可由委员会适当调整。

企业变革

股票计划没有规定在公司变更时仅就公司变更的发生自动加速归属未偿奖励，除非继任公司未能承担或替代与该公司变更相关的奖励，除非授予协议或任何适用的雇佣协议或类似协议中另有规定。此外，委员会可能会加速归属和行使未偿奖励（如果奖励被承担或替代，则不仅仅是由于公司变更）、取消未偿奖励并以现金支付相关款项或酌情调整未偿奖励以反映公司变更。一般而言，股票计划规定，在以下情况下发生公司变更：（i）公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的存续实体（或仅作为实体的子公司存续）；（ii）公司出售、租赁或交换或同意出售、租赁或交换其全部或基本全部资产；（iii）公司解散和清算；（iv）任何人，实体或集团收购或获得公司有表决权股票50%以上已发行股份的所有权或控制权；或（v）在有争议的董事选举后，在该选举前担任董事的人员不再构成我们董事会的多数。

股票计划的修订及终止

董事会可酌情随时就尚未授予奖励的任何普通股股份终止股票计划。董事会亦有权不时更改或修订股票计划或其任何部分；但不得在未经参与者同意的情况下对股票计划作出任何会严重损害参与者权利的变更。此外，未经我国股东批准，董事会不得修改股票计划，以增加根据股票计划可能发行的普通股的合计最高股数，增加通过激励股票期权可能根据股票计划发行的普通股的合计最高股数，改变根据股票计划有资格获得奖励的个人类别或修改或删除对期权重新定价的限制。

未归属奖励不派发股息或股息等价物

与奖励相关的任何股息或等值股息（在授予非限制性（即完全归属）普通股股份的奖励后支付的股息除外）应受到与已分配该普通股或其他财产的奖励相同程度的限制和没收风险，除非且直到该奖励已归属并已获得，否则不得交付。

裁决的可转让性

根据股票计划授予的奖励（受上述特殊规则约束的激励股票期权除外）不得转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，（ii）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I定义的合格家庭关系令，或（iii）经委员会同意。

追回

根据股票计划授予的奖励受公司经董事会或其授权委员会批准后可能采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的任何政策，以及公司确定应适用于此类

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奖项。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司重大不遵守财务报告规定或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类政策可能会使根据股票计划授予的奖励以及就奖励支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。

联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要概述因参与股票计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。股票计划参与者的税务处理可能因其特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行权价格低于授予日我们普通股股票公允市场价值的期权和SAR、以现金支付的SAR、RSU以及根据股票计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非它们旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制以及根据其颁布的指南。

对参与者的税务后果

非法定选择。一般而言，在授予非法定期权（如股票计划下的期权）时，不对参与者征收联邦所得税，公司无权因此类授予而获得税收减免。一般来说，在行使非法定选择权时，参与者将被视为获得补偿，该补偿应作为行使当年的普通收入征税，金额等于行使日股票的公平市场价值超过为该等股票支付的行权价的部分。在行使非法定选择权后，并根据下文讨论的《守则》第162（m）节的适用，公司可以要求扣除在满足任何联邦所得税报告要求的情况下向参与者确认补偿收入的同时支付的补偿，金额相同。在对行使非法定选择权时收到的股份进行后续处置时，行使日期之后的任何增值通常将被视为资本收益。

激励股票期权。激励股票期权，即ISO，意在构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。ISO受到特殊的联邦所得税待遇。如果参与者未在自ISO被授予之日起的两年期间内或自ISO被行使之日起的一年期间内处置根据行使所获得的股份，则在授予或行使ISO时不对参与者征收联邦所得税（统称“持有期”）。在这种情况下，公司将无权因授予或行使期权或处置如此获得的股份而获得任何联邦所得税扣除。就ISO而言，股票在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额必须包含在参与者的备选最低应税收入中。但是，如果参与者行使ISO并处置当年收到的股份且实现的金额低于行权日股份的公允市场价值，则包含在备选最低应纳税所得额中的金额将不超过在调整后的股份基础上实现的金额。

在持有期过后处置ISO行使时收到的股份时，任何高于行权价的股份增值一般将构成资本收益。如果参与者在持有期结束前处置根据其行使ISO获得的股份，则该参与者将被视为在处置时已收到应作为普通收入征税的补偿。在这种情况下，并根据下文讨论的《守则》第162（m）节的适用，公司可以要求扣除在同一时间支付的补偿，其金额与被视为参与者收到的补偿相同。被视为补偿的金额是行权时股票的公允市场价值（或在将确认亏损的出售情况下，出售时实现的金额如果较少）超过行权价格的部分，而超过行权时股票公允市场价值实现的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期。

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RSU、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予受限制股份单位时不会有应课税收入，而是一般会在他或她收到现金或普通股股份（如适用）时确认普通补偿收入，用于结算受限制股份单位，金额等于收到的现金或公司普通股股份的公平市场价值。

限制性股票奖励或非限制性普通股股份奖励（即红股奖励）的接受者一般将按收到时普通股股份的公允市场价值减去接受者支付的任何金额后的普通所得税税率征税；但是，如果普通股股份不可转让，并且在收到时面临被没收的重大风险，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，或（ii）在收到裁决时，参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，参与者将确认普通补偿收入，金额等于普通股股份的公平市场价值（i）。如果作出第83（b）条的选择，普通股的股份随后被没收，则收款人将不被允许扣除被没收的普通股股份的价值。如果没有做出第83（b）条的选择，则就限制性股票奖励收到的任何股息，如果当时存在被没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税；否则，股息将作为股息征税。

根据上述规则，作为雇员的参与者在确认收入时将被征收联邦预扣税，通常是州和地方预扣税。参与者收到的普通股股份中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些公司普通股股份中的资本利得持有期将从收到公司普通股股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据《守则》第162（m）节的适用，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿。为了使上述金额可由公司或子公司（如适用）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付。公司（或，如适用，其子公司之一）根据股票计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的扣除。

受保员工的补偿。公司（或，如适用，其子公司之一）获得根据股票计划支付的金额扣除的能力可能受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了公司扣除任何一年内支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。

新计划福利

根据股票计划将向合资格个人作出的未来奖励（如有）由董事会和提名、治理和薪酬委员会酌情决定，因此我们目前无法确定根据股票计划未来可能授予参与者的利益或受奖励的股份数量。因此，没有提供新的计划福利表。

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需要投票

本议案4的批准，需获得亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东所投多数票的赞成票。你可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以对本议案投弃权票。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的投票，对本提案的投票没有影响。

推荐

董事会一致建议对股票计划第三次修正案投“赞成票”。

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审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或以引用方式并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告。

就编制我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表而言：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会

Mark E. Baldwin

Gary L. Thomas

Darryl K. Willis

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股份的实益拥有权

下表列出有关截至2025年3月3日我们普通股的实益拥有权（除非另有说明）的某些资料，由（i）我们的每一位指定执行官、（ii）我们的每一位董事（包括我们的提名人）、（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人（“5%股东”）提供。除非另有说明，以下所列个人或实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但这种权力可能与配偶共享的情况除外。

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某些关系和关联人交易

董事会已采纳书面关联人交易政策，根据该政策，根据S-K条例第404项定义“关联人交易”。根据该政策，审计委员会预计将审查所有关联人交易的所有重大事实，并批准或不批准进入关联人交易，但某些有限的例外情况除外。

在决定是否批准订立关连人士交易时，审核委员会预期会考虑（其中包括）以下因素：（i）关连人士交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及（ii）关连人士在交易中的利益程度。此外，该政策要求我们向SEC提交的文件中要求披露的所有关联人交易都应根据适用的法律、规则和法规予以披露。

该公司向公司执行官Crombie先生拥有的实体租赁办公空间、堆场设施和设备，并购买建筑物维护和维修服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与这些实体相关的租赁费用和建筑物维护和维修费用总额分别为1.0百万美元和1.3百万美元。该公司还分别从Crombie先生为有限合伙人的实体购买了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的300万美元和290万美元的产品和服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些实体的未偿应付账款分别为30万美元和20万美元。

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招揽费用

随附的代理是由董事会并代表董事会征集的，此类征集的费用将由公司承担，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和张贴以及就年度会议向我们的股东提供的任何额外信息的费用。布罗德里奇将向在记录日期持有的普通股的受益所有人分发代理材料，这些人将代表银行、经纪人和其他被提名人。AST金融将向登记股东分发代理材料，还将为年会提供投票和制表服务。我们还保留了D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”），以协助代理材料的分发。D.F. King也可以通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯方式征集代理人。对于这些服务，我们将向D.F.King支付大约10,500美元的费用，并报销某些费用。公司董事、高级管理人员、公司其他员工也可以通过亲自面谈、邮寄、电话、电子通讯等方式进行征集。这些人将不会因协助招标而获得任何额外补偿，但可能会因与此相关的合理自付费用而得到补偿。

其他事项

截至本委托书之日，我们没有打算在年度会议上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。然而，如果其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人授权被指定为代理人或其替代人的人就他们认为适当的事项进行投票。

股东的建议

要考虑纳入公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明和代理卡，股东的提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为我们的主要执行办公室（见本代理声明第1页），并且必须包含《交易法》第14a-8条规定的信息，并在其他方面遵守规则。一般来说，这类提案是在我们发布上一年代理材料之日的120天前到期的；但是，如果年会日期与上一年的会议日期相比有超过30天的变化，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。我们目前预计2026年年会将在2026年5月2日的30天内举行。因此，我们确定，除非公司在2026年年度会议之前另行公告，否则公司必须在不迟于2025年11月20日在其主要执行办公室收到第14a-8条股东提案。提交股东提案并不能保证它将包含在我们的代理声明中。

此外，我们的章程包含适用于希望提名某人为董事或提议由股东在年度股东大会上审议的业务的股东的预先通知程序，但根据《交易法》第14a-8条规则的规定除外。这些预先通知条款要求（其中包括）股东就此类提名或提案及时向公司秘书发出书面通知，并提供信息并满足我们的章程中规定的其他要求。为及时起见，有意在2026年年会上提交提名或提案而非根据规则14a-8提交的股东，必须在不早于2026年1月2日营业时间结束且不迟于2026年2月1日营业时间结束前向公司秘书提供我们章程中规定的信息。然而，如果我们在这个年会日期的周年纪念日之前或之后超过30天举行2026年年会，则必须在不早于2026年年会日期前120天的营业时间结束前，以及不迟于（i）2026年年会日期前90天或（ii）公开披露2026年年会日期后第10天的营业时间结束前收到资料，以较晚者为准。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足1934年《证券交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们所征集的代理行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。此外，为遵守通用代理规则，凡

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打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人必须满足《交易法》第14a-19条规定的要求，包括向公司提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。该通知必须在不迟于2026年3月3日之前在公司的主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给公司（假设2026年年会的日期自本次年会的周年日起未发生超过30天的变更）。如2026年年度会议日期较本次年度会议周年日变动超过30天，则须于2026年年度会议日期前60天或公司首次公布2026年年度股东大会日期的翌日第10天（以较后者为准）前发出通知。

对于不符合我们的章程和SEC的适用规则和条例中规定的这些和其他适用要求的任何提名或提议，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

家庭；提供年度报告和代理报表

我们通过“通知和访问”方式向证券持有人提供我们的年度会议通知（“通知”）、访问本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告（“2024年年度报告”）。对于那些要求提供上述文件的纸质副本并共享同一姓氏和地址的股东，他们可能会收到一份通知、代理声明和2024年年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复信息量，减少印刷和邮资成本。每个通过邮寄方式收到此代理声明的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。

如果您想要一份额外的2024年年度报告或这份委托书，这些文件可通过访问我们的网站https://investor.nineenergyservice.com以数字形式下载或查看。或者，我们将立即通过邮寄方式向您免费发送这些文件的副本，如有要求，我们会将这些文件的副本免费发送至Investor Relations，Nine Energy Service, Inc.,2001 卡比海运 Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，或致电281-730-5113。如果您想撤销您对房屋所有权的同意并在未来收到您自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请通过邮件与我们联系，地址为Investor Relations，丨Nine Energy Service，Inc.，2001 丨卡比海运 Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，或致电281-730-5113。

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附件a

第三次修订

Nine Energy Service, Inc.

2011年股票激励计划

经修订和重述的《Nine Energy Service, Inc. 2011年股票激励计划》第三次修订（本次“修订”）自2017年2月28日起生效，经进一步修订后自2021年3月5日起生效，经进一步修订后自2023年3月6日起生效（“计划”），自2025年2月28日起生效，但须经公司股东批准（“生效日期”）。

W I T N E S E T H：

然而，特拉华州公司（“公司”）Nine Energy Service, Inc.此前采纳该计划，据此，公司获授权向公司及其子公司的某些员工和其他服务提供商授予股权和基于股权的激励奖励；

然而，该计划第17段规定，公司董事会（“董事会”）可不时修订该计划，包括延长该计划的存续期，并经公司股东批准增加根据该计划可发行的股份总数上限；

然而，董事会希望修订该计划，以（i）将根据该计划可供发行的公司普通股（每股面值0.01美元）的股份总数上限增加3,900，000股，以及（ii）延长本计划的期限，但须经公司股东批准；和

然而，董事会已决定，以特此设想的方式修订计划是可取的，并符合公司的最佳利益，但须经公司股东在公司即将于2025年5月2日举行的年度会议（“年度会议”）上批准。

现在，因此，该计划应修改如下，自生效之日起生效：

“第三修正案生效日期”是指2025年5月2日。

“自第三次修订生效日期起计10年后，不得根据该计划授予更多奖励。”

“自第三次修订生效日期起及之后，根据当时已发行期权的普通股股份、根据该计划可发行的普通股股份的合计最高数量以及根据该计划可通过激励股票期权发行的普通股股份的合计最高数量，按第十六段规定的相同方式进行调整，不得超过3,928，464股普通股。”

A-1

[签名页关注]

A-2

作为证明，公司已促使其正式授权人员执行本第三次修订，自生效日期起生效。

A-3

NiNe eNERGY seRvice的STockholders的Annual meeTiNG，page iNC. 2025年5月2日PROXY voTiNG iNSTRUCTIONS iNTERNET —访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。TelePhoNe —在美国拨打免费电话1-800-PROXies（1-800-776-9437）或从外国拨打电话1-201-299-4446从任何按键式电话并按照指示操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至会议前一天美国东部时间晚上11：59。company number mail —尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。iN person —您可以通过参加年度会议account number亲自投票表决您的股份。Go GreeN — e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。PROXY MATERiAl的iNTERNET可用性通知：会议通知、年度报告、代理声明和代理卡可在以下网址获取—— https://investor.nineenergyservice.com如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线分离并在提供的信封中邮寄。02303030000000010007050225 Director董事会建议对这些nomiNees进行“FOR”election of director iN proposal 1、“FOR”proposal 2、“FOR”proposal 3和“FOR”proposal à 4的投票。Please sigN，date and return promptly iN the eNclosed eNveloPe。Please mark your vote iN blue or black iNK as shown here x 1。选举反对弃权的第一类董事2。批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所NomiNees：截至2025年12月31日止财政年度所有被提名人O Darryl K. Willis反对弃权O Julie A. Peffer 3。在咨询基础上批准我们指定的撤回授权对所有被提名人执行官的补偿，但反对弃权除外（见下文说明）4。批准、2011年股票激励计划第三次修订本委托代理人在适当执行后，将按此处指示的方式进行投票。如未作出指示，本委托代理人将酌情按此处所述的董事会建议的方式进行投票。指定代理人有权酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事项进行投票。说明：如果您希望被提名人（s）对任何被提名人进行投票，请在旁边的权威圈中保留填写，如果您计划出席会议，请将其标记为“此处显示的所有人：此处标记“X”除外”。要在您的账户上注明更改您的新地址地址，地址请在上面空格勾选。请在备注右侧打框，即更改此方法。至账户上的注册姓名不得通过StockholderDateSignature提交。StockholderDateSignature注：title please as such。如果签名人为您的是名称公司，请准确签名，或姓名请在本公司代理人上完整签名。当Name shares by due is authorized jointly held，officer，each giving holder full should title as signal. such. WhenSigner signing is a as partnership，executor，please administrator，sign in attorney，partnership trustee name or by guardian，authorized please person. give full

0九能源服务公司2025年5月2日年度股东大会的代理人本代理人是代表董事会征集的。以下签署人特此指定Ann G. Fox和Theodore R. Moore以及他们各自或其中任何一方为以下签署人的真实、合法的代理人，具有全权替代和撤销权，并授权他们以及他们各自对Nine Energy Service的全部股本股份进行投票，以下签署人有权在上述会议及其任何休会上就所指明的事项以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。我们鼓励您通过标记适当的方框（见ReveRse siDe）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股票进行投票。（接反面待签）1.114475