本招股章程描述了本招股章程中确定的售股股东可能不时发售最多520,000股A类普通股的一般方式。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如有必要，可发售及出售回售股份的具体方式将在本招股章程的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载的任何信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料，但如该等文件之一中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，交付本招股章程或根据本招股章程分派任何转售股份，均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以提述方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中的提述可使用以下定义的术语：

“2024年年度报告”是指我们于2025年4月25日向SEC提交并以引用方式并入本文的20-F表格年度报告。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，仅当本报告提及中国通过的特定法律法规和中国政府当局的酌处权时，提及“中国”或“中国”不包括台湾和香港及澳门特别行政区。本招股章程其他地方讨论的与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于我们现在或将来可能在香港或澳门开展的任何运营；

视文意而定，“我们”“我们的公司”“我们的公司”“我们的”“本公司”“美华国际”是指美华国际医疗科技有限公司、美华国际医疗科技有限公司、一家开曼群岛公司、其子公司康富国际医疗有限公司（“康富国际医疗”）、扬州华达医疗器械有限公司（“扬州华达”）、江苏雅达科技集团有限公司（“江苏雅达”）、江苏华东医疗器械实业有限公司（“江苏华东”）、扬州光辉医疗科技有限公司（“光辉，”光辉于2023年6月注销）；

“交易法”指的是1934年《证券交易法》；

“会计年度”指当年1月1日至12月31日期间；

“GMV”是指在我们的销售模式下销售的产品的所有订单发货的总价值，扣除退货；

“光慧”指扬州光慧医疗科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由江苏华东全资拥有，于2023年6月注销；

「 HKD 」指香港的官方货币；

“江苏华东”指江苏华东医疗器械实业有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，为江苏雅达的全资子公司；

“江苏雅达”指江苏雅达科技集团有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由扬州华大全资拥有；

“康富国际医疗”指康富国际医疗有限公司，一间根据香港法律成立的有限公司，为美华国际的全资附属公司；

“医专”指医生、药师和助医；

“人民币”或“人民币”指中国法定货币；

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

“证券交易委员会”、“SEC”、“佣金”或类似术语指的是美国证券交易委员会；

“股份”、“股份”或“A类普通股”是指美华国际医疗科技有限公司的A类普通股，每股面值0.05美元；

“SKU”，指库存单位；

“美国通用会计准则”指美国公认会计原则；

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

“网站”是指我们的网站http://meihuamed.com和http://ir.meihuamed.com；以及

“扬州华大”是指扬州华大医疗器械有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由康复国际医疗全资拥有。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司开展业务。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本文中描述的风险，以及适用的招股说明书补充文件中“风险因素”下和“第3项”标题下。关键信息— D.风险因素”载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们根据《交易法》提交的后续文件更新（以引用方式并入本文），连同本招股说明书中出现的所有其他信息或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的证券目前已在纳斯达克暂停交易，并正在等待退市决定，如果我们的上诉不成功，我们的A类普通股将被退市。

于2025年12月2日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司的工作人员决定书，通知我们，我们没有重新遵守最低投标价格要求《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，并且我们也不再满足上市规则第5550（a）（4）条的最低公众持股要求。因此，纳斯达克确定我司证券将从纳斯达克资本市场退市。我们及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，对工作人员的认定提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（二）条，就未能在第二个180天的投标价格合规期内重新获得合规情况而及时要求举行听证会并不中止暂停交易。因此，我们的A类普通股已暂停交易，等待上诉结果。纳斯达克聆讯小组已于2026年1月27日举行聆讯，目前我们正在等待该小组截至本招股章程日期的确定

无法保证听证小组将允许我们继续上市或提供额外时间以恢复合规。如果我们的上诉不成功，我们的A类普通股将从纳斯达克退市，我们希望我们的证券能够在场外交易市场或其他场外交易市场报价。

如果我们的证券退市：

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会严重损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠中国的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款的结合，来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议，其中包括将所有员工开发的知识产权确定为属于公司的服务发明的条款。此外，我们在支付年度专利费方面保持谨慎。我们认为我们的商标、专利、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌的认知度越来越高，我们可能会成为未来知识产权攻击的一个有吸引力的目标。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的所有知识产权将得到充分保护，或（ii）我们的知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。知识产权保护在中国可能还不够。保密协议可能会被交易对手违反，我们可能无法为任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权都是困难、耗时和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们必须诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们A类普通股的价值。

潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，意向证券发行上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；（四）最近三年，境内企业或其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）最近三年内，董事、监事、高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定》界定了未履行备案义务或弄虚作假备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，平行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可或经营许可。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引，重申《规则草案》关于境外上市的基本原则，对境内企业境外证券发行上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应在其提交首次公开发行股票或上市申请，或在其已上市的同一境外市场完成后续发行（包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股票挂钩证券，但不包括为员工激励发行、以股代息和股份分割）后的三个工作日内，按照《试行办法》要求完成向中国证监会的备案手续。境内公司未履行规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》或2023年2月17日颁布并于同日生效的《中国证监会通知》，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，境内公司在2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准（如在美国发行上市的注册声明有效性已获批准）但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的发行人，视同为现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。

然而，自《试行办法》新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。如果任何后续发行、上市或任何其他筹资活动需要根据《试行办法》向证监会提交备案程序，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得《试行办法》下的备案程序许可。如果我们没有完成任何必要的备案，或者如果我们错误地得出不需要备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释，要求我们就任何后续发行获得其事先批准或备案，我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

截至本报告发布之日，我们和我们的中国子公司没有参与任何由中国网信办或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何要求从任何中国当局获得向外国投资者发行我们的A类普通股的许可，或被任何中国当局拒绝此类许可。然而，鉴于当前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本报告日，除上述披露的潜在不确定性外，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化均可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但仍可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。 

我们的所有业务都位于中国，我们的大部分净收入来自于订约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡，但中国政府通过推行产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向你保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显着增强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国并未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级职员和董事均为中国国民，并在中国境内居住。因此，我们的股东可能难以在中国境内向我们或我们的董事和高级管理人员实施程序送达。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

此优惠

售股股东可不时在一次或多次发售中发售及出售本招股章程所涵盖的任何或全部A类普通股。根据本招股说明书发售的A类普通股可按金额、价格和条款发售，发售时将确定。我们将保持作为本招股说明书一部分的登记声明的有效性，直至本招股说明书所涵盖的所有A类普通股已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

售股股东将支付其因处置股份而产生的任何承销折扣及佣金、经纪、会计、税务或法律服务费用或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的所有登记和备案费用以及费用和开支。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们正登记A类普通股，以容许售股股东于本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会收到售股股东出售股份所得的任何收益。我们将承担与我们登记股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其所持有并不时在此发售的全部或部分股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股份，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

售股股东亦可根据《证券法》颁布的规则144（如有）出售股份，而非根据本招股章程。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让股份。如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可能会从售股股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售股份或其他事项而言，售股股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商在其所承担的头寸进行对冲过程中可能会从事卖空股份的交易。售股股东亦可卖空股份及交付本招股章程所涵盖的股份，以平仓淡仓及归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东还可以将股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东可将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如其违约履行担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东的规定，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售股份。售股股东也可以在其他情况下转让和赠与股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，售股股东和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列发售股份的总金额及发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成售股股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部股份，而本招股章程构成该等股份的一部分。

售股股东及参与该等分派的任何其他人士将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制售股股东及任何其他参与人士购买和出售任何股份的时间。在适用范围内，第M条还可能限制任何从事股份分销的人就股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。

我们将支付根据本登记声明登记股份的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用、法律顾问费以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有出售佣金（如有）。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

股份收购

2025年10月8日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S（“《证券法》”）中定义的几名“非美国人士”（“10月购买者”）订立证券购买协议，于2025年10月8日进行公司40,000，000股普通股的私募配售，每股面值0.0005美元，或400,000股A类普通股，在反向拆分和重新指定后的基础上每股面值0.05美元（“A类普通股”），总收益为1520万美元（“10月发行”）。10月发行于2026年1月20日全面结束。

2025年12月5日，公司与《证券法》条例S中定义的某些“非美国人士”（“12月购买者”）签订了证券购买协议，提供最多总计120,000股公司A类普通股，总收益为1,320，000美元（“12月发售”）。12月发行于2025年12月15日结束。

出售股东

我们正登记先前向售股股东发行的转售股份，以容许售股股东不时提出股份转售。售股股东发售的股份最多为52万股A类普通股。该公司目前已发行和流通的A类普通股为857,914股。售股股东在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东所持A类普通股的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。

本招股章程一般涵盖在上述股份收购中向售股股东发行的A类普通股数量的转售。第四栏假设在出售本招股说明书涵盖的所有A类普通股后，我们已发行和流通的A类普通股将由售股股东拥有的百分比。

售股股东可全部、部分或不出售其下列股份。见“分配计划”。

注意事项：

由于售股股东可能在不同时间、按当时的价格和条款或按与当时市场价格相关的价格或在协商交易中发售和出售本招股章程所涵盖的A类普通股，我们并未在本招股章程中包含有关该等出售所产生的稀释（如有）对公众的信息。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书中。

我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受不时修订和重申的我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股章程日期，本公司的法定股本为500,000，000美元，分为面值0.05美元的7,000，000,000股A类普通股、面值0.05美元的1,000，000,000股B类普通股和面值0.05美元的2,000，000,000股优先股。截至2026年2月13日，有857,914股A类普通股已发行和流通，没有B类普通股或优先股已发行和流通。

我们的备忘录和章程

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。

我公司的对象。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股。我们的A类普通股和面值0.05美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派末期股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或可授权用于此目的的任何其他基金或账户中宣布和支付，但须遵守《公司法》的限制，前提是在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们均不得支付股息。

投票权。股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动投票的股东的正式召集和法定人数年度或特别股东大会上采取，或以书面一致决议代替股东大会。在投票表决中，A类普通股的每一持有人有权就每一A类普通股获得一票，B类普通股的每一持有人有权就每一B类普通股获得五十票，作为单一类别一起投票，就所有需要股东投票的事项进行投票。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，在任何股东大会上的投票均以投票方式进行。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并至少持有我公司已发行及已发行在外有表决权股份过半数票的股东组成。股东可以亲自或通过代理人出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由我们的董事会主动召集，也可以由持有不少于我们已缴有表决权股本10%的股东向董事提出要求召开。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少七天的提前通知。

由股东在会议上通过的普通决议需要获得有权出席（亲自或通过代理人）并在会议上投票的该等普通股持有人的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于有权出席（亲自或通过代理人）并在会议上投票的该等普通股持有人的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议将其股份分割或合并。

选举董事。董事可由我们的股东以普通决议委任，或就填补空缺或额外的不具投票权人士而言，可由公司董事以决议委任。

董事会议。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，按法定人数计算。兼任候补董事的董事，应当二次计入法定人数。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

A类普通股的转让。我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，无论该转让是否已全部缴足，但不指定任何这样做的理由。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

可在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记或在我们的董事会决定的任何一年关闭登记册超过45天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可在A类普通股持有人之间分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。《公司法》和我们经修订和重述的公司章程允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的公司章程大纲和章程细则以及由纳斯达克、证券交易委员会不时施加的任何适用要求所规定的某些限制和要求。根据我们的组织章程并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，以我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，条款可予赎回。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中、从我们的股本账户中或从为此类回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者在特定条件下，从资本中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付其到期债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《公司法》，我们公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份的权利变动。任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动。我们可能会不时以必要多数股东的决议：

增发股票。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

优先股

截至本招股章程日期，我们并无发行任何优先股。根据经修订和重述的章程，在任何系列的优先股发行前，我们的董事应通过董事决议确定该系列的以下规定：

豁免公司

我们是一家根据开曼群岛《公司法》注册成立的获豁免有限责任公司。开曼群岛《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是，对于未持有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循母国惯例。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东亲自出席或由代理人代表并有权就该事项在公司股东大会上投票的已发行股份的股东所投至少三分之二的特别决议的授权（该决议要求获得至少三分之二的赞成票）；或（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未获执行，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）该转让获外国公司的章程文件许可并已根据其批准；及（c）该外国公司有关该转让的司法管辖区的法律已获或将获遵守；（iii）该外国公司将于合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；及（iv）没有任何其他理由允许合并或合并将违反公众利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意图，其中包括（其中包括）要求支付其股份公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或在提交合并或合并计划之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交请求书以确定公允价值，并且该请求书必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何一名异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有诉讼程序，直至达成公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或如果该等股份的出资对价是在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份，则持不同政见股东的这些权利不具备。

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人出席年度股东大会或为此目的召集的临时股东大会并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东发起集体诉讼，或以，一家公司来挑战以下内容：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有不少于该公司已发行股份五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿我们的董事和高级职员以其身份承担的成本、费用、开支、损失或损害，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们计划与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这一职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，如任何持有公司缴足有表决权股本不少于10%的股东就要求召开会议的事项提出要求，我们的董事会应召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的任何董事可由我们的股东以普通决议罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可作出重大不利更改。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份和章程的过半数批准的情况下才可修改，并可在有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

证券发行历史

以下是我们自成立以来的证券发行情况摘要：

A类普通股

公司获授权发行面值0.05美元的7,000，000,000股A类普通股、面值0.05美元的1,000，000,000股B类普通股和面值0.05美元的2,000，000,000股优先股。截至2026年2月13日，有857,914股A类普通股已发行和流通，没有B类普通股或优先股已发行和流通。

期权赠款

我们没有授予任何购买我们A类普通股的期权。

反洗钱—开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告这类知情或怀疑情况，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴，或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），警察或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知支付给该股东的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果股东或其正式授权的代表或代理人在其拥有或持有公司权益的任何时间成为或成为（或被公司或其关联机构（“代理人”）认为是或成为），（a）被列入由英国维持的任何制裁名单（包括通过理事会命令扩大到开曼群岛）或开曼群岛或根据适用法律维持的任何类似名单的个人或实体，或在开曼群岛受到适用制裁的其他情况（“制裁主体”）或（b）由公司全权酌情决定的由制裁主体直接或间接拥有或控制的实体，则（i）公司或其代理人可立即停止与该股东的任何进一步交易，而无须通知该股东。或冻结与该股东的利益或账户的任何交易（例如，通过禁止由该股东或向该股东付款或限制或暂停与该利益或账户的交易）或冻结公司的资产（包括非制裁主体的其他股东的利益或账户），直至有关人士不再是制裁主体或根据适用法律获得许可以继续该等交易（“被制裁人士事件”），（ii）公司及其代理人可能被要求向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管机构报告此类行动或未能遵守信息要求，并披露股东的身份（和/或股东的实益拥有人和控制人的身份）（而不通知认购人此类信息已如此提供），以及（iii）公司及其代理人对任何责任、成本、费用、损害和/或损失（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失）不承担任何责任，利润损失、收入损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和费用）因受制裁人员事件而导致的股东损失。

经济实质—开曼群岛

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一道，出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“实质法案”）于2019年1月在开曼群岛生效，对从事某些地理上可流动的商业活动（“相关活动”）的范围内开曼群岛实体引入了某些经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《实质法案》要求的经济实质测试。预计在我们完成初始业务合并之前，我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此将不需要满足经济物质要求测试或将受到更有限的物质要求。未能满足适用要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。

开曼群岛数据保护–私隐通告

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（经修订）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

凭借您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将为合法目的得到公平处理，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行的处理是必要的，或（c）在处理是为我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— E.税务”在我们的2024年年度报告中，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书中。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们的2024年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的外国发行人的6-K表格报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2024年12月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP（“Maples”）为我们传递。有关中国法律的法律事项将由浙江太行律师事务所（“太行”）为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们于截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的美华国际医疗技术有限公司及其附属公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Kreit & Chiu CPA LLP就其有关报告所载的审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。Kreit & Chiu CPA LLP的办公室位于733 Third Avenue，Floor 16，# 1014，New York，NY 10017。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

美华国际医疗科技有限公司

头桥镇通达路88号

扬州广陵区，225000

中华人民共和国

电话：+ 86-0514-89800199

秘书@ meihuamed.com

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程可能并不包含您可能认为重要的所有信息，您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于中国。我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于中国。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这五名董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法对我们以及我们的执行官和董事的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。请参阅本招募说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”。

Maples，我们关于开曼群岛法律的律师，和太行，我们关于中国法律的律师，已告知我们，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Maples进一步告知我们，目前在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：（i）由具有管辖权的外国法院作出；（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（iii）是最终的；（iv）不涉及税收，罚款或处罚；（v）不是通过欺诈获得的，（vi）不属于违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行类型。除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施宣告令、履行合同令和禁令等其他种类的外国终审判决。

浙江太行律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中美之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。浙江太行律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行该判决。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。”

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外。根据《公司法》的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额：（a）由于该人是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为该人的一方，原因是该人是或曾经是董事、董事总经理、代理人、审计师，（b）目前或曾经应公司要求担任另一间公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身分担任或曾经担任另一间公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款向证券交易委员会提交或提交的报告中包含根据登记声明以引用方式并入的信息，或包含在根据规则424（b）条提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月24日在中国深圳签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，这份经修订的登记已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即美华国际医疗科技有限公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2026年2月24日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。