美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日止季度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到
委托档案号：001-34475
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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华盛顿州西雅图 |
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
| (206) 676-5000 （注册人的电话号码，包括区号） |
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| 根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券： |
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| （各类名称） |
（交易代码） |
（注册的各交易所名称） |
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
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☒ | |
较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年11月12日，注册人普通股的流通股数量为70,900，459股，每股面值0.01美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些部分为此类陈述创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可获得的信息。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一方式。这些声明的例子包括但不限于有关以下方面的声明：
●我们对未来运营费用的估计以及关于我们现有的现金、现金等价物和短期投资将在多长时间内为我们的预期运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的预测；
●我们通过资本市场或未来一次或多次股票发行、债务融资、行业合作、许可安排、资产出售或其他方式筹集额外资金的能力；
●我们遵守有担保信贷额度条款的能力，以及我们对遵守有担保信贷额度下适用的限制性契约和其他义务对我们运营的影响的预期；
●我们对narsoplimab获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和/或欧洲药品管理局（“EMA”）监管批准的预期或潜在路径的预期，包括FDA是否会达到分配给narsoplimab在造血干细胞移植相关血栓性微血管病（“TA-TMA”）中的生物制品许可申请（“BLA”）的行动目标日期，是否会在预期时间范围内发布关于我们的narsoplimab在TA-TMA中的上市许可申请（“MAA”）的决定，以及FDA、EMA或任何其他监管机构是否会最终授予narsoplimab在TA-TMA或任何其他适应症中的批准；
●我们期望我们的合同制造商将在需要时生产narsoplimab，以支持任何监管检查，如果FDA要求与我们在TA-TMA中对narsoplimab的BLA进行审查相关或在其审查之后，并且如果获得批准，将支持narsoplimab的商业销售；
●我们在获得任何监管批准后进行narsoplimab商业上市的计划以及我们对任何获批产品的覆盖范围和报销的估计和预期；
●我们对Omeros Corporation和诺和诺德 Health Care AG（“APLA”）完成资产购买和许可协议所设想的交易的预期；
●我们对根据APLA可能支付给我们的金额的预期；
●我们对在APLA下开发zaltenibart和其他产品的计划的期望；
●我们对基于我们以前的商业眼科产品OMIDRIA的销售可能支付给我们的金额的预期®;
●我们对候选产品（包括narsoplimab和zaltenibart）的临床、治疗、竞争优势和重要性的期望；
●我们为候选产品设计、启动和/或成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划进行的临床试验的计划和期望；
●我们对以下方面的期望：我们在任何正在进行或计划进行的临床试验中招募和招募患者的能力；我们是否可以利用FDA、欧盟委员会或EMA授予的孤儿药指定提供的财务和监管激励；以及我们是否可以利用FDA授予的快速通道或突破性疗法指定可能提供的加速开发和审查机会；
●我们对我们的产品候选者，如果商业化，将面临或可能面临的商业竞争的预期；
●我们参与现有或潜在的索赔、法律诉讼和行政行动，以及现有和潜在索赔、法律诉讼和行政行动的案情、潜在结果和影响，以及监管决定，对我们的业务、前景、财务状况和经营结果；
●我们的专利为我们的技术、程序和产品候选者提供的保护范围以及我们的未决专利申请将提供的保护范围（如果专利是从此类申请中颁发的）；
●与成本限制措施相关的我们预计将产生的估计成本以及我们预计将实现的成本节约；
●我们完成许可、合作或其他交易的能力以及我们将从任何此类交易中获得的任何好处（如果有的话）；
●我们出于会计目的进行估计所依据的因素以及我们对会计准则或准则变更对我们经营业绩的影响的预期；和
●我们预期的财务状况、业绩、收入、增长、成本和费用、净亏损的幅度以及资源的可用性。
我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括这份10-Q表格季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，实际结果或预期发展可能无法实现，或者即使实质性实现，也可能不会对我们的公司、业务或运营产生预期的后果或影响。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至本季度报告提交表格10-Q之日的估计和假设。您应完整阅读表格10-Q的本季度报告，并理解我们在后续期间的实际结果可能与当前预期存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
简明合并资产负债表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 短期投资 |
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| OMIDRIA合同版税资产 |
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| 应收款项 |
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| 预付费用及其他资产 |
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| 流动资产总额 |
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| OMIDRIA合同特许权使用费资产，非流动 |
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| 使用权资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 限制投资 |
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| 总资产 |
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$ |
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| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 |
$ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| OMIDRIA特许权使用费义务 |
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| 可转换优先票据，净额 |
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| 定期债务 |
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| 租赁负债 |
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| 流动负债合计 |
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| OMIDRIA特许权使用费义务，非现行 |
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| 可转换优先票据，非流动，净额 |
|
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||||||
| 定期债务，非流动，净额 |
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| 租赁负债，非流动 |
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| 其他应计负债，非流动 |
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| 承付款项和或有事项（附注10） |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值$ |
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| 普通股，面值$ |
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 |
$ |
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$ |
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见所附简明综合财务报表附注
简明合并经营报表及综合亏损
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
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三个月结束 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 费用和支出 |
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| 研究与开发 |
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$ |
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| 销售，一般和行政 |
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| 总费用和支出 |
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| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 利息支出，扣除重新计量调整和其他 |
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( |
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| 利息及其他收入 |
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| 2026年票据提前终止损失 |
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( |
) |
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| 金融工具公允价值变动净亏损 |
( |
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( |
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| 持续经营净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损），税后净额 |
(9,674 | ) | 4,881 | ( |
) |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 每股基本净收益（亏损）： |
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| 持续经营净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 终止经营业务净收入（亏损） |
( |
) |
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( |
) |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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| 用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均份额 |
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见所附简明综合财务报表附注
股东赤字的简明合并报表
（单位：千，共享数据除外）
（未经审计）
| 额外 |
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| 普通股 |
实缴 |
累计 |
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| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
合计 |
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| 2025年1月1日余额 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
— |
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| 净亏损 |
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| 2025年3月31日余额 |
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| 发行普通股-市场上股票发行便利，净额 |
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| 发行普通股-2026年票据权益化 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
— |
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| 净亏损 |
— |
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) | ( |
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| 2025年6月30日余额 |
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| 发行普通股-注册直接发行 |
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| 发行普通股-市场上股票发行便利，净额 |
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| 发行普通股-2026年票据权益化 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 净亏损 |
— |
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| 2025年9月30日余额 |
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| 2024年1月1日余额 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 回购普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
— |
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| 净亏损 |
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| 2024年3月31日余额 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
— |
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| 净亏损 |
— |
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( |
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| 2024年6月30日余额 |
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| 行使股票期权时发行普通股 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 净亏损 |
— |
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| 2024年9月30日余额 |
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见所附简明综合财务报表附注
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， |
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| 2025 |
2024 |
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| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
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| 2026年票据提前终止损失 |
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| 可换股票据贴现及发行费用摊销 |
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| 金融工具公允价值的重新计量 |
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| 折旧及摊销 |
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| 对OMIDRIA特许权使用费义务的重新计量 |
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) | ( |
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| OMIDRIA合同特许权使用费资产的非现金利息 |
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) | ( |
) | ||||
| OMIDRIA合同特许权使用费资产的重新计量 |
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) | |||||
| 定期债务的溢价和发行费用摊销 |
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) |
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| 美国政府国库券增值，净额 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| OMIDRIA合同版税资产 |
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| 预付费用及其他 |
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| 应收款项 |
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| 应付账款和应计费用 |
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) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 出售所得款项及投资到期 |
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| 购买投资 |
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) | ( |
) | ||||
| 购置不动产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 |
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| 融资活动： | ||||||||
| 注册直接发行所得款项，净额 |
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| ATM设施发行普通股的收益，净额 |
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| 行使股票期权所得款项 |
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| OMIDRIA特许权使用费义务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付与2029年票据相关的债务发行费用 |
( |
) |
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| 融资租赁债务的付款 |
( |
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| 出售未来特许权使用费的收益 |
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| 回购2026年可转换优先票据支付的现金 |
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| 回购普通股 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净减少额 |
( |
) | ( |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 |
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$ |
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| 补充现金流信息 | ||||||||
| 2026年票据兑换2029年票据 |
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| 2026年票据兑换普通股 |
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| 支付利息的现金 |
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| 支付（收到）所得税的现金，净额 |
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| 根据融资租赁取得的设备 |
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见所附简明综合财务报表附注
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 —列报的组织和依据
一般
Omeros Corporation（“Omeros”，“公司”或“我们”）是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化针对大市场以及孤儿适应症的小分子和蛋白质疗法，这些适应症针对的是免疫性疾病，包括与免疫系统功能障碍相关的补体介导的疾病和癌症，以及成瘾性和强迫症。
我们的临床阶段开发项目包括：zaltenibart，也称为OMS906，我们的抗体靶向甘露聚糖结合凝集素相关丝氨酸蛋白酶-3（“MASP-3”），补体替代途径的关键激活剂；narsopliab，我们的抗体靶向甘露聚糖结合凝集素相关丝氨酸蛋白酶2（“MASP-2”），补体凝集素途径的效应酶；OMS1029，我们的靶向MASP-2的长效抗体；以及OMS527，我们的磷酸二酯酶7（“PDE7”）抑制剂项目。
于2025年10月10日，我们与诺和诺德 Health Care AG（“诺和诺德”）订立APLA，据此，诺和诺德将获得zaltenibart和某些相关单克隆抗体和抗原结合片段（统称“化合物”）以及相关医药产品（“产品”）的所有适应症的开发和商业化的全球独家权利，定义见下文。根据APLA，我们同意出售和转让，而诺和诺德同意购买和承担，与化合物和产品相关的某些资产和负债，并且各方同意授予和接收某些知识产权许可，如下文进一步描述（“交易”）。在满足或豁免APLA中包含的成交条件的情况下，该交易预计将于2025年第四季度完成。
根据条款和APLA的条件，我们有资格获得3.40亿美元的预付款和近期里程碑付款，其中2.40亿美元将由我们在交易结束时（“结束”）收到。超过3.40亿美元，我们可以（i）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现APLA中规定的每个开发和批准里程碑事件时额外获得4.10亿美元的一次性里程碑付款，以及（ii）在APLA中规定的某些基于销售的里程碑事件首次实现时最多获得13亿美元的一次性里程碑付款。根据APLA，我们也有资格按照从高个位数到高青少年的百分比费率获得产品年度净销售额的分级特许权使用费，但在某些情况下会根据APLA中的规定有所减少。
交割须满足或放弃某些惯常的交割条件，包括（i）没有任何法律、命令或政府程序禁止或将交易的完成定为非法，（ii）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期届满或终止，（iii）APLA中包含的每一方的陈述和保证的准确性（取决于惯常的重要性和其他限定词），（iv）每一方的履行和遵守APLA中包含的其契约，（v）不存在重大不利影响，和（vi）交付某些收盘可交付成果。
我们已基本完成了两项评估zaltenibart治疗阵发性夜间血红蛋白尿（“PNH”）的2期临床试验，并正在进行一项开放标签扩展研究，以评估zaltenibart在已完成两项2期临床试验中任何一项的PNH患者中的长期疗效和安全性。我们还有一项正在进行的小型2期研究，评估zaltenibart治疗补体3肾小球病（“C3G”），这是一种由补体失调驱动的罕见且使人衰弱的肾脏疾病。
我们于2025年第一季度开始在PNH的Zaltenibart 3期项目中启动临床试验地点；然而，基于对资金可用性和这些试验支出预期增加的考虑，我们决定暂时暂停我们在该适应症中的Zaltenibart 3期临床开发项目，以便优先将我们的可用资金用于其他项目。我们正在进行和计划中的zaltenibart临床项目将在交易完成后过渡到诺和诺德，在整个交易过程中，我们将向诺和诺德提供某些过渡服务。
我们的临床阶段补体靶向治疗候选药物管道还包括TA-TMA中的narsoplimab，一旦获得批准，将作为YARTEMLEA上市。我们成功完成了narsoplimab在TA-TMA中的关键临床试验，之前向FDA提交了BLA，寻求narsoplimab在该适应症中的上市批准。2021年10月，FDA就原始BLA发布了一封完整的回复信（“CRL”），并表示需要更多信息来支持监管批准。我们对FDA通过正式争议解决程序发布CRL的决定提出上诉，该程序于2022年底结束。尽管我们的上诉被驳回，但该决定确定了重新提交BLA的潜在路径，包括基于从已完成的关键试验到历史对照组的生存数据比较的路径。根据上诉决定中包含的建议以及随后与FDA审查部门的互动，我们制定了一项统计分析计划，以评估来自我们关键临床试验的数据、来自外部来源的历史对照人群的现有数据，以及来自narsoplimab扩大访问计划的数据。
2025年3月，我们向FDA重新提交了BLA，寻求监管机构批准narsoplimab用于TA-TMA。重新提交作为第2类重新提交被FDA接受审查，并根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），被指定为FDA决定的目标行动日期为2025年9月25日。在应FDA的信息请求提交信息后，FDA通知我们，PDUFA日期已延长至2025年12月26日。我们预计FDA将满足这一PDUFA日期。FDA要求作为其审查一部分的所有分析都与作为BLA重新提交的一部分提交的分析中所证明的narsoplimab的益处保持一致，并为其提供了具有统计学意义的支持。
2025年6月，我们在欧盟提交了narsoplimab治疗TA-TMA的MAA。EMA完成了对narsoplimab MAA的验证，确认提交被接受，并启动EMA人用医药产品委员会的正式审查程序。我们预计2026年年中将对MAA发表意见。
与任何BLA或MAA一样，无法保证FDA或EMA将在给定的时间范围内完成各自的审查，或者我们的BLA或MAA最终将获得批准。
我们的凝集素通路方案还包括OMS1029，我们的靶向MASP-2的长效抗体。我们已经完成了评估OMS1029单次递增和多次递增剂量的1期临床试验。这些研究的结果支持每季度一次的给药，无论是静脉内给药还是皮下给药。OMS1029迄今为止一直具有良好的耐受性，没有发现任何安全问题。OMS1029潜在2期临床开发的几个适应症已被评估/选择，可能会在可得性和资本分配之前进行。OMS1029药物产品和安慰剂已被制造和储存，以备将来使用。可用数量预计足以支持2期临床计划。
我们的PDE7抑制剂项目，我们称之为OMS527，包含多种PDE7抑制剂化合物，并且基于我们以前未知的PDE7与任何成瘾或强迫症之间的联系以及PDE7与任何运动障碍之间的联系的发现。2023年4月，我们获得了美国国家卫生研究院下属的国家药物滥用研究所（“NIDA”）的资助，应NIDA的要求，开发我们的主要口服PDE7抑制剂化合物，用于治疗可卡因使用障碍。NIDA在三年内向我们授予了总额为620万美元的赠款，其中我们支出了210万美元，迄今已申请并获得了160万美元的资助。这笔赠款旨在支持临床前可卡因相互作用/毒理学研究，以评估伴随可卡因给药情况下治疗候选药物的安全性，以及一项评估OMS527在同时接受静脉注射可卡因的成年可卡因使用者中的安全性和有效性的住院、安慰剂对照临床研究。由NIDA毒理学家设计的临床前研究已成功完成，没有任何安全性发现，并提供了药物相互作用安全性数据，以支持计划在可卡因使用者中进行的OMS527住院人体研究。FDA已要求我们在启动可卡因使用者的临床住院研究之前提供额外的临床前信息，我们的目标是2026年下半年。
我们在临床前研发方面也有各种各样的项目。
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资3610万美元。截至2025年9月30日止九个月，我们用于运营的现金为7630万美元，其中包括截至2025年9月30日止九个月的净亏损8980万美元。
根据日期为2024年6月3日的该特定信贷和担保协议（“信贷协议”）项下的契约，公司、其各贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的威明顿储蓄基金协会（FSB）之间，我们必须始终保持2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资。我们一直保持着超过2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资余额，并且在截至2025年9月30日的九个月内或截至这些简明综合财务报表发布之日，我们从未违反我们的任何债务契约。
近年来，奥梅罗斯的持续经营业务产生了净亏损，经营活动产生了负现金流。
上述条件，不包括任何潜在的未来活动，包括与诺和诺德的交易预计完成或收到任何相关的潜在里程碑付款和/或narsoplimab的近期监管批准，对我们在公司简明综合财务报表发布后一年内履行义务的能力产生了重大疑问。我们持续经营的能力将要求我们做以下一项或几项：从运营中产生正现金流、建立战略联盟、获得额外融资和/或出售资产。
与诺和诺德的交易预计将在2025年第四季度完成，将为我们提供2.40亿美元的前期现金。2.40亿美元预付款的一部分将用于偿还信贷协议项下的所有未偿债务。这笔还款将涉及信贷协议项下的6710万美元未偿定期债务（“定期贷款”），以及相关的预付款溢价、费用以及应计和未付利息。偿还我们在信贷协议下的义务将导致全部解除所有留置权和契约，包括要求我们在任何时候保持至少2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资的契约。（详见“附注6 ——债务”）。
2025年7月28日，我们以注册直接发行的方式向Polar Asset Management Partners管理的实体（统称“Polar”）发行和出售了5,365，853股普通股，发行价格为每股4.10美元，较最终购买股票协议之日我们普通股的收盘价溢价14%。扣除发行费用后，我们获得了2030万美元的现金收益。
此外，我们根据市场上（“ATM”）股票发售设施签订了销售协议，通过该协议，我们可以不时发售和出售我们的普通股股票，所得收益总额不超过1.5亿美元。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们通过ATM设施出售普通股的净收益分别为900万美元和1530万美元，并在2025年9月30日之后收到了360万美元。（见“注11 –股东赤字”）。
如果需要ATM设施但无法使用，我们无法完成交易，或者我们无法获得债务和/或与特许权使用费相关的融资和/或与narsoplimab的近期监管批准相关的合作资金，这将对我们的财务状况产生重大负面影响。为了确定可用的资本资源，任何未来的特许权使用费和/或里程碑收入都被排除在外。我们已采取措施来管理我们的运营费用，并通过推迟临床试验和减少选定的研发工作来减少我们预计的现金需求。如果有必要，我们可能会决定进一步减少或推迟我们运营的这些或其他方面和/或实施重组活动。如果需要为我们的运营筹集更多资金，我们可能会寻求公开和非公开发行我们的股本证券、未来的特许权使用费销售或其他战略交易，其中可能包括许可或出售我们的一项或多项现有技术的一部分或全部。
列报依据
我们的简明综合财务报表包括奥梅罗斯和我们全资子公司的财务状况和经营业绩。所有公司间交易均已消除。随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整和非经常性调整，这些调整被认为是公平列报此类信息所必需的。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。
这些财务报表应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读，其中得出了2024年12月31日的简明综合资产负债表。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。受此类估计影响的重要项目包括OMIDRIA合同特许权使用费资产估值、OMIDRIA特许权使用费义务估值以及我们对嵌入衍生工具的估值。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素；然而，实际结果可能与这些估计不同。
附注2 —重要会计政策
分部报告
我们经营一个业务部门，专注于研究、发现、开发和商业化针对免疫性疾病的小分子和蛋白质疗法，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾性和强迫症。公司根据内部报告的财务信息定义其经营分部，首席经营决策者（“CODM”）经常使用这些财务信息来分析业绩、做出决策和分配资源。公司的首席运营官是我们的首席执行官。截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司已确定一个经营及报告分部。主要经营决策者审阅简明综合经营报表及综合收益（亏损）呈报的净亏损及开支。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。所有长期资产都在美国持有。我们的分部净收入（亏损）与我们的简明综合经营报表和综合收益（亏损）一致。
债务
2024年定期贷款及购回2026年票据
2024年6月，我们对信贷协议进行了评估，确定其符合作为问题债务重组进行会计处理的标准。因此，公司回购的2026年票据（定义见下文）本金总额1.181亿美元与回购价格总额8880万美元（包括6710万美元定期贷款和2170万美元手头现金）之间的2930万美元差额被记录为我们简明综合资产负债表中记录的定期债务的溢价（即增加），而不是被确认为债务提前清偿的收益。我们将溢价摊销为简明综合资产负债表中定期债务的减少和简明综合经营报表中的利息费用以及定期贷款存续期内的综合损失。
2026年票据兑换2029年票据及普通股
于2025年5月14日，我们以一对一的方式完成交换（“可换股票据交换”）7080万美元于2026年2月15日到期的现有5.25%可换股优先票据（“2026年票据”），以交换于2029年6月15日到期的新发行可换股优先票据（“2029年票据”）。根据截至2025年5月12日的交换协议，可转换票据交换是与有限数量的2026年票据持有人进行的。2029年票据可由持有人选择在紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间转换为公司选择的普通股、现金或其组合股份。在2025年11月13日之后和2029年6月1日之前转换其2029年票据的持有人（与整体基本面变化有关的任何转换除外）有权获得利息补偿-整体付款，金额等于2029年票据自其转换日期至（i）其转换日期后18个月的日期和（ii）2029年6月15日（到期日）中较早者仍未偿还的剩余预定利息付款的总和。2029年票据的初始转换率相当于我们普通股每股约6.18美元的初始转换价格。转换率在某些情况下可能会有所调整。
于2025年5月12日，我们与2026年票据的两名持有人订立票据转换协议（各自为“票据转换协议”），分三批将本金总额为1,000万美元的2026年票据转换为我们的普通股股份（“证券化交易”）。我们分三期交付股份的义务，最初作为以公允价值计量的股份结算负债进行核算。截至2025年9月30日，我们完成了所有三个批次的转换，从而向两个持有人发行了总计2,819，866股我们的普通股。我们在这些交易中没有收到新的现金收益。我们对可转换票据交换和证券化交易进行了评估，并确定这些交易不是问题债务重组，是我们2026年票据的部分终止。
可转换票据交易所和证券化交易将我们2026年票据的总本金余额从9790万美元减少到1710万美元。（更多详情，见“附注6 –债务”）。
嵌入式衍生品
当我们确定嵌入式转换特征不需要从主机仪器分叉时，我们按照ASC 470-20、带转换的债务和其他期权对可转换工具进行会计处理。我们根据ASC 815 –衍生和对冲会计（“ASC 815”）对可转换工具（当我们确定内嵌的转换期权应该与其主办工具分叉时）进行会计处理。根据ASC 815，发行混合合约时收到的收益在票据的公允价值和衍生工具的公允价值之间分配。衍生工具随后在每个报告日根据当前公允价值按市值计价，公允价值变动在简明综合经营报表和综合亏损中报告。
我们2029年票据上的嵌入式衍生工具代表了2029年票据持有人可以使用的转换功能和利息整备功能，允许他们将票据转换为普通股。我们定期贷款的内嵌衍生工具代表提前还款特征和公司达成重大交易促使我们提前偿还定期贷款的可能性。（更多详情，见“附注6 –债务”）。
停止运营
我们根据已发生的可用信息和事件，在简明综合财务报表中审查计划或已完成的业务处置的列报方式。审查包括评估业务是否符合业务和现金流量与业务其他组成部分有明显区别的组成部分的定义，如果符合，是否预计在处置后，该组成部分的现金流量将从持续经营中消除，以及处置是否代表对运营和财务结果有重大影响的战略转变。当满足上述所有标准时，计划或已完成的业务处置将作为已终止业务列报。
2021年12月23日，我们与Rayner Surgical Inc.（“Rayner”）就出售我们的商业产品OMIDRIA达成了资产购买协议（“资产购买协议”），我们在简明综合资产负债表上将其记录为OMIDRIA合同资产。由于资产剥离，OMIDRIA活动的结果在我们的简明综合经营报表和综合亏损中被归类为已终止经营业务，并在所有呈报期间的持续经营业务中被排除在外。
我们有权从Rayner获得OMIDRIA净销售额的未来特许权使用费，特许权使用费费率因地域和某些监管突发事件而异。因此，未来的OMIDRIA特许权使用费被视为可变对价。根据公认会计原则，出售OMIDRIA符合资产出售条件。为了衡量OMIDRIA合同特许权使用费资产，我们使用预期值法，它表示我们将使用一系列潜在结果收到的贴现、概率加权特许权使用费的总和，前提是确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。
获得的特许权使用费记录为OMIDRIA合同特许权使用费资产的减少。截至2031年12月31日，Rayner从Rayner收到的所有美国特许权使用费均由Rayner汇入Omeros设立的托管账户，从中向DRI Healthcare Acquisition LP（“DRI”）支付款项，并且完全属于公司的转嫁性质。这些付款包括利息费用，其余部分被视为OMIDRIA特许权使用费义务的减少。未来期间记录在已终止业务中的金额将反映未偿OMIDRIA合同特许权使用费资产11.0%的利息以及我们收到的与预期特许权使用费不同的任何金额。OMIDRIA合同特许权使用费资产采用预期值法每季度重新计量，其中纳入了实际结果和未来预期。（见“注7 —终止经营–出售OMIDRIA”）。
OMIDRIA版税义务
我们已将截至2031年12月31日的未来美国OMIDRIA特许权使用费收入出售给DRI，我们在简明合并资产负债表中将其记录为OMIDRIA特许权使用费义务。
OMIDRIA特许权使用费义务的估值基于我们对Rayner未来特许权使用费的估计。利息费用按隐含的实际利率10.27%计算，是Rayner向DRI的转手支付总额的一部分。
如果我们对未来特许权使用费的估计与之前的估计存在重大差异，我们将调整OMIDRIA特许权使用费义务的账面金额，以反映使用累积追赶法从Rayner获得的经修订的估计现金流量的现值。这反映为确认为非现金利息费用的重新计量调整。传递利息，由Rayner通过行政代理人汇入DRI，以及重新计量的非现金利息记录到持续经营中，以得出OMIDRIA特许权使用费义务的利息（收入）或费用。（见“注8 — OMIDRIA版税义务”）。
存货
我们将与候选产品相关的库存成本作为研发费用支出，直到美国或欧盟（“欧盟”）的监管批准得到合理保证。一旦批准得到合理保证，成本，包括与第三方制造、运输、内部人工和间接费用相关的金额，将被资本化。
使用权资产及相关租赁负债
我们将经营租赁记录为使用权资产，并在租赁协议中的隐含利率不容易获得时，使用我们的增量借款利率确认相关租赁负债等于租赁付款的公允价值。我们在发生时确认可变租赁付款。与经营租赁资产相关的成本在租赁期内按直线法在经营费用内确认。
我们将融资租赁义务记录为物业和设备的组成部分，并在运营费用中以直线法将这些资产摊销至其在基础租赁期限或设备的估计使用寿命中较短者的残值。融资租赁义务的利息部分计入利息费用，在租赁期内采用实际利率法确认。
我们将初始期限为12个月或更短的租赁作为运营费用入账。
所得税
美国政府于2025年7月4日颁布了《一大美丽法案》（OBBBA），其中包括新的IRC 174A。这一部分允许对2024年12月31日之后开始的纳税年度的国内研发支出进行即时支出，扭转了2017年《减税和就业法案》先前的要求，即在五年内将国内研发成本资本化。OBBBA还为2021年12月31日至2025年1月1日期间资本化的成本提供了国内研发支出的过渡规则。公司正在评估这一立法变化对我们的财务报表披露的潜在影响。
递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。我们承认所得税头寸的影响，只有当这些头寸经相关税务机关审查后更有可能持续存在时。当递延所得税资产很可能无法变现时，建立估值备抵。
金融工具与信用风险集中
以开票金额或成本入账的现金及现金等价物、应收款项、应付账款、应计负债，根据这些金融工具的短期性质，近似公允价值。短期投资的公允价值以市场报价为基础。可能受到集中信用风险影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、可转换票据和定期债务。可转换票据和定期债务按发行时的公允市场价值计量。可换股票据和定期债务的相关嵌入式衍生工具按季度重新计量为公允价值。
有时，我们在金融机构持有的现金和现金等价物余额可能会超过联邦保险限额。为了限制信用风险，我们将多余的现金投资于货币市场共同基金、存单和美国国库券等优质证券。
最近的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度和2027年12月15日之后开始的过渡期内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务-带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，其中澄清了在与原始工具不同的条款下发生的可转换债务结算的会计处理。修正案规定，如果结算被视为诱导转换，则实体必须在要约接受日确认诱导费用。反之，如果结算被视为债务清偿，则实体必须在清偿日期确认收益或损失。本ASU对2025年12月15日之后开始的年度所有实体有效，包括这些年度内的过渡期，允许提前采用。公司正在评估该ASU对其债务会计政策的潜在影响。
附注3 —每股净亏损
每股基本净收入（亏损）（“基本每股收益”）的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益（亏损）（“稀释后每股收益”）的计算方法是，将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和潜在稀释普通股的加权平均数。我们的潜在稀释性证券包括使用库存股法计算的与我们的股票期权相关的普通股。我们与可转换优先票据相关的潜在稀释性证券是使用if-转换法计算的。在我们持续经营业务出现净亏损但总体净收入的时期，我们不计算稀释后的每股收益，因为其影响是反稀释的。当出现净亏损时，具有潜在稀释性的证券，如股票期权、认股权证或可转换债券，通常会被排除在稀释后的每股净亏损计算之外。不包括在稀释每股收益中的潜在稀释性证券是根据相应交易发生之日起该季度的加权平均天数计算的，如下所示：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 2029年可转换为普通股的票据(1) |
|
|
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| 2026年可转换为普通股的票据(1)(2)(3) |
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| 购买普通股的未行使期权 |
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| 不计入每股净亏损的潜在摊薄股份总数 |
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| (1) |
2025年5月14日，我们在可转换票据交易所以一对一的方式将本金总额7080万美元的2026年票据交换为2029年票据，并记录了额外的本金总额1000万美元的2026年票据将根据证券化交易进行等值处理的减少。2029年票据须遵守一项转换安排，如“附注6 —债务”中所述，该安排可能会增加转换的稀释效应。 |
| (2) |
|
| (3) | 2024年6月3日，我们回购了1.181亿美元的2026年票据，减少了与这些票据相关的稀释影响。（详见“附注6 ——债务”）。 |
附注4 —公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格，即退出价格。会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在可获得的情况下最大限度地使用可观察输入值。以下概述了所需的三个投入水平：
第1级——相同资产或负债的可观察输入值，例如活跃市场中的报价；
第2级——在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入；和
第3级——存在很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此它们是使用我们开发的估计和假设开发的，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些。
我们每季度审查一次公允价值等级分类。估值输入的可观察性发生变化，可能会导致公允价值层级内某些证券的级别重新分类。截至2025年9月30日止九个月，不存在公允价值计量分类之间的资产或负债转移。
我们以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构如下：
| 2025年9月30日 |
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| 1级 |
3级 |
合计 |
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| （单位：千） |
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| 资产： |
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| 现金及现金等价物： |
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| 分类为非流动受限投资的存单 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 短期投资： |
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| 货币市场基金 |
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|
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| 总资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 负债： |
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| 定期贷款 |
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| 看涨和看跌期权衍生品(1) |
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 2029年注： |
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| 2029年票据转换期权衍生品 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 负债总额 |
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) |
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| 2024年12月31日 |
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| 1级 |
3级 |
合计 |
||||||||||
| （单位：千） |
||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 现金及现金等价物： |
||||||||||||
| 分类为非流动受限投资的存单 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 短期投资： |
||||||||||||
| 货币市场基金 |
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 定期贷款 |
||||||||||||
| 看涨和看跌期权衍生品(1) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 负债总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| (1) |
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截至2025年9月30日和2024年12月31日，活期存款账户中持有的现金分别为240万美元和340万美元，不包括在我们的公允价值层次披露中。应收款项、应付账款和应计负债以及其他流动货币资产和负债在随附的简明综合资产负债表中列报的账面值近似公允价值。
我们所有的投资，归类为一级资产，都是短期的，以我们的名义持有。货币市场基金被归类为可供出售。
我们的股份结算负债和嵌入衍生工具被归类为第3级资产和负债。我们的嵌入式衍生工具与其相关的主合同在我们的简明综合资产负债表上作为净负债进行分组。（更多详情见“附注6 –债务”）。
我们的嵌入式衍生工具的公允价值是同时使用Lattice和贴现现金流模型确定的，具有以下关键假设：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 定期贷款衍生品 |
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| 利息包括： |
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| SOFR基准费率 |
|
% |
|
% | ||||
| 证券化贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
| 收益率波动 |
|
% |
|
% | ||||
| 概率加权期限（年） |
|
|
||||||
估值假设的变化可能会对我们的定期贷款衍生工具产生重大影响。公司无法保证未来收益率的变化不会很大。
| 9月30日， |
||||
| 2025 |
||||
| 2029年票据转换期权衍生品 |
||||
| 股价（每股） |
$ |
|
||
| 未证券化贴现率 |
|
% | ||
| 无风险费率 |
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% | ||
| 股价波动 |
|
% | ||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 任期（年） |
|
|||
估值假设的变化可能会对2029年票据转换期权衍生工具产生重大影响。公司无法保证收益率或我们股价的变化不会对未来的衍生工具产生重大影响。我们的股价波动性增加可能会提高2029年票据转换期权衍生品的估值，而利率上升可能会降低2029年票据转换期权衍生品的估值。
下表列出截至2025年9月30日止九个月第3级负债的公允价值变动摘要：
| 截至目前的余额 |
截至目前的余额 |
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| 12月31日， |
9月30日， |
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| 2024 |
新增 |
公允价值变动 |
转换 |
2025 |
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| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 负债： |
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| 股份结算负债 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 定期贷款 |
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| 看涨和看跌期权衍生品 |
|
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||
| 2029年注： |
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| 2029年票据转换期权衍生品 |
|
( |
) |
|
|
( |
) | |||||||||||||
| 负债总额 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||
附注5 —某些资产负债表账户
OMIDRIA合同版税资产
OMIDRIA合同特许权使用费资产包括以下内容：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
|||||||
| （单位：千） |
||||||||
| 短期合同权利金资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 长期合同使用费资产 |
|
|
||||||
| OMIDRIA合同特许权使用费资产总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
有关我们的OMIDRIA合同特许权使用费资产的估计公允价值的讨论，请参见“附注7 —终止经营–出售OMIDRIA”。
应收款项
应收款项包括以下各项：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
|||||||
| （单位：千） |
||||||||
| OMIDRIA特许权使用费应收款 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 其他应收款 |
|
|
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| 应收款项总额 |
$ |
|
$ |
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OMIDRIA特许权使用费应收款代表来自Rayner的大约两个月的特许权使用费收益。Rayner从Rayner收到的所有美国特许权使用费均由Rayner汇入由Omeros建立的托管账户，从中代表我们向DRI付款。这些付款完全是以DRI为收款人的公司的转嫁性质的。
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 融资租赁义务下的设备 |
$ |
|
$ |
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| 实验室设备 |
|
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| 电脑设备 |
|
|
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| 办公设备和家具 |
|
|
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| 总成本 |
|
|
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| 减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 |
$ |
|
$ |
|
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截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，每个期间的折旧和摊销费用为0.2百万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，折旧和摊销费用分别为0.7百万美元和0.6百万美元。
应计费用
应计费用包括以下各项：
| 9月30日， |
12月31日， |
|||||||
| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 职工薪酬 |
$ |
|
$ |
|
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| 临床试验 |
|
|
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| 应付利息 |
|
|
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| 合同研发 |
|
|
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| 咨询和专业费用 |
|
|
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| 其他应计费用 |
|
|
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| 应计费用总额 |
$ |
|
$ |
|
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附注6 —债务
可转换优先票据、净额和定期债务余额由以下部分组成：
| 9月30日， |
12月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||
| （单位：千） |
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| 可转换优先票据，2029年6月15日净到期（2029年票据） |
长期 | $ |
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$ |
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| 定期债务，2028年6月3日净到期（定期贷款） |
短期 |
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| 定期债务，2028年6月3日净到期（定期贷款） |
长期 |
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69,405 | ||||||
| 可转换优先票据，2026年2月15日净到期（2026年票据） |
短期 |
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— | ||||||
| 可转换优先票据，2026年2月15日净到期（2026年票据） |
长期 |
|
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| $ |
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$ | 187,583 | ||||||
2026年票据兑换2029年票据及普通股
2025年5月14日，我们以一对一的方式完成了将2026年票据账面净值7040万美元交换为2029年6月15日到期的新发行可转换优先票据，该票据的公平市场价值为7350万美元。我们2026年票据的7040万美元账面净值包括7080万美元的本金总额减去40万美元的发行成本。包括Equitization交易在内，这笔交换导致了300万美元的灭失净损失，我们将其记录在我们的运营和综合损失报表中。根据日期为2025年5月12日的交换协议（每份协议，“交换协议”），与有限数量的2026年票据持有人进行了可转换票据交换。
2029年票据乃根据公司与ComputerShare Trust Company，National Association（作为继任的富国银行银行，National Association）作为受托人（“受托人”）订立的日期为2020年8月14日的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人订立的日期为2025年5月14日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）（“基础契约”，经第二份补充契约修订和补充，“契约”）。2029年票据将于2029年6月15日到期，除非在该日期之前根据其条款提前转换、赎回或回购。
2029年票据的利息自2025年12月15日起，按每年6月15日和12月15日的年利率9.50%每半年支付一次。由于2029年票据的贴现摊销，目前按1.82%的隐含实际利率确认利息费用。2029年票据可在紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间，由持有人选择转换为普通股、现金或其组合的股份，由我们选择。转换率为每1000美元票据本金161.81股我们的普通股（相当于每股普通股约6.18美元的初始转换价格），相当于转换后可发行的约1150万股。转换率可能会在义齿中所述的某些情况下进行调整。
持有人将其2029年票据从2025年11月14日（含）转换为2029年6月1日（但不包括）（但不包括）2029年6月1日（与整体基本变动有关的任何转换除外），还将有权获得相当于2029年待转换票据的剩余预定利息付款之和的利息，如果这些票据从转换日期到（i）转换日期后18个月的日期和（ii）到期日中较早的日期仍未偿还，则该等票据将被转换。我们记录了2300万美元的初始嵌入衍生工具，作为2029年票据的组成部分，这代表了2029年票据持有人可以使用的转换功能，允许他们将票据转换为普通股。截至2025年9月30日，我们将2029年票据的初始2300万美元嵌入衍生工具按市值计价为2220万美元，在重新计量我们的简明综合经营报表和综合亏损后录得净收益80万美元。2029年票据包括一项折扣，我们将其作为账面价值的附加部分进行摊销，并将其视为简明综合经营报表中的非现金利息费用和期限内的综合亏损。
2029年票据可随时全部或部分赎回，由我们选择，并不时于2027年6月20日或之后及紧接到期日前的第50个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的2029年票据本金，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，但前提是我们普通股的最后一次报告的每股出售价格在（i）至少20个交易日的每个交易日超过转换价格的130%，不论是否连续，在截至（包括）我们发出有关赎回通知的日期前的交易日及（ii）我们发出有关赎回通知的日期前的交易日的连续30个交易日内。此外，要求赎回任何2029年票据将构成有关该2029年票据的“整体根本性变化”（定义见义齿），在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该2029年票据转换的转换率将在某些情况下提高。
契约包含惯常条款和契约以及违约事件。倘违约事件（涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件除外）发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还的2029年票据本金总额至少25%的持有人可宣布当时未偿还的所有2029年票据的本金金额以及所有应计和未付利息立即到期应付。一旦发生涉及公司的某些破产、无力偿债或重组事件，当时未偿还的所有2029年票据的本金金额以及所有应计和未付利息（如有）将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动或发出通知。尽管有上述规定，义齿规定，在我们选择的范围内，在最长180天内，针对与我们未能遵守义齿中某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施可能完全包括收取2029年票据特别利息的权利。
2029年票据在结构上从属于其子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股（如果有的话）。
均衡化交易
2025年5月12日，我们与2026年票据的两名持有人签订了票据转换协议，将2026年票据的本金总额1000万美元转换为我们的普通股股份。根据票据转换协议的条款，持有人同意将2026年票据的等值本金分三批转换为若干普通股股份，这些股份将部分基于我们普通股于2025年5月9日的收盘价，部分基于适用于每批转换日期的20天成交量加权平均价格，但须遵守下限转换价格。因此，股权化交易导致我们最初记录了一项以公允价值计量的股份结算负债。截至2025年9月30日，我们完成了衡平化交易，从而向两个持有人发行了总计2,819，866股普通股。
可转换票据交换交易和证券化交易将我们2026年票据的总本金余额从9790万美元减少到1710万美元。我们的2026年票据本金总额减少8080万美元，反映了根据可转换票据交易所将本金总额7080万美元的2026年票据兑换为相同本金金额的2029年票据，以及根据票据转换协议等值的本金总额减少1000万美元。
2029年票据的未偿金额如下：
| 9月30日， |
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| 2025 |
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| （单位：千） |
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| 本金金额 |
$ |
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| 未摊销债务贴现，扣除发行费用 |
( |
) | ||
| 嵌入衍生工具的公允价值 |
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| 无抵押可转换优先票据总额，净额 |
$ |
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| 未偿还无抵押可转换优先票据的公允价值(1) |
$ |
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| (1) |
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下表列出与2029年票据相关的已确认利息费用：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
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| 2025 |
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| （单位：千） |
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| 合同利息支出 |
$ |
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$ |
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| 债务贴现和发行费用摊销 |
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| 总利息支出 |
$ |
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$ |
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2024年有担保定期贷款
2024年6月3日，我们与贷款人签订了信贷协议，根据该协议，我们有6710万美元的未偿还定期贷款。信贷协议下的所有债务均由我们几乎所有有形和无形财产的第一优先担保权益和留置权担保，但惯例例外情况除外，不包括OMIDRIA的特许权使用费权益和某些相关权利。
就我们签订信贷协议而言，我们使用6710万美元的定期贷款收益以及2170万美元的手头现金回购了贷款人持有的2026年票据本金总额1.181亿美元。收盘时支付的总对价8880万美元与2026年票据本金总额1.181亿美元之间的2930万美元差额在公司简明综合资产负债表上被记录为长期债务的溢价（即增加）。溢价将作为简明综合资产负债表中长期债务的非现金减少和简明综合经营报表中的利息支出以及定期贷款期限内的综合损失进行摊销。
与诺和诺德的交易预计将在2025年第四季度完成，将为我们提供2.40亿美元的前期现金，其中一部分将用于立即全额偿还我们在定期贷款下的6710万美元未偿本金，以及相关的预付款溢价、某些费用以及应计和未付利息。
定期贷款的未偿还金额如下：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 本金金额 |
$ |
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$ |
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| 未摊还债溢价，扣除发行费用和其他 |
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| 嵌入衍生工具的公允价值 |
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( |
) | |||||
| 定期债务总额，净额 |
$ |
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$ |
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| 未偿还定期债务的公允价值(1) |
$ |
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$ |
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| (1) |
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定期贷款的规定到期日为2028年6月3日，按调整后的有担保隔夜融资利率（“调整后SOFR”）计息，但须遵守3.00%的下限，外加8.75%的年利率，自截止日期起按季度支付。截至2025年9月30日，定期贷款的合同利率为13.02%。我们可以选择以现金支付全部利息，或以现金和实物支付（“PIK”）支付50%的剩余利息。当选择此项准备金时，该季度的利息，包括现金利息和PIK利息，是根据调整后的SOFR加上10.25%的PIK保证金（而不是通常的8.75%保证金）计算的。然后将PIK利息添加到未偿本金余额中，使用原始调整后的SOFR加上8.75%的保证金率计算利息。由于定期贷款的溢价摊销，目前按隐含实际利率3.36%确认利息费用。
下表列出与定期贷款有关的已确认利息开支：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 合同利息支出 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 债务溢价和发行费用摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 总利息支出 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们可能会选择以现金预付全部或部分定期贷款，外加适用的预付款和/或补足溢价。在某些情况下，我们被要求提前偿还全部或部分未偿还贷款，加上适用的提前还款和/或补足溢价，如下所述。
（1）由于于2025年5月14日完成的可转换票据交换，定期贷款项下的提前还款要求不再适用，因为2026年票据项下的未偿还本金金额降至3850万美元以下。因此，随附的截至2025年9月30日的简明综合资产负债表将整个定期贷款反映为一项长期负债。
（2）一旦发生控制权变更，我们必须预付定期贷款的全部未偿还金额，加上适用的补足或提前还款溢价。
（3）我们必须提前偿还未偿还的定期贷款，金额等于：（i）根据OMIDRIA的净销售额从DRI或其关联公司收到的任何里程碑付款的25.0%；（ii）Omeros从出售或许可我们的资产中收到的净现金收益（不包括交易费用和某些里程碑付款）的60.0%；（iii）公司发生的信贷协议许可以外的债务的现金收益净额的100.0%；及（iv）财产损失保险追偿的现金收益净额的100.0%，在规定时间内用于维修或更换相关资产的范围除外。由于预计将完成与诺和诺德的交易，我们将被要求偿还全部金额的定期贷款本金6710万美元、提前还款溢价、某些费用以及应计和未付利息。
定期贷款的自愿和强制性提前还款须支付以下溢价：（i）在定期贷款项下该等金额未偿还的第一年期间，补足溢价加上适用的提前还款金额的5.0%（除非在考虑控制权变更的情况下进行了提前还款，在这种情况下，只需支付补足溢价）；（ii）在第二年期间，相当于适用的提前还款金额的5.0%的提前还款溢价；以及（iii）在第三年期间，相当于适用的提前还款金额的3.0%的提前还款溢价。
信贷协议包含某些惯常的违约条款、陈述和保证以及肯定和否定契约。其中包括一项契约，要求我们在受控制协议约束的账户中始终保持不受限制的现金、现金等价物和至少2500万美元的短期投资。截至2025年9月30日及直至该等简明综合财务报表刊发日期，公司遵守信贷协议项下的契诺。信贷协议项下的违约导致其项下的未偿债务在规定的到期日之前被宣布到期应付，将构成适用于2026年票据和2029年票据的契约项下的交叉违约。在这种情况下，2026年票据和2029年票据的本金以及所有应计和未付利息可由适用契约下的受托人或分别由2026年票据和2029年票据未偿本金总额至少25%的持有人宣布立即到期和应付。
与诺和诺德的交易将导致该交易项下的所有留置权和契约全部解除，包括我们必须始终保持至少2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资的契约。
2026年无抵押可转换优先票据
我们有未偿还的无抵押可转换优先票据，按年利率5.25%计息，每半年支付一次，于每年2月15日和8月15日支付。2026年票据将于2026年2月15日到期，除非根据其条款提前购买、赎回或转换。
2024年，我们用定期贷款所得款项6710万美元和手头现金2170万美元回购了2026年票据未偿还本金1.181亿美元，总对价8880万美元（约为面值的75%）。
2025年5月14日，我们完成了可转换票据交换，其中我们将2026年票据的本金总额7080万美元交换为2029年票据的相同本金金额。2025年5月12日，我们进行了股权化交易，结果将额外的本金总额1000万美元的2026年票据转换为2,819，866股我们的普通股。由于可转换票据交换和证券化交易，我们2026年票据的本金余额从9790万美元减少到1710万美元。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们2026年票据的未偿还金额如下：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 本金金额 |
$ |
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$ |
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| 未摊还债务发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 无抵押可转换优先票据总额，净额 |
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$ |
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| 未偿还无抵押可转换优先票据的公允价值(1) |
$ |
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$ |
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| (1) |
由于2026年票据的交易活动有限，公允价值被归类为第2级负债。这一余额反映了2026年票据的公允价值，该公允价值基于使用报告期末最新交易信息的场外市场报价。2026年票据的转换特征的价值不被认为是重要的，因为我们普通股的当前市场价格低于每股普通股18.49美元的初始转换价格。 |
我们2026年票据本金总额减少8080万美元，反映了根据可转换票据交易所将2026年票据本金总额7080万美元交换为2029年票据，以及根据票据转换协议平均本金总额减少1000万美元。我们已按5.89%的实际利率摊销2026年票据的利息支出。
下表列出与2026年票据相关的已确认利息费用：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 合同利息支出 |
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$ |
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| 债务贴现和发行费用摊销 |
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| 总利息支出 |
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$ |
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转换率为每1,000美元票据本金54.0906万股我们的普通股（相当于每股普通股约18.4875美元的初始转换价格），相当于转换后可发行的约130万股，可能会在某些情况下进行调整。
2026年票据可由持有人选择于2025年11月15日或之后于2026年2月12日（即紧接所述到期日2026年2月15日之前的第二个预定交易日）收市前的任何时间进行转换。此外，只有在以下情况下，持有人才能在到期日之前的特定时间选择转换其2026年票据：
（1）在任何日历季度内，在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日期间，我们普通股的最后一次报告的每股销售价格超过2026年票据转换价格的至少20个交易日的每个交易日的130%，无论是否连续；
（2）在紧接任何连续五个交易日期间（该连续五个交易日期间，即“计量期”）后的连续五个营业日内，计量期每个交易日每1,000美元本金金额的2026年票据的交易价格低于该交易日最后报告的每股我国普通股销售价格与该交易日转换率乘积的98%；
（3）我们的普通股发生了一个或多个特定的公司事件或分配；或者
（4）我们要求赎回2026年票据。
我们将根据适用的兑换率，根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合（如适用）来结算任何转换。
在满足若干条件的情况下，我们可选择在紧接到期日前的第50个预定交易日之前全部或部分赎回2026年票据，现金赎回价格等于将赎回的2026年票据的本金加上任何应计和未付利息。2026年票据只有在满足某些要求的情况下才可赎回，包括在截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日和（ii）我们发送此类通知之日前一个交易日的连续30个交易日中，（i）至少20个交易日（无论是否连续）的每一股普通股最后报告的销售价格超过转换价格的130%。
为减少与2026年票据转换相关的摊薄影响或潜在现金支出，我们就2026年票据的发行（“2026年上限认购”）进行了上限认购交易。当我们的普通股在大约18.49美元和26.10美元的范围内交易时，2026年有上限的看涨期权将涵盖2026年票据基础普通股的股份数量，但须进行与2026年票据适用的反稀释调整基本相似的反稀释调整。然而，如果我们普通股的市场价格超过26.10美元的上限，那么2026年票据的转换将产生额外的稀释影响，或者可能需要现金支出，因为我们普通股的市场价格超过了上限价格。2026年上限认购将在2025年12月2日至2026年2月12日这50个交易日期间的不同日期到期，如果不提前行使的话。2026年上限认购是一项单独的交易，不属于2026年票据条款的一部分，与2026年票据的发行是分开执行的。为2026年上限赎回支付的金额在简明综合资产负债表中被记录为额外实收资本的减少。截至2025年9月30日，根据2026年上限认购，仍有约1220万股流通在外。我们还保留与发行2026年票据有关的购买的封顶看涨期权的所有潜在未来价值，涵盖原始2026年票据的所有基础股票。上限认购将于2026年票据到期日到期。
此外，我们得出结论，对于既与实体自己的股票挂钩又在其资产负债表中分类为股东权益的工具，2026年上限看涨期权符合衍生工具范围例外的条件。因此，2026年上限看涨期权的公允价值2320万美元被归类为权益，不作为衍生工具入账，也不会随后重新计量。
最低承诺
截至2025年9月30日，我们的2026年票据、定期贷款和2029年票据的合同本金付款如下：
| 2026年笔记 |
定期贷款 |
2029年票据 |
合计 |
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| （单位：千） |
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| 2025 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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(1) |
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| 2029年及之后 |
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| 本金支付总额 |
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| 净未摊销溢价、折价、衍生品和发行成本 |
( |
) |
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| 债务账面价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| (1) |
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附注7 —终止经营-出售OMIDRIA
2021年12月23日，我们将OMIDRIA的权利和相关资产出售给Rayner，在我们的简明综合经营和综合亏损报表中报告为已终止经营业务，并在所有列报期间的持续经营业务中排除。
OMIDRIA的经营业绩在简明综合经营报表中列报的所有期间的已终止经营业务收入和综合亏损如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| OMIDRIA合同特许权使用费资产赚取的利息 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 重新计量调整 |
( |
) |
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( |
) |
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| 其他收入（亏损），净额 |
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( |
) | ( |
) |
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| 除美国版税 |
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| 终止经营业务净收入（亏损），税后净额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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以下是OMIDRIA合同版税资产的滚动（单位：千）：
| 2024年12月31日OMIDRIA合同特许权使用费资产 |
$ |
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| 获得的版税 |
( |
) | ||
| OMIDRIA合同特许权使用费资产赚取的利息 |
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| 重新计量调整 |
( |
) | ||
| 2025年9月30日OMIDRIA合同使用费资产 |
$ |
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我们使用预期值法每季度重新衡量OMIDRIA合同特许权使用费资产，其中包含实际结果和未来预期。
终止经营业务产生的现金流量如下：
| 九个月结束 |
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| 9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 已终止经营业务从经营活动中提供的现金净额 |
$ |
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$ |
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终止经营业务提供的净现金主要是从Rayner收到的特许权使用费。截至2031年12月31日，Rayner在美国境内销售OMIDRIA所赚取的所有特许权使用费均由Rayner汇入由Omeros建立的托管账户，从中向DRI付款。
注8 — OMIDRIA版税义务
2022年9月，我们向DRI出售了对未来OMIDRIA特许权使用费收入的权益，并获得了1.25亿美元的现金对价，这在我们的简明综合资产负债表中记录为OMIDRIA特许权使用费义务。DRI有权获得2022年9月1日至2030年12月31日期间OMIDRIA净销售额的特许权使用费，但须遵守年度上限。
2024年2月，Omeros和DRI根据修正案扩大了他们的特许权使用费购买协议，导致取消了以前存在的特许权使用费支付年度上限，并且Omeros获得了额外的1.155亿美元现金对价，我们将其作为对我们来自DRI的现有债务的修改进行了会计处理。截至2031年12月31日，Rayner在美国境内销售OMIDRIA所赚取的所有特许权使用费均由Rayner汇入由Omeros建立的托管账户，从中向DRI付款。
我们保留收取Rayner就2031年12月31日之后的OMIDRIA的任何美国净销售额支付的所有特许权使用费以及自2031年12月31日及之后支付的OMIDRIA的全球净销售额的所有特许权使用费的权利。迄今为止，国际特许权使用费并不显着。除对OMIDRIA特许权使用费的权益外，DRI对我们的资产没有任何追索权。
如果OMIDRIA的美国净销售额在2026年1月1日之前的任何连续四个季度期间达到总额介于1.560亿美元至1.60亿美元之间的适用阈值，我们也有权获得1000万美元至2750万美元的里程碑付款。我们预计不会收到这笔里程碑付款。此外，如果OMIDRIA在美国的净销售额在2028年1月1日之前的任何连续四个季度期间达到总额在1.81亿美元至1.85亿美元之间的适用门槛，我们有权获得一笔介于8.0至27.5百万美元之间的单独里程碑付款。
截至2025年9月30日止九个月的OMIDRIA特许权使用费义务变动情况如下（单位：千）：
| 2024年12月31日余额 |
$ |
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| 对OMIDRIA特许权使用费义务的重新计量 |
( |
) | ||
| 本金支付 |
( |
) | ||
| 2025年9月30日余额 |
$ |
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OMIDRIA特许权使用费义务被归类为第3级负债，因为其估值需要对目前市场上无法观察到的因素进行实质性判断和估计。OMIDRIA特许权使用费义务的公允价值是通过使用我们与DRI签订的特许权使用费购买协议开始时的利率计算我们估计的未来OMIDRIA现金流的净现值确定的，并根据截至计量日期的最优惠利率的变化进行了调整。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们债务的大致公允价值分别为1.682亿美元和2.097亿美元。
利息费用包括通过行政代理人汇入DRI的任何现金支付的实际利率部分，基于10.27%的隐含实际利率，以及期间采取的任何重新计量调整。重新计量是对OMIDRIA特许权使用费义务的非现金调整，反映了来自OMIDRIA合同特许权使用费资产的预测现金流的变化。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，利息开支如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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9月30日， |
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2024 |
2025 |
2024 |
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截至2025年9月30日，预计按期还本付息情况如下：
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利息 |
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| 2029年及之后 |
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| 预定付款总额 |
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附注9 —租赁负债
我们有一份办公室和实验室设施的经营租约，初步租期到2027年11月结束，还有两个选择将租期各延长五年。110万美元的限制性投资是我们办公室和实验室设施的保证金。我们有某些实验室和办公设备的融资租赁，其租赁期限截止至2029年10月。
补充租赁信息如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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与租赁相关的补充现金流信息如下：
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附注10 —承付款项和或有事项
商品和服务合同
我们与第三方签订了各种协议，如果我们在特定时间范围内取消工作，无论是在开始之前还是在履行合同服务期间，这些协议集体要求支付截至2025年9月30日总计320万美元的终止费。
开发里程碑和产品版税
我们与第三方签订了各种开发、合作、许可或类似协议，根据这些协议，我们获得了与我们的开发资产和计划相关的技术或服务。其中一些协议要求根据开发、监管或销售里程碑的成就和/或相关产品的净收入或净销售额的低单一至低两位数特许权使用费支付里程碑付款。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，开发里程碑费用并不显着。
附注11 —股东赤字
普通股
市场销售协议-我们有一份销售协议，不时通过ATM股票发行计划出售总发行价高达1.50亿美元的普通股。在截至2025年9月30日的三个月中，我们根据ATM计划出售了230万股普通股，以每股3.99美元的平均价格产生了900万美元。在截至2025年9月30日的九个月中，我们以每股4.24美元的平均价格出售了370万股普通股，产生了1530万美元的净收益。在2025年9月30日之后，我们出售了60万股普通股，以每股6.11美元的平均价格产生了360万美元的净收益。
股票回购计划-2023年11月9日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被允许不时在公开市场或通过私下协商交易回购最多5000万美元的普通股。在截至2024年6月30日的六个月中，我们以每股3.71美元的平均价格回购和清退了320万股普通股，总成本为1190万美元。信贷协议的条款禁止我们回购我们的普通股，除非贷款人明确同意。因此，董事会终止自信贷协议执行时生效的股份回购计划。
Equitization交易-2025年5月12日，我们与2026年票据的两名持有人签订了票据转换协议，结果将本金总额1000万美元的2026年票据转换为2,819，866股我们的普通股。（更多详情，见“附注6 –债务”）。
注册直接发行-2025年7月28日，我们以注册直接发行的方式向Polar发行并出售了5,365，853股我们的普通股，发行价格为每股4.10美元，较购买股份的最终协议日期我们的普通股收盘价溢价14%。我们收到了扣除发行费用后的2030万美元现金收益。
附注12 —以股票为基础的薪酬
我们的股票期权计划规定向雇员、非雇员董事和顾问授予激励和不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及其他股票奖励。
基于股票的薪酬如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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9月30日， |
9月30日， |
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2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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（单位：千） |
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| 研究与开发 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 股票薪酬总额 |
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每份期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。以下假设适用于所有股票期权授予：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 2025年9月30日 |
2025年9月30日 |
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| 估计加权平均公允价值 |
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| 加权平均假设： |
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| 预期波动 |
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| 无风险利率 |
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| 预期股息率 |
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预期波动率是基于我们的股票价格在报告期内以授予发行加权的历史波动率。我们利用期权持有人的历史行权行为，对授予的股票期权的预期寿命进行了估算。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。没收费用在授予时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在以后期间进行修订。
所有股票计划的股票期权活动情况及相关信息如下：
| 加权- |
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| 平均 |
聚合 |
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| 运动 |
剩余 |
内在 |
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| 期权 |
价格每 |
契约生活 |
价值 |
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（年） |
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| 2024年12月31日余额 |
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| 2025年9月30日余额 |
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| 于2025年9月30日归属及预期归属 |
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| 可于2025年9月30日行使 |
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截至2025年9月30日，根据2017年综合激励补偿计划，与年度更新授予相关的合格参与者获得了购买总计约330万股我们普通股的股票期权。
截至2025年9月30日，在已发行的1950万份普通股期权中，购买830万股的期权的每股行使价高于4.10美元，这是我司股票于2025年9月30日在纳斯达克全球市场的收盘价。
截至2025年9月30日，有630万份未归属期权将在2.6年的加权平均期限内归属。尚未确认的未行使期权的估计补偿费用总额为14.0百万美元。
截至2025年9月30日，可供授予的普通股股份总数为400.00万股。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告表格10-Q其他部分中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。此外，您应该阅读此处和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分以及有关前瞻性陈述的免责声明，以讨论可能导致我们的结果与此处包含的任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化面向大市场的first-in-class小分子和蛋白质疗法以及针对免疫疾病的孤儿适应症，包括补体介导的疾病和与免疫系统功能障碍相关的癌症，以及成瘾性和强迫症。
补体抑制剂方案
补体系统在机体的炎症反应中发挥作用，并由于组织损伤或创伤或微生物病原体入侵而被激活。补体系统的不适当或不受控制的激活可导致以严重组织损伤为特征的疾病。三种主要途径可以激活补体系统：经典、凝集素和替代。我们专注于开发治疗与凝集素和/或补体替代途径相关疾病的疗法。我们正在开发抗体以及已知核心参与激活补体靶向途径的关键酶的小分子抑制剂。
凝集素通路/MASP2
MASP-2是一种新型促炎蛋白靶点，是凝集素通路的效应酶，是该通路功能所必需的。我们正在开发MASP-2的抗体和小分子抑制剂，作为凝集素通路已被证明会导致显着组织损伤和病理的疾病的潜在疗法。如果不进行治疗，这些疾病的典型特征是严重的终末器官损伤，例如肾脏或中枢神经系统损伤。重要的是，MASP-2的抑制已被证明不会干扰抗体依赖性经典补体激活途径，后者是对感染的后天免疫反应的关键组成部分。
我们的补体靶向治疗管线中的主要候选产品是narsoplimab（OMS721），这是一种靶向MASP-2的专有专利人单克隆抗体，MASP-2是补体凝集素通路的关键激活剂。此前披露，2025年3月，公司向美国食品药品监督管理局（“FDA”）重新提交了生物制剂许可申请（“BLA”），寻求监管机构批准narsoplimab用于造血干细胞移植相关血栓性微血管病（“TA-TMA”）。重新提交作为第2类重新提交被FDA接受审查，并根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”），被指定为FDA决定的初始目标行动日期为2025年9月25日。在应FDA的要求提交信息后，FDA通知我们，PDUFA日期已延长至2025年12月26日。我们预计FDA将满足这一PDUFA日期。FDA要求作为其审查的一部分的所有分析都与作为BLA重新提交的一部分提交的分析中证明的narsoplimab的益处保持一致，并提供了统计学上的重要支持。
2025年6月，我们在欧盟提交了narsoplimab治疗TA-TMA的上市许可申请（“MAA”）。欧洲药品管理局（“EMA”）完成了对narsoplimab MAA的验证，确认该提交被接受，并启动EMA人用医药产品委员会的正式审查程序。我们预计2026年年中将对MAA发表意见。
与任何BLA或MAA一样，无法保证FDA或EMA将在给定的时间范围内完成各自的审查，或者公司的BLA或MAA最终将获得批准。
我们的管线还包括OMS1029，这是我们靶向MASP-2的长效抗体，我们预计它将非常适合需要长期、慢性给药的适应症。此外，我们还有一个专注于开发口服小分子MASP-2抑制剂的项目。在2025年第一季度，我们决定暂停OMS1029和MASP-2小分子开发项目中的大多数开发活动，以保留用于narsoplimab和其他优先项目的可用资本。
替代通道/MASP-3
我们的临床阶段补体靶向治疗候选药物管道还包括zaltenibart（OMS906），这是一种针对MASP-3的专有专利单克隆抗体，MASP-3是补体替代途径的关键激活剂。我们认为zaltenibart具有治疗广泛的替代通路相关疾病的潜力，其属性有利于将zaltenibart与其他已上市和在研的替代通路抑制剂区分开来。
我们的zaltenibart临床开发一直专注于PNH和C3G。我们已基本完成了两项评估zaltenibart的2期临床试验，并正在进行一项开放标签扩展研究，以评估zaltenibart在已完成两项2期临床试验中任何一项的PNH患者中的长期疗效和安全性。我们也有一项正在进行的小型2期研究，评估Zaltenibart在C3G中的应用。
于2025年10月10日，我们与诺和诺德 Health Care AG（“诺和诺德”）订立资产购买和许可协议（“APLA”），据此，诺和诺德将获得zaltenibart开发和商业化的所有适应症的全球独家权利，代价是在交割时（定义见下文）应付给我们的某些预付款和或有付款（“交易”）（定义见下文）。我们正在进行和计划中的zaltenibart临床项目将在交易完成后过渡到诺和诺德，在整个交易过程中，我们将向诺和诺德提供某些过渡服务。在满足或放弃上述条件以及APLA中包含的其他条款和条件的情况下，该交易预计将于2025年第四季度完成。
在交割后和APLA期限内，我们和我们的关联公司将被限制开发针对MASP-3和某些其他替代途径靶点的产品，但保留的临床前计划权利（zaltenibart之外）、收购方的产品和非竞争性适应症的某些例外情况除外。我们将保留继续开发我们现有的MASP-3小分子项目的权利，包括开发和商业化具有有限适应症相关限制的小分子抑制剂的能力。我们还将保留我们“祖父”MASBAT抗体的权利，对商业化和用于推进我们的小分子疗法有时间和适应症限制。
有关该交易的更多信息，请参阅下文的2025年资产购买和许可协议。
PDE7抑制剂方案
我们的PDE7抑制剂项目，我们称之为OMS527，包含多种PDE7抑制剂化合物，并且基于我们以前未知的PDE7与任何成瘾或强迫症之间的联系以及PDE7与任何运动障碍之间的联系的发现。2023年4月，我们获得了美国国家卫生研究院下属的国家药物滥用研究所（“NIDA”）的资助，用于开发我们的主要口服PDE7抑制剂化合物，用于治疗可卡因使用障碍。NIDA在三年内向我们授予了总额为624万美元的赠款，其中我们支出了210万美元，迄今已申请并获得了160万美元的资助。这笔赠款旨在支持临床前可卡因相互作用/毒理学研究，以评估在同时使用可卡因的情况下候选治疗药物的安全性，以及一项评估OMS527在同时接受静脉注射可卡因的成年可卡因使用者中的安全性和有效性的住院、安慰剂对照临床研究。由NIDA毒理学家设计的临床前研究已成功完成，没有任何安全性发现，并提供了药物相互作用安全性数据，以支持计划在可卡因使用者中进行的OMS527住院人体研究。FDA已要求我们在启动可卡因使用者的临床住院研究之前提供额外的临床前信息，我们的目标是2026年下半年。
临床前项目-肿瘤学平台
我们正在开发一系列信号驱动的免疫调节剂、癌毒素以及与免疫刺激剂相结合的过继性T细胞技术，与其他细胞治疗方法不同，这种技术不需要细胞工程，可能会降低制造成本和时间，并可能通过随后的重复和简单的治疗给药保持增强的抗癌免疫反应。
我们继续在有限的基础上推进我们新的肿瘤学项目内的临床前研究，包括在我们的项目中进行IND授权研究，以开发新的、专有的大分子疗法，旨在靶向和杀死仅分裂的癌细胞。急性髓细胞白血病（“AML”）是该项目开发的主要适应症，我们将其称为OncotoX-AML。在体内——在患有人类肿瘤的免疫功能低下小鼠中——和体外的临床前模型中，我们潜在的AML疗法始终显示出优于当前AML标准护理治疗的疗效，并且在初步的临床前耐受性研究中具有良好的耐受性。一项非人类灵长类动物安全性研究正在进行中，迄今为止取得了令人鼓舞的结果。我们的OncotoX-AML疗法在AML中也显示出广泛的潜在应用，无论基因突变如何，包括TP53、NPM1、KMT2A和FLT3。
2025年4月，我们成立了Omeros肿瘤学临床指导委员会，以帮助推进我们的OncotoX-AML项目。临床指导委员会由全美主要癌症中心AML治疗和研究领域的领导者组成。这些治疗AML的专家有望帮助指导我们潜在的AML疗法的临床开发。IND授权工作正在进行中，预计进入临床的时间为18-24个月。
我们继续确认我们的结果，并产生新的数据，我们预计这些数据将有助于我们的知识产权地位。
临床前项目-T-CAT
我们还在推进我们的靶向补体激活疗法（“T-CAT”）平台——一类新的病原体靶向重组抗体，旨在针对细菌、真菌、病毒和寄生虫发挥广泛作用。T-CAT旨在利用补体激活直接杀灭病原体，这代表了一种新的传染病治疗方法。
随着临床前动物数据在多个病原体类别和物种中不断积累，我们认为T-CAT展示了对抗多重耐药生物体（“MDRO”）的潜力。有效的MDRO疗法仍然是医学上最紧迫和未满足的需求之一，我们相信T-CAT有潜力在不导致耐药性的情况下解决这一需求。
2025年资产购买和许可协议
于2025年10月10日，我们与诺和诺德订立APLA，据此，诺和诺德将于交割时获得zaltenibart和某些相关单克隆抗体和抗原结合片段（统称“化合物”）以及相关医药产品（“产品”）的开发和商业化的所有适应症的全球独家权利。根据APLA，我们同意出售和转让，而诺和诺德同意购买和承担，与化合物和产品相关的某些资产和负债，并且各方同意授予和接收某些知识产权许可，如下文所述。
根据条款和APLA的条件，我们有资格获得3.40亿美元的预付款和近期里程碑付款，其中2.40亿美元将由我们在交易结束时（“结束”）收到。超过3.40亿美元，我们可以（i）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现APLA中规定的每个开发和批准里程碑事件时额外获得4.10亿美元的一次性里程碑付款，以及（ii）在APLA中规定的某些基于销售的里程碑事件首次实现时最多获得13亿美元的一次性里程碑付款。根据APLA，我们也有资格按照从高个位数到高青少年的百分比费率获得产品年度净销售额的分级特许权使用费，但在某些情况下会根据APLA中的规定有所减少。
2024年定期贷款及购回2026年票据
于2024年6月3日（“截止日”），我们与若干附属公司作为担保人，与Athyrium Capital Management，LP及Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金作为贷款人（连同不时增加的贷款人，“贷款人”）及作为行政代理人及抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB订立信贷及担保协议（“信贷协议”）。信贷协议提供6710万美元的高级担保定期贷款融资（“定期贷款”）。
2024年，我们使用了6710万美元的定期贷款收益，以及2170万美元的手头现金，从贷方回购了本金总额1.181亿美元的现有于2026年2月15日到期的5.25%可转换优先票据（“2026年票据”），这导致我们的未偿债务总额减少了5100万美元。收盘时支付的总对价8880万美元与2026年票据本金总额1.181亿美元之间的2930万美元差额记录为定期贷款的溢价（即增加）。溢价将作为简明综合资产负债表中长期债务的非现金减少和简明综合经营报表中的利息费用以及定期贷款期限内的综合损失进行摊销。
信贷协议项下的所有未偿债务均由我们的某些直接和间接子公司提供担保，但不包括某些并不重要的外国子公司（我们和担保人，统称为“信贷方”）。根据日期为2024年6月3日的质押和担保协议，信贷协议项下的债务由信用方几乎所有有形和无形财产的第一优先担保权益和留置权担保，但惯例例外情况除外，不包括OMIDRIA的特许权使用费权益和某些相关权利。
定期贷款项下的未偿金额按调整后的定期担保隔夜融资利率（“调整后的定期SOFR”）（下限为3.00%）加上8.75%的年利率计息，每季度支付一次。信贷协议的预定到期日为2028年6月3日。截至2025年9月30日，定期贷款的合同利率为13.02%。
信贷协议包含某些惯常的违约条款、陈述和保证以及肯定和否定契约，包括信贷双方在受控制协议约束的账户中始终保持不受限制的现金、现金等价物和至少2500万美元的短期投资的契约，以及限制将现金用于公开市场或私下协商回购任何未偿还的2026年票据的契约。
信贷协议要求强制提前偿还未偿还的定期贷款，金额相当于信贷各方从资产出售和许可（包括与诺和诺德的交易）中收到的现金净收益（不包括研发和某些其他基于里程碑的付款）的60%。
与诺和诺德的交易预计将在2025年第四季度完成，将为我们提供2.40亿美元的前期现金，其中一部分将用于强制偿还定期贷款下的全部6710万美元未偿本金，以及5.0%的预付款溢价、某些费用以及应计和未付利息。偿还将导致全部解除所有留置权和契约，包括2500万美元的最低流动性契约。
有关进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注6 —债务”。
可转换票据交换和权益化交易
2025年5月14日，我们与有限数量的2026年票据持有人完成了以一对一的方式交换本金总额为7080万美元的2026年票据的新发行于2029年6月15日到期的可转换优先票据（“2029年票据”）。
于2025年5月12日，我们与2026年票据的两名持有人订立票据转换协议（各自为“票据转换协议”），分三批将本金总额为1,000万美元的2026年票据转换为我们的普通股股份（“证券化交易”）。截至2025年9月30日，我们完成了平准化交易，导致向两个持有人合计发行了2,819，866股股份。
由于可转换票据交换和证券化交易，我们2026年票据的总本金余额从9790万美元减少到1710万美元。这些交易没有收到新的现金。
我们还保留与发行2026年票据有关的购买的封顶看涨期权的所有潜在未来价值，涵盖最初发行的2026年票据本金总额的所有基础股份。上限认购将于2026年票据到期日到期。
有关进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注1 —列报的组织和基础”和“附注6 —债务”。
财务摘要
截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资3610万美元。截至2025年9月30日止九个月，我们用于运营的现金为7630万美元，其中包括截至2025年9月30日止九个月的净亏损8980万美元。
我们预计在与诺和诺德的交易完成后将收到一笔2.40亿美元的预付款现金，其中一部分将用于立即全额偿还我们的6710万美元定期贷款以及相关的预付款溢价、某些费用以及应计和未付利息。还款将导致信贷协议终止，并全部解除其下的所有留置权和契约，包括我们必须始终保持至少2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资的契约。
有关进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注1 ——列报的组织和基础、流动性和资本资源”。
OMIDRIA出售和版税货币化交易
我们之前开发并商业化了OMIDRIA®（去氧肾上腺素和酮咯酸眼内溶液）1%/0.3%，经FDA批准用于白内障手术或人工晶状体置换期间，通过防止术中瞳孔缩小（瞳孔收缩）来维持瞳孔大小，并减轻术后眼部疼痛。我们在美国营销OMIDRIA从2015年商业推出到2021年12月。
2021年12月23日，我们与Rayner Surgical Inc.（“Rayner”）就出售OMIDRIA及相关业务资产达成资产购买协议（“资产购买协议”），我们在简明综合资产负债表中将其记录为OMIDRIA合同资产。OMIDRIA活动的结果，包括赚取的特许权使用费和任何重新计量调整的影响，在我们的简明综合经营报表和综合亏损中被归类为已终止经营业务。我们目前从Rayner赚取截至2031年12月31日OMIDRIA在美国的所有净销售额的特许权使用费，特许权使用费率为30%。在发生资产购买协议中描述的某些事件时，我们的特许权使用费率将降至10%，包括在OMIDRIA不再有资格根据Medicare B部分获得单独付款（即被纳入外科手术的打包支付费率）的任何特定时期内，或在涉及OMIDRIA进入仿制药竞争的某些情况下。我们有权赚取特许权使用费，直至最后一项已发布且未到期的美国专利到期或终止，我们预计这将不早于2035年发生。根据2022年底颁布的立法，我们还预计医疗保险B部分下的OMIDRIA的单独支付将至少延长至2028年1月1日。
我们之前向DRI Healthcare Acquisition LP（“DRI”）出售了截至2031年12月31日我们未来在美国的OMIDRIA特许权使用费收入，我们在简明合并资产负债表上将其记录为OMIDRIA特许权使用费义务。截至2031年12月31日的所有美国特许权使用费均由Rayner汇入由Omeros建立的托管账户，从中向DRI付款。我们保留在2031年12月31日之前收取所有除美国以外的特许权使用费的权利，以及在此日期之后OMIDRIA全球净销售额的特许权使用费，包括美国OMIDRIA净销售额的特许权使用费。OMIDRIA特许权使用费义务的利息支出记录为持续经营的组成部分。
有关进一步详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注2 –重要会计政策、终止经营业务和OMIDRIA特许权使用费义务”和“附注8 — OMIDRIA特许权使用费义务”。
经营成果
研发费用
我们的研发费用可以分为三类：直接外部费用，其中包括临床研发和临床前研发活动；内部管理费用和其他费用；以及基于股票的补偿费用。直接外部费用主要包括在产品候选者、合同研究组织、临床试验场所、合作者、许可人和顾问获得监管批准之前根据与第三方制造组织的协议产生的费用。临床前研发包括在人类受试者中开始1期研究之前的费用。内部管理费用和其他费用主要包括人员成本、管理费用、租金、水电费和折旧。我们的会计政策是将与候选产品相关的所有制造成本费用化，直到美国或欧盟的监管批准得到合理保证。
下表说明了我们与这些活动相关的费用：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 研发费用： |
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| 直接外部费用： |
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| 临床研发： |
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| MASP-3程序-OMS906（zaltenibart） |
$ | 2,176 | $ | 5,285 | $ | 14,531 | $ | 18,711 | ||||||||
| MASP-2程序-OMS721（narsoplimab） |
2,047 | 4,072 | 8,102 | 32,760 | ||||||||||||
| PDE7计划-（NIDA） |
143 | 35 | 678 | 63 | ||||||||||||
| MASP-2程序-OMS1029等 |
74 | 1,198 | 469 | 3,494 | ||||||||||||
| 临床研发合计 |
4,440 | 10,590 | 23,780 | 55,028 | ||||||||||||
| 临床前研发 |
818 | 1,651 | 3,179 | 5,020 | ||||||||||||
| 直接外部费用总额 |
5,258 | 12,241 | 26,959 | 60,048 | ||||||||||||
| 内部管理费用和其他费用 |
9,881 | 10,780 | 32,084 | 33,009 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
856 | 1,063 | 2,807 | 3,146 | ||||||||||||
| 研发费用总额 |
$ | 15,995 | $ | 24,084 | $ | 61,850 | $ | 96,203 | ||||||||
截至2025年9月30日止三个月，临床研发费用减少620万美元。我们在2025年第一季度开始在PNH的zaltenibart 3期项目中启动临床试验地点；然而，基于对资金可用性和这些试验支出预期增加的考虑，我们在2025年第二季度决定暂时暂停该项目，以便优先将我们的可用资金用于其他项目。由于我们的几项2期zaltenibart研究不期而遇，临床研究活动在第三季度也有所减少。此外，我们在上一年发生了与结束我们的IgAN项目相关的非经常性费用，以及与TA-TMA中的narsoplimab的BLA提交相关的咨询费用。
截至2025年9月30日的九个月，临床研发费用减少了3120万美元，这主要是由于上一年期间包括了用于narsoplimab的1780万美元和用于zaltenibart的430万美元的药物制造费用。此外，我们在上一年期间发生了470万美元的费用，与我们的narsoplimab IgAN项目的结束有关。
我们预计2025年第四季度的研发费用将与今年第三季度相当。
目前，由于我们的临床前和临床开发活动具有内在的不可预测性，我们无法确定地估计我们在继续开发候选产品时将产生的长期成本。随着新数据的可用和预期的变化，临床开发时间表、成功概率和开发成本可能会有很大差异。我们未来的研发费用将部分取决于每个候选产品的临床前或临床成功情况以及对每个项目商业潜力的持续评估。此外，我们无法精确预测哪些候选产品（如果有的话）可能会受到未来合作的影响，何时会获得此类安排（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本要求。
由于完成临床试验和寻求监管批准的漫长过程，我们需要在产品候选者的开发上花费大量资源。在完成临床试验或获得监管批准方面的任何失败或延迟，都可能延迟我们产生产品收入并增加我们的研发费用。
销售、一般和行政费用
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 销售、一般和管理费用： |
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| 销售、一般和管理费用，不包括基于股票的补偿费用 |
$ | 9,312 | $ | 9,745 | $ | 28,213 | $ | 32,474 | ||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
1,085 | 1,578 | 3,652 | 4,921 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用总额 |
$ | 10,397 | $ | 11,323 | $ | 31,865 | $ | 37,395 | ||||||||
截至2025年9月30日的9个月，销售、一般和管理费用总额（不包括股票薪酬）与去年同期相比减少了430万美元。减少的主要原因是本年度的雇员薪酬支出减少。
与去年同期相比，截至2025年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬分别减少了50万美元和130万美元，这是由于员工股票期权归属的估值和时间安排。
我们预计2025年第四季度的销售、一般和管理费用将高于今年第三季度，这主要是由于与预期在TA-TMA中推出narsoplimab相关的营销费用增加，如果获得监管部门的批准。
利息费用
利息支出，扣除溢价、折价、发行费用和重新计量调整如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| OMIDRIA特许权使用费义务 |
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| 传递利息汇给行政代理 |
$ | 4,759 | $ | 5,585 | $ | 15,045 | $ | 15,231 | ||||||||
| 非现金重新计量调整 |
(22,292 | ) | (3,359 | ) | (34,170 | ) | (1,553 | ) | ||||||||
| 利息费用，扣除OMIDRIA特许权使用费义务的重新计量 |
(17,533 | ) | 2,226 | (19,125 | ) | 13,678 | ||||||||||
| 2026年笔记 |
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| 合同利息支出 |
248 | 1,284 | 2,323 | 6,488 | ||||||||||||
| 债务贴现和发行费用摊销 |
20 | 144 | 260 | 713 | ||||||||||||
| 2026年票据的利息支出 |
268 | 1,428 | 2,583 | 7,201 | ||||||||||||
| 定期贷款 |
||||||||||||||||
| 合同利息支出 |
2,258 | 2,433 | 6,723 | 3,147 | ||||||||||||
| 债务溢价和发行费用摊销 |
(1,512 | ) | (2,060 | ) | (4,727 | ) | (2,659 | ) | ||||||||
| 定期贷款利息支出 |
746 | 373 | 1,996 | 488 | ||||||||||||
| 2029年票据 |
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| 合同利息支出 |
1,682 | — | 2,541 | — | ||||||||||||
| 债务贴现和发行费用摊销 |
1,458 | — | 2,206 | — | ||||||||||||
| 2029年票据的利息支出 |
3,140 | — | 4,747 | — | ||||||||||||
| 融资租赁及其他 |
24 | 25 | 113 | 131 | ||||||||||||
| 利息支出总额，扣除重新计量调整数和其他 |
$ | (13,355 | ) | $ | 4,052 | $ | (9,686 | ) | $ | 21,498 | ||||||
我们的OMIDRIA特许权使用费义务的利息是根据实际利率法计算的，代表Rayner汇给我们的行政代理人，威明顿储蓄基金协会，FSB的特许权使用费的一部分，连同本金。通过支付给DRI的利息被为适当反映我们未来预期Rayner特许权使用费的可能现金流变化的OMIDRIA特许权使用费义务而采取的非现金重新计量调整所抵消。
合同利息费用包括年内支付的现金利息和应计利息的净变动。债务折价、溢价、发行费用的摊销体现为非现金利息费用。2026年票据和2029年票据的债务折扣是增值的，而定期贷款的溢价是从合同利息费用中扣除的。
截至2025年9月30日止三个月，利息支出较2024年同期减少1750万美元。减少的主要原因是OMIDRIA特许权使用费义务的非现金重新计量成本为2230万美元，以反映来自Rayner的预测OMIDRIA现金流的变化。不包括OMIDRIA特许权使用费义务和债务折扣、溢价或发行成本的任何非现金摊销，合同利息支出增加了50万美元，这主要是由于2025年5月发行的2029年票据以高于2026年票据的利率产生了整整一个季度的利息支出。
截至2025年9月30日的9个月，利息支出与2024年同期相比减少了3120万美元。减少的主要原因是OMIDRIA特许权使用费义务的非现金重新计量成本为3260万美元，以反映来自Rayner的预测OMIDRIA现金流的变化。不包括OMIDRIA特许权使用费义务和债务折扣、溢价或发行成本的任何非现金摊销，合同利息支出增加了190万美元，原因是（i）由于定期贷款于2024年6月发行，我们的定期贷款产生了9个月的利息，而去年同期为4个月的利息，以及（ii）2029年票据的利息以高于其交换的2026年票据的票面利率产生。
如需更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q其他地方包含的简明综合财务报表附注中的“附注6 —债务”和“附注8 – OMIDRIA版税义务”。
我们预计，在对OMIDRIA合同特许权使用费义务没有重新计量调整的假设下，2025年第四季度的利息支出将高于第三季度。
利息及其他收入
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 利息及其他收入 |
$ | 616 | $ | 2,346 | $ | 2,979 | $ | 9,008 | ||||||||
与2024年同期相比，截至2025年9月30日的三个月和九个月的利息和其他收入分别减少了170万美元和600万美元，这主要是由于持有的平均现金和投资余额低于去年同期。
由于预期现金余额较高，我们预计2025年第四季度的利息和其他收入将略高于今年第三季度。
2026年可转换优先票据提前终止损失
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 可转换优先票据提前终止损失 |
$ | — | $ | — | $ | (2,968 | ) | $ | — | |||||||
2025年5月，我们将本金7080万美元的2026年票据交换为相同本金的2029年票据，并签订了将1000万美元的2026年票据等值的协议，实现了300万美元的终止非现金损失。此次终止反映了2029年票据按市值计价以及2026年票据退休部分资本化债务发行成本的支出。
金融工具公允价值变动净亏损
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 金融工具公允价值变动净亏损 |
$ | (8,822 | ) | $ | — | $ | (680 | ) | $ | — | ||||||
我们的嵌入式衍生工具包括与2029年票据和定期贷款相关的看涨和看跌期权。截至2025年9月30日止三个月的净亏损增加880万美元，反映出（i）我们的2029年票据嵌入衍生工具的公允价值增加了710万美元的净负债，反映出持有人可以选择将其票据转换为普通股股份，这受到我们股价上涨的影响，以及（ii）我们的定期贷款嵌入衍生工具的净负债变化为170万美元，反映出由于签署APLA以及与诺和诺德的交易预计完成而发生提前还款的可能性更大。
截至2025年9月30日的九个月净亏损增加70万美元，反映出我们的定期贷款嵌入衍生工具的净负债变化为180万美元，但被2029年嵌入衍生工具的净负债减少80万美元和以股份结算的负债重新计量30万美元所抵消。
已终止经营业务和OMIDRIA合同特许权使用费资产
OMIDRIA终止经营业务的净收入，税后净额如下所示：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| OMIDRIA合同特许权使用费资产赚取的利息 |
$ | 3,682 | $ | 4,210 | $ | 11,521 | $ | 12,824 | ||||||||
| 重新计量调整 |
(13,403 | ) | 731 | (16,383 | ) | 7,384 | ||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 |
44 | (60 | ) | (250 | ) | 423 | ||||||||||
| 除美国版税 |
3 | — | 9 | — | ||||||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损），税后净额 |
$ | (9,674 | ) | $ | 4,881 | $ | (5,103 | ) | $ | 20,631 | ||||||
由于重新计量OMIDRIA合同特许权使用费资产，截至2025年9月30日的三个月和九个月，来自已终止业务的净收入（亏损）分别减少1460万美元和2570万美元。减少的主要原因是重新计量了我们的OMIDRIA合同特许权使用费资产，以反映较低的OMIDRIA预测销售额。
以下时间表展示了OMIDRIA合同版税资产的滚动（以千为单位）：
| 2024年12月31日OMIDRIA合同特许权使用费资产 |
$ | 153,349 | ||
| 获得的版税 |
(24,404 | ) | ||
| OMIDRIA合同特许权使用费资产赚取的利息 |
11,521 | |||
| 重新计量调整 |
(16,383 | ) | ||
| 2025年9月30日OMIDRIA合同使用费资产 |
$ | 124,083 |
财务状况–流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资3610万美元。截至2025年9月30日的九个月，我们用于运营的现金为7630万美元，其中包括8980万美元的期间净亏损。
根据2024年6月3日签订的信贷协议中的一项约定，我们必须始终保持2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资。我们一直保持着超过2500万美元的非限制性现金、现金等价物和短期投资余额，并且在本季度或截至这些简明综合财务报表发布之日，我们从未违反我们的任何债务契约。
近年来，奥梅罗斯的持续经营业务产生了净亏损，经营活动产生了负现金流。
我们将有权在与诺和诺德的交易完成后收到2.40亿美元的预付款现金，预计该交易将在2025年第四季度发生。因此，交割将导致我们的信贷协议项下的所有未偿债务被强制提前偿还，部分收益将在交割时用于全额偿还6710万美元的定期贷款未偿本金，以及5.0%的提前还款溢价、某些费用以及应计和未付利息。还款将导致信贷协议终止，并全部解除其项下的所有留置权和契诺。
2025年7月28日，在注册直接发行中，我们以每股4.10美元的价格向Polar Asset Management Partners管理的实体发行并出售了5,365，853股我们的普通股，较购买股份的最终协议之日我们普通股的收盘价溢价14%。我们收到了扣除发行费用后的2030万美元现金收益。
此外，我们根据市场上（“ATM”）股票发售设施签订了销售协议，通过该协议，我们可以不时发售和出售我们的普通股，总金额最高可达1.50亿美元。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们通过ATM设施出售普通股的净收益分别为900万美元和1530万美元，并在2025年9月30日之后收到了360万美元。
如果需要ATM设施但无法访问，我们无法按预期完成与诺和诺德的交易，或者我们无法获得债务和/或与特许权使用费相关的融资和/或与narsoplimab的近期监管批准相关的合作伙伴资金，这将对我们的财务状况产生重大的负面影响。为了确定可用的资本资源，任何未来的特许权使用费和/或里程碑收入都被排除在外。我们已采取措施来管理我们的运营费用，并通过推迟临床试验和减少选定的研发工作来减少我们预计的现金需求。如果有必要，我们可能会决定进一步减少或推迟我们运营的这些或其他方面和/或实施其他重组活动。此外，由于我们目前没有足够的持续收入来源来支付我们的运营成本，如果需要为我们的运营筹集更多资金，我们可能会寻求公开和非公开发行我们的股本证券、债务融资、未来的特许权使用费销售或其他战略交易，其中可能包括许可或出售我们的一项或多项现有技术的一部分或全部。
上述条件，包括需要筹集额外资本，在按照相关会计文献进行评估时，对我们在公司简明综合财务报表发布后一年内履行义务的能力提出了重大疑问。我们持续经营的能力将要求我们从运营中产生正现金流、获得额外融资、建立战略联盟和/或出售资产，而这一决定是在不考虑任何此类潜在的未来活动的情况下做出的。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映与我们的持续经营能力相关的不确定性或与诺和诺德交易的预期完成相关的不确定性可能导致的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能产生的影响。
现金流数据
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
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| 2025 |
2024 |
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| （单位：千） |
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| 选定的现金流数据 |
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| 由（用于）提供的现金： |
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| 经营活动 |
$ | (76,252 | ) | $ | (119,823 | ) | ||
| 投资活动 |
$ | 52,977 | $ | 47,263 | ||||
| 融资活动 |
$ | 22,270 | $ | 66,976 | ||||
经营活动。截至2025年9月30日止九个月的经营活动使用的现金净额与2024年同期相比减少4360万美元，主要是由于净亏损减少3570万美元和应付账款增加1740万美元，部分被980万美元的非现金项目所抵消，非现金项目主要包括对影响OMIDRIA合同特许权使用费资产和OMIDRIA特许权使用费义务的预测OMIDRIA特许权使用费的重新计量调整。
投资活动。投资活动提供的现金流量主要反映用于购买短期投资的现金和出售这些投资的收益。这经常导致我们的现金、现金等价物和短期投资余额之间发生变化。由于我们管理总现金、现金等价物和短期投资的使用情况，我们不认为投资活动产生的现金流波动对理解我们的流动性和资本资源很重要。
截至2025年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金净额增加了570万美元，这反映了从到期收益和销售中购买投资的时机。
融资活动。截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额减少了4470万美元，主要是由于本年度与上一年之间的融资活动发生了变化。今年，我们从Polar的注册直接发行中获得了2030万美元的收益，ATM收益为1530万美元。去年，我们从DRI收到了与2024年2月出售扩大的OMIDRIA特许权使用费相关的1.155亿美元现金，这部分被本金总额为2120万美元的2026年票据和1190万美元的普通股回购部分抵消。
合同义务和承诺
我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告了我们未来的最低合同承诺和义务。除以下情况外，我们未来的最低合同义务和承诺与之前报告的金额没有重大变化。见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注10 ——承诺和或有事项”。
经营租赁
我们的办公室和实验室空间的租约将于2027年11月结束。我们有两种选择，把租期各延长五年。此外，我们还承担实验室和办公设备的各种融资租赁义务。截至2025年9月30日，不包括公共区域维护和相关运营费用在内，根据租赁初始期限应付的剩余不可取消租金总额为1510万美元。
可转换优先票据和长期债务
见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注6 —债务”。
OMIDRIA版税义务
见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注8 — OMIDRIA版税义务”。
商品和服务合同、开发里程碑和产品特许权使用费
见本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注10 ——承诺和或有事项”。
关键会计政策和重大判断和估计
我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中披露的关键会计政策以及重大判断和估计没有任何重大变化，但我们在财务报表附注中披露的有关嵌入衍生工具的内容除外。有关更多详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注2 ——重要会计政策”。
我们的市场风险敞口主要限于我们的投资证券、债务工具和嵌入式衍生工具。
现金、现金等价物和短期投资
我们投资活动的首要目标是保存我们的资本以资助运营，我们不会出于交易或投机目的进入金融工具。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从我们的投资中获得最大收益。截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资3610万美元。根据我们的投资政策，我们将资金投资于货币市场基金、存单和美国国库券等高信用质量证券，以限制信用风险。我们投资组合中的货币市场基金没有杠杆，被归类为可供出售。我们目前没有对冲利率敞口。由于我们的投资期限较短，我们认为市场利率的上升不会对我们投资组合的实现价值产生实质性的负面影响。我们积极监测利率变化，以我们目前的短期投资组合，我们不会因利率变化而面临潜在损失。
可转换票据、定期债务和嵌入式衍生工具
截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们有2026年票据和2029年票据的固定利率借款。我们以摊余成本记录所有固定利率借款，因此不会遇到利率变化的任何风险。然而，我们在简明综合资产负债表中报告2029年票据时将嵌入衍生工具与我们的债务一起包括在内。我们2029年票据的衍生工具在每个报告期都按公允价值计价。衍生工具估值的公允价值输入包括股票价格、未证券化贴现率、无风险利率、波动率、期限。因此，我们可能会在衍生工具上产生收益和损失，因为在每个报告期间，这些输入中的任何一个都会发生变化。有关更多详情，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注中的“附注4 —公允价值计量”和“附注6 —债务”。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的定期贷款借款均按摊余成本入账。然而，利息是根据调整后的SOFR计算的，受制于3.00%的下限，加上每年8.75%。因此，我们经历了调整后SOFR的任何调整。我们的定期贷款包括嵌入式衍生工具，这些衍生工具可能会受到要求提前还款的信贷协议条款的影响。与诺和诺德完成交易将需要强制提前偿还全部贷款余额以及5.00%的提前还款溢价、支付应计和未支付的利息以及某些费用。
评估披露控制和程序
截至2025年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。根据截至2025年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条规定的评估有关，这些评估发生在本报告涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
在日常业务过程中，我们不时可能会涉及各种索赔、诉讼和其他诉讼程序。截至以表格10-Q提交本季度报告之日，我们没有涉及任何重大法律诉讼。
我们在一个涉及许多风险和不确定性的环境中运营。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险。在评估我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的风险因素时，你亦应参考其中及本季度报告中有关10-Q表格的其他资料，包括以下补充风险因素。此外，我们可能会受到我们目前认为不重要的风险或我们目前不知道的其他风险的不利影响。由于这些已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的业绩或趋势。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与诺和诺德的交易可能无法按预期完成，或者根本无法完成，而交易的重大延迟或未能完成将对我们的业务、财务状况、经营业绩、战略计划、未来经营业绩以及最终的持续经营能力产生重大不利影响。
我们已签订APLA，据此，诺和诺德将获得zaltenibart在所有适应症的开发和商业化的全球独家权利。根据APLA的条款和条件，我们将有资格获得总额高达21亿美元的预付款和基于里程碑的付款，外加商业化产品净销售额的分级特许权使用费。这一总额包括在交易完成时以现金支付的2.40亿美元预付款。收到这笔预付款将使我们能够（i）全额偿还我们的信贷协议项下的所有未偿债务，（ii）在到期时偿还我们2026年票据的剩余1710万美元本金余额，以及（iii）为至少12个月的交割后运营提供充足的资本，包括可能推出的narsoplimab。在没有收到诺和诺德的预付款的情况下，我们手头没有足够的现金来支付这些费用。
交易的完成取决于惯例成交条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的持续等待期到期或提前终止。该交易预计将于2025年第四季度完成。然而，无法保证根据高铁法案的等待期将到期或终止，或任何其他成交条件将得到满足。交易悬而未决可能会给我们的业务关系带来不确定性或中断，包括与人员和供应商的业务关系，并可能转移管理层对持续运营的注意力。如果交易没有完成，无论是由于无法获得HSR法案许可，还是由于任何其他完成条件的失败，我们将不会收到预付款，并且进一步，将不会实现整个交易的预期收益。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们遵守信贷协议下的肯定性契约的能力。这也将对我们的战略计划产生重大不利影响，包括那些与可能推出narsoplimab相关的计划，并反过来对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。最终，未能完成交易可能会对我们持续经营的能力产生重大不利影响。
2025年5月12日，我们签订了票据转换协议，结果将两名持有人持有的2026年票据本金总额1000万美元分三批转换为2,819，866股我们的普通股。我们没有收到与衡平化交易有关的新现金收益。发行普通股的依据是《证券法》第4（a）（2）节规定的免于登记。
不适用。
不适用。
（a）无。
（b）无。
（c）在截至2025年9月30日的三个月内，我们的董事或第16条报告主管均未采纳或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何“非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K条例第408（c）项）的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
| 附件 数 |
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说明 |
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| 31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13-14（a）条或根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13-14（a）条或根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 |
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| 32.2 |
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| 101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档 |
| 101.CAL |
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF |
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
| 101.LAB |
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE |
|
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
| 104.1 |
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封面页交互式数据文件，采用内联XBRL格式（包含在附件 101中） |
| 本季度报告表格10-Q随附的作为附件32.1和32.2的认证不被视为向SEC提交，也不应通过引用并入Omeros Corporation根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本季度报告表格10-Q日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Omeros Corporation |
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| 日期：2025年11月13日 |
/s/Gregory A. Demopulos |
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Gregory A. Demopulos，医学博士。 |
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总裁、首席执行官兼董事会主席 |
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| 日期：2025年11月13日 |
/s/David J. Borges |
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David J. Borges |
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财务副总裁、首席财务官兼财务主管 |