这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您的到期付款，或者，在基础股票退市的情况下，可能会使我们有权在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。这些事件，包括市场扰乱事件和影响基础股份的其他事件，及其后果在随附的产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”、“证券的描述——与基础公司或基础ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”和“——基础公司退市”等章节中进行了描述，而不在本定价补充文件中。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

稀释和重组调整。初始股价和触发价分别为随附产品补充中“证券的描述——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”一节中的“相关值”。因此，初始股价和触发价均可在发生该部分所述的任何事件时进行调整。

投资概要

证券可用于：

如果最终股价低于触发价，则证券按1比1暴露于最终股价较初始股价下跌的百分比。因此，投资者可能会损失其在证券上的全部初始投资。

关键投资理由

这笔约18.5个月的投资不支付利息，但如果基础股份的价格从初始股价到最终股价保持不变或升值，则在到期时提供46.20%的固定回报，并对基础股份从初始股价到最终股价最多35.00%的贬值提供或有保护。然而，如果基础股票从初始股价到最终股价贬值超过35.00%，则到期支付的金额将低于每份证券650.00美元，并且可能为零。投资者可能会失去对该证券的全部初始投资。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

假设示例

下图说明了您在到期时为一系列假设的股票回报支付的款项。

证券的投资者将不会获得任何可能就相关股份支付的股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——投资证券不等同于投资标的股票”。

触发跳升证券 到期付款图解
n证券	n相关股份

以下示例基于100.00美元的假设初始股价和65.00美元的假设触发价，并未反映实际的初始股价或触发价。实际初始股价和触发价见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际到期支付将根据实际初始股价和触发价而不是下面所示的假设值计算。为便于分析，以下数字可能已四舍五入。

例1 —上行情景A.假设最终股价为105.00美元（较假设初始股价上涨5.00%），高于假设初始股价不到46.20%的固定回报。

每份证券到期付款= 1000美元+固定回报金额

= $1,000 + $462.00

= $1,462.00

因为标的股票从假设的初始股价升值到假设的最终股价，在这种情况下，你的证券到期总回报将等于46.20%的固定回报。

例2 —上行情景B.假设最终股价为175.00美元（较假设初始股价上涨75.00%），高于假设初始股价46.20%的固定回报。

每份证券到期付款= 1000美元+固定回报金额

= $1,000 + $462.00

= $1,462.00

因为标的股票从假设的初始股价升值到假设的最终股价，在这种情况下，你的证券到期总回报将等于46.20%的固定回报。在这种情况下，对证券的投资将跑输假设的另类投资，该投资提供1对1的基础股票升值风险敞口，而没有固定回报。

例3 — Par场景。假设最终股价为95.00美元（较假设初始股价下降5.00%），低于假设初始股价但高于假设触发价。

每份证券到期付款= 1000.00美元

因为基础股票没有从假设的初始股价到假设的最终股价贬值超过35.00%，在这种情况下，您的到期付款将等于每份证券规定的1,000美元本金金额。

例4 —下行情景A.假设最终股价为30.00美元（较假设初始股价下降70.00%），低于假设触发价。

每份证券到期付款= $ 1,000 +（$ 1,000 ×股票回报）

= $1,000 + ($1,000 × -70.00%)

= $1,000 + -$700.00

= $300.00

因为基础股份从假设的初始股价到假设的最终股价贬值超过35.00%，在这种情况下，您的到期付款将反映1对1暴露于基础股份的负面表现。

例5 —下行情景B.假设最终股价为0.00美元（较假设初始股价下跌100%）。

每份证券到期付款= $ 1,000 +（$ 1,000 ×股票回报）

= $1,000 + ($1,000 × -100%)

= $1,000 + -$1,000.00

= $0.00

因为标的股票从假设的初始股价到最终股价贬值超过35%，在这种情况下，你的到期付款将反映1对1的风险敞口，标的股票从假设的初始股价到假设的最终股价贬值，你将损失你的全部投资。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于由Citigroup Inc.担保的常规债务证券相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的股份相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

证券的二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

本次临时上调金额在临时调整期间将稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

标的公司”在随附的产品补充中。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券规定的本金金额。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

关于英伟达公司的信息

英伟达公司设计、开发和销售三维（3D）图形处理器和相关软件。该公司向主流个人电脑市场提供提供交互式3D图形的产品。NVIDIA Corporation的基础股份根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。英伟达公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov参考SEC文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。英伟达公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“NVDA”。

本定价补充仅涉及特此发行的证券，不涉及标的股份或标的股份发行人的其他证券。我们从上述公开文件中得出本定价补充文件中包含的有关标的股份和标的股份发行人的所有披露。就此次证券发行而言，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.或CGMI均未参与编制该等文件或就相关股份发行人进行任何尽职调查查询。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。基础股份发行人没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

我们或我们的任何关联公司均未就相关股份的表现向您作出任何陈述。

历史信息

标的股票2024年10月17日收盘价为136.93美元。

下图显示了2014年1月2日至2024年10月17日期间，标的股票在该价格可用的每一天的收盘价。下表显示了同期各季度标的股票的最高、最低收盘价，以及支付的股息。我们从Bloomberg L.P.获得了以下收盘价和其他信息，未经独立核实。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示基础股份在任何此类交易发生之前的期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。你不应该把标的股票的历史价格作为未来业绩的指示。

英伟达公司普通股–历史收盘价* 2014年1月2日至2024年10月17日

*红线表示触发价89.005美元，等于2024年10月17日收盘价的65.00%。

对于未来可能就相关股份支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为证券的投资者，您将无权获得可能就相关股份支付的股息（如有）。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前市场状况，一种证券应被视为美国联邦所得税目的的预付远期合约。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券发售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000美元的证券，将获得25.00美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付费用，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们的财务顾问，为他们出售的每1,000美元证券共同支付20.00美元的固定出售优惠。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得5.00美元的结构费。

该证券原发行价格中包含的成本将包括CGMI就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

在证券发行后大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了预期CGMI或其关联公司在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券不会在任何证券交易所上市，可能无法在到期前卖出。”

证券的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并为此进行了付款交付时，该等证券以及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。

在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论，此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，该契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款或证券的发行及交付及相关担保均不存在，亦不存在花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保条款的情形，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充提供的证券条款已根据契约和董事会（或适当的

其授权委员会）的委托，已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权发行和销售该等证券，且该等授权并无修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存续且信誉良好；（iii）契约已获花旗集团 Global Markets Holdings Inc.正式授权、签署和交付；及（iv）该等契约及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.提供的本定价补充所提供的证券的签署和交付，以及花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件或经证明或以其他方式识别并令她满意的副本，这些公司记录、证书或文件是她认为适合的，可作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。

Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见是在本定价补充文件发布之日提出的，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为满意的Citigroup Inc.、证书或文件的此类公司记录的原件或经证明或以其他方式识别的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。

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