附件 11.1
STELLANTIS N.V.-内幕交易政策
董事会于2014年10月10日批准及采纳
并于2016年7月28日、2019年10月2日及2021年1月17日修订
并于2016年7月28日、2019年10月2日及2021年1月17日修订
1.范围
Stellantis N.V.（the“公司”）是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司，其普通股在纽约证券交易所、Borsa Italiana S.P.A管理的Mercato Telematico Azionario和巴黎泛欧交易所上市。内幕交易法（定义见下文第3条）项下的若干规定及禁令可对公司及其附属公司（统称“集团“）及其各自董事（”董事”）、军官（“军官”）和员工（“员工”).
本内幕交易政策（以下简称“政策"）旨在向内部人士（定义见下文第2节）提供建议和指导方针，以便：
(1)熟悉内幕交易法规则和纪律规定（相关要求、约束、风险和制裁）；
(2)协助他们遵守适用于集团及内幕人士的内幕交易法的规定；及
(3)规定了某些集团要求的限制，旨在帮助集团和内部人士遵守内幕交易法。
公司认为遵守这一政策至关重要。违反本政策的集团人员，包括集团的董事和高级职员，将受到纪律处分，可能包括但可能不限于解雇。
请就本政策所讨论的任何事项向集团的内幕交易合规官提出您的问题（请参阅下文第12节）。
2.本政策适用于谁
本政策适用于下列人群，在本政策中被称为“内部人士”:
(1)董事和高级职员。术语“军官”包括（1）在公司最近的年度报告中被指定为公司高级管理人员的公司高级管理人员（“高级官员”）和（2）全球执行委员会（或任何继任的高级管理机构或委员会）的成员；
(2)雇员；
(3)属于同一家庭成员的亲属、配偶、国家法律规定的相当于配偶的伴侣和按照
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本条第2款第（1）款所指内幕人士（或与其同住一户）的国家法律；1
（4）任何法人、信托（包括《荷兰信托办公室监管法》第1（c）条所指的信托（Wet toezicht trustkantoren））或合伙：
（a）赋予其行政责任；
（b）由其直接或间接控制；
（c）为其利益而设立的；或
（d）其经济利益实质上相当于（1）及（3）所提述的内幕人士的经济利益。
董事、高级职员和雇员应对与其相关的本第2节第（3）和第（4）款所指的内部人士的合规负责，以及他们自己的合规。
此外，所有定期或偶尔接触重大非公开信息的人员，即（1）董事、（2）高级管理人员、（3）担任N-2以上职务的管理层成员、（4）担任N-3职务或协助编制财报发布、公司年度或季度报告或担任公司财务报告委员会成员的会计、财务、法律或投资者关系部门的员工定义为“受限制的内部人士”.
不时，其他人士（须获公司如此通知）可能成为内幕人士或受限制内幕人士，并须遵守政策的相关规定，倘该等人士拥有或可能有机会获得重大非公开资料（定义见下文第3节）或从任何内幕人士收到重大非公开资料。当公司根据条款和条件并按照MAR要求的格式将其姓名列入公司不时编制和更新的内幕信息知情人名单时，应通知内幕信息知情人。2此外，公司采取必要措施，确保内幕信息知情人名单上的任何此类人员书面承认与此类上市相关的法律和监管职责，并了解适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁措施。公司必须根据AFM的要求尽快向其提供内幕信息知情人名单。
1 内幕人士即使未被本条第（3）款捕捉到，亦可能对其他相关人士的交易活动负责。
2 根据MAR，公司必须制定并保持最新的名单，列出所有能够获得重大非公开信息的人员以及根据雇佣合同为公司工作或以其他方式执行任务的人员，他们可以通过这些人员获得重大非公开信息。这份名单上的信息必须包括每一位此类内幕信息知情人的姓名、地址、职务和联系方式，以及该内幕信息知情人在名单上登记的原因和相应的登记日期。
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3.定义
条款“内幕交易法”, “重大非公开信息”和“证券”定义如下：
3.1内幕交易法
术语“内幕交易法”包括：
（一）经修订的《1934年证券交易法》的反欺诈条款（“交易法”），包括《交易法》第10（b）条、第10b-5条规则，以及美国联邦和州证券法的相关反欺诈和执法条款；
（二）意大利1998年2月24日第58号立法法令的有关规定（第“综合金融法"）及其任何规则及规例，并经不时修订；
（三）荷兰《金融监管法》相关条款（Wet op het financieel toezicht）（“DFSA”）及其任何规则和条例，并不时予以修订；
（四）法国《货币金融法典》相关条款（代码mon é taire et financier）（包括第L. 465-1条及其后各条和第L. 621-15条）和《法国金融市场管理局总则》（包括第223-1条及其后各条）（《第法国金融规则"）及其不时修订的任何规则及规例；及
（五）欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用（市场滥用监管）的第596/2014号条例（欧盟）的规定，包括根据该条例颁布的所有立法和条例，并经不时修订（“MAR”).
3.2重大非公开信息
术语“重大非公开信息”包括任何无法普遍获得的信息3那：
3任何未向市场公开或披露、未被市场吸收的信息，应被视为不可普遍获得或“非公开”。因此，有关集团尚未普遍流通的信息应被视为非公开。
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（i）是精确的4自然和；
(a)直接或间接与集团或证券（定义见下文）有关；及
(b)如果公开，可能会产生重大影响5论证券的价格（包括论任何相关衍生金融工具的价格）；或
（ii）合理的投资者在购买、持有或出售证券的决定中会认为重要。美国法院将其描述为可被视为显着改变合理投资者在做出投资决定时可获得的信息“总组合”的信息。
附表1列出了可能被视为重要的信息类型清单，因此，如果投资者无法普遍获得，则可能符合重大非公开信息的条件。这份清单并非详尽无遗，应仅被视为进一步审议特定事实、情况或发展的重要性的指南，而这些事实、情况或发展可能视情况而具有实质性。不应暗示某一特定事件因被列入或排除在清单之外而具有或不具有实质性。信息可能是“材料”无论是积极的还是消极的。
如内幕信息知情人对特定信息是否属于重大非公开信息有疑问，该内幕信息知情人应在交易公司证券前咨询公司内幕交易合规官进行指导。
如果证券交易成为审查对象，美国证券交易委员会、荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten）（the "AFM”），意大利金融市场管理局（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa) (“康索布”），法国金融市场管理局（Autorit é des March é s金融家）（the "AMF”），检察官、法院等将在事后决定什么是实质性的和/或非公开性的。结果，在从事任何交易之前，
4信息准确，如果它：
(a)表明存在或可能合理预期会发生的情况或已经发生或可能合理预期会发生的事件；和
(b)足够具体，可以就这些情况或该事件对证券或相关投资价格的可能影响得出结论。在旨在导致或导致特定情况或特定事件的旷日持久的过程中，那些未来情况或该未来事件，以及与导致或导致这些未来情况或该未来事件相关的该过程的中间步骤，可被视为精确信息。旷日持久的过程中的中间步骤，其本身满足上述内幕信息标准的，视为内幕信息。
5在评估某一特定信息是否可能对价格产生重大（或重大）影响时，重要的是评估该信息是否是合理的投资者可能会用作其投资决策基础的一部分的信息种类（有关可能被视为重要的示例清单，请参见附表1）。
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内部人士应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待这笔交易。
个人交易时已公开重大信息的善意信念不是如果一个人错了，就免除他或她的责任。
3.3证券
“证券"本政策适用的包括公司的普通股、优先股、债券和票据以及公司任何子公司的股票、债券和票据以及此类证券的衍生证券（如期权、看跌期权、看涨期权或认股权证或任何其他可用于收购或认购上述证券的金融工具），无论是否由公司发行（以及是否以此类证券或现金结算）。
此外，本政策适用于第三方的证券，前提是内幕人士因受雇于集团或为集团服务而获得与该第三方或该第三方的金融工具有关的重大非公开信息。
本政策适用于证券，无论其是否通过员工股票购买计划或其他方式在经纪账户、401（k）或类似账户中持有。
4.内幕交易-内幕提示
内幕人士被禁止（i）在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易，（ii）在拥有重大非公开信息的情况下推荐或诱导第三方进行证券交易，以及（iii）将重大非公开信息传递给任何人，除非该人出于与集团相关的原因“需要了解”该信息，前提是该披露是在该内幕人士的正常工作中进行的。
4.1内幕交易
根据《交易法》的反欺诈条款，任何人在购买或出售证券方面进行以下行为都是非法的：
（一）利用任何手段、图谋、伎俩实施诈骗的；
（二）对重大事实作出任何不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，为使该等陈述不具误导性而省略对该等陈述所必需的重大事实作出陈述；或
（三）从事对任何人实施或将实施欺诈或欺骗的任何行为、实践或业务过程。
内幕信息知情人欲买卖证券，受反欺诈条款约束，不得在掌握重大非公开信息的情况下买卖证券。
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MAR、合并金融法和法国金融规则也明确规定了在拥有重大非公开信息的情况下禁止买卖证券，禁止内幕信息知情人利用重大非公开信息直接或间接为本人或为第三方账户买卖、进行其他交易或试图进行涉及证券的交易。利用重大非公开信息，撤销或修改重大非公开信息所涉及的证券交易，也被视为内幕交易。
4.2内幕消息
内幕交易法还禁止内幕人士提供“提示”，方法是（i）在其受雇、专业、职责或职位的正常要求之外并出于公司相关原因向他人透露有关集团的重大非公开信息，或（ii）在拥有重大非公开信息的情况下推荐或诱导他人买卖证券或取消或修改有关证券的命令。
5.适用于内幕消息人士的禁令
该政策禁止内部人士：
该政策禁止内部人士：
（一）证券交易，包括购买或出售或提出任何购买或出售证券的要约，除非交易发生在（i）关于受限制的内部人，在开放交易窗口期间（即没有设置禁售期的期间）和（ii）无论如何，在内部人没有掌握重大非公开信息的时间；
（二）向任何其他人（包括家庭成员）在其工作、专业、职责或职务的正常要求之外并因公司相关原因透露任何重大非公开信息，或在掌握重大非公开信息的情况下就买卖证券提出建议或发表意见；和
（三）购买或出售任何其他公司的证券，如果与该公司或该公司的金融工具有关的任何重大非公开信息已由内部人士通过其在集团的角色和职责或在其受雇或与集团有关联的过程中获得。
此外，集团401（K）计划的参与者不得在任何定期或特别停电期间将任何证券（包括在证券中作出的任何匹配供款）转出公司股票基金或其他名称的同等基金。
任何内幕人士在任何情况下均不得从事证券卖空交易。卖空是指出售不属于卖方的证券，如果拥有，则不是在其后20天内针对此类出售交付的证券。证券的某些看跌期权和看涨期权的交易可能
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在某些情况下构成卖空。确保遵守本政策并适用内幕交易法，公司要求所有内幕信息知情人在任何时候都不得投资于该证券的衍生品，如看跌期权或看涨期权，以及参与涉及证券的对冲交易。卖空和投资该证券的其他衍生品，即使在“交易窗口”开放的情况下，也被该政策禁止。
虽然这些限制的一般操作很简单，但可能存在其适用性不明确的情况。在这些情况下，当内幕人士对任何特定交易有疑问时，内幕人士必须在进行任何交易之前致电集团的内幕交易合规官。
6.禁闭期
禁售期的目的是帮助防止无意中的违规行为，并避免在可能获得重要信息但尚未向公众披露和被公众吸收的情况下出现不正当交易。受限内幕信息知情人，凭借其在公司的任职情况，可能比其他人更容易掌握重大非公开信息。降低受限内幕信息知情人违反反欺诈或内幕交易规定的索赔风险，受限内幕信息知情人不得在任何“停电期间”（不管是常规停电期还是特殊停电期）。鉴于公司有能力评估是否存在重大非公开信息，并在必要时就公司对其证券的任何发售、出售或购买进行补充披露，这些禁售期不适用于不受限制的内部人士以及与公司自身的证券交易有关的公司。
每年年初，该公司都会在其内联网网站上发布定期停电通知。每个受限制内幕人士都有责任和义务确保在进行证券交易之前没有任何正常或特殊的禁售期生效。
有关禁售期的任何问题应在证券交易前向集团的内幕交易合规官提出。
6.1定期停电期
该公司每年维持四个强制性定期停电期。每个定期停电期由（i）项中较早者开始两周前至该季度的正式结束日期或（ii）集团公开发布其季度收益或年度报告前三十（30）个日历日，并于集团公开发布其季度收益后两个营业日结束。换言之，交易可能不会在财报发布后的第三个工作日之前开始。
受限制的内部人士应注意，季度收益发布可能会延迟到预定发布日期之后，在这种情况下，常规停电期的实际结束日期将相应延长。
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第6条的禁止规定不适用于第
7.2.
6.2特别停电期间
公司或内幕交易合规官可能不时施加特别禁售期，以禁止部分或所有内幕人士（包括受限制内幕人士）因集团知悉且尚未向公众披露的重大发展或潜在重大发展而买卖证券。在此情况下，所有该等被禁止的内幕人士，包括受限制的内幕人士，不得从事任何涉及购买或出售证券的交易，且在公司或内幕交易合规官解除特别禁售期后的第二个营业日之前，不得向他人披露该等暂停买卖的事实。
6.3任何时间均不进行重大非公开信息交易
即使在禁售期外，任何知悉或掌握有关集团的重大非公开资料的内幕人士（包括任何受限制内幕人士），在该等资料至少已被公开知悉两个完整交易日或以其他方式不再是重大非公开资料之前，不得从事证券的任何交易。在禁售期外买卖证券应不是被视为“安全港”，所有内部人对其个人遵守适用的证券和其他法律的情况负责，因此必须在任何时候使用良好的判断力来确定是否购买或出售证券。
7.豁免
7.1《交易法》第10b5-1条规定的交易计划
内幕人士可选择根据对其股票经纪人的书面计划或一套指示进行证券交易（a“交易计划”）符合《交易法》第10b5-1条的规定，并符合下文规定的其他条件。
公司鼓励有意出售股份的所有内幕人士（不论是内幕人士或受限制内幕人士）采纳交易计划。
内部人可以（1）与公司股权激励计划下管理股权激励交割的经纪人订立交易计划，提供公司预先批准的标准形式的交易计划，或（2）与自己选择的经纪人订立交易计划。所有交易计划必须事先得到内幕交易合规官的书面批准。
所有交易计划必须向内幕交易合规官提交已执行的证书，说明交易计划（i）是一项善意符合规则10b5-1和（ii）的交易计划满足以下最低条件：
•交易计划为书面形式，并由采纳交易计划的人士签署。采纳交易计划的人士于采纳交易计划之日并不知悉任何重大非公开信息
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交易计划，并正本着诚意订立交易计划，而非作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b5-1的禁止。
•交易计划只能在开放交易窗口期间由受限制的内幕人士采纳或修改。
•交易计划应在停电期间暂停。
•交易计划规定了固定数量的买卖股票，或规定或设定了买卖股票的金额、买卖股票的日期、买卖股票的价格等公式。
•除非获得内幕交易合规官的批准，根据交易计划进行的第一笔交易可能要等到自交易计划被采纳之日起至少30天后才会发生。
•交易计划遵守内幕交易合规官可能不时发出的有关交易计划的任何适用指引。
公司强烈建议任何寻求采用交易计划的人在采用交易计划之前咨询其法律顾问。
采用交易计划的每个个人对遵守规则10b5-1并确保此类交易计划满足上述其他条件承担全部责任。内幕人士还对遵守有关内幕交易的所有适用法律、规则和条例承担个人责任，并因任何违反本政策的行为而受到纪律处分，无论是否采用了交易计划。尽管有上述条件，公司不承担任何义务确保向公司提交的交易计划符合规则10b5-1。
7.2 MAR下的内幕交易豁免
公司可允许受限制内幕人士在禁售期内买卖证券：
（i）因存在需要立即出售证券的特殊情况（例如严重财务困难）而逐案处理；或
（ii）由于根据雇员股份或储蓄计划进行或与之有关的交易、股份的资格或权利所涉及的交易的特征，或有关证券的实益权益不发生变化的交易，前提是受限制的内部人能够证明特定交易不能在停电期间以外的其他时刻执行。
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在上述（i）的情况下，受限制的内幕人士应向内幕交易合规官提供合理的书面请求，以获得许可，以便在禁售期内立即进行证券出售。书面请求应描述所设想的交易，并解释为何出售股份是获得必要融资的唯一合理选择。
内幕交易合规官只有在此类交易的情况可能被视为例外时，才应允许立即出售证券。当情况极为紧急、不可预见且具有迫切性，且其原因在受限制的内部人之外且受限制的内部人对其没有控制权时，应视为例外情况。内幕交易合规官在审查情况时，应考虑到，除其他外，受限制内幕人士是否及在多大程度上（i）在提交其请求时面临可依法强制执行的财务承诺或索赔，或（ii）必须履行或处于在禁售期开始前订立并要求向第三方支付一笔款项（包括税务责任）的情况，而不能以即时出售证券以外的方式合理履行财务承诺或索赔。
根据MAR（如第4.1节所指）和（i）项下第6节规定的禁止受限制内幕人士在持有重大非公开信息期间进行证券交易的禁令，如内幕交易合规官（代表发行人）决定如此，则不适用于：
（一）以非自愿方式收取证券作为股票红利；
（二）授予，在雇员参与计划范围内向雇员提供金融工具，条件是雇员参与计划获得公司批准，雇员参与计划的条款规定授予的时间和授予的证券金额或计算该金额的依据，接受证券的人对接受证券没有任何酌处权，并遵循预先计划和有组织的方法，关于条件、周期性、时间，拟授予的金额和一组有资格的人或授予发生在任何重大非公开信息不能影响证券授予的已定义框架下；
（三）当该等期权、认股权证或可转换债券的到期日属于禁售期时，行使根据雇员计划转让给他的期权或认股权证或转换可转换债券，以及出售根据该等行使或转换所获得的股份，但条件是（i）受限制内幕人士至少在到期日前四个月通知公司其选择行使或转换；（ii）受限制内幕人士的决定不可撤销；及（iii）受限制内幕人士在进行前已收到公司的授权；
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（四）根据雇员储蓄计划收购证券，条件是（i）受限制内幕人士已于禁售期前进入该计划，但因受雇开始日期而无法在其他时间进入该计划的情况除外；（ii）受限制内幕人士在禁售期内不会更改其参与该计划的条件或取消其参与该计划的情况；及（iii）购买操作是根据计划条款明确组织的，且受限制内幕人士在禁售期内没有权利或法律可能性更改这些操作，或根据该计划计划在属于封闭期的固定日期进行干预；
（五）证券的任何直接或间接转让，条件是该证券在受限制内幕人士的两个账户之间转让，且该转让不会导致该证券的价格变动；和
（六）收购公司股份的资格或权利，如果此类收购的最后日期在禁售期内，前提是受限制的内幕人士就收购未在其他时间发生的原因向公司提交证据，并且公司对所提供的信息感到满意。
8.董事和高级管理人员以及某些其他雇员进行交易的事先澄清
任何董事或高级人员及任何与任何董事或高级人员有关的内幕人士（根据内幕人士定义第（3）或（4）项）（统称为“预先清查个人”）将进行证券交易，但根据符合规则10b5-1和第7.1节规定的最低条件的交易计划进行的交易除外，即使在受限内幕人士的情况下的禁售期之外，也无需首先遵守下文所述的公司预先批准程序。同样的限制也适用于被公司指定为预先清零人员并由内幕交易合规官通知的员工。
预先清查个人必须在开始任何证券交易前不少于两（2）个工作日以书面通知公司内幕交易合规官金额和拟议交易的日期，方法是填写并提交预-公司提供的通关申请表。预-许可请求表包括预先许可个人的声明，即（1）他或她不拥有重大非公开信息，以及（2）拟议交易不违反任何监管交易限制。在相关的预清人员收到批准的预-clearance request form，即使自pre以来已经过两（2）个工作日-许可申请表已提交。如果内幕交易合规官超过四十八小时不可用，或者内幕交易合规官要求进行交易，公司的首席财务官可能会批准该交易。
附件 11.1
交易的清算仅在四十八小时内有效，除非相关的预清者在此之前获得了重大的非公开信息；如果交易未能在该四十八小时内完成，则必须重新请求交易的清算。
内幕交易合规官没有任何义务批准提交预审的交易，并可自行决定不允许交易。交易的预先许可并不构成公司或内幕交易合规官确认相关的预先许可人未掌握重大非公开信息；不是对内幕交易索赔的抗辩，也不构成预先许可人以其他方式遵守内幕交易法或本政策的辩解。
9.吹口哨
如内幕人士知悉另一名内幕人士的行为，而该内幕人士认为该行为可能构成内幕交易或可能违反本政策，则内幕人士必须立即将该事项告知集团的内幕交易合规官。
10.处罚
10.1法律处罚
内幕信息知情人违反上述规定的，须遵守：
（a）根据1988年《联邦内幕交易和证券欺诈执法法案》在美国的民事和刑事处罚，即：
（一）通过交易或小费取得的利润或避免的损失的追缴；
（二）向个人购买证券或者向个人出售证券的人遭受的损失的赔偿；
（三）最高为所得利润或者所避免损失三倍的民事处罚；
（四）最高500万美元的刑事处罚（无论利润多小）；以及
（五）最高可判二十年监禁。
处罚集团如果其未能采取适当措施防止内幕交易，则包括最高2500万美元的刑事处罚。此外，任何在违规时直接或间接控制内幕信息知情人的人可能会受到100万美元和避免的利润或损失的三倍中的较大者的民事处罚。
（b）意大利根据综合金融法的刑事和行政处罚：
附件 11.1
（一）最高六年的监禁和最高300万欧元的刑事处罚；或者
（二）合并金融法中规定的最高500万欧元的行政处罚和可能的进一步从属制裁。
意大利法院或CONSOB（视情况而定）可将罚款提高至多三倍或最多十倍于犯罪产物或从那里获得的利润的较大数额，当鉴于犯罪的特殊严重性、受刑事诉讼的人的个人情况或犯罪产物的规模或从那里获得的利润，即使适用最高罚款，罚款似乎也不足时。
如果集团内履行管理职责的人员或受后者指示或监督的人员为集团的利益或利益进行内幕交易，集团可能会被处以最高1500万欧元的罚款，如果更高，则可能被处以集团营业额15%的罚款。犯罪的产物或者由此产生的利益为集团利益的，数额重大的，对集团的金钱处罚可以提高到犯罪的产物或者由此产生的利益的十倍以上。
此外，在严重的情况下，该人可能会被禁止担任任何上市公司的高级职员或董事。
即使内幕人士没有获得任何好处，这些处罚也适用。监管机构可能会对从事小费的人处以巨额处罚，即使这些人既不涉及交易自己，也不会从他们向其提供内幕信息的朋友或亲戚那里收到任何钱。
（c）法国根据《法国金融规则》的刑事和行政处罚，即：
（一）最高五年的监禁和最高1亿欧元的刑事处罚，最高可提高至已实现利润金额的十倍，且不得低于该利润金额，具体规定，对于法人而言，该金额最高可提高至其年总收入的15%；和/或
（二）可确定的最高1亿欧元或所获任何利润金额十倍的行政处罚（可在其金额的10%的限制内进一步增加），具体规定，对于法人而言，该金额最高可增加至其年度总收入的15%。
在荷兰，内幕人士不遵守本政策规定的规则可能会使此类内幕人士受到行政、民事或刑事调查和/或制裁，包括监禁或罚款。
附件 11.1
10.2集体处罚
除任何法律处罚外，违反本政策可能会使内幕人士（如果是董事）被免职，如果是高级职员或雇员，则可能受到集团的纪律处分，直至并包括因故终止（雇佣）协议。
11.保持机密性
所有内部人士应避免向任何人（包括家人和朋友）传达与集团有关的非公开信息，除非该人因集团相关原因“需要知道”该信息。适用本准则，不考虑信息的重要性.每一位知情人都有责任采取任何可行的适当步骤来维护非公开信息的机密性。
为避免甚至出现不当行为，每名内幕人士在任何时候均应避免因其受雇或与集团有关联而就购买或出售其所知悉的证券或其他公司的证券提供意见或作出建议。
如果个人传达了他人用来非法买卖证券的信息，无论该个人个人是否从非法买卖中获得任何利益，都将适用上述法律处罚。
如内幕人士无意中披露重大非公开信息，或发现集团内部或外部的其他人有，内幕人士应立即向集团的内幕交易合规官报告事实，以就适当的补救步骤作出决定。
12.内幕交易合规干事
公司已委任集团总法律顾问为集团内幕交易合规官。内幕交易合规官的职责包括但不限于以下方面：
(1)根据集团内幕交易合规官认为适当的情况，不时对可用材料进行交叉核对，其中可能包括从集团股票管理人和转让代理人收到的高级职员和董事调查问卷和报告，以确定董事、高级职员和雇员以及拥有或可能拥有获取重大非公开信息的其他人的交易活动。
(2)每年向所有董事、高级职员和雇员分发政策（和/或其摘要），并向新任董事、高级职员和雇员提供政策和其他适当材料。
(3)就内幕交易法的合规活动与集团外部法律顾问进行协调，以确保为遵守此类要求而对政策进行必要的修订。
附件 11.1
(4)协调和监督本政策第7节规定的豁免的实施，包括根据《交易法》第10b5-1条规则通过的交易计划；但前提是内幕交易合规官不负责确定此类计划是否符合第10b5-1条规则。
内幕交易合规官有权就已经/已经由内幕人士执行或进行、根据内幕人士的指示或为内幕人士的利益进行的证券交易进行调查或要求进行调查。内幕交易合规官获授权以书面形式向公司董事会主席报告该等调查结果（“董事长”).在这份报告之前，必须让知情人有机会对调查结果作出反应。所有内部人员都有义务在调查中进行协作。如果被要求，任何内幕人士将指示其股票经纪人或负责的中介机构向内幕交易合规官提供所要求的在证券中执行的交易的任何信息。
接受上述调查的个人将由主席告知调查结果。如果调查涉及董事长，董事长根据本条款承担的任务和责任应由首席执行官承担。
13.通知义务
13.1董事的通知义务
每名董事须按第13.3条所列方式通知内幕交易合规主任及AFM：
(1)在他/她被指定或任命后两周内，他/她持有公司的资本权益和/或投票权以及在与公司有关联的受监管市场上市的股份的任何其他荷兰公司的股份或存托凭证（一种“关联发行人”);
(2)在荷兰公司成为关联发行人后立即毫不拖延地将其持有的该关联发行人的资本权益和/或投票权；和
(3)他/她在公司和任何关联发行人的资本权益和/或投票权的每一次变动都立即发生，不得延迟。
13.2其他内幕信息知情人的通知义务。通知流程
董事、高级人员及公司以书面指定为内幕人士的任何其他内幕人士须遵守本条例第13.2条（统称“通知内部人士"）必须及时通知内幕交易合规官和AFM为他/她的账户或为第（3）或（4）款所指的内幕人士的账户进行的任何交易，以及在公司证券中与其有关联的内幕人士的定义，在任何情况下不得超过交易日期后的两（2）天。除收购及处置证券，还应告知的交易包括（i）质押、出借
附件 11.1
证券，（ii）由专业安排或执行交易的人进行的交易或由另一人代表内幕人士定义第（1）、（3）及（4）款所指的内幕人士进行的交易，以及（iii）在投保人为内幕人士定义第（1）、（3）及（4）款所指的内幕人士的情况下根据人寿保险保单进行的交易，投资风险由投保人承担，投保人有权或酌情权就该人寿保险保单中的特定工具作出投资决定或就该人寿保险保单的特定工具执行交易。
前款通知可由通知内幕人士延迟，直至为其账户进行的交易，连同与其有关联的内幕人士定义第（3）或（4）款所指的内幕人士进行的交易，在适用的日历年达到或超过主管当局根据MAR第19条第9款可能增加的5000欧元的金额。
13.3进一步通知义务
每名通知内幕人士须将其在本第13条下的义务的内幕人士定义书面通知第（3）及（4）款所指的内幕人士，并须备存本通知的副本。
13.4通知方式
向AFM发出通知，可由相关通知内幕人士或由代表相关通知内幕人士的内幕交易合规官应相关通知内幕人士的书面或电子邮件请求作出，但须由通知内幕人士以内幕交易合规官指示的方式及时提供所有必要信息。尽管有上述规定，每个通知内幕人士在任何时候都将对在相关时间范围内遵守其通知义务承担最终责任。
附件 11.1
附表1
潜力非详尽无遗清单
涉及公司的“重大”事件
涉及公司的“重大”事件
下文列出可被视为与实际发生、与之相关的已知计划或风险或与之相关的重大发展有关的各类信息的清单“材料”因此，如果不能普遍获得，则可能符合重大非公开信息的条件。本清单应仅被视为进一步审议某一特定事实、情况或发展的重要性的指南，不应暗示某一特定事件因被列入或排除在清单之外而具有或不具有实质性
（一）收益报告；
（二）涉及对业务具有重大意义的合并、收购、剥离、合资或类似交易的提议或协议，或其他非常公司事件；
（三）业绩与外部传达的财务、销售或其他业绩目标不一致或发生变化；
（四）业绩与财务、销售及其他重大内部业务预测不一致或变动；
（五）销量、市场份额、排产、产品定价、销售组合、战略计划或流动性的重大变化；
（六）失去重要供应商；
（vii）车辆安全事项或潜在或计划的车辆召回或实地行动；
（八）重大网络安全漏洞；
（九）流动性担忧；
（x）降低或提高股息率或派发特别股息；
（十一）对集团有实质意义的劳动问题；
（十二）债项评级变动；
（十三）会计处理、核销或实际税率发生重大变化；
（十四）重要的某些证券发行（特别是股票发行）。
（十五）高级管理层发生重大变化；以及
（十六）重大诉讼或政府调查。