关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

 

这份截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，涉及涉及重大已知和未知风险和不确定性的我们和我们的行业。除本年度报告所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略、对资本分配的预期、投资活动、原材料采购、我们的供应链挑战的影响、物流、分销和营销举措和活动、我们的生产力举措的影响，包括预期的重组费用、成本节约和其他好处、关税的影响，包括钢铁和铝的进口税、我们业务的因素和趋势，包括季节性、未来费用或TRA下的付款（定义见下文），不断变化的市场需求和消费者偏好、有效竞争的能力、我们的商标和其他知识产权的有效性、政府法规的影响、流动性和资本要求，包括我们的现金和流动性充足或资本来源、履行承诺以及管理层对未来运营的计划和目标，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“考虑”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“在轨道上”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似含义的词语、术语或表达方式。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本年度报告中所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为“第1A项”一节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除适用法律要求外，我们不承担更新本年度报告中作出的任何前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

Zevia PBC（“Zevia PBC”）于2021年3月23日作为特拉华州公益公司注册成立，在重组和首次公开募股（“IPO”）完成之前，除了我们的组建和IPO附带的活动之外，没有进行任何活动。就2021年7月26日完成IPO而言，Zevia PBC成为一家控股公司，其唯一的重大资产是特拉华州有限责任公司Zevia LLC（“Zevia LLC”）的控股股权。作为Zevia LLC的唯一管理成员，Zevia PBC经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务，并通过Zevia LLC开展其业务。2021年7月26日之后，Zevia PBC将Zevia LLC的业绩与Zevia LLC不归Zevia PBC所有的部分所反映的非控股权益合并。有关我们的控股公司重组的更多信息，请参阅日期为2021年7月21日并于2021年7月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的招股说明书中标题为“组织Structure —重组”的部分。

 

本年度报告中提及的“Zevia PBC”指的是Zevia PBC，而不是其任何子公司，除非文意另有所指。本年度报告中对“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”的提述是指（1）在重组交易完成前（定义见附注1-本年度报告第二部分第8项中包含的我们的合并财务报表附注中的业务描述），Zevia LLC，以及（2）在重组交易完成后，Zevia PBC及其合并子公司，除非文意另有说明。

 

可用信息

 

我们在我们以电子方式向SEC提交或提供信息后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的“投资者关系”部分，https://www.zevia.com（“Zevia投资者关系网站”）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如公司，该文件以电子方式提交给SEC。该网站的地址是http://www.sec.gov。

 

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、公司治理原则、审计、薪酬、提名和企业风险管理以及环境、社会和治理（“ESG”）委员会的章程，我们的商业行为和道德准则可在Zevia投资者关系网站上找到。公司网站上的信息未通过引用并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在作为非活动的文本引用。

 

我们经常使用SEC文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和Zevia投资者关系网站向投资者、股东和市场公布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道，作为向消费者、我们的客户、投资者和公众（例如LinkedIn、Facebook、TikTok和Instagram上的@ Zevia和# Zevia）披露有关我们和我们产品的信息的手段。在社交媒体渠道上发布的信息未通过引用方式并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。虽然公司在Zevia投资者关系网站或社交媒体账户上发布的信息并非都具有重要性质，但有些信息可能被视为重要信息。因此，公司鼓励投资者、股东、媒体和其他对Zevia感兴趣的人查看其在我们网页底部https://investors.zevia.com/的“投资者”链接上分享的信息，并订阅并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过访问Zevia网站https://investors.zevia.com/的“投资者”部分的“请求电子邮件提醒”，在注册电子邮件地址时自动收到电子邮件提醒和有关公司的其他信息。

 

我们的生意

 

我们是一家更适合您的饮料公司，开发、营销、销售、分销天然美味、零糖饮料。我们是一家特拉华州公益公司，被独立的非营利组织B实验室指定为“认证B公司”。我们通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料组合，专注于应对因糖消费过剩而带来的全球健康挑战。所有Zevia®饮料由少量简单成分制成，不含人工甜味剂，经过非转基因项目验证，无麸质、犹太洁食和纯素，包括各种口味，涵盖苏打水、能量饮料和茶饮料。

 

我们的产品主要通过杂货、药品、仓储俱乐部、大众、自然、便利和电子商务渠道以及自然产品商店和专卖店的主要零售商的广泛网络在美国和加拿大进行分销和销售。我们的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。我们认为，消费者越来越多地根据口味、成分和与当今消费者偏好的契合度等多种因素来选择饮料产品，这让Zevia受益®品牌，并导致超过26亿罐Zevia销售至今。

 

我们的品牌

 

泽维亚®品牌承诺是提供零糖、自然美味的饮料，更适合你。我们相信，我们长期成功的基础在于创建一个消费者喜爱的品牌，并以提供具有令人兴奋的创新管道的伟大产品而闻名。我们以一个统一品牌销售Zevia，涵盖多个饮料类别，包括苏打水、能量饮料和茶。我们相信，我们的品牌具有广泛的消费者触达潜力，因为我们提供的饮料产品具有多样化的口味和类别，我们认为这些产品在多种使用场合、需求状态和一天中的时间都具有吸引力，适用于跨年龄组的广泛人群。

 

我们的品牌在过去十年中取得了显着增长，这在很大程度上与参与和不断增长的消费者基础相关，扩大了零售渠道的分销。

 

 

我们的消费者是我们最好的倡导者，他们的忠诚根植于他们与我们的信息和使命的一致性。我们认为，我们的消费者基础倾向于支持平衡生活方式的更适合您的选择，并且与其他一些消费群体相比，他们往往更富裕，对价格不那么敏感。我们认为，Zevia消费者对饮料的参与度很高，并从其他传统的全热量、低热量和高糖含量的苏打水和气泡水品牌迁移到选择Zevia作为增量饮料选择，以帮助支持他们平衡的生活方式，同时不牺牲极好的品味。我们认为，Zevia消费者关心他们的健康、饮食和他们的星球，并愿意为支持这些考虑的饮料属性支付溢价。Zevia饮用者历来会随着时间的推移增加他们的品牌支出，并且在软饮料、能量和即饮茶类别中的平均支出往往高于传统购物者。然而，Zevia远比许多甚至最适合你的饮料选择更实惠，这使得它更容易获得北美更多家庭的青睐。

 

我们相信Zevia有一个有意义的机会来提高品牌知名度，以便随着时间的推移在这个增长领先的饮料细分市场中获得更多份额。

 

我们的产品

 

我们的每一条产品线都为消费者的享受而精心打造，目标是在消除糖分、人工色素和人工香精的过程中不牺牲风味。此外，持续改进是Zevia的核心价值，因此我们战略性地重新配制我们的产品，并不时开发新的口味，以进一步提高口感并简化配料。

 

汽水。苏打水，我们在2008年发布的没有人工色素或香料的旗舰产品，是比传统苏打水和减肥苏打水更适合你的替代品。我们的苏打水有多种包装、多种包装的20种口味可供选择，并在限定时间内提供各种口味，以提高知名度。我们的苏打水销售额约占2025年净销售额的95%，并且仍然是我们的主要关注点，因为我们看到了该产品线的重大增长机会。

 

能源。能量饮料是零糖能量饮料，含有120毫克有机咖啡因。我们提供八种口味的能量。我们在2016年发布了我们的能量饮料，这个产品线今天主要集中在天然和电商渠道。我们认为该产品线反映了未来跨渠道扩张的重大未来增长机会。

 

茶。我们的茶是一款零卡路里、天然甜味的即饮茶，于2018年发布。我们提供八种口味的茶，包括一种不含咖啡因的选择。2026年，我们将停止销售这一产品线。

 

我们受益于液体茶点饮料市场的持续变化。我们认为，消费者继续提高健康意识，专注于减少饮食中的糖分，越来越不喜欢添加糖分，并且正在避免使用人工色素或香料。许多消费者在做出选择时考虑到了可持续性，包括减少塑料垃圾。作为一种味道极佳的清洁标签饮料，寻求推动积极的环境和社会影响，我们相信我们有能力在当前市场及其他地区吸引广泛的消费者需求。

 

消费者可以在实体店和电商渠道购买我们的产品。我们是一个全渠道品牌，遍布传统杂货店、天然杂货店、特色商店、仓储俱乐部、药品和便利渠道以及电子商务平台的39000多个零售商地点。

 

可持续性和社会影响

 

我们相信，我们对可持续发展的关注使我们成为一家更成功的公司。我们努力负责任地行动，用每一杯饮品为让世界变得更美好作出贡献。我们专注于通过对抗糖的有害影响、减少塑料垃圾、使更健康的选择民主化以及培养以员工为中心的文化来创造真正的影响。

 

作为一家公益企业，我们以创造更好为您风味、更好为人民和地球的世界为使命指引。我们的产品通过提供令人耳目一新、令人愉快的零糖、天然甜味替代高糖和人工甜味竞争对手，帮助消费者减少糖摄入量并避免使用人工甜味剂。我们估计，通过选择Zevia，我们的消费者自2011年以来已经在他们的饮食中避免了超过103,000公吨的糖。

 

可持续包装仍然是一个关键优先事项，我们继续寻求减少对环境的影响。我们以只使用铝罐作为饮料容器而不是塑料瓶而自豪，因为塑料瓶会产生塑料垃圾。自2007年成立以来，我们从未销售过一种塑料瓶装饮料。通过仅使用铝罐而不是塑料瓶，我们估计我们已经避免了超过34,000公吨的塑料，并且通过消费我们的产品而不是塑料瓶装苏打水，消费者自2011年以来已经避免了超过10亿个塑料瓶。此外，我们在可行的情况下减少使用包装材料。

 

在我们的使命中，是主动提供对地球更好的产品。我们的主要成分，在碳酸水之后，是甜叶菊甜味剂，它是从甜叶菊植物的叶子中提取的，含有许多不同的天然存在的甜味化合物，称为甜菊糖苷（“SG”）。我们很高兴为您提供一种味道更好的饮料，只加了SG甜味，它使用了不到1/10的土地，用于从甘蔗中产生相同数量的糖甜味，我们相信更少的土地使用意味着更少的水和能源使用。

 

我们的供应商被要求遵守我们的供应商行为准则中规定的高标准，包括禁止童工、人口贩运和歧视，并促进多样性、安全和健康的工作场所以及商业诚信。

 

 

销售和营销以及消费者外联

 

我们的历史营销策略在很大程度上依赖于零售网点购买点的驾驶试用和转换。在2025年，我们转移资源以补充我们的零售努力，并战略性地进行投资以放大我们的品牌，并明确我们在口味和成分上的差异化点，以帮助推动试用并提高客户的品牌知名度。

 

我们的品牌战略是将Zevia定位为人工苏打水的最佳替代品，突出我们的产品优势（零糖、零人工甜味剂、零人工色素）和我们差异化的品牌地位，在一个越来越“人工”的世界里庆祝“真实”。根据我们的品牌建设努力，我们的营销生态系统继续扩大规模，在社交媒体参与、通过影响者接触消费者以及有效的数字和体验式广告方面取得了更多积极成果，我们预计这将有助于推动购买意图以及购买时的转化。我们的生态系统有望被用于未来的品牌内容和产品发布。

 

从店内的角度来看，我们还部署了资金来增强我们在货架上的存在感，包括货架标签、产品展示和其他建立消费者意识和考虑的手段。鉴于我们具有竞争力的重复率，我们相信这些以新用户推动客户转化的努力将是有益的，并随后扩大我们的忠实客户群。

 

我们在https://www.zevia.com维护一个网站，作为有关我们产品的最全面的信息来源。我们的网站被用作一个平台，介绍我们的整个品牌组合，推广和销售我们的产品，提供新闻，突出营养成分，并提供关于在哪里购买我们的产品的一般信息。

 

销售

 

我们的销售团队由关键客户、分销和洞察力专业人士组成。该团队得到了由经纪人和分销商销售团队组成的全国网络的支持，该网络使我们能够访问遍布美国和加拿大的多个渠道的账户。

 

创新

 

交付消费者喜爱的产品是我们工作不可或缺的一部分。我们定期寻找提高产品品味和创新的方法，以推动兴奋、增长、品牌知名度和试用。

 

我们的产品开发团队在我们的组织和供应商基础上进行协作，以确定改进我们现有产品和创造新产品的领域。我们的产品开发团队协同供应商协调我们产品的创建、测试、推出和改进。

 

我们完善了产品的某些配方，以帮助吸引和满足消费者不断变化的口味特征，并在现有品类内推出了线和风味扩展，以进一步满足消费者的需求。我们强大的新产品创新管道预计将使我们能够继续在饮料领域进行深思熟虑和战略性的创新，并通过提供能够推动吸引力的口味和饮料来最大限度地扩大胃的份额。

 

我们的产品开发团队也在努力改进我们的成分。我们定期提炼我们的甜叶菊混合物，以努力保持我们甜味剂系统的领先地位，目前使用一种特定的甜叶菊提取物产品，其中包含一种特殊的SG混合物，该混合物被发现在我们的饮料平台中表现最佳，提供更圆润的甜味和与其他甜叶菊甜味剂通常相关的最小回味。我们相信，通过始终如一地提供所有零卡路里、零糖和天然甜味的美味产品，以及一个品牌下的可持续包装，我们可以吸引消费者关注我们的新口味和品类。

 

供应链

 

我们的产品是通过我们战略性策划的第三方合同制造商、原材料供应商以及货运和仓库供应商网络进行生产和分销的。我们在整个供应链中拥有宝贵的长期关系，我们与外部供应链合作伙伴密切合作，努力最大限度地提高前瞻性能力，并采取深思熟虑的方法来利用我们现有的关系与我们的创新努力。

 

我们的合同制造商负责采购原材料以生产我们的产品，然后作为成品销售给我们。这一采购策略使我们能够利用合同制造商的购买力，进一步使我们的原材料供应多样化，并使我们能够灵活地扩大业务规模。我们还利用一家全球运输管理公司来支持优化货运采购和相关的货运管理活动，以改善我们的成本管理，从而使我们能够更好地优化我们的供应链并帮助我们为未来的增长定位，预计这将有助于在我们寻求扩大业务规模时推动增加投资回报。

 

配料及配料供应商

 

我们饮料的主要成分，除了碳酸水，还有甜叶菊甜味剂、香精、柠檬酸。所有ZEVIA产品仅使用高度纯化的甜菊糖提取物进行甜味。泽维亚产品不含赤藓糖醇。所有Zevia饮料都是零糖，并使用经过非转基因项目验证的成分进行天然甜味。2025年，我们多元化了甜叶菊采购战略，因此，我们有能力从三个合格实体进行采购，我们认为这为我们提供了最重要成分的供应连续性、多样化和价格杠杆。我们目前与三家合格供应商中的两家保持合同安排。我们的产品开发团队提供对竞争甜菊糖提取物产品以及其他甜味剂的持续感官和成本评估，作为规划满足或超过我们感官预期的替代供应来源的一种手段。

 

 

香精是与我们的产品开发团队和我们的香精配料供应商合作开发的。这些供应商直接向我们的合同制造商供应独特的风味成分；因此，我们与这些风味成分供应商没有长期供应协议。

 

尽管我们不将我们的甜叶菊混合物或风味成分视为商品成分，但我们继续寻求多样化采购，以帮助降低潜在供应中断带来的供应风险或成本冲击。

 

包装和包装供应商

 

我们选择了铝制饮料罐作为我们的主要包装容器，这是所有饮料包装形式中回收率最高的，并且在供应链中具有低碳足迹。我们的合同制造商通过主要的易拉罐制造商采购饮料罐。

 

制造和供应规划

 

我们与在美国和加拿大运营制造设施的三家合同制造商建立了关系。我们预计将继续寻找其他潜在的合作伙伴关系，以提供成本竞争力、响应能力和地理增长潜力。我们可以在我们的网络中生产我们的大多数包裹类型，这使我们能够在特定设施发生中断时降低供应风险，并在地理上分散生产，以减少客户的货运里程。我们的合同通常采用多年主服务协议的形式，其中定义了整体商业和法律条款，而数量预测、生产成本和其他服务通常每年或根据需要重新评估。

 

质量控制

 

我们收到供应商的认证，以确认他们符合我们的规格。合同制造商在整个制造过程中执行碳酸软饮料行业常见的过程中质量检查。我们为每一种独特的配方提供饮料规格，并向我们的合同制造商提供Zevia特定的质量要求，以便他们符合我们的独特需求。

 

Zevia人员还进行二级质量控制检查，以识别我们的合同制造商未报告或识别的任何潜在质量差异，并记录其持续表现。如果合同制造商或我们的质量团队发现任何可疑差异，我们的质量团队将在所有库存地点暂停特定库存，以便在必要时立即进行调查和纠正行动。

 

分配

 

我们与杂货店、药品、仓库俱乐部、大众、天然和专业零售商建立了牢固、长期的关系，我们可以通过增加商店渗透率和货架空间来增加分销和销售。根据SPINS、Circana和尼尔森的数据，我们在2025年在超过39,000个零售点进行了销售。我们认为，我们的实体零售商重视Zevia的持续销售增长和更高的利润率，这让我们有信心随着时间的推移，我们可以在门店数量和所携带商品数量方面扩大我们的影响力。例如，在2024年，我们将在一家零售商的存在从800个扩大到美国的4,300多个地点。除了这些渠道，我们相信有很大的机会继续扩大大众、药品、仓库俱乐部、便利和餐饮服务渠道的分销和总商品供应，让Zevia对消费者来说触手可及。

 

我们相信，我们已经为消费者获取创造了一个有意义的飞轮，在这个飞轮中，购物者能够跨多个渠道和平台在线上和线下发现、了解和购买我们的饮料。我们的在线平台可作为试验生成和交易强化机会，允许提供完整的Zevia产品组合，包括我们最畅销的品种包，旨在刺激显着的消费者参与。

 

竞争

 

我们相信，我们与所有类别的液体茶点饮料都有广泛的竞争。饮料行业竞争激烈，并根据不断变化的消费者偏好不断演变。竞争一般基于品牌认知度、口味、质量、价格、配料、可用性、选择和便利性，以及与企业责任和可持续性相关的因素。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都进行了有效的竞争。我们在饮料市场的竞争对手包括The Coca-Cola Company、Keurig Dr. Pepper、百事可乐公司、National Beverage Corp.、怪兽能源、红牛等品类龙头，也包括Virgils、Reeds等自然定位的苏打水老牌以及Poppi、Olipop等功能性苏打水品牌。

 

人力资本资源

 

Zevia热衷于让更健康的生活方式民主化——通过提供价格实惠、对你更好的、不含糖或卡路里的天然甜味饮料，并且从不装在塑料容器中——这反映在该组织的人员和文化中。我们提供一个包容和具有挑战性的工作环境，由负责提供高绩效的团队成员组成。作为员工群体，我们的目标是成为我们所服务社区的代表。我们的核心价值观（即勇敢的挑战者、顽强的建设者、以人为本）是我们推动使命和业务的战略的基础。我们有一个包容性的、战略性的、定义明确的人力资本规划流程和符合我们业务需求和使命的管理方法，旨在帮助我们吸引、留住和最大限度地利用最优秀的人才。

 

 

截至2025年12月31日，我们在美国有88名全职团队成员，在加拿大有3名全职团队成员。我们还利用独立承包商从事自由职业和基于项目的工作。我们的队员都没有工会代表。我们与团队成员保持着牢固的关系，从未经历过与劳工相关的停工。

 

我们的董事会对某些人力资本管理事项进行监督，包括通过其薪酬委员会进行监督，该委员会负责对有关人力资本和薪酬实践的政策进行治理，包括高管薪酬、绩效、薪酬公平、招聘、保留、培训和发展、安全、代表性和创造符合我们的文化、目标和战略的工作环境。

 

员工健康与安全

 

作为一个价值观驱动型组织，我们团队成员的健康、安全和福祉是我们的首要任务之一。我们通过结合教育、培训和安全相关政策，将所有员工的安全放在首位，同时也保持对适用法规的遵守，包括职业安全和健康管理局（OSHA）的指导方针和地方卫生当局的授权。具体来说，我们为我们的总部实施定制的伤害和疾病预防计划，包括对我们的创新实验室的安全培训、医疗紧急情况、电力故障、炸弹威胁、消防安全、地震和疏散预防实践。我们还推出了定制的工作场所暴力预防计划，旨在解决与各种类型的工作场所暴力相关的危害。

 

公司构成：高绩效与代表性

 

我们专注于高绩效，并部分通过主动、卓越和努力来定义它。我们认为，表现最好的是代表我们所服务的多元化消费者群的个人。我们根据地理、年龄、教育水平、退伍军人身份、性别、种族、残疾和其他特征来定义多样性。

 

我们的承诺专注于促进平等的就业机会和业绩，并从最高层开始，拥有高技能的执行领导团队和董事会。我们通过一个以通过数据驱动的决策提供平等机会和尽量减少主观性为中心的框架来促进整个组织的代表性，以减少偏见的风险，并帮助促进一种文化，即每个人都对整个组织的包容性行为和高绩效负有责任。

 

Zevia通过与我们的人员政策和实践保持一致和公平来促进公平，这些政策和实践旨在为所有团队成员在员工生命周期的各个阶段（包括绩效标准）平等地提供准入、机会和职业发展。我们努力让晋升、薪酬、成长机会变得公正、公正、透明。我们在基本工资、奖金、限制性股票单位（“RSU”）形式的股权和股票期权方面保持一致的薪酬政策，所有这些都基于业绩和福利贡献。我们相信每个人都是Zevia的老板，我们作为一个团队一起努力交付结果并取得表现。

 

文化和参与

 

我们的团队推动了我们品牌的成功，每一个领导层或全团队参与的特点都是有意识地努力参与和交流，重点关注我们的价值观和高绩效。我们的People团队管理全年不同兴趣的庆祝活动、竞赛主题、心理健康资源、公开调查、团队交流平台以及资源访问培训。

 

为了实现我们的人力资本目标，我们利用内部员工调查来了解我们的人事计划的有效性以及我们可以在整个组织中改进的地方。2025年，我们进行了两次半年度敬业度调查，并监测员工对文化持续改善的反馈，重点关注高绩效和以人为本的举措。

 

人才获取

 

2025年，95%的新团队成员来自内部招聘。我们实施了旨在消除甄选过程中的偏见的招聘做法，我们通过使用性别中立代词的职位描述语言、第一次面试期间没有视频通话以及适用角色的标准评估，向候选人反映我们的价值观。我们通过广泛的来源寻找候选人，以扩大潜在候选人的人才库，我们按角色提供灵活的教育要求，并以一致的流程构建面试，以促进平等的就业机会并最大限度地减少偏见。我们对所有员工进行透明、协作和小组面谈，以提供小组意见。

 

福利和补偿策略

 

我们通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇，努力吸引和留住提高人才标准的高素质个人。我们的薪酬方案旨在让我们有天赋的团队获得公平、公平的薪酬，并获得良好的绩效奖励。我们的薪酬政策的基础是基本工资和基于绩效的奖金，目标与公司的年度财务业绩挂钩。我们定期对照市场审查和调查我们的薪酬和福利计划，以确认我们在招聘实践中保持竞争力。我们的目标是同工同酬，并做出相应调整，以弥合任何已确定的薪酬公平差距。

 

每个全职团队成员都有资格获得基于股权的薪酬，这为各级员工提供了主人翁意识和下一级的敬业度。Zevia还提供财富500强风格的福利包，其中包含对所有保险等级的强大贡献，包括：医疗、健康储蓄账户雇主贡献、牙科、视力、团体和自愿生活& AD & D、重疾、医院赔偿、意外、短期和长期残疾保险、灵活支出账户、宠物保险和获得法律服务。我们提供401（k）安全港退休储蓄计划，公司匹配供款，没有归属时间表。我们有有竞争力的带薪休假和病假政策、带薪丧亲、假期、灵活的日程安排、远程和混合工作、员工援助计划，以及慷慨的育儿假政策。

 

 

培训和组织发展

 

我们的团队成员可以参加各种内部和外部的正式培训和发展课程，以支持个人成长和支持绩效。我们为继续晋升提供年度职业发展津贴，重点关注团队成员在Zevia的职业道路。我们寻求从我们的内部人才库中晋升，作为我们全企业继任计划的一部分。我们的内部培训包括，除其他外，按部门和角色定制内容，100%参与无意识偏见培训，以及管理培训和发展。

 

绩效管理

 

我们专注于为业绩设定明确和具体的预期，以符合个人优势和公司目标。我们相信一种定制的方法，即奖励高绩效的人。我们的经理还对新员工进行90天审查，年中审查以正式跟踪绩效，并对所有员工进行年度审查。我们通过我们的人力资源信息系统平台促进全年的目标管理，并在每次审查期间纳入短期和长期职业目标。我们还定期开展一对一会议，提供反馈、辅导和支持。我们的方法旨在促进问责制、透明度和认可度，我们认为这将推动保留率和高绩效。

 

季节性

 

与饮料行业的典型情况一样，我们饮料的销售是季节性的，销量最高的通常出现在第二和第三财季，这与我们主要市场一年中较温暖的月份相对应。

 

商标和其他知识产权

 

我们拥有对我们的业务很重要的国内和国际商标和其他所有权，包括我们的主要商标ZEVIA®.根据司法管辖区的不同，商标只要在正常贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护，就是有效的。我们所有的材料商标都在美国专利商标局注册。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对消费者的独特性。我们也在国际上申请或拥有商标注册。我们相信，保护我们的商标和域名对我们的成功很重要。

 

我们寻求通过依赖商标法和世界各地与所有权相关的其他法律来保护我们的知识产权。我们的域名是https://www.zevia.com。

 

政府监管

 

在我们的正常业务过程中，我们受制于我们开展业务的国家的各种联邦、州、省和地方法律法规。法规适用于我们业务的许多方面，包括我们的产品及其成分、制造、安全、标签、运输、回收、广告和销售。

 

我们的产品和我们产品的销售在美国作为常规食品受到监管。我们的产品及其在美国的制造、标签、营销和销售受美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国农业部（“USDA”）、美国环境保护署（“EPA”）、OSHA以及类似的州和地方机构等制定的严格法规和标准的约束。条例和标准包括《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、《联邦贸易委员会法案》、《食品安全现代化法案》、《兰哈姆法案》、《鲁滨逊-帕特曼法案》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、工作场所健康和安全法、州消费者保护法和州警告和标签法的各个方面，例如加利福尼亚州1986年《安全饮用水和有毒物质执行法》（“65号提案”），以及《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》。根据这些法规，联邦和州机构除其他外，对传统食品的制造、制备、质量控制、进口、出口、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告、促销、分销、公平定价、安全和/或不良事件报告进行监管。除其他外，常规食品制造商必须满足现行良好生产规范（“cGMP”）和适用于食品制造、包装、标签和保存的其他要求。此外，我们的产品是根据特殊认证计划制造的，例如有机、犹太洁食、全球食品安全倡议和非转基因产品等，我们必须遵守联邦、州和第三方认证组织规定的严格标准。

 

根据《食品安全现代化法案》（“FSMA”），FDA颁布了额外要求，以加强食品安全和防止食品污染，包括更频繁的检查以及增加记录保存和可追溯性要求。FSMA还要求进口食品遵守与国内食品相同的标准。FDA要求产品标签上出现某些营养素和产品信息，标签和标签必须真实，不得误导。同样，美国联邦贸易委员会要求营销和广告声明必须真实、不误导、不欺骗客户，并以充分的科学数据为依据。我们还被限制就我们的产品提出某些声明，包括健康声明、关于我们的产品治疗、治愈、减轻或预防疾病的声明或关于我们的产品对身体结构或功能的影响的声明，除非在某些有限的情况下。

 

我们被要求遵守联邦、州和地方环境法律法规，例如对含有全氟和多氟烷基物质的某些包装的限制以及瓶存放条例。我们将继续监测适用的法规，并寻求制定旨在遵守适用于我们的业务和产品的所有适用的环境法律、规则、法规和条例的政策和做法。尽管我们迄今为止的合规没有也预计不会对我们的业务或运营产生重大的财务影响，但我们的合规义务可能会变得更加繁重，因为未来可能会施加或颁布更多限制性要求或法规。

 

不符合任何政府或第三方法规和标准的产品可能会被视为掺假或贴错品牌，我们可能会面临不利后果，包括但不限于警告或无标题的信函、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销、进口搁置、禁令、罚款、民事处罚、民事诉讼或刑事起诉。

 

各州、各省和其他当局要求对某些产品或包装收取押金、生态税或费用。美国和其他地方未来可能会在地方、州、省和联邦各级提出类似的立法或法规。

 

 

我们还受制于劳动和就业法、关于广告的法律、安全条例和其他法律，包括规范零售商的消费者保护条例。

 

我们的业务涉及与消费者、工人、合作伙伴和供应商有关的个人数据的收集、使用、存储、传输和管理，包括支付卡和其他敏感或机密信息。我们遵守与网络安全、隐私和数据保护相关的联邦和州法律法规，包括《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》。隐私和数据保护监管环境不断变化，更多的美国各州隐私法被提议或定期生效，每一项都提出了适用于我们的业务以及我们如何使用个人数据的新的和日益严格的要求。我们将继续监测美国隐私和数据保护法的情况，评估对我们业务的潜在影响，并制定战略以维护我们的隐私和数据保护合规计划和政策。然而，拼凑起来的监管方法及其变化速度导致这些要求的实施更加复杂。我们将继续监测变化并实施和维持合规措施，我们认识到这些变化和措施需要大量资源和成本，不遵守适用法律可能会使我们受到罚款、政府调查、消费者要求和诉讼。

 

在加拿大，我们产品的制造、分销、营销和销售也须遵守类似的法律、规则和法规。

 

我们正在积极监测贸易政策和关税公告，包括美国联邦行政当局于2025年2月发布的关于对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品征收新关税的行政命令。我们正在继续评估已宣布的关税以及对所有进入美国的钢铁和铝实施进口税（2025年3月至6月为25%，2025年6月开始为50%）对我们的业务和财务状况的影响，以及我们可能采取的减轻影响的行动。此外，我们正在监测这些国家为应对已宣布的关税而采取的行动的潜在影响，如果有的话。

 

项目1a。风险因素。

 

风险因素

 

我们现就本年度报告所载的风险因素提供以下摘要。我们鼓励您仔细审查紧随本摘要之后的全部风险因素以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。发生以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何风险或不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。以下讨论的一些因素、事件和或有事项可能在过去发生过，但以下披露并非对这些因素、事件或或有事项是否在过去发生的陈述，而是反映我们对未来可能对我们产生重大不利影响的因素、事件或或有事项的信念和意见。

 

风险因素汇总

 

本摘要应与本“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中做出的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开文件中描述的所有风险因素。以下是使投资公司具有投机性或风险性的主要因素汇总：

 

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无法在我们竞争激烈的行业中竞争；

 

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未能进一步发展、维护、推广我们的品牌；

 

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零售格局变化或致重点零售客户流失；

 

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消费者偏好、认知和消费习惯的变化，特别是由于通货膨胀的影响，在商业饮料行业和零糖、天然甜味产品，以及未能开发或丰富我们的产品供应或我们的产品获得市场认可，包括新产品；

 

 

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不准确或误导性的营销声明，无论是否得到证实；

 

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未能推出新产品或未能成功改善现有产品；

 

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产品安全和质量问题，包括与我们的甜味系统有关的问题，这可能会对我们的业务产生负面影响，使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求；

 

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由于价格优惠、促销活动和退款，我们的净销售额和收益出现波动；

 

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任何注册商标或其他知识产权的损失或实际或被指控的侵犯知识产权的索赔；

 

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我们的亏损历史和潜在的无法实现或保持盈利能力；

 

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未能吸引、雇用、培训或留住合格人员，未能有效管理我们未来的增长或保持我们的公司文化；

 

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不利的全球宏观经济条件的影响，包括相对较高的利率、对衰退的担忧和通胀压力、外贸政策的变化以及地缘政治事件或冲突；

 

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气候变化、不利气象条件、自然灾害等自然条件；

 

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与拓展新市场相关的困难和挑战；

 

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由于依赖数量有限的第三方供应商，无法及时或以足够的数量获得原材料以生产我们的产品或满足对我们产品的需求；

 

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美中贸易关系紧张，美国外贸政策变化；

 

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我们的供应链或分销渠道出现重大中断，包括我们的合同制造商、仓库和分销设施出现中断，我们的运输供应商未能促进按时交付，或者我们自己未能准确预测；

 

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如果我们不遵守适用的要求，则进行广泛的政府监管和执法；

 

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有关饮料容器和包装以及营销和标签的法律法规变化；

 

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依赖Zevia LLC的分配来支付任何税款和其他费用；

 

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未能保持遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的持续上市标准，这可能导致我们的证券退市，限制股东和投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；

 

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来自我们作为公益公司的地位、义务和责任暴露的影响；

 

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我国信息技术系统存在不充分、故障、中断或安全漏洞，未遵守数据隐私和信息安全法律法规；以及

 

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未来任何大流行病、流行病或其他疾病爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响。

 

 

与我们的业务、我们的行业和宏观经济状况有关的风险

 

如果我们无法在竞争激烈的行业中竞争，我们的业务可能不会增长或成功。

 

我们在竞争激烈的商业饮料行业运营，该行业随着消费者偏好的变化而不断发展。我们的一些竞争对手，如The Coca-Cola Company、Keurig Dr. Pepper、百事可乐公司、National Beverage Corp.、怪兽能源、红牛等，都是跨国公司，拥有比我们大得多的财力资源。这些竞争者可以利用其资源和规模，通过推出新产品、改变其上市路线、降低价格或增加促销活动等方式，快速应对竞争压力和消费者偏好的变化。例如，百事公司和可口可乐公司都已经开始将注意力集中在对您更好的空间上，百事可乐收购Poppi以及可口可乐公司推出了益生元苏打水“Simply Pop”。我们还与一系列其他品牌竞争，包括Poppi和Olipop等益生元苏打水品牌，以及各种规模较小的区域和自有品牌制造商。较小的公司可能更具创新性，能够更好地将新产品推向市场，并能够更好地快速开发和服务于利基市场。如果我们无法在商业饮料行业有效竞争，我们可能无法保持或提高我们品牌的市场地位。

 

我们的销售可能受到许多因素的负面影响，包括我们无法维持或提高价格，我们无法有效地推广我们的产品，由于竞争对手和零售商的行动，我们无法从店内的利基地点转移到更广泛的吸引力类别地点，我们无法增加或维持我们在店内的货架空间数量或在商店货架上获得最佳存在以展示我们的产品，无效的广告和营销活动，新进入市场的人，批发商、零售商或消费者决定购买竞争对手的产品而不是我们的产品，以及由于竞争对手的激进支出意愿而增加的营销成本和店内放置和开槽费。竞争压力也可能导致我们降低向客户收取的价格，或可能限制我们提高此类价格的能力。随着多个新品牌和商品的推出，更适合您的苏打水空间正变得越来越有竞争力，这给已经受到限制的货架空间可用性带来了压力。这可能会限制我们的货架空间份额，从而限制我们的苏打水销售和增长。为了保持竞争力，我们可能还需要增加营销和广告支出，这可能会对我们的经营业绩产生影响。

 

如果我们不能进一步发展、维护和推广我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

 

我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长Zevia价值的能力®品牌。因为我们的产品由市场上随手可得的少数简单成分组成，而且我们在不断重新配制和修改口味时并不依赖于特定的口味，所以我们特别依赖于保持我们的品牌和声誉的成功。

 

维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于（其中包括）我们产品供应的成功、食品安全、质量保证、营销和销售努力、我们提供一致、高质量客户体验的能力以及我们有效执行品牌战略的能力，以帮助及时推动试用和增加客户转化。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生重大不利影响。品牌价值是基于对主观品质的感知，任何侵蚀我们的客户、供应商或制造商忠诚度的事件，包括负面宣传、负面品牌联想或政府调查或诉讼，都可能显着降低我们的品牌价值并显着损害我们的业务。此外，随着现有电子商务和媒体平台继续快速发展，新平台发展，以及有关此类平台使用和运营的法律或法规发生变化，我们必须有效地在这些平台上保持存在，在新的或正在出现的平台上建立存在或在某个平台无法使用时过渡到其他平台来维护我们的品牌。如果我们无法以具有成本效益的方式使用这些平台作为营销工具，我们维护和获取消费者的能力以及我们的运营可能会受到影响。

 

商业饮料行业受制于消费者需求的快速、频繁变化。因此，我们可能无法通过我们的营销和广告活动有效地推广我们的产品，并提高我们在消费者中的品牌认知度。如果我们的产品未能获得市场认可，无法跟上营养、科学或监管发展或不断变化的消费者偏好，受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回在我们的运营中产生的成本和费用，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

零售格局的变化或无法及时更换的关键零售客户的流失可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

 

包装消费品行业正受到零售渠道之间的界线趋于整合和模糊的趋势的影响。较大的零售商已向我们寻求更低的价格，要求增加营销或促销支出，并且已经并可能继续利用其分销网络引入和发展自有品牌，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响。零售客户的合并可能会减少他们提供的品牌产品数量，以适应自有品牌产品，并增加对其业务产生重大不利影响可能对我们的业务产生相应重大不利影响的风险。

 

 

我们向特定客户销售相当大一部分产品。在2025年，我们的最大客户占我们净销售额的14%，我们的第二和第三大客户各占我们净销售额的12%，我们最大的十个客户占我们净销售额的75%。2025年，没有其他客户占我们净销售额的10%以上。任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户长时间取消任何业务都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分销售将通过少数客户进行。对于这些客户，我们的合同中没有短期或长期的承诺，以确保我们产品的未来销售。如果我们失去一个或多个重要客户，并且无法及时或根本无法更换该客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。同样，如果我们不维持与现有客户的关系或发展与新客户的关系，我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，我们的财务业绩可能会在不同时期出现显着波动。零售商可能会出于我们无法始终预期或控制的原因采取影响我们的行动，例如他们的财务状况、他们的业务战略或运营的变化、他们携带的品牌数量减少、货架空间减少或转移、引入竞争产品或我们产品的感知质量。无法保证零售商将提供足够或任何货架空间，也无法保证在线零售商将提供其平台的在线访问或足够的产品可见性。尽管在不同的渠道经营，我们的零售商有时会开发自己的饮料，竞争相同的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。例如，我们让零售商开发与我们的品牌竞争的品牌，结果看到我们在商店的货架空间转向自有品牌和有竞争力的产品。此外，我们的成功部分取决于我们与主要零售客户保持良好关系的能力。

 

我们可能会因商业饮料行业和天然甜味产品的消费者偏好、看法和消费习惯的变化而受到不利影响，并且未能开发或丰富我们的产品供应或获得市场对我们的新产品包括任何新产品的认可，可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们将我们的品牌定位于利用消费者对更适合您、合乎道德地生产和美味的饮料日益增长的兴趣，尤其是那些用甜菊糖提取物或其他甜味剂作为糖或人造甜味剂替代品的甜味饮料。我们的产品完全由高度纯化的甜菊糖提取物增甜，不含赤藓糖醇或阿斯巴甜。我们经营所在的市场受制于消费者偏好、认知和消费习惯的变化。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们所经营的商业饮料行业市场的消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品的安全性和质量的看法以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。媒体关于我们的产品或其制造所涉及的原材料、成分（尤其是甜叶菊或其他甜味剂）或工艺的安全或质量，或与之相关的饮食或健康问题的报道可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、看法、信心和消费习惯的变化，包括由于财政困难或价格敏感性增加而不愿意或无法购买我们的产品，我们产品的消费普遍下降可能随时发生，而通货膨胀和全球公共卫生问题（如流行病和流行病）的影响可能会加剧这种情况。

 

我们产品的成功取决于许多因素，包括甜叶菊的持续市场接受度、我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力、我们对产品的营销和广告活动的有效性、消费者购买力以及宏观经济因素。我们可能无法及时或根本无法成功开发出应对消费者偏好变化趋势的产品。如果我们不能准确预测特定产品的未来需求或获得新库存所需的时间，我们的库存水平可能不足，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

此外，在我们的许多市场中，消费者的购物模式随着电子商务、实体和数字支持购物之间快速变化的偏好而演变。如果我们未能解决消费品和购物偏好的变化，或者没有成功地预测和准备未来此类偏好的变化，我们的销售份额、收入增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

 

不准确或误导性的营销声明可能会损害我们的品牌和业务。

 

尽管我们采取措施确认有关我们公司和品牌的公开信息是准确的、合规的并经事实分析和研究证实，但我们可能会受到此类信息虚假或误导的索赔。即使这些说法被反驳，任何围绕我们的营销材料不准确的断言的负面宣传都可能导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。此外，对我们不利的判决可能导致进一步的诉讼，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。我们使用社交媒体影响者和名人进行产品推广和营销可能会使我们面临这样的风险，即此类内容可能包含有问题、不准确或具有误导性的产品或营销声明。这些有影响力的人和名人也可能从事对我们品牌反映不佳的行为。这些影响者或名人的任何索赔或行为都可能归咎于我们，并使我们面临罚款、金钱责任，或可能损害我们的品牌声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

未能引入新产品或成功改进现有产品可能会对我们的持续增长能力产生不利影响。

 

我们增长战略的一部分取决于我们开发和营销新产品的能力，以及对现有产品的改进，这些产品符合我们的质量标准并符合消费者的偏好。我们的创新和产品开发工作的成功受到我们预测消费者偏好变化的能力、我们的创新人员在开发和测试产品原型方面的技术能力（包括遵守适用的政府法规）以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销新产品方面的成功的影响。我们的创新团队定期致力于提高我们饮料的味道和成分的质量，包括扩展到其他口味和类别。未能开发和营销吸引消费者的新产品可能会导致我们的增长、销售和盈利能力下降。如果我们未能成功实现我们在新产品或改进产品方面的目标，我们的业务可能会受到损害。此外，努力营销和销售我们的创新产品，作为对现有上架产品的增量投放，可能会导致现有产品的停产，以便为创新产品腾出空间，这可能会产生比现有的、熟悉的产品更少的销售额。另一方面，未能尝试营销和销售我们的创新产品可能会限制这些产品可能提供的潜在增量收入。

 

 

产品安全和质量问题，包括与我们的甜味系统有关的问题，可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，或我们的品牌稀释，从而对我们的业务产生负面影响，这可能会增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求。

 

我们业务的成功部分取决于我们是否有能力维持消费者对我们所有产品的安全和质量的信心，包括与我们的甜味系统有关的信心。销售供人使用和消费的产品涉及消费者受伤或患病的风险。我们遵守并被要求保持遵守各种质量、环境、健康和安全供应链标准。未能或被认为未能达到我们的质量或安全标准并遵守适用法规，包括产品掺假、污染或篡改，或被指控贴错标签，无论是实际的还是被认为的，可能发生在我们的运营或我们的合同制造商、分销商或供应商的运营中。这可能会导致耗时且代价高昂的生产中断、负面宣传、产品库存的破坏、停止销售或我们与客户、合同制造商、分销商或供应商的关系、稀释我们的品牌、由于一段时间内无法获得产品而导致的销售损失以及高于预期的商品退货率。发生与健康相关的疾病、公众健康担忧或与我们产品消费相关的其他事件，包括过敏、过度消费或消费者死亡，也可能对消费者对我们品牌的看法和亲和力产生不利影响，损害我们的声誉，并影响受影响成分的价格和可用性，从而导致更高的成本和供应中断，从而可能导致我们的销售大幅减少。

 

不遵守适用的食品产品质量和安全法规可能导致适用的监管机构采取执法行动，包括产品召回、市场撤回、产品扣押、警告信、无标题信函、禁令或刑事或民事责任。这类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出限额或超出我们现有或未来保单承保范围。任何超过我们的保单限额、不在我们的保单范围内或不受保险约束的对我们的判决都必须由我们支付，这将影响我们的经营业绩和财务状况。此外，负面宣传也可能产生于虚假、毫无根据或名义上的责任索赔或有限的召回。

 

围绕我们的甜味系统或我们产品中的其他成分的健康影响的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响，包括关于甜叶菊提取物或甜味剂（或其他成分）对消费者健康造成不利影响的报道，无论是有根据的还是没有根据的。未来类似的有根据或无根据的索赔可能会导致客户或消费者减少他们购买的我们产品的数量或完全停止购买我们的产品。此外，社交媒体或网络网站上关于我们产品或我们产品中包含的任何成分的负面信息，即使不准确或恶意，也可能产生负面宣传，从而可能损害我们品牌或公司的声誉。任何或所有这些事件都可能导致消费者信心和信任的丧失，可能损害与我们品牌相关的商誉，导致消费者选择其他产品，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们的净销售额和收益可能会因价格优惠、促销活动和退款而波动。

 

我们经常被要求给予零售商价格优惠，这会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响，以便与拥有明显更多财务资源的更大的竞争对手竞争。如果我们不能充分降低成本结构以应对此类具有竞争力的客户定价，如果我们不能吸引和保留有利可图的客户组合和有利可图的产品组合，我们的盈利能力可能会继续受到不利影响。

 

此外，我们定期通过各种计划向客户和消费者提供销售奖励，包括临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们还定期向我们的零售商提供退款，其中包括向消费者销售我们的产品的信用或折扣。与促销和退款相关的成本估计并记录为净销售额的减少。我们预计，这些价格优惠和促销活动可能会对我们的净销售额产生不利影响，而此类活动的变化可能会对同期业绩产生不利影响。如果我们不能准确预测此类促销活动的表现，或估计退款，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，我们供应链的劳动力出现不可预见的问题或零售商未能按提议的促销时间表执行可能会阻止我们执行计划中的促销和计划，并对我们计划的销量表现产生不利影响。

 

任何注册商标或其他知识产权的损失或实际或被指控的侵权或侵犯知识产权的索赔可能会损害我们的业务。

 

我们在业务中利用知识产权。我们的商标是宝贵的资产，可以加强我们的品牌和消费者对我们产品的好感。我们在建立和推广我们的商标品牌方面投入了大量资金。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权的能力。

 

我们依靠保密协议和商标法来保护我们的知识产权。我们与我们的雇员以及我们的某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商，包括我们的一些使用我们的配方制造我们的产品的合同制造商的保密协议，通常要求对他们知道的所有信息严格保密。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和合同制造商开发或与之合作开发的。因此，我们可能无法阻止其他人独立开发和使用类似的配方。

 

我们无法向您保证，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是充分的，我们的知识产权可以在未来成功地得到捍卫和主张，或者第三方不会侵犯或盗用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册可能会在未来受到质疑，可能会被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标识的第三方，这可能反过来引起消费者的困惑或对消费者对我们的品牌和产品的看法产生负面影响。未能保护我们的权利也可能阻止我们在未来进入新的市场或领域。

 

此外，知识产权纠纷、诉讼、盗用或侵权索赔可能会导致管理的重大分心、资源的转移和重大费用，无论我们是否成功，都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，无法确定是否成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与他人签订许可。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利。

 

自成立以来，我们每一年都经历了净亏损。我们在2025年净亏损1110万美元，2024年净亏损2380万美元。我们预计，随着我们继续投资于发展我们的业务、增加我们的客户群、供应商网络和合同制造商以及扩大我们的营销渠道，我们的运营费用（不包括基于股权的薪酬）将随着时间的推移而增加。我们的扩张努力可能证明比我们预期的更昂贵，并且无法保证这些努力将转化为足够的销售额来支付我们的费用并带来利润。如果随着时间的推移，我们提高产品平均售价的努力导致销量大幅下降，我们的净销售额可能会受到不利影响，随着时间的推移，实现盈利或保持与成本增长同步将具有挑战性。我们在开发我们的创新产品以及获得、储存和营销我们的产品方面产生了大量费用。此外，我们的一些开支是固定的。因此，我们可能无法实现盈利，我们可能会在未来继续产生重大亏损。

 

如果我们未能吸引、雇用、培训和留住合格人员、有效管理我们的未来增长或维持我们的公司文化，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们的成长和成功部分取决于我们吸引、雇用、培训和留住足够数量的高素质和技能员工的能力，这些员工了解并欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴、零售商和消费者中建立信誉。我们相信，我们的文化和我们的使命一直是我们迄今为止取得成功的关键因素，并促进了我们员工的更大目标感和成就感。在我们建立雇主品牌的过程中，对我们文化的持续努力对于我们的持续成功是必要的。如果我们在发展现有员工和整合新员工的同时未能保持我们的公司文化或专注于我们的雇主品牌，我们的业务和竞争地位可能会受到重大损害。

 

我们的任何员工可以随时终止他或她与我们的雇佣关系。如果我们无法吸引、雇用和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。未能满足我们的人员配置需求或员工计划外更替率的任何实质性增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

全球经济的中断，包括贸易政策的变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

不利和不确定的经济状况，包括通货膨胀、贸易政策变化和政府关税的影响，可能会影响分销商、零售商和消费者对我们产品的需求。例如，2025年3月12日，美国政府对所有钢铁和铝进口产品征收25%的关税，2025年6月提高到50%。2025年4月2日，美国政府宣布对几乎所有国家的产品进口征收10%的关税，并对某些其他国家单独征收更高的关税。2025年7月，美国政府宣布有意将基准互惠关税税率提高至15 – 20%。在这些宣布之后，其他国家宣布了报复性关税和其他行动，以及对美国征收的关税和谈判达成的双边贸易协议的有限豁免和临时暂停。关税和贸易限制的变化可以在很少或不提前通知的情况下宣布。这些行动，其中一些将受到诉讼，在金融市场造成了巨大的不确定性和波动，并可能导致对美国商品采取额外的报复性措施。目前尚不清楚这些关税是否以及将在多大程度上保持不变，也不知道是否会通过其他新的法律或法规。此外，我们管理与我们的合同制造商、分销商、零售商和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。由于美国或国外任何监管变化的时间、内容和程度存在广泛的不确定性，我们无法预测这些变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响的性质和程度。

 

任何由此导致的经济下滑或地缘政治紧张局势加剧都可能对消费者的可自由支配收入产生不利影响和/或对消费者的购买行为产生不利影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关税变化可能会恶化我们产品销售所在市场的经济状况，这可能会对我们饮料的可负担性和消费者对我们饮料的需求产生负面影响。在经济低迷和高通胀时期，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值的产品。像加拿大这样成为这些关税目标并宣布对美国生产的商品征收报复性关税的国家的客户可能会抵制或发现我们的产品在其他方面比国内替代品更贵。此外，分销商和零售商可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求减少库存。

 

对我们供应来源的美国、加拿大或司法管辖区的进出口产品征收或威胁征收关税或额外制裁可能会对我们的供应链、运营结果或整体业务产生不利影响。此外，最近对所有进入美国的钢铁和铝实施进口关税，增加了我们的商品销售成本。我们预计未来我们的销售成本将继续增加。我们的经营业绩取决于（其中包括）我们与现有分销商、零售商客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、我们消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。过去，通胀压力提高了整体供应链成本以及制造和劳动力成本，这影响了我们的利润率。长期的不利经济状况可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

 

气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

 

我们认为，大气中的温室气体已经并将继续对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。由于气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到我们产品所必需的某些商品的供应减少或定价不太优惠的影响，例如甜叶菊提取物。由于气候变化，我们现在并可能继续受到水供应减少、水质量恶化或水定价不太有利的影响，这可能会对我们的合同制造商的运营以及我们供应商的农业业务产生不利影响，这些业务依赖于水的供应和质量。随着对水的需求不断增加，水变得越来越稀缺，以及可用水的质量恶化，我们可能会产生制造成本增加或面临可能对我们的盈利能力或净销售额产生不利影响的产能限制。

 

不利的天气条件、火灾、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

 

包括甜叶菊植物在内的农产品很容易受到不利天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、洪水和风暴，这些情况很常见，但很难预测。农产品也容易受到作物病害和害虫的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、所应用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件会降低作物大小和作物质量，在极端情况下，可能会损失整个收成。此外，不利的天气或自然灾害，包括火灾、地震、冬季风暴、洪水、干旱或火山事件，可能会影响制造和商业设施，这可能会导致大量成本，并有意义地降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。消费者对我们产品的需求也可能受到极端天气条件的影响，从而可能导致销量下降。这些因素可能导致销量下降，原材料和制造成本增加。如果我们需要从替代领域寻找替代的短期产品供应，也可能会产生增量成本，包括运输成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致对收益产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

同样，地震、火灾、海啸、龙卷风或其他自然灾害都可能严重扰乱我们的整个业务。我们的公司办公室和研发职能设在加利福尼亚州的洛杉矶。洛杉矶地区的地震、火灾、泥石流或海啸，或其他自然灾害对我们的设施和整体运营的影响很难预测，但这样的自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。在发生这样的自然灾害时，我们的保险可能无法充分覆盖我们的损失和费用。因此，洛杉矶地区或我们的合同制造商所在地区发生自然灾害，可能会导致重大损失。

 

 

当我们将业务扩展到我们之前没有运营经验的新市场时，我们可能会面临困难。

 

随着我们努力发展我们的品牌，我们打算进入新的市场，包括最终扩展到我们目前经营的国家以外的国家。我们可能很难理解和准确预测这些新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯，因为我们对美国和加拿大以外的消费者偏好经验很少。我们还将面临与更大的竞争对手的更激烈的竞争，这些竞争对手在这些市场上拥有更强大的知名品牌。某些地区的政治、法律和社会制度带来了与建立和维持对我们的品牌和知识产权的控制和所有权相关的困难挑战，以及减轻被转移到其他地区的销售和/或被转移到美国的销售的风险。建立、发展和维持国际业务以及在国际市场上发展和推广我们的品牌的成本也很高，我们可能会面临不利的税收后果、关税和贸易壁垒。我们的扩张可能涉及向较不发达国家扩张，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较差，基础设施和法律制度也较不发达。通过扩展到其他地区，我们可能会受到额外的产品标签和质量要求，这可能要求我们以不同的方式营销我们的产品或改变某些产品的配方以满足当地标准，以便商业化。随着我们将业务扩展到新的国家，我们可能会遇到监管、法律、人员、技术和其他困难，从而增加我们的开支和/或延迟我们在这些国家实现盈利的能力，这可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。

 

与我们与第三方的关系相关的风险

 

由于我们依赖数量有限的第三方供应商来供应我们的合同制造商，因此可能无法及时或以足够的数量获得原材料以供这些合同制造商生产我们的产品，我们可能无法满足对我们产品的需求。

 

我们依靠数量有限的供应商向我们的合同制造商提供原材料来制造我们的产品。我们的财务表现部分取决于我们的合同制造商以具有竞争力的价格安排购买足够数量的原材料的能力。我们不能保证继续向我们的合同制造商供应或定价原材料。我们的任何供应商都可以停止或寻求改变他们与我们的合同制造商的关系。

 

我们产品中使用的大部分甜菊提取物目前来自三个供应商，我们选择这些供应商是因为它们符合我们对特定叶化合物混合物的特定要求。美国和中国之间的一般贸易紧张局势一直在升级，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能适当减轻这些政策的影响，2025年提议的对来自中国的进口产品加征关税有可能扰乱我们的供应链，并给我们的业务带来额外的成本。此外，无法保证未来征收的任何关税、对其的改变或各国为应对关税而采取的潜在行动不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。甜菊提取物供应、价格、质量、可用性或及时交付的任何中断都可能对我们的业务、业绩和经营业绩产生不利影响。有关合同条款的更多信息，请参阅这份年度报告中标题为“业务——我们的供应链”的部分。

 

我们企业的成功有赖于第三方物流。我们目前与合同制造商合作，以存储、发货，并以其他方式支持我们向客户和零售合作伙伴分销产品。我们满足客户和零售合作伙伴期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力取决于这些合同制造商的分销设施的适当运营、额外分销能力的开发或扩展以及第三方及时提供服务的表现。我们的合同制造商的业务、财务、劳资关系、获得原材料的能力、成本、生产、保险和声誉以及自然灾害、火灾或其他灾难性事件的问题可能会对我们业务的成功产生不利影响。此外，2025年对所有进入美国的钢铁和铝实施25%的进口税，随后提高至50%，这对我们的供应链产生了不利影响，并提高了我们2025年的运营成本，预计将继续影响我们的运营业绩。

 

我们寻求替代来源的甜叶菊提取物和其他天然成分用于我们的产品，但我们可能无法成功地使我们在产品中使用的原材料多样化。如果我们需要更换现有供应商，无法保证在需要时以可接受的条件提供原材料供应，或者新的供应商将分配足够的产能给我们的合同制造商，以便生产足够的产品以满足我们的要求，及时填补我们的订单，满足我们严格的质量标准，并确保我们能够供应足够的产品以满足消费者的需求。此外，替代采购可能会增加我们的合同制造商对Zevia的产品成本，这可能会降低我们的利润率。如果我们无法有效地管理我们的供应链并确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。

 

甜叶菊甜味剂或其他成分或原材料、包装材料、铝罐或其他容器的成本增加、供应中断或短缺可能会损害我们的业务。

 

我们在饮料产品中使用各种成分，包括甜叶菊甜味剂和与消费品、铝罐和其他包装材料有关的风味成分。配料、其他原材料、包装材料和铝罐的价格视市场情况而波动。我们之前在为我们的罐头采购铝方面遇到了挑战，未来我们的成品饮料产品的供应可能会遇到类似的中断。2025年对所有进入美国的钢铁和铝实施25%的进口税，随后提高到50%，这对我们的供应链产生了不利影响，并提高了我们2025年的运营成本，预计将继续影响我们的运营业绩。

 

 

甜叶菊甜味剂、我们的其他成分、其他原材料和包装材料的价格大幅上涨，如果无法通过饮料成品价格上涨来收回，可能会增加我们和与我们有业务往来的公司的运营成本，并降低我们的盈利能力。由于配料、其他原材料和包装材料成本较高而导致我们的成品饮料产品价格上涨，可能会影响某些市场的可负担性并减少销售。

 

我们的供应链或分销渠道中断，包括包装、运输、劳动力和其他投入，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们依靠第三方仓储和履行服务提供商接收、存储、重新包装、履行和装载我们的产品，以便在美国和加拿大发货。这些第三方仓储和履行服务提供商通过运输合作伙伴将我们的产品分销给我们的分销商和零售直接客户。我们的业务在很大程度上取决于这一分销过程的有序运作，而这又取决于我们的合同制造商及时提供成品好产品，成功按时转运和实时跟踪我们的产品用于外运和入港运输的信息，以及在仓库和分销地点的有效运作。运输成本的任何增加（包括燃料成本的增加）、运输成本或仓库成本、港口或供应商方面的延误、承运人运输能力的减少、劳工罢工或运输行业的短缺、国家和国际运输基础设施的中断、仓库可用性的降低以及意外的交付中断或延误都可能增加我们的物流成本，并对我们向分销商和直接零售客户提供优质和及时服务的能力产生不利影响。

 

我们也可能无法充分预测对我们的分销系统不断变化的需求，包括我们可能需要实施的任何扩张或削减的影响、我们的仓库/履行地点的数量或位置，以满足日益增加的复杂性或需求的变化。这些因素中的任何一个都可能导致产品交付的中断和延迟，或导致成本增加。例如，在2023年第二、第三和第四季度，在精简供应链的某些举措方面，我们面临短期供应链物流挑战，这阻碍了履约并影响了本季度的净销售业绩。在2023年第四季度，我们实施了应对这些挑战的措施，并恢复了服务水平。

 

我们无法控制的事件可能会损坏我们的仓储和履行服务提供商的设施，使其无法操作，影响产品进出这些地点的流动，或影响我们管理合作伙伴的能力，从而使我们难以或不可能在较长时间内处理客户或消费者的订单。在我们的第三方供应商在中断后重新开放、更换或将其仓库/履行地点和物流能力的容量恢复到正常水平所需的时间内，我们还可能因分配库存而产生显着更高的成本和更长的交货时间。

 

成本增加、供应持续中断，或我们产品中使用的某些成分或其他原材料短缺、供应商质量和可靠性问题、贸易中断以及供应链变化可能在未来对我们的净销售额、毛利率、销售费用和经营业绩产生负面影响。无法履行、或任何处理延迟、来自我们供应商的仓储/履行地点的客户或消费者订单或任何质量问题可能导致消费者、零售合作伙伴或分销商的损失，或发出处罚和退款，也可能对我们的声誉产生不利影响。我们与零售客户和分销合作伙伴的成功取决于他们及时收到待售产品，而我们合作伙伴的仓库/履行地点的运营出现任何反复、间歇性或长期中断或失败都可能导致他们的销售额和盈利能力下降，进而可能导致他们对我们产品的忠诚度下降，包括我们产品的货架空间损失。我们为业务中断维持的保险可能无法涵盖所有这些风险，或足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们（如果有的话），并且任何保险收益可能无法及时支付给我们。此外，我们可能需要继续更新和扩展我们的系统，以管理这些仓库/履行地点和相关系统，以支持我们的业务增长和日益增加的复杂性。

 

我们的独立合同制造和分销设施可能会出现重大中断。

 

我们不直接制造我们的产品，而是使用已建立的合同制造公司来生产我们的产品。其中一些合同制造商也是我们的直接竞争对手，或为我们的竞争对手制造和分销产品。作为独立的公司，这些合同制造商和分销商自行做出商业决策。他们有权决定是否以及在多大程度上生产我们的产品，以及我们竞争对手的产品，以及在多大程度上生产和分销自己的产品。他们可能会把更多的资源投入到其他产品上，优先考虑自己的产品，或者采取其他有损我们产品或品牌的行动。这些合同制造商和分销商可能无法满足我们未来的需求，可能会收取使使用他们的服务效率低下或成本令我们望而却步的费率，或者可能根本无法或不愿意及时或根本无法向我们提供他们的服务。如果发生任何中断或延误，无论是由于我们的关系出现裂痕，还是由于我们的合同制造商无法按要求生产我们的产品，我们都需要确保替代公司的服务。我们可能无法以商业上合理的费率和/或在相当短的时间内加入替代合同制造商，任何此类过渡都可能代价高昂。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们可能会达成‘照付不议’的安排，以提高共包装体积和铝罐的供应保证。在大多数情况下，这些合同制造商和分销商能够无故终止与我们的制造和分销安排。我们可能需要在他们的领土上增加对我们品牌的支持，以保护我们的上市路线，可能无法将价格上涨传递给他们。他们的财务状况也可能受到他们无法控制的情况的不利影响，他们的业务可能因此受到影响。经济状况恶化可能会对这些合同制造商和分销商的财务可行性产生负面影响。

 

此外，我们的合同制造和分销设施出现中断，包括火灾、自然灾害、天气、缺水、制造问题、疾病、流行病和流行病、罢工、运输或供应中断、合同纠纷、政府监管、网络安全攻击或恐怖主义，可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果需求增长超过我们的预测，我们将需要获得额外的产能。可能无法获得具有足够产能或能力的替代设施，成本可能大大高于现有设施，或者可能需要大量时间才能开始生产，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

 

独立的第三方运输供应商未能促进我们的产品按时交付，或根本无法交付，可能会导致销售损失。

 

我们目前依赖第三方全球运输管理公司来采购供应商来运送我们的产品。如果我们未能满足我们的运输计划，我们可能会损害我们与分销商和/或零售商的关系，增加我们的分销成本和/或导致销售机会被推迟或失去，包括失去商店的货架空间。我们利用经纪人服务运送我们的产品受到我们无法控制的风险的影响，包括卡车运输能力的可用性和燃料价格的上涨，这将增加我们的运输成本，以及员工罢工或停工和恶劣天气，这可能会影响我们的运输经纪人采购足以满足我们运输需求的交付服务的能力。任何未能及时和准确地向我们的客户交付产品都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户。

 

独立合约制造商和供应商未能遵守道德商业惯例可能会损害我们的品牌声誉和业务。

 

尽管我们已实施政策和程序以促进遵守适用的法律法规，包括要求我们的合同制造商和供应商同意我们的供应商行为准则，但我们无法保证他们遵守道德商业惯例和适用的法律法规。如果我们的合同制造商和供应商不遵守适用的法律、法规、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准以及其他适用的标准和惯例，我们的品牌声誉可能会受到损害，我们可能会面临调查、产品召回、产品责任索赔、监管执行、诉讼、金钱责任以及可能对我们的经营业绩产生负面影响的额外成本。如果我们的合同制造商和供应商不遵守我们设定的标准和规范，我们也可能被迫寻找替代合作伙伴，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们无法准确预测对我们产品的需求、收入和成本，包括保持足够的库存水平，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

收入和经营业绩很难准确预测，因为它们受到许多不确定性的影响，包括我们在各种渠道收到的订单的数量、时间和类型，以及我们规划和模拟未来增长的能力。随着我们扩展到美国和加拿大的新市场和地区，并开发和营销新产品，预测可能特别具有挑战性。我们依赖我们对各种产品的需求预测来做出购买决定并管理我们的库存。我们需要保持某些产品的充足水平，以便能够按时交付我们的饮料。如果我们的分销商和/或零售商持有的我们产品的库存过高，他们将不会对额外的产品下订单，如果我们的分销商和/或零售商持有的我们产品的库存过低，我们可能会失去货架空间，这两种情况都可能对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法确定当前的增长率和趋势是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，原因包括对我们产品的需求发生变化、竞争加剧、我们无法精简和优化特定产品的制造能力、我们无法有效和及时地解决任何供应链物流挑战、产品周期和定价的快速变化，或我们整体市场的增长下降，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

 

与政府监管相关的风险

 

我们和我们的合同制造商和供应商受到广泛的政府监管，如果我们不遵守适用的要求，可能会受到强制执行。

 

我们和我们的合同制造商和供应商受广泛的联邦、州、省和地方法律法规的约束，这些法律法规除其他事项外，还管理食品的测试、设计、开发、配方、制造、储存、产品安全、标签、分销、营销、销售、广告和上市后报告。其中包括由FDA、FTC、USDA、加拿大卫生部（包括加拿大的《食品和药品法案》）以及其他联邦、州、省和地方监管机构实施的法律。因为我们销售的产品被监管为食品，我们和包装我们的产品的公司受FDCA的要求和FDA根据其颁布的法规的约束。该法规和条例除其他外，对饮料的生产、成分、成分、包装、标签、储存、运输和安全作出规定。FDA要求生产食品的设施遵守一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、cGMP要求和供应商验证要求。生产设施受到联邦、州、省和地方当局的定期检查。如果我们不能成功地与制造商就我们的产品签订合同，如果他们不能符合我们的规格以及FDA和适用的州、省和地方法律的严格监管要求，他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响，这可能会严重影响我们营销我们的产品的能力，可能导致他们无法继续生产我们的产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。

 

我们的产品受FDA在FDCA下的综合监管机构，以及其他监管机构的监管，这些监管机构对食品的制造、制备、质量控制、进口、出口、包装、标签、储存、运输、营销、广告、促销、分销、安全和/或不良事件报告进行监管。除其他外，常规食品的制造商必须满足适用的cGMP和某些要求，这些要求规范了食品的成分、包装、标签和保存。我们、我们的合同制造商或供应商未能遵守这些规定可能会导致，例如，巨额罚款、刑事和民事责任、产品扣押、召回、撤回或其他执法行动。任何这些行动都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的产品及其制造、标签、营销和销售也受制于联邦贸易委员会法案、鲁滨逊-帕特曼法案、食品安全现代化法案、兰哈姆法案、加拿大食品和药品法案和条例、州消费者保护法和州警告和标签法的各个方面，例如加利福尼亚州的65号提案。各州、各省和其他当局要求对某些产品或包装收取押金、生态税或费用。美国和其他地方未来可能会在地方、州和联邦层面提出类似的立法或法规。此外，不同的司法管辖区可能会寻求对我们的产品的营销或销售采取重要的额外产品标签或警告要求或限制，因为它们所包含的内容或对它们造成不利健康影响的指控。

 

 

此外，我们依赖独立的第三方认证，包括对某些产品或成分的“有机”和“非转基因”认证，以区分我们的产品质量与竞争对手的产品质量。我们必须遵守独立第三方机构或认证机构的要求，才能维护这些标签。失去任何认证可能会影响消费者对我们品牌和产品的认知，包括我们产品的健康和保健属性、安全性和质量，并可能损害我们的品牌声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们、我们的合同制造商或我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持与我们的运营相关的必要许可、许可证和注册，我们可能会受到行政和民事处罚，包括巨额罚款、禁令、产品召回或扣押、撤回、警告信、无标题信函、限制我们产品的生产或营销，或拒绝允许进出口产品、民事责任、刑事责任或制裁，或其他执法行动。任何这些行动都将对我们的经营业绩以及业务和财务状况产生重大影响，包括增加运营成本。有关政府法规的更多信息，请参阅这份年度报告中标题为“商业——政府监管”的部分。

 

有关饮料容器、配料和包装的法律法规的变化，或通过新的法律法规可能会增加我们的成本，减少对我们产品的需求，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

美国和海外的不同司法管辖区已经提出了有关饮料容器押金、回收、生态税和/或产品管理的提案，我们预计未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦层面提出类似的立法或法规。消费者对固体废物流和环境责任的担忧增加和态度变化以及相关宣传可能会导致此类立法或法规的通过。如果这些类型的要求在我们经营的任何主要市场被大规模采用和实施，它们可能会影响我们的成本或要求改变我们的分销模式，这可能会降低我们的净营业收入和盈利能力。

 

我们经营所在的监管环境可能会在未来发生重大不利变化。例如，当前的美国联邦政府已经并且预计将继续寻求实现、提议或威胁改变美国各联邦监管机构的领导层以及改变或提议或威胁改变美国联邦政府政策，这在某些情况下导致了法律挑战以及围绕美国联邦监管机构的资金、运作和政策优先事项以及当前和未来监管状况的不确定性。美国联邦政府的政策变化包括努力修改或限制联邦资金，重组联邦机构运营或劳动力，并指示联邦机构调整、延迟或暂停执行或执行某些法律或法规或停止运营。我们无法预测现任美国联邦政府可能在多大程度上继续对负责监管我们业务的美国联邦监管机构施加或寻求施加领导层或政策变化，或对影响我们运营的规则和政策的变化。我们产品的制造、标签、警告、质量、健康或包装要求的任何变化都可能导致成本增加和生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律法规以及监管机构执法优先事项的变化可能会抑制我们产品的销售或导致额外的合规成本，如果出现不合规情况，可能会导致民事补救措施，包括罚款、执法行动、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及潜在的刑事制裁。法律法规的变化也可能增加我们的制造成本，例如，如果我们的产品被征收新的销售税。任何这些事情都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

有关我们产品的营销和标签的监管执法行动和诉讼可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

 

近年来任何食品的营销和标签都带来了更大的风险，即消费者将提起集体诉讼，联邦贸易委员会和/或州检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼，寻求将产品从市场上移除，和/或处以罚款和处罚。我们销售的产品带有关于其成分或健康和保健相关属性的声明，包括与我们产品的成分或健康和保健相关属性相关的术语“天然”或其他明示或暗示的陈述。尽管FDA和USDA各自发布了关于适当使用“天然”一词的声明，但没有单一的、美国政府官方法规定义“天然”一词用于食品行业，在更适合您和以功能为重点的食品行业的许多其他标签声明中也是如此。“天然”和其他标签声明缺乏监管定义，导致许多消费品公司面临法律挑战，原告已对几家销售“天然”产品和/或产品成分的食品公司提起法律诉讼，声称虚假、误导和欺骗性的广告和标签声明，包括与转基因成分相关的声明。有关涉及对我们的此类索赔的诉讼的更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9-承诺和或有事项。在有限的情况下，FDA对标有“天然”的含有合成成分、化学品、加工和/或成分的产品采取了监管行动。由于此类法律或监管挑战，消费者可能会避免从我们这里购买产品或寻求替代品，即使索赔的依据是没有根据的。

 

近年来，美国联邦贸易委员会和州检察长对膳食和营养补充剂公司和产品发起了大量调查。即使在不值得的情况下，集体索赔、联邦贸易委员会的诉讼或州检察长的执法行动的辩护成本可能很高，并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的企业和品牌形象产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。近年来，针对化妆品、食品、饮料和营养补充剂制造商的虚假或欺骗性广告相关的私人消费者集体诉讼数量有所增加。此外，FDA还针对可能针对或不针对食品提出的不同类型的产品声明，积极执行其法规。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们的法律费用，导致产品召回或诉讼，并阻碍我们以足够数量或质量交付我们的产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。这些索赔中的任何一项都可能属于我们保单中的例外情况，超出我们的承保范围，或根本不在我们的保单承保范围内，从而导致我们承担费用并遭受损失，这可能会对业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们受制于可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的国际法规。

 

我们受制于我们分销和/或将销售我们产品的国际法规。我们的产品须遵守与这些产品的采购、制造、储存、标签、营销、广告和分销有关的众多食品安全和其他法律法规。目前，我们在美国以外的唯一市场是加拿大。如果监管机构确定我们的任何产品的标签和/或成分不符合加拿大或我们未来可能进入的任何其他司法管辖区的法律或法规，或者如果我们或我们的合同制造商未能遵守加拿大或我们未来可能进入的任何其他司法管辖区的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救或处罚，例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、无标题信、限制产品的营销或制造，或拒绝允许进口或出口产品，以及潜在的刑事制裁。此外，现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有监管要求不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务义务还是其他义务，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

此外，如果我们扩大我们的国际业务，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律通常禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向非美国官员或其他第三方进行不正当付款。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，影响我们的声誉，并对我们的经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。

 

与税务事项有关的风险

 

该公司依赖Zevia LLC的分配来支付任何税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

 

该公司是一家控股公司，其唯一业务是担任Zevia LLC的管理成员，其唯一的重大资产是A类单位，代表Zevia LLC约89.8%的会员权益。公司没有任何独立的创收手段。我们预计，Zevia LLC将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，一般不会被征收任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给Zevia LLC的成员。因此，公司将被要求就其在Zevia LLC的任何净应税收入中的可分配份额缴纳所得税。我们打算促使Zevia LLC向其每个成员（包括公司）进行分配，金额旨在使每个成员能够支付可分配给该成员的应税收入的所有适用税款，并允许公司根据应收税款协议（“TRA”）进行支付。如拟进行的税收分配数额超过可供分配的资金数额，公司应在其他成员获得任何分配之前收到其税收分配的全额，可供分配的资金余额（如有）应按照其承担的纳税义务按比例分配给其他成员。如果公司需要资金，而Zevia LLC根据适用法律或法规被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能对公司支付税款和其他费用（包括根据TRA支付的款项）的能力产生重大不利影响，并影响我们的流动性和财务状况。此外，虽然我们目前预计不会派发股息，但如果宣布，此类限制可能会影响我们派发任何股息的能力。

 

美国国税局（IRS）可能会质疑我们在IPO和相关交易以及未来收购Zevia LLC单位方面获得的税基提升和其他税收优惠。

 

公司收购了Zevia LLC与IPO相关的其他成员直接持有的Zevia LLC单位，并可能在未来收购这些单位以换取我们的A类普通股股份，或根据我们的选择，换取现金。这些收购和交换导致或预计将导致Zevia LLC资产的计税基础增加，否则将无法获得。这些税基增加预计将增加（出于税收目的）公司的折旧和摊销，并与其他税收优惠一起减少公司原本需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对这些税基增加的全部或部分或其他税收优惠提出质疑，而法院可能会维持这样的质疑。公司能否从任何税基增加或其他税收优惠中获得收益将取决于多个因素，如下文所述，包括我们未来收入的时间和金额。如果基础增加或上述其他税收优惠被IRS或其他税务机关成功质疑，我们将不会因之前根据TRA支付的任何款项而获得补偿。因此，在某些情况下，根据TRA支付的款项可能超过我们最终的现金税收节省。

 

公司将被要求向Zevia LLC的持续成员和直接Zevia股东支付公司从税基升级（以及某些其他税收优惠）中获得的大部分税收优惠，这些优惠可归因于其在IPO和未来收购Zevia LLC的单位，预计这些付款的金额将是巨大的。

 

公司与Zevia LLC（不包括公司）的持续成员和某些IPO前机构投资者（“直接Zevia股东”）签订了TRA。TRA规定，公司向Zevia LLC的持续成员（不包括公司）和直接Zevia股东支付公司因（i）公司收购与IPO相关的持续成员的Zevia LLC单位以及在未来交易所产生的计税基础增加（以及利用某些其他税收优惠）而实现（或在某些情况下被视为实现）的净现金节税金额（如果有的话）的85%，（ii）我们在blocker合并中从blocker公司获得的某些有利税收属性，以及（iii）公司根据TRA支付的款项（包括与估算利息相关的税收优惠）。一般来说，TRA下的付款将根据紧接重组前Zevia LLC的相对所有权百分比按比例支付给Zevia LLC的持续成员（不包括公司）和直接Zevia股东。此类付款将减少先前描述的与Zevia LLC成员和Direct Zevia股东的交易产生的税收节省提供的现金，否则这些交易本可供公司用于其他用途，包括再投资或向公司A类股东派发股息。公司将保留这些净现金节税的剩余15%的收益。

 

TRA的期限自IPO完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠已被使用或已到期，除非我们行使终止TRA的权利（或由于控制权变更或我们违反其项下的重大义务而终止TRA），在这种情况下，公司将被要求支付该TRA中规定的终止付款。此外，我们根据TRA支付的款项将增加自相应纳税申报表到期日（不延期）起产生的任何利息。基于某些假设，包括相关税法没有重大变化，以及我们赚取足够的应税收入以实现资产摊销增加和净经营亏损（以及类似项目）的全部税收优惠，我们预计未来就IPO向Zevia LLC的持续成员（不包括公司）支付的款项总额将约为5890万美元，尽管未来向Zevia LLC的持续成员支付的实际款项将根据下文讨论的因素而有所不同，根据TRA估计可能支付的金额和时间本质上是不精确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。我们预计将收到Zevia LLC的分配，以便根据TRA支付任何必要的款项。如果由于时间差异或其他原因，此类分配或我们的现金资源不足以履行我们在TRA下的义务，则此类付款可能会被推迟至多六个月，并将在付款前产生利息。

 

 

税收基础的实际增加，以及TRA下任何付款的金额和时间，将取决于许多因素，包括我们的A类普通股在交易所时的价格；未来交易所的时间；交易所应课税的程度；利用税收属性的金额和时间；公司收入的金额、时间和性质；美国联邦，届时适用的州和地方税率；每个交换单位持有人在相关交换时在其单位中的计税基础的金额；适用于计税基础增加的折旧和摊销期；公司根据TRA可能已支付的任何较早付款的时间和金额，以及公司根据TRA支付的构成推算利息或产生可折旧或摊销计税基础的部分。我们预计，由于收购或交换的Zevia LLC权益导致Zevia LLC有形和无形资产的计税基础增加，以及某些其他税收优惠，公司将被要求向TRA下的权利持有人支付大量款项。如果如下文所述，TRA下的付款超过了公司就受TRA约束的税收属性和/或Zevia LLC向公司分配的实际收益，不足以允许公司根据TRA进行付款，则可能会对我们的财务状况和流动性产生重大负面影响。

 

在某些情况下，TRA下的付款可能会加速和/或显着超过公司实际实现的实际税收优惠（如果有的话）。

 

TRA规定，如果（i）公司行使其提前终止TRA的权利全部（即就TRA项下所有受益人应得的所有利益）或部分（即就TRA项下所有受益人应得的某些利益），（ii）公司经历某些控制权变更，（iii）TRA在某些破产程序中被拒绝，（iv）公司未能（除某些例外情况外）在到期日后180天内根据TRA支付款项，或（v）公司实质上违反其在TRA项下的义务，公司将有义务向TRA项下的权利持有人支付提前终止付款，金额等于公司根据TRA须支付的所有款项的现值。此类付款的金额将根据TRA中的某些假设确定，包括（i）假设公司未来将有足够的应纳税所得额以充分利用属于TRA标的的税收资产产生的税收优惠，（ii）假设公司自该课税年度起至（x）该课税项目的预定期限届满或（y）15年（以较早者为准）期间，将按比例使用任何由包括提前终止的课税年度之前的课税年度产生的基准调整或推算利息所产生的损失扣除或抵免项目；（iii）假设任何不可摊销资产在基准调整和提前终止日期两者中较早者的十五周年被视为在完全应税交易中处置；（iv）假设美国联邦、州和地方税率将与在提前终止日期生效的税率相同，除非计划发生变化；（v）假设Zevia LLC在终止日期未偿还的任何单位（公司持有的单位除外）被视为在终止日期交换等于相应数量的A类普通股股票的市场价值。任何提前终止付款可能会在实际实现（如果有的话）终止付款所涉及的未来税收优惠之前大幅提前支付。提前终止付款的金额是通过将公司根据TRA需要支付的所有款项的现值折现确定的，折现率等于（a）6.5%和（b）有担保隔夜融资利率中的较低者，据《华尔街日报》报道，加上400个基点。此外，由于选择性提前终止、控制权变更或公司严重违反TRA下的义务，公司可能被要求根据TRA支付超过其在该TRA下的实际现金储蓄的款项。因此，公司在TRA下的义务可能对其财务状况和流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或控制权变更的影响。我们无法向您保证，我们将能够为任何提前终止付款提供资金。也有可能我们最终实现的实际收益可能大大低于计算提前终止付款时的预计。如果我们最终实现的实际收益少于计算提前终止付款时的预计，我们将不予报销。

 

TRA下的付款将基于我们将确定的税务报告立场，IRS或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加提出质疑，以及我们采取的其他相关税务立场，法院可以维持这样的质疑。如果随后不允许产生TRA下付款的任何税收优惠，公司将有权减少未来应支付给TRA下权利持有人的金额，前提是该持有人已收到超额付款。然而，关于TRA下的权利持有人已收到超额付款这一所需的最终且具有约束力的确定，可能不会在任何质疑开始后的若干年内作出，在作出最终且具有约束力的确定之前，公司将不得减少其在TRA下的付款，届时，可能无法根据此类TRA获得足够的后续付款，以抵消先前对不允许的福利的付款。如果上述基础增加成功地受到IRS或其他税务机关的质疑，公司将无法获得先前根据任一TRA支付的任何款项的补偿。因此，在某些情况下，根据TRA支付的款项可能大大超过公司在税基增加（以及利用某些其他税收优惠）方面实际实现的收益，而公司可能无法收回这些款项，这可能会对公司的财务状况和流动性产生不利影响。

 

在某些情况下，Zevia LLC将被要求向我们和Zevia LLC的现有成员进行分配，而Zevia LLC将被要求进行的分配可能是巨大的。

 

Zevia LLC预计将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给成员，包括公司。根据Zevia LLC运营协议，Zevia LLC将向包括公司在内的成员进行税收分配，这通常将根据Zevia LLC单位的所有权按比例进行，使用假定税率计算，以帮助每个成员就该成员在Zevia LLC的应税收入净额中的可分配份额缴纳税款。根据适用的税收规则，Zevia LLC被要求在某些情况下将净应税收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配将根据在单位基础上分配最大应税收入的成员和假定的税率确定，该税率是适用于任何成员的尽可能高的税率，但将根据Zevia LLC单位的所有权按比例进行，因此Zevia LLC将被要求进行税收分配，其总额可能超过其成员就Zevia LLC收入分配应缴纳的税款总额。

 

 

Zevia LLC用于履行其税收分配义务的资金将无法再投资于我们的业务。此外，Zevia LLC将被要求进行的税收分配可能是巨大的，并且可能大大超过（作为Zevia LLC收入的百分比）适用于类似情况的公司纳税人的总体有效税率。此外，由于这些付款将参考假定的税率进行计算，并且由于净应税收入的分配不成比例，这些付款可能会大大超过Zevia LLC许多现有成员的实际纳税义务。

 

由于可分配给我们和Zevia LLC现有成员的净应税收入金额的潜在差异，以及在计算Zevia LLC的分配义务时使用假定的税率，我们可能会收到大大超过我们的纳税义务和根据TRA支付的义务的分配。我们可能会选择通过多种不同的方法来管理这些超额分配，包括通过向我们的A类普通股股东支付股息或将其应用于其他公司目的。

 

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节颁布的法规，如果补偿由Zevia LLC支付给公司的某些涵盖员工，则公司不得扣除其分配的补偿费用份额，这可能会导致公司承担额外的美国联邦所得税责任，并减少可用于分配给公司股东和/或用于支付公司其他费用和义务的现金。

 

该法典第162（m）节不允许任何上市公司扣除就任何涵盖的雇员支付的适用雇员补偿，只要该纳税年度的此类补偿超过1,000，000美元。“受保雇员”是指纳税人的任何雇员，如果雇员（a）是纳税人在该纳税年度的任何时间的首席执行官（“PEO”）或首席财务官（“PFO”），或者是以该身份行事的个人，（b）是该纳税年度薪酬最高的三名执行官之一（PEO或PFO或以该身份行事的个人除外），或者（c）是纳税人（或任何前任）在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度的受保雇员。根据IRS和美国财政部于2020年12月30日在《联邦公报》上公布的最终规定（第162（m）条规定），公司将不得要求扣除Zevia LLC分配给其的补偿费用的分配份额，前提是该分配份额加上公司直接支付的任何补偿金额超过1,000，000美元的涵盖员工，即使Zevia LLC而不是公司支付补偿。162（m）条例在《联邦公报》公布最终条例后生效，但适用于在2019年12月20日或之后结束的纳税年度中其他情况下允许的任何补偿扣除。然而，第162（m）条规定不适用于根据2019年12月20日生效且在该日期之后未进行实质性修改的具有约束力的书面合同支付的赔偿。因此，如果公司根据《守则》第162（m）节被禁止扣除其分配的补偿费用份额，则可能导致公司承担额外的美国联邦所得税责任和/或减少可用于分配给公司股东或用于支付公司其他费用和义务的现金。

 

未来税法或我们的有效税率的变化可能会对我们公司产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

 

我们的待遇取决于税法、法规和条约的颁布或变化，或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及各司法管辖区税务机关的做法。此类变化可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税，或对合伙企业和其他直通实体征税。此外，二十国集团、经合组织、美国国会和财政部以及我们和我们的关联公司开展业务的司法管辖区的其他政府机构都重点关注了与跨国公司税收相关的问题，包括但不限于转让定价、国别报告和税基侵蚀。因此，美国和我们开展业务的司法管辖区的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的全球税务负债、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们有业务的国家的财务状况和未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。

 

我们的业务在美国须缴纳所得税。联邦、州和地方各级的税率可能会发生重大变化。如果我们的有效税率增加，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于若干复杂因素，包括但不限于每个司法管辖区的预计应税收入水平、各税务机关进行和结算的税务审计，以及在所得税申报表最终确定时对所得税进行调整，我们的有效所得税率在不同时期之间可能会有很大差异。

 

由于美国联邦伙伴关系审计规则以及潜在的州和地方税收规则，我们可能需要支付额外的税款。

 

根据美国联邦伙伴关系审计规则，除某些例外情况外，对实体的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何持有者的份额）进行审计调整，并在实体层面评估和收取由此产生的税款、利息和罚款。Zevia LLC（或其任何适用的子公司或Zevia LLC直接或间接投资的其他实体，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）可能因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而Zevia PBC作为Zevia LLC（或此类其他实体）的成员，可能被要求间接承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。为州或地方税收目的进行的审计调整可能同样导致Zevia LLC（或其任何适用的子公司或Zevia LLC直接或间接投资的其他实体）被要求支付或间接承担州或地方税收和相关利息的经济负担，以及罚款。

 

在某些情况下，Zevia LLC或Zevia LLC直接或间接投资的实体可能有资格做出选择，促使Zevia LLC（或此类其他实体）的成员根据该成员在审计年度在Zevia LLC中的份额考虑任何低估的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否促使Zevia LLC进行这一选举；但是，在某些情况下可能无法进行选举，并且就Zevia LLC直接或间接投资的实体而言，这种决定可能不在我们的控制范围内。如果Zevia LLC或Zevia LLC直接或间接投资的实体没有进行此次选举，Zevia LLC当时的现任成员（包括Zevia PBC）可以在经济上承担轻描淡写的负担。

 

 

如果Zevia LLC成为公开交易的合伙企业，为美国联邦所得税目的作为公司征税，Zevia PBC和Zevia LLC可能会受到潜在的重大税收效率低下的影响，Zevia PBC将无法收回其先前根据TRA支付的款项，即使相应的税收优惠随后被确定为由于这种地位而无法获得。

 

我们打算这样操作，Zevia LLC不会成为公开交易的合伙企业，应作为美国联邦所得税目的的公司征税。“公开交易的合伙企业”是一种实体，否则将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易。在某些情况下，根据Zevia LLC运营协议交换Zevia LLC单位或Zevia LLC单位的其他转让可能导致Zevia LLC被视为公开交易的合伙企业。美国国会不时考虑立法改变合伙企业的税务待遇，不能保证不会颁布任何此类立法，或者如果颁布不会对我们不利。

 

如果Zevia LLC成为公开交易的合伙企业，作为美国联邦所得税目的的公司征税，Zevia PBC和Zevia LLC可能会导致重大的税收效率低下，包括由于Zevia PBC无法向Zevia LLC提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，Zevia PBC可能无法实现TRA涵盖的税收优惠，也无法收回其先前根据TRA支付的任何款项，即使相应的税收优惠（包括Zevia LLC资产的任何声称的税基增加）随后被确定为无法获得。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们未来可能无法获得继续在纽交所上市的资格，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

 

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“ZVIA”。”我们被要求满足纽交所的持续上市要求以维持此类上市，其中包括维持我们的A类普通股的一定平均收盘价。

 

2024年，我们收到了纽约证券交易所的正式通知，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节，因为我们的A类普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。

 

虽然我们已重新遵守这一持续上市标准，但无法保证未来我们将能够继续遵守纽交所的持续上市要求。如果我们无法保持遵守纽交所持续上市标准，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

 

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我们A类普通股的市场报价有限；

 

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对我们A类普通股的市场价格产生不利影响；

 

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利益相关者、员工和潜在商业伙伴失去信心；

 

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我们A类普通股的流动性减少；

 

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确定我们的股票是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，这可能会限制某些投资者对我们A类普通股的需求；

 

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我们公司的新闻和分析师报道量有限；以及

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动或可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们普通股的市场价格一直在波动。我们A类普通股的市场价格一直并可能继续因应众多因素而大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关，包括：

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、商业关系、收购或其他事件；

 

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整体股票市场的价量波动时有发生；

 

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食品饮料公司总体、特别是商业饮料行业公司市场价格和交易量的显著波动；

 

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重要客户的新增或流失或有关重要客户的其他发展；

 

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我们股份的成交量或我们的公众持股量规模的波动；

 

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我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

 

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我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

 

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投资者或证券分析师预期的实际或预期变化；

 

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涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；

 

 

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美国、外国或两者都适用于我们产品的监管发展；

 

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一般经济情况和趋势；

 

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重大灾难性事件；

 

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出售大宗我们的A类普通股；

 

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关键员工离职；或

 

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本报告中提到的任何其他风险对公司的不利影响。

 

此外，如果饮料公司的股票市场，或一般股票市场出现投资者信心损失，我们的A类普通股的交易价格可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。许多饮料公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们的A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。由于这些因素和其他因素，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您持有的我们普通股的股份。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致没有实现股东价值最大化的行为。

 

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），我们已选择被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡（i）我们股东的金钱利益，（ii）那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及（iii）我们章程文件中确定的特定公共利益。虽然我们相信我们的公益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不会最大化股东价值的行动。由于我们的公益目的而给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间范围内实现或根本不会实现，我们作为公益公司的地位可能会对股东产生负面影响。例如：

 

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我们可能会选择以我们认为对我们的利益相关者（包括我们的员工、客户和当地社区）有利的方式来修改我们的政策，即使这些改变可能代价高昂；

 

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我们可能会采取行动，例如建造技术和质量控制机制超过美国农业部和FDA要求的最先进设施，尽管这些行动可能比其他替代方案成本更高；

 

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我们可能会受到影响，追求项目和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，并将合乎道德的产品带给客户，即使我们的股东无法立即获得回报；或者

 

●

在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到我们的利益相关者的利益影响，包括我们的员工、客户和当地社区，他们的利益可能与我们的股东的利益不同。

 

作为一家公益公司，我们可能会因我们平衡股东利益和公益利益的责任而受到更多的衍生诉讼，其发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们选择成为DGCL旗下的公益公司。特拉华州公益公司的股东（如果他们单独或集体拥有至少2%的已发行股本或该百分比或市值至少200万美元的股份中的较小者）有权提起衍生诉讼，声称其董事未能平衡股东利益和公益利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任是不存在的。因此，我们可能会面临衍生诉讼增加的可能性，这可能导致我们产生额外的费用和负债，并需要管理层的关注，因此可能会对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们作为公益公司和经认证的B公司的地位可能不会带来我们预期的好处，并可能使我们受到更严格的审查。

 

我们已被选为DGCL旗下的公益公司。作为一家公益公司，我们需要平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响者的最佳利益以及我们经修订和重述的公司注册证书中确定的特定公益或公共利益。此外，由于我们可能无法或缓慢地实现我们期望从为我们的利益相关者（包括我们的员工、客户和当地社区）采取的行动中获得的利益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，进而可能导致我们的股价下跌，因此无法保证作为一家公益公司的预期积极影响将会实现。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务可能会对我们向股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

 

作为一家公益公司，我们被要求至少每两年向股东披露一份报告，内容涉及我们的整体公益表现以及我们对我们在实现特定公益目的方面所取得成功的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方或监管机构或其他审查我们资质的人不看好该报告，我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。

 

 

虽然DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书的条款没有要求，但我们选择根据独立非营利组织建立的专有标准评估我们的社会和环境绩效、问责制和透明度。作为这一评估的结果，我们被指定为“认证B公司”，这是指经认证在社会和环境绩效、问责制和透明度方面达到一定水平的公司。认证B公司认证的标准由独立组织制定，可能会随着时间而变化。目前，经认证的B公司须每三年重新认证一次为经认证的B公司。如果我们失去认证B公司的地位，我们的声誉可能会受到损害，无论是由于我们的选择，还是由于我们未能继续满足认证要求，如果这种失败或变化是为了造成一种看法，即我们更专注于财务业绩，不再像对认证B公司所共有的价值观的承诺那样。同样，如果我们公开报告的认证B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害。

 

此外，我们可能面临来自某些监管机构、股东和其他利益相关者的更多审查，他们的观点正在日益演变和变化，可能与公益公司或经认证的B公司的目标或我们的ESG实践不一致。我们的ESG实践不可能让所有利益相关者都满意，我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资或业务合作伙伴的吸引力可能会受到负面影响。

 

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。

 

我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

我们的章程文件和DGCL可能会阻止收购尝试和其他公司治理变化。

 

我们经修订和重述的公司注册证书以及目前有效的经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。这些规定包括以下内容：

 

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我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。自2027年召开的年度股东大会开始，应选举任期届满的各职类董事任职，任期一年；

 

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董事只有在当时已发行的我们普通股的所有股份的至少662/3%的投票权的赞成票下才能被免职，并且在2027年举行的年度股东大会之前，只能因故免职；

 

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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

 

●

禁止书面同意的股东行动，这要求在我们的股东大会上采取股东行动；

 

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对提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项建立事先通知要求；

 

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向董事会提供确定董事人数和填补董事空缺的唯一授权；

 

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我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能在获得当时已发行的我们普通股所有股份至少662/3%投票权的批准后才能进行修订；

 

●

董事会被明确授权制定、更改或废除我们经修订和重述的章程，并且我们的股东只有在获得我们当时已发行普通股所有股份至少662/3%投票权的批准后才能修改我们的章程；和

 

●

股东特别会议只能在一名或多名记录在案的股东的书面请求下召开，这些股东拥有或代表拥有代表当时有权就该事项或拟提交拟议特别会议的事项进行表决的已发行股本的25%或以上表决权的股份。

 

此外，作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条的约束。这些规定可能会在一段时间内禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。此外，我们的信贷融资包括，以及我们未来可能订立的其他债务工具可能包括，有权在与我们公司有关的某些控制权变更事件发生时要求贷款人立即偿还所有借款的条款，这也可能阻止、延迟或阻止企业合并交易。

 

此外，作为DGCL旗下的公益公司，我们的董事会必须以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最佳利益以及我们经修订和重述的公司注册证书中确定的特定公益的方式管理或指导我们的业务和事务。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，对于直接或间接修改或取消我们的公益目的的事项，需要至少662/3%的已发行有表决权股票的投票。我们认为，我们的公益公司地位将使另一方在不维护我们的公益公司地位和宗旨的情况下更难获得对我们的控制权。上述任何规定都可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。

 

 

我们修订和重述的公司注册证书包含专属法院地条款，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院地的能力。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是主张任何内部公司索赔的任何投诉的唯一和排他性法院，包括基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以该身份违反职责的公司权利索赔，或DGCL将管辖权授予衡平法院的索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。这一法院地选择条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔。

 

这种选择法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其他司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止在根据《证券法》提出索赔的情况下，在特拉华州以外的司法管辖区或联邦法院对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员提起诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份权益，均视为已通知并同意上述规定。专属诉讼地条款可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

 

一般风险因素

 

我们目前的规模经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的业务和未来前景。

 

我们于2011年开始商业运营，于2021年7月21日上市。由于我们目前规模的运营历史相对较短，我们可用于评估业务和未来前景的财务数据有限。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的经营历史，这可能并不代表未来的表现。由于我们有限的经营历史，我们面临更多的风险、不确定性、费用和困难，包括本节讨论的风险和不确定性。

 

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

 

作为一家上市公司，我们受《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的约束，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求。遵守这些规则和规定的情况有所增加，并将可能继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。将需要大量资源和管理监督来维持并在需要时改进我们的披露控制和财务报告程序以及内部控制，以满足这些不断变化的要求。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

 

这些规则和条例已经导致并预计将继续导致我们产生法律和财务合规成本，并且已经并预计将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定已经制定并可能继续使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本以获得相同或相似的承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

 

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守管理上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们的上市公司义务。这些义务和额外的审查要求我们的管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

适用于我们作为新兴成长型公司（“EGC”）的报告和披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是EGC，只要我们继续是EGC，我们可能会选择继续利用适用于其他公众公司的各种报告要求的豁免。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们无需让我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，我们在定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和此类投票的频率以及股东批准任何先前未批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至此类公告对上市公司有效之日遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。我们将保持EGC直到最早：（i）IPO五周年后的财政年度结束，即2026年12月31日，（ii）我们年度毛收入达到或超过12.35亿美元后的第一个财政年度，（iii）我们在前三年期间拥有的日期，发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或（iv）截至该财年第二季度末非关联公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元的任何财年末。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的A类普通股的价格可能会更加波动。

 

如果我们未能维持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时报告财务业绩，或发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们已花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

 

作为一家上市公司，我们需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404（a）节要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（“第404（b）条”）将要求我们的独立注册公共会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们选择依赖《就业法》中规定的豁免，因此在我们不再是EGC之前，将不会被要求遵守执行第404（b）条的SEC规则。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。为了遵守这些规则，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力。为了保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们已经承诺，并将需要继续承诺大量资源，雇用额外的工作人员，并提供额外的管理监督。

 

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们将提交给SEC的定期报告中包含这些结果。无效的披露控制和程序，以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

 

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来解决控制缺陷，使我们受到罚款、处罚或判决，或者损害我们的声誉并导致我们A类普通股的市场价格下跌。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们的A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们业务前景的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断、中断或集成问题都可能损害我们有效运营业务的能力。

 

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与我们的业务运营相关的网络、应用程序和外包服务，以及托管、运营、监控或以其他方式运营这些系统的第三方。我们的场所没有物理托管任何操作应用程序。我们所有的应用程序都在云端运行，既可以作为软件即服务（SaaS）平台，也可以作为托管服务。我们依靠关键的第三方、基于云的系统进行关键业务运营，例如NetSuite，这是一种用于执行采购订单和其他关键运营和会计交易的企业资源规划系统；Microsoft 365用于文档存储、共享和协作；以及包括Paylocity在内的其他平台，来管理活动，包括但不限于工资单和人员数据。我们对第三方的信息技术系统没有控制权。供应计划是由我们的需求计划驱动的，这两个计划都是每月更新，并根据需要，使用Netstock Smoothie。如果我们的第三方供应商的信息技术系统未能按我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务并导致交易错误、处理效率低下和销售损失，从而使我们的业务受到影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障和/或病毒。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

如果我们或我们的任何客户、供应商或供应商发生安全漏洞、数据保护漏洞或网络攻击，这可能会扰乱我们的内部运营，对我们的收入和现金流产生负面影响，导致费用增加，损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。

 

我们基本上在业务运营的所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络、电子邮件和其他在线活动与我们的员工、供应商、合同制造商、分销商、客户和消费者建立联系。此类用途会引发网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息，包括客户和供应商的信息、有关员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求改善我们的运营和成本结构的新举措，我们正在扩展和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果我们未能评估和识别与新举措相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此类风险可能涉及勒索软件或其他利用信息安全漏洞的恶意软件程序。网络攻击的复杂性继续增加，无法保证我们采取的措施足以防止重大破坏和损失。威胁行为者使用人工智能可能会进一步提高此类攻击的频率和有效性。此外，我们过去曾受到安全漏洞和网络事件的影响，我们的预防措施和事件响应努力可能无法完全有效地防止未来的漏洞。虽然我们维护网络安全保险单，但我们的网络安全保险承保人可能会对承保范围提出质疑，并让我们自掏腰包支付与任何此类违规行为相关的所有费用。此外，我们某些远程工作的员工增加，导致我们无法控制的网络和信息技术基础设施的利用率增加，导致更容易受到网络攻击和其他网络事件的影响。盗窃、破坏、丢失、盗用或发布敏感和/或机密信息，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任、补救成本和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们还可能被要求花费大量财政和其他资源，以补救这些事件之一造成的损害，或修复或更换网络和信息系统。

 

我们实际或感知的未能遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务可能会损害我们的业务。

 

我们受制于许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容和数据的存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护的联邦、州、地方和国际法律法规，我们统称为隐私法，其范围正在发生变化，受到不同的解释，可能在美国各州、国家之间不一致，或与其他法律、法规或其他义务相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及对我们的消费者、客户和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的义务。我们努力遵守适用的隐私法；然而，全球范围内隐私和数据保护的监管框架正在并且很可能在可预见的未来保持不变，这些或其他实际义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式被解释和适用。

 

美国许多州正在考虑、已经通过或已经颁布隐私立法、规则和条例，对公司提出繁重和复杂的要求，并向消费者提供对其个人数据的重大权利，包括透明度、访问、更正、可移植性和删除其个人数据的权利，以及选择不使用其个人数据的某些能力。这项立法的潜在影响可能要求我们为努力遵守而承担大量成本和开支。拼凑而成的监管方法及其变化速度导致这些要求的实施更加复杂。监测变化以及实施和维持合规措施可能需要大量资源和成本，不遵守适用法律可能会使我们受到罚款、政府调查、消费者要求和诉讼。例如，我们还受到这份年度报告标题为“商业——政府监管”部分下讨论的隐私法以及我们销售产品的其他各种美国州法律的约束。

 

由于《加利福尼亚州消费者隐私法》等法律法规规定了新的或相对繁重的义务，并且这些法律法规和其他法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，因此，这些或其他法律法规的要求，或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同或其他义务的解释或适用方式可能与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序或我们的产品和服务的特征不一致，或者据称不一致。因此，这些法律法规方面的不利发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们依靠各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告、基于cookie的处理和邮政邮件来销售我们的产品和服务并吸引新的消费者。我们和我们的供应商受制于管理营销和广告做法的各种当前和未来的数据保护法律和数据保护义务。政府当局继续评估使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线追踪方法所固有的隐私影响，例如通过规范公司使用cookie或其他电子追踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意水平。我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行任何必要的改变方面可能会面临挑战，我们可能会发现有必要或适当地承担与数据处理有关的额外负担，限制我们的数据处理或以其他方式修改我们的数据处理做法，并在这些努力中产生大量成本和费用。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的采用和使用，并降低对我们产品和服务的总体需求。

 

此外，如果与我们合作的第三方（例如供应商或开发商）违反适用的法律或法规或我们的合同和政策，此类违规行为也可能使我们的客户、供应商或其他第三方的内容和个人信息面临风险，并可能反过来对我们的业务产生不利影响。对适用的隐私法或相关行业做法的任何重大改变都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的平台、应用程序和功能，可能以实质性方式进行，我们可能无法完成这些工作，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。

 

 

无法保证我们当前或任何新的个人数据安全控制、对员工和供应商的数据隐私和数据安全培训以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法将防止个人数据的不当披露。违反适用的个人数据保护法不当披露个人数据可能会损害我们的声誉、导致消费者信心丧失、使我们受到政府执法行动或导致对我们的私人诉讼，其中任何一项都可能导致收入损失、成本增加、金钱损失责任、罚款和/或刑事起诉，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

任何未来的流行病、流行病或其他疾病爆发都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

未来任何大流行病、流行病疾病爆发或实际的或受到威胁的公共卫生紧急情况都可能对全球社会、经济、金融市场以及消费者和企业支出产生不利影响。除了对我们的分销商、合约制造商及其供应商的影响外，任何未来的流行病、流行病、疾病爆发或公共卫生紧急情况以及相关的公共卫生措施都可能影响消费者对我们产品的偏好和需求、政府法规和限制、运输和进入市场的路线以及原材料的供应，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

与我们的债务和流动性相关的风险

 

我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这可能反过来损害我们的增长。

 

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新产品或增强我们的平台、扩大分销、改善我们的运营基础设施或为营运资金需求提供资金。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外资本。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。如果我们无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法在我们需要时获得额外资金，我们继续发展业务以对市场条件做出反应的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

 

我们信贷额度中的契约可能会对我们的运营产生不利影响

 

我们以资产为基础的信贷安排包含一项财务契约，要求在发生持续的某些违约事件后的任何财政季度的最后一天，或信贷安排下的可用性低于300万美元和借款基础的17.5%中的较高者的任何一天，最低固定费用覆盖率为1.00至1.00，并且必须在此后的每个财政季度的最后一天再次满足此类财务契约，直到没有违约事件且可用性连续30天高于该阈值。管理我们的信贷安排的协议还包含（其中包括）惯常的陈述、保证和违约条款以及对进行投资、产生债务、预付初级债务、授予留置权和进行股东分配的惯常限制。我们的信贷额度条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金或以所需方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受此类限制的公司竞争。我们可能无法产生足够的现金流或销售来满足财务契约或支付我们的信贷额度项下所欠的本金或利息。

 

如果我们无法遵守我们的付款要求，我们的贷方可能会加速我们在我们的信贷额度下的义务并取消抵押品赎回权，或者我们可能会被迫出售资产、重组我们的债务或寻求额外的股权资本，这将稀释我们股东的利益。如果我们未能遵守我们在信贷安排下的契约，可能会导致协议项下的违约事件，我们的贷方可以（其中包括）使全部债务立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金为其再融资。即使有新的融资，也可能不是在对我们有利的条件下。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

 

项目1c。网络安全

 

我们认识到维护我们系统和数据的安全和保障至关重要，并有一个整体流程，旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这一过程得到了管理层和董事会的支持。

 

为预防、检测、缓解和补救信息安全威胁，包括网络安全事件和/或威胁，我们维持由我们的运营高级副总裁（“高级副总裁，运营”）管理的网络风险管理流程，该副总裁向我们的首席执行官报告，并拥有八年监督信息技术流程和程序的经验，包括网络安全事务。高级副总裁，运营与公司的法律团队在网络安全战略、政策、培训、标准、架构和流程方面合作。我们已投资，并预期将继续投资于资源，以保护和保障我们的信息技术系统，包括但不限于与我们的业务运营相关的网络、应用程序和外包技术服务。我们根据行业最佳实践和美国国家标准与技术协会网络安全框架（“NIST CSF”）实施了网络安全系统和控制措施。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些标准作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。这些资源旨在检测和应对可能导致未经授权访问我们的信息系统、勒索软件、损坏或破坏的网络事件。

 

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风险管理和战略

 

网络安全风险是管理层和公司信息技术（“IT”）团队的直接责任，包括我们的IT总监，他在构建、实施和管理信息系统、开发网络安全计划以及为此类系统部署风险缓解策略方面拥有超过16年的经验。我们的高级副总裁运营部门与我们的法律团队跨职能合作，监督定期监测和评估网络安全风险的IT团队，实施旨在减轻此类风险及其对公司和我们系统中收集、存储和处理的个人数据的相关影响的措施，并管理我们的信息安全培训和网络安全意识计划。我们在整体企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。

 

我们的网络安全风险管理方法包括以下内容：

 

●

多层防御和监测–我们致力于通过多层防御和监测努力来保护我们的计算环境免受网络安全威胁，以识别网络安全威胁，并帮助防止未来的攻击。我们利用数据分析系统来检测异常情况并识别网络威胁。我们不时聘请第三方顾问或其他顾问协助评估、识别和/或管理网络安全威胁。我们还定期利用第三方进行额外的审查和评估。

 

●

内部威胁–我们维持组织控制，例如限制访问，以及解除被解雇员工的访问权限，旨在最大限度地减少内部威胁，并解决来自公司内部的潜在风险。我们的措施和控制措施以行业实践为依据，旨在符合适用法律，包括隐私和其他考虑因素。

 

●

第三方风险评估–我们在共享或允许在第三方管理的计算环境中托管敏感数据之前进行隐私和信息安全风险评估。

 

●

培训和意识–我们为员工提供意识培训，以帮助识别、避免和缓解网络安全威胁。我们有网络接入的员工被要求每年参加培训，包括钓鱼模拟和其他意识培训。我们还定期与管理层和其他员工一起举办桌面演习，以练习快速的网络事件响应。

 

●

供应商参与–我们的标准条款和条件包含合同条款，要求我们的第三方供应商向我们披露他们维护的技术和组织措施、评估他们的信息和网络安全的标准和认证，以及他们的网络安全保险保护水平。我们寻求通过根据所提供服务的性质对上述内容与任何潜在的网络相关风险进行评估来降低风险。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们的企业风险管理活动，我们的每个董事会委员会协助董事会发挥风险监督的作用。董事会的提名和企业风险管理（“NERM”）委员会专门协助董事会监督与网络安全相关的风险。根据其章程，NERM委员会在其每个季度会议上都会收到管理层的定期报告，包括运营高级副总裁。此类报告包括更新公司的网络安全计划、信息安全事项、不断演变的网络安全威胁环境、适用的隐私法遵守情况以及公司的缓解计划和不断演变的缓解战略。NERM委员会主席定期向董事会报告网络安全风险和其他相关事项。此外，NERM委员会和审计委员会在联席会议上至少每年都会收到有关公司风险管理流程和网络安全相关风险趋势的最新信息。管理层酌情在会议间隙就任何重大网络事件向NERM委员会和/或董事会报告。

 

自上一财政年度开始以来，我们没有发现任何对公司或我们的财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大影响的网络安全威胁或事件，但我们面临某些持续的网络安全风险威胁，如果这些威胁得到实现，则有合理的可能对我们产生重大影响。我们继续投资于我们网络的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和流程，这些控制和流程旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参见第一部分，项目1a。这份年度报告中包含的“风险因素”。

 

项目2。物业

 

根据2026年12月31日到期的租约，我们的公司总部办公室位于加利福尼亚州恩西诺，由约20,185平方英尺的租赁空间组成。2024年9月，我们签订了一项协议，将8,468平方英尺的租赁空间转租至2026年12月31日。

 

我们利用第三方分销网络。

 

我们相信，我们目前的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。我们将继续评估支持我们未来增长和降低成本计划的机会。我们相信，支持未来使用和扩展的额外或替代空间将以合理的商业条款提供。

 

项目3。法律程序

 

我们不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。任何索赔或诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。有关某些正在进行的法律诉讼的信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9-承诺和或有事项。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

A类普通股市场信息

 

我们的A类普通股自2021年7月22日起在纽约证券交易所上市，代码为“ZVIA”。在该日期之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

 

我们的B类普通股既没有上市也没有交易。

 

记录持有人

 

截至2026年2月20日，我们A类普通股的记录持有人有9名。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

 

截至2026年2月20日，我们B类普通股的记录持有人有20名。

 

股息政策

 

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。我们可能会在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付现金股息或对我们的股本进行分配的能力。任何向我们普通股持有者支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和任何未来债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

发行人回购权益性证券

 

无

 

近期出售未登记证券

 

无

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们随附的合并财务报表以及本年度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。由于各种因素，包括第一部分第1A项所述因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。“风险因素”和本年度报告的其他部分。下文讨论的财务数据反映了公司的历史经营业绩和财务状况。本年度报告中提及的“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们的”是指（1）重组交易完成前，Zevia LLC，以及（2）重组交易完成后，Zevia PBC及其合并子公司，除非文意另有说明。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

 

概述

 

我们是一家更适合您的饮料公司，开发、营销、销售、分销天然美味、零糖饮料。We are a Delaware public benefit corporation and has been designated as a“Certified B Corporation”by B Lab，an independent non-profit organization。我们通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料组合，专注于应对因糖消费过剩而带来的全球健康挑战。所有Zevia®饮料使用少量简单成分制成，不含人工甜味剂，经过非转基因项目验证，无麸质、犹太洁食和纯素，包括各种口味，涵盖苏打水、能量饮料和茶饮料。

 

我们的产品主要通过杂货、药品、仓储俱乐部、大众、自然、便利和电子商务渠道以及自然产品商店和专卖店的主要零售商的广泛网络在美国和加拿大进行分销和销售。我们的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。我们认为，消费者越来越多地根据口味、成分和与当今消费者偏好的契合度等多种因素来选择饮料产品，这让Zevia受益®品牌，并导致超过26亿罐Zevia销售至今。

 

2025年期间的关键事件

 

生产力倡议

 

2024年第二季度，我们开始执行一项多年期、基础广泛的生产力计划，旨在重新调整我们的成本结构，以加速我们进入市场的路线演变，并继续打造Zevia®品牌。这一生产力举措旨在专注于我们最关键的举措，包括推动我们利润率最高的碳酸更适合您的饮料的增长和创新，重新调整我们的成本结构，以支持对Zevia的更大投资®品牌和改善卓越运营，同时简化整个组织的流程。

 

包括减少劳动力在内的生产力倡议产生了以下结果：

 

●

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与生产力倡议相关的成本，包括重组成本，分别为220万美元和210万美元，主要包括与员工相关的遣散费。

 

●

生产力倡议预计将产生约2000万美元的估计年度收益，我们在2024年下半年开始看到这些收益，并预计到2026年将继续实现节省。这些好处包括降低销售商品的成本和减少运营费用。到目前为止，我们已将这些成本节省的大部分再投资于品牌营销和促销活动，以推动未来的增长。展望未来，我们打算在帮助推动收入增长的再投资储蓄与实现盈利的计划之间取得平衡。

 

截至2025年12月31日，与生产力倡议相关的重组费用已完成。

 

影响我们业绩的因素

 

宏观经济环境

 

我们继续监测宏观经济趋势和不确定性，例如关键成分通胀、美国政府关门、关税的影响以及可能征收的修改或额外关税，这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。由于包括关税在内的全球贸易政策迅速变化，以及其他国家可能修改关税或实施关税、出口管制或其他报复性行动，我们经历并预计将继续经历供应链挑战增加、商品成本波动以及消费者和经济的不确定性。随着消费者减少可自由支配的支出，这也为我们创造了一个复杂且具有挑战性的零售环境。消费者支出下降可能会对我们的收入、利润率和经营业绩产生不利影响。我们与竞争对手一道，提高了一些产品的定价，以应对普遍的通货膨胀，而关税可能会加剧这种情况。这些价格上涨可能会导致未来的销量减少。

 

下文分别总结了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩的组成部分。

 

我们运营结果的组成部分

 

净销售额

 

我们通过向客户销售我们的产品（包括苏打水、能量饮料和茶饮料）产生净销售额，这些客户包括美国和加拿大的杂货分销商、全国零售商、便利零售商、天然产品零售商、仓储俱乐部零售商和具有电子商务渠道的零售商。

 

我们向客户提供销售激励措施，旨在支持向消费者分销我们的产品。这些奖励和折扣包括现金折扣、价格津贴、基于数量的回扣、产品安置费以及对贸易促销、展示、新产品、消费者奖励和广告援助等项目的某些其他财政支持。这些奖励的金额从总销售额中扣除，得出我们的净销售额。

 

 

预计在可预见的未来，我们业务中的以下因素和趋势将成为我们净销售额的关键驱动因素：

 

●

利用我们的平台和使命来提高品牌知名度，提高速度并扩大我们的消费者基础；

 

●

继续在我们的零售商网络中发展我们的牢固关系，并在新的和现有的渠道中保留和扩大分销，包括店内和线上；和

 

●

不断创新努力，增强现有产品。

 

我们预计，我们未来的增长将受到新的分销、现有网点增加的有机销售、包装和产品创新以及持续的定价实力的综合推动；然而，任何特定时期的销售水平都可能继续受到季节性、竞争加剧、客户努力管理库存以及产品/包装停产的影响，例如2026年停止Tea的决定。

 

我们增加了关键客户的促销活动支出，恢复到历史促销水平，以推动速度，我们预计这种情况将在2026年继续。

 

我们在美国和加拿大销售我们的产品，直接面向零售商，也通过分销商。我们与客户没有短期或长期的销售承诺。

 

销售商品成本

 

销售商品成本包括获得和制造公司产品的所有成本，包括各种配料、包装、入港运费和物流的成本，以及第三方生产费用——这些费用通常按每箱生产的统一费率产生——以及使产品达到可销售状态所产生的所有其他成本。

 

我们销售商品的成本受市场价格波动的影响，特别是铝和其他原材料的价格，以及生产、包装、入港运费和物流的成本。由于关税的实施，我们看到截至2025年12月31日止年度的销售商品成本有所增加，并预计未来我们的商品成本将继续增加。

 

我们的经营业绩取决于我们的合同制造商安排采购原材料的能力以及以具有竞争力的价格生产足够数量的我们的产品。我们与某些甜叶菊供应商和某些第三方合同制造商签订了有关质量控制、法规遵从性、定价和其他条款的长期合同，但这些合同通常不保证向我们的第三方合同制造商作出任何最低采购承诺。我们的第三方合同制造商根据我们提交的滚动预测采购包装和配料材料来制造我们的产品，每个预测的最初三个月通常构成我们的采购承诺。

 

排除上述关税的影响，我们预计，随着我们的销量增加，我们的销售商品成本将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，由于生产力倡议、我们对成本和效率改进的持续关注以及随着我们实现规模效益，我们的销售成本占净销售额的百分比将会下降。

 

我们选择在我们随附的综合经营报表和综合损失中，将可销售产品的运输和装卸成本在已售商品成本之外归类为销售和营销费用。因此，我们的毛利和利润率可能无法与其他将运输和装卸成本列为已售商品成本组成部分的实体相比。

 

毛利

 

毛利包括我们的净销售额减去销售商品的成本。我们的毛利和毛利率受到我们各期净销售额的分销渠道组合以及期间提供的折扣和促销水平的影响。通过利用我们的轻资产业务模式、通过增加直接面向零售商的分销、我们业务规模的增加、我们的生产力倡议以及我们对成本和效率改进的持续关注，毛利润可能会受到有利的影响。

 

营业费用

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括仓储和分销成本以及广告和营销费用。仓储配送费用包括仓储、中转、分装装卸费和出库运费、派送费。广告和营销费用包括与营销节目和贸易活动的制作和媒体购买相关的可变成本，以及采样和店内演示成本。销售和营销费用还包括获得合同的增量成本，例如销售佣金。

 

由于我们的生产力倡议和我们对供应链成本改善的持续关注，我们的销售费用占销售额的百分比预计将随着时间的推移而下降。

 

随着我们对品牌知名度的投资，预计营销费用将增加，预计这将部分由生产力倡议提供资金。我们在2025年大幅增加了对营销的投资，以帮助建立我们的品牌，重点是提高知名度和客户对话，我们预计这种增加的投资将在2026年继续。

 

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括我们员工的所有工资和其他人员费用（股权补偿费用除外），包括与管理、营销、销售、产品开发、质量控制、会计、信息技术和其他职能相关的员工。随着时间的推移，我们持续的一般和管理费用占净销售额的百分比预计将保持相对平稳，但由于可变薪酬费用的时间和金额，可能会在任何特定季度出现波动。

 

基于股权的薪酬费用

 

基于股权的薪酬费用包括为我们的雇员以及（如果有的话）为某些非雇员的顾问和服务提供商记录的基于股权的薪酬的费用。我们使用RSU的授予日公允价值或Black-Scholes估值模型记录员工授予的基于股权的薪酬费用，以按授予日期计算股票期权的公允价值。RSU奖励的股权补偿成本根据授予日Zevia PBC A类普通股的收盘公允市场价值计量。我们基于股权的薪酬费用预计将保持相对一致的绝对美元，但随着时间的推移，占净销售额的百分比将下降。

 

折旧及摊销

 

折旧主要与计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁物改良有关。需摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不可摊销的无形资产包括商标，这些商标代表公司对Zevia的独家所有权®与其饮料的制造、营销和分销有关的品牌。我们还在美国和外国拥有其他几个商标。随着我们业务的增长，折旧和摊销费用预计将随着持续的资本支出而增加。

 

重组费用

 

重组费用包括员工遣散费和解雇特定数量员工的福利费用，以及重组咨询服务的费用、某些资产的减值损失、合同终止费用和其他旨在降低成本和提高效率的相关费用，同时继续投资于我们的品牌和相关举措。截至2025年12月31日，与生产力倡议相关的重组费用已完成。

 

其他（费用）收入，净额

 

其他（费用）收入，净额主要由利息收入（费用）、外币（亏损）收益组成。

 

经营成果

 

下表列出了我们所附的合并经营报表和所列期间的综合亏损中的选定项目：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
（单位：千，每股金额除外）
净销售额		$	161,259			$	155,049
销售商品成本			83,839				83,120
毛利			77,420				71,929
营业费用：
销售和营销			52,386				57,132
一般和行政			30,024				30,024
基于股权的薪酬			3,763				4,961
折旧及摊销			868				1,329
重组			2,169				2,137
总营业费用			89,210				95,583
经营亏损			(11,790	)			(23,654	)
其他收入（费用），净额			678				(63	)
所得税前亏损			(11,112	)			(23,717	)
准备金			54				66
净亏损及综合亏损			(11,166	)			(23,783	)
归属于非控股权益的亏损			1,246				3,778
归属于Zevia PBC的净亏损		$	(9,920	)		$	(20,005	)
归属于普通股股东的每股净亏损
基本		$	(0.15	)		$	(0.34	)
摊薄		$	(0.15	)		$	(0.34	)

 

 

下表列出了我们所附综合经营报表中的选定项目和综合亏损占所列各期间净销售额的百分比。由于四舍五入，百分比可能不相加：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
净销售额			100	%			100	%
销售商品成本			52	%			54	%
毛利			48	%			46	%
营业费用：
销售和营销			32	%			37	%
一般和行政			19	%			19	%
基于股权的薪酬			2	%			3	%
折旧及摊销			1	%			1	%
重组			1	%			1	%
总营业费用			55	%			62	%
经营亏损			(7	)%			(15	)%
其他收入（费用），净额			0	%			(0	)%
所得税前亏损			(7	)%			(15	)%
准备金			0	%			0	%
净亏损及综合亏损			(7	)%			(15	)%
归属于非控股权益的亏损			1	%			2	%
归属于Zevia PBC的净亏损			(6	)%			(13	)%

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

净销售额

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
净销售额		$	161,259			$	155,049			$	6,210				4.0	%

 

截至2025年12月31日止年度的净销售额为1.613亿美元，而截至2024年12月31日止年度的净销售额为1.550亿美元。截至2025年12月31日止年度，等效机箱销量为1270万件，而截至2024年12月31日止年度为1210万件。净销售额增加的主要原因是出售的同等案例数量增加，导致净销售额增加810万美元，这主要是由于在大众渠道的一个客户扩大了分销部分被俱乐部渠道的分销减少所抵消，以及价格增加了90万美元，部分被零售商的促销水平提高所导致的280万美元的奖励和折扣备抵增加所抵消。我们将等效箱定义为288液量盎司箱。

 

销售商品成本

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
销售商品成本		$	83,839			$	83,120			$	719				0.9	%

 

截至2025年12月31日止年度的销售成本为8380万美元，而截至2024年12月31日止年度的销售成本为8310万美元。增长70万美元，即0.9%，主要是由于销量增加导致销售商品成本增加420万美元，部分被有利的单位成本和渠道组合所抵消，扣除生产力倡议推动的300万美元关税，以及与过剩和过时库存相关的减记减少50万美元。

 

毛利及毛利率

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
毛利		$	77,420			$	71,929			$	5,491				7.6	%
毛利率			48.0	%			46.4	%							1.6	%

 

截至2025年12月31日止年度的毛利润为7740万美元，而截至2024年12月31日止年度的毛利润为7190万美元。毛利润增加550万美元，即7.6%，这主要是由于销量增加、售价上涨、有利的单位成本以及较低的库存减记，部分被促销活动、关税和渠道组合的支出增加所抵消。

 

截至2025年12月31日止年度的毛利率由上年同期的46.4%改善至48.0%。这一增长主要是由于有利的单位成本（扣除关税）、售价上涨和较低的库存减记，部分被促销活动、关税和渠道组合的支出增加所抵消。

 

 

 

 

销售和营销费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
销售和营销费用		$	52,386			$	57,132			$	(4,746	)			(8.3	)%

 

截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用为5240万美元，而截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用为5710万美元。截至2025年12月31日止年度的营销费用为1950万美元，而截至2024年12月31日止年度的营销费用为1710万美元，增加了240万美元，增幅为14.2%。截至2025年12月31日止年度的销售费用为3290万美元，而截至2024年12月31日止年度的销售费用为4000万美元，减少了720万美元，即17.9%。

 

营销费用增加240万美元是由为提高品牌知名度而进行的投资推动的，这部分资金来自生产力倡议所节省的直销费用。

 

销售费用减少720万美元，主要是由于仓储费用减少了260万美元，重新包装费用减少了190万美元，货运转运费用减少了180万美元，运费减少了50万美元，所有这些主要是由于生产力倡议和较低的库存水平。

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
一般和行政费用		$	30,024			$	30,024			$	—				0.0	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和行政费用均为3000万美元。业绩是由更高的应计可变薪酬费用推动的，但被我们的生产力倡议导致的成本下降所抵消。

 

基于股权的薪酬费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
基于股权的薪酬费用		$	3,763			$	4,961			$	(1,198	)			(24.1	)%

 

截至2025年12月31日止年度的股权补偿费用为380万美元，而截至2024年12月31日止年度的股权补偿费用为500万美元，主要与在奖励的剩余服务期内确认的未偿股权奖励有关。减少120万美元的主要原因是，与2021年公司首次公开发行相关的某些股权奖励的加速费用确认方法相关的费用减少170万美元，部分被与新发行的股权奖励相关的基于股权的补偿费用所抵消。

 

重组费用

 

		截至12月31日止年度，								改变
（单位：千）		2025				2024				金额				百分比
重组费用		$	2,169			$	2,137			$	32				1.5	%

 

截至2025年12月31日止年度的重组费用为220万美元，而截至2024年12月31日止年度的重组费用为210万美元，主要包括与员工相关的遣散费、重组咨询服务、转租协议导致的某些资产减值损失以及退出我们的两个第三方仓库和配送设施的费用。如果不在综合经营和综合亏损报表中作为单独项目列报，重组费用将包括在一般和行政费用中。

 

季节性

 

通常，我们在第二和第三财季遇到对我们产品的更大需求，这与我们主要市场一年中较温暖的月份相对应。随着我们业务的持续增长，我们预计将看到持续的季节性影响，净销售额在今年第二和第三季度往往会更大。

 

 

流动性和资本资源

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，我们拥有2540万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们截至2025年12月31日的现金和现金等价物，连同我们的经营活动和有担保循环信贷额度（定义见下文）下的可用借款，将为未来12个月后的持续运营、计划资本支出和其他投资提供充足的流动性。

 

2025年8月12日，我们和我们的全资子公司Zevia LLC与作为销售代理（“代理”）的Piper Sandler公司签订了一份Equity Distribution协议（“协议”），根据该协议，我们可能会不时通过代理出售面值0.00 1美元的A类普通股（“普通股”），总销售价格最高可达2000万美元（“发售”）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条，任何被视为“市场发售”的交易均可根据协议出售普通股（如有）。此外，经我们事先同意并在遵守其可能确立的条款的情况下，代理还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括私下协商交易。根据该协议，我们将向代理商支付相当于此次发行中出售的普通股总销售价格3.0%的佣金。代理已同意使用其商业上合理的努力在发售中出售普通股股份，但须遵守协议条款。截至2025年12月31日止年度，我们选择不根据本协议发行股份。

 

我们流动性的主要来源是我们现有的现金和现金等价物、销售我们的产品产生的现金以及我们有担保循环信贷额度下目前可用的借贷能力。我们的主要现金需求是用于运营费用、营运资金和资本支出，以支持我们的业务增长。

 

未来的资本需求将取决于很多因素，包括我们的收入增长率、毛利率以及公司所有领域的支出水平。在未来几年，随着我们扩大业务活动，我们可能会根据需要不时经历运营和资本支出的增加。如果现有资本资源和销售增长不足以为未来活动提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资交易寻求替代融资。可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金。此外，我们将继续根据当前和未来的全球卫生紧急情况、通胀压力、关税或美国外贸政策的变化、相对较高的利率、金融市场的波动、对衰退的担忧、金融机构的不稳定、美国政府的任何潜在停摆、当前和未来的全球敌对行动，以及可能继续扰乱和冲击全球和国家经济以及全球金融市场的中美政治紧张局势，评估我们的流动性需求。如果任何干扰持续到未来，我们可能无法进入金融市场，可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会对我们未来的运营产生负面影响。如果需要，未能筹集额外资金，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

该公司是一家控股公司，是Zevia LLC的唯一管理成员。该公司经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，该公司依赖Zevia LLC的分配来支付其税款、TRA下的义务和其他费用。任何未来的信贷安排可能会对Zevia LLC向公司支付股息的能力施加限制。

 

就2021年7月的IPO和重组交易而言，直接Zevia股东和Zevia LLC的某些持续成员获得了根据TRA收取未来付款的权利。TRA项下的应付金额将基于对我们的美国联邦、州和地方税收减少的年度计算，该减少是由于Zevia LLC的持续成员利用某些IPO前税收属性以及销售和交换产生的税收优惠。参见日期为2021年7月21日、于2021年7月23日向SEC提交的招股说明书中包含的“某些关系和关联交易——应收税款协议”。我们预计，根据TRA，我们可能需要支付的款项可能是可观的。假设相关税法没有重大变化，并且我们获得了足够的应税收入来实现受TRA约束的所有税收优惠，我们预计，到2040年，与上述联邦、州和地方税收优惠相关的我们的纳税额减少将总计约为6930万美元。在这种情况下，我们将被要求在2040年之前向直接Zevia股东和Zevia LLC的某些持续成员支付此类金额的85%，即5890万美元。

 

实际金额可能与这些假设金额存在重大差异，因为我们未来可能减少的税款支付和TRA支付将使用TRA有效期内适用于我们的现行税率计算，并将取决于我们产生足够的未来应税收入以实现收益。

 

鉴于难以确定这些估计，我们无法合理估计TRA下的未来年度付款，因为这些估计取决于许多因素，包括持续Zevia LLC单位持有人的交换程度、这些交换时基础Zevia LLC单位的相关公允价值、适用的税率、我们未来的收入以及可能实现的相关税收优惠，这些将触发TRA支付要求。

 

然而，假设Zevia LLC产生足够的收入来利用这些扣除，根据TRA的任何潜在未来付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与我们将实现相关税收减免的期间一致。如果Zevia LLC没有产生足够的收入，Zevia的相关应税收入将受到影响，将实现的相关税收优惠将受到限制，从而类似地减少将要支付的相关TRA付款。鉴于支付款项的时间长度，任何一年对流动性的影响都大大降低。

 

尽管由于上述因素，未来付款的时间和程度在TRA下可能会有很大差异，但我们预计，来自TRA的资金支付将来自运营产生的现金流。

 

信贷便利

 

ABL信贷便利

 

于2022年2月22日，我们通过与Bank of America，N.A.订立贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）获得循环信贷融资（“有担保循环信贷额度”）。根据有担保循环信贷额度，我们可能会提取资金，金额不超过（i）2000万美元的循环承诺和（ii）由库存和应收账款组成的借款基础中的较小者。有担保循环信贷额度中最多200万美元可用于信用证签发，并可选择将有担保循环信贷额度下的承诺增加最多1000万美元，但须符合某些条件。有担保循环信贷额度于2027年2月22日到期。截至2025年12月31日，有担保循环信贷额度无未偿还金额。有担保循环信贷额度由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。

 

有担保循环信贷额度下的贷款按我们选择的期限有担保隔夜融资利率加上1.50%至2.00%之间的适用保证金或基准利率（通常定义）加上0.50%至1.00%之间的适用保证金和保证金计息，在每种情况下，由有担保循环信贷额度下的平均每日可用性确定。

 

 

在有担保循环信贷额度下，我们必须满足一项财务契约，该契约要求在发生持续的某些违约事件后的任何财政季度的最后一天，或在有担保循环信贷额度下的可用性低于300万美元和借款基础的17.5%中的较高者的任何一天，最低固定费用覆盖率为1.00至1.00，并且必须在此后的每个财政季度的最后一天再次满足此类财务契约，直到没有违约事件且可用性连续30天高于该阈值。截至2025年12月31日，公司遵守财务契约。

 

现金流

 

下表列出所示期间经营、投资和筹资活动提供和使用的现金流量净额的主要组成部分。

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2025				2024
现金用途：
经营活动		$	(4,703	)		$	(1,019	)
投资活动		$	(307	)		$	(283	)
融资活动		$	(289	)		$	—

 

经营活动使用的现金净额

 

我们用于经营活动的现金流量主要受营运资金需求的影响。

 

截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额470万美元，主要是由于净亏损1120万美元，部分被主要与股权补偿和折旧及摊销费用相关的530万美元非现金支出以及与经营资产和负债变化相关的现金净增加120万美元所抵消。与经营资产和负债相关的现金流量变化主要是由于付款时间导致应付账款、应计费用和其他流动负债增加340万美元、2025年底库存生产增加和应计可变薪酬增加以及与销售原材料相关的预付费用和其他资产减少50万美元，部分被库存生产增加导致的库存增加180万美元所抵消，经营租赁负债因付款减少60万美元，销售额增加导致应收账款增加30万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额100万美元，主要是由于净亏损2380万美元，部分被主要与股权补偿和折旧及摊销费用相关的740万美元非现金支出以及与经营资产和负债变化相关的现金净增加1540万美元所抵消。与经营资产和负债相关的现金流量变化主要是由于库存水平得到管理以及向合同制造商销售原材料导致库存产量减少，导致库存减少1590万美元，预付费用和其他资产减少320万美元，主要是由于与销售原材料相关的应收账款减少，以及由于付款时间安排导致应收账款减少30万美元，但被应付账款净减少部分抵消，应计费用和其他流动负债350万美元，原因是采购时间和库存生产减少，经营租赁负债减少60万美元，原因是已付款。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为30万美元，主要是由于购买了用于持续运营的质量控制设备和软件。

 

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为30万美元，主要是由于购买了30万美元的物业、设备和软件，用于租赁物改良、计算机设备、家具和设备、软件应用程序和营销设备，以用于持续运营。

 

筹资活动使用的现金净额

 

截至2025年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额为30万美元，主要是由于支付的融资成本被行使股票期权的收益部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额不到10万美元，原因是同期偿还的有担保循环信贷额度收益800万美元。

 

非GAAP财务指标

 

我们根据美国公认会计原则报告我们的财务业绩。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，为投资者评估我们的经营业绩提供了额外的有用信息。

 

我们将调整后EBITDA计算为经调整后的净亏损，以排除：（1）其他收入（费用）净额，其中包括利息（收入）费用和外币（收益）损失，（2）（利益）所得税拨备，（3）折旧和摊销，（4）股权补偿，（5）重组费用，以及（6）某些诉讼费用。此外，调整后的EBITDA未来可能会根据影响与TRA负债和其他不经常和不寻常交易相关的净收入的金额进行调整。

 

 

调整后EBITDA是一种财务指标，没有美国公认会计原则的要求，也没有按照美国公认会计原则列报。我们认为，调整后的EBITDA与我们按照美国公认会计原则提出的财务业绩一起计算，提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的某些项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为使用调整后的EBITDA对我们的投资者有帮助，因为这是管理层在评估我们业务的健康状况、确定激励薪酬和评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。

 

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则提供的财务信息。调整后EBITDA的一些限制包括：（1）它没有正确反映未来将支付的资本承诺，（2）虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出，（3）它没有考虑基于股权的补偿费用的影响，包括其潜在的稀释影响，（4）它没有反映其他非经营费用，包括利息（收入）费用、外币（收益）/损失和重组费用，（5）它不反映我们确定（a）在正常业务过程之外产生的某些诉讼费用，（b）不反映我们正在进行的经营活动，以及（c）基于我们定期评估的考虑因素，例如迄今为止已提起或预计将在两年内提起的类似案件的频率、案件的复杂性、所寻求的补救措施的性质、所涉及的对手方和整体诉讼策略，不经常或不寻常。此外，我们对调整后EBITDA的使用可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该将调整后的EBITDA与其他财务指标一起考虑，包括我们的净收入（亏损）和根据美国公认会计原则规定的其他结果。

 

下表列出了净亏损（根据美国公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与所列期间调整后EBITDA的对账：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2025				2024
净亏损及综合亏损		$	(11,166	)		$	(23,783	)
其他（收入）费用，净额*			(678	)			63
准备金			54				66
折旧及摊销			868				1,329
基于股权的薪酬			3,763				4,961
重组			2,169				2,137
诉讼费用			285				—
经调整EBITDA		$	(4,705	)		$	(15,227	)

 

*包括利息（收入）费用和外币（收益）损失。

 

承诺

 

自2022年3月起，公司就其公司总部办公室的租约订立修订，将租期延长至2023年12月31日，并将总建筑面积从17,923平方英尺扩大至20,185平方英尺，于2022年5月1日开始。2023年1月，公司订立另一项租约修订，进一步延长租期至2026年12月31日。2024年9月，公司就其公司办公室的8,468平方英尺订立转租协议，该协议于2024年10月8日开始，并于2026年12月31日结束。

 

下表汇总了截至2025年12月31日我们的重大合同义务：

 

		按期间分列的应付款项
		合计				不到一年				1-3年				3-5年				五年以上
		（单位：千）
租金义务(1)		$	757			$	757			$	—			$	—			$	—

 

⁽¹⁾房地产租赁付款

 

我们的租约一般包括长期经营租约，按月支付，与我们的办公空间有关。有关截至2025年12月31日我们的债务和经营租赁承诺的进一步讨论，请参阅本年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注中的上述章节以及附注7-债务和附注8-租赁。

 

我们的库存采购承诺一般是短期性质的，具有普通的商业条款。截至2025年12月31日，我们没有任何重大的长期库存采购承诺。我们的合同制造商有义务履行根据合同条款和条件与我们的预测一致的采购订单。我们向合约制造商提供的预测本质上是短期的，在任何时候都不会超过一年。

 

我们希望通过手头现金和销售我们的产品所产生的现金相结合的方式来履行这些承诺。

 

关键会计政策和估计

 

我们随附的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于表格10-K的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、销售、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计存在显着差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量都会受到影响。

 

关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营成果最重要的那些估计，因为它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。见附注2。重要会计政策摘要，载于本年度报告第二部分第8项所载的合并财务报表附注，以获取有关这些政策的信息以及我们其他会计政策的描述。我们的关键会计估计如下。

 

 

收入确认

 

我们在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。客户奖励和津贴、销售退货和营销计划的应计费用是根据合同条款、基于数量的指标和/或历史趋势为预期支出建立的。这些奖励和折扣包括现金折扣、价格津贴、基于数量的回扣、产品安置费以及对贸易促销、展示、新产品、消费者奖励和广告援助等项目的某些其他财政支持。

 

我们的客户激励和津贴包含不确定性，因为这要求管理层对我们的合同条款做出假设和应用判断，以便估计影响收入确认的客户参与和数量绩效水平。我们的估计主要基于已知或历史交易经验的组合。预计费用与实际成本之间的差异通常不显著，在确定期间差异时确认为收益。

 

此外，还需要判断，以确保将支出的分类正确地记录为总销售额或广告和营销费用的减少，这是我们销售和营销费用的一个组成部分。

 

如果客户奖励和津贴的应计项目发生10%的变化，我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的运营收入将分别受到0.5百万美元和0.6百万美元的影响。

 

库存

 

存货包括原材料和制成品。原材料包括公司配料和包装库存的成本。成品库存成本包括来自第三方制造商的生产费用。存货按平均成本或可变现净值孰低列示。公司定期对存货的可变现净值是否低于账面价值进行复核。可能导致库存减记的指标包括库存账龄、损坏的库存、滞销产品以及处于生命周期末期的产品。这些因素受到市场和经济形势以及战略方向变化的影响。计算我们的存货估值，特别是对过剩或过时存货的减记，需要管理层做出假设，并对可能被证明不准确的预测客户需求应用判断。存货可变现净值调整一经确立，直至相关存货已售出或报废后方可转回。虽然管理层认为存货以平均成本或可变现净值孰低进行适当列报，但在确定存货的可变现净值时涉及判断。平均成本或可变现净值调整中的较低者在2025年12月31日或2024年12月31日并不重大。

 

所得税

 

该公司是Zevia LLC的管理成员，因此在合并财务报表中合并了Zevia LLC的财务业绩。Zevia LLC是美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的传递实体。作为一家出于税收目的被归类为合伙企业的实体，Zevia LLC无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应税收入或损失将转嫁给其成员，包括公司。该公司作为C公司征税，并根据Zevia PBC在Zevia LLC的经济权益，就从Zevia LLC分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税，截至2025年12月31日和2024年12月31日，这一比例分别为89.8%和84.2%。公司Zevia LLC的经济所有权可能发生后续变化，因为Zevia LLC持有人可能会将其B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，并根据每个报告期内适用的经济利益将收入（亏损）分配给公司。

 

公司根据资产负债法对所得税进行会计处理，这要求确认已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延所得税资产和递延所得税负债（分别为“DTA”和“DTL”）。在这种方法下，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过使用预期差异逆转当年有效的已颁布税率来确定DTA和DTL。税率变化对DTA和DTL的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

我们记录了估值备抵，以将DTA减少到我们认为更有可能实现的金额。在评估估值备抵的必要性时，我们会考虑所有正面和负面的证据，包括DTL的预定反转、历史收入水平、对未来收入的预测、与对未来应税收入的估计相关的预期和风险以及正在进行的谨慎和实用的税收筹划策略。如果我们认为我们的部分DTA很有可能无法实现，我们将提高针对DTA的估值备抵。记录或释放税务评估免税额的决定部分是根据管理层对我们将产生足够的未来应税收入的可能性进行的评估做出的，我们的DTA的好处可能会或可能不会实现。这一评估要求管理层对我们在未来期间产生收入、毛利、营业收入和应税收入的能力作出重大判断和估计。尽管我们认为我们使用的判断是合理的，但实际结果可能会因市场条件的变化、税法的变化和其他因素而有所不同。截至2025年12月31日，我们针对DTA的全额估值备抵总额为8370万美元。

 

 

根据ASC 740，所得税我们定期对不确定的税务位置进行全面审查。该指引规定了在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。我们根据两步流程确定不确定税务头寸的纳税义务。第一步是根据技术优点确定每个所得税职位在审查后是否更有可能持续下去。第二步是将税收优惠衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。对每一个税收状况的评估都需要有重大的判断和估计。所有税务岗位都会因事件而定期分析和调整，例如税务审计的解决、新法规或新判例法的发布、与税务机关的谈判、诉讼时效到期等。截至2025年12月31日，我们没有记录任何未确认的税收优惠。我们酌情在随附的综合经营和综合亏损报表的所得税中确认应计利息和罚款。

 

应收税款协议

 

当B类单位持有人将B类单位交换为公司A类普通股的股份时，以及在某些符合条件的交易中，公司预计将获得Zevia LLC净资产中税基份额的增加。公司A类普通股流通股的每一次变动都会导致公司对Zevia LLC的A类单位的所有权发生相应变化。公司打算将任何B类单位的交换视为直接购买LLC权益，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少Zevia PBC未来向各税务当局支付的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。

 

就首次公开募股而言，公司与Zevia LLC的持续成员以及某些首次公开募股前机构投资者的阻滞剂公司股东（“直接Zevia股东”）签订了应收税款协议（“TRA”）。如果此类各方将其任何或全部B类单位交换为A类普通股，TRA要求公司向此类持有人支付公司通过此类交换实现的85%的税收优惠，或在某些情况下被视为已实现，原因是（i）在与IPO相关的合并过程中从阻滞剂公司获得的某些有利税收属性（包括净经营亏损和阻滞剂公司在现有税基中的可分配份额），（ii）Zevia PBC收购与IPO和未来交易所相关的持续成员的Zevia LLC单位导致的税基增加，以及（iii）根据TRA支付的款项导致的税基增加（包括与推算利息相关的税收优惠）。每年的税收优惠是通过计算应交所得税，包括此类税收优惠，以及没有此类优惠的应交所得税来计算的。公司预计将受益于其可能实际实现的任何税收优惠的剩余15%。TRA付款不以Zevia LLC或该公司的任何持续所有权权益为条件。如果公司由于任何原因无法根据TRA及时付款，这种付款一般将被推迟，并将在付款前产生利息。

 

根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，其中包括与资产的公允市场价值相关的假设。根据TRA，付款一般应在公司提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始按有担保隔夜融资利率加上自该纳税申报表到期日（不延期）起300个基点的利率产生。

 

现有税基的金额和预期的税基调整将取决于许多因素，包括我们混合的联邦和州税率以及我们收入的金额和时间、Zevia在现有税基中可分配份额的增加以及在Zevia LLC单位交换为A类普通股股票时公司有形和无形资产的税基调整，以及我们可能利用的某些税收属性。因此，Zevia PBC根据TRA可能支付的款项可能是可观的。

 

TRA规定，如果（i）发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更；（ii）存在重大未治愈的违反TRA项下任何义务的行为；或（iii）公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，公司在TRA项下的义务或公司继任者的义务将加速到期应付，包括假设公司将有足够的应税收入以充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠，以及任何未被交换的B类单位被视为在终止时交换为公司A类普通股的公平市场价值。

 

截至2025年12月31日，公司认为，根据适用的会计准则，其受TRA约束的DTA很可能不会在2025年12月31日实现；因此，公司没有记录与利用此类DTA可能实现的税收节省相关的负债。截至2025年12月31日和2024年12月31日，如果相关税收优惠被确定为可完全变现，将确认的TRA负债总额分别为5890万美元和5650万美元。TRA负债的增加主要与截至2025年12月31日止年度的B类至A类交易所有关。如果未来更有可能利用受TRA约束的DTA，公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其综合经营报表和综合损失中确认为费用。

 

最近的会计公告

 

有关最近发布的尚未被采纳的会计公告的讨论，请参阅附注2-本年度报告所载合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。

 

 

新兴成长型公司现状

 

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《就业法》为实施新的或修订的会计准则提供的延长过渡期。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并且由于这一选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们可能会利用这些豁免，直到IPO五周年之后的财政年度的最后一天，也就是2026年12月31日，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果发生以下任何事件，我们将不再是一家新兴的成长型公司：（i）我们的年收入超过12.35亿美元，（ii）我们的A类普通股由非关联公司持有的市值超过7.00亿美元（并且我们已成为一家上市公司至少12个月，并以10-K表格提交了一份年度报告）或（iii）我们在三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们在日常经营过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括原材料和成品好价格、外汇、通货膨胀和大宗商品如下：

 

原材料风险和产成品风险

 

我们的盈利能力，除其他外，取决于我们对原材料成本的预期和反应能力。目前，我们产品中的一个关键成分是甜叶菊提取物。我们的甜菊糖提取物由我们的合同制造商采购，之前通过一项于2023年10月15日生效的两年期协议从一家大型跨国配料公司采购，该公司与我们有长期合作关系，其中包括期限内的固定定价。2025年，我们多样化了甜菊糖采购战略，因此，我们有能力从三个合格实体进行采购，我们认为这为我们最重要的成分提供了供应连续性、多样化和价格杠杆。我们目前与三家合格供应商中的两家保持合同安排。然而，无法保证我们将能够继续获得额外或替代供应来源。此外，我们使用的甜叶菊和其他成分的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，例如贸易政策的变化、市场状况、气候变化、供应链挑战以及恶劣的天气条件。

 

我们的铝罐是由我们的合同制造商通过各种易拉罐制造商采购的。铝罐的价格也会根据市场情况和美国外贸政策而波动。对所有进入美国的钢铁和铝实施进口税（2025年3月至6月为25%，2025年6月开始为50%），增加了我们的运营成本。我们预计未来我们的销售成本将继续增加。

 

在2025年第一季度，美国政府宣布对某些进口产品征收关税，其中包括从加拿大进口的产品。我们目前认为，根据美国-墨西哥-加拿大协定（“USMCA”），我们在加拿大的生产可免于这些关税，但这是一个不断演变的领域，无法保证我们在加拿大的生产未来不会被征收关税。

 

我们的合约制造商能否继续以合理的价格采购足够的铝罐，将取决于高度不确定的未来发展。

 

由于2024年期间供应链流程发生变化，我们的合同制造商现在负责采购原材料以生产我们的产品，然后将其作为成品出售给我们。因此，在截至2025年12月31日的年度内，我们有三家供应商占我们原材料和成品采购总额的约100%。参见附注14，主要客户、应收账款和供应商集中度，包括在随附的合并财务报表中。

 

外汇风险

 

我们的大部分销售和成本以美元计价，不受外汇风险影响。我们的合同制造商从国际来源采购一些配料和包装材料，因此我们的经营业绩可能会受到汇率变化的影响。我们向加拿大客户销售和分销我们的产品，这些客户以加元开具发票并汇出付款。所有加元交易均使用资产和负债的期末汇率以及销售和费用的当期平均汇率换算成美元。如果我们的合约制造商增加从美国境外的采购，或者我们增加以美元以外货币计价的美国境外净销售额，汇率变化对我们经营业绩的影响将会增加。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的外币交易收益（亏损）分别不到10万美元的收益和70万美元的亏损。

 

通胀风险

 

我们认为，通货膨胀对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了实质性影响。如果我们的成本受到进一步和长期的显着通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

商品风险

 

我们面临商品方面的市场风险，因为我们通过更高定价收回增加的成本的能力可能会受到我们经营所处竞争环境的限制。我们的主要商品风险涉及购买铝、柴油、纸箱和瓦楞。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所的报告	45
合并资产负债表	46
合并经营报表和综合亏损	47
合并权益变动表	48
合并现金流量表	49
合并财务报表附注	50

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Zevia PBC：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Zevia PBC及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止两个年度的相关合并经营和综合亏损报表、合并权益变动表、合并现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/德勤会计师事务所

 

加利福尼亚州洛杉矶

2026年2月25日

 

我们自2020年起担任公司的核数师。

 

 

ZEVIA人民银行

 

合并资产负债表

 

（单位：千，股份和每股金额除外）		2025年12月31日				2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	25,354			$	30,653
应收账款，净额			11,106				10,795
库存			20,393				18,618
预付费用及其他流动资产			1,367				1,843
流动资产总额			58,220				61,909
物业及设备净额			867				1,261
经营租赁项下的使用权资产，净额			549				1,099
无形资产，净值			3,135				3,179
其他非流动资产			849				503
总资产		$	63,620			$	67,951
负债和权益
流动负债：
应付账款		$	17,565			$	15,295
应计费用和其他流动负债			9,786				8,340
经营租赁负债的流动部分			668				587
流动负债合计			28,019				24,222
经营租赁负债，扣除流动部分			—				726
其他非流动负债			—				58
负债总额			28,019				25,006
承诺和或有事项（附注9）
股东权益
优先股，面值0.00 1美元。已授权10,000，000股，截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有已发行和流通在外的股份。			—				—
A类普通股，面值0.00 1美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有550,000，000股已获授权、67,486，641股和61,646，478股已发行和流通在外。			67				61
B类普通股，面值0.00 1美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，授权股份250,000，000股，已发行和流通股份分别为7,614，823股和11,551，235股。			8				12
额外实收资本			182,226				186,148
累计赤字			( 131,262	)			( 121,342	)
Zevia PBC股东权益合计			51,039				64,879
非控制性权益			( 15,438	)			( 21,934	)
总股本			35,601				42,945
总负债及权益		$	63,620			$	67,951

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ZEVIA人民银行

 

合并经营报表和综合亏损

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千，股份和每股金额除外）		2025				2024
净销售额		$	161,259			$	155,049
销售商品成本			83,839				83,120
毛利			77,420				71,929
营业费用：
销售和营销			52,386				57,132
一般和行政			30,024				30,024
基于股权的薪酬			3,763				4,961
折旧及摊销			868				1,329
重组			2,169				2,137
总营业费用			89,210				95,583
经营亏损			( 11,790	)			( 23,654	)
其他收入（费用），净额			678				( 63	)
所得税前亏损			( 11,112	)			( 23,717	)
准备金			54				66
净亏损及综合亏损			( 11,166	)			( 23,783	)
归属于非控股权益的亏损			1,246				3,778
归属于Zevia PBC的净亏损		$	( 9,920	)		$	( 20,005	)
归属于普通股股东的每股净亏损
基本		$	( 0.15	)		$	( 0.34	)
摊薄		$	( 0.15	)		$	( 0.34	)
加权平均已发行普通股
基本			66,016,155				58,683,445
摊薄			66,016,155				58,683,445

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ZEVIA人民银行

 

合并权益变动表

 

		A类普通股								B类普通股								额外
（单位：千，股份金额除外）		股份				金额				股份				金额				实收资本				累计赤字				非控制性权益				总股本
2024年1月1日余额			54,220,017			$	54				17,283,177			$	17			$	191,144			$	( 101,337	)		$	( 28,111	)		$	61,767
股权激励计划下普通股的归属和解除，净			1,554,847				2				—				—				( 2	)			—				—				—
B类普通股换A类普通股			5,731,942				5				( 5,731,942	)			( 5	)			( 9,955	)			—				9,955				—
股票期权的行使			139,672				—				—				—				—				—				—				—
基于股权的薪酬			—				—				—				—				4,961				—				—				4,961
净亏损			—				—				—				—				—				( 20,005	)			( 3,778	)			( 23,783	)
2024年12月31日余额			61,646,478			$	61				11,551,235			$	12			$	186,148			$	( 121,342	)		$	( 21,934	)		$	42,945
股权激励计划下普通股的归属和解除，净			1,819,563				2				—				—				( 2	)			—				—				—
B类普通股换A类普通股			3,936,412				4				( 3,936,412	)			( 4	)			( 7,742	)			—				7,742				—
股票期权的行使			84,188				—				—				—				59				—				—				59
基于股权的薪酬			—				—				—				—				3,763				—				—				3,763
净亏损			—				—				—				—				—				( 9,920	)			( 1,246	)			( 11,166	)
2025年12月31日余额			67,486,641			$	67				7,614,823			$	8			$	182,226			$	( 131,262	)		$	( 15,438	)		$	35,601

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ZEVIA人民银行

 

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2025				2024
经营活动：
净亏损		$	( 11,166	)		$	( 23,783	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
非现金租赁费用			550				587
转租减值损失			—				351
折旧及摊销			868				1,329
财产、设备和软件处置损失，净额			7				57
发债成本摊销			76				76
基于股权的薪酬			3,763				4,961
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 311	)			324
库存			( 1,775	)			15,932
预付费用及其他资产			534				3,220
应付账款			2,008				( 5,863	)
应计费用和其他流动负债			1,388				2,367
经营租赁负债			( 645	)			( 635	)
其他非流动负债			—				58
经营活动使用的现金净额			( 4,703	)			( 1,019	)
投资活动：
购置财产、设备和软件			( 307	)			( 283	)
投资活动所用现金净额			( 307	)			( 283	)
融资活动：
循环信贷额度所得款项			—				8,000
偿还循环信贷额度			—				( 8,000	)
行使股票期权所得款项			59				—
支付的融资成本			( 348	)			—
筹资活动使用的现金净额			( 289	)			—
经营、投资、融资活动净变化			( 5,299	)			( 1,302	)
期初现金及现金等价物			30,653				31,955
期末现金及现金等价物		$	25,354			$	30,653
非现金投融资活动
计入应付账款的资本支出		$	131			$	1
计入应付账款的融资成本		$	132				—
B类普通股转换为A类普通股		$	7,742			$	9,955
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	57			$	93
支付所得税的现金		$	45			$	85

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

ZEVIA人民银行

 

合并财务报表附注

 

 

1.业务描述

 

组织和运营

 

Zevia PBC（“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）是一家更适合您的饮料公司，开发、营销、销售和分销天然美味的零糖饮料。我们是一家特拉华州公益公司，被指定为“认证B公司”，通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料组合，专注于应对因糖消费过剩而带来的全球健康挑战。所有Zevia®饮料经过非转基因项目验证，无麸质、犹太洁食和纯素，包括各种口味的苏打水、能量饮料和茶饮料。我们的产品主要通过杂货、药品、仓储俱乐部、大众、自然、便利和电子商务渠道以及自然产品商店和专卖店的主要零售商的多样化网络在美国（“美国”）和加拿大进行分销和销售。该公司的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施制造和维护。

 

该公司于2021年7月26日以每股14.00美元的发行价完成了10,700，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”）。其A类普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“ZVIA”。就首次公开募股而言，公司还完成了某些重组交易（“重组交易”），据此，Zevia LLC成为公司的前身，用于财务报告目的。该公司是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Zevia LLC的控股股权。作为Zevia LLC的唯一管理成员，公司经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。

  

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括公司及其子公司Zevia LLC因拥有多数股权而控制的账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

 

公司拥有Zevia LLC的多数经济权益，并经营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，公司已根据会计准则编纂（“ASC”）主题810，合并编制了这些随附的合并财务报表。

 

2022年1月1日，公司与Zevia LLC订立服务协议，将公司所有员工的服务转让给Zevia LLC。根据实体之间的服务协议条款，员工的工资成本由Zevia LLC承担，而某些其他非工资成本，例如与股票补偿安排相关的成本，仍由公司承担。此外，根据Zevia LLC日期为2021年7月21日的第十三份经修订和重述的有限责任公司协议，Zevia LLC应根据公司的酌情权向公司偿还管理费用、行政费用和其他费用的某些费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，已确定大部分此类成本将由公司保留，直接归属于Zevia LLC的某些成本由该实体承担。这些成本影响了Zevia LLC报告的净亏损金额，从而影响了分配给非控制性权益的金额。

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间资产和负债的报告金额以及净销售额和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司作出的重大估计涉及：净销售额和相关成本确认；分配给的使用寿命以及财产和设备的可收回性；为存货过时记录的调整和为可变现净值作出的调整；租赁负债的增量借款率；信用损失准备金；分配给的使用寿命和无形资产的可收回性；递延所得税资产的变现；以及确定权益工具的公允价值，包括限制性单位奖励和基于股权的补偿奖励。公司在持续的基础上，将其估计与历史经验和趋势进行比较，这构成了对其资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

现金、现金等价物和投资

 

现金及现金等价物包括现金和投资于短期、高流动性证券，原始到期日为三个月或更短。在取得日原始到期日超过三个月的投资，根据证券在报告日的剩余合同期限分类为短期投资或长期投资。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未持有任何投资。

 

公司在高信用质量金融机构保持现金存款。这些金融机构的存款可能会超过联邦保险限额；然而，这些存款通常可以按需赎回。公司并没有因为这些存款而遭受任何损失，预计未来也不会产生任何损失。

 

50

---

 

金融工具的公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而收到或支付的交换价格（退出价格）。该等金融资产及负债的公允价值的后续变动于其发生时在收益或其他全面收益中确认。公司在确定要求以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，会考虑公司将进行交易的主要或最有利的市场以及市场参与者在资产或负债定价时将采用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转移限制、信用风险等。公允价值计量披露的三级层级如下：

 

●

1级。相同资产或负债在活跃市场的报价。

●

2级。直接或间接可观察到的资产或负债的第1级输入值以外的输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或经市场证实的输入值。

●

3级。资产或负债的不可观察输入值。

 

公司的重大金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。由于到期偿还时间较短，公司现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值与2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值相近。截至2025年12月31日和2024年12月31日，所有现金和现金等价物均被视为1级。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在无可观察市场价值的经常性计量资产或负债需要较高水平的判断来确定公允价值（第3级）。

 

截至报告期末，公司确认公允价值层级之间的转移。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公允价值层级之间没有转移。

 

其他综合损失

 

公司经营性质不产生相应的其他综合损失。

 

应收账款和信用损失准备金

 

贸易应收款项按可变现净值入账，其中包括适当的信贷损失备抵。根据对客户的财务状况、信用评级和贸易参考的评估，向客户提供信贷。公司监控信用损失风险，并根据每个客户的信用状况和付款行为维持预期损失备抵。该公司的应收账款余额已扣除信用损失准备金。信贷损失准备金在2025年12月31日和2024年12月31日并不重要。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，信贷损失准备金的变化并不重大。

 

库存

 

存货包括原材料和制成品。原材料包括公司配料和包装库存的成本。成品库存成本包括来自第三方制造商的生产费用。存货按平均成本或可变现净值孰低列示。公司定期对存货的可变现净值是否低于账面价值进行复核。可能导致库存减记的指标包括库存账龄、损坏的库存、滞销产品以及处于生命周期末期的产品。虽然管理层认为存货以平均成本或可变现净值孰低进行适当列报，但在确定存货的可变现净值时涉及判断。

 

预付费用

 

预付费用是指为未来交付的产品或服务预先支付的金额，并在随附的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。预付费用在发生时计入费用，截至2025年12月31日和2024年12月31日为0.8百万美元。

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本入账。增加、替换和租赁物改良被资本化，而不延长资产使用寿命的维护和维修则在发生时计入费用。租赁物改良按剩余租期或改良的估计可使用年限中较短者采用直线法摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从各自账户中扣除，并确认任何相关收益或损失。

 

折旧和摊销使用以下资产的估计使用寿命计算：

 

资产		年
租赁权改善		（租期或预计使用年限较短者）
电脑设备			3
家具和设备			4 - 7
质量控制设备			2 - 5

 

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司会定期审查其减值情况。为评估可收回性，公司将根据定义使用该组资产产生的估计未贴现未来税前现金流量与此类资产的账面值进行比较。减值损失的计量依据是该组资产的账面值超过长期资产公允价值的部分。公司在截至2024年12月31日的年度内确认了与长期资产相关的减值费用10万美元。0.1百万美元的减值费用是公司在截至2024年12月31日止年度订立的转租安排的结果，并在综合经营报表和综合亏损中计入重组费用。截至2025年12月31日止年度并无减值。

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租约

 

公司租赁办公场所。使用权（“ROU”）租赁资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表支付租赁款项的义务。ROU租赁资产和负债均按租赁期内租赁付款额的现值在租赁开始日确认。该公司的租约没有提供一个可以轻易确定的隐含借款利率。因此，公司采用基于增量借款利率的贴现率，该贴现率是使用公司的综合信用评级和截至租赁开始日可获得的其他信息确定的。ROU租赁资产还包括在合同到期日之前支付的任何租赁付款，不包括任何租赁奖励。

 

公司的租赁协议可能包括延长租赁期限或提前终止租赁的选择权。公司在合理确定公司将行使这些选择权时，包括在确定ROU租赁资产和负债时延长或终止租赁的选择权。应占租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在综合经营和综合损失表中计入一般和行政费用。

 

公司有包括租赁和非租赁部分的租赁安排。安排中的非租赁部分与租赁部分相比并不重要。对于所有租赁，公司将租赁和非租赁部分作为单一部分进行核算。

 

公司在长期资产减值政策下对ROU资产进行一致的减值评估。关于减值的讨论见附注8，租赁。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有重大融资租赁。

 

无形资产，净值

 

需摊销的无形资产包括客户关系、取得并在其预计使用寿命15年内摊销的无形资产和计算机软件成本、在其预计使用寿命3年内摊销的无形资产。根据会计准则编纂（“ASC”）主题350，无形资产—商誉和其他，具有确定使用寿命的无形资产作为一项长期资产处理，并在发生事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时进行减值评估。如果发生减值，资产减记至其估计的公允市场价值，一般采用未来现金流折现的方式计量。

 

不可摊销的无形资产包括代表公司对Zevia的专有所有权的商标®与其碳酸饮料的制造、营销和分销有关的品牌。该公司还在美国和外国拥有其他几个商标。无需摊销的无形资产每年进行减值评估，如果管理层认为此类资产可能发生减值，则更早进行评估。如果资产的账面值超过其估计的公允市场价值，则确认减值损失。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，并无录得减值亏损。

 

为内部使用而获得的某些外部和内部计算机软件成本被资本化。培训成本和维护在发生时计入费用，而升级和增强如果很可能导致额外功能，则资本化。资本化成本计入无形资产净额。

 

发债成本

 

与获得循环信贷额度协议相关的成本被资本化。这些费用在信贷协议期限内摊销。债务发行费用在随附的合并资产负债表中计入其他非流动资产。截至2025年12月31日和2024年12月31日，净债务发行成本分别为10万美元和20万美元。

 

客户奖励和津贴

 

该公司向客户提供销售激励措施，旨在支持向消费者分销其产品。这些奖励和折扣包括现金折扣、价格津贴、基于数量的回扣、产品安置费以及对贸易促销、展示、新产品、消费者奖励和广告援助等项目的某些其他财政支持。这些金额从总销售额中扣除，并在随附的综合经营和综合亏损报表中的净销售额项下列示。公司维持一项备抵，代表截至各有关年度末已发生但尚未实现的某些客户奖励的估计成本，该备抵作为与客户应收账款的抵销入账，并在随附的综合资产负债表中的应收账款净额项下计入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，客户奖励和津贴的应计金额分别为510万美元和570万美元。

 

收入确认

 

公司在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。一旦控制权在发货或交付给客户时转移，产品销售就会发生。收入按公司预期为转让商品而获得的对价金额计量，扣除客户奖励和津贴的应计费用。公司收到的对价金额和确认的收入随公司向客户提供的客户激励措施的变化而变化。

 

客户奖励和津贴是根据商定的条款以及历史趋势和当前的经济和市场状况进行估计的，而现金折扣则是根据贸易条款进行的，需要管理层在估计客户参与和绩效水平方面做出判断。此类估计费用与促销和其他津贴成本的实际费用之间的差异历来不大，并在确定此类差异的期间在收益中确认。

 

公司将控制权转移后发生的与运输和装卸活动相关的成本作为履行活动，而不是单独的履约义务。

 

公司从交易价格中排除那些与销售和其他税收有关的金额，这些金额由政府当局评估，并与特定的创收交易同时征收，并由公司从客户那里收取。

 

该公司的一般付款期限是短期的。本公司并无重大融资成分或付款条件。

 

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目 录

 

销售商品成本

 

销售商品成本包括获得和制造公司产品的所有成本，包括各种配料、包装、入港运费和物流的成本，以及第三方生产费用——这些费用通常按每箱生产的统一费率产生——以及使产品达到可销售状态所产生的所有其他成本。公司销售商品的成本一般受制于铝的市场价格波动、燃料等物流成本、入境运费、装瓶过路费，以及产品组合的变化。

 

销售和营销费用

 

随附的综合经营报表和综合亏损中的销售和营销费用包括仓储和分销成本、运输和装卸成本、广告和营销成本，这些费用一般在发生时计入费用。

 

销售费用主要包括仓储和配送费用，其中包括仓储、中转、分装和装卸费，以及出境运费和派送费。公司已选择将可销售产品的运输和装卸成本（不包括已售商品成本）分类在随附的综合经营和综合损失报表中的销售和营销费用中。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，此类费用分别约为1230万美元和1270万美元。

 

广告和营销费用代表与Zevia推广相关的成本®ASC主题730-25中概述的品牌和产品，其他费用–广告费用，例如数字广告和其他广告形式的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告和营销费用分别约为1950万美元和1710万美元。

 

一般和行政费用

 

随附的综合运营和综合亏损报表中的一般和行政费用包括与人事相关的费用，包括工资、奖金和福利、技术费用、专业费用、设施成本，包括与我们总部相关的保险、水电费和租金，以及间接费用。这些费用在发生时计入费用。

 

基于股权的补偿费用

 

公司根据ASC主题718，补偿—股票补偿的规定，记录员工和非员工的基于股权的补偿费用，采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，按授予日计算股票期权的公允价值。发行的股票期权的授予日公允价值的确定受到多个变量的影响，包括公司普通股的公允价值、期权预期期限内的预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率、公司普通股的预期股息率等。该公司根据该公司股票的历史波动率得出其预期波动率。公司根据证券交易委员会提供的指导规定的简化方法估计预期期限。这一决定是基于缺乏相关历史数据，因为公司对公司普通股的经验有限。无风险利率是期限与预期期限相当的美国国债收益率的插值。预期股息收益率为0.0%，因为公司没有支付，也没有预期支付普通股股息。股票期权的公允价值在规定的服务期（通常为四年）内按直线法确认为费用。限制性股票奖励的股权补偿成本按照授予日公司普通股的公允市场价值计量，并在规定的服务期内确认为费用，即直线法归属期。没收确认为已发生。

 

折旧及摊销

 

折旧主要与建筑物和相关改进、计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁物改进有关。需摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不可摊销的无形资产包括商标，这些商标代表公司对Zevia的独家所有权®与其饮料的制造、营销和分销有关的品牌。该公司还在美国和外国拥有其他几个商标。

 

重组

 

公司可以启动管理层批准的重组活动，以实现成本节约，并根据当时的经济状况和相关的客户需求在市场上对公司进行战略定位。与重组活动相关的成本可能包括员工遣散费和终止特定数量员工的福利费用，以及重组咨询服务的成本、某些资产的减值损失、合同终止成本和其他相关费用。

 

外币交易

 

本公司的记账本位币为美元。该公司向加拿大客户销售和分销其产品，这些客户以加元开具发票并汇出付款。所有加元交易均使用资产和负债的期末汇率以及净销售额和费用的期间平均汇率换算成美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的外币交易收益（损失）分别约为不到10万美元的收益和70万美元的损失，并在随附的综合经营和综合损失报表中的其他收入（费用）项下列入净额。

 

所得税

 

该公司是Zevia LLC的管理成员，因此在合并财务报表中合并了Zevia LLC的财务业绩。Zevia LLC是美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的传递实体。作为一家出于税收目的被归类为合伙企业的实体，Zevia LLC无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应税收入或损失将转嫁给其成员，包括公司。公司作为公司征税，并根据公司在Zevia LLC的经济权益就Zevia LLC分配的收入缴纳公司联邦、州和地方税，截至2025年12月31日和2024年12月31日，这一比例分别为89.8%和84.2%。公司Zevia LLC的经济所有权可能发生后续变化，因为Zevia LLC持有人可能会将其B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，并根据每个报告期内适用的经济利益将收入（亏损）分配给公司。

 

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目 录

 

公司根据资产负债法对所得税进行会计处理，这要求确认已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延所得税资产和递延所得税负债（分别为“DTA”和“DTL”）。在这种方法下，我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过使用预期差异逆转当年有效的已颁布税率来确定DTA和DTL。税率变化对DTA和DTL的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。我们认可DTA的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略、税法允许的情况下的结转潜力，以及近期运营的结果。如果我们确定我们将能够在未来实现我们的DTA超过其净记录金额，我们将对DTA估值津贴进行调整，这将减少所得税拨备。

 

公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，所得税基于以下两个步骤：（1）我们根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否更有可能持续存在；（2）对于那些达到可能性更大的确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终结算时实现的最大税收优惠金额超过50%的可能性。我们酌情在随附的综合经营报表和综合亏损的所得税拨备中确认应计利息和罚款。

 

最近的会计公告

 

根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择将这一延长的过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至其（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

最近发布的会计公告–尚未被采纳

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该指南要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该指南旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU2023-09在2025年12月15日之后开始的年度期间内对私营公司有效，允许提前采用。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。公司选择不提前采纳该指引。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表费用分类。新指引要求披露在损益表正面显示的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。本指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效，允许提前采用。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40），以实现内部使用软件会计的现代化。新指南取消了对软件项目开发阶段的会计考虑；当（1）管理层已授权并承诺为项目提供资金，以及（2）项目很可能将完成并且用于履行其预期功能的软件（“可能完成”的阈值）时，成本资本化将开始。本指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许在年度报告期开始时提前采用。这些要求可以采用前瞻性、追溯性或修改的过渡方法。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-11号，《临时报告（主题270）：窄范围改进》，通过提高所需临时披露的通过性并明确何时适用该指南。这些修订还为在中期报告期间应提供哪些披露提供了额外的指导。这些修订在主题270中增加了一项原则，该原则要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。本指南对2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。本次更新中的修订可以（1）前瞻性地或（2）追溯地适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估采用这一指导意见的影响。

 

最近发布的任何其他会计公告既不相关，也预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

  

3.收入

 

收入分类

 

该公司的产品主要通过主要零售商的多样化网络在美国和加拿大进行分销和销售，包括：杂货店、药店、仓储俱乐部、大众商店、天然产品商店、便利和在线/电子商务渠道。

 

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目 录

 

下表根据船舶到地点的情况，按各自客户的地理位置对公司的销售情况进行了分类：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2025				2024
美国		$	144,933			$	139,746
加拿大			16,326				15,303
净销售额		$	161,259			$	155,049

 

合同负债

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在任何重大未履行的履约义务。

  

4.库存

 

截至目前，库存包括以下内容：

 

（单位：千）		2025年12月31日				2024年12月31日
原材料		$	115			$	600
成品			20,278				18,018
库存		$	20,393			$	18,618

  

5.物业及设备净额

 

截至目前，财产和设备包括以下各项：

 

（单位：千）		2025年12月31日				2024年12月31日
租赁权改善		$	1,215			$	1,215
电脑设备			383				406
家具和设备			804				804
质量控制和营销设备			1,079				1,834
尚未投入使用的资产			—				29
			3,481				4,288
减去累计折旧			( 2,614	)			( 3,027	)
物业及设备净额		$	867			$	1,261

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，包括租赁物改良摊销在内的折旧费用分别约为0.7百万美元和1.0百万美元。这些金额包含在随附的综合经营和综合亏损报表的折旧和摊销项下。

  

6.净无形资产

 

下表提供了截至目前公司无形资产的相关信息：

 

		2025年12月31日
（单位：千）		加权-平均剩余使用寿命				总账面金额				累计摊销				净无形资产
使用寿命有限的无形资产：
Software			2.6			$	1,289			$	( 1,156	)		$	133
客户关系			5.0				3,007				( 3,005	)			2
							4,296				( 4,161	)			135
使用寿命不确定的无形资产：
商标			不适用				3,000				—				3,000
无形资产，净值						$	7,296			$	( 4,161	)		$	3,135

 

		2024年12月31日
（单位：千）		加权-平均剩余使用寿命				总账面金额				累计摊销				净无形资产
使用寿命有限的无形资产：
Software			1.2			$	1,167			$	( 1,124	)		$	43
客户关系			0.8				3,007				( 2,871	)			136
							4,174				( 3,995	)			179
使用寿命不确定的无形资产：
商标			不适用				3,000				—				3,000
无形资产，净值						$	7,174			$	( 3,995	)		$	3,179

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，摊销费用总额分别为0.2百万美元和0.3百万美元，其中包括与软件相关的摊销费用分别不到0.1百万美元和0.1百万美元。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司的任何无形资产均未分别录得减值亏损。

 

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目 录

 

使用寿命确定的无形资产摊销费用预计如下：

 

（单位：千）
2026		$	56
2027			47
2028			32
使用寿命确定的无形资产的预期摊销费用		$	135

  

7.债务

 

ABL信贷便利

 

2022年2月22日，Zevia LLC（“借款人”）通过与Bank of America，N.A.订立贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）获得循环信贷融资（“有担保循环信贷额度”）。借款人可根据有担保循环信贷额度提取资金，金额不超过（i）2000万美元的循环承诺和（ii）由库存和应收账款组成的借款基础中的较低者。有担保循环信贷额度中最多200万美元可用于信用证签发，借款人可选择将有担保循环信贷额度下的承诺增加最多1000万美元，但须符合某些条件。有担保循环信贷额度于2027年2月22日到期。在2024年第一季度，公司从有担保循环信贷额度中提取了800万美元，随后在同一时期偿还。截至2025年12月31日，有担保循环信贷额度无未偿还金额。有担保循环信贷额度由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。

 

有担保循环信贷额度下的贷款按借款人选择的期限有担保隔夜融资利率加上1.50%至2.00%之间的适用保证金或基准利率（通常定义）加上0.50%至1.00%之间的适用保证金和保证金计息，在每种情况下，由有担保循环信贷额度下的平均每日可用性确定。

 

根据有担保循环信贷额度，借款人必须满足一项财务契约，该契约要求在发生持续的某些违约事件后的任何财政季度的最后一天，或在有担保循环信贷额度下的可用性低于300万美元和借款基数的17.5%中的较高者的任何一天，最低固定费用覆盖率为1.00至1.00，并且必须在此后的每个财政季度的最后一天再次满足此类财务契约，直到没有违约事件且可用性连续30天高于该阈值。截至2025年12月31日，公司遵守财务契约。

  

8.租赁

 

该公司为其公司总部租赁其办公空间，剩余租期为12个月。2024年9月，公司订立协议，将20,185平方英尺的租赁办公空间中的8,468平方英尺进行转租。转租期为2024年10月8日至2026年12月31日。转租安排导致截至2024年12月31日止年度的ROU资产和租赁物改良减值分别为0.3百万美元和0.1百万美元，并在综合经营报表和综合亏损中计入重组费用。公司使用被视为第2级公允价值计量的转租预期收款的贴现现金流确定减值。计算中的3级输入微不足道。经计算的转租公允价值为0.5百万美元。

 

公司确认的租赁成本包括：

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2025				2024
经营报表和综合亏损
经营租赁成本(1)		$	631			$	715
转租收入(1)			207				52

 

⁽¹⁾经营租赁成本和转租收入在随附的综合经营和综合损失表的一般和行政费用中入账。

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
加权-平均剩余租期（月）			12.0				24.0
加权平均贴现率			7.6	%			7.6	%

 

公司的可变租赁成本和短期租赁成本并不重要。

 

公司根据一项不可撤销的租赁协议承担义务，该协议规定办公空间将于2026年12月31日到期。不可撤销租赁项下的租赁付款到期情况如下：

 

（单位：千）		2025年12月31日
2026		$	757
租赁付款总额			757
减去推算利息			( 89	)
租赁负债现值		$	668

 

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目 录

  

9.承诺与或有事项

 

采购承诺

 

截至2025年12月31日，公司不存在与供应商签订最低采购数量原材料采购物资协议的情况。我们的合同制造商有义务履行根据合同条款和条件与我们的预测一致的采购订单。我们向合约制造商提供的预测本质上是短期的，在任何时候都不会超过一年。

 

法律诉讼

 

公司不时涉及各类索赔、诉讼、诉讼。公司在确定出现不利结果的可能性很大、损失金额可以合理估计时，为特定法律诉讼设立准备金。管理层认为，这些事项的解决不会对合并财务报表产生重大影响。

 

公司在美国加州中区联邦地区法院面临诉讼，原告称公司产品标签上的某些索赔具有误导性。尽管公司否认了这些指控，并打算大力为自己辩护，但针对此类索赔或诉讼进行辩护的费用可能是巨大的，并且无法保证公司将在任何抗辩中取得成功。由于诉讼的性质，公司目前无法预测本次诉讼的最终结果，因此无法确定损失的可能性，也无法估计可能损失的范围。

  

10.员工福利计划

 

公司员工可以参加Zevia LLC 401（k）计划（“计划”），这是一项符合《国内税收法》第401（k）条规定的固定缴款计划。参加的职工可按税前收入的1%至90%缴纳，最高不超过法定限额。自2020年1月1日起，公司开始向该计划提供最高为员工税前收入4%的匹配供款。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别产生了0.4百万美元和0.4百万美元的贡献费用。

  

11.资产负债表组成部分

 

应计费用和其他流动负债

 

截至目前，应计费用和其他流动负债包括：

 

（单位：千）		2025年12月31日				2024年12月31日
应计职工薪酬福利		$	3,762			$	1,548
应计直销成本			1,422				1,376
应计客户付瓶存款			2,510				2,895
应计营销费用			730				1,775
应计其他			1,362				746
合计		$	9,786			$	8,340

 

12.基于股权的薪酬

 

2021年7月，在IPO之前，公司通过了Zevia PBC 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励、其他基于股权的奖励和激励奖金。

 

根据2021年计划可供发行的股份数量在自2022年开始至2031年结束的每年1月1日增加，金额等于以下两者中较低者：（i）前12月31日已发行的A类普通股股份总数的5%，或（ii）公司董事会确定的较少数量的股份。

 

2021年10月和11月，公司董事会批准了对一定数量员工的股权薪酬计划的修订，允许在所有未行使的RSU和股票期权退休时立即归属，并将未行使的股票期权的可行权性延长至退休后五年，前提是满足特定条件，包括持有人年满50岁且至少在公司服务满10年后辞职，只要持有人向公司董事会提供其辞职的提前通知。

 

截至2025年12月31日，2021年计划规定未来授予和/或发行最多约460万股我们的普通股。我们的员工薪酬计划下的基于股权的奖励是用为此目的预留的新发行股票进行的。

 

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目 录

 

股票期权

 

公司采用Black-Scholes估值模型计量截至各授予日的股票期权费用。通常，股票期权授予分四年按比例归属，期限为10年，行权价格等于授予日的公允市场价值。股票期权的公允价值在归属期内摊销至费用。

 

截至2025年12月31日止年度并无授出股票期权。2024年授予的股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型基于以下加权平均假设确定：

 

			截至12月31日止年度，
		2024
股价		$	1.36
行权价格			1.36
预期任期（年）(1)			6.25
预期波动(2)			80.3	%
无风险利率(3)			4.1	%
股息收益率(4)			0.0	%

 

⁽¹⁾预期期限是指到行使一项奖励并使用简化方法确定的估计时间段。

⁽²⁾预期波动是基于公司股票的历史波动。

⁽³⁾无风险利率是期限与预期期限相当的美国国债收益率的插值。

⁽⁴⁾我们假设股息收益率为零，因为公司在可预见的未来没有宣派股息的计划。

 

截至2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为0.98美元。

 

以下是截至2025年12月31日止年度的股票期权活动摘要：

 

		股份				加权平均行权价				加权平均剩余寿命				内在价值（千）
截至2025年1月1日未清余额			2,872,995			$	3.24
已锻炼			( 84,188	)		$	0.76
被没收和过期			( 243,316	)		$	4.67
截至2025年12月31日余额			2,545,491			$	3.19				6.1			$	1,282
期末可行权			1,704,187			$	3.32				5.5			$	1,039
已归属及预期归属			2,545,491			$	3.19				6.1			$	1,282

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值分别为30万美元和20万美元。

 

截至2025年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额为0.8百万美元，预计将在1.4年的加权平均期间内确认。

 

限制性股票单位

 

2021年3月，公司董事会批准了对Zevia LLC于2020年8月授予的RSU的修订（“RSU修订”）。受限制股份单位修订将此类受限制股份单位的归属更改为：（i）在控制权发生变更的情况下，受限制股份单位应自控制权发生变更时起生效，或（ii）在首次公开发行（如首次公开发行）的情况下，受限制股份单位应在任何锁定期终止后的36个月内按月等额分期归属，并应受制于参与者在该归属日期之前是否继续受雇。此外，结算应在RSU归属后30天内进行，参与者有权为每个归属RSU获得一股A类普通股。所有其他条款保持不变。由于RSU修订，修改后的奖励的估计公允价值为4890万美元，在满足业绩条件后的归属期内确认为费用。截至2025年12月31日，奖励服务期限已完成。

 

以下是截至2025年12月31日止年度的RSU活动摘要：

 

		股份				加权平均授予日公允价值				聚合内在价值（千）
2025年1月1日未归属股份余额			3,717,919			$	1.65
已获批			2,040,341			$	2.31
既得			( 1,605,153	)		$	1.60
没收			( 585,362	)		$	1.65
2025年12月31日未归属余额			3,567,745			$	2.06			$	8,277
预期于2025年12月31日归属			3,567,745			$	2.06			$	8,277

 

截至2025年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为530万美元，预计将在2.7年的加权平均期间内确认。

 

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目 录

 

13.分部报告

 

该公司拥有一个经营和报告分部，并作为具有单一业务平台的产品组合运营。在得出这一结论时，管理层考虑了首席运营决策者（“CODM”）的定义；业务如何由CODM定义；向CODM提供的信息的性质以及如何使用这些信息来做出运营决策；以及如何评估资源和绩效。该公司的首席执行官为首席执行官。运营结果在公司层面提供给CODM并由其进行分析，据此，在公司层面进行关键资源决策和绩效评估。公司在所有产品线都有一个共同的管理团队，并没有将这些产品作为单独的业务进行管理，因此现金流没有区分。

 

主要经营决策者使用综合经营及综合亏损报表所示的净亏损来评估公司的业绩。主要经营决策者在年度营运计划中使用净亏损。在决策运营和资本资源分配、评估定价策略和评估公司业绩时，主要经营决策者每月都会考虑两种利润衡量标准的预算与实际差异。

 

由于公司作为单一经营分部经营，综合经营报表及综合亏损呈列重大开支。重大开支还包括3290万美元和4000万美元的直销开支，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的营销开支分别为1950万美元和1710万美元，在运营和综合亏损报表中列为销售和营销开支。公司不存在实体内部转让或销售的情形。ASC 280（分部报告）项下要求的其他信息在综合财务报表附注中提供，包括附注1（业务说明）和附注3（收入）中的公司产品。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的利息收入分别为0.8百万美元和0.8百万美元。

  

14.主要客户、应收账款和供应商集中

 

下表列示各期占总销售净额10%以上的公司主要客户：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
客户A			12	%			13	%
客户C			12	%			11	%
客户J			14	%			*

 

下表列示占应收账款总额10%以上的公司客户，截至：

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
客户C			*				10	%
客户H			11	%			*
客户I			10	%			*
客户J			22	%			12	%

 

下表列示下列期间占全部原材料和成品采购10%以上的原材料和成品供应商：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
供应商D			34	%			34	%
供应商e			33	%			27	%
供应商F			33	%			27	%

 

*低于各期间销售净额、应收账款、净额或原材料及产成品采购总额的10%。

  

15.每股亏损

 

A类普通股每股基本亏损的计算方法是，该期间归属于公司的净亏损除以同期A类普通股已发行股份的加权平均数。A类普通股每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于公司的净亏损除以已发行的A类普通股的加权平均数，该加权平均数经调整以使潜在稀释性证券生效，并假设B类普通股在使用if转换方法的基础上以一对一的方式转换为A类普通股的股份。

 

59

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目 录

 

下表列出了用于计算A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的分子和分母的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2025					2024
（单位：千，股份和每股金额除外）
每股净亏损：
分子：
净亏损及综合亏损		$	( 11,166	)			$	( 23,783	)
减：归属于非控股权益的净亏损			1,246					3,778
加：调整以将净亏损重新分配给控股权益			( 163	)	(1)			58		(1)
Zevia PBC净亏损-基本和稀释		$	( 10,083	)			$	( 19,947	)
分母：
A类普通股已发行加权平均股–基本			66,002,515					58,405,992
加：已归属和未发行RSU的加权平均份额			13,640		(2)			277,453		(2)
加权平均基本及摊薄股份			66,016,155					58,683,445
A类普通股每股亏损–基本		$	( 0.15	)			$	( 0.34	)
A类普通股每股亏损–摊薄		$	( 0.15	)			$	( 0.34	)

 

⁽¹⁾基本和稀释每股亏损的分子根据归属但未解除的RSU计入基本和稀释每股亏损分母的影响导致归属于控股权益的额外亏损进行调整。

 

⁽²⁾基本和稀释每股亏损的分母包括已归属和未释放的RSU，因为除了仅仅是时间流逝之外，没有任何条件会阻止这些RSU在未来作为A类普通股的股份发行。

 

Zevia LLC B类单位、股票期权和RSU在库存股法下评估了潜在的稀释效应，并被确定为反稀释。以下加权平均流通股被排除在A类普通股股东可获得的稀释每股亏损的计算之外，因为它们具有反稀释性：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
Zevia LLC B类单位可交换为A类普通股股份			8,465,729				14,099,368
股票期权			2,677,311				3,110,466
限制性股票单位			3,853,782				3,574,043

  

16.股本

 

市场发售计划

 

2025年8月12日，公司及其全资子公司Zevia LLC与作为销售代理（“代理”）的Piper Sandler公司签订了一份Equity Distribution协议（“协议”），根据该协议，公司可能不时通过代理出售公司A类普通股的股份，面值0.00 1美元（“普通股”），总销售总价最高为2000万美元（“发售”）。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条，在任何被视为“市场发售”的交易中，都可以根据协议出售普通股（如果有的话）。此外，经公司事先同意并在遵守其可能确立的条款的前提下，代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括私下协商交易。根据该协议，公司将向代理支付相当于此次发行中出售的普通股总销售价格3.0%的佣金。代理已同意使用其商业上合理的努力在发售中出售普通股股份，但须遵守协议条款。该协议包含公司和Zevia LLC的惯常陈述、保证和契约，以及对代理在发售中出售普通股的义务的条件。公司和Zevia LLC已共同和个别同意向代理提供惯常的赔偿和分摊权。公司还将向代理人偿还与建立和维持发售有关的某些特定费用。公司没有义务根据协议出售任何普通股，并可随时暂停发售中的招揽和销售。本协议可随时以任何理由由公司或代理人在事先通知另一方后终止。截至2025年12月31日止年度，公司选择不根据本协议发行股份。

 

17.重组

 

2024年5月，公司启动了某些重组行动，旨在降低成本和提高效率，同时继续投资于我们的品牌和相关举措（“生产力举措”）。因此，公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度分别确认了220万美元和210万美元的重组成本。重组成本主要与员工解雇费用、重组咨询服务、转租安排产生的某些资产减值损失以及退出我们的两个第三方仓库和配送设施的成本有关。这些金额包含在随附的综合经营和综合亏损报表的重组项下。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计重组费用分别为0.5百万美元和0.4百万美元，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项下。这些费用预计将在2026年底大幅支付。

 

 

60

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目 录

   

18.所得税及应收税款协议

 

所得税

 

该公司是Zevia LLC的管理成员，因此将Zevia LLC的财务业绩合并到Zevia PBC的合并财务报表中。在与IPO相关的重组交易之后，Zevia LLC是美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的传递实体。作为一家出于税收目的被归类为合伙企业的实体，Zevia LLC无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应税收入或损失将转嫁给其成员，包括公司。该公司作为C公司征税，并就根据Zevia PBC在Zevia LLC的经济权益分配给Zevia LLC的收入缴纳公司联邦、州和地方税，截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别为89.8%和84.2%。

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
当前
联邦		$	—			$	—
状态			54				66
合计			54				66
延期
联邦			—				—
状态			—				—
合计			—				—
准备金		$	54			$	66

 

公司有效税率与适用的美国联邦法定所得税率之间的调节汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
按联邦法定税率计算的税款			21.0	%			21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠			2.0	%			0.8	%
永久项目和其他			2.9	%			( 6.3	)%
非控股权益			( 4.0	)%			( 6.7	)%
基于股权的薪酬			( 1.8	)%			( 4.1	)%
估价津贴			( 20.6	)%			( 5.0	)%
实际税率			( 0.5	)%			( 0.3	)%

 

递延所得税反映为财务报告目的资产和负债账面值之间的暂时性差异的净税务影响。构成公司净DTA的组成部分包括以下内容：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
递延所得税资产
投资Zevia LLC		$	48,896			$	50,418
经营亏损结转净额			33,187				26,723
基于股权的薪酬			979				1,251
其他暂时性差异			628				526
递延所得税资产总额			83,690				78,918
递延税项资产的估值备抵			( 83,690	)			( 78,918	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

公司记录了估值备抵，以将DTA减少到公司认为更有可能实现的金额。记录或释放税务估值免税额的确定部分是根据管理层对公司产生足够的未来应税收入的可能性进行的评估做出的，这些收入可能会或可能不会实现DTA的好处。这一评估要求管理层对公司未来期间产生收入、毛利、营业收入和应税收入的能力作出重大判断和估计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司已分别录得83.7美元和7890万美元的全额估值备抵，因为它无法得出结论，主要由于从一开始就产生了税前账面亏损，DTA将更有可能实现。

 

下表汇总了与公司估值备抵相关的活动：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
余额，年初		$	78,918			$	75,541
与本年度头寸相关的增加			4,772				3,377
余额，年底		$	83,690			$	78,918

 

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目 录

 

截至2025年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转分别为1.369亿美元和8420万美元。联邦净运营亏损可以无限期结转，但根据2017年《减税和就业法案》，每年对未来应税收入的利用率仅限于80%。除非公司之前使用过，否则州净营业亏损结转将在2031年开始到期。

 

公司根据两步流程确认不确定税务状况的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能在审计中维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。尽管公司认为其在纳税申报表上采取的立场得到了适当的支持，但公司定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其所得税拨备是否充足。

 

截至2025年12月31日，公司没有不确定的税务状况，预计未来12个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。

 

该公司须在美国和各州征税。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。由于税收属性的结转，Zevia PBC目前对自成立以来的纳税年度开放诉讼时效。

 

2024年6月27日，加利福尼亚州颁布了第167号参议院法案。SB 167暂停了自2024年1月1日或之后开始的纳税年度和2027年1月1日之前的净营业亏损扣除。暂停适用于纳税年度净收入超过100万美元的纳税人。SB 167的规定没有产生实质性影响。

 

2025年7月4日，总统行政当局签署了《一大美丽法案法案》。该立法包括对联邦税法的几处修改，这些修改通常允许从2025年开始对某些业务费用进行更有利的扣除，包括恢复国内研发支出的即时费用化，恢复100%奖金折旧，以及确定业务利息费用限制的更有利规则。这些变化反映在截至2025年12月31日止年度的所得税拨备中，但由于针对DTA的全额估值备抵，并未对公司的财务报表产生重大影响。

 

应收税款协议

 

当B类单位的持有人将B类单位交换为公司A类普通股的股份时，以及在某些符合条件的交易中，公司预计将获得其在Zevia，LLC净资产中的计税基础份额的增加。公司A类普通股流通股的每一次变动都会导致公司对Zevia，LLC的A类单位的所有权发生相应变化。公司打算将任何B类单位的交换视为直接购买LLC权益，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少Zevia PBC未来向各税务当局支付的金额。它们还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。

 

就IPO而言，公司与Zevia LLC的持续成员以及某些IPO前机构投资者（“直接Zevia股东”）的blocker companies（“blocker companies”）的股东（“直接Zevia股东”）签订了应收税款协议（“TRA”）。如果此类各方将其任何或全部B类单位交换为A类普通股，TRA要求公司向此类持有人支付公司通过此类交换实现的85%的税收优惠，或在某些情况下被视为已实现，原因是（i）在某些合并中从Blocker公司获得的某些有利税收属性（包括净经营亏损和Blocker公司在现有税基中的可分配份额），（ii）Zevia PBC就IPO和未来交易所收购持续成员的Zevia LLC单位导致的税基增加，以及（iii）根据TRA支付的款项导致的税基增加（包括与推算利息相关的税收优惠）。每年的税收优惠是通过计算应交所得税，包括此类税收优惠，以及没有此类优惠的应交所得税来计算的。公司预计将受益于其可能实际实现的任何税收优惠的剩余15%。TRA付款不以Zevia LLC或该公司的任何持续所有权权益为条件。如果公司由于任何原因无法根据TRA及时付款，这种付款一般将被推迟，并将在付款前产生利息。

 

根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，其中包括与资产的公允市场价值相关的假设。根据TRA，付款一般应在公司提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始按有担保隔夜融资利率加上自该纳税申报表到期日（不延期）起300个基点的利率产生。

 

TRA规定，如果（i）发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更；（ii）存在重大未治愈的违反TRA项下任何义务的行为；或（iii）公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，公司在TRA项下的义务或公司继任者的义务将加速到期应付，包括假设公司将有足够的应税收入以充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠，以及任何未被交换的B类单位被视为在终止时交换为公司A类普通股的公平市场价值。

 

截至2025年12月31日，根据适用的会计准则，公司得出的结论是，其受TRA约束的DTA很可能无法实现；因此，公司没有记录与利用此类DTA可能实现的税收节省相关的负债。截至2025年12月31日和2024年12月31日，如果相关税收优惠被确定为可完全变现，将确认的TRA负债总额分别为5890万美元和5650万美元。TRA负债的增加主要与截至2025年12月31日止年度的B类至A类交易所有关。如果未来更有可能利用受TRA约束的DTA，公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其综合经营报表和综合损失中确认为费用。

  

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

无

 

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于上述评估，管理层确定，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。

 

关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，为公司建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。

 

截至2025年12月31日，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合框架中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

注册会计师事务所鉴证报告

 

由于我们作为《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的地位，本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们内部控制的鉴证报告，该地位经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》修改。

 

财务报告内部控制的变化。

 

管理层确定，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制在当时结束的财政季度没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目9b。其他信息。

 

（b）在截至2025年12月31日的季度内，我们的董事或执行官均未采纳或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些条款是根据S-K条例第408（a）项定义的。

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

 

 

 

 

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

本项目所要求的信息通过引用并入2026年代理声明中标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”下的信息。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

本项目所要求的信息通过引用并入2026年代理声明中标题“某些关系和关联人交易”和“董事独立性和独立性决定”下的信息。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

本项目所要求的信息通过引用并入2026年代理声明中“首席会计师费用和服务”标题下列出的信息。

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

以下文件作为本年度报告的一部分提交。

 

（a）财务报表

 

我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”中。

 

（b）财务报表附表

 

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者在综合财务报表或其附注中显示。

 

（c）展品

 

下面列出的展品作为本年度报告的一部分提交，或通过引用并入本文，在每种情况下如下所示。

 

 

展览指数

 

附件 没有。		附件的说明
3.1		经修订和重述的公司注册证书（通过引用公司于2021年7月26日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入本文）。
3.2		经修订和重述的章程（通过参考公司于2021年7月26日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入本文）。
4.1		证券说明（通过参考公司于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告的附件 4.1并入本文）
10.1		Zevia LLC Agreement第十三次修订和重述的有限责任公司协议日期为2021年7月21日（通过参考公司于2021年8月13日提交的表格10-Q的定期报告的附件 10.1纳入）。
10.2		截至2021年7月21日的应收税款协议（通过参考公司于2021年8月13日提交的关于表格10-Q的定期报告的附件 10.2并入）。
10.3		Zevia PBC Eleventh于2021年7月21日修订和重述了注册权协议（通过引用公司于2021年8月13日提交的表格10-Q的定期报告的附件 10.3并入）。
10.4		与董事及行政人员订立的弥偿协议表格（藉参考公司于2021年7月12日于表格S-1/A上提交的注册声明的附件 10.4而纳入）。
10.5#		Zevia PBC 2021年股权激励计划（通过引用公司于2021年7月26日在表格S-8上提交的注册声明的附件 99.1并入本文）。
10.6#		Zevia PBC 2021年股权激励计划项下的限制性股票奖励授予通知和标准条款和条件的表格（通过参考公司于2021年7月26日提交的表格S-8上的登记声明的附件 99.2将其并入本文）。
10.7#		Zevia PBC 2021年股权激励计划项下的非合格股票期权授予通知和标准条款和条件表格（通过参考公司于2021年7月26日提交的表格S-8上的登记声明的附件 99.3并入本文）。
10.8#		ZEVIA 2020年激励计划（通过引用公司于2021年6月25日在表格S-1上提交的注册声明的附件 10.6并入本文）。
10.9#		Zevia LLC限制性C类普通单位授予通知和限制性C类普通单位协议（2020）的表格（通过参考公司于2021年6月25日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.7并入本文）。
10.10#		Zevia LLC限制性C类普通单位授予通知和限制性C类普通单位协议（2021）的表格（通过参考公司于2021年6月25日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.8并入本文）。
10.11#		Zevia LLC第一次修订限制性C类普通单位授予通知和限制性C类普通单位协议的表格（通过参考公司于2021年6月25日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.9并入本文）。
10.12#		Zevia LLC对限制性C类普通单位授予通知和限制性C类普通单位协议的第二次修订表格（通过参考公司于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告的附件 10.15并入本文）。
10.13#		Zevia LLC2011年单位激励计划（经修订）和单位期权协议表格（通过引用公司于2021年6月25日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.10并入本文）。
10.14#		Zevia LLC 2011年单位激励计划表格，经修订，单位期权协议第二修正案（通过引用公司于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告的附件 10.17并入本文）。
10.15#		Zevia LLC 2011年单位激励计划表格，经修订，单位期权协议第三次修订（通过引用公司于2022年3月11日提交的10-K表格年度报告的附件 10.18并入本文）。
10.16#		Zevia LLC限制性幻影C类普通单位授予通知和限制性幻影C类普通单位协议的表格（通过参考公司于2021年6月25日提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.11并入本文）。
10.17#		Zevia LLC对限制性Phantom C类普通单位授予通知和限制性Phantom C类普通单位协议的第一次修订表格（通过参考公司于2021年7月12日提交的表格S-1/a上的注册声明的附件 10.12并入）。

 

 

10.18		贷款和担保协议，日期为2022年2月22日，由Zevia LLC以及Zevia LLC、其不时作为借款人加入本协议的某些子公司、不时作为贷款人加入本协议的金融机构以及作为贷款人的美国银行（一家全国性银行业协会）作为贷款人的代理人（通过参考公司于2022年2月24日提交的表格8-K的当前报告的附件附件 10.1并入本文）。
10.19#		Zevia PBC和Amy Taylor于2022年6月15日签署的经修订和重述的要约函（通过参考公司于2022年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入本文）。
10.20#		Zevia PBC与Amy Taylor于2022年6月15日修订并重述了遣散协议（通过参考公司于2022年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.4纳入本文）。
10.21#		Zevia PBC和Girish Satya于2024年2月7日签署的信函协议（通过引用公司于2024年5月8日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1并入本文）。
10.22#		Zevia PBC和Girish Satya于2024年2月21日签署的遣散协议（通过引用公司于2024年5月8日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2并入本文）。
10.23#		ZEVIA PBC 2021年股权激励计划（针对美国员工SVP +）项下的限制性股票奖励授予通知和标准条款和条件的表格（通过参考公司于2025年2月26日提交的10-K表格年度报告的附件 10.24并入本文）。
10.24#		Zevia PBC 2021年股权激励计划（针对美国员工SVP +）项下的非合格股票期权授予通知和标准条款和条件表格（通过参考公司于2025年2月26日提交的10-K表格年度报告的附件 10.25并入本文）。
10.25#		ZEVIA PBC 2021年股权激励计划（董事会董事）项下的限制性股票奖励授予通知和标准条款和条件的表格（通过参考公司于2025年2月26日提交的10-K表格年度报告的附件 10.26并入本文）。
10.26		美国银行（Bank of America，N.A.）于2024年9月30日作出的符合变更修订（通过参考公司于2024年11月6日提交的关于表格10-Q的定期报告的附件 10.1并入本文）
19.1		Zevia内幕交易政策（2023年6月15日更新）（通过引用公司于2025年2月26日提交的10-K表格年度报告的附件 19.1并入本文）。
21.1*		本公司的附属公司。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
97		Zevia PBC Clawback Policy（通过引用公司于2024年3月6日提交的10-K表格年度报告的附件 97并入本文）。
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	随函提交。
**	特此提供。

 

#	管理合同或补偿性计划或安排。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并因此获得正式授权。

 

Zevia中国人民银行

签名：

/s/Amy E. Taylor

姓名：

艾米·泰勒

职位：

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

日期：

2026年2月25日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名：

/s/Amy E. Taylor

签名：

/s/Girish Satya

姓名：

艾米·泰勒

姓名：

Girish Satya

职位：

总裁兼首席执行官、董事

职位：

首席财务官兼首席会计官

（首席执行官）

（首席财务干事和首席会计干事）

日期：

2026年2月25日

日期：

2026年2月25日

 

 

签名：

/s/Padraic Spence

签名：

/s/Alexandre I. Ruberti

姓名：

Padraic Spence

姓名：

亚历山大·鲁贝蒂

职位：

董事兼董事会主席

职位：

董事

日期：

2026年2月25日

日期：

2026年2月25日

 

签名：

/s/David J. Lee

签名：

/s/苏珊娜·吉内斯特罗

姓名

大卫·J·李

姓名：

苏珊娜·吉内斯特罗

标题

董事

职位：

董事

日期

2026年2月25日

日期：

2026年2月25日

 

签名：

/s/Andrew Ruben

签名：

/s/Julie G. Ruehl

姓名：

Andrew Ruben

姓名：

Julie G. Ruehl

职位：

董事

职位：

董事

日期：

2026年2月25日

日期：

2026年2月25日

 

 

 

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