附件 10.5
Aspen Insurance Holdings Limited
至
德意志银行信托公司美国，
受托人
indenture
截至2004年8月16日
债务证券
目 录
| 页 | |||||||||||
| 第一条定义 | 1 | ||||||||||
| 第1.1节 | 定义的某些术语 | 1 | |||||||||
| 第2条担保形式 | 8 | ||||||||||
| 第2.1节 | 表格一般 | 8 | |||||||||
| 第2.2节 | 限制性证券的传说形式 | 9 | |||||||||
| 第2.3节 | 受托人认证证明书的格式 | 9 | |||||||||
| 第2.4节 | 受托人认证代理人认证证书的格式 | 11 | |||||||||
| 第2.5节 | 以全球证券形式发行的证券 | 11 | |||||||||
| 第三条证券 | 12 | ||||||||||
| 第3.1节 | 数量不限；可连发 | 12 | |||||||||
| 第3.2节 | 形式和指南性 | 14 | |||||||||
| 第3.3节 | 证券的认证、日期和交付 | 14 | |||||||||
| 第3.4节 | 证券的执行 | 16 | |||||||||
| 第3.5节 | 认证证书 | 16 | |||||||||
| 第3.6节 | 登记、过户登记及交换 | 17 | |||||||||
| 第3.7节 | 与受限制证券的转让和交换有关的附加条款 | 17 | |||||||||
| 第3.8节 | 证券被毁损、毁坏、丢失和被盗 | 19 | |||||||||
| 第3.9节 | 支付利息和某些额外金额；保留的利息权利和某些额外金额 | 19 | |||||||||
| 第3.10款 | 注册权协议项下的额外或特别权益 | 20 | |||||||||
| 第3.11节 | 取消证券；销毁证券 | 20 | |||||||||
| 第3.12节 | 临时证券 | 21 | |||||||||
| 第3.13节 | 利息计算 | 21 | |||||||||
| 第3.14节 | CUSIP号码 | 21 | |||||||||
| 第四条公司盟约 | 21 | ||||||||||
| 第4.1节 | 证券的支付 | 21 | |||||||||
| 第4.2节 | 办事处或机构 | 21 | |||||||||
| 第4.3节 | 将以信托方式持有的证券付款的资金 | 22 | |||||||||
| 第4.4节 | 追加金额 | 23 | |||||||||
| 第4.5节 | 为税务目的而赎回 | 25 | |||||||||
| 第4.6节 | 对指定子公司股票留置权的限制 | 25 | |||||||||
i
目 录
（续）
| 页 | |||||||||||
| 第4.7节 | 对指定子公司股票处置的限制 | 25 | |||||||||
| 第4.8节 | 企业存在 | 26 | |||||||||
| 第4.9节 | 放弃某些盟约 | 26 | |||||||||
| 第4.10款 | 给受托人的证书 | 26 | |||||||||
| 第4.11节 | 原始发行折扣的计算 | 26 | |||||||||
| 第五条公司与受托管理人的证券持有人名单及报告 | 27 | ||||||||||
| 第5.1节 | 公司将提供关于证券持有人的姓名和地址的受托人信息 | 27 | |||||||||
| 第5.2节 | 证券持有人名单的保全及披露 | 27 | |||||||||
| 第5.3节 | 公司报告 | 28 | |||||||||
| 第5.4节 | 受托人的报告 | 28 | |||||||||
| 第六条受托人和证券持有人发生违约事件时的补救措施 | 29 | ||||||||||
| 第6.1节 | 定义违约事件；加速成熟；放弃违约 | 29 | |||||||||
| 第6.2节 | 受托人收债；受托人可证明债务 | 31 | |||||||||
| 第6.3节 | 收益的应用 | 32 | |||||||||
| 第6.4节 | 执法诉讼 | 33 | |||||||||
| 第6.5节 | 恢复放弃诉讼时的权利 | 33 | |||||||||
| 第6.6节 | 证券持有人对诉讼的限制 | 33 | |||||||||
| 第6.7节。 | 证券持有人提出某些诉讼的无条件权利 | 33 | |||||||||
| 第6.8节 | 权力和补救措施累积性；拖延或不履行不放弃违约 | 34 | |||||||||
| 第6.9节 | 证券持有人的控制 | 34 | |||||||||
| 第6.10节 | 放弃过去的违约 | 34 | |||||||||
| 第6.11节 | 受托人发出违约通知，但在某些情况下可撤回 | 34 | |||||||||
| 第6.12节 | 法院要求提交承诺以支付费用的权利 | 35 | |||||||||
| 第6.13节 | 免除高利贷、居留或延期法 | 35 | |||||||||
| 第6.14节 | 迟延或不履行不放弃 | 35 | |||||||||
| 第七条关于受托人 | 35 | ||||||||||
| 第7.1节 | 受托人的义务和责任；违约期间；违约前 | 35 | |||||||||
| 第7.2节 | 受托人的某些权利 | 36 | |||||||||
| 第7.3节 | 不负责重计、处置证券或应用其收益的受托人 | 37 | |||||||||
二、
目 录
（续）
| 页 | |||||||||||
| 第7.4节 | 受托人和代理人可持有证券；藏品等 | 37 | |||||||||
| 第7.5节 | 受托人持有的款项 | 38 | |||||||||
| 第7.6节 | 受托人的赔偿及补偿及其先前的申索 | 38 | |||||||||
| 第7.7节 | 受托人有权依赖官员的证明等 | 38 | |||||||||
| 第7.8节 | 受托人资格；利益冲突 | 38 | |||||||||
| 第7.9节 | 有资格获委任为受托人的人士 | 39 | |||||||||
| 第7.10节 | 辞职及免职；委任继任受托人 | 39 | |||||||||
| 第7.11节 | 接受继任受托人委任 | 40 | |||||||||
| 第7.12节 | 合并、转换、合并或继承受托人的业务 | 40 | |||||||||
| 第7.13节 | 优先收取对公司的索赔 | 41 | |||||||||
| 第7.14节 | 认证代理 | 43 | |||||||||
| 第八条关于证券持有人 | 44 | ||||||||||
| 第8.1节 | 持有人的行动 | 44 | |||||||||
| 第8.2节 | 证券持有人执行票据的证明 | 44 | |||||||||
| 第8.3节 | 将被视为拥有人的持有人 | 45 | |||||||||
| 第8.4节 | 公司拥有的证券被视为不优秀 | 45 | |||||||||
| 第8.5节 | 所采取行动的撤销权 | 45 | |||||||||
| 第九条持有人会议 | 46 | ||||||||||
| 第9.1节 | 会议宗旨 | 46 | |||||||||
| 第9.2节 | 受托人召集会议 | 46 | |||||||||
| 第9.3节 | 公司或持有人召集会议 | 46 | |||||||||
| 第9.4节 | 投票资格 | 46 | |||||||||
| 第9.5节 | 条例 | 46 | |||||||||
| 第9.6节 | 投票 | 47 | |||||||||
| 第9.7节 | 不因开会原因耽误权利 | 47 | |||||||||
| 第十条补充契约 | 48 | ||||||||||
| 第10.1节 | 未经担保持有人同意的补充契约 | 48 | |||||||||
| 第10.2节 | 经担保持有人同意的补充契约 | 49 | |||||||||
| 第10.3节 | 补充契约的通知 | 50 | |||||||||
| 第10.4节 | 补充契约的影响 | 50 | |||||||||
三、
目 录
（续）
| 页 | |||||||||||
| 第10.5节 | 将提供给受托人的文件 | 50 | |||||||||
| 第10.6节 | 关于补充契约的证券的说明 | 50 | |||||||||
| 第十一条合并、合并、合并或者出售 | 51 | ||||||||||
| 第11.1节 | 公司可仅在某些条件下进行合并等 | 51 | |||||||||
| 第11.2节 | 大律师意见 | 51 | |||||||||
| 第11.3节 | 继任者换人 | 51 | |||||||||
| 第十二条满足解除契约、无人认领款项 | 52 | ||||||||||
| 第12.1节 | 任何系列证券的满足和解除 | 52 | |||||||||
| 第12.2节 | 抗辩和《盟约》抗辩 | 53 | |||||||||
| 第12.3节 | 信托资金的申请 | 56 | |||||||||
| 第12.4节 | 偿还付款代理人持有的款项 | 56 | |||||||||
| 第12.5节 | 受托人及付款代理人所持未索偿款项的回报 | 56 | |||||||||
| 第十三条杂项规定 | 56 | ||||||||||
| 第13.1节 | 公司的公司、股东、高级管理人员和董事免除个人负债 | 56 | |||||||||
| 第13.2节 | 为当事人和证券持有人的唯一利益订立契约的条文 | 57 | |||||||||
| 第13.3节 | 受契约约束的公司的继任者及受让人 | 57 | |||||||||
| 第13.4节 | 向持有人发出的通知；放弃 | 57 | |||||||||
| 第13.5节 | 通知的地址 | 57 | |||||||||
| 第13.6节 | 干事的证书和律师的意见；其中所载的声明 | 58 | |||||||||
| 第13.7节 | 可分离性条款 | 58 | |||||||||
| 第13.8节 | 法定假日 | 58 | |||||||||
| 第13.9节 | 任何提供契约与信托契约法的冲突 | 59 | |||||||||
| 第13.10节 | 管治法 | 59 | |||||||||
| 第13.11节 | 判决货币 | 59 | |||||||||
| 第13.12节 | 未产生任何担保权益 | 59 | |||||||||
| 第13.13节 | 提交管辖权 | 59 | |||||||||
| 第13.14节 | 对应物 | 60 | |||||||||
| 第13.15节 | 标题的影响 | 60 | |||||||||
| 第十四条证券赎回 | 60 | ||||||||||
| 第14.1节 | 条款的适用性 | 60 | |||||||||
四、
目 录
（续）
| 页 | |||||||||||
| 第14.2节 | 赎回通知；选择证券 | 60 | |||||||||
| 第14.3节 | 支付证券要求赎回 | 62 | |||||||||
| 第十五条资金下沉 | 62 | ||||||||||
| 第15.1节 | 条款的适用性 | 62 | |||||||||
| 第15.2节 | 以证券支付强制性沉没基金的满意度 | 62 | |||||||||
| 第15.3节 | 赎回基金的证券 | 63 | |||||||||
展览
| 展品A | - | 从第144a条全球安全转移到第s条全球安全的证书形式 | ||||||
| 展品b | - | 从条例s全球证券转入规则144a全球证券的证明表格 | ||||||
| 展品c | - | 从限制性全球安全转移到非限制性全球安全的证明表格 | ||||||
| 展品d | - | 根据第144条规则进行转让的证明书表格 | ||||||
v
Aspen Insurance Holdings Limited
---------
*经1990年《信托改革法案》修订的1939年《信托契约法案》与截至2004年8月16日的《契约》之间的和解和联系。
| 部分 1939年信托契约法案 |
义齿部分 | ||||||||||||||||
| 310（a）（1）、（2）及（5） | 7.9 | ||||||||||||||||
| 310（a）（3）及（4） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 310（b） | 7.8和7.10（a）和（b） | ||||||||||||||||
| 311（a） | 7.13（a）和（c）（一）和（三） | ||||||||||||||||
| 311（b） | 7.13（b） | ||||||||||||||||
| 312（a） | 5.1和5.2（a） | ||||||||||||||||
| 312（b） | 5.2（b） | ||||||||||||||||
| 312（c） | 5.2（b） | ||||||||||||||||
| 313（a） | 5.4（a） | ||||||||||||||||
| 313（b）（1） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 313（b）（2） | 5.4（b） | ||||||||||||||||
| 313（c） | 5.4（c） | ||||||||||||||||
| 313（d） | 5.4（d） | ||||||||||||||||
| 314（a） | 4.10和5.3 | ||||||||||||||||
| 314（b） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 314（c）（1）和（2） | 13.6 | ||||||||||||||||
| 314（c）（3） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 314（d） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 314（e） | 13.6 | ||||||||||||||||
| 315（a）、（c）和（d） | 7.1 | ||||||||||||||||
| 315（b） | 6.11 | ||||||||||||||||
| 315（e） | 6.12 | ||||||||||||||||
| 316（a）（1） | 6.9 | ||||||||||||||||
| 316（a）（2） | 不适用 | ||||||||||||||||
| 316（a）（最后一句） | 8.4 | ||||||||||||||||
| 316（b） | 6.7 | ||||||||||||||||
| 316（c） | 8.1 | ||||||||||||||||
| 317（a） | 6.2 | ||||||||||||||||
| 317（b） | 4.2和4.3 | ||||||||||||||||
| 318（a） | 13.9 | ||||||||||||||||
____________
*出于任何目的，这种和解和联系不应被视为义齿的一部分，或对其任何条款或规定的解释产生任何影响。
契约，日期为2004年8月16日，由ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED，a Bermuda limited company（hereinafter，subject to Article 11，有时称为“Company”），其主要办事处位于百慕大维多利亚街11号Victoria Hall，Hamilton HM11，and DEUTSCE BANK TRUST COMPANY AMERICAS，a New York banking company，formally organized and existing under the State of New York，as trustee（hereinafter，subject to Article 12，called the“trustee”），其主要公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY，10005。关注：信托证券服务。
公司的独奏会
本公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定不时发行其票据、债权证或其无担保债务的其他证据（在此称为“证券”），将按本契约规定的方式以一个或多个系列发行、认证和交付。
根据其条款，已采取一切必要措施使本契约成为公司的有效和具有法律约束力的协议。
现在，因此，这份契约见证：
就房地及取得该等房地的人士购买该等证券而言，为证券或任何系列证券的所有持有人的平等及成比例利益而相互订立及同意，而不给予任何一种证券或系列相对于任何其他证券或系列的任何优先权，除非在此另有明文规定，详情如下：
第一条
定义
第1.1节定义的某些术语。
以下术语（除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求）用于本义齿的所有目的，包括任何补充于此的义齿，具有本节规定的各自含义。本契约中使用的《信托契约法案》中定义的所有其他术语或《信托契约法案》中提及的1933年《证券法》中的定义或根据《信托契约法》由委员会规则定义的（除非本文另有明确规定或除非上下文另有明确要求）具有上述《信托契约法》和上述《证券法》或在本契约最初执行之日生效的《信托契约法》下的上述委员会规则中赋予此类术语的含义（受10.1节和10.2节的约束）。“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文中所有对“条款”或其他细分的引用均指本义齿的相应条款或其他细分。本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。
“额外金额”是指在本文件或本文件所指明的情况下，本公司须就本文件所指明的对持有人征收的某些税款、评估或其他政府收费而支付的任何额外金额，以及应付该等持有人的任何额外金额。
任何特定人士的「关联公司」指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，当就任何特定人员使用时，“控制”是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。
“认证代理人”是指，就任何系列证券而言，根据第7.14节，由受托人就该系列证券指定的任何认证代理人。
“授权报刊”是指以英文印刷、习惯上每天至少出版一次、习惯上在每个历周至少出版五天的报纸或财经期刊，不论是否在法定节假日和一般流通的日子出版；或者，在另一种情况下，是指可能已普遍用于传播与本条款规定的拟出版信息类似的重要信息的通信形式。每当要求或授权在授权报刊上连续刊发时，可在符合上述要求的同一或不同报刊上连续刊发（除非在此另有明确规定），并在每种情况下于任何营业日刊发，费用由公司承担。如因任何获授权报刊暂停刊发，或因任何其他原因，如无不合理开支而按本指引的规定在获授权报刊上刊发任何通告，即属不切实际，则须经受托人批准而作出的刊发方式或通知，须当作相当于在获授权报刊上刊发该等通告的规定。
“董事会”指公司董事会或该等董事会的任何委员会或获正式授权代表董事会就特定事项行事的高级职员。
「董事会决议」指经公司秘书或任何助理秘书核证已获董事会妥为采纳并于该等核证日期具有完全效力的决议副本，并交付予受托人。
“经纪商-交易商”具有任何适用的注册权协议中规定的含义。
“营业日”，当用于任何支付地点或证券或本契约中指定的任何其他地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在该支付地点或地点的银行机构关闭的日子，除非第3.1节另有规定。
“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁项下义务，该义务所代表的债务金额应为根据该原则确定的该义务的资本化金额。
“佣金”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者如果在本契约最初执行之日之后的任何时间，该委员会不存在并在该最初执行之日履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。
就任何公司而言，“普通股”指任何类别或类别的股本（不论是否指定），在支付股息方面，或在该公司任何自愿或非自愿清算或解散时对资产分配没有优先权，且不受该公司赎回的约束。
“公司”是指Aspen Insurance Holdings Limited，一家百慕大公司，在符合第11条的规定下，其继任者和受让人。
「公司命令」及「公司要求」指由董事长、任何副董事长、总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、司库或控制人及由首席财务官、首席运营官、任何助理司库、任何助理控制人、公司秘书或任何助理秘书以公司名义签署并交付予受托人的书面命令或要求。
对任何人而言，“合并账面价值”是指该人及其合并子公司的资产负债表上显示的金额总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至该人在至少45天前结束的最近一个财政季度末
2
就正作出厘定的任何行动而言，如（i）该人所有已发行股本的面值或指明价值加上（ii）与该股本有关的实收资本、股份溢价或资本盈余加上（iii）任何留存收益或已赚取盈余加上（iv）任何累计其他全面收益，减去任何累计赤字。
“转换事件”是指（i）发行该外币的国家政府或邦联停止使用该外币，以及国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部的交易结算使用该外币，或（ii）为其设立目的而使用的任何货币单位或复合货币。
“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本契约最初执行之日，该办公室位于60 Wall Street，New York，NY，10005，注意：信托和证券服务或在受托人不时通过通知本协议各方而指定的其他地址的任何其他时间，或在该继任受托人可书面通知本协议各方的任何继任受托人的主要公司信托办公室。
「法团」包括法团、有限责任公司、法团协会、公司及商业信托。
“存托”指，就任何系列或其任何批次的证券而言，根据公司的确定，将以一种或多种全球证券、存托信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册的任何继承者的形式全部或部分发行，而在每种情况下，这些证券或任何批次的证券或任何批次的证券或任何批次的证券或部分将由公司根据第2.5节或第3.1节指定。如在任何时间有多于一名该等人士，则就其任何该等系列或批次的证券所使用的“存管人”指就该系列或批次的证券而言的存管人。
「指定附属公司」指公司现时或未来的任何合并附属公司，其合并账面值至少构成公司合并账面值的20%。
“Dollar”（“$”）是指支付时美利坚合众国的硬币或货币，是用于支付公共和私人债务的法定货币。
“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例，在每种情况下均不时修订。
「交易所证券」指在注册交易所要约中发行的证券。
“违约事件”是指第6.1节中指定的任何事件或条件。
“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。
“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务标准会计委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，并适用于公司的财务报表，在每种情况下截至本协议要求的任何计算之日。
“全球证券”是指，就任何系列证券的全部或任何部分而言，由公司签立并由受托人认证并交付给存管人或根据存管人的指示的证券，所有这些都应按照本契约和根据公司命令进行，并应以存管人或其代名人的名义进行登记，其所有权将在存管人维护的“记账式”或其他系统中进行登记。
3
“政府义务”是指（i）美利坚合众国或发行外币的其他政府或政府或政府联合会或协会的直接义务的证券，该等证券的本金或任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额应在其中支付，在每一情况下，如果根据该协议支付或支付的款项得到该政府或政府联合会或政府协会的充分信任和信用的支持；或（ii）由美利坚合众国或该其他政府或政府或政府联合会或政府协会控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每一种情况下，及时支付或根据其支付的款项由美利坚合众国或该等其他政府或政府或政府联合会或协会无条件保证为完全信任和信用义务，而在（i）或（ii）的情况下，发行人或其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金或其他金额的特定支付，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金或其他金额收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“持有人”、“登记持有人”和“证券持有人”，就证券而言，是指以其名义在证券登记册中登记该证券的人（在全球证券的情况下，这些术语指的是存管人，尽管存管人维持有关该全球证券的“记账式”或其他所有权识别系统）。
“包括”（以及此类术语的其他形式）一词是指“包括但不限于”。
“负债”是指，就任何人而言，（i）（a）该人所借款项的负债或（b）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务的本金及任何溢价及利息；（ii）该人的所有资本化租赁义务；（iii）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务，所有有条件出售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款）；（iv）该等人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务（与信用证担保义务有关的义务除外（上文（i）至（iii）所述义务除外），前提是该等信用证未被提取，或者，如果且在提取范围内，该提款不迟于该人收到信用证付款后的偿付要求后的第三个营业日偿还）；（v）其他人的第（i）至（iv）条所述类型的所有债务以及其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方面对支付负有责任或承担责任，其金额被视为所述追索权中的较低者（如有限制），及另一人的债务或股息的金额；（vi）由对该人的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的第（i）至（v）条所述类型的所有债务（无论该债务是否由该人承担），该债务的金额被视为该财产或资产的价值或如此担保的债务金额中的较低者；及（vii）任何修订、修改、退款，上述第（i）至（vi）条中描述为债务的任何债务或义务的续期或延期。
“Indenture”是指最初执行和交付的这份文书，或者，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充，并包括根据此处设想建立的特定系列证券的形式和条款。
“利息”一词是指，就任何按其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券而言，是指到期后应付的利息，当用于根据第4.4节规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。
“利息支付日”是指，就任何证券而言，该证券的分期利息的规定到期日。
4
“判定货币”具有第13.11节规定的含义。
“留置权”具有第4.6节规定的含义。
“到期日”是指，就任何证券而言，此类证券的本金到期并按其中或本协议规定应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速、要求赎回或其他方式。
“纽约银行日”具有第13.11节规定的含义。
“非美国人”是指不是S条例中定义的美国人的人。
「高级人员」指公司的董事长、Vice Chairman of the Board、总裁、任何副总裁、财务主任、助理财务主任、财务总监、总监、秘书、助理财务总监、助理秘书、首席执行官、首席财务官、首席会计主任或首席营运官。
“高级职员证书”指由一名或多名高级职员（如适用）签署并交付给受托人的证书，但本文另有具体规定的除外。
「大律师意见」指由可能是公司雇员或公司顾问的法律顾问签署的书面意见。
“原始发行贴现证券”是指规定在根据第6.1节就此宣布加速时到期应付的金额低于其本金金额的任何证券。
“未偿还”（受8.4节限制）是指，就截至确定之日的证券而言，根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
（a）被受托人注销或交付受托人注销的证券；
（b）证券或其部分，而该等证券或其部分的必要金额的款项须已不可撤销地以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司为该等证券的持有人（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出、隔离及持有，或为支付而政府债务须已根据第12条不可撤销地以信托方式存放于受托人；但如该等证券或其部分，须在其所述明的到期日之前赎回，该赎回通知须已按本条规定发出，或须已就发出该通知作出令受托人满意的规定；
（c）公司已依据本协议的条款对其作出撤销的任何该等保证，但第12.2条所规定的范围除外；
（d）根据第3.8节的条款，其他证券应已认证和交付或应已付款的替代证券（但就任何该等证券而言，已出示受托人和公司信纳的证明，证明该等证券由一人持有，而该等证券在其手中是公司的一项合法、有效和有约束力的义务）；和
（e）本指引所设想的任何该等证券转换或交换为公司的普通股或其他证券，但如该等证券的条款依据第3.1节就该等转换或交换作出规定。
在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金数额的持有人是否已根据本协议提出或给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席证券持有人会议构成法定人数时，（i）就该等目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金数额应为
5
根据第6.1节和（ii）节公司或任何其他义务人对证券或公司任何关联公司或该其他义务人拥有的证券作出加速声明时，截至该确定之日到期应付的本金，应不予考虑，并视为未清偿，但在确定受托人作出该确定或依赖任何该等法定人数、同意或投票时是否应受到保护时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才被如此忽略。
“逾期率”是指，就证券的任何证券而言，在或根据董事会决议或补充契约（视情况而定）中指定为与第3.1节所设想的此类证券有关的逾期率。
「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的人士。
“定期发售”系指不时发售的一系列证券，其中任何或所有特定条款的证券，可能为一批或多批，包括利率或利率（如有的话）、其所述期限或到期日以及与此有关的赎回规定（如有的话），将由公司或其代理人在受托人首次要求认证和交付该等证券后不时厘定，所有这些均如第3.1节所设想。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“支付地点”是指，就任何证券而言，根据第3.1节规定，支付该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的一个或多个地点。
任何特定担保的“前任担保”是指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前担保；并且，就本定义而言，根据第3.8节认证和交付的任何担保，以代替丢失、毁坏、残缺或被盗的担保，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的担保具有相同的债务。
“私募传奇”具有第2.2节规定的含义。
“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。
“赎回日期”是指，就任何将被赎回的证券而言，由本契约或根据本契约为此类赎回确定的日期。
“赎回价格”是指，就任何将被赎回的证券或其部分而言，根据本契约将被赎回的价格。
「注册持有人」：见「持有人」。
证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指根据第3.1节或根据第3.9节为此目的指定的日期。
“注册交换要约”指公司根据《证券法》注册的交换要约，据此，受限制证券被交换为不附带私募配售传说的相同本金金额的证券。
「注册权协议」指公司与一名或多于一名初始购买人就根据本契约发行任何系列的受限制证券订立的任何注册权协议。
6
“条例S”指《证券法》（包括其任何后续条例）下的可不时修订的条例S。
“S条例全球证券”是指代表依据S条例和第2.1节规定出售的证券的每一种全球证券。
“所需货币”具有第13.11节规定的含义。
“负责人员”就受托人而言，指获分派至企业信托办公室的任何人员，包括任何董事总经理、副总裁、助理副总裁、助理司库、助理秘书或受托人的任何其他人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，以及就特定事项而言，指任何其他人员，由于该人员对特定主题的了解和熟悉而将该事项转介给该人员。
“限制性全球证券”是指承载私募传奇的全球证券。
“受限证券”系指并非最初在根据《证券法》登记的交易中发行和出售的任何证券（或其中的实益权益），直至：（i）此类证券（或其中的实益权益）已在根据《证券法》登记的交易中转让；（ii）其限制终止日期已过；或（iii）已根据本协议第3.7（e）节以其他方式取消了为此而产生的私募传说，或者，在全球证券的实益权益的情况下，该等实益权益已被交换为不带有私募传说的全球证券的权益。
“限制终止日期”是指，就依据第144A条转售的任何受限制证券（或其中的实益权益）而言，两年（或第144（k）条规定的其他期间），或就依据S条转售的任何受限制证券（或其中的实益权益）而言，S条第903条规定的分配合规期的最后一天（如适用），在每种情况下，自该等受限制证券的原始发行日期或，如同一系列内的任何额外限制性证券已在该等限制性证券的限制终止日之前发行和出售，则自该等额外证券的最近原始发行日期起算。
“第144条”指《证券法》（包括其任何后续条例）规定的第144条，可不时修订。
“第144A条”系指《证券法》（包括其任何后续条例）下的第144A条，可不时修订。
“细则144a全球证券”是指代表依据细则144a转售的证券的每一种全球证券，如第2.1节所述。
“证券法”是指1933年《证券法》及其任何法规继承者，在每种情况下均不时修订。
「证券登记机构」及「证券登记机构」：见第3.6节。
“证券”或“证券”具有本义齿背诵中所述的含义。
任何人的“股本”指该人的任何及所有股本、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。
支付任何违约利息的“特别记录日期”是指根据第3.9节确定的日期。
“所述到期日”指，就任何证券或其本金或利息的任何分期或与其有关的任何额外金额而言，该等证券中指明的日期为固定日期
7
此类证券的本金或此类分期本金或利息，或此类额外金额到期应付（不考虑任何赎回、提前还款、加速、购买或延期的规定）。
“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司或普通合伙企业或其他商业实体，其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的投票权超过50%，由（i）该等人直接或间接拥有或控制，（ii）该等人及该等人的一个或多个附属公司或（iii）该等人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
“批次”是指（a）为同一系列及（b）除本金金额及/或发行日期外相同的一组证券。
“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，自本契约执行之日起生效；但条件是，如果该法案在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。
“受托人”是指在本协议第一款中被确定为“受托人”的人，在不违反第7条规定的情况下，还应包括任何继任受托人。
“美国”，除非在或根据本契约或任何董事会决议、公司命令和公司要求或两者中另有规定，是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。
“副总裁”是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定。
第二条
安全表格
第2.1节一般形式。
每一系列的证券应基本采用根据第3.1节确立的形式，在每一种情况下均应有本契约或任何补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有公司认为适当且不违反本契约规定的字母、数字或其他身份标识以及在其上放置的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或任何证券交易所或任何自动报价系统的任何规则，或符合惯例，所有这些均由执行该等证券的高级职员所确定，并由他们执行该证券所证明的确凿证据。
最初依据第144A条规则向QIB提供和出售的任何证券将以一种或多种永久全球证券（每种，“第144A条全球证券”）的形式发行。任何最初依据S条例在美国境外发售和出售的证券将以一种或多种永久全球证券（每一种，“S条例全球证券”）的形式发行。
最终证券应由公司编制，并应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级管理人员确定，并由他们执行该证券所证明的确凿证据，但须遵守该证券上市或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及（就全球证券而言）遵守存管人的规则。
8
第2.2节限制性证券图例表格。
每份受限制证券的正面均须载有以下图例（“私募图例”）；但任何证券上的私募图例须于该等证券不再为受限制证券的日期或之后应持有人的要求移除：
此处证明的证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，除（a）（1）外，不得向卖方合理地认为是《证券法》第144a条规则所指的为其自有账户购买的合格机构买方的人提供、出售、质押或以其他方式转让或（3）根据其第144条规则规定的《证券法》下的注册豁免（如果有），或（4）在豁免《证券法》注册要求的交易中向机构认可投资者，或（5）根据《证券法》下的有效注册声明，以及（b）根据所有适用证券
第2.3节受托人认证证书表格。
所有证券上的受托人认证证书应大致采用以下形式：
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
| 德意志银行信托公司Americas，作为受托人 | ||||||||
9
| 由 | |||||||||||
| 获授权签字人 | |||||||||||
10
第2.4节受托代理人认证证书表格。
如在任何时间须就任何系列证券委任认证代理人，则该认证代理人在每一该等系列的所有证券上的受托人认证证书应大致采用以下形式：
|
德意志银行信托公司Americas，作为受托人
|
||||||||
| 由 |
【认证代理人姓名】，
|
||||||||||
|
认证代理
|
|||||||||||
| 由 | |||||||||||
|
获授权签字人
|
|||||||||||
第2.5节以全球证券形式发行的证券。
（a）如公司须依据第3.1节确立某一特定系列的证券将全部或部分作为一种或多种全球证券发行，则公司须签立，而受托人须按照第3.3节及根据该节向受托人交付的公司命令，认证并提供一种或多种全球证券以供交付，其中每一项（i）须代表本金总额，相等于将由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，还可规定可不时增加或减少由此代表的未偿还证券总额，以反映交易所的情况，（ii）应以存管人或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人交付给存管人或根据存管人的指示交付，以及（iv）如存管人要求，应附有反映存管人对该全球证券的兴趣的图例。
（b）尽管有第3.6节的任何规定，其任何全球证券可按第3.6节规定的方式全部而非部分转让给该系列或批次的保存人的另一代名人，或转让给公司选定或批准的该系列的继承保存人，或转让给该继承保存人的代名人。
（c）如在任何时间（a）（i）其系列或批次的证券存管人通知公司其不愿或无法继续担任该系列或批次证券的存管人，或（ii）根据《交易法》或其他适用的法规或条例，该存管人不再注册或不再具有良好的信誉，且公司未在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后90天内指定继任存管人，或（b）就该全球证券而言，已发生并正在继续发生违约事件，本条不再适用于该系列或批次的证券，而公司将执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列或批次的个别证券的公司命令后，将认证并提供该系列或批次的证券，以授权面额交付，并以相等于该等系列或批次的全球证券或全球证券的本金总额的本金总额交换该等全球证券或全球证券。
公司可随时确定其任何系列或批次的证券不再由一家或多家全球证券代理，且本条规定不再适用于该系列或批次的证券。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列或批次的个别证券的公司订单后，将认证并提供该系列或批次的交付证券，其面值为授权，本金总额等于该系列或批次的全球证券或全球证券的本金总额，以换取该全球证券。
11
如公司根据第3.1节就一系列证券或其批次指明，该系列或批次的存管人可按公司及该存管人可接受的条款，交出该系列或批次的全球证券，以全部或部分交换该系列或批次的个别证券。因此，公司应执行，受托人应认证并可供交付，不收取服务费，
（i）向该存管人所指明的每名人士提供新的个别证券或同一系列或批次的证券，该等人所要求的任何认可面额的本金总额等于并交换该等人于全球证券的实益权益；及
（ii）向该存管人提供新的全球证券，其面额相当于所交出的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券的本金总额之间的差额（如有的话）。
在本条前述任何一款规定的任何交换中，公司将执行并由受托人认证并以授权面额的记名形式提供可供交付的个别证券。
全球证券一旦兑换成个别证券，该全球证券应由受托人注销。根据本节为交换全球证券而发行的个别证券，应按此类全球证券的存管人应指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该证券提供给该证券如此登记在其名下的人以供交付。
第三条
证券
第3.1节金额不限；串联发行。
根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。
证券可不时以一个或多个系列发行。就任何特定系列的证券而言，应在董事会决议中确立或根据董事会决议授予的授权，并在高级职员证书中列出，或在发行系列证券之前在本协议所补充的一份或多份契约中确立：
（a）该系列证券的形式；
（b）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.5节、第3.6节、第3.8节、第3.12节或第14.3节在该系列其他证券的转让登记或交换或替代登记时认证及交付的证券除外）；
（d）可发行该系列证券的一个或多个日期；
（e）支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期（可能是串行的）；
（f）该系列证券须承担利息（如有的话）的利率或其厘定方法，任何逾期利率（包括逾期本金须承担利息的利率，如有别于该等证券到期前须承担利息的利率或利率，以及（如适用）逾期溢价或利息须承担利息的利率（如有的话）；任何公式或其他方法或其他
12
指任何该等利率或利率须藉参考在本契约以外可确定或以其他方式确定的指数或其他事实或事件而厘定；该等利息产生的日期及厘定该等日期的方法（如有的话）、须支付该等利息的利息支付日期及定期记录日期（如非第3.9条所述），以厘定须向其支付利息的持有人，是否及在何种情况下须就该等证券或其中任何证券支付额外金额（除第4.4节所列的金额外），就浮动利率证券的利息厘定向持有人发出的通知（如有），以及发出该通知的方式，以及如不是一年360天十二个30天月的利息，则须按何种基准计算利息；
（g）须就该系列的该等证券支付本金、溢价（如有的话）及利息或任何额外金额（如有的话）的地方（如第4.2条所规定的除外）；
（h）订立公司可选择依据任何偿债基金或其他方式全部或部分赎回该系列证券的价格、日期、期限及条款及条件的条文（如有的话）；
（i）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务及就如此赎回或购买的该系列证券的再营销的任何条文，全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、日期、期间或期间，以及条款及条件；
（j）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；
（k）该系列证券是否可转换为公司普通股股份及/或可交换为其他证券，不论是否由公司发行，如有，该等证券将如此可转换或可交换的条款及条件，以及为容许或便利发行该等可转换或可交换证券或对其进行管理而对本契约作出的任何删除或修改或增加；
（l）该系列的证券是否将作为原始发行折价证券发行，如果是，则相对于该系列的折价金额；
（m）如该系列证券的本金数额不包括在内，则该系列证券的本金数额中依据第6.1条就该系列证券宣布加速时须予支付或依据第6.2条在破产中须予支付的部分；
（n）就该系列证券规定的任何违约或限制性契诺事件，但第6.1节、第4条和第11条规定的除外；
（o）如该系列的证券不计息，则为第5.1节的目的而适用的日期；
（p）该系列的证券是否会承担任何其他形式的特别权益；
（q）有关撤销的第12.2（b）条或有关契诺撤销的第12.2（c）条中的一项或两项，是否不适用于该系列的证券，或除有关该系列的证券的第12.2（c）条所指明的须受契诺撤销的契诺外的任何契诺，以及第12条有关该系列证券的条文的任何删除、修改或增补；
（r）有关该系列证券的任何受托人、付款代理人、过户代理人或登记处；
（s）该系列证券是否可作为一种或多种全球证券全部或部分发行，在这种情况下，该全球证券或全球证券的存管人身份；
13
（t）有关该系列证券的任何转让限制，以及反映将对该等证券施加的该等限制的任何图例；
（u）有关该系列该等证券的本金及溢价（如有的话）或利息或额外金额（如有的话）的付款金额，可参照指数、公式或其他方法厘定，如有，则厘定该等金额所依据的条款及条件，以及厘定该等金额的方式；
（v）第13.8条或有关该系列证券的“营业日”定义中的任何例外情况；
（w）如非美元，则该等系列证券须以何种外币计值，而该等证券的付款或本金，以及该等证券的任何溢价或利息，或与该等证券有关的额外金额，均须支付或可能支付；
（x）如任何该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外款项须由公司或该等证券的持有人选择或以其他方式以美元或该等证券所述明须支付的外币以外的外币支付，则可作出该选择的日期、期间或期间，以及其他条款及条件，以及确定说明应付该等证券的货币与根据该选择支付该等证券或其中任何一种证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删除、修改或补充，以规定或便利发行由公司或其持有人选择或以其他方式以外币计价或应付的证券；和
（y）该系列的任何其他条款，以及就该等证券对本指引的任何其他修改或增补（该等条款不得违反本指引的条文）。
对于受定期发售约束的系列证券，董事会的此类决议或本协议的补充契约可能会提供一般条款或参数，并可能规定特定证券的特定条款，以及被授权确定此类条款或参数的人员，可能会根据或根据第3.3节中提及的公司命令确定。
任何一个系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，除非在董事会的该决议或本协议所补充的任何此类契约中另有规定或根据授予的授权另有规定。
尽管本文中有任何相反的情况，但受托人没有义务认证和交付任何系列的证券，而根据本条的设想确立的条款会影响受托人在本契约下的权利、义务、义务、责任或豁免。
第3.2节表格和面额。
在没有根据第3.1节就任何系列的证券作出任何规定的情况下，该系列的证券应以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。
第3.3节证券的认证、日期和交付。
在本义齿原始执行和交付后的任何时间和不时，公司可以将由公司执行的任何系列的证券交付给受托人认证。除本条另有规定外，受托人应随即认证并向公司命令或根据公司命令安排认证并交付上述证券，而无须公司采取任何进一步行动；但条件是，受托人应认证并向该系列证券提供可供交付的证券，其原始发行的本金总额为该系列证券不时依据该等程序确立的、受托人和接收人可接受的、由不时指明的
14
公司订单。该系列证券的到期日、原始发行日期、利率和任何其他条款应由或根据该公司命令和程序确定。
在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的责任时，受托人应有权在此类证券的初始认证之前收到，并且（在不违反第7.1节的情况下）应充分保护依赖：
（a）有关的董事会决议；
（b）载列第3.1条所规定的证券条款的高级人员证明书或已签立的补充契约；
（c）一份高级人员证明书，该证明书须述明本指引所订明的与发行该等证券有关的所有先决条件均已获遵从，任何系列证券的违约事件均未发生且仍在继续，而该等证券的发行并不构成亦不会导致（i）任何违约事件或任何事件或条件，而该等事件或条件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，将成为违约事件或（ii）公司受其约束的任何其他文书或协议的规定下的任何违约；及
（d）律师的意见，该意见应说明：
（i）该等证券的形式及条款已获公司妥为授权，并已按照本指引的条文成立；
（ii）该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司根据其条款可强制执行的有效及具约束力的义务，但可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排、欺诈性转让、欺诈性转让和其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律以及根据一般衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑可强制执行性）所限制的范围除外；
（iii）公司签立及交付该等证券无须取得任何法院或对公司具有司法管辖权的任何政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已取得该等同意、批准、授权、命令、登记或资格（且无须就国家证券或“蓝天”法律表达意见除外）；及
（iv）有关公司执行及交付该等证券的所有适用法律及规定已获遵守；
尽管有第3.1节和前一款的规定，对于受定期发售约束的一系列证券，受托人仅有权在此类证券首次认证和交付时或之前一次收到根据第3.3（c）节和本条3.3（d）节要求的律师意见另有规定的高级职员证书（前提是该律师意见涉及所有此类证券的认证和交付），并且律师可以认为，代替上文第（ii）款所述的意见：
（x）当该等证券的条款已依据一项或多于一项公司命令或依据一项或多于一项公司命令不时指明的程序而成立时，所有这些条款均由依据上述第（i）条交付的一项或多于一项文书所设想并按照该等文书而订立，则该等条款将已获公司妥为授权，并已按照本指引的条文而成立；及
（y）当该等证券已由受托人按照本指引及公司命令或命令或上文（x）段所提述的指明程序认证及交付，并由公司按照该意见所指明的方式及在符合任何条件下发出及交付
15
律师，此类证券将构成公司根据其条款可强制执行的有效义务，除非可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受到一般衡平法原则的影响（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可强制执行性）。
就受定期发售规限的一系列证券而言，受托人可就公司对任何该等证券的授权、其形式及条款、其有效性以及其认证及交付是否符合本指引的条款及条件，最终依据大律师的意见或意见、高级人员证书以及在该系列证券首次认证及交付时或之前依据本条第3.3条交付的证书及其他文件，直至任何该等意见为止，证书或其他文件已被其条款取代或撤销或到期；但公司向受托人提出的任何认证和交付该系列证券的请求，应构成公司的陈述和保证，即截至该请求发出之日，根据第3.3（c）条交付的最近的高级职员证书中所作的陈述是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样。
如果受托人根据受托人和公司合理接受的大律师的建议，确定此类行动将违反本协议的规定或将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本条认证并提供任何证券以供交付。
每份担保书应注明其认证日期，但依据第3.1节就该担保书为其一部分的系列另有规定的除外，并且根据第3.8节的任何替代担保书的日期应注明，以便不因相关前身担保的任何毁损、破坏、丢失或失窃而产生利益上的收益或损失。
3.4节证券的执行。
证券须由（a）其董事长、副董事长、总裁、任何副总裁、首席执行官或首席财务官及（b）其首席财务官、首席运营官、司库、任何助理司库、其秘书或任何助理秘书以公司名义及代表公司签署，并盖上其法团印章，而该法团印章可予证明，但无须证明。此类签名可能是此类官员的手册或传真签名。本公司的印章可采用其传真形式，并可在其上加印、加贴、压印或以其他方式复制。任何此类复制印章或任何此类签名中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何已由受托人正式认证和交付的担保的有效性或可执行性。
如公司任何已签署任何证券的高级人员在如此签署的证券须由受托人或代表受托人认证及交付或由公司处置前即不再是该高级人员，则该等证券仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等证券的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何证券可由该等人代表公司签署，在该等证券最初执行的实际日期，应是公司的适当高级人员，尽管在本契约最初执行和交付之日，或在该担保之日，任何该等人都不是这样的高级人员。
第3.5节认证证书。
任何证券均无权享有本义齿的利益，或出于任何目的均有效或具有义务，除非在该证券上出现由受托人或代表受托人以手工签字方式背诵、签立的大致形式的认证证书。由受托人或代表受托人就公司签立的任何证券作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的证券已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约的利益。
16
第3.6节登记、过户登记和交换。
在符合下述条件的情况下（且就Global Securities而言，须遵守第2.5节），任何系列的证券可交换为相同系列且条款相同但采用其他授权面额的相同本金总额的证券。拟交换的证券应在为第4.2节规定的目的而维持的办事处或机构交还，公司应执行和受托人或任何认证代理人应认证并提供交换持有人有权获得的证券或证券以供交付。
公司应在根据第4.2节维持的上述办事处或机构之一备存或促使备存根据本协议发行的每一系列证券的登记册（以下统称“证券登记册”），其中公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，在符合第2.5节规定的情况下，规定该系列证券的登记，并应登记本条规定的该系列证券的转让。证券登记册应采用书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。兹指定受托人为首位“证券登记官”，以便按此处规定办理证券登记和证券转让登记。
在符合第2.5节规定的情况下，任何系列的任何证券在任何该等办事处或代理机构办理过户登记时，公司须签立，而受托人或任何认证代理人须以受让人或受让人的名义认证并提供新的相同系列的证券或证券以相等的本金总额交付。
公司有权不时罢免和更换任何系列证券的证券登记官；但在有关该系列证券的继任证券登记官已获公司委任并已接受公司的该等委任之前，该等罢免或更换不得生效。如受托人不得担任或不再担任一系列证券的证券注册官，则有权在所有合理时间查阅该系列证券的证券注册纪录册。每一系列证券只设一个证券登记簿。
为办理转让登记或交换、赎回或付款而呈交的所有证券（如公司或证券注册处处长有此要求），须由该等证券的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的一份或多于一份格式为公司及证券注册处处长满意的书面转让文书妥为背书，或随附该等文书。
根据本节在登记转让或交换证券时发行的每份证券应为公司的有效义务，证明与在登记此类转让或交换时交出的证券或证券相同的债务并有权在本义齿下享有相同的利益。
任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.12节、第10.6节或第14.3节进行的交易所除外，不涉及任何转让。
公司或证券登记处均无须（a）在该系列证券的赎回通知邮寄当日的15日前的营业时间开始并在该邮寄当日营业时间结束时结束的期间内，发行、交换或登记任何系列证券的转让，或（b）交换或登记任何选定、被要求赎回或被要求赎回的证券的转让，但如任何证券将被部分赎回，则除外，不得赎回的部分。
第3.7节关于受限制证券转让及交换的附加规定。
（a）如果属于受限制证券的第144A条全球证券的实益权益所有人希望根据第S条将该权益（或其中一部分）转让给非美国人，则在受托人收到（i）第144A条全球证券持有人指示受托人
17
贷记或安排贷记相当于拟转让的第144A条全球证券的实益权益的本金金额的第S条全球证券的实益权益，以及（ii）转让人以附件 A形式出具的证明，受托人应在遵守存托人的规则和程序的情况下，指示存托人增加第S条全球证券并减少第144A条全球证券的转让金额。
（b）如属受限制证券的条例S全球证券的实益权益拥有人希望根据规则144A将该权益（或其部分）转让给QIB，然后，在受托人收到（i）条例S全球证券持有人指示受托人将规则144A全球证券的实益权益记入或安排记入贷方的指示后，即等于将转让的定期S全球票据的实益权益的本金金额，以及（ii）转让方以附件 B形式提供的证明，受托人应在遵守存管人的规则和程序的情况下，指示存管人增加规则144a全球证券，并按如此转移的金额减少规则S全球证券。
（c）如受限制全球证券的实益权益拥有人希望根据登记交换要约转让不受限制的全球证券的该等权益，则在受托人收到（i）受限制全球证券持有人指示受托人促使将受限制全球证券的实益权益转让和交换为不受限制的全球证券的实益权益时，相等于将转让的受限制全球证券的实益权益本金，及（ii）拥有人以附件 C形式提供的证明，受托人须在符合存管人的规则及程序下，指示存管人安排该等转让及交换。
在符合及按照本第3.7节的规定下，在根据注册权协议的条款进行的注册交换要约结束时，公司应执行，并且在收到公司命令后，受托人应认证并交付一份或多份代表证券本金总额等于在适用的送文函中证明（x）他们不是经纪自营商的人提交接受的证券本金金额的非限制性全球证券，（y）彼等并非参与交易所证券的分销及（z）彼等并非公司的联属公司（定义见第144条），并在交换要约中接受交换。
（d）任何上述未描述的受限制证券的转让（同一全球证券内的受益权益转让除外，必须根据适用法律和存管人的规则和程序进行），只有在受托人收到其合理要求并令其满意的律师意见、证书和/或其他信息后才能进行，以确保遵守《证券法》或根据下文（e）款。
（e）在转让、交换或替换带有私募传奇的任何证券（或全球证券的实益权益）时，受托人应仅交付带有私募传奇的证券（或全球证券的实益权益），除非：
（i）该等证券（或实益权益）在注册交换要约中交换；
（ii）该等担保（或实益权益）根据有效的登记声明转让；
（iii）该等担保（或实益权益）在向受托人交付转让人以附件 D形式提供的证书及受托人合理满意的大律师意见后，即根据规则144转让；
（iv）该等证券（或实益权益）在其限制终止日期后转让、替换或交换；或
（v）就该等转让、交换或更换而言，受托人须已收到大律师的意见及其合理信纳的其他证据，大意为该等私人
18
配售Legend或转让的相关限制要求，以保持符合《证券法》。
第3.8节残废、毁损、遗失、被盗证券。
如任何临时或确定的证券变得残缺（不论是以污损或其他方式）或被毁坏、遗失或被盗，而在没有通知公司或受托人该等证券已由善意购买者取得的情况下，除本条另有规定外，公司须签立，并应公司要求，受托人须认证并提供一种新的、具有相同系列、期限和本金金额的证券，并附有编号、字母或其他非同时未偿付的区分符号，以交换和替代被残缺的证券，或代替和替代如此毁坏、遗失或被盗的证券。在每宗个案中，替代证券的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供令他们信纳该等担保的毁灭、遗失或失窃及其所有权的证据。
在根据本条发出任何替代保证后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就有关而征收的任何税项或其他政府收费，以及与有关的任何其他开支（包括受托人或任何认证代理人的费用及开支）。
如任何已到期或即将到期的证券或已被要求全额赎回的证券成为残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付相同的证券（除非是残缺的证券）。在每宗个案中，该等付款的申请人须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供他们中的任何一方可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人及公司的任何代理人或受托人提供令他们信纳该等担保的毁灭、遗失或失窃及其所有权的证据。
凭藉任何该等证券被毁损、遗失或被盗的事实而依据本条条文发行的任何系列的每份替代证券，均构成公司的额外合约义务，不论该毁损、遗失或被盗的证券是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权享有本指引的所有利益（但须受本指引所列的所有权利限制所规限）与根据本指引妥为认证及交付的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例。所有证券的持有和拥有应符合以下明示条件：在法律允许的范围内，本节的前述规定在替换或支付残缺（无论是通过污损或其他方式）或销毁、丢失或被盗的证券方面具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救。
第3.9节利息的支付和某些额外的金额；利息权利和某些额外的金额保留。
任何证券的持有人在有关任何利息支付日期的常规记录日期的营业时间结束时，有权收取该利息支付日期应付的利息（如有的话）及任何额外款项，即使该等证券在常规记录日期之后及该利息支付日期之前的任何转让或交换登记时被注销，且如根据第3.1节在董事会决议或补充契约中作出规定，如证券是在与该定期记录日期有关的定期记录日期至首次付息日之间发行的，则自发行日期起至该首次付息日止期间的利息应支付予该证券最初应已向其发行的人。除第3.1节所设想的另有规定外，就特定系列的证券而言，本条中就任何利息支付日期所使用的术语“常规记录日期”系指该利息之前的一个历月的最后一天的营业结束
19
付息日如该付息日为一个历月的第十五天，并指该付息日为该历月的第一天的前一个历月的第十五天的营业时间结束，则不论该日是否为营业日。本公司可选择以支票方式支付任何证券的利息，该支票可邮寄至有权获得该证券的人的地址（就环球证券而言，该人应为存管人），因为该地址应出现在证券登记册中。
倘任何证券在该利息支付日未能支付到期利息或任何额外金额，且在该范围内，该等违约利息须由公司在每宗个案中自行选择支付，如下文（a）或（b）条所规定：
（a）公司可在不少于该特别记录日期前15天，由公司或代表公司以邮件向该持有人发出通知而确立的“特别记录日期”营业结束时向证券持有人支付任何违约利息，该特别记录日期须不少于该违约利息的支付日期前10天。
（b）公司可以不抵触该系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
除本条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让、或作为交换或代替任何其他担保时，根据本义齿交付的每份担保均应附带由该等其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。
第3.10节注册权协议项下的额外或特别权益。
在某些情况下，公司可能有义务向任何系列的未偿还证券持有人支付额外或特别利息作为违约金，所有这些均在适用于该系列的登记权协议（如有）中规定的范围内。在任何此类情况下，公司可能有义务支付的作为违约金的额外或特别利息将被视为就本契约而言的利息。
受托人没有义务或责任确定是否就任何系列的证券支付任何额外或特别利息或违约金，或者，如果就该系列证券支付任何此类额外或特别利息或违约金，则何时支付此类额外或特别利息或违约金及其金额。公司应在该系列证券的每个利息支付日期之前至少五个工作日书面通知受托人和付款代理人是否应支付额外或特别利息或违约金，并且在应支付该额外或特别利息或违约金的范围内，应在该通知中证明该额外或特别利息或违约金开始累积的日期，适用的一年或多于一年的利率，以及按每一该等利率累积的该等额外或特别利息或违约金的期间，以及在该利息支付日应付的该等额外或特别利息或违约金的总额。
第3.11节证券注销；销毁。
为支付、赎回、登记转移或交换，或就沉没或类似基金的任何付款而呈交的所有证券，如呈交予公司或任何付款代理人或任何证券登记处，则须交付予受托人注销，或如呈交予受托人，则须由其注销，且除非本契约的任何条文明确许可，否则不得发行任何证券代替。受托人除非获指示以公司订单向公司交付证券，否则须销毁该等已注销证券，并向公司交付其销毁证明。如公司将收购任何证券，则该收购不得作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该等证券交付受托人注销。
20
第3.12节临时证券。
在公司编制任何系列的最终证券之前，公司可以执行，受托人应按照第3.3节规定的方式认证并提供以供交付，该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下均以受托人满意的形式）。任何系列的临时证券应以任何授权面额发行，并基本上以该等系列的最终证券的形式代替其发行，但须有临时证券可能适当的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司在受托人同意下确定。临时证券可酌情载有对本契约任何条文的提述。每份临时证券须由本公司签立，并由受托人按与最终证券相同的条件及实质上相同的方式、具有相同效力认证。不得无故拖延，公司应执行并应提供该系列的确定性证券，据此该系列的临时证券可在受托人的公司信托办公室免费交回以换取，受托人应认证并提供等额本金总额的同一系列的确定性证券以换取该临时证券。该等交换须由公司自费进行，且不收取任何费用，但如任何该等交换涉及任何转让登记，则公司可要求支付一笔足以支付可能就该等交换征收的任何税款或其他政府费用的款项。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面都有权享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。
第3.13节利息的计算。
除第3.1节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。
第3.14节CUSIP号码。
公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便第14.2节规定的持有人。
第4条
公司盟约
公司为每一系列证券的利益（除非任何系列证券根据第3.1（n）节被排除在任何此类契约的利益之外）订立契约并同意，在本契约最初执行之日及之后，只要该系列的任何证券仍未清偿：
第4.1节证券的支付。
本公司将在该等证券及契约所规定的有关时间及方式，在一个或多个地点妥为及准时支付或安排支付该等系列证券的任何溢价及利息的本金，以及与该等系列证券有关的任何额外金额。
第4.2节办事处或机构。
只要任何证券仍未偿还，公司将在曼哈顿自治市、纽约市、纽约州维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出该等证券以进行付款，在该办事处或代理机构可交出该等证券以进行转让或交换登记，以及在可能就该等证券和本契约向公司送达或向公司送达通知和要求的情况下，该办事处或代理机构最初应是受托人的公司信托办事处，或，如果受托人的公司信托办公室不在纽约市曼哈顿区，则该办公室或代理机构应为根据本协议第7.14条指定的认证代理人的主要公司信托办公室。本公司将就任何该等办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。
21
如公司在任何时间未能维持该等规定的办事处或代理或未能向受托人提供有关的规定资料，可在受托人的公司信托办事处及根据本协议委任的任何认证代理人的公司信托办事处作出或送达有关证券的陈述、退保、通知及要求；而公司特此委任受托人及根据本协议委任的任何认证代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。
公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构（在纽约市或以外），在那里一个或多个系列的证券或其任何批次可为任何或所有此类目的而出示或交出，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在纽约市曼哈顿区维持办事处或机构的义务。公司将及时将任何此类指定或撤销通知受托人。
除非根据第3.1节就任何证券另有规定，如果且只要（i）任何系列的证券以外币计价，或（ii）可能以外币支付，或只要根据本契约的任何其他规定需要，则公司将就每一该等系列证券维持至少一名汇率代理，或按要求维持至少一名汇率代理。
第4.3节拟以信托方式持有的证券支付款项。
如公司在任何时候就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则公司须在该系列证券的任何溢价或利息或就该系列证券的额外金额的本金的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益分离并以信托方式持有一笔以该货币或货币为单位的款项，应付该系列证券的货币单位或单位或复合货币或货币（根据第3.1节就该系列证券另有规定的除外），足以支付本金或任何溢价、利息或如此到期的额外金额，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置为止，并应迅速以书面通知受托人其作为或不作为。
每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司须在该系列证券的任何溢价或利息或任何额外金额的本金的每个到期日或之前，向任何付款代理人存入一笔足以支付本金及如此到期的任何溢价、利息或额外金额的款项（以一种或几种货币、一种或几种货币单位或前款所述的复合货币或几种货币为单位），该等款项将以信托形式持有，以供有权享有该等款项的人士的利益，而（除非该付款代理人为受托人）公司将及时以书面通知受托人其作为或不作为。
公司应促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应：
（a）为有权获得该系列或批次证券的人的利益而以信托方式持有其为支付该系列或批次证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人或按本契约规定或依据本契约以其他方式处置；
（b）就公司（或该系列证券的任何其他义务人）在就该系列证券支付本金、任何溢价或利息或任何额外金额方面的任何失责，向受托人发出通知；及
（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。
公司可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付所有
22
由公司或该等付款代理人以信托方式持有的款项，该等款项将由受托人按与公司或该等付款代理人持有该等款项所依据的条款相同的条款持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
尽管本条中有任何相反的规定，但本条所规定的以信托方式持有款项的协议须受第12.3条、第12.4条及第12.5条的规定规限。
第4.4节追加数额。
任何系列证券的本金和溢价（如有）、利息和任何其他金额或与之相关的所有支付，均应在源头上不因百慕大或公司组织所在或以其他方式被视为税务目的居民的任何其他司法管辖区或代表百慕大或其征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税、费、关税、评税或政府收费而代扣代缴或扣除，或公司（各自称为“税务管辖区”）或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何其他就证券作出付款的司法管辖区（各自称为“税务管辖区”），除非（i）税务管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法律（或根据其颁布的任何法规或裁决）要求代扣代缴或扣除该等税项、费用、关税、评估或政府收费，或（ii）有关任何该等法律、法规或裁决的适用、行政、解释或执行的官方立场（包括但不限于，由有管辖权的法院或由税务管辖区的税务机关或其任何政治分支机构持有）。
如需在源头扣缴或扣除，公司须在符合下述若干限制及例外的情况下，向任何该等证券的持有人支付可能需要的额外金额，以使向该持有人作出的每笔本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的净付款，在该等扣缴或扣除后（包括任何该等扣缴或从该等额外金额中扣除），不得低于该等证券及本契约规定的届时到期应付的金额；但前提是，本公司无须为以下情况或因以下情况而支付该等额外款项：
（a）任何性质的税项、费用、关税、课税或政府收费，而该等税项、费用、关税、课税或政府收费，若不是因为该持有人：（a）是有关税务管辖区或其任何政治分区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于有关税务管辖区或其任何政治分区，或以其他方式与有关税务管辖区有某种联系，但并非仅因该等担保的所有权、或根据该等担保收取付款或强制执行与该等担保有关的权利；（b）出示该等担保（如需要出示，在有关的税务司法管辖区或其任何政治分区内付款，除非该等担保不可能在其他地方出示以供付款；或（c）在需要出示的情况下，在有关该等担保的付款首次到期应付或作出规定之日后三十（30）天以上出示该等担保，以较晚者为准，但如持有人在该期限三十（30）天内的任何一天出示该等担保以供付款，则本应有权获得该等额外金额的情况除外；
（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税项、评估或其他政府押记；
（c）因持有人或该等证券的实益拥有人未能在该要求（a）提供有关持有人或该等实益拥有人的国籍、住所或身份的资料或（b）作出任何声明或其他类似申索或满足任何资料或报告要求的90天内遵从公司向该持有人提出的任何合理要求而征收或扣留的任何税款、评税或其他政府押记，而在（a）或（b）的情况下，这是法规、条约规定或强加的，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政实践，作为豁免全部或部分该等税项、课税或其他政府收费的先决条件；
（d）根据执行2000年11月26日至27日、2003年6月3日ECOFIN理事会会议结论的任何关于储蓄征税的欧盟指令或为确认该欧盟指令而实施或遵守或引入的任何法律要求进行的任何预扣或扣除；或者
23
（e）（a）、（b）、（c）及（d）项的任何组合；
亦不得就任何利息或任何其他款项的本金或溢价（如有的话）的支付而支付额外款项，向作为受托人或合伙企业或该等证券的唯一实益拥有人以外的任何持有人提供的任何该等证券，前提是相关税务司法管辖区（或其任何政治分部或相关税务机关或其中）的法律要求将该等付款计入受益人或合伙人或委托人就该等受托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人的税务目的的收入中，如果该受益人是该证券的持有人，则该受益人或合伙人或实益拥有人将无权获得该等额外金额。
每当本契约在任何情况下提及支付任何系列的任何证券的本金或任何溢价、利息或任何其他金额，或就任何系列的任何证券或在出售或交换任何系列的任何证券时收到的净收益，该提及应被视为包括提及支付由特此或依据本协议确立的该系列的条款提供的额外金额，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据这些条款就此支付的，并在本协议任何条文中明确提及额外金额的支付（如适用），不应被解释为在本协议的那些条文中未明确提及额外金额的支付。
除本指引或适用系列的有关董事会决议另有规定外，在有关一系列证券的首个付息日（或如该系列证券在到期前不计利息，则为支付本金的第一天）前最少10天，如就下述高级人员证明书所列事项有任何变动，则在每次支付本金或利息的日期前最少10天，公司须向受托人及主付款代理人或付款代理人（如非受托人）提供高级人员证明书，指示受托人及该付款代理人或付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该等本金及溢价（如有的话）、利息或任何其他款项，而无须为或因本第4.4节所述的任何税项、费用、关税、评税或其他政府收费而扣缴。如果需要任何此类预扣，则该高级职员的证书应通过征税管辖权指明就此类付款向该等证券持有人要求预扣的金额（如有），并且公司同意向受托人或该付款代理人支付本条第4.4条要求的额外金额。本公司承诺，就受托人及任何付款代理人因他们中的任何人依据依据根据本条第4.4条提供的任何高级人员证书而采取或不采取的行动而产生或与其有关而合理招致的任何损失、法律责任或费用，向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使他们免受损害。
公司将作出任何规定的预扣或扣减，并根据适用法律将扣除或扣减的全部金额汇至相关税务管辖区。公司将在根据适用法律如此扣除或代扣代缴的任何税款到期支付之日后60天内，向持有人提供证明公司已支付此类款项的税票的核证副本，或在无法获得此类收据的情况下，向持有人提供持有人合理满意的公司已支付此类款项的其他证据。
公司应在到期时及时支付任何现行或未来的印花税、法院或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税款是在任何税收司法管辖区内因任何证券或与发行该证券有关的任何其他文件或文书的执行、交付或登记或收到与该证券有关的任何付款而产生的。公司须就证券持有人已缴付的任何现时或将来的印花、法院或文件税项或公司根据本条第4.4条规定须缴付的任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，向证券持有人作出弥偿及补足。
上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于组织公司任何继承人的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何司法管辖区。
24
第4.5节为税务目的的赎回。
公司可选择全部而非部分赎回证券，赎回价格相当于本金额的100%，连同应计及未付利息及额外金额（如有），直至确定的赎回日期，如其在任何时候善意地确定，由于（i）任何税务管辖区（或其任何政治分区或税务机关影响税务的）的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、条约、条例或裁决的适用或官方解释的任何立场变化（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）在证券发行后生效，或（ii）任何税务司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关采取的影响税务的行动）所采取的一般适用于或正在就公司采取的行动，公司将须于下一个利息支付日期就第4.4节规定的证券支付额外金额，而该等规定无法通过使用当时可用的合理措施（与一般遵循或在可采取该等措施时有效的惯例和解释一致）来避免。如公司根据本条规定选择赎回证券，将向受托人发出有关该选择的书面通知。如公司根据本条文选择赎回证券，亦会在赎回日期前至少30日但不超过60日向每名待赎回证券的持有人邮寄赎回通知。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，要求赎回的证券或其部分将停止计息。任何此类赎回将受本协议第14条的约束。
尽管有上述规定，如有关证券的付款届时到期，公司将有义务支付额外金额或预扣款项的最早日期前90天，将不会发出此类赎回通知。无论如何，在根据上述刊发或邮寄或任何赎回证券的通知之前，公司将向受托人交付一份受托人合理满意的认可地位独立税务顾问的意见，大意是存在上述情况。受托人将接受该意见作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该意见将是结论性的，并对证券持有人具有约束力。
第4.6节对指定子公司股票留置权的限制。
只要任何证券未偿还，公司将不会，也不会允许任何附属公司在任何指定附属公司的任何股本股份（无论该等股份现已拥有或其后取得）上设定、承担、招致、担保或以其他方式容许存在任何由任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担（“留置权”）担保的任何债务，而无需同时有效地提供证券（以及，如果公司如此选择，则公司不从属于该证券的任何其他债务，并就治理文书所要求的，或据此，公司有义务提供此类担保）应至少在此类其他债务如此担保的时间段内与此类债务同等和按比例担保。
第4.7节指定子公司股票处分限制。
（a）只要任何证券尚未发行，且除在另受本契约规管的交易中，公司（i）不会，亦不会容许任何附属公司（向公司或其他指定附属公司除外）发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何股份、可转换为证券或认股权证、权利或期权，以认购或购买任何指定附属公司的股本（没有任何种类投票权的优先股除外）的股份，及（ii）如在上述（i）及（ii）所设想的任何交易中，在任何该等交易生效后，以及在所有该等可转换证券、认股权证、权利或选择权，该指定附属公司将继续为公司的附属公司，而公司将直接或间接拥有该指定附属公司少于80%股本的股份（除
25
没有任何种类投票权的优先股）；但前提是，上述规定不禁止（i）董事会根据善意通过的董事会决议确定的至少为公平市场价值对价而进行的任何发行、出售、转让、转让或其他处置，以及（ii）任何政府或保险监管机构的任何法律或任何条例或命令要求的任何此类证券发行或处置。
（b）尽管有上述规定，（i）公司可将公司拥有至少80%股本的股份与公司的另一直接或间接附属公司合并、合并或合并任何指定附属公司，及（ii）公司可在符合第11条规定的情况下，一次性出售、转让、转让或以其他方式处置任何指定附属公司的全部股本，代价至少为董事会根据善意通过的董事会决议确定的公平市场价值代价。
第4.8节公司存在。
除第11条和第4.6条另有规定外，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持充分的效力，并使其合法存在和权利（章程和法定）以及特许经营权生效；但前提是，如果公司确定在开展业务时不再需要保留任何此类权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对任何持有人没有不利，则上述规定不应迫使公司保留此类权利或特许经营权。
第4.9节对某些盟约的放弃。
公司可在任何特定情况下忽略遵守第4.6、4.7或4.8条就任何系列的证券规定的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人，根据该等持有人的行为，在该情况下应放弃遵守该等条款、规定或条件，或一般已放弃遵守该等条款、规定或条件，但该等放弃不得延伸至或影响该等条款，条文或条件，但经如此明示放弃的范围除外，而在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，须保持完全有效。
第4.10节发给受托人的证书。
公司将在每个财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份符合第13.6条第二款规定的高级职员证书，涵盖自本契约最初签立之日起至首份该等证书的2004年12月31日的期间，并就每一份后续证书的情况涵盖上一个历年，并说明是否，据每一签署人所知，其中一人应为首席执行官、首席财务官或首席会计官，公司已遵守本契约所载的条件及契诺，且如签署人尽其所知知悉任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者均会成为公司在履行、遵守或履行任何该等条件或契诺方面的违约，并指明每项该等违约及其性质。为本节之目的，应在不考虑依据本指南条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。
公司须在任何违约事件发生后五天内，根据第6.1条（c）款，就任何违约事件或任何在通知或时间推移后或两者均会成为违约事件的事件，向受托人交付书面通知。
第4.11节原始发行折扣的计算。
公司应在每个自然年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，指明截至该年度结束时任何未偿还的原始发行贴现证券所累积的原始发行贴现金额（包括日费率和应计期），以及（ii）该等其他具体信息
26
与当时根据不时修订的1986年《国内税收法》可能相关的原始发行折扣有关。
第五条
证券持有人名单和报告由
公司与受托人
第5.1节公司提供关于证券持有人的姓名和地址的受托人信息。
公司承诺并同意，将按受托人合理要求的格式，每半年及不迟于每年的6月30日及12月31日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排向受托人提供一份名单，列明各系列证券的持有人的姓名及地址，截至如此提供该等资料的日期前不超过15天的日期；但，如果且只要受托人是该系列的证券注册处处长，则无须提供该名单。
第5.2节证券持有人名单的保存和披露。
（a）受托人应以合理可行的当前形式保存其根据第5.1节收到的所有信息以及其根据本义齿以任何其他身份收到的类似信息，并向持有人提供访问其保存的信息的权限，所有权限均在《信托义齿法》要求的范围（如有）和方式下。
（b）每名证券持有人通过接收和持有相同信息，同意公司和受托人的意见，即公司、受托人或任何付款代理人均不得因根据第5.2（a）条的规定披露有关证券持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不得因根据第5.2（a）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。如任何系列证券的三名或三名以上持有人（就本条而言，为“申请人”）以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在该申请日期前至少六个月期间拥有证券，而该申请指出，申请人希望与特定系列证券的其他持有人（在此情况下，申请人必须全部持有该系列证券）或与所有证券的持有人就其在本契约或该证券下的权利进行沟通，且该申请随附一份该等申请人提议传送的代理表格或其他沟通的副本，则受托人应在收到该申请后五个工作日内，经其选择：
（i）向该等申请人提供按照本条第5.2条（a）款的规定查阅受托人当时保存的资料的权限，或
（ii）根据本条第5.2条（a）款的条文，告知该申请人有关该系列证券或所有证券（视属何情况而定）的持有人的大致数目，其姓名及地址出现在受托人当时保存的资料内，以及有关向该等证券持有人邮寄该申请所指明的代理或其他通讯形式（如有的话）的大致费用。如受托人选择不向该等申请人提供查阅该等资料的机会，则受托人须应该等申请人的书面要求，将该等系列或所有证券（视属何情况而定）的名称及地址出现在受托人当时按照本条第5.2条（a）款的规定保存的资料内的每名证券持有人，邮寄该等要求内指明的代表委任表格或其他通讯的副本，在向受托人投标拟邮寄的材料及支付或提供支付邮寄的合理开支后合理及时，除非在该投标后五天内，受托人须向该等申请人邮寄并连同拟邮寄的材料的副本向监察委员会提交一份书面声明，表明受托人认为该等邮寄将有悖于该系列证券或所有证券（视情况而定）持有人的最佳利益，或可能违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果
27
监察委员会在对如此提交的书面陈述中指明的反对进行聆讯的机会后，须订立拒绝支持任何该等反对的命令，或如在订立维持一项或多于一项该等反对的命令后，监察委员会须在通知及聆讯机会后，发现如此支持的所有反对已获满足，并须订立如此声明的命令，受托人应在输入该命令和该投标续期后合理及时地将该材料的副本邮寄给所有该等证券持有人；否则，受托人应免除对该等申请人就其申请承担的任何义务或义务。
第5.3节公司的报告。
公司承诺：
（a）在公司被要求向委员会提交相同的文件后15天内，向受托人提交年度报告的副本以及根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条公司可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；或者，如果公司没有被要求提交信息，根据其中任何一节提交的文件或报告，然后根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交，例如根据1934年《证券交易法》第13节可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和条例可能不时规定；
（b）按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本指引所订明的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及
（c）在证券向受托人提交后30天内，按第5.4条规定的方式及范围，以邮寄方式将公司依据本条（a）及（b）款规定须提交的任何资料、文件及报告的摘要，传送予监察委员会不时订明的规则及规例所规定须传送予该等持有人的任何资料、文件及报告的摘要。
根据本条第5.3条向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书），但就第7.2条而言除外。
第5.4节受托人的报告。
（a）在本契约原始执行日期之后的每年5月15日之后的60天内，只要任何证券在本契约项下未偿付，受托人应按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，通过邮件（连同一份副本交给公司）向该系列的证券持有人传送一份简短的报告，由《信托契约法》第313（a）和（b）条规定。
（b）每份该等报告的副本，在向任何系列的证券持有人传送时，须向公司提供，并由受托人向该系列证券上市的各证券交易所及监察委员会存档。公司同意在任何系列的证券获准在任何全国性证券交易所交易时及时通知受托人。
28
第六条
受托人和证券持有人的补救措施
违约事件时
第6.1节违约事件定义；加速到期；放弃违约。
“违约事件”，就任何系列的证券而言，凡在此使用，均指下列每一项应已发生并仍在继续的事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非它不适用于某一特定系列，或在适用的董事会决议中或在发行该系列证券所依据的补充契约（视情况而定）中如第3.1节所设想的那样被具体删除或修改：
（a）该等系列的任何证券的任何利息或就该等证券须支付的任何额外款项在该等款项到期应付时出现拖欠，而该等拖欠持续30天，而支付该等利息或额外款项的时间并无延长；但如适用系列的证券条款准许公司延迟支付有关款项，如已根据该系列证券的条款选择延期，则该等付款到期应付的日期应为公司在该等延期后须作出付款的日期；或
（b）拖欠任何该系列证券的本金或溢价（如有的话）或就该系列证券应付的任何额外款项，以及当该等证券到期应付时，而支付该等本金（或溢价（如有的话）或就该系列证券应付的任何额外款项的时间并没有延长；但如适用系列证券的条款准许公司延迟支付有关款项，如已根据该系列证券的条款选择该等延期，则该等付款到期应付的日期即为公司在该等延期后须作出付款的日期；或
（c）公司就该系列证券的任何其他契诺或保证的履行或违反（就该系列证券的契诺或保证而其履行或遵守在本条其他地方具体处理的违约除外）的失责，并在受托人以挂号或挂号邮件方式向公司发出该等失责后的60天内持续该等失责，或由受其影响的所有系列未偿还证券的本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，指明该等违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或
（d）公司在债务到期时的付款出现超过50,000，000美元的违约，或如任何抵押、契约或文书所界定的任何违约事件，而根据该抵押、契约或文书可发出该抵押、契约或文书，或可藉该抵押、契约或文书提供担保或证明，公司的任何债务（对公司无追索权的债务除外）将会发生，并将导致该债务的本金加速超过50,000，000美元（在任何适用的宽限期生效后），且该违约不得被纠正或豁免，或该加速不得在60天后的期间内被撤销或废止，该期间应已通过挂号或挂号邮件给予，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约事件，并要求公司促使该等违约被纠正或豁免，或促使该等加速被撤销或废止，或促使该等债务被解除，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或
（e）公司须在60天内未能支付、担保或以其他方式解除任何未获保险的判决或法庭命令，以支付超过50,000，000美元的款项，而该等款项并非在上诉中被搁置，或并非在其他方面受到适当的善意抗辩；或
29
（f）在处所内具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿情况下就公司订立济助的判令或命令，或根据任何该等法律，（i）委任公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押人（或类似官员）或为其财产的任何实质部分，或（ii）命令将其事务清盘或清算，而该判令或命令须在连续60天期间内保持不中止及有效；或
（g）公司须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或根据任何该等法律，（i）同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押人（或类似官员）或就其财产的任何实质部分委任或取得管有权，或（iii）为债权人的利益作出任何一般转让；或
（h）不履行或违反第11.1及11.2条的条件，以及在受托人以挂号或挂号邮件向公司或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后，该等违反持续60天，指明该等不遵守并要求予以补救，并述明该通知为「违约通知」；或
（i）由董事会决议确立或依据董事会决议确立的任何其他违约事件，或适用于该系列证券的一项或多项补充本协议的契约。
倘上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（h）或（i）条所述的违约事件发生，且就任何系列的证券在当时未偿付的情况下仍在继续，则受托人或该系列证券的本金总额不少于当时未偿付证券的25%的持有人，可藉书面通知公司（如由证券持有人发出，则向受托人），宣布全部本金（或，如该系列的证券为原始发行贴现证券，该系列的所有证券的本金（如有的话）在该系列条款中可能指明的部分及其应计利息（如有的话）将立即到期应付，而在任何该等申报后，该部分亦将立即到期应付。
如果上述（f）或（g）条所述的任何违约事件发生并仍在继续，则该系列证券当时未偿还的所有未付本金及其应计利息（如有）应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或该系列证券的任何持有人声明、出示、要求或任何形式的通知。
但前述条文的条件是，如在就任何系列的证券作出加速申报后的任何时间，以及在就支付到期款项的任何判决或判令按以下规定取得或入账前的任何时间，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息（如有的话）的款项，以及就该系列的所有证券（或就所有证券，（视属何情况而定）及该等系列的任何及所有证券（或所有证券（视属何情况而定）的本金（及溢价（如有的话）），而该等证券并非以加速方式到期（连同该等本金及溢价（如有的话）的利息，以及在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期分期支付的利息或额外金额，按适用于该系列至该等付款或存款日期的逾期率）和根据第7.6节的规定应付予受托人的所有款项，以及足以支付对受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿的款项，以及受托人所招致的所有其他费用和负债，以及所有垫款，除非是由于其疏忽或不诚实，以及如果义齿下的任何和所有违约事件，除因加速而到期的该系列证券的本金和应计利息以及与该系列证券有关的任何额外金额未获支付外，该等证券的本金和应计利息及应计利息应已按本条例的规定予以纠正、豁免或以其他方式补救-然后，在每一此种情况下，该系列证券（每一系列作为单独类别投票）或所有证券（作为单一类别投票）的本金总额过半数的持有人（视情况而定）通过向公司和受托人发出书面通知而未偿付，可免除与该系列有关的所有违约（或与所有证券有关，视情况而定），并撤销和取消此类加速及其后果，但不得
30
放弃或撤销和废止应延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定被加速宣布或到期应付，则自该加速开始及之后，除非该加速已被撤销及废止，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为其本金中因该加速而到期应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据加速发行所欠的所有其他款项，均构成全额支付该原始发行贴现证券。
第6.2节受托人催收债务；受托人可以证明债务。
公司承诺，（a）如发生违约，须在支付任何系列证券的任何分期利息或任何额外金额时作出，而该等利息已到期应付，而该等违约须持续30天，或（b）如发生违约，须在支付全部或任何部分本金或任何溢价（如有的话）时作出，在任何系列的任何证券或与其有关的任何额外金额到期应付时，不论是在该系列证券的规定到期时或在任何赎回或通过加速或其他方式，则在受托人就该系列提出要求时，公司将为任何该等证券持有人的利益向受托人支付该等证券到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的全部金额，连同逾期本金和溢价（如有）的利息，以及在根据适用法律可强制执行的情况下，按适用于任何此类证券的逾期利率支付逾期分期利息和额外金额；此外，应足以支付收款成本和费用的进一步金额，以及根据第7.6节的规定应支付给受托人、其代理人和大律师的任何进一步金额。
如公司因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律或权益上提起任何诉讼或法律程序，并可将任何该等诉讼或法律程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券执行针对公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并按法律规定的方式从公司或其他债务人对该等证券的财产中收取被判决或裁定应予支付的款项，不论其位于何处。
受托人应有权并有权以自己的名义作为明示信托的受托人，或作为任何证券持有人的事实上的代理人，或以这两种身份，提交必要或可取的债务证明、债务证明的修改、债权、呈请或其他文件，以便在任何股权接管、破产、破产、清算、重新调整、重组或其他类似程序或任何司法程序中允许受托人和证券持有人的债权，有关公司或证券上任何其他义务人或其债权人或其财产。受托人在此不可撤销地委任（而证券的历任各自持有人通过取得并持有该等股份，即最终视为已如此委任受托人）为证券各自持有人的真实合法的实际代理人，有权在任何该等程序中作出或以证券持有人各自的名义提交任何债务证明、债务证明的修订、申索、呈请或其他文件，并收取因该等程序而成为可分配的任何款项的付款，及签立任何其他文件及文件，并为及代表受托人认为可能需要或可取的证券持有人作出及执行任何及所有作为及事情，以便在任何该等程序中允许证券持有人就证券及/或其财产对公司或任何其他债务人提出各自的债权，并收取该等债权的付款或因该等债权而收取的款项；但条件是，此处所载的任何内容均不得被视为授权或授权受托人代表证券的任何持有人同意或接受或采纳公司或证券的任何其他义务人的任何重组或重新调整计划，或通过任何该等程序中任何性质的其他行动，以任何方式放弃或更改任何证券的任何持有人的任何权利，即使根据任何现行或未来法律可能有权这样做，但所有该等权力或授权在此被明确拒绝。
31
根据本契约或任何证券提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在任何审判或与之相关的其他程序中不管有任何证券或出示该证券而强制执行，并且受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，以及任何判决的追偿，但须支付受托人、每一前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和赔偿，应为被采取该等行动的证券持有人的应课税利益。
在受托人提起的任何法律程序（以及涉及解释本指引任何条文的任何法律程序，而受托人须为其中一方）中，受托人须代表就其采取该等行动的证券的所有持有人，而无须使该等证券的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
第6.3节收益的适用。
受托人依据本条就任何系列证券收取的任何款项，连同受托人（本身）根据本协议持有的任何其他款项（为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的款项除外），应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如该等款项因本金或任何溢价、利息或额外金额而分配，在出示已收取款项所关乎的若干证券并在其上盖章（或以其他方式注明）付款时（除非就下文第1款而言），或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行该等系列的证券以换取所出示的同类系列的证券，或在缴足的情况下在交出该等证券时：
第一：支付适用于已收取款项的此类系列的费用和开支，包括向受托人和每个前任受托人及其各自的代理人和律师作出合理补偿，以及受托人和每个前任受托人产生的所有费用和负债以及所有垫款，除非是由于其疏忽或不诚实，以及根据第7.6节应付受托人或任何前任受托人的所有其他款项；
第二：如已收取款项所涉及的该等系列证券的本金不应成为并随后到期应付，则按该等利息的分期到期顺序支付该等系列证券的利息和任何额外金额，并附带利息（以该等利息已由受托人收取为限），只要该利息根据适用法律可能可强制执行，对于逾期的分期利息和任何额外金额，按适用于该系列的逾期利率计算，该等款项将按比例支付给有权获得利息的人，不受歧视或优惠；
第三：如已收取款项的该等系列证券的本金已成为并应于其后到期应付，则须支付该等系列所有证券当时所欠及未付的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）及任何额外金额的全部款项，以及逾期本金及溢价（如有的话）的利息，及（在该等利息已由受托人收取的范围内），只要支付该等款项根据适用法律可强制执行，就逾期分期的利息及任何额外金额（如有），按适用于该系列的逾期费率计算；及如该等款项不足以在该系列证券上足额支付如此到期及未付的全部金额，则须支付该等本金、溢价（如有）及利息（如有）及任何额外金额，而不享有本金及溢价（如有）高于利息或任何额外金额或利息或任何额外金额（如有）高于本金及溢价（如有）的优先权或优先权，或任何其他分期利息的任何分期利息，或该等系列的任何证券相对于该等系列的任何其他证券的任何分期利息，按比例按该等本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）的总和；及
Fourth：向公司或作为有管辖权的法院可能以书面指示支付剩余款项（如有）。
32
第6.4节适用强制执行。
如任何系列证券的违约事件已经发生、尚未被放弃且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或在股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
第6.5节放弃诉讼时恢复权利。
如受托人或任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下（受限于在该等程序中作出的任何裁定的约束效力），公司及受托人及每名持有人须分别恢复其在本契约项下的原有地位及权利，及（在符合上述规定的情况下）公司的所有权利、补救措施及权力，受托人及持有人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。
第6.6节对证券持有人诉讼的限制。
任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，在法律上或在股权上或在破产中或以其他方式就本指引或根据本指引或就本指引提起诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本指引作出的任何其他补救，除非该持有人先前已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知，如上文所规定，且除非该系列证券的本金总额不少于当时未偿付证券的25%的持有人已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下的受托人的名义提起该诉讼或程序，并须在受托人收到该通知后的60天内向受托人提供其可能要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的成本、开支及法律责任，要求及提供弥偿须已未能提起任何该等诉讼或法律程序，且不得根据第6.9条向受托人发出与该书面要求不一致的指示；如理解及有意，并获每一证券的接盘人及持有人与任何证券的每一其他接盘人及持有人及与受托人明文订约，则任何系列证券的任何一名或多于一名持有人，均不得有任何权利以任何方式凭藉或藉本契约的任何条文影响，扰乱或损害任何其他证券持有人的权利，或获得或寻求获得优先于或优先于任何其他此类持有人的权利或强制执行本义齿项下的任何权利，但以本协议规定的方式以及为此类系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益的情况除外。为保护和强制执行本条规定，任何系列证券的每一持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。
第6.7节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。
本契约或任何系列的证券中所载的任何内容，均不影响或损害公司在有关地点、在有关时间、按有关利率、以有关金额及以其中及此处规定的硬币或货币支付该等系列的证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）及任何额外金额的义务，或影响或损害诉讼权利，而该义务亦为绝对及无条件的，任何证券的任何持有人提起诉讼，以在该证券所述的相应到期日强制执行该等付款，或在赎回时，通过声明、偿还或本文所规定的其他方式，而无需提及或征得任何其他证券的受托人或持有人的同意，除非该持有人同意，或除非并在该机构或起诉的范围内。
33
第6.8节权力和救济累计；拖延或不履行不放弃违约。
除第6.6节规定的情况外，本协议授予或保留给受托人或任何担保的持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。根据本协议主张或采用任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。
受托人或任何系列任何证券的任何持有人在行使任何违约事件发生时所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，如如前述情况持续，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许；及除第6.6条另有规定外，本契约或法律给予受托人或任何证券的持有人的每项权力及补救，均可不时行使，以及由受托人或该等证券的持有人酌情认为合宜的情况。
第6.9节证券持有人的控制。
每一受影响系列的证券（每一系列作为单独类别投票）在当时未偿付的证券的本金总额多数的持有人，有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得是根据法律和本契约的规定，并进一步规定，（除第7.1条条文另有规定外）如受托人在获大律师告知后，须确定如此指示的行动或程序可能不会合法采取，或如受托人在获受托人及公司合理接受的大律师告知后，须确定如此指示的行动或程序将使受托人承担个人责任或将违反本条例的条文，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，或如受托人善意地确定该等指示中指明或依据该等指示所指明的行动或先兆将不当损害所有受影响系列的证券持有人的利益而不加入给予该等指示，则有一项谅解是，（在符合第7.1节的规定下）受托人没有责任确定该等行动或先兆是否不当损害该等持有人。
就受托人与证券持有人之间而言，本契约中的任何内容均不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的该等指示或指示并无抵触的任何行动的权利。
第6.10节放弃过去的违约。
任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，就该系列的过去违约及其后果放弃本协议项下的任何违约，但违约除外：
（1）在支付该等系列的任何证券的本金、任何溢价或利息，或就该等系列的任何额外款项时，或
（2）就任何契诺或条文而言，而根据第10条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订。
一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责，或损害由此产生的任何权利。
第6.11条受托人发出违约通知，但在某些情况下可能会拒绝。
受托人须向任何系列的证券持有人（如该等持有人的姓名及地址出现在证券登记册内），以邮件方式发出通知，告知受托人的一名负责人员所知悉的所有违约情况，而该等违约情况
34
已就该等系列发生，须按第7.1（i）条的规定在受托人知悉后60天内传送的该等通知，除非该等失责在发出该等通知前已获纠正（为本条的目的，“失责”或“失责”一词在此定义为指任何事件或条件，或随着通知或时间的推移或两者均会成为失责事件）；但如未能支付本金、溢价（如有的话）或利息，则除外，如有任何有关该系列任何证券的额外金额或任何额外金额，只要董事会、执行委员会或受托人的董事或负责人员信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
第6.12节法院要求备案承诺支付费用的权利。
本契约的各方同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何系列的证券持有人或证券持有人集团提起的任何诉讼，这些证券持有人或证券持有人合计持有该系列未偿证券本金总额超过10%，或，如属与第6.1（c）条或第6.1（i）条有关或根据该条产生的任何诉讼（如该诉讼涉及多于一个但少于所有系列的证券），则受其影响的未偿还证券的本金总额的10%，或如属与第6.1（c）条或第6.1（i）条有关或根据该条产生的任何诉讼（如根据第（d）或（g）条的诉讼涉及当时所有未偿还的证券）、第6.1（f）条或第6.1（g）条，则所有未偿还证券的本金总额的10%，或任何证券持有人为强制执行任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）在该等证券所载到期日或之后的到期日支付而提起的任何诉讼。
第6.13节高利贷、中止或延期法的放弃。
公司承诺（在其可能合法这样做的范围内）不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，这可能会影响契诺或本契约的履行；且公司明确放弃（在其可能合法这样做的范围内）其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
第6.14节延迟或遗漏不放弃。
受托人或任何担保的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或任何证券持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或该持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。
第七条
关于受托人
第7.1节受托人的职责和责任；违约期间；违约前。
对于根据本协议发行的任何系列证券的持有人，受托人在该系列证券的违约事件发生之前，以及在就该系列可能发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。系列证券发生违约事件（未被纠正或放弃）的，受托人应行使赋予其的权利和权力
35
由这个义齿，并在他们的行使中使用同样程度的谨慎和技巧，作为一个谨慎的男人在处理自己的事务时会在情况下行使或使用。
本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的过失行为、自身的过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情形除外：
（a）在就该系列的证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件得到纠正或豁免之后：
（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本指引针对受托人；及
（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引的规定的任何陈述、证明或意见作为确凿依据；但如任何该等陈述、证明或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本指引的规定；
（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及
（c）受托人无须就其依据第6.9条所指的证券持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，该等指示涉及根据本指引为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
本契约所载的任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人财务责任，前提是其有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的充分赔偿没有向其提供合理保证。
第7.2节受托人的某些权利。
除第7.1节另有规定外：
（a）受托人可根据任何决议、高级人员证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、债权证、票据、息票、证券或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是正本或传真形式）而作出或不作出的作为，并须受保护；
（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而董事会的任何决议，可由公司秘书或任何助理秘书核证的副本向受托人作证明；
（c）受托人可谘询大律师，而大律师的任何意见或意见，须就其根据本协议本着诚意及按照大律师的该等意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
（d）在任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示下，受托人无须行使本契约赋予其的任何信托或权力，
36
除非该等证券持有人已就其中或因此而可能招致的成本、开支及负债向受托人提供其信纳的合理担保或弥偿；
（e）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；
（f）在本协议项下的违约事件发生之前，以及在所有违约事件得到纠正或放弃后，受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但，如受托人认为，在合理时间内向受托人支付其在进行该等调查时可能招致的费用、开支或负债，并不能由本契约条款向其提供的担保合理保证给受托人，则受托人可要求就该等费用或负债作出合理弥偿，作为进行该等调查的条件；每项该等调查的合理开支须由公司支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，应要求由公司偿还；
（g）受托人可直接或由或通过并非经常受雇于其的代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何该等代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
（h）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权在合理时间内并经合理通知后查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人、代理人；
（i）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，否则受托人不得当作已收到通知，或除非
受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，并且该通知引用了证券和本契约；和
（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人、托管人和根据本协议获授权行事的其他人，并由其强制执行。
第7.3节受托人不对证券的陈述、处置或其收益的应用负责。
此处和证券中包含的陈述，除认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任，除非受托人声明其被正式授权执行和交付本义齿、认证证券并履行其在此项下的义务，并且其在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为准。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或申请任何证券或其收益负责。
第7.4节受托人和代理人可以持有证券；藏品等
受托人、任何付款代理人、证券登记官、认证代理人或公司的任何代理人或受托人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，享有其在非受托人或该代理人时应享有的同等权利，并在符合第7.8条和第7.13条的规定下，如有效，可以其他方式与公司进行交易，并从公司收取、收取、持有和保留收款
37
与如果不是受托人、付款代理人、证券登记官、认证代理人或此类代理人将拥有的同等权利。
第7.5条受托人持有的款项。
在不违反第12.3条规定的情况下，受托人收到的所有款项，在按本条规定使用或适用之前，应为其收到的目的以信托方式持有，但除强制性法律规定要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人对其以信托方式收到和持有的款项不承担利息责任，本协议特别规定的除外。
第7.6节受托人的补偿和赔偿及其先前的索赔。
公司订立契约并同意不时向受托人支付款项，而受托人有权就受托人根据本协议提供的所有服务（该等补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）及公司订立契约并同意应受托人及每名前任受托人的要求支付或偿还所有合理开支，公司及受托人不时以书面同意的补偿，由其或代表其根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括其律师以及所有代理人和非经常受雇于其的其他人员的合理补偿以及费用和垫款），但可归因于其疏忽或恶意的任何费用、付款或垫款除外。本公司还承诺，就因接受或管理本契约或本契约项下的信托以及履行其在本契约项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、损害、索赔或费用（包括以受托人的收入计量或以其他方式适用于受托人在本契约范围之外的经营的税款），向受托人和每一位前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而为自己辩护或调查任何责任索赔的费用和开支，但任何此类损失、责任、损害、索赔或开支应归因于受托人的疏忽或恶意的情况除外。公司根据本条承担的补偿及赔偿受托人及每名前任受托人的义务，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务，并在本契约的清偿及解除以及受托人的辞职或免职后继续有效。此类额外债务应是对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的优先于证券的留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
第7.7条受托人依赖高级人员证书等的权利
除第7.1条及第7.2条另有规定外，每当受托人在管理本指引的信托时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该证明书，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，须就其根据本契约的条文基于善意而采取、遭受或遗漏的任何行动向受托人作出充分保证。
第7.8节受托人的资格；利益冲突。
根据本协议发行的任何系列证券的受托人应在其中规定的期限内遵守《信托契约法》第310（b）节的规定。在确定受托人是否与任何系列的证券存在《信托契约法》第310（b）节所定义的利益冲突时，应排除与该系列以外的任何特定系列证券的证券相关的本契约。本文中的任何内容均不得阻止受托人向委员会提交《信托契约法》第310（b）条倒数第二款中提及的申请。
38
第7.9条符合委任为受托人资格的人。
每一系列证券在任何时候都应有一名本协议项下的受托人，该受托人在任何时候都应是：
（a）根据美利坚合众国或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查；或
（b）依据监察委员会的规则、规例或命令获准担任受托人的根据外国政府的法律组织和经营业务的法团或其他人，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受该外国政府当局或其政治分部的监督或审查，该监督或审查实质上相当于适用于美国机构受托人的监督或审查，在任何一种情况下，其资本和盈余合计至少为50,000，000美元。如该法团根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.9条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如任何系列证券的受托人在任何时候根据本条第7.9条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。本公司或本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人，均不得担任本协议项下发行的任何系列证券的受托人。
第7.10节辞职和免职；委任继任受托人。
（a）受托人或其后委任的任何一名或多于一名受托人，可随时向公司发出书面辞职通知，并以一等邮递方式向证券持有人发出辞职通知，地址为他们在证券登记册上出现的最后地址。公司收到该辞职通知后，应及时以一式两份的书面文书指定继任受托人一名或多名受托人，由董事会授权签立，其中一份文书须交付离任受托人一份，另一份交付继任受托人一名或多名受托人。如任何继任受托人不得在该辞职通知邮寄后30天内如此获委任并已接受委任，则该辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担，或任何证券持有人如已成为证券或证券的善意持有人至少六个月，可在符合第6.12条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
（b）如在任何时间发生以下任何情况：
（i）在公司或作为证券或证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守《信托契约法》第310（b）条的规定，除非根据《信托契约法》第310（b）条的规定，受托人的辞职义务被搁置；或者
（ii）受托人根据第7.9条的条文不再符合资格，并在公司或任何证券持有人提出书面要求后不得辞职；或受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债；或受托人或其财产的接管人或清盘人须获委任，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；然后，在任何情况下，公司可藉书面文书解除受托人职务及委任继任受托人，一式两份，由公司董事会命令签立，其中一份文书须交付如此解除职务的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.12条条文的规定下，任何已成为证券或证券的善意持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何合资格法院提出呈请
39
罢免受托人及委任继任受托人的司法管辖权。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
（c）在当时未偿付证券的本金总额过半数的持有人可随时将证券持有人就此采取的行动第8.1节所规定的证据交付如此解除的受托人、如此委任的继任受托人及公司，从而解除受托人及委任继任受托人。
（d）受托人的任何辞职或免职，以及依据本条第7.10条的任何条文委任继任受托人，均不得生效，直至继任受托人按第7.11条的规定接受委任为止。
第7.11节接受继任受托人的委任。
根据第7.10条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付根据本协议接受该委任的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，须获授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，在根据第7.6条支付应付受托人的所有款项后，停止行事的受托人须在符合第4.4条的规定下，向继任受托人支付其当时根据本协议持有的所有款项，并须签立及交付一份文书，将所有该等权利、权力、职责及义务转让予该继任受托人。根据任何继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止采取行动的受托人，须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先留置权，以确保当时根据第7.6条的规定应付的任何款项。
任何继任受托人不得接受本条第7.11条所规定的委任，除非在接受时，该继任受托人根据第7.8条的条文具有资格，并根据第7.9条的条文具有资格。
任何继任受托人如接受本条第7.11条所规定的委任，公司须将有关通知以一等邮递方式寄往证券持有人在证券登记册上出现的最后地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，那么前一句所要求的通知可以与第7.10条所要求的通知合并。公司未在继任受托人接受委任后10天内邮寄该通知的，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。
第7.12节受托人的合并、转换、合并或业务继承。
受托人可合并或转换或可与之合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人几乎所有公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须根据第7.8条的条文符合资格，并根据第7.9条的条文符合资格，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或任何进一步行为（包括向证券持有人发出任何通知），尽管本协议中有任何相反的情况。
如在当时该受托人的继承者应继承本义齿所设立的信托，则任何该等证券的继承者应已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而如当时任何该等证券未获认证，则受托人的任何继承者可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；
40
并且在所有这些情况下，该证书应具有为受托人的认证证书而提供的证券或本契约中任何地方的全部效力。
第7.13节对公司的债权优先收款。
（a）除本条条文另有规定外，如受托人在第7.13（c）条所界定的违约发生前三个月内，或在该违约发生后三个月内，直接或间接成为公司或证券的任何其他承付人的债权人，或在该违约发生后成为或将成为债权人，则除非及直至该等违约应予纠正，否则受托人须为受托人的利益而单独设置证券持有人及其他契约证券持有人（如本条所界定）于特别帐户内持有：
（i）在该3个月期间开始后生效并对公司及其其他债权人有效的相当于作为该债权人就本金或利息提出的任何申索到期及所欠款额的任何及所有减少的款额，但因接收或处置第7.13（a）（ii）条所述的任何财产而导致的任何该等减少，或因行使任何抵销权而产生的任何该等减少，而受托人如在该等失责日期已由公司提出破产呈请或对公司提出破产呈请，则本可行使该等抵销权；及
（ii）受托人在该三个月期间开始后就作为该债权人的任何债权而收取的所有财产，或作为该债权的担保，或作为清偿或组成，或以其他方式收取，或相当于任何该等财产的收益的款额（如已处置），但须受限于公司及其其他债权人对该等财产或该等收益的权利（如有的话）。
但是，本文所载的任何内容均不影响受托人的权利：
（a）为自己保留（i）任何对该等债权负有责任的人（公司除外）就该等债权而作出的付款，（ii）受托人向第三人善意出售任何该等债权的收益，及（iii）就根据《联邦破产法》或适用的州法律在破产或接管程序中或在重组程序中对公司提出的债权以现金、证券或其他财产作出的分配；
（b）为其本身而将其持有的任何财产变现，作为任何该等申索的担保（如该等财产是在该三个月期间开始前如此持有）；
（c）为其本身而将其持有的作为任何该等债权的担保的任何财产变现，但仅限于下文所述的债权的范围内，如该等债权是在该三个月期间开始后设定的，且该等财产是在设定该等债权的同时作为担保而收到的，且如受托人须承担证明在如此收到该等财产时该受托人并无合理因由相信第7.13（c）条所界定的违约将在三个月内发生；或
（d）就上文（b）或（c）段所提述的任何申索收取付款，以解除作为（b）或（c）段（视属何情况而定）所规定的该申索的担保而持有的任何财产，但以该等财产的公允价值为限。
就（b）、（c）和（d）款而言，在该三个月期间开始后取代在该替代时作为担保而持有的财产的财产，在解除财产的公允价值范围内，应具有与解除财产相同的地位，并且，在上述任何一款中提及的任何债权是在延续或取代受托人作为该债权人的任何先前存在的债权时产生的，或为了偿还或退还该债权人的任何先前存在的债权，此种索赔应与此种先前存在的索赔具有相同的地位。
如须要求受托人记账，则该特别账户所持有的资金及财产及其收益，须在受托人、证券持有人及其他契约证券持有人之间按受托人、该等持有人及其他契约证券持有人因从该特别账户支付款项及就在破产或接管中或在根据联邦破产进行的重整程序中向公司提出的债权支付股息而实现的方式分摊
41
守则或适用的州法律，其各自债权的相同百分比，在将任何因其从公司收到该特别账户中的资金和财产而记入受托人债权之前，以及在根据联邦破产法或适用的州法律在破产或接管或重组程序中对公司提出的债权记入受托人、证券持有人和其他契约证券持有人的各自债权股息之前，计算得出，但在将其各自的债权所代表的债务从该等股息以外的所有来源以及从该特别账户中如此持有的资金和财产入账后的收据记入贷方。如本款所用，就任何债权而言，“股息”一词应包括在破产或接管或根据《联邦破产法》或适用的州法律进行的重组程序中与此种债权有关的任何分配，无论此种分配是以现金、证券或其他财产进行的，但不应包括与此种债权的有担保部分（如有）有关的任何此种分配。该等破产、接管或重整程序待决的法院具有以下管辖权：（i）按照本款规定在受托人、证券持有人和其他契约证券持有人之间分摊该特别账户中持有的资金和财产及其收益；或（ii）在确定将向受托人作出的分配的公平性时，以全部或部分代替该分摊，适当考虑本款的规定，证券持有人和其他契约证券持有人就其各自的债权，在这种情况下，无需清算或评估在该特别账户中持有的任何证券或其他财产的价值或作为任何该等债权的担保，或在该等债权的有担保和无担保部分之间进行特定分配，或以其他方式适用本款规定作为数学公式。
任何受托人如在该三个月期间开始后已辞职或被免职，须受本条第7.13（a）条条文规限，犹如该辞职或免职并无发生一样。如任何受托人在该三个月期间开始前已辞职或被免职，则当且仅当存在以下条件时，该受托人须受本条第7.13（a）条的规定规限：
（e）在该三个月期间开始后发生的收取财产或减少申索，而该等财产或减少申索如该受托人继续担任受托人，则会引起交代责任；及
（f）该等接收财产或减少申索发生在该等辞职或撤职后三个月内。
（b）应排除因以下原因而产生的债权人关系，不适用于本条的运作：
（i）根据任何契约发行的证券的所有权或取得，或受托人取得时任何期限为一年或以上的证券或证券；
（ii）由具有主管司法管辖权的接管或破产法院或由本契约授权的垫款，以保全任何在任何时间须受本契约留置权或解除税务留置权或其上的其他先前留置权或产权负担所规限的财产，但如有关该等垫款及有关作出该等留置权的情况的通知是在当时以本契约规定的方式向适用系列证券的持有人发出的；
（iii）在正常业务过程中根据契约、转让代理人、登记官、托管人、付款代理人、财务代理人或存托人或其他类似身份以受托人身份作出的付款；
（iv）因所提供的服务或租用的处所而产生的债务，或因在第7.13（c）（iii）条所界定的现金交易中出售的货物或证券而产生的债务；
（v）根据经修订的《联邦储备法》第25（a）条的规定组建的公司的股票或某些其他证券的所有权，该公司直接或间接是公司的债权人；或者
42
（vi）属于第7.13（c）（iv）条所界定的自动清算票据分类范围内的任何汇票、汇票、承兑或债务的取得、拥有、接受或谈判。
（c）如本节所用：
（i）“违约”一词是指当该等本金或利息到期应付时，未能足额偿付适用系列的任何证券或其他契约证券的本金或利息；
（ii）“其他契约证券”一词系指公司作为债务人（定义见《信托契约法》）在（i）受托人也是受托人的任何其他契约下未偿付的证券，（ii）包含与第7.13（a）节的规定基本相似的规定，以及（iii）在分配该特别账户中持有的资金和财产时存在违约的证券；
（iii）“现金交易”一词系指在货物或证券交付后七天内以货币或以支票或向银行或银行开出的其他订单支付并应要求支付的已售出货物或证券的全额付款的任何交易；
（iv）“自动清算票据”一词系指公司为购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品提供资金而作出、提取、议定或招致的任何汇票、汇票、承兑或债务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、占有或对其留置权的单证或先前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款项或收益作担保，前提是受托人在收到担保的同时，因汇票、汇票、承兑或义务的制作、提款、谈判或产生而与公司产生的债权人关系；和
（v）“公司”一词是指证券上的任何义务人。
第7.14节认证代理。
只要任何证券仍未偿还，如受托人的公司信托办事处不设在纽约市曼哈顿自治市，或应公司要求以其他方式，则应有一名认证代理人（“认证代理人”）由受托人委任，在公司应选择的期限内，代表其担任代理人，并在与认证和交付证券有关的情况下服从其指示。由该认证代理人认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同由该受托人认证的一样。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由该认证代理人代表该受托人签立的认证证书。此类认证代理人在任何时候都应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果受托人的公司信托办事处不设在纽约市曼哈顿区，认证代理人应将其主要办事处和营业地点设在纽约市曼哈顿区。
任何认证代理人可合并或转换成的任何法团，或与其合并的任何法团，或任何认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何认证代理人的公司代理业务的任何继承，均应继续作为认证代理人，而无需受托人或该认证代理人签署或归档任何文件或作出任何进一步的行为。
43
任何认证代理人可随时向受托人及公司发出书面辞职通知，如其不再符合资格，则须提出辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条第7.14条的规定不再符合资格的情况下，受托人须应公司要求委任一名继任认证代理人，而公司须按第13.4条规定的方式及范围向所有证券持有人提供有关该委任的通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任时，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和责任，其效力如同在本协议中最初被指定为认证代理人一样。公司同意不时就其服务向认证代理支付或促使支付合理补偿。认证代理人对其在受托人的指示下善意地采取的任何行动不承担任何责任或义务。
第8条
关于证券持有人
第8.1节持有人的行动。
每当在本契约中规定任何系列证券的本金总额指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动）时，该指明百分比的持有人在采取任何该等行动时已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在根据第9条的规定妥为召集和举行的该等持有人的任何会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。公司可以（但不得被要求）设定一个记录日期，以确定有权通过投票或同意对本义齿授权或允许的任何行动进行投票或同意的证券持有人的身份，该记录日期应为首次征求此种同意前10天或根据本义齿第5.1节在此种征求之前向受托人提供的最近的持有人名单日期中较晚的日期。如果一个记录日期是固定的，那些在该记录日期是证券持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，有权通过投票或同意采取该行动或撤销先前给予的任何投票或同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。
第8.2节证券持有人执行文书的证明。
除第7.1节、第7.2节和第9.5节另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签立任何文书，可以受托人认为足够的任何合理方式证明，包括但不限于以下方式：
任何该等人签立任何文书的事实及日期，可藉任何公证人或获授权采取契据确认书的其他人员的证明书、签立该等文书的人向其确认签立该等文书的人，或藉该等签立的证人的誓章或书面陈述书证明。凡该等执行是由法团或协会的高级人员或合伙的成员代表该法团、协会或合伙（视属何情况而定）或由以代表身份行事的任何其他人执行，该证明书、誓章或书面陈述亦应构成其权力的充分证明。
证券所有权由证券登记机构或者证券登记机构出具证明。
任何持有人会议的记录，须按第9.6条规定的方式证明。
44
第8.3节将持有人视为所有人。
公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何证券须以其名义在证券登记册上登记的人视为并视为该证券的绝对拥有人（尽管其上有任何所有权注明或其他文字），以收取该证券的本金及溢价（如有的话）及（除第3.6及3.9条另有规定外）利息（如有的话），以及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而公司，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。当其时如此向任何持有人作出的所有该等付款，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，亦属有效，以清偿及解除就该等担保应付款项的法律责任。
本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人概不对有关全球证券实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款承担任何责任或法律责任，或对有关该等实益所有权权益的任何记录保持、监督或审查任何记录承担任何责任或法律责任。尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本文的任何规定均不得阻止公司或受托人或公司的任何代理人或受托人对任何存管人（或其代名人）作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害该存管人与该全球证券的实益权益所有人之间有关该存管人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。
第8.4节公司拥有的证券被视为未偿付。
在确定任何或所有系列的必要证券本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意或放弃时，由公司或正在作出该等决定的证券上的任何其他义务人拥有的证券，或由公司直接或间接控制或控制的人或与正在作出该等决定的证券上的任何其他义务人直接或间接共同控制或受其控制的人拥有的证券，就任何该等决定而言，应予忽略，并视为不未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示时受到保护的目的，仅同意或放弃受托人明知如此拥有的证券应如此置之不理。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或证券上的任何其他义务人或与公司或证券上的任何其他义务人直接或间接控制或受其直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的任何人，可被视为未清偿。如就该权利发生争议，大律师的意见应是受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户持有的所有证券（如有的话）；而在符合第7.1节及第7.2节的规定下，受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等确定而言，其中未列出的所有证券均未偿付的事实的确凿证据。
第8.5节所采取行动的撤销权。
在根据第8.1节的规定向受托人证明任何或所有系列（视属何情况而定）的证券的本金总额百分比的持有人就该行动采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何证券持有人，其编号、字母或其他区分符号由其持有人已同意该行动的证券中所显示的证据，可，通过向公司信托办公室提交书面通知并根据本条规定的持有证明，在涉及此类担保的范围内撤销此类行动。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该证券及为交换或替代而发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人，均具有决定性及约束力，不论是否就任何该等证券或该等其他证券作出任何有关的注明。任何或全部证券的本金总额百分比的持有人所采取的任何行动
45
本契约中就该行动指明的系列（视情况而定）对公司、受托人及受该行动影响的所有证券的持有人具有最终约束力。
第9条
持有人会议
第9.1节会议宗旨。
任何或所有系列的证券持有人会议，可依据本条规定，为下列任一目的，随时、不定期召开：
（a）就该系列证券向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约及其后果，或采取持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；
（b）根据第7条的规定解除受托人的职务并提名继任受托人；
（c）同意根据第10.2条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或
（d）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律采取任何其他授权由任何一项或多于一项或所有系列（视属何情况而定）的证券的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。
第9.2节受托人召集会议。
受托人可随时召集证券持有人会议，以采取第9.1条所指明的任何行动，该会议将于受托人所决定的时间及地点在曼哈顿自治市、纽约市或其他付款地点举行。证券持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照第13.4节规定的方式和范围给予特定系列证券持有人。此种通知应在会议确定的日期前不少于20天但不超过90天发出。
第9.3节公司或持有人召集会议。
如公司在任何时间，根据其董事会的决议，或持有任何或所有系列的未偿还证券本金总额至少10%（视属何情况而定）的持有人，须已要求受托人以书面要求召集任何或所有系列的证券持有人会议（视属何情况而定），以合理详细的方式列明拟在会议上采取的行动，而该系列的受托人在收到该要求后20天内不得发出该会议的通知，则公司或该等持有人可决定该会议在曼哈顿区或其他付款地点的时间及地点，并可按第9.2条的规定发出通知，召集该会议采取第9.1条授权的任何行动。
第9.4节投票资格。
任何人如有权在任何持有人会议上投票，须为（a）一名或多于一名正在举行该会议的未偿还证券的持有人，或（b）一名获该持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。
第9.5节条例。
尽管有本契约的任何其他条文，受托人可就持有证券的证明为证券持有人的任何会议订立其认为可取的合理规例
46
及委任代理人，并就视察员的委任及职责，呈交及审查代表、证明及其他表决权的证据，以及其认为适当的与会议进行有关的其他事宜。
受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.3条的规定由公司或证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，由会议多数票选举产生。
除第8.4节另有规定外，在任何会议上，正在举行该会议的每名证券持有人或其代理人应有权就其持有或代表的证券的每1,000美元本金金额（在原始发行贴现证券的情况下，本金金额将按照“未偿付”定义中的规定确定）拥有一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的任何此类证券投票或计算在内。会议主席除凭藉其所持有的证券或前述妥为指定其为代表其他持有人投票的人的书面文书外，无表决权。在任何持有人会议上，持有或代表正在举行该会议的证券的人的出席，其本金总额足以对召集该会议的交易的业务采取行动，应构成法定人数，但如果出席的人数少于法定人数，则在该会议上所代表的持有或代表该证券的本金总额过半数的人可出于所有意图和目的，以相同的效力将该会议延期，犹如出席了法定人数一样。任何证券持有人会议，如根据第9.2节或第9.3节的规定妥为召开会议，可由出席会议的代表持有或代表该等证券的本金总额过半数的人士不时休会，不论是否构成法定人数，而会议可按如此休会而无须另行通知。
第9.6节投票。
对提交给正在举行该会议的任何证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在该书面投票上签署该等持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的证券的序号或编号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.2节的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的证券序号。记录须由常任主席及会议秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存。
凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
第9.7节不得因开会而延误权利。
本条所载的任何规定，不得视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或任何系列证券的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。
47
第10条
补充契约
第10.1节未经证券持有人同意的补充契约。
未经任何证券持有人同意，公司在其董事会决议授权下，与受托人可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议的契约（该契约应符合在其执行之日有效的《信托契约法》的规定）：
（a）向受托人转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为该证券的担保；
（b）证明另一人继承公司，或连续继承，以及由承继人承担公司在本契约及证券项下的契诺、协议及义务，在每宗个案中均符合契约；
（c）在公司的契诺中增加其董事会认为为保护任何系列证券或其批次的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力，并使任何该等额外契诺、限制的失责发生及持续，条件或规定允许强制执行本契约中规定的本契约中规定的全部或任何几种补救措施的违约事件；但就任何此类附加契约而言，限制，条件或规定此类补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在此类违约事件发生时立即强制执行，或可限制在此类违约事件发生时受托人可用的补救措施，或可限制此类系列证券本金总额多数的持有人放弃此类违约事件的权利；
（d）纠正任何歧义，或更正或补充本指引或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能与本指引或任何补充契约所载的任何其他条文有缺陷或不一致；或就根据本指引或任何补充契约所产生的事宜或问题作出董事会认为必要或可取且不会对任何证券持有人的利益产生重大不利影响的其他条文；
（e）确立第3.1节准许的任何系列证券的形式或条款；
（f）订定根据本契约以息票形式发行的证券（包括仅作为本金可登记的证券），订定该等证券与同一系列以登记形式发行的证券的可互换性，并为此目的作出所有适当更改，或准许或便利以无证明形式发行任何系列的证券，但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列的未偿还证券持有人的利益造成不利影响；
（g）增加、删除或修订对证券的授权数量、发行、认证和交付的条款或目的的条件、限制和限制，如本文所述；
（h）就全部或任何系列证券（须在该等补充契约中指明）增加任何额外的违约事件；
（i）对本指引的任何条文作出必要的补充，以允许或便利依据第12条撤销或解除任何系列证券，但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列未偿付证券或任何其他未偿付证券的任何持有人的利益造成不利影响；
（j）就任何系列证券持有人的转换或交换权利作出规定；
48
（k）就根据本契约发行以美元以外的货币计值或应付的证券订定条文，并为此目的作出一切适当更改；
（l）依据第7.11条为继任受托人根据本协议就证券接受委任提供证据及订定条文，或为订定或便利多于一名受托人根据本协议管理信托而增加或更改本指引的任何条文所需；
（m）修改对未根据《证券法》登记的任何系列证券的转售的任何限制和程序，以反映适用法律或法规（或其解释）或与一般转售或转让受限制证券有关的做法的任何变化，并修改对该证券的任何传说以反映此类限制和程序；
（n）在符合当时有效的《信托契约法》的规定所必需或可取的情况下，增加或更改或取消本契约的任何规定，但该等行动不得对任何系列证券持有人的利益造成重大不利影响；及
（o）以其他方式修订或补充本契约或任何补充契约中的任何条文；但条件是，任何该等修订或补充均不得对当时尚未偿付的任何证券的持有人的利益造成重大不利影响。
兹授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，订立任何可能载于其中的进一步适当协议及规定，并接受根据该等协议订立的任何财产的转易、转让、转让、抵押或质押，但受托人并无义务订立任何该等补充契约，以影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免。
尽管有第10.2条的任何规定，但本条条文授权的任何补充契约可在未偿付时未经任何证券的持有人同意而签立。
第10.2节经证券持有人同意的补充契约。
经受该补充契约影响的所有系列（作为一个类别投票）的证券当时本金总额不少于多数的持有人同意（以第八条规定为证明），公司在其董事会决议授权时，与受托人可不时及随时，订立一份或多份补充契约（其应符合在其执行之日生效的《信托契约法》的规定），目的是在本契约或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的证券持有人的权利；但任何此类补充契约不得（a）更改所述的本金期限，或该等系列任何证券的任何溢价或分期利息或任何额外金额，或减少其本金金额（或修改该等本金金额的计算）或其利率或与其有关的任何额外金额（或修改该等利率的计算），或在赎回该等证券或其他情况时应付的任何溢价，或减少原发行贴现证券根据第6.1节在加速时到期应付的本金金额或根据第6.2节在破产中可证明的本金金额，或更改公司根据第4.4节支付额外金额的义务（第11.1节设想和第10.1节允许的除外），或更改赎回条款，或更改支付地点、支付本金、任何溢价或利息的货币，或任何证券的任何额外金额，或损害或不利地影响任何证券持有人就偿付而提起诉讼的权利，或如证券就此作出规定，则未经如此受影响的该等系列的每份证券的持有人同意，损害或不利地影响该证券持有人可选择的任何偿还权利；或（b）减少该等系列的未偿还证券本金的上述百分比，而该等证券的任何该等补充契约或公司在本契约下的任何义务的任何放弃均须获得持有人的同意，未经如此受影响的该等系列的每只证券的持有人同意，或减少投票的法定人数要求；或（c）修改本条、第6.10条或
49
第4.9节，但增加任何此类百分比或规定未经每一未偿证券持有人同意不得修改本契约的某些其他规定的情况除外。
根据公司的要求，并附有授权执行任何该等补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第8.1节要求的其他文件（如有）后，受托人应与公司一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等补充契约。
根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。
第10.3节补充契约的通知。
在公司和受托人根据第10.2条的规定签署任何补充契约后，公司应迅速以头等邮件将有关通知邮寄给受此影响的每一系列证券的持有人，地址应为他们在证券登记册上出现的地址，笼统地载明该补充契约的实质内容。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第10.4节补充义齿的效力。
在依据本条规定执行任何补充契约时，本契约应并被视为按照该契约进行了修改和修正，但仅限于受该补充契约影响的每个系列的证券，以及受托人、公司和受其影响的该系列任何证券的持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，应在此之后根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均受该修改和修正的约束，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就该系列证券的任何及所有目的而言，均应并被视为本契约的条款及条件的一部分。
第10.5条须予受托人的文件。
在符合第7.1节和第7.2节规定的情况下，受托人应获得一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本条签立的任何补充契约符合本契约的适用条款，并获得本契约的授权或许可。
第10.6节关于补充契约的证券的说明。
受任何补充契约影响的任何系列的证券，如依据本条规定在该补充契约执行后认证并交付，可就该补充契约中规定的任何事项以经公司和受托人认可的形式附注。如公司如此决定，经修改以符合公司认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制、由受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未偿付的证券。
50
第11条
合并、合并、合并或出售
第11.1节公司可能合并等，仅在某些条件下。
公司不得与任何其他人（不论是否与公司有关联）合并或合并，或将其财产及资产整体或实质上整体转让、转让、出售或出租予任何其他人（不论是否与公司有关联），且公司不得准许任何其他人（不论是否与公司有关联）与公司合并或合并或并入公司或将其财产及资产整体或实质上整体转让、转让或出租予公司，除非：
（a）如公司须与另一人合并或合并，或将其财产及资产整体或实质上整体转让、转让或出租予任何人，则由该等合并或合并所组成的人或公司被并入的人或以转易或转让方式取得或出租的人，公司的财产及资产整体或实质上整体应为根据美利坚合众国法律组织和存在的公司或有限责任公司，该国的任何州或哥伦比亚特区、百慕大或在本契约日期为经济合作与发展组织成员的任何其他国家（包括根据其任何州、省或其他政治分区的法律），并应通过一份补充契约（或契约，如果当时有多个受托人）明确承担，由继承人签署并交付给受托人的本金的到期和准时支付，与所有证券有关的任何溢价和利息以及任何额外金额，以及履行本契约中的每一项义务以及公司将被履行或遵守的未偿还证券方面的任何额外金额，并应根据可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列证券的规定规定提供转换或交换权；和
（b）在紧接该交易生效并将因该交易而成为公司或指定附属公司的义务的任何债务视为已由公司或指定附属公司在该交易发生时招致后，任何违约事件或在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件均不得已发生并仍在继续。
第11.2节律师意见。
公司或承继人均须在第11.1条所涵盖的拟议交易之前向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明交易和该等补充契约是本契约授权和允许的，并且完成本契约下的交易的所有先决条件均已满足。
第11.3条继承人替代。
一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据第11.1条租赁、出售、转让或转让公司的全部或实质上全部财产和资产，由该等合并或合并所组成的承继人或公司并入的承继人或作出该等租赁、出售、转让或转让的承继人或有关联的一组人，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该等承继人或多名人士已在本契约中被指名为本公司，其后，除租赁情况外，该等被继承人或多名人士须获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，而在发生该等转易或转让时，除租赁情况外，任何该等被继承人可被解散及清算。
51
第12条
满足和解除契约，
未领取的款项
第12.1节任何系列证券的满足和解除。
公司应被视为已就任何特定系列的所有未偿还证券的全部债务履行和解除本契约，而受托人应在公司承担费用并应公司要求的情况下，签署适当的文书，确认此类履行和解除，当
（a）任一：
（i）该等系列的所有已获认证及交付的未偿付证券（（除（i）任何已被销毁、遗失或被盗并已按第3.8及（ii）条规定予以替换或支付的该等系列的未偿付证券外），其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第12.3条规定偿还予公司或已解除该等信托）已交付予受托人注销；或
（ii）上述第（i）款所述的该等系列的所有未偿付证券（其括号内短语所提述的证券除外）之前未交付予受托人注销：
（x）已到期应付；
（y）将于一年内到期并按其规定的到期日支付；或
（z）如可由公司选择赎回或依据偿债基金的运作而赎回，则须根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由公司承担；及
（a）公司已不可撤销地以信托方式向受托人存放或安排不可撤销地以信托资金方式存放一笔足以支付及清偿该系列所有该等未偿还证券的全部债务的金额（依据第3.1节另有指明的除外），因此未交付予受托人注销，包括该等证券的本金、任何溢价及利息，以及与该等证券有关的任何额外金额（基于在该存放日期有效的适用法律），至该存款的日期（如属已到期应付的证券）或至该存款的到期日（视属何情况而定）；
（b）公司已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地作为信托债务存放于独立公共会计师交付予受托人的书面意见所指的政府债务数额，连同将在该等债务上累积的预先确定及若干收入（不考虑其任何再投资），足以在到期时支付及解除该系列所有该等未偿还证券的全部债务，以支付未付本金（及溢价，如有）、利息，及截至该等存款（如属已成为到期应付的证券）或其到期日（视属何情况而定）的任何额外金额；
（b）公司已就该系列未偿还证券支付或安排支付所有其他应付款项，包括根据第7.6条应付受托人的所有费用；
（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本公司就任何该等系列所有未偿还证券的全部债务适当清偿及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵从；及
52
（d）如该等系列的证券在该等存款的日期起计一年内未能在其所述的到期日到期应付，或在该等存款的日期起计一年内根据受托人满意的安排不得被要求赎回，则公司须不迟于该等存款的日期向该系列证券的持有人发出该等存款的通知。
在满足本条第12.1条就任何系列的所有未偿还证券所载的条件后，本指引所载的有关条款及条件不再对公司具有约束力或适用于公司；但公司不得解除（a）根据第7.6条及第7.10条所承担的任何义务及（b）根据第3.6条、第3.9条、第5.1条及第12.3条所承担的任何义务及（c）根据第4.4条所承担的任何额外款项（如有的话）的任何义务，（但仅限于就该系列任何未偿还证券应付的额外金额超过根据第12.1（a）（ii）条就该等额外金额存入的金额的范围内）；并进一步规定，如果根据《联邦破产法》或后续法规就公司提出的救济申请在存入后91天内提交，则与该系列所有证券的全部债务有关的本契约不得解除，在此情况下，受托人应应公司要求将其当时持有的已存入资金或债务退还公司。
第12.2条违约和契约违约。
（a）除非依据第3.1条，否则（i）根据本条第12.2条（b）项下的一系列证券的失效或其中一项或两项，均不适用于该系列的证券，或（ii）根据本条第12.2条（c）项下的一系列证券或该系列内的证券的契约性失效，均不适用于该系列的证券，则该等条文连同本条第12.2条的其他条文（连同根据第3.1条就任何证券指明的修改），应适用于该等证券，而公司可随时通过董事会决议就该等证券选择在符合本条第12.2条下文所述条件后将第12.2（b）条或第12.2（c）条适用于该等未偿还证券。
（b）当公司就任何系列的证券或系列内的证券行使适用于本条第12.2（b）条的上述选择权时，公司须当作为已在符合本条第12.2条（d）条所列条件之日解除其就该等未偿还证券承担的义务（以下简称“撤销权”）。为此目的，该等撤销指公司须被视为已支付及解除该等未偿还证券所代表的全部债务，而该等债务其后仅就本条第12.2条（c）款及下文第（i）及（ii）条所提述的本契约的其他章节而言须被视为“未偿还”，并已履行其在该等证券及本契约项下就该等证券而言的所有其他义务（而受托人须在公司承担费用的情况下签立适当的文书承认该等义务），除非以下各项在本协议另有规定终止或解除前仍有效：（i）该等未偿还证券持有人的权利，仅来自本条第12.2条（d）款所述的信托基金，并在该条款中更全面地规定，就该等证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）支付的款项，以及在该等款项到期时就该等证券支付的额外款项（如有的话），及该等持有人将该等证券转换为公司普通股或将该等证券交换为其他证券的任何权利；（ii）公司及受托人根据第3.6、3.9、4.2、4.3及12.3条就该等证券承担的义务，以及根据第4.4节设想就该等证券支付额外金额（如有的话）的义务（但仅限于就该等证券应付的额外金额超过根据下文第12.2（d）（i）条就该等额外金额存入的金额），及有关将该等证券转换为公司普通股或将该等证券交换为其他证券的任何权利；（iii）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、义务和豁免，包括但不限于本协议第7.6节规定的补偿、补偿和赔偿；及（iv）本条款第12.2节。公司可根据本条第12.2（b）条行使其选择权，即使公司已根据本条第12.2（c）条就该等证券事先行使其选择权。
（c）一旦公司行使选择权，使本条第12.2（c）条适用于系列的任何证券或系列内的任何证券，公司须获解除其就适用于该等证券的任何其他契诺所承担的义务，而就该等未偿付证券而言，则须在所设定的条件日期及之后
53
本条第12.2条（d）款所述的证券已获满足（下称“契约失效”），此后，就任何指示、放弃、同意或持有人的声明或行为（及其任何后果）而言，此类证券应被视为就任何此类契约或义务而言并非“未偿付”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿付”。为此目的，该等契诺失效是指，就该等未偿还证券而言，公司可忽略遵守任何该等条文或该等其他契诺或义务所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，不论是否直接或间接，由于本文其他地方对任何该等条文或该等其他契诺或义务的任何提述，或由于在任何该等条文或该等其他契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的提述，而该等不遵守不应构成第6.1节下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。
（d）以下为本条第12.2条（b）或（c）款适用于任何系列或系列内的未偿付证券的条件：
（i）公司须不可撤销地已向受托人（或另一名满足第7.8条规定的受托人，其须同意遵守适用于其的本条第12.2条的条文）存放或安排存放为信托基金，以作作出以下付款的目的，具体质押为该等证券持有人的利益的担保，并专用于（1）该等证券当时指明为在规定的到期日应付的美元或外币的金额，或（2）适用于该等证券的政府债务（根据该等证券当时被指明为在规定的到期日应付的货币确定），而该等债务将通过按照其条款就该等证券的本金和利息的预定付款，在不迟于就该等证券的任何付款到期日前一天提供金额为一定金额的款项，或（3）其组合，在任何情况下，金额为足够的，而不考虑该等本金和利息的任何再投资，国家认可的独立会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的支付和解除，并应由受托人（或其他合资格受托人）申请支付和解除，（y）该证券的本金（和溢价，如有）和利息（如有）以及与该证券有关的任何额外金额（基于在该存款日期有效的适用法律），该等本金或分期本金或溢价或利息的规定到期日或赎回日的该等未偿还证券，以及（z）在根据本义齿和该等证券的条款到期应付该等款项的日期适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，如适用，应已就公司就该等存款选择赎回的任何证券作出令受托人满意的不可撤销安排。
（ii）任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为有关该等证券的违约事件，均不得在该存款日期（在其生效后）已发生并仍在继续，而仅就撤销而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，均不得发生第6.1（f）或（g）条所述的事件（但有一项谅解，即本条件在该期间届满前不得视为已获满足）。
（iii）该等失效或契诺失效不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约。
（iv）如根据本条第12.2条（b）款作出的选择的付款地点在美国境内，则公司须已向受托人交付一份大律师意见，述明（i）公司已收到美国国内税务局的函件裁定，或美国国内税务局已公布收入裁定，或（ii）自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法已发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应据此确认，此类未偿还证券的持有人将不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将
54
须按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种撤销的情况。
（v）如根据本条第12.2条（c）款就所要求的证券作出选择，且付款地点在美国境内，则公司须已向受托人交付大律师意见，大意是该等未偿还证券的持有人将不会因该契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额征收联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种盟约的废止，情况就会如此。
（vi）公司须已向受托人交付一份大律师意见，内容大意为在存款日期后第91天后，根据本（d）条存放或安排存放于受托人（或其他合资格受托人）以信托形式持有的所有款项和政府债务（或根据第3.1节可能提供的其他财产）（包括其收益）将不会在任何联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下作为与公司有关的任何案件或程序（无论是自愿或非自愿）的优先权被收回或撤销，或就此而发出的任何有关公司的济助法令或命令（为此目的，大律师的该意见可假定任何持有人不是“内幕人士”）。
（vii）仅就撤销权而言，公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，内容有关偿付能力及不存在任何倾向于持有人而非公司任何其他债权人的意图。
（viii）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明根据本条第12.2条（视属何情况而定）（b）或（c）款作出的撤销或契诺撤销的所有先决条件均已获遵从。
（ix）尽管有本条第12.2（d）条的任何其他条文，该等撤销或契诺撤销须遵照依据第3.1条就有关事宜而可能施加于公司的任何附加或替代条款、条件或限制而作出。
（e）除本指引另有指明或依据本指引另有指明外，如在作出第12.2（d）（i）条所提述的存款后，（i）就该等存款而作出的证券的持有人有权并确实依据第3.1条或该等证券的条款选择以并非依据第12.2（d）（i）条就该等证券作出存款的货币收取付款，或（ii）根据第12.2（d）（i）条作出存款所用的外币发生转换事件，该等证券所代表的债务须当作已并将透过就以下事项支付本金（及溢价（如有的话）、利息（如有的话）及额外金额（如有的话）而全数解除及清偿，因将就该等证券而存放的金额或其他财产（在任何该等选择的情况下不时如下所指明）转换为该等证券所产生的收益而到期的该等证券，在根据上文第（i）条支付款项的情况下，根据（x）、在每个支付日期前第二个营业日有效的该等货币的适用市场汇率，或（y）就转换事件而言，该等证券因该等选择或转换事件而成为应付货币，转换事件发生时该等外币有效（尽可能接近可行）的适用市场汇率。
公司须向受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第12.2（d）及第12.3条，统称为“受托人”）支付及弥偿根据根据本条第12.2条存放的政府债务征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金或利息，但法律上由该等未偿还证券的持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
即使本条第12.2条另有相反规定，受托人须在公司要求任何款项或政府债务（或其他财产）时，不时交付或支付予公司
55
及由此产生的任何收益）按本条第12.2条（d）款的规定由其持有，而国家认可的独立公共会计师事务所在交付予受托人的书面证明中表示，认为该等金额超过根据本条第12.2条须存放以实施撤销或契诺撤销（如适用）的金额。
第12.3节信托资金的运用。
根据第12.1或12.2条存放于受托人的所有款项及债务须以不可撤销的信托形式持有，并须根据公司及受托人满意的形式及实质内容的托管信托协议条款作出。该等款项及债务须由受托人根据证券、本契约及该等托管信托协议的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向有权就该等款项及债务存放予受托人的证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）支付。如任何系列的证券将在其规定的到期前赎回，不论根据任何可选择的赎回条款或根据任何强制性或可选择的偿债基金要求，公司均应就受托人以公司的名义发出赎回通知或作出受托人满意的安排，费用由公司承担。
第12.4节支付代理人所持款项的偿还。
就任何系列的证券而言，就本契约的抵偿及解除而言，任何付款代理人当时持有的与该系列有关的所有款项（而不是该抵偿及解除所需的），须在公司提出要求后，向其偿还或支付予受托人，据此，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。
第12.5节受托人和付款代理人所持无人认领款项的返还。
为支付任何系列证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）而存放于或支付予受托人或任何付款代理人的任何款项，而该等款项不得适用，但该等系列证券的持有人自该等款项到期应付之日起两年内仍无人申领，须由受托人按要求向公司偿还；而任何有权收取该等款项的该等证券的持有人其后须只向公司寻求该等款项的支付；但公司或受托人在作出任何该等偿还前，须安排在授权报刊上连续两周（在每宗个案中的任何一天）每周刊登一次，或邮寄给每名持有人，或两者兼而有之，一份通知，说明所述款项并未如此应用，并且在其中指定的日期之后，任何未被索赔的所述款项余额然后剩余将被退还给公司。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第12.3条申请任何款项，则公司在本义齿和证券下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据第12.1条或第12.2条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第12.3条申请所有此类款项为止；但是，前提是，如公司在其义务恢复后就任何证券支付任何利息或本金或任何额外金额，则公司须代位行使该等证券持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等付款的权利。
第十三条
杂项规定
第13.1节公司法人、股东、公司高级管理人员和董事免除个人责任。
根据或根据本契约所载的任何义务、契诺或协议，或在任何担保中，或就基于该等义务、契诺或协议提出的任何申索或就该等申索或就该等申索提出的其他申索，或因任何已证明的债务而无追索权
56
因此，应根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或以其他方式明确理解本契约和根据本契约发布的义务完全是公司义务，并且不应对任何附属于或正在或将由收入人、股东承担的此类个人责任，公司或其中任何一方的高级职员或董事，因产生特此授权的债务，或根据或因本契约或任何证券或其中所暗示的义务、契诺或协议而产生的债务；以及因产生特此授权的债务而对每一名该等公司、股东、高级职员或董事承担的任何及所有该等名称及性质的个人责任，或根据普通法或股权或根据宪法或法规，以及针对该等公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及索偿，或根据或由于本契约或任何担保中所载的义务、契诺或协议或其中所暗示的义务、契诺或协议，特此明确放弃和解除，作为执行本契约和发行此类担保的条件和对价。
第13.2节当事人和证券持有人唯一利益契约的规定。
本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予或解释为给予除本契约各方及其继任者和证券持有人以外的任何人根据本契约或本契约所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为本契约各方及其继任者和证券持有人的利益。
第13.3节受契约约束的公司的继承人和受让人。
本契约中由公司或代表公司所载的所有契诺、约定、承诺和协议，对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。
第13.4节对持有人的通知；放弃。
凡本契约规定就任何事件向持有人发出通知，该通知如以书面形式并以预付邮资的头等邮件方式邮寄给在规定时间内出现在证券登记册上的持有人，则应充分发出（除非本文另有明确规定）。
凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有邮寄该通知，或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本条规定的方式邮寄的通知，均须最终推定已妥为发出。如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。如因暂停刊发任何授权报刊或因任何其他原因而无法向根据本指引另有规定或许可的持有人刊发任何通知，则经受托人批准而发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的向该等持有人发出的足够通知。
第13.5节涉及通知。
受托人或任何系列证券持有人就公司发出或送达的任何通知或要求，藉本契约的任何条文所规定或许可，可藉挂号信方式发出或送达（直至公司向受托人提交其他地址），地址如下：Aspen Insurance Holdings Limited，Victoria Hall，11 Victoria Street，Hamilton HM11，Bermuda，注意：首席财务官首席财务官。公司或任何系列证券持有人向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在该受托人的公司信托办事处收到，则应视为已就所有目的作出或作出充分的通知、指示、要求或要求。
57
第13.6节主任证明书及律师意见；其中须载有的陈述。
在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动所订定的所有先决条件（包括构成先决条件的任何契诺遵守）（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明在该大律师看来，所有该等先决条件（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。
本指引所订定的每份证明书或意见（依据第4.10条提供的年度证明书除外）及就遵守本指引所订定的条件或契诺而交付受托人的每份证明书或意见，须包括（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述，（b）有关该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述，（c）该人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见，及（d）有关该人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。
公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，只要与法律事项有关，可基于大律师的证明书或意见或陈述，除非该高级人员知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的事项的上述证明书或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知悉同样是错误的。大律师的任何证明书、陈述书或意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述书或意见或陈述，以公司管有的有关资料为基础，除非该大律师知悉其证明书、陈述书或意见所依据的有关事项的证明书、陈述书或意见或陈述如前述是错误的，或在行使合理谨慎时应知悉同样是错误的。
公司高级人员或大律师的任何证明书、报表或意见，就与会计事项有关而言，可根据受雇于公司的会计师或会计师事务所的证明书或意见或陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉有关其上述证明书、报表或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的，或在行使合理谨慎时应知道同样是错误的。
任何独立会计师事务所向受托人备案的任何证明或意见，均应包含该事务所具有独立性的声明。
第13.7节可分离性条款。
如本义齿或证券的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第13.8节法定假日。
在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日、赎回日或所述到期日不应是任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或证券的任何其他条文，但任何系列的证券或其任何批次的条文除外，或在本契约的补充契约、董事会决议或确定该系列或批次的证券条款的高级人员证书中，其中明确指出该等条文应适用于代替本条）支付利息或本金及溢价（如有），无须于该日期在该付款地点作出，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在利息支付日或赎回日作出的相同，或在规定的到期日作出的相同，而（如该等付款是在该日期作出或妥为规定的）
58
在该营业日，自该利息支付日、赎回日或所述到期日（视情况而定）起至该营业日的期间内，如此应付的金额不得计息。
第13.9条义齿的任何规定与信托义齿法的冲突。
如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》中根据该法案被要求成为本义齿的一部分并管辖本义齿的条款相冲突，则后一条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中任何可能被如此修改或排除的条款，则应由前一条款控制。
第13.10节管辖法律。
本契约和每份担保应被视为受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释的合同，并且在每种情况下，均在所述状态下履行。
第13.11节判决货币。
公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息（如有）或额外金额（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需数量的所需货币的汇率，以及（b）其根据本义齿以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，或根据任何判决进行的任何追偿（无论是否根据（a）条输入），以所需货币以外的任何货币支付，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到表示就该等付款应支付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该金额（如有），据此，该等实际收款应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，且（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”系指除周六、周日或纽约市法定假日外的任何一天，或纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天。
第13.12节没有设定担保权益。
在符合第4.6节规定的情况下，本契约或任何证券中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成《统一商法典》或类似立法下的担保权益，如公司或其子公司财产所在或可能位于的任何司法管辖区现在或以后颁布和有效的那样。
第13.13节提交管辖权。
公司同意，就本契约或与之相关的证券下产生的任何事项对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，但该法院对争议具有标的管辖权，并且，通过执行和交付本契约，公司在此不可撤销地普遍无条件地服从上述法院的属人管辖权，承认其权限，并不可撤销地同意受此类程序中作出的任何判决的约束。本公司亦为受托人及证券持有人的利益，不可撤回及无条件地放弃对任何该等法院的法律程序地点的任何异议，以及就本契约而享有的任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）。本公司特此不可撤销地指定及委任
59
受托人和证券持有人就本义齿CT Corporation System，111 Eighth Avenue，New York，New York 10011的期限内的利益，作为其代理人接收代表其提供的所有程序服务（连同将交付给Aspen Insurance UK Limited，100 Leadenhall Street，London EC3A 3DD的所有此类程序服务的副本，注意：总法律顾问）就在纽约市的任何此类法院对其提起的任何此类程序，公司特此确认该等服务在各方面均属有效及具约束力的服务，不论公司届时是否在纽约开展或将在任何时间开展业务。只要任何证券或公司在本协议项下的义务仍未履行，直至公司委任一名继任人及该继任人接受该委任，该委任即为不可撤销。一旦接受，公司应将该继承人的姓名和地址书面通知受托人。公司进一步同意，只要任何证券或公司在本协议项下的义务尚未履行，为受托人和证券持有人的利益采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有该等文件和文书，作为其代理人具有完全效力和效力。对于公司未能采取任何此类行动，受托人不承担任何义务，也不承担任何责任。本协议不得影响以任何法律许可的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或限制受托人或任何持有人在任何其他司法管辖区或司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。
第13.14节对应方。
本契约可在任何数目的对应方中执行，并在不同的对应方上执行，每一对应方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第13.15节标题的效果。
本文文章、章节标题及目录仅为方便起见，不影响对本文的解释。
第十四条
赎回证券
第14.1条的适用性。
除第3.1节对该系列证券另有规定外，本条规定适用于任何系列的证券，该系列证券在其规定的到期日之前可赎回。
第14.2节赎回通知；证券的选择。
如公司欲根据其条款行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）任何部分的权利，则公司须订定一个赎回日期，并须在该赎回日期最少45天前向受托人提供有关该赎回的通知，并须在该赎回日期前最少30天但不超过60天向该系列证券的持有人提供有关该赎回的通知，以便按第13.4条规定的方式整体或部分赎回，除非要赎回的证券中规定了不同的期限。以本文所指明的方式提供的通知，无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能向指定整体或部分赎回的系列任何证券的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响该系列任何其他证券的赎回程序的有效性。
每份该等赎回通知均应指明公司根据该系列证券条款或确立该系列的补充契约中所载条款（如属这种情况）可选择赎回该系列证券的赎回日期、赎回价格、CUSIP或其他类似数字、支付地点或地点，连同允许赎回该等证券的事实的简短陈述，表明将在支付地点出示和交出适用的证券时支付，赎回价格连同截至赎回日期的任何应计利息及额外金额将按上述通知所指明的方式支付，并于上述日期及之后
60
赎回日期任何有关其或其将予赎回的部分的利息将停止累积，而任何资料须由存管人列入该等资料。
少于任何系列拟赎回证券的全部的，赎回通知应当载明该系列拟赎回证券的编号。如任何系列的任何证券仅须部分赎回，赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列的证券，或如证券为该注明提供适当空间，则由持有人选择由受托人代替交付上述新证券或证券，可就该等证券作出其赎回部分的付款的记号。
在就根据本条第14.2条的规定所给予的赎回通知所述的任何系列的证券的赎回日期当日或之前，公司将向受托人或一名或多于一名付款代理人存入一笔金额（除非第3.1条就该系列的证券另有规定，或如公司是作为其自己的付款代理人，按照第4.3条的规定分离并以信托形式持有）足以在该赎回日期按适用的赎回价格赎回所有所谓赎回的证券或其部分，连同该赎回日期的应计利息和与之相关的额外金额。
如须赎回的证券少于任何系列或其任何一档的全部证券，公司须在赎回日期前不少于60日就须赎回的证券本金总额向受托人发出赎回通知。
如以下定义的持有人赎回协议未在受托人处存档并已生效，则须由受托人从先前未要求赎回的该等系列或批次的未偿证券中，以大致按比例、以抽签或受托人认为公平及适当且符合该等证券上市的主要国家证券交易所（如有的话）要求的任何其他方法中选择待赎回的特定证券，并可就选择赎回该系列或批次证券本金金额大于该系列或批次证券最低授权面额的部分（等于该系列或批次证券的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定；但如该系列或批次的证券有不同的条款和期限，则拟赎回的证券应由公司选择，公司应就此向受托人发出通知；但前提是，如果，如高级人员证明书所示，公司须已要约购买任何系列或其任何批次的当时未偿还证券的全部或任何本金金额，且少于已就该等购买向公司提出要约的全部该等证券，受托人如获公司命令指示，须选择赎回尚未如此投标的该等证券的全部或任何本金金额。
如果受托人应在通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人，则任何该等通知可声明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇“CUSIP”号码变更，将及时以书面通知受托人。
如果当时公司应已根据第14.2条向受托人发出赎回通知，则应在受托人处存档并实际有效的持有人赎回协议，如下文所定义，则受托人应根据该持有人赎回协议的规定选择要赎回的证券或其部分。
就本义齿而言，“持有人赎回协议”一词系指按本条规定签立的、受托人合理满意的协议，该协议规定了受托人在从受托人持有的任何资金中选择用于赎回的证券或证券的部分以用于此类赎回时所遵循的方法。持有人赎回协议可就尊重
61
对单一系列证券或其档，在此情况下，应由该系列或档的所有未偿还证券的持有人或其代表签署，也可就所有未偿还证券作出，在此情况下，应由本协议项下所有未偿还证券的持有人或其代表签署。
受托人应将选择赎回的证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回的本金金额及时通知公司。
第14.3节证券的支付要求赎回。
如已按上述规定发出赎回通知，而公司已于赎回日期或之前向受托人存入（及/或已不可撤回地指示受托人从其持有的可用于赎回证券的款项中申请）足以赎回全部拟赎回证券的现金金额，则该通知所指明的证券或该系列证券的部分将于赎回日期到期应付，并按适用的赎回价格在该通知所述的一个或多个地点，连同于该赎回日期所累积的任何利息，以及于该赎回日期及之后，任何所谓赎回系列的证券或部分证券的任何利息均应停止累积。在该通知所指明的付款地点出示及交出该等证券后，该等证券或其指明部分须由公司按适用的赎回价格，连同截至赎回日期的任何应计利息及额外金额支付及赎回，但如该赎回日期为利息支付日，则须按第3.9条的规定支付利息。
在出示任何仅部分赎回的证券时，公司须签立及受托人须认证并按其持有人的命令提供授权面额的新证券或该系列证券，其本金额相等于如此呈列的证券的未赎回部分，费用由公司承担。
如全球形式的证券如此交还，公司须签立，而受托人须认证并向美国保管人或其他保管人交付公司命令所指明的全球形式的证券，而不收取服务费，新的全球形式的证券面额等于并交换如此交还的全球形式证券本金的未赎回部分。
如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金及任何溢价，直至支付为止，须按该证券所订明的利率自赎回日起计息。
第十五条
不断下降的资金
第15.1条的适用性。
除第3.1节对该系列证券另有规定外，本条规定适用于该系列证券退役的任何偿债基金。
任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。
第15.2节以证券支付强制偿债基金的满足。
代替以现金方式就任何系列的证券支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，公司可在任何时间但不少于该等偿债基金支付到期之日前45天选择向公司在此之前购买或以其他方式取得的该等系列的受托人交付证券，但已通过申请赎回的该等系列的证券除外
62
根据该等系列证券的条款强制偿付偿债基金，并附有指示受托人将该等债务记入贷方的公司命令，并说明该等系列证券最初是由公司以善意出售或其他价值协商的方式发行的；前提是该等证券此前未被如此记入贷方。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为此目的通过强制偿债基金操作赎回并相应减少该等强制偿债基金支付金额。
第15.3节赎回基金的证券。
不少于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前60天，公司将向受托人交付一份由公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、一名副总裁、司库或任何助理司库签署的证书，其中指明根据该系列的条款为该系列证券支付的下一笔偿债基金的金额、该部分（如有）将通过支付现金和该部分（如有）来满足，根据第15.2条交付并记入此类系列的证券，以及公司是否打算行使其权利，就此类系列进行允许的可选偿债基金支付，以满足这一要求。该凭证为不可撤销的，且在其交付时，公司有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付其中所指的一笔或多笔现金付款（如有）。如公司未能交付该等证明书（或未能在第15.2条所指明的期限内交付该等证明书所指明的证券（如有的话），除非受托人另有约定，在该系列的下一个偿债基金支付日到期的偿债基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回该系列受强制偿债基金支付约束的证券的本金金额，但无权按照第15.2条的规定交付或信用证券，也无权就该系列进行任何可选的偿债基金支付（如有）。
任何以现金支付或支付的偿债基金款项（强制性或选择性）加上就任何特定系列的证券支付的任何先前偿债基金款项的任何未使用余额，应由受托人（或公司在公司作为其自己的付款代理人的情况下由公司）在支付该款项的偿债基金支付日（或，如果该款项是在偿债基金支付日之前支付的，在该等款项支付日期后的偿债基金支付日）以该等证券就偿债基金规定的赎回价格连同应计利息（如有）赎回该等系列证券至适用的赎回日。受托人（如公司是作为自己的付款代理人）未如此申请或分配给赎回证券的任何偿债基金款项，应添加到受托人（或如果公司是作为自己的付款代理人，按照第4.3节的规定隔离并以信托方式持有）就该系列收到的下一笔偿债基金付款中，并连同该等付款（或如此隔离的金额）应按照本第15.3条的规定适用。受托人（或如公司作为其自己的付款代理人，按照第4.3条的规定以信托方式分离持有）于该系列证券的最后一个偿债基金付款日持有的任何特定系列证券的任何及所有偿债基金款项，而非为该系列特定证券的付款或赎回而持有，应由受托人（或如公司作为其自己的付款代理人，则由公司）申请，如有必要，连同其他款项，存放（或隔离）足够的用途，以在到期时支付该系列证券的本金。
受托人应按第14.2条规定的方式选择或促使被选中的证券在该偿债基金支付日被赎回，公司应按第14.2条规定的方式安排发出赎回通知，但赎回通知还应说明该证券正在通过偿债基金的运作被赎回，以及偿债基金支付是否是强制性或可选的，或两者兼而有之（视情况而定）。该等通知已妥为发出后，证券的赎回须按第14.3条所述的条款及方式进行。
在每个偿债基金支付日期或之前，公司须以现金向受托人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则将按照第4.3条的规定以信托方式分离和持有）支付一笔相当于本金和赎回日期应计的任何利息的款项，以根据本条在该偿债基金支付日期赎回证券或其部分。
63
受托人或本公司均不得在该系列证券的任何违约支付利息（如有的话）或任何违约事件（因本款而发生的违约事件）有关该系列证券的持续期间，以偿债基金款项赎回任何该系列证券或邮寄任何赎回该系列证券的通知，但赎回通知已按照本协议的规定提供的除外，受托人（或公司，如果公司是作为自己的付款代理人）应根据本条条款将足够用于该目的的现金存入受托人（或由公司分离），以赎回该证券。除前述情况外，在发生任何该等违约或违约事件时，该等系列的偿债基金中的任何款项以及其后支付给该等偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应作为该系列证券的支付的担保；但前提是，如果该等违约或违约事件已按本条款的规定得到纠正或豁免，其后，该等款项须于根据本条条文可适用该等款项的该系列证券的下一个偿债基金缴款日申请。
64
作为证明，Aspen Insurance Holdings Limited已安排在上述日期将本契约作为契据妥为签立。
|
签名：
|
||||||||
|
姓名：
|
||||||||
|
职位：
|
||||||||
|
签名：
|
||||||||
|
姓名：
|
||||||||
|
职位：
|
||||||||
以下签署人获正式授权，自上述首次签署之日起签署本契约，以作为证明。
|
Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee
|
||||||||
|
签名：
|
||||||||
|
姓名：
|
||||||||
|
职位：
|
||||||||
展品A
转自的证明表格
RULE 144A Global Security to Regulation s Global Security
（根据义齿第3.7（a）节进行的转让）
[日期]
德意志银行信托公司美洲
全球债务服务
信托和证券服务
华尔街60号
纽约，纽约10005
Aspen Insurance Holdings Limited
维多利亚厅
维多利亚街11号
汉密尔顿HM 11
百慕大
RE：[注] [债券] [零息票] Aspen Insurance Holdings Limited（“公司”）到期_______（“证券”）
女士们先生们：
特此提及公司作为发行人与德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）于2004年[ ]日签订的契约（经不时修订和补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及以下签名人（“转让方”）作为规则144A中的实益权益持有的证券本金金额为_________美元的证券（CUSIP No。______________）存入[存管机构名称]（“存管机构”）。转让人已要求转让此类实益权益，以获得S条例Global Security（CUSIP No。______________）存放于存管机构。
就此种请求和就此种证券而言，转让人特此证明，此种转让是根据并根据S条例进行的，并据此进一步证明：
（a）证券的要约并非向在美国的人作出；
（b）（i）在发出买入订单时，受让人在美国境外或转让人，而任何代表其行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（ii）交易是在指定的离岸证券市场、在或通过指定的离岸证券市场设施执行的，而转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易已与美国境内的买方预先安排；
（c）在美国并无违反适用的S规例第903（b）条或第904（b）条的规定而作出的直接销售努力；
（d）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；和
（e）转让人是被转让证券的实益拥有人。
此外，如果转让是在S规则第903条规定的分配合规期内进行的，并且S规则第904（b）（1）条或第904（b）（2）条的规定适用于此，则转让人确认已根据规则第904（b）（1）条或规则第904（b）（2）条的适用规定（视情况而定）进行此种转让。
A-1
贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
|
日期：
|
||||||||||||||
|
非常真正属于你，
|
||||||||||||||
|
[转让方名称]
|
||||||||||||||
|
签名：
|
||||||||||||||
|
授权签字
|
||||||||||||||
A-2
展品b
转自的证明表格
Regulation s Global Security to Rule 144a Global Security
（根据义齿第3.7（b）节进行的转让）
[日期]
德意志银行信托公司美洲
全球债务服务
信托和证券服务
华尔街60号
纽约，纽约10005
Aspen Insurance Holdings Limited
维多利亚厅
维多利亚街11号
汉密尔顿HM 11
百慕大
RE：[注] [债券] [零息票] Aspen Insurance Holdings Limited（“公司”）到期_______（“证券”）
女士们先生们：
兹提及公司作为发行人与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas于2004年[ ]日签订的契约（经不时修订和补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本信函涉及本金金额为________美元的证券，该证券由以下签名人（“转让方”）作为S条例Global Security（CUSIP No。______________）存放于[存管机构名称]（“存管机构”）。转让人已要求转让此类实益权益，以获得规则144A中的权益Global Security（CUSIP No。______________）存放于存管机构。
就此类请求和此类证券而言，转让人特此证明，此类证券正在转让给转让人合理地认为是为其自己的账户或受让人行使单独投资酌处权的账户购买证券的受让人，并且受让人以及任何此类账户在符合规则144A要求的交易中以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区的适用证券法是规则144A含义内的“合格机构买方”。
贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
|
日期：
|
||||||||||||||||||||
|
非常真正属于你，
|
||||||||||||||||||||
|
[转让方名称]
|
||||||||||||||||||||
|
签名：
|
||||||||||||||||||||
|
授权签字
|
||||||||||||||||||||
B-1
展品c
从限制性全球安全转移到
不受限制的全球安全
（根据义齿第3.7（c）条转让）
[日期]
德意志银行信托公司美洲
全球债务服务
信托和证券服务
华尔街60号
纽约，纽约10005
Aspen Insurance Holdings Limited
维多利亚厅
维多利亚街11号
汉密尔顿HM 11
百慕大
RE：[注] [债券] [零息票] Aspen Insurance Holdings Limited（“公司”）到期_______（“证券”）
女士们先生们：
兹提及公司作为发行人与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas于2004年第[ ]日签订的契约（经不时修订和补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本信函涉及本金金额为________美元的证券，该证券由以下签名人（“所有者”）作为S条例Global Security（CUSIP No。______________）/细则144a全球安全（CUSIP No。______________）存放于[存管机构名称]（“存管机构”）。所有者拥有并提议交换S条例Global Security（CUSIP No。______________）/细则144a全球安全（CUSIP No。______________）的非限制性全球安全（CUSIP No。______________）存放于存管机构（“交易所”）。
关于此类请求以及就此类证券而言，所有者特此证明：（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，没有转让；（ii）此类交换是根据适用于全球证券的转让限制以及根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性证券的实益权益。
贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
|
日期：
|
||||||||||||||||||||
|
非常真正属于你，
|
||||||||||||||||||||
|
[转让方名称]
|
||||||||||||||||||||
|
签名：
|
||||||||||||||||||||
|
授权签字
|
||||||||||||||||||||
C-1
展品d
根据第144条规则进行转让的证明书表格
（根据义齿第3.7（e）条转让）
[日期]
德意志银行信托公司美洲
全球债务服务
信托和证券服务
华尔街60号
纽约，纽约10005
Aspen Insurance Holdings Limited
维多利亚厅
维多利亚街11号
汉密尔顿HM 11
百慕大
RE：[注] [债券] [零息票] Aspen Insurance Holdings Limited（“公司”）到期_______（“证券”）
女士们先生们：
兹提及公司作为发行人与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas于2004年第[ ]日签订的契约（经不时修订和补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
关于我们提议出售本金金额为__________美元的证券，这代表了以下签署人（“转让人”）实益拥有的第144A条全球票据的权益，我们确认，此类出售是根据并根据第144条进行的。
贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
|
Dated：very truly yours，
|
||||||||
|
[转让方名称]
|
||||||||
|
签名：
|
||||||||
|
授权签字
|
||||||||
D-1